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注册号：333-272737

招股说明书

创新眼镜公司。

4,500,000个单位，包括
450万股普通股
和
购买4500,000股普通股的认股权证

和

配售代理认购合计最多180,000股普通股

我们提供4,500,000股(“单位”)， 每股包括一股我们的普通股，每股面值0.00001美元，以及一份认股权证(“普通权证”)， 购买一股普通股，发行价为每股1.05美元。每份普通权证的行权价为每股普通股1.05美元，可立即行使，自发行之日起5年内到期。

我们的普通股股份和随附的普通权证只能在本次发行中一起购买，但将单独发行，发行后将立即分开。 我们还登记在行使本发行单位所包括的普通权证后可不时发行的普通股股份 。

由于这是尽最大努力提供的产品， 配售代理没有义务购买任何证券，因此，我们可能无法 出售这些证券。吾等预期发售将于吾等首次订立有关发售的证券购买协议后两个交易日结束，而发售将以货到付款(“DVP”)/收货即付款(“RVP”)结算。 因此，吾等及配售代理并无作出任何安排，将投资者资金存入托管账户或信托账户，因为配售代理将不会收到与出售本协议下发售的证券有关的投资者资金。

我们已聘请Maxim Group LLC(“配售代理”或“Maxim”)作为我们与此次发行相关的独家配售代理。配售代理已同意尽其合理的最大努力安排出售本招股说明书提供的证券。配售代理不会购买或出售我们提供的任何证券，也不会要求配售代理安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向配售代理支付下表所列的配售代理费用，假设我们出售了本招股说明书提供的所有证券。不存在以代管、信托或类似安排接收资金的安排。我们将承担与此次发行相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第92页的“分销计划”。

我们的普通股和我们的上市认股权证(定义如下 )目前分别在纳斯达克上市，代码为“LUCY”和“LUCYW”。上一次报告的我们普通股在纳斯达克上的出售价格是2023年6月22日，每股普通股1.01美元。本次发行中发售的普通权证没有既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们 不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统(包括纳斯达克)上市普通权证。如果没有一个活跃的交易市场，普通权证的流动性将会受到限制。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅第13页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计将于2023年6月26日左右在纽约交付构成单位的普通股和普通权证。

Maxim Group LLC

本招股说明书日期为2023年6月22日

目录表

关于本招股说明书

吾等及配售代理并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或由吾等或吾等代表吾等拟备或向阁下推荐的任何免费书面招股章程所载的资料或陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。我们不会在任何司法管辖区提出出售该等证券的要约，而该等要约或出售是不被允许的，或作出要约或出售的人没有资格这样做，或向任何不被允许作出该等要约或出售的人出售。本招股说明书所载资料只适用于招股说明书封面上的日期。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书和任何适用的免费撰写招股说明书的人员必须了解并遵守有关本次发行和本招股说明书以及适用于该司法管辖区的任何此类免费撰写招股说明书的任何限制。有关这些限制的更多信息，请参阅“分配计划”。

行业和市场数据

除非另有说明，本招股说明书中有关经济状况、我们的行业、我们的市场和我们的竞争地位的信息是基于各种来源的，包括来自第三方行业分析师和出版物的信息以及我们自己的估计和研究。本招股书中包含的部分行业和市场数据均基于第三方行业出版物。这些信息涉及一些假设、估计和限制。

行业出版物、调查和预测以及其他公开信息一般表明或暗示其信息是从被认为可靠的来源获得的。本招股说明书中使用的第三方互联网行业出版物均不是代表我们准备的。由于各种因素，包括本招股说明书中“风险因素”中描述的因素，我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物所表达的结果大相径庭。

商标

本招股说明书包含对我们的商标和服务标志以及属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可以在没有^® 或™符号，但此类引用并不旨在以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大可能范围内主张我们或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标记暗示与任何其他公司存在关系，也无意暗示任何其他公司对我们的认可或赞助。

风险因素

对我们证券的任何投资都有很高的风险。在您决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的风险，我们认为这些风险代表了我们业务的某些重大风险，以及本招股说明书中其他地方包含的信息。请注意，这里强调的风险并不是我们可能面临的唯一风险。例如，我们目前不知道或我们目前认为不重要或不太可能发生的其他风险也可能损害我们的运营。如果发生以下任何事件或实际发生我们目前未知的任何额外风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务、战略和行业相关的风险

光学行业竞争激烈，如果我们不能成功竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

我们直接与大型集成光学公司竞争，这些公司既在零售层面销售，也在网上销售，如Ray-ban^®拥有多个产品、声誉良好的品牌和零售横幅的公司，以及Bose等老牌和声誉良好的消费电子公司^®。这种多样化且有能力的竞争既发生在实体零售点，也发生在网上，争夺智能眼镜。为了有效地竞争，我们必须继续创造、投资或获取先进技术，将这种技术融入我们的产品，在需要的时候及时获得监管部门的批准，并加工和成功地销售我们的产品。

与我们相比，我们的大多数竞争对手(如果不是所有竞争对手)拥有明显更多的财务和运营资源、更长的运营历史、更高的品牌认知度和更广泛的地理位置。因此，他们可能会在市场上智胜我们，以更具竞争力的价格提供有能力的产品，这可能会对我们的业务产生不利影响。他们的广告支出也比我们多得多。与规模更大、规模经济更大的竞争对手相比，我们可能处于实质性的劣势。如果与竞争对手相比，我们的成本更高，我们产品的定价可能就不那么有吸引力，从而抑制我们产品和服务的销售或盈利能力。我们的竞争对手可能会扩展到我们目前运营的市场，我们仍然容易受到这些较大竞争对手的营销能力和高水平客户认知度的影响，以及这些竞争对手或其他竞争对手可能吸引我们客户基础的风险。我们的一些竞争对手是垂直整合的，也从事眼镜的制造和分销，我们的许多竞争对手在各种品牌和价位下运营。这些竞争对手可以有利地利用这种结构来更好地竞争，而进入具有重大市场力量的市场可能会使我们更难竞争。我们从供应商那里购买我们的一些产品组件，这些供应商可能是一个或多个竞争对手的附属公司，也可能在未来与我们竞争。

我们可能无法继续成功地与现有或未来的竞争对手竞争。我们无法有效应对竞争压力、竞争对手业绩的改善以及零售和电子商务市场的变化，可能会导致市场份额的损失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们有亏损的历史，我们可能无法实现或维持盈利。

截至2023年3月31日的三个月，我们净亏损1,430,810美元，截至2022年12月31日的年度净亏损5,681,833美元，截至2021年12月31日的年度净亏损3,244,506美元。截至2023年3月31日，我们的累计赤字为11,736,797美元。由于我们的经营历史较短，我们很难预测未来的经营业绩。我们将需要创造和维持增加的收入，并管理我们的成本，以实现盈利。即使我们这样做了，我们也可能无法成为或增加我们的盈利能力。

我们创造利润的能力取决于我们加强和扩大我们的品牌、继续提供令人兴奋的客户喜爱的产品、扩大销售和提高利润率的能力。我们的目标是在未来两年实现盈利，从现在到那时，我们计划通过以下方式有效地投资于业务，使其规模化：

然而，我们可能不会成功完成上述任何一项，计划中的投资可能不会带来盈利。

我们在智能眼镜领域的经验有限。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的品牌“Lucyd”和我们的财务业绩可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

智能眼镜行业是一个新兴行业。虽然我们的董事在眼镜行业拥有80多年的综合经验，但智能眼镜市场提出了许多新的挑战。为了有效应对这些挑战并持续增长，我们必须继续投资于新框架和技术的设计，扩大我们的产品线，并将几项新技术有效地整合到眼镜中。实现这一目标可能会给我们现有的资源带来压力，我们在管理业务和扩大规模方面可能会遇到持续的运营困难。未能扩大规模可能会损害我们的竞争地位和未来的成功，包括我们留住和招聘人员以及有效执行我们的公司目标的能力。

我们产生净收入的能力将取决于许多因素，其中一些因素我们可能无法控制.

时尚、实惠的智能眼镜行业正在迅速发展，可能不会像我们预期的那样发展。即使我们的净收入继续增加，我们未来的净收入增长率也可能会下降，这是多种因素的结果，包括宏观经济因素、竞争加剧，以及我们业务的成熟。因此，您不应依赖我们之前任何时期的净收入增长率作为我们未来业绩的指标。我们净收入的整体增长将取决于多个因素，包括我们是否有能力：

由于我们经营业务的历史有限，很难评估我们目前的业务和未来前景，包括我们规划和建模未来增长的能力。我们有限的经营经验，加上我们销售产品和服务的市场迅速演变的性质，有关这些市场如何发展的重大不确定性，以及我们无法控制的其他经济因素，降低了我们准确预测季度或年度收入的能力。未能有效管理我们的未来增长可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们还预计将继续花费大量的财务和其他资源来增长我们的业务，我们可能无法以一种导致业务净收入增长的方式来配置我们的资源。此外，我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会导致未来的亏损。如果我们的净收入增长在未来一段时间内没有达到我们的预期，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害，我们可能无法在未来实现或保持盈利。

零部件成本、运输成本、交货期延长、供应短缺和供应变化的增加可能会扰乱我们的供应链，而工资上涨和通货膨胀等因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

满足客户需求在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的产品和服务及时、充足地交付部件。制造我们产品和服务的所有零部件都来自有限数量的第三方供应商，主要是美国和中国。我们的合同制造商代表我们采购和提供许多这样的组件，包括太阳透镜、演示透镜、铰链和芯片组以及其他电子组件，而我们与大多数组件供应商没有长期安排。因此，我们面临这些组件供应短缺和交货期过长的风险，以及我们的供应商停止生产或修改我们产品中使用的组件的风险。此外，与某些组件相关的交货期很长，可能会妨碍设计、数量和交付时间表的快速更改。我们依赖这些供应商的零部件供应，已经并可能在未来受到影响，以满足暂时的、不可预见的需求增长。未来我们可能会遇到零部件短缺的情况，这些零部件供应的可预测性可能会受到限制，鉴于我们主要的制造业国家中国采取的新冠肺炎安全措施，这一点可能会得到加强。如果组件短缺或这些组件供应商的供应中断，我们可能会遇到供应链延迟。为这些组件开发替代供应来源可能会耗时、困难且成本高昂，而且我们可能无法以我们可以接受的条款采购这些组件，或者根本无法采购这些组件，这可能会削弱我们及时完成订单的能力。任何这些部件或部件的供应中断或延迟，或无法在合理的时间内以可接受的价格从替代来源获得这些部件或部件，都将损害我们及时将产品发货给客户的能力。

此外，我们几乎所有的组件都直接从我们的合同制造商运送到我们在迈阿密的仓库设施或美国的第三方光学实验室，在那里切割镜片并安装到镜框中。这些实验室处理我们客户订购的大部分玻璃。在实验室处理后，成品将被分类并使用第三方运输公司运送给我们的客户。我们的眼镜也直接运送到我们在美国的第三方配送中心，以便直接运送给我们的客户和经销商。我们在很大程度上依赖于分销流程的有序运作，而这又取决于是否遵守发货时间表以及对我们光学实验室网络和第三方分销中心的有效管理。运输成本的增加（包括燃料成本的增加）、海外发货问题、运输商延误、运输能力的减少、劳工罢工或运输行业的短缺、国内和国际运输基础设施的中断以及意外的交货中断或延误也有可能破坏我们的分销流程。

此外，动荡的经济状况可能会使我们的供应商和物流供应商更有可能无法及时交付物资，甚至根本无法交付，也不能保证我们能够以可接受的价格及时找到质量相当的替代供应商。此外，国际供应链可能会受到我们无法控制的事件的影响，包括但不限于新冠肺炎疫情，并限制我们采购及时交付物资或成品和服务的能力。我们面临着与我们在中国的制造设施和在中国的供应商有关的额外风险，包括码头工人罢工、进口限制、外国政府法规、贸易限制、海关和关税等入境港风险。

我们从中国的供应商那里采购零部件。自2019年9月1日起，美国政府对中国进口美国的特定产品征收15%的关税，并于2020年2月14日起将15%的关税降至7.5%。2020年6月，美国政府批准了塑料和金属框架的临时排除，生效日期追溯到2019年9月1日，而这种排除于2020年9月到期。鉴于美国总统政府最近的更迭，美国政府的贸易政策是否会发生变化，以及由此产生的影响还存在不确定性。如果我们无法完全缓解制定的关税的影响，或者如果关税进一步升级，我们很大一部分产品的成本可能会进一步增加，我们的财务业绩可能会受到负面影响。虽然现在预测目前和未来的中国关税将如何影响我们的业务还为时过早，但我们的财务业绩也可能受到任何由此导致的经济放缓的影响。

无法通过第三方光学实验室光学实验室履行或延迟处理客户订单可能会导致客户流失、退款或信用发放，还可能对我们的收入和声誉造成不利影响。我们零售和电子商务销售的成功有赖于我们的客户及时收到产品，我们的配送中心和/或光学实验室的任何反复、间歇性或长期中断或故障都可能导致销售额和盈利能力下降，对我们品牌的忠诚度下降，以及库存过剩。

此外，我们员工的薪酬、工资压力和其他费用的增加可能会对我们的盈利能力产生不利影响。最低工资和其他工资和工时规定的增加可能会加剧这种风险。这些成本增加可能是通胀压力的结果，通胀压力可能会进一步降低我们的销售额或盈利能力。其他运营成本的增加，可能会增加我们销售或销售产品的成本、一般费用和管理费用。我们在光学零售行业的竞争性价格模式和定价压力可能会抑制我们在产品价格中反映这些增加的成本的能力，在这种情况下，这种增加的成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

目前，我们所有的收入都来自我们眼镜的销售。我们眼镜销量的下降将对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们所有的收入都来自一条产品线的销售，我们的Lucyd Lyte智能眼镜。我们的眼镜是在竞争激烈的市场上销售的，进入门槛有限。竞争对手以更低的价位推出可比产品、成熟的产品生命周期、消费者支出的下降或其他因素可能会导致我们的收入大幅下降。由于我们的大部分收入来自我们的眼镜销售，我们眼镜销售的任何实质性下降都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

由于我们对外国供应和制造链的依赖、地缘政治和经济变化以及公众对国际采购和制造产品的看法的变化，我们面临着巨大的风险。

由于我们的零部件材料来自中国，因此我们的生产可能面临其他风险，例如但不限于：运输成本增加、实施额外的进口或贸易限制、关税和关税增加、供应商和制造商满足我们需求的能力受到法律或经济限制、货物清关出现意外延误、运输延误、入境口岸问题、外国政府新的和不利的法规、政治不稳定、战争、自然灾害和整体经济不确定性。由于围绕传染病的健康相关担忧，我们的海外采购和制造也可能受到影响，例如我们的主要供应国中国采取的新冠肺炎安全措施。负面新闻可能会改变公众对国际采购和制造产品的看法，这可能会影响我们客户的信心和满意度，也可能会对我们的公众形象和品牌认知产生负面影响。

如果我们不能以经济高效的方式留住现有客户或获得新客户，我们的业务、财务状况和运营结果都将受到损害。

我们业务的增长取决于我们能否通过经济高效地保留现有客户和增加新客户来继续增长。尽管我们认为许多客户来自口碑以及付费和非付费推荐，但我们预计将继续花费资源和开展营销活动来获得更多客户，所有这些都可能影响我们的整体盈利能力。如果我们不能继续扩大我们的客户基础，或者无法留住客户，我们的净收入增长将慢于预期或下降。

我们电子商务渠道的增长对我们持续的客户留存和增长至关重要。从历史上看，与消费电子和服装等其他行业的电子商务产品相比，消费者接受网购眼镜的速度一直较慢。由于消费者对选择、质量、便利性和可负担性的广泛需求，通过在线平台改善消费者的店内体验是困难的。改变传统的眼镜零售习惯是困难的，如果消费者和零售商不像我们预期的那样接受智能眼镜，我们的业务和运营可能会受到损害。

我们吸引新客户和增加现有客户净收入的能力，在很大程度上也取决于我们是否有能力增强和改进现有产品，并在每一种情况下及时推出新产品和服务。我们还必须能够识别和开创风格和趋势，并及时预测和应对不断变化的消费者需求。新的和/或增强的产品和服务的成功取决于几个因素，包括及时推出和完成、充足的需求和成本效益。我们开发的新产品可能不受欢迎，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们的客户数量可能会因许多因素而大幅下降或波动，其中包括：

此外，倘我们未能向客户提供高品质支援或以及时及可接受的方式协助解决问题，则我们吸引新客户及挽留客户的能力可能会受到不利影响。倘我们的客户数目因上述任何原因而下降或波动，我们的业务将受到影响。

如果我们不能成功地管理我们的库存余额和库存缩减，我们的盈利能力和现金流可能会受到负面影响。

有效的库存管理是我们业务成功和盈利的关键组成部分。为取得成功，我们必须维持足够的存货水平以满足客户的需求，而不会容许该等水平增加至令持有货品的成本不适当地影响我们的财务业绩。我们必须平衡维持足够的库存水平，以确保有竞争力的交货期，与因客户需求变化、商品价格波动、产品变更、产品转移或产品生命周期而导致库存过时的风险。如果我们未能充分预测任何产品的需求，或未能为生产目的确定最佳产品组合，我们可能会在处理足够数量的给定产品时面临产能问题。如果我们的采购和分销决策未能准确预测客户趋势或总体支出水平，或如果我们不适当地定价产品，我们可能需要记录与过时或过剩库存价值相关的潜在减记。相反，如果我们低估了对特定产品的未来需求，或者没有足够快的反应来补充性能最佳的产品，我们可能会出现此类产品的库存短缺，可能导致订单未完成、净收入减少和客户不满。此外，由于我们从位于中国的供应商采购零部件，我们的库存管理可能会受到关税、进口限制、外国政府法规、贸易限制、海关和关税的颁布或进一步升级的影响。

维持充足的库存需要对市场趋势、当地市场、供应商的发展以及我们的分销网络给予高度关注和监控，因此我们不能确定是否能有效地进行库存管理。

如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们吸引或扩大客户基础的能力将受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

保持和增强我们作为时尚、创新和令人垂涎的品牌的吸引力和声誉，对于吸引和扩大我们与客户的关系至关重要。我们品牌的成功推广以及市场对我们产品和服务的认知将取决于许多因素，包括我们的营销努力、继续开发我们的产品和服务的能力，以及成功地将我们的产品与竞争产品区分开来的能力。我们预计将投入大量资源来推广和维护我们的品牌，但不能保证我们的品牌发展战略将提高我们品牌的认知度或导致销售额增加。我们品牌的实力将在很大程度上取决于我们以具有竞争力的价格提供时尚、技术增强的产品和优质服务的能力。品牌推广活动可能不会带来净收入的增加，即使增加了，增加的净收入也可能无法抵消我们在推广和维护我们的品牌和声誉方面产生的费用。为了保护我们的品牌，我们还计划花费大量资源注册和捍卫我们的商标，并防止其他人使用相同或基本上相似的商标。尽管我们做出了这些努力，但我们和Lucyd Ltd.可能并不总是能成功地保护我们从Lucyd Ltd.获得许可的商标。我们的商标可能会被稀释，我们的声誉可能会受到损害，或者我们的品牌可能会受到其他损害。如果我们不能经济高效地推广和维护我们的品牌，我们的运营结果以及我们吸引和吸引客户、合作伙伴和员工的能力可能会受到不利影响。

对我们的产品、客户服务或隐私和安全做法的负面宣传也可能损害我们的声誉，并降低人们对我们的产品和服务的信心和使用。此外，与我们合作的关键品牌相关的负面宣传可能会损害我们的声誉，即使宣传与我们没有直接关系。如果我们不能成功地维护、保护和提升我们的品牌，或在客户中保持忠诚度，或者如果我们在维护、保护和提升我们的品牌的失败尝试中产生了巨额费用，我们可能无法吸引或增加客户的参与度，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

我们严重依赖我们的信息技术系统以及第三方供应商、业务合作伙伴和服务提供商的系统来有效运营和保护机密信息；任何重大故障、不充分、中断或数据安全事件都可能对我们的业务、财务状况和运营产生不利影响。

我们在运营中的多项职能均非常依赖内部信息技术和企业资源规划系统，包括管理供应链和库存、处理店铺中的客户交易、将镜片加工工作分配给适当的实验室、财务会计和报告、员工薪酬以及运营网站、移动应用程序和店内系统。我们有效管理业务以及协调产品的制造、采购、分销和销售的能力在很大程度上取决于这些系统的可靠性和容量。我们非常依赖这些系统的完整性、安全性和一致性运行，而这些系统高度依赖于我们内部业务和工程团队的协调。我们还收集、处理和存储敏感和机密信息，包括我们的专有业务信息以及我们的客户、员工、供应商和业务合作伙伴的信息。安全处理、维护和传输这些信息对我们的运营至关重要。

我们的系统可能会因停电或损坏、电信问题、数据损坏、软件错误、网络故障、战争行为或恐怖袭击、火灾、洪水、全球流行病和自然灾害而受到损坏或中断；我们现有的安全系统、数据备份、访问保护、用户管理和信息技术应急规划可能不足以防止数据丢失或长期网络中断。此外，我们可能需要升级现有的资讯科技系统，或不时选择采用新科技系统，以配合我们不断扩展的业务不断增加的需要。与实施新的或升级的系统和技术或与维护或充分支持现有系统有关的费用、潜在问题和中断可能扰乱或降低我们业务的效率。

我们的系统以及我们的第三方服务提供商和业务合作伙伴的系统可能容易受到安全事件、黑客攻击、破坏行为、计算机病毒、数据错位或丢失、人为错误或其他类似事件的影响。如果未经授权的人访问我们的网络或数据库，或我们的第三方服务提供商或业务合作伙伴的网络或数据库，他们可能会窃取、发布、删除、不当使用或修改我们的私人和敏感第三方信息，包括个人健康信息、信用卡信息和个人身份信息。此外，员工可能有意或无意地导致数据或安全事件，从而导致未经授权发布个人或机密信息。由于用于规避安全系统的技术可能非常复杂，变化频繁，往往在针对目标发动攻击之前不被识别，而且可能来自世界各地监管较少的偏远地区，因此我们可能无法主动应对所有可能的技术或针对所有情况实施适当的预防措施。

安全事件危及这些信息和我们的系统的机密性、完整性和可用性可能由网络攻击、计算机恶意软件、病毒、社会工程等引起。（包括鱼叉式网络钓鱼和勒索软件攻击）、凭据填充、供应链攻击、个人或团体黑客和包括国家赞助组织在内的复杂组织的努力、我们人员的错误或渎职，以及我们所依赖的软件或系统中的安全漏洞。我们预计，这些威胁的范围和复杂性将随着时间的推移而继续增长，此类事件过去曾发生，将来也可能发生，导致未经授权、非法或不适当地访问、无法访问、披露或丢失我们处理的敏感、专有和机密信息。

我们还依赖许多第三方服务提供商来操作我们的关键业务系统，为我们提供软件，并处理机密和个人信息，例如处理客户信用卡支付的支付处理器，这使我们面临无法直接控制的安全风险，我们监控这些第三方服务提供商的数据安全的能力有限。这些服务提供商可能会遇到安全事件，危及他们为我们操作的系统或代表我们处理的信息的机密性、完整性或可用性。网络犯罪和黑客技术在不断发展，我们或我们的第三方服务提供商可能无法预测安全漏洞的企图，及时做出反应，或实施足够的预防措施，特别是考虑到越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及移除或混淆法医文物的黑客技术。虽然我们已采取措施保护我们控制下的机密和个人信息的安全，但我们不能向您保证，我们或我们的第三方服务提供商实施的任何安全措施将有效应对当前或未来的安全威胁。此外，我们或我们的第三方服务提供商可能更容易在远程工作环境中受到此类攻击，随着新冠肺炎疫情的蔓延，此类攻击有所增加。

安全漏洞也可能导致我们违反合同义务。我们与某些客户、业务合作伙伴或其他利益相关者达成的协议可能要求我们使用行业标准或合理的措施来保护个人信息。我们还可能受到法律的约束，这些法律要求我们使用行业标准或合理的安全措施来保护个人信息。安全事件可能会导致我们的客户、业务合作伙伴或其他相关利益相关者声称我们未能遵守此类法律或合同义务。此外，我们无法遵守合同中的数据隐私义务或无法将此类义务传递给我们的供应商、合作者、其他承包商或顾问，可能会导致我们违反合同。因此，我们可能会受到法律诉讼，或者我们的客户或业务合作伙伴可能会终止与我们的关系。不能保证我们合同中的责任限制将是可强制执行的或充分的，或者以其他方式保护我们免受责任或损害。

此外，任何此类访问、披露或其他丢失或未经授权的使用信息或数据，无论是实际的还是感觉到的，都可能导致法律索赔或诉讼、监管调查或行动，以及根据保护个人信息隐私和安全的法律（包括联邦、州和外国数据保护和隐私法规）承担其他类型的责任。违反这些规定可能导致欧盟和美国的重大处罚和罚款。此外，虽然我们寻求检测和调查所有数据安全事件，但安全漏洞以及未经授权访问我们的信息技术系统和数据的其他事件可能难以检测，并且在识别此类漏洞或事件方面的任何延误都可能导致上述类型的伤害和法律风险增加。

调查、缓解和应对潜在的安全漏洞以及遵守适用的违规通知义务对个人、监管机构、合作伙伴和其他人的成本可能会很高。此外，为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，转移管理层的注意力，并损害我们的声誉。对我们的一项或多项超出可用保险覆盖范围的大额索赔的成功主张，或我们的保险单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的声誉、业务、财务状况、收入、运营结果或现金流产生不利影响。我们的系统或我们的第三方服务提供商和业务合作伙伴的系统出现任何重大中断或速度减慢，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。随着我们继续扩大客户群，处理、存储和传输越来越多的专有和敏感数据，我们的风险可能会增加。

我们的电子商务和多渠道业务面临着明显的风险，如果我们管理不好，可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

作为一家电子商务和多渠道零售商，我们遇到了在线和店内销售额巨大的企业经常遇到的风险和困难。我们业务的成功运营以及我们提供积极购物体验的能力将产生订单并推动后续访问，这取决于我们电子商务订单接收和履行操作的高效和不间断运营。如果我们无法在客户准备购买时实时、准确地了解产品供应情况，无法使用客户要求的履行和付款方式快速高效地满足客户的订单，无论最终销售渠道如何，都无法为客户提供方便和一致的体验，或者无法有效管理我们的在线销售，我们的竞争能力和我们的运营结果可能会受到不利影响。与我们的电子商务和多渠道业务相关的风险包括：

此外，我们必须跟上竞争的技术趋势，包括使用新的或改进的技术、创造性的用户界面、虚拟和增强现实以及其他电子商务营销工具，如付费搜索和移动应用程序等，这些工具可能会增加我们的成本，并且可能不会增加销售或吸引客户。我们的竞争对手，其中大多数拥有比我们多得多的资源，也可能从电子商务技术的变化中受益，这可能会损害我们的竞争地位。

如果我们不能有效地适应和响应快速变化的技术、不断变化的行业标准以及不断变化的客户需求或要求，我们的解决方案可能会降低竞争力。

我们的成功取决于客户是否愿意采用和使用我们的产品，以及我们调整和改进产品的能力。为吸引新客户及增加现有客户的收益，我们需要继续提升及改善产品，并以客户愿意支付的价格满足客户需求。这些努力将需要增加新的功能，扩大相关应用，并应对技术进步，这将增加我们的研发成本。如果我们未能及时开发满足客户需求的解决方案或增强和改善我们的平台，我们可能无法提高或维持市场对我们产品的认可度。此外，我们可能会对客户认为不有用的产品进行更改。我们还可能面临与新应用程序或功能引入有关的意想不到的问题或挑战。

此外，许多竞争对手在其研发项目上花费的资金要多得多，而那些没有投入的资金可能会被更大的公司收购，这些公司会将更多的资源分配给竞争对手的研发项目。如果我们不能有效地与竞争对手的研发项目竞争，我们的业务可能会受到损害。我们的增长能力也受制于未来颠覆性技术的风险。如果出现能够以更低的价格、更高效、更方便或更安全的方式提供智能眼镜产品的新技术，这些技术可能会对我们的竞争能力产生不利影响。

我们依赖高技能人才来发展和运营我们的业务，如果我们无法招聘、留住和激励我们的员工，我们可能就无法有效地增长。

我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们管理团队的持续服务，包括我们的首席执行官Harrison Gross。我们的行政管理团队可能不时因我们的行政人员的聘用或离职而发生变动。我们的行政人员是按意愿聘用的，这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系。我们失去一名或多名执行官，或我们的执行团队未能有效地与员工合作并领导我们的公司，可能会损害我们的业务。我们不为任何管理层成员或其他雇员购买关键人士人寿保险。

此外，我们未来的成功将部分取决于我们能否继续物色和聘用具备我们所需技能和技术知识的熟练员工，包括软件设计和编程、眼镜设计、市场营销、销售、运营以及其他关键管理技能和知识。这些努力将需要大量的时间、费用和注意力，因为对这些人的竞争非常激烈。

某些技术进步、处方眼镜或隐形眼镜的视力矫正替代品的供应增加或消费者偏好增加，以及未来用于矫正视力相关问题的药物开发，都可能会减少对我们产品的需求，并对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

视力护理方面的技术进步，包括开发新的或改进的产品，以及未来用于纠正与视力有关的问题的药物开发，可能会显著改变进行视力护理的方式，并使我们现有的产品吸引力降低，甚至过时。如果处方眼镜和隐形眼镜的视力矫正替代品(如角膜屈光手术，包括放射状角膜切开术、准分子激光屈光性角膜切开术或LASIK)的可用性和接受度更高，或成本更低，可能会减少对我们产品的需求，降低我们的销售额，从而对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

我们可能会受到产品责任、产品召回或人身伤害问题的不利影响。

我们可能会因供应有缺陷产品而受到不利影响，包括假冒产品渗入供应链或产品处理不当问题。我们可能会就我们销售的任何产品或提供的服务向我们提出产品责任或人身伤害索赔。

如果我们销售的产品（包括我们加工、包装或标签的产品）存在缺陷或以其他方式导致我们的产品责任或人身伤害索赔，我们的业务可能会受到不利影响，我们可能会受到不利的监管行动。如果我们的产品或服务不符合适用的政府安全标准或客户对质量或安全的期望，我们可能会遭遇销售损失和成本增加、面临法律和声誉风险，并面临罚款或处罚，从而对我们的财务业绩造成重大不利影响。

退款、取消和保修索赔可能会损害我们的业务。

我们允许客户退还我们的产品，但要遵守我们的退款政策，该政策允许任何客户出于任何原因退还我们的产品，并在通过我们网站进行的销售的前7天内获得全额退款，通过亚马逊进行的销售在30天内获得全额退款，向大多数批发零售商和分销商销售的产品在30天内获得全额退款(尽管某些向独立分销商销售的产品不符合退货资格)。在销售时，我们根据历史经验和预期的未来收益建立退货准备金，记为销售减少额。如果我们的退款大幅增加，我们的注销准备金水平可能不够高，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们预计有许多因素会导致我们的运营结果和运营现金流在季度和年度基础上波动，这可能会使我们难以预测未来的业绩。

由于各种因素，我们的运营结果可能会因季度和年度的不同而有很大差异，其中许多因素是我们无法控制的。因此，在逐个时期的基础上比较我们的业务结果可能没有意义。除了本节讨论的其他风险因素外，可能导致我们季度和年度业绩变化的因素包括：

一个或多个上述因素和其他因素的影响可能会导致我们的运营结果发生重大变化。因此，对我们的运营结果进行季度与季度和同比的比较可能没有意义，也不应依赖于作为未来业绩的指标。

我们可能需要额外的资本来支持我们的业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，如果根本没有的话。

自成立以来，我们主要通过出售可转换贷款票据的净收益、通过两个注册的众筹基金出售普通股以及我们的首次公开募股来为我们的业务提供资金。我们无法确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们正在进行的业务或我们业务的增长提供充分资金。我们打算继续进行投资，以支持我们的产品和服务的发展，并将需要额外的资金来进行这种发展。我们可能需要额外的资金来支付营销费用，开发和扩大销售资源，开发新产品并用新功能改进现有产品，或用新技术增强我们的产品和服务，改善我们的运营基础设施，或收购互补的业务和技术。因此，我们可能需要或可能希望参与未来的股权或债务融资，以确保获得更多资金。额外的融资可能不会以对我们有利的条款提供，如果有的话。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。特别是，正在进行的新冠肺炎大流行已经造成了美国和全球信贷和金融市场的混乱，这可能会降低我们获得资本的能力，并对我们未来的流动性产生负面影响。如果我们不能以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们开发产品和服务、支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们产生额外的债务，债务持有人将拥有优先于普通股持有人对我们的资产提出索赔的权利，任何额外债务的 条款可能包括限制我们运营的限制性契约，包括我们支付普通股股息的能力。此外，如果我们发行额外的股权证券，股东将经历稀释，新的股权证券可能拥有优先于我们普通股的权利。因为我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来任何债务或股权证券的发行金额、时间、 或性质。因此，我们的股东承担未来发行债务或股权证券的风险，这会降低我们普通股的价值并稀释他们的利益。

上述任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，并使我们面临未知的风险或责任。

眼镜作为医疗器械受到FDA的监管，我们或任何第三方制造商或光学实验室未能为我们的产品获得并维护必要的代理授权，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们是FDA注册的眼镜进口商，我们还从事某些制造、包装、运输和标签活动，使我们和我们的海外制造合作伙伴受到FDA根据FDCA及其实施条例的监督。FDA除其他事项外，还监管医疗器械：设计、开发和制造、测试、标签、内容和使用和储存说明的语言；临床试验；产品安全；机构注册和设备上市；营销、销售和分销；上市前清理、分类和批准；记录保存程序；广告和促销；召回和现场安全纠正行动；上市后监测，包括报告死亡或严重伤害和故障，如果它们再次发生，可能导致死亡或严重伤害；上市后批准研究；以及产品进出口。由于眼镜的风险分类相对较低，我们所遵守的法规比大多数医疗产品更简单，只有我们的镜片会定期接受FDA的审查。监管变化可能会导致我们继续或扩大业务的能力受到限制，成本高于预期，或低于预期的销售额。FDA通过定期突击检查等方式执行其监管要求。不遵守适用的法规可能会危及我们或我们的合同制造商制造和销售我们的产品的能力，并导致FDA采取执法行动，如：警告信；罚款；禁令；民事处罚；终止分销；召回或扣押产品；延迟将产品推向市场；全面或部分暂停生产；拒绝未来的许可或批准；撤回或暂停许可或批准，导致禁止销售我们的产品；在最严重的情况下，处以刑事处罚。

由于Vyrb作为社交媒体应用程序的性质，以及我们在接受订单过程中收集的客户数据，我们必须遵守与隐私、数据安全和数据保护相关的快速变化和日益严格的法律、法规、义务和行业标准。这些法律和其他义务施加的限制和成本，或者我们实际或认为未能遵守这些限制和成本，可能会使我们承担对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的责任。

我们收集、处理、存储和使用来自当前和潜在客户的各种数据，包括个人信息，如家庭地址和地理位置，以及与他们的眼科处方相关的健康信息。这些活动受到各种联邦、州、地方和外国隐私、数据安全和数据保护法律和法规的监管，这些法律和法规近年来变得越来越严格。

国内的隐私和数据安全法律很复杂，变化很快。许多州都颁布了法律，规范在线收集、使用和披露个人信息，并要求公司实施合理的数据安全措施。所有州和美国领土的法律还要求企业向受影响的个人、政府实体和/或信用报告机构通报某些影响个人信息的安全事件。这些法律并不一致，在发生大范围数据泄露的情况下遵守这些法律是复杂和昂贵的。

此外，加州消费者隐私法(CCPA)于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民与其个人信息相关的扩大权利，包括访问和删除他们的个人信息，以及获得有关他们的个人信息如何被使用和共享的详细信息。CCPA还对个人信息的“销售”做出了限制，允许加州居民选择不分享他们的个人信息，并可能限制将Cookie和类似技术用于广告目的。我们的电子商务平台，包括我们的网站和移动应用程序，都依赖于这些技术，可能会受到CCPA限制的不利影响。CCPA禁止歧视行使隐私权的个人，规定了对违规行为的民事处罚，并为数据泄露设立了私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，加利福尼亚州最近通过了一项新的加州投票倡议，即加州隐私权法案，或CPRA。CPRA将限制我们处理的某些类别的敏感个人信息的使用；进一步限制我们的产品未来可能依赖的跨上下文行为广告技术的使用；建立对保留个人信息的限制；扩大受私人诉权约束的数据泄露类型；以及建立加州隐私保护局，以实施和执行新法律，并处以行政罚款。CPRA的大部分条款将于2023年1月1日生效，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变化。其他州和联邦一级也提出了类似的法律，反映了美国更严格的隐私立法的趋势。遵守这些法律可能很困难，成本也很高，如果不遵守，我们可能会受到罚款和处罚。

此外，由于我们收到的与我们的产品和服务相关的健康信息，我们受到某些健康信息隐私和安全法律的约束。这些法律和法规包括不足以对我们的潜在责任进行充分赔偿。

最后，由于Vyrb社交应用程序允许用户在公司运营的公共空间中创建和共享各种类型的多媒体内容，公司有基本责任确保从平台上快速删除非法或对个人有害的内容，如果我们不这样做，可能会导致对公司的法律诉讼。

我们的业务可能会受到互联网和用户移动设备可访问性变化的不利影响。公司和政府机构可能会限制对我们的产品和服务、我们的移动应用程序、网站、应用程序商店或互联网的访问，这可能会对我们的运营产生负面影响。

我们的业务依赖于客户通过移动设备或个人电脑以及互联网访问我们的产品和服务。我们可能在提供有限互联网连接的司法管辖区运营。互联网接入和对移动设备或个人计算机的访问通常是由具有重大市场影响力的公司提供的，这些公司可能会采取行动，降低、扰乱或增加消费者访问我们产品和服务的能力。此外，我们和我们的客户在任何特定地理区域依赖的互联网基础设施可能无法支持对其施加的需求，并可能干扰我们产品和服务的速度和可用性。互联网或移动设备或计算机访问方面的任何此类故障，即使是很短的一段时间，都可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们或我们客户所在国家/地区的政府机构可能会出于多种原因(包括安全、机密性或监管方面的考虑)阻止访问我们的移动应用程序、网站或互联网或要求获得许可。此外，公司可能会采取禁止员工使用我们的产品和服务的政策。如果公司或政府实体阻止、限制或以其他方式限制客户访问我们的产品和服务，我们的业务可能会受到负面影响，客户数量可能会下降或增长更慢，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们可能会承担与环境、健康和安全法律法规相关的重大责任和重大成本。

我们的运营受到各种国家、州和地方的环境、健康和安全法律法规的约束，这些法规管理着我们产品的员工和最终用户的健康和安全，以及我们产品及其包装所用材料的回收和回收。不遵守这些法律和法规或与之相关的责任往往会随着时间的推移而变得更加严格，可能会导致巨额罚款或处罚、禁令救济、民事或刑事制裁，并可能使我们面临调查或补救费用，以及财产损失或人身伤害的侵权索赔。

此外，美国和国外的一些政府当局已经审议并预计将审议旨在减少塑料不可回收废物数量的立法。这些计划包括禁止某些类型的产品，强制规定一定比例的回收和/或使用回收材料，对一次性塑料袋、纸袋、可重复使用袋和包装材料征收押金或税收。这种立法，以及旨在减少塑料垃圾水平的自愿举措，可能会导致我们产品的包装成本增加，或者要求我们改变目前的包装和袋装做法。未来解决其他环境或安全问题的额外监管努力也可能同样影响我们的业务、财务状况和运营结果。

有时，我们可能会受到法律诉讼、监管纠纷和政府调查的影响，这可能会导致我们产生巨额费用，转移我们管理层的注意力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性损害。

我们可能不时受到索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼，涉及产品责任、竞争和反垄断、知识产权、隐私、虚假广告、消费者保护、证券、税务、劳动和雇佣、商业纠纷以及其他可能对我们的业务运营和财务状况造成不利影响的事项。随着我们的发展，我们可能会看到这些争议和调查的数量和重要性增加。诉讼和监管程序可能会旷日持久，费用高昂，结果难以预测。其中某些事项包括对大量或不确定数额的损害赔偿的推测性索赔，并包括对禁令救济的索赔。此外，我们的诉讼成本可能很高。诉讼或任何此类法律诉讼的不利结果可能导致重大和解成本或判决、罚款和罚款，或要求我们修改我们的产品或服务，所有这些都可能对我们的收入增长产生负面影响。诉讼、调查、索赔和监管程序的结果无法确定，而确定未决诉讼和其他法律和监管事项的准备金需要重大判断。我们无法保证我们的预期将被证明是正确的，即使这些问题的解决对我们有利或没有重大的现金结算，这些问题以及诉讼或解决这些问题所需的时间和资源可能会损害我们的业务、财务状况和经营成果。

有关知识产权的风险

我们从公司的大股东Lucyd Ltd.那里获得了我们的一些技术许可，我们无法保持这一许可可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

根据我们于2020年4月1日与Lucyd Ltd.签订的许可协议(“许可协议”)，我们现有的部分知识产权是从本公司的大股东Lucyd Ltd.获得许可的。根据许可协议，我们获得了独家的全球许可，该许可免版税、全额支付和永久许可，独家使用Lucyd Ltd.与Innovative Eyeears当前产品和商标相关的某些资产。不能保证许可不会被Lucyd Ltd.终止，或者如果我们无法继续许可技术(例如，由于第三方对我们或Lucyd Ltd.提出的知识产权侵权索赔)。那么我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到不利的影响。有关许可协议的更完整说明，请参阅《商业材料协议》。

如果不能充分维护和保护我们的知识产权和专有权利，可能会损害我们的品牌，使我们的专有内容贬值，并对我们有效竞争的能力产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于S获得、维护、保护和执行我们拥有和授权的知识产权的能力，包括我们的专有技术、诀窍和品牌的知识产权。为了保护我们的知识产权，我们依赖于专利法、商标法、著作权法和商业秘密法、域名注册、保密协议以及与我们的员工、附属公司、客户、战略合作伙伴和其他人的其他合同安排。然而，我们已经和计划采取的保护措施可能不足以阻止挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权或以其他方式保护我们的知识产权。我们可能无法检测到未经授权使用我们的知识产权，或采取适当的步骤来执行我们的知识产权。我们可能无法在我们提供或打算提供服务的每个司法管辖区获得或获得有效的专利、商标、版权和商业秘密保护。未能充分保护我们的知识产权可能会损害我们的品牌，使我们的专有技术和内容贬值，并对我们有效竞争的能力产生不利影响。此外，即使我们成功了，保护我们的知识产权也可能导致大量财务和管理资源的支出，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们未能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得我们许可的知识产权和专有技术，并开发和商业化基本上相同的产品或技术。我们拥有或可能获得的任何专利、商标、版权或其他知识产权可能会被他人挑战或规避，或者通过包括复审在内的行政程序被宣布无效或无法执行。各方间审查、干扰和派生程序，以及在外国司法管辖区的同等程序(例如，反对程序)或诉讼。不能保证我们的专利申请将导致颁发专利，我们可能无法获得或维持对我们的技术的专利保护。此外，任何来自未决或未来专利申请的专利，或未来授权给我们的专利，可能不会向我们提供足够广泛的权利要求，以提供有意义的竞争优势，或者可能会成功地受到第三方的挑战。竞争对手也可能发明并避开我们的专利。也不能保证我们对任何商标的未决商标申请将继续进行注册；我们的未决申请可能会在注册前遭到第三方的反对；甚至那些已注册的商标也可能受到第三方的挑战，包括通过撤销或无效行动。例如，我们在一些国家进行了注册，但我们目前没有在这些国家提供商品或服务，如果我们不能在这些国家的适用使用期限内证明商标的使用，这些注册可能会受到无效程序的影响。此外，由于美国的专利申请目前在发布前保密一段时间，而其他某些国家的专利申请通常在首次提交后18个月以上才公布，而且科学或专利文献中发现的公布往往落后于实际发现，因此我们不能确定我们是我们未决专利申请所涵盖的发明的第一个创造者，或者我们是第一个就此类发明提交专利申请的公司。为了在国外保持专有的市场地位，我们可能会通过国外对应的专利申请来保护我们的一些专有发明。可专利标的的法律差异可能会限制我们在美国以外的一些发明上获得的保护。专利法的多样性可能会使我们在外国司法管辖区开发和维护知识产权的相关费用比我们预期的更昂贵。我们可能无法在每个我们本来可能能够产生收入的市场上获得同样的专利保护。此外，一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，知识产权执法机制可能不足。此外，监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权可能是困难、昂贵和耗时的。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的产品和功能，并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的产品。第三方可能会申请在我们面前的司法管辖区注册我们的商标或其他与我们的商标类似的商标，从而对我们在这些司法管辖区使用和注册我们的商标的能力造成风险。此外，我们的商标或类似于我们的商标的其他权利(包括注册商标)的所有者可能会提出潜在的商号或商标所有权或侵权索赔。任何与我们的品牌(包括我们的商标)相关的侵权、品牌稀释或消费者困惑的索赔，或者任何未能以可接受的条款续订关键许可协议的索赔，都可能损害我们的声誉和品牌身份，并严重损害我们的业务和运营结果。如果其他人主张对我们的商标和其他知识产权或与我们的商标类似的商标拥有权利或所有权，我们的知识产权的价值可能会缩水。我们可能无法成功地解决这些类型的冲突，使我们感到满意。在某些情况下，可能需要采取诉讼或其他行动来保护或执行我们的商标和其他知识产权。

我们通常与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，以及与包括供应商和其他合作伙伴在内的其他第三方签订保密协议。然而，我们不能保证我们已经与已经或可能已经接触到我们的专有信息、技术诀窍和商业秘密的每一方达成了此类协议。此外，不能保证这些协议将有效地控制对我们专有信息的访问或我们专有信息、技术诀窍和商业秘密的分发、使用、滥用、挪用、反向工程或披露。此外，这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发基本上等同于或优于我们的产品和能力的技术。这些协议可能会被违反，而我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。

我们可能需要花费大量资源来监测和保护我们的知识产权。未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们的部分知识产权受到损害或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，这些抗辩、反诉和反诉可能会攻击我们知识产权的有效性和可执行性，如果这些抗辩、反诉或反诉成功，我们可能会失去宝贵的知识产权。此外，法律或任何此类法律的解释的任何变化，特别是知识产权法，都可能影响我们保护、登记或执行我们的知识产权的能力。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟我们产品和功能的进一步销售或实施，损害我们产品和功能的功能，推迟新产品的推出，导致我们在产品中替代劣质或成本更高的技术，或损害我们的声誉。

域名一般由互联网监管机构监管，对域名的监管可能会发生变化。监管机构已经并可能继续建立更多的顶级域名，任命更多的域名注册商，或修改持有域名的要求。我们可能无法获得或维护使用“Lucyd Ltd.”名称的所有域名，或者这可能不符合成本效益。或在我们目前开展或打算开展业务的所有国家/地区的“创新眼镜”。如果我们失去了使用域名的能力，我们可能会产生大量的额外费用来在该国营销我们的产品，包括开发新的品牌。这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景造成实质性损害。

我们可能会招致辩护费用、面临责任或容易受到他人对我们提出的知识产权侵权索赔。

第三方可能会对我们提出索赔，指控我们侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯他们的知识产权，特别是在我们扩大业务和提供的产品数量时。这些风险因第三方的增加而放大，这些第三方的唯一或主要业务是主张此类索赔。我们可能特别容易受到此类指控的影响，因为拥有大量在线业务的公司经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。随着我们获得越来越高的公众知名度，针对我们的知识产权索赔的可能性也越来越大。我们的竞争对手和其他公司现在和未来可能会比我们拥有更大、更成熟的专利组合。

我们依赖合同和发布来拥有受版权保护的材料以及在我们的网页和营销材料上使用个人图像的权利，并且我们可能会受到没有正确获得使用某些内容或图像的权利、同意、发布或许可的索赔。许多潜在的诉讼当事人有能力投入大量资源来维护其知识产权。第三方对侵权的任何索赔，即使是那些没有法律依据的索赔，都可能导致我们招致针对索赔的巨额抗辩费用，可能会分散我们的管理层对业务的注意力，可能会要求我们停止使用此类知识产权，如果我们受到阻止我们从事某些行为的协议或禁令(规定或强制执行)的约束，可能会产生持续的义务。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，我们有可能在这类诉讼中泄露我们的机密信息。我们对任何索赔的辩护，无论其是非曲直，都可能是昂贵和耗时的，并可能转移管理资源。我们不能预测诉讼的结果，也不能确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。成功的针对我们的侵权索赔可能导致重大的金钱责任或阻止我们销售我们的一些产品。此外，索赔的解决可能需要我们重新设计我们的产品或重新塑造我们的品牌，以可能不利的条款从第三方获得许可权，完全停止使用某些品牌名称或其他知识产权，支付大量版税或许可费、法律费用、和解款项或其他成本或损害，或者承认责任。这样的结果可能会鼓励其他人对我们提出索赔。只要我们寻求许可证以继续提供或运营被发现或被指控侵犯第三方知识产权的产品或业务，此类许可证可能是非排他性的，因此我们的竞争对手可能会获得向我们授权的相同技术。如果我们被要求开发替代的、非侵权的技术，这可能需要很长的时间(在此期间，我们将无法继续提供受影响的产品)、努力和费用，最终可能不会成功。任何这些事件都可能损害我们的业务，并导致我们的运营结果、流动性和财务状况受到影响。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们面临着与供应商相关的风险，我们的产品来自这些供应商，并且依赖于有限数量的供应商。

我们直接或间接地从国内和国际供应商那里购买我们产品的所有投入品，包括镜框、内置电子产品的寺庙、处方镜片、太阳镜片、演示镜片、铰链、包装材料和其他零部件、零部件和原材料。为了我们的业务取得成功，我们的供应商必须愿意并能够按照法规要求，以可接受的成本和及时的基础，向我们提供大量的投入。我们及时以具有竞争力的价格获得足够的选择或数量的投入的能力可能会因为我们的供应商关系或事件的任何恶化或变化而受到影响，这对我们的供应商造成了不利影响。

我们通常不与供应商签订长期合同，因此，我们在没有持续供应、定价或获得投入的重大合同保证的情况下运营。由于各种原因，我们的任何供应商都可以停止向我们提供所需的足够数量的投入，或者在未来的交易中提供不太有利的条件。如果我们的供应商出现以下情况，我们目前从供应商关系中获得的好处可能会受到不利影响：

我们还直接从美国以外的供应商那里获取投入，包括中国。全球采购和对外贸易涉及许多我们无法控制的因素和不确定因素，包括运输成本增加、实施额外的进口或贸易限制，包括对海外供应商生产和交付投入的能力进行法律或经济限制、增加关税和关税、货物清关的意外延误、更严格的配额、失去最惠国贸易地位、货币汇率、运输延误、入境口岸问题和外国政府法规、政治不稳定以及我们或我们的供应商提供产品的国家的经济不确定因素。

此外，采购可能会受到当前和未来的旅行限制和/或由于新冠肺炎疫情而在全球关闭某些业务的影响。

我们的产品依赖于有限数量的合同制造商和物流合作伙伴。失去这些合作伙伴中的任何一个都可能对我们的业务产生负面影响。

我们依赖数量有限的第三方供应商和合同制造商提供用于制造我们产品的零部件。特别是，我们的车架只由少数几家供应商提供。我们还在单一的第三方光学实验室组装和完成处方眼镜。我们的产品依赖于有限数量的合同制造商和物流合作伙伴，这增加了我们无法以及时和具有成本效益的方式交付产品的风险。如果我们的任何合同制造商或我们自己的履行能力中断，我们应该能够从其他来源增加产能，或开发替代或二次来源，而不会招致材料额外成本或重大延误。

如果我们的一个或多个制造商受到自然灾害、COVID-19等流行病或特定地点其他中断的影响，我们的业务可能会受到不利影响。特别是，持续的COVID-19大流行已经并可能继续导致我们产品的开发、制造（包括关键零部件的采购）和运输中断，这可能会对我们的收入、毛利率和经营业绩产生不利影响。

此外，我们不拥有或运营仓库或仓库管理公司或系统，目前依赖于三个第三方仓库。由于我们有相当大比例的产品储存在第三方仓库中并从第三方仓库发货，因此我们面临着重大风险，例如但不限于：地震、洪水、火灾或其他自然灾害或其他非我们所能控制的事件，或我们的第三方仓库的控制，可能扰乱我们的运营，我们的库存可能被摧毁。我们对第三方仓库的依赖也使我们面临仓库可能因安全或计算机病毒、软件和硬件故障、电力中断和其他系统故障而出现运营中断的风险。如果我们的第三方仓库出现问题，我们可能无法满足客户的期望、管理我们的库存和履行能力、完成销售、及时完成订单，我们实现运营效率目标的能力可能会受到不利影响，所有这些都可能损害我们的声誉和我们与客户的关系。

我们的项目可能会受到阻碍，因为我们依赖第三方来完成我们的许多合同。

在当前的经济环境下，第三方可能难以获得足够的资金来帮助为其业务提供资金。无法获得融资可能会对第三方提供材料、设备或服务的能力产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，第三方分包商、供应商或制造商未能遵守适用的法律、法规或客户要求，可能会对我们的业务造成负面影响，对于政府客户而言，可能导致我们被处以罚款、处罚、暂停甚至吊销执照，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们依赖搜索引擎、社交媒体平台、数字应用商店、基于内容的在线广告和其他在线来源来吸引消费者并推广我们的网站和移动应用程序，这可能会受到超出我们控制范围的第三方干扰的影响，随着我们的增长，我们的客户获取成本可能会上升。

我们的成功在一定程度上取决于我们能否将消费者吸引到我们的网站、移动应用程序和零售合作伙伴那里，以经济高效的方式将他们转化为客户。我们在很大程度上依赖于搜索引擎、社交媒体平台、数字应用商店、基于内容的在线广告和其他在线来源来为我们的网站、移动应用程序和选定的应用程序合作伙伴提供流量。

关于搜索引擎，我们被包括在搜索结果中，因为付费搜索列表（我们购买特定搜索词导致包含我们的广告）和免费搜索列表（取决于搜索引擎使用的算法）。对于付费搜索列表，如果我们依赖购买列表的一个或多个搜索引擎或其他在线来源修改或终止其与我们的关系，我们的费用可能会增加，我们可能会失去消费者，我们的网站流量可能会减少，其中任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们计划主要依靠第三方保单来为我们的运营相关风险提供保险。如果我们的保险覆盖范围不足以满足我们的业务需求，或者我们的保险提供商无法履行他们的义务，我们可能无法减轻我们的业务面临的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们购买第三方保单或计划购买保单，以涵盖各种营运相关风险，包括雇佣惯例责任、工人补偿、财产及业务中断、网络安全及数据泄露、犯罪、董事及高级职员责任及一般业务责任。我们依赖于有限数量的保险供应商，如果这些供应商停止承保或增加承保成本，我们不能保证我们能够以合理的条款或根本获得替代承保。如果我们的保险公司以不利于我们的方式更改我们的保单条款，我们的保险成本可能会增加。此外，如果我们的保险范围不足以弥补发生的损失，或如果我们需要为我们业务的其他方面购买额外保险，我们可能会承担重大额外费用。此外，如果我们的任何保险供应商破产，它将无法支付我们作出的任何与运营相关的索赔。

一般风险因素

未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404节建立和维护有效的内部控制可能会对我们的业务和股票价格产生实质性的不利影响。

自我们于2022年8月完成首次公开募股以来，我们一直被要求遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404节的规则，该规则将要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。虽然我们将被要求每季度披露内部控制程序的变化，但我们不需要根据第404节对我们的财务报告内部控制进行第一次年度评估，直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告的第二年。作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用某些临时豁免来遵守各种报告要求，包括但不限于，不需要遵守萨班斯·奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求(及其下的美国证券交易委员会的规则和规定)。一旦我们不再符合JOBS法案下的“新兴成长型公司”资格，并且失去了依赖上面讨论的与之相关的豁免的能力，并且根据我们根据1934年证券交易法修订后的规则第12B-2条的地位，我们的独立注册会计师事务所也可能需要证明我们根据第404节对财务报告进行的内部控制的有效性。

根据可为公司会计职能服务的人员数量，管理层认为我们无法充分区分金融交易处理和报告的责任。此外，本公司并无正式的内部监控环境及有效运作。因此，吾等已将该等问题识别为吾等财务报告内部监控的重大弱点及收入确认的监控不足，且吾等日后可能会发现其他重大弱点，导致吾等未能履行吾等的申报责任或导致财务报表出现重大错报。如果我们对此类重大缺陷的补救措施无效，或者如果我们未能开发和维护有效的内部控制和财务报告内部控制系统，我们及时准确地编制财务报表或遵守适用法律法规的能力可能会受到重大不利影响，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。这可能需要额外的财政和管理资源。

对从事电子商务的公司的税收待遇的变化可能会对我们网站的商业使用和我们的财务业绩产生不利影响。

由于互联网的全球性，各州或外国可能试图对我们的业务施加额外或新的规定，或征收与我们的活动相关的额外或新的销售、收入或其他税收。国际、联邦、州和地方各级税务机关目前正在审查对从事电子商务和数字服务的公司的适当待遇。新的或修订的国际、联邦、州或地方税法规或法院裁决可能会使我们或我们的客户缴纳额外的销售税、所得税和其他税。例如，2018年6月21日，美国最高法院在南达科他州诉WayFair Inc.案中以5比4的多数裁决，17比494，其中法院裁定，除其他事项外，州可以要求在该州没有实际存在的州外卖家收取和汇出卖家向该州消费者运送的商品的销售税，推翻了现有的法院先例。其他新的或修订的税收，特别是数字税、销售税、增值税和类似的税，可能会增加在线交易的成本，降低通过互联网销售产品的吸引力。新的税收和裁决还可能导致获取数据以及征缴和汇出税款所需的内部成本大幅增加。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

经济健康状况的整体下滑以及影响消费者支出的其他因素，如衰退状况、政府不稳定、恶劣天气和自然灾害，可能会影响消费者购买，从而减少对我们产品的需求，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的业务取决于消费者对我们产品的需求，因此，对影响消费者信心和支出的多个因素非常敏感，例如总体经济状况、消费者可支配收入、能源和燃料价格、衰退和对衰退的担忧、失业、最低工资、消费者信贷的可用性、消费者债务水平、房地产市场状况、利率、税率和政策，通货膨胀、消费者对未来经济状况和政治状况的信心、战争和对战争的恐惧、恶劣天气、自然灾害、恐怖主义、病毒爆发或广泛疾病的爆发以及消费者对个人福祉和安全的看法。然而，由于眼镜是大部分人群的必要医疗设备，我们相信，与其他消费电子产品相比，我们的业务更不受经济影响。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告和披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的报告要求的某些豁免，包括第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。根据《就业法案》第107节，作为一家新兴的成长型公司，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与发行人的财务报表相比，后者被要求遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则的生效日期，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。此外，如果我们不再是一家新兴成长型公司，我们将不能再利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下最早的一天：(1)我们上市五周年后的会计年度的最后一天；(2)我们的年度毛收入达到或超过12.35亿美元的第一个会计年度的最后一天；(3)我们在上一个滚动的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；以及(4)我们被美国证券交易委员会规则视为“大型加速申报机构”之日。

我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。例如，如果我们不采用新的或修订的会计准则，我们未来的经营结果可能无法与我们行业中采用这种准则的其他公司的经营结果相比较。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的财务报表和本招股说明书其他部分所附附注中报告的金额。我们的估计是基于短期历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如题为“管理层对关键会计政策和估计的财务状况和经营结果的讨论和分析”一节所述。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及收入和费用数额做出判断的基础。重大估计和判断涉及：库存估值；无形资产；所得税；我们普通股和股权奖励的估值；收入确认，包括与收入相关的准备金；运输和处理；以及每股收益/亏损的计算。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的市场价格下降。

我们目前的保险范围可能不够，我们可能无法以可接受的费率获得保险，或根本无法获得保险。

我们目前有覆盖我们业务的一般责任和产品责任保单。面对重大索赔或多项索赔，这些保单可能无法提供足够的保险。超出我们保险覆盖范围的索赔可能会造成内部成本的显著增加。这甚至可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能会决定寻求战略许可交易，以加快我们的增长。这些潜在的品牌收购可能不会成功。我们可能无法成功整合未来的知识产权收购或从未来的收购中产生足够的收入，这可能会导致我们的业务受到影响。

如果我们从一家公司获得知识产权(IP)许可，就不能保证我们能够在不产生重大成本、延误或其他运营或财务问题的情况下，有利可图地管理该知识产权或成功整合新的业务部门。我们不能保证我们未来收购的知识产权会达到预期的收入和收益。此外：

未来的收购可能需要我们获得额外的股权或债务融资，而这些融资可能不会以有吸引力的条款提供。此外，如果由非股权对价融资的收购交易产生额外商誉，它将减少我们的有形净值，这可能会对我们的信用和担保能力产生不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们的董事、高管和主要股东对我们公司拥有相当大的控制权，这可能会限制您影响关键交易结果的能力，包括控制权的变更。

我们的高管、董事和主要股东及其关联公司拥有5,189,085股我们的普通股，或约占我们普通股流通股的40%，这是根据本次发行结束后的流通股数量计算的。因此，这些股东能够在很大程度上控制所有需要股东批准的事项，包括选举董事和批准合并、收购或其他特别交易。他们也可能有与您不同的利益，并可能以您不同意的方式与 一起投票，这可能会对您的利益不利。这种所有权集中可能会延迟、防止或阻止我们公司的控制权变更，可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息，在可预见的未来我们也不打算支付任何现金股息。我们希望保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。未来是否决定为我们的股本支付股息，将由我们的董事会酌情决定。因此，你必须依赖于在价格升值后出售普通股，这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。

我们的季度经营业绩可能大幅波动，并可能低于证券分析师和投资者的预期，原因是引入技术更先进的产品、季节性和其他因素，其中部分因素超出了我们的控制范围，导致我们的股价下跌。

我们的季度经营业绩可能会因为几个因素而大幅波动，包括：

我们季度经营业绩的意外波动可能导致我们的股价下跌。

我们未能满足纳斯达克的持续上市要求可能导致我们的普通股和上市令退市。

如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，例如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股和上市认股权证退市。这样的退市可能会对我们的普通股和上市认股权证的价格产生负面影响，并会削弱您在您愿意时出售或购买我们的普通股和上市认股权证的能力。如果发生退市事件，我们会采取行动恢复遵守纳斯达克的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何行动会允许我们的普通股和上市权证重新上市、稳定市场价格或提高我们的普通股和上市权证的流动性、防止我们的普通股和上市权证跌破纳斯达克的最低买入价要求，或者防止未来不符合纳斯达克的上市要求。

如果我们的股票从纳斯达克退市，并受到细价股规则的约束，我们的股票将变得更难交易。

美国证券交易委员会已出台规则，规范与低价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们没有获得或保留在纳斯达克上的上市，如果我们的普通股价格低于5美元，我们的普通股将被视为细价股。细价股规则要求经纪交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，“细价股规则”规定，经纪交易商在进行任何细价股的交易前，必须特别以书面决定该细价股是买家的合适投资项目，并收到(I)买家已收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议；及(Iii)经签署及注明日期的书面适当性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

与本次发行相关的风险

我们普通股的市场价格一直不稳定，可能会大幅波动，这可能会导致我们单位的购买者在此次发行中遭受重大损失。

我们普通股的市场价格波动很大，自2022年8月首次公开募股以来，我们普通股的市场价格从每股0.70美元到7.00美元不等。你可能无法以发行价或高于发行价出售你的普通股。我们证券的市场价格可能会因各种因素而大幅波动，这些因素包括：

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股和认股权证的市场价格产生负面影响。在过去，证券集体诉讼经常是在公司股价出现波动后对其提起的。这种类型的诉讼可能会导致巨额费用，分散我们管理层的注意力和资源，还可能需要我们支付大量款项来履行判决或了结诉讼。

我们的管理层将对如何使用此次发行的净收益拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会有效使用它们。

我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有相当大的自由裁量权。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否以您认为最合适的方式使用。我们的管理层可能会将此次发行的部分或全部净收益花在我们的股东不想要的方式上，或者可能不会产生良好的回报。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。此外，对于我们的管理层如何分配此次发行的净收益，您将没有直接发言权。在使用净收益之前，它们可能会被投资于不会产生大量收入或可能会贬值的投资。

您将因此次发行而立即经历大幅稀释，并且未来可能会经历额外的稀释.

由于此次发售，您的股份将立即大幅稀释 。在落实本公司以每单位1.05美元的公开发行价出售4,500,000个单位后，在扣除配售代理费及本公司估计应支付的发售费用后，参与本次发售的投资者可预期即时每股摊薄0.27美元。此外，如果这些认股权证或我们将授予我们的高级管理人员、董事和员工的期权最终被行使，您将承受未来的稀释。我们还可能通过发行股票来收购新业务或为战略联盟融资，这可能会进一步稀释我们的股东。本次发行完成后，本公司董事会有权在不采取任何行动或股东投票的情况下，发行全部或任何部分本公司授权但未发行的普通股，包括行使期权时可发行的股份，或本公司授权但未发行的优先股的股份。 发行普通股或有投票权的优先股将减少您对本公司股东投票事项的影响力，在发行优先股的情况下，您对我们的权益可能会受到该优先股持有人优先权利的制约。见标题为“稀释”的部分。

此产品的 尽力而为结构可能会对我们的业务计划产生不利影响。

安置代理将尽最大努力在此产品中提供单元。配售代理不需要购买任何证券，但会尽最大努力出售所提供的证券。作为“尽力而为”的要约，不能 不能保证我们最终完成或将获得任何收益 。此次发行的成功将影响我们使用所得资金执行业务计划的能力。由于加薪低于预期，以及没有最低加薪限制，可能会对业务产生不利的 影响。

根据证券购买协议在本次发行中购买我们证券的购买者可能拥有在没有证券购买协议的情况下购买的购买者所没有的权利。

除了根据联邦证券和州法律向本次发行的所有购买者提供的权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者还可以向我们提出违约索赔。对违约提出索赔的能力为这些投资者提供了执行证券购买协议下唯一适用的契约的手段。

此外，关于本次发售，吾等可能同意修订若干未清偿认股权证的条款，该等认股权证由本次发售中将订立证券购买协议的若干重要买家持有。除其他事项外，任何该等修订可将行使价格降低至与本次发售中发售的普通权证的行使价格相同，或延长该等认股权证的行使期限。

我们在此次发行中发售的普通权证没有公开市场。

普通认股权证尚无公开交易市场 ，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市普通权证。如果没有活跃的市场，普通权证的流动性将受到限制。

普通权证具有投机性。

本公司发行的普通股认股权证并不赋予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表以固定价格取得普通股股份的权利。具体地说，自发行之日起，普通权证持有人可按每股普通股1.05美元的行使价收购行使该等认股权证后可发行的普通股股份。此外，在本次发行后，普通权证的市值不确定，也不能保证普通权证的市值将等于或超过其各自的公开发行价。不能保证普通股股票的市场价格将永远等于或超过普通权证的行使价，因此，不能保证普通权证持有人行使普通权证是否有利可图。

除普通权证另有规定外，在此发售的普通权证的持有人在行使认股权证并收购我们的普通股之前，将不会享有作为普通股股东的权利。

除非普通权证持有人在行使普通股时取得本公司普通股的股份 ，否则该等持有人将不享有与该等认股权证相关的本公司普通股股份的权利，除非该等普通权证持有人将享有某些权利，以参与普通权证就本公司普通股支付的分派或股息。在行使普通权证后，持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股持有人的权利。

收益的使用

我们估计，根据每单位1.05美元的发行价，扣除配售代理费和估计的 我们应支付的发售费用后，我们出售此次发售中提供的4,500,000个单位的净收益约为411万美元。

我们打算将此次发行的净收益主要用于运营资金和一般用途。

这些支出的数额和时间将取决于许多因素，包括我们目前业务计划的发展。截至本招股说明书发布之日，我们不能确定本次发行所得款项净额的所有特定用途，我们的管理层将拥有运用此次发行所得款项净额的酌情权和灵活性。我们可能会将此次发行的收益用于您不同意的目的。请参阅“风险因素”。

大写

下表列出了截至2023年3月31日的现金及现金等价物和资本化情况：

下表中列出的调整后信息仅为说明性，将根据实际公开发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。您应阅读本表中的信息以及我们的经审计财务报表和相关附注、未经审计中期简明财务报表和相关附注以及本招股说明书其他地方出现的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

本次发行完成后将发行的普通股数量以截至2023年3月31日已发行普通股的7,715,757股为基础，不包括：

稀释

如果您在本次发售中购买证券，您的 权益将立即摊薄至本次发售完成后每单位1.05美元的公开发行价与调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年3月31日，我们的历史有形账面净值为4,199,801美元，或每股普通股0.54美元。我们每股的历史有形账面净值等于总有形资产减去总负债，除以截至2023年3月31日我们普通股的流通股数量。

于生效后，(X)我们根据行使某些上市认股权证按每股3.75美元发行471,120股我们的普通股，从该等发行收到总计1,766,000美元的总收益，以及根据行使认股权证函件协议于2023年4月发行300,000股认股权证，及(Y)我们根据行使授予管理层、董事及顾问的某些股票期权于2023年4月发行230,362股我们的普通股，以及从该等发行所得的总收益17,650美元，于3月31日的预计有形账面净值。2023年将是5,984,151美元，或每股普通股0.71美元。

于生效后，(X)吾等根据行使若干上市认股权证按每股3.75美元发行471,120股本公司普通股，从该等发行收取1,766,000美元总收益，以及根据行使认股权证函件协议于2023年4月发行300,000股认股权证；(Y)根据授予管理层、董事及顾问的若干股票期权 于2023年4月发行230,362股本公司普通股，并从该等发行收取总计17,650美元的收益；以及(Z) 本次发售中以每单位1.05美元的公开发行价出售4,500,000个单位，在扣除配售代理费和 预计发售费用后，截至2023年3月31日调整后的有形账面净值预计为10,098,925美元，或每股普通股0.78美元。这意味着对现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加0.24美元，对本次发售的单位购买者的每股有形账面净值立即稀释0.27美元。

下表说明了在普通股每股基础上调整后的摊薄比例：

本次发行完成后将发行的普通股数量以截至2023年3月31日已发行普通股的7,715,757股为基础，不包括：

证券和股利政策的市场信息

我们的普通股和我们的上市认股权证目前分别在纳斯达克上挂牌上市，代码分别为“LUCY”和“LUCYW”。我们的普通股纳斯达克最近一次报告的销售价格是2023年6月22日，每股普通股1.01美元。

纪录持有人

截至2023年6月7日，我们大约有3787名普通股持有者。由于我们的许多普通股由经纪人和其他机构代表股东持有，这一数字并不代表这些登记在册的股东所代表的股东总数。

分红

我们自成立以来一直没有向股东宣布或支付股息，在可预见的未来也不打算支付现金股息。我们目前打算保留收益，如果有的话，为我们的增长提供资金。

发行人购买股票证券

无

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本注册说明书中所附的“合并财务报表指数”--S-1表格。截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的数据来自本招股说明书末尾的经审计财务报表。截至2023年3月31日及截至2022年3月31日的三个月的数据来自本招股说明书末尾的未经审计的简明财务报表。任何中期的业绩不应被解释为我们在任何整个财政年度或未来期间的业绩的推论。本讨论和本招股说明书的其他部分包含前瞻性陈述，如与我们的计划、目标、预期、意图和信念有关的陈述，涉及风险和不确定因素。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及本招股说明书其他部分“有关前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”章节中讨论的因素。

概述

我们开发和销售智能眼镜和太阳镜，旨在让我们的客户保持与他们的数字生活的联系，同时还提供视力矫正和保护。我们的旗舰产品Lucyd Lyte使佩戴者能够听音乐、接听和打电话，并使用语音助手执行许多常见的智能手机任务。Innovative Eyeears拥有Lucyd品牌和Lyte产品线的独家权利。

我们公司的使命是通过在舒适时尚的太阳镜和眼镜上添加有用的技术功能来升级世界眼镜。我们的产品使蓝牙与您的数字生活和处方视力矫正在一个实惠而方便的套餐中实现无缝连接。我们的智能眼镜旗舰品牌名为Lucyd，全球成千上万的人都喜欢Lucyd眼镜，他们希望无线耳机和眼镜集便利和实用于一体。此外，我们正在彻底改变眼镜的概念，通过使用新颖和符合人体工程学的语音界面，实现与眼镜上强大的ChatGPT AI助手的连接。该公司相信，在我们的眼镜上推出这一强大的功能将显著提高用户对Lucyd镜框的采用率，并将以应用内购买的形式为业务提供新的收入来源。

自Lucyd Lyte推出以来，我们见证了全美客户的兴趣和需求，我们的智能眼镜已经售出数千台。在Lucyd Lyte推出后的六个月内，美国和加拿大的几家眼镜店都加入了我们的产品，我们已经与其他几家大型眼镜连锁店(按门店数量)就在传统眼镜和体育用品地点零售我们的产品进行了讨论。我们早期的合作伙伴包括通过BestBuy.com和dicks sportinggood s.com进行销售，我们正在与这些零售商发展长期的合作关系，努力将智能眼镜产品类别带入主流零售。我们相信智能眼镜是一个时机已经到来的产品类别，我们相信我们处于有利地位，可以利用并帮助发展这一令人兴奋的新领域，在这个领域，视力矫正和保护满足时尚，以用户友好的大众市场格式满足连接，定价与设计师眼镜相似。

我们所有的产品都在迈阿密设计，在亚洲制造，目前通过两种主要类型的渠道销售：

我们通过我们的在线渠道对非处方、偏振太阳镜和蓝光阻挡眼镜采用制造商建议零售价(“MSRP”)199美元(对于我们的标准镜框)到229美元(对于我们的钛镜框)，我们的批发价提供批量折扣。有关我们定价结构的更多详细信息，请参阅下面的运营结果组成部分部分中的讨论。

我们的业务模式是轻资本的，因为我们选择不建立自己的制造设施和公司拥有的零售分销，而是与现有的生产源和成熟的面向消费者的零售分销签订合同。

影响绩效的关键因素

扩大零售采购点

除了我们电子商务业务的持续增长外，我们未来的收入与我们在眼镜店、体育用品店和其他专卖店(如蜂窝商店)放置Lucyd眼镜的情况呈正相关。为了解决这个问题，我们组建了一个在眼镜行业拥有数十年经验的团队，并正在提供强有力的合作营销计划和重新订购激励计划。我们目前提供16种不同款式和几种配件的广泛系列，并计划随着时间的推移不断扩大这一产品。

零售店客户保留和重新订购

我们维持和增加收入的能力与我们直接或通过批发分销商从商店获得再订单的能力呈正相关。为了支持我们直接向零售店销售，我们提供了强大的合作营销计划，其中包括免费和付费的商店展示材料。作为这一战略的一部分，我们为我们的经销商推出了Lucyd Digital试穿展示，以帮助他们的店内客户了解Lucyd Lyte，并使客户能够虚拟试穿。这种专有的软件和显示器虚拟试用是我们向传统零售客户介绍Lucyd眼镜的核心，我们正在计划进一步增强我们的商品展示，以实现更身临其境的体验。

投资于业务增长

我们相信，人们关心他们脸上的穿着，因为我们理解客户对眼镜的形状、大小和设计有不同的偏好，我们的目标是不断投资于新型号的设计和开发，努力为消费者提供广泛的样式、颜色和抛光选择。

我们正在与零售店提供强大的合作营销计划，并打算扩大我们的销售、营销和品牌大使团队，以扩大我们的品牌知名度和在线影响力。我们还将在可预见的未来增加我们的一般和行政费用，以支付随着我们作为一家上市公司的发展而增加的财务、合规、供应链、质量保证和投资者关系方面的额外成本。

关键绩效指标

门店数量(B2B)

我们认为，我们业务的关键指标之一是出售Lucyd Lyte的零售店数量。我们于2021年6月开始进驻我们的第一家零售店。目前，我们有280多家零售店，主要在美国和加拿大销售Lucyd Lyte，拥有230个独特的批发账户。这意味着2023年第一季度新增了50个批发客户，主要涉及独立的光学商店、光学购买集团和区域光学连锁店。根据对我们产品的现有需求、目前的分销以及最近达成的供应协议，我们预计2023年我们的产品将在大量新的第三方零售点上市。

我们预计，随着我们继续改进产品，推出合作营销计划，并将更多的虚拟试衣亭引入零售店，这一数字将逐渐增加，以促进客户教育和产品直销。

客户评级(B2C)

与我们以前的产品相比，Lucyd Lyte 2.0产品在网上获得了显著更高的评分，这表明客户 对产品设计、功能和构建质量的改进表示赞赏。这15款新款太阳镜在亚马逊上的平均评分为4.1/5，而之前的Lucyd Lyte 1.0系列的评分为3.7/5。我们认为这是一个非常强烈的信号，表明我们的产品得到了早期的积极反馈，表明我们有能力与美国最大的在线零售商和其他平台一起成长和扩展。

在线订单量(B2C)

对于我们的电子商务业务，我们跟踪在线订单的数量，以此作为我们在线营销努力成功与否的指标。截至2023年3月31日，我们共收到13,174份在线客户订单。我们相信，新款式的加入，以及在品牌知名度、产品大使和影响力活动方面的进一步投资，将使在线订单在可预见的未来继续增长。我们预计将把我们广告支出的很大一部分分配给有影响力的营销项目。

经营成果的构成部分

净收入

我们的收入来自销售处方和非处方光学眼镜、太阳镜和运费，这些都是向客户收取的，与这些购买相关。我们通过我们的零售商店经销商、分销商以及我们自己的网站Lucyd.co和亚马逊销售产品。

随着2.0版本的推出，我们的旗舰产品线价格上涨，醋酸盐型号的价格从149美元上涨到199美元，非处方眼镜的钛型号价格从179美元上涨到229美元。此外，我们在新车型上分别引入了169美元和199美元的最低广告价格，以保证最低价格为我们的零售合作伙伴提供支持。

在Lucyd.co网站上为我们的眼镜添加处方镜片升级时，价格可以从基本透明处方镜片的40美元到最新款的450美元不等^®渐进式双焦点透镜。带有处方镜片的眼镜只能通过我们的网站Lucyd.co购买，而我们通过亚马逊和我们的零售合作伙伴销售的眼镜只包括非处方眼镜。

美国消费者享受免费的USPS头等舱邮费，通过我们的网站处理销售时，可以选择更快的递送选项，但需要额外费用。对于亚马逊的销售，美国消费者免费送货，而国际客户支付送货费。与在线平台(Shopify for Lucyd.co网站和亚马逊)收取的费用相关的任何费用都不向客户收取。我们对在线渠道和我们销售的所有其他市场收取适用的州销售税。

由于大批量订单的性质，我们向零售店合作伙伴及分销商销售的眼镜的批发定价包括批量折扣。价格包括运费，但不包括任何适用的州销售税费用。由于批发零售订单的性质，不适用电子商务费用。

销货成本

销售货品成本包括采购材料、组装及销售成品所产生的成本。

就我们其中一个电子商务渠道的零售销售而言，该等成本包括（i）以成本与可变现净值两者中较低者持有的产品成本，并包括库存储备，（ii）运费、进口及检验成本，（iii）处方眼镜的光学实验室成本，（iv）商家费用，（v）支付给第三方电子商务平台的费用，及（vi）将产品运送给消费者的成本。

就批发销售而言，该等成本包括（i）按成本与可变现净值两者中较低者列账的产品成本，并包括存货储备，（ii）运费、进口及检验成本，及（iii）信用卡费用。

与消费者直接从亚马逊和eBay等第三方平台下订单相比，当消费者直接在我们的在线商店上下单时，我们可以节省约12-15%的市场费用。

我们预计我们销售的商品成本占净收入的百分比将主要由于产品组合、客户偏好和由此产生的需求、客户运输成本以及对我们库存和商品组合的管理而波动。

随着时间的推移，我们预计单位销售商品的总成本将随着规模的增加而下降。规模的扩大是由于企业对消费者和企业对企业(零售店)订单数量的增加。我们继续通过延长产品线和新型号来扩展我们的产品，并扩大我们在销售我们产品的零售店的存在。

毛利和毛利率

我们将毛利定义为净收入减去销售成本。毛利是指毛利占净收入的百分比。我们的毛利率未来可能会根据一系列因素而波动，包括我们获得、运输和组装库存的成本，我们供应商网络的扩张速度，以及我们在任何给定时期在控制成本方面的效率。

我们预计我们的单位销售成本将随着规模的扩大而下降，这可能会对我们的毛利率产生积极影响。

运营费用

我们的运营费用主要包括：

利息和其他收入，净额

利息和其他净收入主要包括应付母公司的可转换票据贷款支付的利息费用。

所得税拨备

所得税拨备包括与我们开展业务的外国和国内联邦和州司法管辖区相关的所得税，并根据递延税项资产的允许抵免、扣除和估值免税额进行调整。

经营成果

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月

下表概述我们截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止三个月的经营业绩：

收入

截至2023年3月31日止三个月的收入为144，921美元，与截至2022年3月31日止三个月的收入236，022美元相比减少了约39%。我们的收入完全来自眼镜产品（即智能镜框、镜片和配件）的销售。收入下降主要是由于中国爆发COVID-19相关工厂停工导致新产品的制造和运输延误。

在截至2023年3月31日的三个月里，大约35%的销售额是在我们的在线商店(Lucyd.co)上完成的，31%是在亚马逊上完成的，34%是通过经销商合作伙伴完成的。与去年同期相比，这一销售渠道组合对我们这一时期的收入产生了积极影响，这是因为我们仅在Lucyd.co上提供的处方镜片额外收取35至275美元的费用。在截至2023年3月31日的三个月里，在我们的Lucyd.co零售渠道上，我们从非处方镜框和配件的销售中获得了33,350美元的收入，其中16,918美元来自带有处方镜片的镜框的销售。在此期间，亚马逊网站上产生的45,045美元的销售额全部是非处方镜框和配件，因为我们只通过我们的网站提供处方镜片。在Lucyd.co产生的50,268美元的在线零售额中，16,918美元与处方镜片镜框有关，33,350美元的眼镜销售是非处方镜片。到目前为止，电子商务销售是我们销售额中最重要的部分。

在截至2022年3月31日的三个月里，大约24%的销售额是在我们的在线商店(Lucyd.co)上完成的，26%是在亚马逊上完成的，50%是通过零售店合作伙伴完成的。在截至2022年3月31日的三个月里，我们从非处方镜框的销售中获得了207,306美元的收入，从带有处方镜片的镜框的销售中获得了28,716美元的收入。在此期间，亚马逊网站上产生的61,576美元的销售额全部是非处方镜片，因为我们只通过我们的网站提供处方镜片。在Lucyd.co网上产生的56,194美元销售额中，28,814美元与处方镜片镜框有关，27,380美元眼镜销售是非处方镜片。

尽管销售额下降，但我们的技术产品和合作伙伴关系最近取得了几项显着的进展，这表明收入有可能远超当前水平：

我们目前在大约280家门店拥有实体零售店。

销货成本

截至2023年3月31日的三个月，我们销售的总商品成本降至134,630美元，而截至2022年3月31日的三个月为161,632美元。这一下降在很大程度上反映了本年度销售量与上一年同期相比有所下降，但被本年度较高的费用和质量保证费用部分抵消。智能眼镜是一种高度专业化的产品，集无线蓝牙耳机和光学眼镜的规格和组件要求于一体，这意味着一次生产几千件的小批量成本很高。随着对智能眼镜的需求和知名度随着时间的推移而不断增长，该公司预计其单位成本将随着其订单量的增加而下降。

截至2023年3月31日的三个月的销售成本包括镜框成本73,798美元；与第三方供应商发生的处方镜片成本22,123美元；代销商推荐费、销售佣金费用和电子商务平台费用27,009美元，以及与我们销售的产品相关的质量保证成本11,700美元。在截至2023年3月31日的三个月中，在我们销售的总商品成本中，22,123美元与处方镜片订单有关，112,507美元与非处方药订单有关。

截至2022年3月31日的三个月的商品销售成本包括镜框成本101,633美元；与第三方供应商发生的处方镜片成本34,420美元；以及联属推荐费、销售佣金支出和电子商务平台费用25,579美元。在截至2022年3月31日的三个月中，在我们销售的总商品成本中，44,304美元与处方镜片订单有关，117,328美元与非处方药订单有关。

随着时间的推移，我们预计随着我们加入更多的商店，第三方零售店将成为一个关键的销售渠道。我们预计2023年批发和电子商务渠道销售额都会增长，我们还预计销售商品的总成本也会相应增长，主要来自与产品相关的额外成本。

毛利

截至2023年3月31日的三个月，我们的毛利润为10,291美元，而截至2022年3月31日的三个月的毛利润为74,390美元。这一下降主要是由于前述销量下降，原因是制造和发货延迟导致新产品的生产和发货延迟，这是与中国新冠肺炎疫情相关的工厂关闭所致，也是费用和质量保证成本上升的部分原因。

我们预计截至2023年12月31日的财年毛利润将有所改善，这主要是由于预期的大订单带来的规模经济。由于我们预计零售店将成为我们的主要销售渠道，我们也预计我们的整体毛利率将好于批发渠道，因为批发渠道不收取电子商务平台费用或处方镜片成本。

运营费用

截至2023年3月31日的三个月，我们的运营费用增长了14%，达到1,439,238美元，而截至2022年3月31日的三个月，我们的运营费用为1,262,575美元。这一增长主要是由于我们业务的持续扩张和增长，包括但不限于以下内容：

一般和行政费用

截至2022年3月31日的三个月，我们的一般和行政费用增长了64%，达到993,772美元，而截至2023年3月31日的三个月，我们的一般和行政费用为606,972美元。这一增长主要是由于(I)与上市公司相关的成本增加，包括但不限于董事薪酬、保险费用以及公共和投资者关系，导致支出增加约166,000美元，以及(Ii)员工相关成本增加约134,000美元，原因是我们增加了员工人数，并于2022年下半年与高管签订了新的雇佣协议。

销售和市场营销费用

截至2023年3月31日的三个月，我们的销售和营销费用下降了56%，至259,297美元，而截至2022年3月31日的三个月为584,796美元。减少的主要原因是公司电子商务业务的重组，包括全面重新开发主要的Lucyd.co电子商务体验，以及在亚马逊和其他第三方市场建立和增强新产品清单，这些产品已于2023年3月31日完成。虽然该公司正在自有渠道和第三方渠道发展其品牌影响力，但该公司在专注于其在线物品的转换优化时，节省了营销预算。该公司打算缩减到以前的广告支出水平，但由于网络表现的改善和产品的改进，平均销售成本较低。

随着我们继续投资和打造我们的品牌，扩大我们销售产品的电子商务平台的数量，投资于零售店合作营销计划以帮助我们的店内客户了解Lucyd Lytes，并增加我们品牌在眼镜行业的实体存在和作用，我们预计这些成本将会增加。

研发成本

截至2023年3月31日的三个月，我们的研发成本增长了322%，达到151,169美元，而截至2022年3月31日的三个月，研发成本为35,807美元。这一增长主要是由于公司扩大了软件计划，将Lucyd应用程序包括在内，因此增加了首席执行官和首席技术官在Vyrb应用程序、新Lucyd应用程序和我们的眼镜以及我们聘请的外部编码团队上用于Vyrb应用程序、新Lucyd应用程序和眼镜上的新软件开发的工作时间部分(以及部分股票薪酬支出)，以及我们聘请的外部编码团队为我们的软件编写程序并通过代码更新增强我们的软件用户体验。此外，公司聘请了一家新的软件支持机构来协助我们的软件计划。

关联方管理费

根据我们与母公司关联公司之间的管理服务协议条款，截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，我们的关联方管理费为每月35,000美元。

截至2022年和2021年12月31日的年度

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度经营业绩：

收入

截至2022年12月31日的年度，我们的收入为659,788美元，与截至2021年12月31日的年度的690,670美元相比，下降了约4%。我们的收入完全来自眼镜产品的销售，即智能镜框、镜片和配件。收入下降主要是由于几个因素，包括下一段所述的不利渠道组合，但被较高的单位销量部分抵消，以及由于我们在本年度推出2.0版机型，提高了旗舰产品线的MSRP，从而产生了有利的价格影响。此外，由于市场上1.0版机型的相对年龄，我们对这些机型进行了大幅折扣，以帮助库存周转。最后，我们经历了客户退货率的增加，这是由于供应商在制造过程中的不准确导致的微小产品缺陷。我们的新版本2.0产品线已经完全解决了这些制造缺陷。此外，我们预计，我们在2022年期间达成的新许可协议将有助于增加我们在2023年及以后的销售额。

在截至2022年12月31日的一年中，大约32%的销售额是在我们的在线商店(Lucyd.co)上完成的，38%是在亚马逊上完成的，30%是通过经销商合作伙伴完成的。这一销售渠道组合影响了我们这段时间的收入，因为我们只在Lucyd.co上提供的处方镜片额外收取35至275美元的费用。在截至2022年12月31日的一年中，我们从非处方镜框和配件的销售中产生了579,214美元的收入，从带有处方镜片的镜框的销售中产生了80,574美元。在此期间，亚马逊网站上产生的252,799美元的销售额全部用于非处方镜框和配件，因为我们只通过我们的网站提供处方镜片。在Lucyd.co网上销售的208,477美元中，80,574美元与处方镜片有关，127,873美元的眼镜销售是非处方镜片。到目前为止，电子商务销售是我们销售额中最重要的部分。2022年，该公司的技术产品和合作伙伴关系取得了几项令人瞩目的进展，这表明收入有可能远远超过目前的水平。

主要的硬件改进包括为Lucyd Lyte旗舰系列开发了新的专有四扬声器音频系统，将我们所有旗舰产品的电池寿命提高到12小时，比绝大多数无线音频产品都要长，以及由于聘请了两名新的专业眼镜设计师而对整体框架进行了设计改进。

主要的软件改进包括在公司专有的Vyrb移动应用程序上开发现场直播功能，能够将任何形式的音频内容导入Vyrb以支持现有音频内容创作者向平台迁移，以及将公司的数字试穿展示引入数十家零售店，为我们合作伙伴地点的店内购物者提供身临其境的产品体验。

公司相信，通过与正宗品牌集团就Nautica品牌达成独家协议，在2023年推出Lucyd系列产品的Nautica具有巨大的收入潜力。该公司打算与Nautica品牌的销售渠道合作，并希望能够通过在数十个国家和地区家喻户晓的Nautica品牌增加我们在其他零售渠道的影响力。

在截至2021年12月31日的一年中，大约41%的销售额是在我们的在线商店(Lucyd.co)上完成的，39%是在亚马逊上完成的，20%是通过零售店合作伙伴完成的。这一销售渠道组合影响了我们这段时间的收入，因为我们只在Lucyd.co上提供的处方镜片额外收取35至275美元的费用。在截至2021年12月31日的一年中，我们从非处方镜框的销售中获得了530,885美元的收入，从带有处方镜片的镜框的销售中获得了159,815美元的收入。在此期间，亚马逊网站上产生的全部266,733美元的销售额都是非处方镜片，因为我们只通过我们的网站提供处方镜片。在Lucyd.co网上销售的282,364美元中，159,785美元与处方镜片有关，122,579美元的眼镜销售是非处方镜片。到目前为止，Lucyd.co的销售额是我们销售额中最重要的部分，这得益于与零售店定价相比更高的价格以及处方镜片销售带来的额外收入。

我们预计，我们在线销售的比例将逐渐下降，但随着我们加入更多的零售店，在线销售仍将是我们总销售额的重要组成部分。我们在截至2021年的年度和2022年期间追求零售店细分市场的增长，截至2022年12月31日，我们的零售店数量增加到250多家门店。

销货成本

截至2022年12月31日的年度，我们销售的商品总成本增至716,077美元，而截至2021年12月31日的年度为542,416美元。这一增长主要是由于(1)由于我们在2022年12月进行了实物库存清点程序而注销了78,288美元的库存，以及(2)2022年从我们的一家供应商收到的损坏库存，导致注销了69,532美元的库存。随后，我们聘请了新的供应商来采购我们的产品。该公司在2022年面临供应链挑战，并收到了两批眼镜，其中包括数千个有缺陷的单元。一旦发现高不良率，公司立即对所有库存进行第二次100%检查，并发现问题的程度。然后，该公司努力将任何有问题的部件从常备库存中删除，并立即向遇到问题的客户提供更换这些批次中的任何部件。由于这些问题，公司切断了与该供应商的关系，并对中国进行了详细的调研，以寻找更好的潜在制造商，并确定了两家新的供应商。

虽然公司从旧供应商那里得到了这些设备的一部分补偿，但在某些情况下，直到从制造商那里收到这些设备许多个月后才发现有缺陷，无法得到补偿。

早期客户对Lyte 2.0产品的反馈和我们独立检查团队的反馈表明，我们的新供应商的产品与原来的Lyte产品相比，可靠性和制造质量都有所提高，因此公司预计未来损坏的库存将大大减少。

至于公司的总体商品成本，它们保持相对不变，与以前的供应商相比，每台只增加了4-5美元-然而，改进的零部件和美学使公司能够将我们产品的零售建议零售价上调50美元，这很好地补偿了这种增长。我们的批发价上调了10美元，以弥补这一增长。

COGS的一个积极进展是，2022年下半年空运成本大幅下降(疫情最严重时每件6.50美元，到2022年第四季度降至3.50美元)，与2021年和2022年上半年相比，该公司能够以每件商品价格的大约一半多一点的价格空运货物，并通过我们当地的第三方物流合作伙伴以大约1.50美元/件的价格提供一条新的海运路线。

智能眼镜是一种高度专业化的产品，集无线蓝牙耳机和光学眼镜的规格和组件要求于一体，这意味着一次生产几千件的小批量成本很高。随着对智能眼镜的需求和知名度持续增长，该公司预计其单位成本将随着订单量的增加而下降。

截至2022年12月31日的年度销售商品成本的主要组成部分包括但不限于镜框成本478,020美元，与第三方供应商发生的处方镜片成本104,217美元，代销商推荐费、销售佣金费用和电子商务平台费用128,340美元，以及与我们销售的产品相关的质量保证成本5,500美元。在截至2022年12月31日的年度销售总商品成本中，113,024美元与处方镜片订单有关，639,294美元与非处方药订单有关。

在截至2022年12月31日的一年中，大约32%的销售额是在我们的在线商店(Lucyd.co)上完成的，38%是在亚马逊上完成的，30%是通过经销商合作伙伴完成的。这种销售渠道组合影响了我们销售商品的成本，因为可归因于Lucyd.co销售的处方镜片成本增加了我们通过Lucyd.co销售商品的成本，而不影响通过亚马逊或零售店合作伙伴实现销售的商品销售成本。随着我们业务的持续增长，我们预计单位销售商品的成本将随着我们实现规模经济而下降。

截至2021年12月31日的年度销售商品成本的主要组成部分包括但不限于镜框成本303,909美元，与第三方供应商发生的处方镜片成本144,957美元，代销商推荐费，销售佣金费用，电子商务平台费用89,950美元，以及与我们销售的产品相关的质量保证成本3,600美元。在2022年第四季度，该公司将所有定制镜片的利润率标准化为35%，但基本Single Vision Clear处方镜片除外，该款镜片的利润率为17.5%，使公司能够宣传具有竞争力的40美元基本处方升级价格。

2022年，许多因素导致我们镜片实验室供应商的整体成本高于镜片销售收入：

在截至2021年12月31日的年度销售总商品成本中，211,620美元与处方镜片订单有关，而330,796美元与非处方药订单有关。在截至2021年12月31日的一年中，约41%的销售额在我们的在线商店(Lucyd.co)上完成，39%在亚马逊上完成，20%来自零售店合作伙伴。

随着时间的推移，我们预计第三方零售店将成为我们的主要销售渠道，因为我们加入了更多的商店。因此，我们预计通过我们网站提供的处方镜片的销量将会下降，因为我们的第三方零售合作伙伴为我们的Lyte镜框配备了更多的处方。因此，随着时间的推移，我们预计处方镜片成本在我们销售的总商品成本中所占的百分比将逐渐下降。

我们预计2023年批发和电子商务渠道销售额都会增长，我们还预计销售商品的总成本也会相应增长，主要来自与产品相关的额外成本。

毛(亏)利

截至2022年12月31日的年度，我们的毛利润降至负56,289美元，而截至2021年12月31日的年度，毛利润为正148,254美元。这一减少主要是由上述本年度共计147 820美元的库存核销推动的。

我们预计截至2023年12月31日的财年毛利润将有所改善，这主要是由于预期的大订单带来的规模经济。由于我们预计零售店将成为我们的主要销售渠道，因为我们加入了新店，我们也预计我们的整体毛利率将好于批发渠道，因为批发渠道不收取电子商务平台费用或处方镜片成本。

运营费用

截至2022年12月31日的年度，我们的运营费用增长了65%，达到5,520,373美元，而截至2021年12月31日的年度，我们的运营费用为3,353,327美元。这一增长主要是由于我们在2021年1月推出Lucyd Lyte后业务的扩大，包括但不限于以下内容：

一般和行政费用

截至2022年12月31日的年度，我们的一般和行政费用增加了102%，达到2,796,669美元，而截至2021年12月31日的年度为1,386,079美元。这一增长主要是由于：(I)员工相关成本增加了约436,000美元，这是由于我们增加了员工人数和与高管签订的新雇佣协议，(Ii)与上市公司相关的成本增加，包括董事薪酬、法律和保险费用以及公共和投资者关系，这总共导致支出增加约416,000美元，(Iii)本年度的坏账支出约为116,000美元，以及(Iv)由于我们的增长和顾问的使用增加，咨询费增加了约103,000美元。

销售和市场营销费用

截至2022年12月31日的年度，我们的销售和营销费用增长了16%，达到2,059,012美元，而截至2021年12月31日的年度为1,771,012美元。增长主要是由于我们的多管齐下的销售和营销策略，自2021年1月至2021年1月推出我们的主要产品后，该策略在过去两年中持续增长。

随着我们继续投资和打造我们的品牌，扩大我们销售产品的电子商务平台的数量，投资于零售店合作营销计划以帮助我们的店内客户了解Lucyd Lytes，并增加我们品牌在眼镜行业的实体存在和作用，我们预计这些成本将进一步增加。

关联方管理费

我们的关联方管理费在截至2022年12月31日的年度为140,000美元，而截至2021年12月31日的年度为109,975美元。这一增长是由于根据协议获得的援助范围扩大，对应于公司在2021年第一季度推出旗舰产品后不断扩大业务规模。管理费与我们与母公司附属公司之间的管理服务协议有关。

研发成本

截至2022年12月31日的年度，我们的研发成本增加了508%，达到524,692美元，而截至2021年12月31日的年度为86,261美元。这一增长主要是由于基于股票的薪酬总额为263,612美元，以及由于公司继续扩大其产品线而增加的新框架开发成本。眼镜研发包括购买和测试新部件，主要参与框架设计的员工的薪酬，以及创建新的眼镜模具。软件研发包括首席执行官和首席技术官在Vyrb应用程序和我们的眼镜上用于新软件开发的工作时间部分，以及我们聘请的外部编码团队为我们的软件编写程序，并通过代码更新增强我们的软件用户体验。其他软件费用，如苹果开发者计划，只是象征性的收费。

流动性与资本资源

现金流数据：

截至2022年和2021年12月31日的年度

截至2022年12月31日的经营活动中使用的净现金流量主要反映了我们本年度的净亏损，经包括(但不限于)折旧、摊销和基于股票的薪酬支出在内的非现金支出调整后，净亏损为2,993,639美元。这一净亏损主要是由于Lucyd Lyte在2021年推出后为支持业务扩张而增加的运营成本，包括与员工相关的成本、销售和营销、研发以及与上市公司相关的各种成本。

在截至2022年12月31日的年度投资活动中使用的现金流量净额主要与购买设备和软件的资本支出以及与我们专利组合的增长和扩大有关的支出有关。

截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金流量净额主要来自我们的首次公开招股。2022年8月17日，该公司完成了980,000股首次公开募股，其中包括980,000股普通股和1,960,000股认股权证，以购买1,960,000股普通股，合并发行价为每单位7.5美元，以换取约735万美元的毛收入，然后扣除承销折扣和发售费用。每股普通股与两个认股权证一起出售，每个认股权证以每股7.50美元的行使价购买一股普通股。此外，本公司授予承销商45天的选择权，以额外购买最多147,000股普通股和/或认股权证，以额外购买最多294,000股普通股，以弥补超额配售，其中承销商行使了购买额外认股权证以购买294,000股普通股的选择权。扣除承保折扣和发售费用后，该公司收到的净收益为6,189,734美元。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月

在截至2023年3月31日的三个月的经营活动中使用的净现金流主要反映了我们本季度的净亏损，这是我们支持和发展业务的各种运营成本造成的，包括与员工相关的成本、销售和营销、研发以及与上市公司相关的各种成本。

截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金流主要与我们专利组合的增长和扩张有关。

在截至2023年3月31日的三个月内，融资活动提供的净现金流量主要是由于投资者行使认股权证，以每股3.75美元的调整行使价购买了408,600股普通股，为我们带来了1,532,250美元的现金收益。

2023年3月31日之后

在2023年4月1日至2023年4月16日期间，投资者行使认股权证购买了总计321,120股我们的普通股，调整后的行权价为每股3.75美元，为我们带来了1,204,200美元的现金收益。

2023年4月17日，我们与作为认股权证现有持有人的某些认可投资者签订了认股权证行使诱因函协议，以现金购买总计150,000股我们的普通股，其中投资者同意以每股3.75美元的行使价行使其所有现有认股权证。在扣除预计费用和费用之前，我们从这笔交易中获得的总收益为562,000美元。作为立即行使现有现金认股权证的代价，行使权证持有人收到了新的认股权证，可根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节以私募方式购买总计300,000股普通股。

前瞻性

我们预计，随着我们继续投资于业务的扩张和发展，在可预见的未来，运营亏损可能会继续下去。我们相信，我们现有的现金和现金等价物、我们2022年8月至2022年首次公开募股的收益、投资者行使认股权证所获得的收益、我们现有信贷安排下的可用资金以及经营活动的现金流将足以为我们的运营提供至少未来12个月的资金。

然而，我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于零售店客户数量的增长、我们电子商务业务和零售分销网络的需求、我们产品和软件产品的扩展，以及支持我们业务整体增长的技术和人员投资的时机。在目前和预期未来的流动资金来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金的情况下，我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。出售额外股权将导致我们股东的股权进一步稀释。债务融资将导致偿债义务，管理这种债务的文书可以规定将限制我们行动的经营和融资契约。不能保证我们将能够筹集更多资本。如果需要从外部来源获得额外的资金，我们可能无法就我们可以接受的条款进行谈判，或者根本无法谈判。如果我们无法在需要时筹集额外资本，或者如果我们因为缺乏足够的资本而无法扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，我们的业务、运营结果、财务状况和现金流将受到不利影响。

表外安排

截至2023年3月31日，我们没有任何表外安排。

重要会计政策及重大发展及估计

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制我们的财务报表时，我们需要做出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额，以及报告期内报告的收入和发生的费用，以及相关披露。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和支出金额的判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，任何此类差异都可能是实质性的。我们认为，以下讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。

我们相信，我们对会计政策的应用以及其中内在要求的估计是合理的。我们定期重新评估这些会计政策和估计，并在事实和情况需要改变时进行调整。从历史上看，我们发现我们的会计政策的应用是适当的，实际结果与使用必要估计确定的结果没有实质性差异。

库存

我们的库存包括购买的眼镜，并以成本或可变现净值中的较低者陈述，成本根据特定的库存成本计算方法确定，该方法将实际成本附加到可识别的产品单位。在对历史销售、当前经济趋势、预测销售、估计产品生命周期和估计库存水平进行定期评估后，记录过剩、陈旧或移动缓慢的库存拨备。截至2023年3月31日和2022年12月31日，没有确定需要的拨备。

截至2022年12月31日，我们记录了一笔197,750美元的库存预付款，与从制造商购买眼镜的首付款有关；该产品在截至2023年3月31日的三个月内发货，截至2023年3月31日没有预付款余额。

无形资产

无形资产涉及：

当情况变化显示无形资产的账面价值可能无法收回时，我们会审核无形资产的减值准备。

所得税

我们是按C类公司纳税的。我们遵守财务会计准则委员会(FASB)ASC 740关于对公司财务报表中确认的所得税的不确定性进行会计处理的规定，其中规定了财务报表确认的确认门槛和计量流程，以及对纳税申报单中采取或预期采取的纳税状况的计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。FASB ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计和披露提供指导。根据我们的评估，我们得出的结论是，我们的财务报表中没有需要确认的重大不确定税收状况。我们相信，经审计后，我们的所得税状况将是持续的，预计不会有任何会导致公司财务状况发生重大变化的调整。

我们自成立以来发生了应纳税损失，但目前仍未履行纳税申报义务。我们目前在任何税务管辖区均未接受任何所得税审计。

基于股票的薪酬

我们根据FASB ASC主题718对员工和董事的股票薪酬进行会计核算，该主题要求基于授予日期公允价值的股票奖励的财务报表确认薪酬支出。对于股票期权奖励，采用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计基于股票的奖励的公允价值。布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型包含了各种高度主观的假设，包括预期期限和股价波动性。股票期权的预期期限是根据工作人员会计公告107(SAB 107)所允许的简化方法估计的。

授予日的股价波动率是根据授予期权的预期期限使用历史股价估计的，并使用类似概况的上市公司的股价估计。无风险利率假设是使用美国财政部零息债券的利率来确定的，这些债券的到期日与被估值的预期期限相似。

收入确认

我们的收入来自销售处方和非处方光学眼镜、太阳镜和运费，这些都是向客户收取的，与这些购买相关。我们通过我们的零售商店经销商、分销商以及我们自己的网站Lucyd.co和亚马逊销售产品。

为了确定收入确认，我们执行以下步骤：(I)确定与客户的合同(S)，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(V)当我们满足履约义务时确认收入。在合同开始时，我们评估每份合同中承诺的商品或服务，确定哪些是履约义务，并评估每一项承诺的商品或服务是否不同。然后，我们确认在履行履约义务时分配给各自履约义务的交易价格的金额为收入。在销售时不可能收回合同对价的情况下，收入在我们的资产负债表上作为合同负债递延，销售的相关成本在我们的资产负债表上作为合同资产递延；随后，我们确认该等收入和销售商品的成本作为收到的付款。

所有收入（包括在线及通过我们的零售店经销商及分销商处理的销售）均扣除代表税务机关向客户收取的销售税、退货及折扣后呈报。

就透过我们的电子商务渠道产生的销售而言，我们在网上购买我们的眼镜时识别与客户订立的合约，并在我们所有网上渠道中按制造商建议零售价（“MSRP”）就非处方偏光太阳镜及蓝光阻隔眼镜的交易价。我们的电子商务收入于眼镜运送至最终客户时履行履约责任时确认。只有美国消费者可以享受免费的USPS头等舱邮费，并提供更快的送货选项，以额外的费用，通过我们的网站和亚马逊处理的销售。对于亚马逊的销售，美国消费者免费送货，而国际客户则在MSRP之上支付运费。与在线平台（www.example.com网站和亚马逊的Shopify）收取的费用相关的任何成本不会向客户收取，并在发生时记录为销售商品成本的一部分。除了MSRP外，公司还对在线渠道和公司销售产品的所有其他市场收取适用的州销售税。

对于向我们的零售店合作伙伴销售，我们在通过我们的Shopify批发门户网站或直接购买订单收到我们眼镜的订单时，与客户确定合同。我们的收入在履行履行义务时确认，即向零售店交付我们的眼镜产品，并记录净退货和折扣。我们销售给零售店合作伙伴的眼镜的批发价包括批量折扣，这是因为大量订单的性质。定价包括运费，同时不包括任何适用的州销售税费用。由于批发零售订单的性质，不适用于电子商务费用。

对于向分销商销售，我们在通过直接采购订单收到我们的眼镜订单后，以及在几乎所有合同对价都可能收回后，与客户确定合同。我们的收入在履行履行义务时确认，即向经销商交付我们的眼镜产品，并在扣除退货和折扣后记入净额。我们销售给经销商的眼镜的批发价包括批量折扣，这是因为大量订单的性质。定价包括运费，同时不包括任何适用的州销售税费用。由于批发商订单的性质，不收取电子商务费用。

公司对零售合作伙伴和通过我们的电子商务渠道的销售不包含任何可变对价。

我们允许客户退还我们的产品，但要遵守我们的退款政策，该政策允许任何客户在下列情况下以任何理由退还我们的产品：

对于我们所有的销售，在销售时，我们根据历史经验和预期的未来回报建立退货准备金，这被记录为销售额的减少。此外，我们审查资产负债表日期后一个月收到的与资产负债表日期之前处理的订单有关的所有个人退货，以确定是否有必要扣除销售退货。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司分别记录了1,925美元和24,897美元的销售退回准备金。

运输和搬运

运输和搬运发生的成本在确认相关收入时计入售出货物的成本。向客户收取的运输和搬运费用被报告为收入。

每股收益/亏损

我们按照美国会计准则260-10-50的要求，通过计算每股收益/(亏损)除以期间已发行普通股的加权平均数的商数来显示每股收益和亏损数据。在截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的三个月里，由于关联方可转换债券和普通股期权的反稀释作用，所有相关股份都被排除在每股收益计算之外。

业务

我们的历史

我们开发和销售智能眼镜和太阳镜，旨在让我们的客户保持与他们的数字生活的联系，同时还提供处方眼镜和防晒。我们成立并总部位于佛罗里达州迈阿密，最初是一家佛罗里达州的有限责任公司，从2019年8月15日起生效。我们是由Lucyd Ltd.创立的，该公司是我们产品所基于的技术的发明者和许可方，是TekCapital Europe Ltd.(简称TekCapital)的投资组合公司。TekCapital是一家总部位于英国的大学知识产权加速器。TekCapital围绕新技术建立投资组合公司。2020年3月26日，我们从佛罗里达州的有限责任公司转变为佛罗里达州的公司。

我们的产品

2020年1月，我们推出了首个测试版产品，并开始市场测试。

2021年1月，我们正式推出首款商用产品Lucyd Lyte^®(“Lucyd Lyte”)。这款首发产品体现了我们的目标，即为全天佩戴的智能眼镜创造出与设计师眼镜相似的外观和价格，但又轻巧舒适，使佩戴者能够与他们的数字生活保持联系。该产品最初推出时有6款，2021年9月，又增加了6款。

我们最近推出了Lucyd Lyte眼镜的2.0版，目前的产品包括16个1.0版和15个2.0版，提供了与许多传统眼镜系列相似的风格多样性。所有款式都有70种不同的镜片类型可供选择，目前有数百种不同的产品可供选择。

此外，Lucyd Lyte眼镜使佩戴者能够听音乐、接听和打电话，并使用语音助手执行许多常见的智能手机任务。Lucyd Lyte眼镜可以做的许多事情包括：

自从Lucyd Lyte推出以来，我们见证了全美客户的兴趣和需求，我们的智能眼镜已经售出了数千台。在Lucyd Lyte推出后的六个月内，美国和加拿大的几家眼镜店已经开始使用该产品，我们已经与其他几家大型眼镜连锁店(按地点数量)就我们的产品进行了讨论。我们相信智能眼镜是一个时机已经到来的产品类别，我们相信我们处于有利地位，可以利用并帮助发展这一令人兴奋的新领域，在这个领域，眼镜以用户友好的大众市场形式与电子产品相结合，定价与设计师眼镜相似。

2022年第一季度，我们为选定的零售店推出了虚拟试衣亭。这款设备将我们的产品介绍给潜在的零售客户，使他们能够以免接触的方式数字试戴我们的智能眼镜系列。

我们预计将在2023年推出6款联合品牌智能眼镜，6至12款Lucyd Lyte眼镜，以及我们的第一款蓝牙安全眼镜。此外，我们预计2023年配件产品将进行以下升级：

在2022年第四季度，我们推出了Vyrb应用程序的关键功能，包括在一个数字“房间”中为多达100名用户进行直播，以及将外部音频内容上传到Vyrb的能力，使长期存在的内容创建者能够将其现有的库快速导入到平台中。同样在2022年第四季度，我们完成了核心音频眼镜产品改进的开发，例如将所有边框升级为四声音响，截至2023年1月至2023年1月，已在所有新眼镜型号中推出。

最近，在2023年4月，我们推出了iOS/Android版的Lucyd应用程序，对我们的眼镜进行了重大软件升级。这款免费的应用程序使用户能够在眼镜上与极其流行的ChatGPT AI语言模型进行对话，在免提的人体工程学界面中立即获得世界上最强大的AI助手之一的好处。该应用程序部署了强大而独特的Siri和谷歌语音与该公司内部开发的用于ChatGPT的Open AI API的集成。该公司已经提交了针对此次软件升级的专利申请。我们相信这一发展使得所有Lucyd眼镜可能是最聪明的今天推出的智能眼镜，代表着公司核心SmartGlass产品的一个重要营销机会，并为公司创造了潜在的应用内购买收入流。

我们的使命

我们的使命是升级您的眼镜^®.我们的智能眼镜是耳机与眼镜的融合，将视力矫正和保护与数字连接和清晰的音频结合在一起，同时也为户外听音乐提供了更安全的解决方案（与入耳式耳机相比）。将蓝牙耳机和舒适的眼镜合在一起的便利性，特别是对于那些已经习惯了全天眼镜使用的人来说，以大多数消费者都能负担得起的价格提供了生活方式升级。

在某种意义上，我们将这种技术和视力矫正/保护的整合视为眼镜发展的下一个进化步骤。在眼镜发展和历史的整个过程中，许多创新都涉及到改进眼镜的镜片。值得注意的是，在过去的400年里，除了使用塑料来减轻重量、提供更广泛的设计和抛光，以及引入新的铰链类型外，眼镜框架并没有太大的改进。我们将蓝牙技术集成到眼镜臂中，作为升级您的眼镜的关键下一步之一^®.

我们的重点是提升世界上最重要的可穿戴设备之一：眼镜。

此外，作为我们对卓越客户体验的承诺的一部分，我们听取客户的反馈，并不断努力提高客户对我们产品的满意度和体验。我们客户的广泛反馈表明，他们需要并渴望在旅途中更好地与社交媒体互动。我们正在通过开发一款令人兴奋的软件应用程序Vyrb®来满足这一需求，该应用程序使Lucyd Lyte用户能够通过眼镜(Vyrb)用他们的声音免提听到和回复社交媒体帖子。其他Vyrb用户将能够听到这些帖子。此外，Vyrb为Lucyd Lyte用户提供外部社交媒体共享功能，允许在Vyrb上发布的帖子被导出到其他平台，如Facebook、Twitter和Instagram。我们于2021年12月推出了适用于iOS和Android的Vyrb，我们相信Vyrb是首批专门针对智能眼镜和其他语音可穿戴设备设计的社交应用之一。我们随后通过2022年第四季度发布的软件升级扩展了Vyrb的能力，并预计Vyrb将于2023年第四季度商业推出。

我们朝着让大众市场能够接触到智能眼镜的目标迈出了强劲的一步。实现这一目标的几项进展包括开发两个太阳穴长度的智能眼镜，第三个长度计划在2023年推出；专门为女性和年轻人推出的智能眼镜，这些产品通常在类似产品中缺失；以及为面容娇小或狭窄的成年人推出智能眼镜。此外，到目前为止，我们已经推出了一个庞大的产品，包括16个版本1.0型号和15个版本2.0型号，它们提供的风格多样性与许多传统眼镜系列相似。当与Vyrb应用程序配合使用时，Lucyd Lyte眼镜将提供适合每个人的新的、更安全的可穿戴用户体验。

我们的目标是成为智能眼镜市场上有意义的参与者。Innovative Eyeears的早期成功表明，我们不仅有能力竞争，而且有能力在这个快速变化和不断扩大的技术眼镜市场中处于领先地位，我们的目标是继续引领该领域的创新。

回馈

我们为在零售点售出的每一件Lucyd Lyte捐赠一个光学镜框。

我们 也非常积极地通过捐款和支持来支持我们服务的各个社区。从一开始，创新眼镜 就通过捐赠眼镜框给New Eyes(https://new-eyes.org/about-us)， 一家慈善机构，致力于帮助需要眼镜的儿童和成年人。我们之所以与New Eyes合作，是因为它们符合Lucyd 的品牌使命：提升世界各地人们的视野，我们相信这是正确的做法。

此外，大学生、教育工作者、医护人员、穿制服的军人和退伍军人有资格享受持续的18%折扣 所有镜片和镜片升级。Www.lucyd.co.

我们的竞争优势

常见问题的唯一解决方案。虽然智能手机非常有用，但它也会给驾车者、行人和骑自行车的人带来安全隐患，因为智能手机可以分散人们对手头任务或活动的注意力。根据州长骇维金属加工安全协会的数据，2021年，行人死亡人数创下40年来的新高，专家认为智能手机是其中的部分原因。州长骇维金属加工安全协会的最新数据表明，从2010年到2020年，行人死亡人数上升了54%，而所有其他交通死亡人数 增加了13%(各州行人交通死亡人数：2021年初步数据(Https://www.ghsa.org/resources/Pedestrians22). 我们认为，智能手机造成的分心有两种形式：(1)通过耳机或耳机，用户被剥夺了完全的听觉情景感知；(2)通过手机的视觉界面，使用户完全从周围环境中分心。Lucyd Lyte开放耳朵音频通过将扬声器安装在眼镜的太阳穴(在手臂上) 来帮助解决这个问题。耳道内没有任何东西，因此，个人可以更好地保持情景感知，例如听到他们周围的交通情况以及附近的声音。我们的许多竞争对手都在太阳穴内安装了相对较大的扬声器，而Lucyd Lyte的扬声器和太阳穴都很薄，这使得它们看起来与传统的设计师眼镜相似。此外，通过Lucyd Lyte上快速简单的触摸控制，佩戴者可以执行许多他们通常会掏出手机进行的任务，全天将用户的眼睛从智能手机上解脱出来，使他们能够保持更高的视觉警觉性 并了解周围的交通情况。

负担得起的价位。我们的Lucyd Lyte眼镜同时提供光学质量的眼镜和蓝牙耳机，价格与传统设计师眼镜大致相同，这是我们产品颠覆性潜力的核心。我们的Lucyd Lyte智能眼镜系列使处方和太阳镜佩戴者能够与数字助理和社交媒体互动，而不必将视线从道路上移开，几乎无需手持，从而提高了在旅途中接听电话、听音乐和以音频访问数字信息的安全性和便利性。制造商对Lucyd Lyte 2.0眼镜的建议零售价(“MSRP”)起价199美元，更高价位的高级选项和定制可由客户自行决定。基本的处方镜片升级只需40美元。相比之下，我们在美国的大多数竞争对手提供的产品都更昂贵，起价约为249美元或更高，增加处方的成本也更高。

质量。我们所有的镜框都可以在内部配备，也可以由光学经销商配备处方、太阳镜、阅读器和蓝光格式的任意组合。我们的镜框正面由我们相信是高质量的光学材料制成，以确保任何眼镜商都能轻松安装镜片。

可定制产品。Lucyd Lyte有70种镜片可供选择，使其成为世界上最具定制化的智能眼镜。Innovative Eyeears与波士顿的一家高质量光学实验室建立了合作伙伴关系，为我们的镜框快速、实惠地生产处方和定制镜片。我们与第三方光学实验室的合同还允许我们向客户提供直接的处方履行。

舒适性。我们的眼镜只有1.0-1.45盎司，非常适合全天矫正视力或防晒(传统眼镜重约1盎司)。在旅途中，这一点尤其重要。我们的1.0盎司钛飞行员眼镜是有史以来最轻的智能眼镜之一。

电池续航时间长。Lucyd Lyte 2.0眼镜每次充电12小时的播放时间超过了大多数竞争对手的电池续航时间。

资本轻商模式。我们所有的产品都通过多个电子商务渠道销售，包括我们的网站(Lucyd.co)、BestBuy.com、dicks sportingGos.com和Amazon.com，并通过光学或其他零售商(如但不限于麦德龙光学眼镜和Marca眼镜集团，Inc.)进行分销。我们相信，这种轻资本的方法在资源部署方面具有高度的可伸缩性和效率。我们认为“轻资本”更有效率，因为它省去了建设工厂和零售店的需要，同时与这两个集团的现有公司建立了合作伙伴关系。

多渠道方法。我们通过多种在线渠道和多种类型的实体零售店销售我们的产品。我们相信，这种多渠道方式为我们提供了相对于我们的竞争对手的优势，因为我们的竞争对手销售的渠道选择更少。

经验丰富的管理团队.我们拥有一支经验丰富的董事会，在眼镜行业拥有超过80年的综合经验，以及一支在软件和电子工程以及运营眼镜和技术公司方面拥有丰富经验的管理团队。

我们的业务战略

两年前，当我们组织创新眼镜时，在我们看来，还没有一款有吸引力的智能眼镜来满足消费者对高颜值设计师眼镜的基本需求，这些眼镜既时尚、舒适、重量轻，又具有听觉功能，价格与普通眼镜大致相同。

我们所有的产品都是在迈阿密设计，在中国制造，并通过电子商务、渠道销售，包括我们的网站(Lucyd.co)、BestBuy.com、dicks sportingGos.com和Amazon.com，或由200多家光学和体育用品零售商销售。此外，我们正在寻找在线和店内大型零售商，以及店内和在线专业基于对我们产品的现有需求，目前的分销和最近达成的供应协议，我们预计我们的产品将于2023年在大量新的第三方零售点上市。

我们相信，人们关心他们在脸上穿什么，因为我们理解客户对眼镜的形状、大小和设计有不同的偏好，我们的目标是不断推出新型号，努力提供多样化的设计。我们不断地向我们的追随者网络展示新的眼镜型号，以投票选出他们认为最具吸引力的款式。我们认为这是社区认可的设计。

销售额

我们有两个主要的销售渠道：(1)通过Lucyd.co和Amazon进行的电子商务，以及(2)我们正在开发的眼镜、体育用品和电子产品经销商网络，包括但不限于BestBuy.com、dicks sportinggood s.com和Brookstone，以提供我们的镜框。我们的大多数经销商都是经验丰富的配镜师，他们提供宝贵的反馈，为我们产品线的发展提供信息，如果我们只是直接面向消费者，我们不会收到这些反馈。此外，我们在多个电子商务和社交媒体平台上拥有强大的影响力，这为Lucyd品牌的几个客户入口和众多广告活动战略提供了便利。基于我们早期在Facebook和TikTok的大股东子公司运营的网站Lucyd.co上取得的流量增长的成功，我们在多个平台上部署高质量的内容，以持续保持客户的参与度并提高品牌知名度。

我们有两个级别的利润率，一个是企业对消费者(B2C)，另一个是企业对企业(B2B)。我们的大部分销售是通过电子商务实现的，目前的毛利率约为75%；零售销售的毛利率约为40%。Lucyd.co上出售的镜片升级标准利润率约为35%。作为一家仍处于早期增长阶段的公司，我们正在大力投资于我们的B2C和B2B努力，以夺取尽可能多的市场份额，其中包括在2022财年影响总赤字的几项活动。在这些促销活动中，包括单品B2C折扣、大宗订单的B2B大幅折扣、向媒体、影响者和评论家提供大量免费样品单位，以及在追加销售、促销项目和商品材料上的大量支出，这些在许多情况下是免费提供给B2C和B2B客户的。此外，2022财年大量B2C退货的物流成本也是造成赤字的原因之一。然而，随着Lucyd品牌预计在2023年建立得更好，以及目前对产品的改进和MSRP增加50美元，我们预计将在2023财年抵消总赤字，因为我们的单位盈利能力正在增强。我们预计到2023年底，我们的零售额将占我们销售额的大部分。

电商渠道

Lucyd.co是我们主要的电子商务销售点。该网站提供了我们所有销售渠道中最具定制化的选项和全处方镜片实验室，总共提供了70种不同的镜片组合(21种关键镜片颜色有钢琴、单一处方和渐进式双焦镜片；7种类型的阅读镜片)。此外，Lucyd网站在世界各地发货，用于提供快速顺畅的购买体验。

Amazon.com/Lucyd是我们在亚马逊上的品牌商店。它推动了我们大约一半的在线销售，但限制了我们在镜框上提供的变化数量(例如，亚马逊上不允许使用处方镜片)。然而，通过亚马逊，我们仍然能够提供彩色镜片太阳镜变种和蓝光阻挡对，除了我们的充电底座配件项目。我们一直在测试Lucyd.co与亚马逊的流量，以确保我们的在线广告支出得到充分优化。

除了通过Lucyd.co的主要在线销售渠道外，我们的产品还在Walmart.com、BestBuy.com、dicks sportingGos.com、Brookstone.com和eBay上销售。

我们不仅使用社交媒体将流量吸引到我们的主要销售渠道，而且还利用内部社交商店，并通过Facebook、Instagram和TikTok部署购物体验，以获得进一步的品牌知名度。

我们还通过shareale.com和Shopify提供两个附属平台，用于同业驱动的销售。ShareASale计划面向专业的附属公司和交易推广公司，通过提供直接佣金来换取网络流量转换，从而增加Lucyd.co的收入。Shopify Affiliate计划使Lucyd品牌爱好者能够因分享品牌而获得经济奖励，并以类似于ShareASale计划的条款运作，我们为转换网络流量提供佣金率。

零售渠道

我们B2B业务的核心是我们与美国和加拿大众多眼镜商店零售商的关系，这些零售商直接向他们的眼镜客户提供Lucyd Lyte镜框。自2021年6月推出我们的批发业务以来，其中许多零售店都下了多个库存订单。为了支持我们的经销商，我们提供强大的合作营销计划，其中包括免费的商店展示材料。作为这一战略的一部分，我们为经销商推出了数字试衣亭，帮助他们的店内客户了解Lucyd眼镜，并增加我们品牌在光学行业的实体存在。我们已于2021年12月向主要零售商推出了我们的店内数字试衣亭，我们升级了亭的功能，允许客户尝试不同的镜片颜色，探索常见问题，下载该公司的Vyrb®社交应用程序，并支持从亭内重新订购。

Lucyd眼镜目前正在由美国多家领先的眼镜连锁店进行评估，以确定是否有可能被纳入其实体店。在最近推出了Ray ban Stories智能眼镜后，许多零售商都热衷于在他们的商店和电子商务平台上推出一款或多款智能眼镜产品。根据我们目前与几家主要光学连锁店的讨论(按门店规模)，我们相信2023年至少有一家主要光学连锁店或全国光学购买集团将加入我们的产品线。

除了主流的光学渠道，我们已经开始投放我们的产品，并正在寻求与领先的大卖场商店进行更多的产品投放，无论是在他们的眼镜部门还是在电子部门。具体地说，我们已经开始在Bestbuy.com和dicks sportinggood s.com上销售我们的产品。

我们正在不遗余力地履行我们的使命，将智能眼镜推向主流。我们已经授权三个领先的智能眼镜品牌-Nautica、Eddie Bauer和Reebok-生产新的由Lucyd提供支持联合品牌镜框，将于2023年和2024年在Lucyd销售渠道推出。此外，我们将寻求在选定的Nautica、Eddie Bauer和Reebok零售采购点推出这些联合品牌镜框。此外，我们还在寻找其他潜在的销售渠道，包括店内和在线特色零售。

制造业和供应链

我们的产品是在美国设计和指定的，然后在中国制造。这些产品是在内部设计的，然后用产品渲染生成3-D CAD文件。然后，我们让这些渲染图像进行焦点小组审查，以确定我们应该将哪些设计转移到原型开发阶段。试生产样机是由我们在中国的工厂根据我们的规格开发的。我们的工厂为中国的智能眼镜采购零部件，包括框架、电子元件、扬声器、麦克风和电池的塑料和钛。所有包装都是在迈阿密设计，在中国制造。一旦完成，我们的产品将在美国进行测试，以评估功能、合适性和外观。生产订单是在中国根据预期需求下和制造的，然后经过严格的13点第三方产品检验过程。我们100%的制造产品都进行了检验。检查包括测试程序，以帮助确保我们的客户只收到功能齐全的高质量产品。对于来自客户的大批量订单，由于传统框架采购业务的预期交货期，我们能够按需订购此库存。

我们所有的镜框都是预制的，随时可以佩戴太阳镜或蓝光镜片，如果客户拒绝购买定制镜片升级，就会在这种情况下直接发货给客户。如果客户订购的是处方镜片或特殊镜片，则智能眼镜镜框将被送往马萨诸塞州波士顿的光学承包商实验室，将镜片切割、研磨并安装在镜框中，然后直接发货给客户。

我们的店内售货亭由固定装置、平板电脑和专有软件组成，使潜在客户能够虚拟地试戴我们的智能眼镜。这些带有我们公司名称的夹具由一家总部位于美国的第三方公司制造，旨在作为平板电脑的握持机构。我们通过Amazon.com购买每一台平板电脑，然后将其安装到售货亭固定装置上。该公司目前将三星的平板电脑用于其店内售货亭。一旦每台平板电脑被安装到其售货亭固定装置上，平板电脑就会加载软件，最终呈现该公司的试穿应用程序。这一基于软件的流程链依赖于平板电脑的内置摄像头，使我们智能眼镜的潜在买家能够虚拟地试戴眼镜，使用前置摄像头以不同的风格叠加到客户的脸上。平板电脑被安装在售货亭上，并在我们的迈阿密工厂装载了我们的软件，从那里它们被运往迈阿密的第三方仓库，然后分发到零售店。

营销

我们采用360度营销战略，包括品牌和用户生成的内容辛迪加，跨越获得的、拥有的和付费的平台(公司支付费用为其产品做广告的渠道)。长篇和视频内容生成是品牌的关键关注点，它们使我们能够通过持续的搜索引擎优化(SEO)更好地利用新兴和关键智能眼镜叙事；除了战略忠诚度、影响力和附属营销活动外，还能全面提高我们的有机品牌知名度。

我们的在线营销战略主要由主流搜索引擎、社交媒体应用程序以及亚马逊和其他市场上的按点击付费广告推动。此外，我们还支持Informencer创建和推广的“UGC”(用户生成内容)、电子邮件自动化和时事通讯以及网站推送通知的主要工作。我们还在全国范围内部署了广播有线电视宣传活动，并计划在未来使用该频道。

我们相信，在创造相关的、全渠道的接触点方面，我们是潮流引领者，为我们的客户设计有意义的体验和产品。

我们的批发营销战略主要集中在传统的销售电子邮件和电话推广、国家和地区光学贸易展会以及光学和体育贸易广告上。

从品牌的角度来看，从战略上提供增值的光学智能眼镜，再加上大规模的终端用户定制，我们的社交音频应用程序计划可能会迅速扩大品牌知名度和收入。在创新眼镜公司，我们努力在蓝牙和智能眼镜领域引领和拥有批判性叙事。

我们寻求创造令人难忘的体验和产品，与我们的客户产生共鸣，再加上旨在扩大我们品牌存在和市场份额的优质内容和活动。我们还参加主要的地区性眼镜和体育用品贸易展，以提高我们潜在零售合作伙伴的意识。

我们的影响者

为了加快品牌知名度和产品销售，我们正在实施一项有影响力的战略，以吸引体育和艺术领域的领军人物，他们喜欢并喜欢穿Lucyd Lyte^®。到目前为止，我们已经邀请了职业高尔夫球手克里斯·克拉克、WNBA篮球运动员莫妮克·比林斯和崭露头角的音乐艺术家哈达尔·阿多拉。我们计划增加更多有影响力的人，以提高对一些关键人口统计数据的认知度和传播力。

有影响力的人是我们营销战略的关键部分，因为他们帮助我们的产品与广大、多变的受众建立联系。Lucyd Lyte非常适合健身技术和音响产品领域，因此运动员和音乐家非常适合我们的品牌和Lucyd产品所倡导的积极生活方式。我们计划在不久的将来为该品牌增加一线音乐人才，以及一批音频内容创作者，以支持Vyrb体验。

我们的市场机遇

根据Statista的数据，到2023年，美国眼镜的潜在市场总额预计将达到338亿美元。Siri、谷歌语音、Bixby和Alexa等数字助理的市场在全球范围内增长迅速，预计2023年的收入将达到45亿美元。据估计，2022年全球听觉产品市场规模为690亿美元。我们将可听产品的流行视为智能眼镜市场的重要催化剂。

可听设备和数字助理市场的共同点是，它们促进了对数字数据的实时访问，无论是通过音乐、通话、导航方向或信息等用途。可听设备和数字助理的组合在用户和他们的数字生活之间提供了一个透明的、符合人体工程学的界面。在Innovative Eyeears，我们致力于通过我们的智能眼镜产品，实现免触摸界面，将客户的眼睛从智能手机屏幕上解脱出来。

在我们看来，这三个市场的协同融合使我们有机会创造一种全新的互联眼镜体验，顺利地提供光学眼镜和耳机的功能，从而消除了单独使用这两种功能的需要。尽管如此，眼镜行业的几个正统观点仍然有效，即：如果你想卖出很多眼镜，我们认为它应该是有吸引力的、时尚的、舒适的(例如，重量轻，我们认为大约1盎司)，并且价格与传统眼镜大致相同。这就是我们试图实现的目标，在我们看来，Lucyd Lyte眼镜的推出已经实现了这一目标。

知识产权

我们从Lucyd有限公司(我们的大股东的子公司)那里获得了知识产权组合的许可，旨在保护我们目前和预期未来产品中独特的眼镜设计和某些技术特征。最近，该公司开始以自己的名义申请专利。

到目前为止，我们已经授权并提交或拥有63项专利和正在申请的专利申请，涵盖了我们目前的所有产品设计和某些高级功能，如Vyrb、可更换的前框和多通道蓝牙连接。该公司将寻求申请新的知识产权，以保护推出的智能眼镜的新样式和功能。

我们目前的美国和外国专利组合如下：

此外，我们还独家授权了11个注册商标和应用程序的独家权利，具体如下：

材料协议

Innovative Eyewear，Inc. Lucyd Ltd.

2020年4月1日，我们与Lucyd Ltd.就Lucyd的所有使用领域达成了独家全球许可协议^®品牌，以及相关的知识产权和资产(“许可协议”)。我们是由Lucyd Ltd.创立的，该公司是我们产品所基于的技术的发明者和许可方，是我们的大股东TekCapital的投资组合公司。许可协议是一种免版税、全额支付的永久许可，专用于以下资产：

根据许可协议的条款，我们有权自行决定对我们的任何或所有被许可的知识产权进行独家或非独家的再许可。于签署许可协议时，吾等向Lucyd Ltd.支付许可资产的有效期为1 GB，许可协议将永久继续，除非根据协议条款终止。此外，我们向Lucyd有限公司发行了3,750,000股普通股，作为签订许可协议和贡献某些其他资产的补偿。Lucyd Ltd.可以通过向我们发出书面通知来立即终止许可证，条件包括：我们违反了协议条款所定义的重大违约行为；或者，如果我们暂停或威胁暂停偿还我们的债务，或者我们无法偿还我们的债务。

许可协议要求我们赔偿Lucyd Ltd.因实际或据称侵犯第三方知识产权、违反或不履行许可协议或执行许可协议而遭受或发生的所有责任、成本、费用、损害和损失(包括但不限于任何直接、间接或后果性损失、利润损失、声誉损失和所有利息、罚款和法律成本(按全额赔偿计算)，以及所有其他合理的专业成本和支出)。我们有权根据许可协议再许可我们的任何权利，前提是任何再许可也应签订一项令Lucyd Ltd.满意的补充协议。

2021年10月5日，许可协议双方签署了独家许可协议的附录，其中明确了Innovative Eyeears应将其商业化，继续进行任何正在进行的知识产权诉讼，并支付所有维护或其他专利费(附录)。对于所有新的知识产权，创新眼镜业将拥有和控制它，并负责所有起诉和维护费用。附录还证实，Innovative Eyeears向Lucyd Ltd.发行了3,750,000股普通股，作为许可证的对价。

销售代表协议

2021年3月4日，我们与D.Landstrom Associates，Inc.签订了一项仅限佣金的销售代理协议，以寻找与美国沃尔玛、塔吉特和百思买门店的批发关系(“代理协议”)。代理协议规定D.Landstrom作为我们以佣金为基础的制造商代表，有权代表我们为指定的大卖场在美国购买我们的产品征求报价。代理协议的期限为五年。合同可在任何一方提前90天通知的情况下因“正当理由”而终止。终止后，所采购订单的佣金将在终止日期后180天延长。到目前为止，该代表已成功地在BestBuy.com上推出了该公司的产品。

分销协议

2021年6月30日，我们与Marca Eyeears Group Inc.的子公司8 Points Inc.签订了一项经销协议，在加拿大独家经销Lucyd Lyte产品(下称《经销协议》)。经销协议规定，8 Points Inc.将在加拿大拥有独家购买和经销的权利和义务。经销协议的期限为3.5年，任何一方均可提前180天通知另一方而终止。经销商将执行服务，包括但不限于以下内容)：

经销商未达到保持排他性的要求；因此，我们已根据上文概述的协议条款将分销协议转换为非独家合同。

其他许可协议

在2022年和2023年，我们签署了各种多年许可协议，授予我们销售某些品牌智能眼镜的权利。这些协议要求我们在许可期内根据零售和批发净销售额的百分比支付版税，并要求保证最低版税支付。根据这些许可协议，未来应支付的最低付款总额如下：

下一步

Vyrb®社交音频应用

我们认为，眼镜应该让客户能够自由地与社交媒体互动。虽然数字助理一旦启用，就可以为这种互动提供基础，但我们相信，通过个人声音接收和发送社交媒体帖子的能力可能会极大地提高这些平台在移动中的易用性。为了促进这一点，我们一直在开发Vyrb，我们的全套社交媒体应用程序，使用户能够通过Lucyd Lyte智能眼镜以个人的声音接收和发送帖子。该应用程序于2021年12月推出测试版，Vyrb应用程序的进一步开发仍在继续，2022年12月推出了两个主要功能：能够同时托管多达100名访问者和6个现场扬声器的现场音频流；以及将外部音频文件导入Vyrb的能力，这允许长期存在的播客和其他内容创作者将他们的内容库添加到Vyrb中。在推出更多功能和关键的用户体验改进后，我们预计Vyrb将于2023年第四季度推出商业版。在这个时候或之后不久，广告和盈利功能将被引入到应用程序中，使其成为我们业务的新收入来源。

我们相信，Vyrb将增强目前和未来Lucyd Lyte眼镜的实用性，使用户能够摆脱智能手机的束缚，但仍然能够在社交媒体上收听和发布帖子。我们产品的一个目标是将我们的客户从其他技术中解放出来。因此，我们在设计Vyrb时考虑到了一个透明的、以语音为中心的界面，这样只要我们的客户可以说“OK Google”，他们就可以连接到一个吸引人的音频内容的世界，并有能力创建音频帖子和消息。我们相信，通过智能眼镜进行的社交互动将有助于为我们公司带来新的年轻客户。

一些公司最近开始推出语音中介的社交媒体应用，如Club House、Discord、Audlist、Listen和Riffr。我们正在设计Vyrb，在这个平台上托管有声读物、播客和整个音乐专辑。有了Vyrb，Lucyd Lyte的客户可以听到他们的社交媒体订阅、发布消息、举行聚会和音乐表演(通过邀请其他Vyrb用户在特定日期和时间相互联系)，并通过他们的眼镜享受社交媒体，所有这些都是通过他们的眼镜，而不需要从他们的口袋里掏出手机。

Vyrb的产品和市场

Vyrb被设计为一种全面的社交媒体体验，以增强可穿戴设备和移动设备上的基于语音的通信。Vyrb复杂的界面支持大量的应用内购买和订阅，以及与Lucyd Lyte系列智能眼镜的轻松连接。除了典型的社交媒体应用程序的广告驱动型收入模式外，强大且高度可变的应用内计划购买选择还提供了重要的改进和微调的定制，以帮助个性化用户体验。我们计划在几个软件更新过程中推出Vyrb的这些和其他令人兴奋的功能。

Vyrb应用程序预计将提供应用内商品商店，并进行一些有趣和有用的升级，例如：

用户每天在社交媒体应用程序上花费大约145分钟，并定期点击他们通过应用程序查看的广告。我们相信Vyrb的战略定位是成为一个主要的广告空间，允许购买视觉和听觉广告。Vyrb美国存托股份将显示在用户的常规新闻提要中，我们相信这将创造一个机会，并需要订阅应用程序内购买(Vyrb Gold)，以获得溢价的、无广告的浏览体验。为了方便使用，任何用户都可以在瞬间通过该应用创建Vyrb美国存托股份：用户可以从应用内商店购买“广告令牌”商品，然后使用这些令牌将标准帖子转化为覆盖范围广泛的美国存托股份。将开发和监测快速反应报告系统，以从平台上删除令人反感或非法的内容。Vyrb专注于高质量的音频，我们正在设计Vyrb，通过帮助专业和有创意的音频内容开发商接触到新的受众来提升他们。为了确保积极的用户体验，我们正在Vyrb开发一个系统，该系统将自动推广正面评价的内容，并自动删除与观众数量相比高比率报告的内容，为用户产品发现提供基础，以及针对我们的手册和应用程序托管内容的算法审核中的任何错误提供故障保护。

Vyrb用户将能够通过应用程序内货币(称为“Vyrb”)购买和支持独立和专业创作者的内容本文中的“宝石”是指用户通常通过观看广告内容或购买广告内容而积累的虚拟积分)。创作者将在直播期间从普通用户那里收到宝石作为提示，并换取访问高级帖子的权限。然后，创造者将能够以为Vyrb提供利润的汇率将这些宝石变现。例如，用户以1美元的价格购买宝石，这是其应用内忠诚度令牌，但创建者每兑现一颗宝石，只获得0.75美元。25%的有效平台费将使Vyrb的内容交易费低于大多数数字内容市场。在Vyrb支持的典型直播应用程序的情况下，他们往往很昂贵，从应用程序内货币交易中收取高达50%的有效费用。

要获得宝石，用户必须在Vyrb商店购买它们或通过参与足够的广告内容(例如，使用应用程序一小时，或有效支付宝石的时间)来获得它们。虽然Vyrb允许用户灵活地选择购买或赚取这些宝石，但我们相信，通过战略实施Vyrb商店和点对点内容交易，我们有巨大的收入来源潜力。

此外，我们计划让用户能够收取固定的价格，以便能够访问特定的音频帖子。例如，播客可以使用这个功能来销售他们的高级剧集，或者由录音艺术家销售他们的音乐专辑。与此功能配合，音频帖子将被划分为轨道，以支持长格式的内容，如专辑和有声读物。Vyrb将对应用程序中所有高级内容的销售收取固定百分比的费用，允许创作者兑现他们出售内容所收到的宝石。我们相信，该系统的主要好处是，它将为音频内容创作者提供一个新的平台，快速创建，上市和销售他们的内容，并帮助创建一个充满丰富，独特和互动的音频体验的环境，如现场“广播节目”，独立内容和虚拟音乐会的典型Vyrb用户。

我们相信，Vyrb将有效地利用来自社交媒体世界的多种成功的游戏化模式，提供灵活和高度互动的用户体验，从而潜在地吸引高价值的内容创作者。Vyrb的一个根本愿望是为高质量的音频内容创作者提供一个新的平台和收入来源；为此，我们设计Vyrb的目标是为创作者和消费者提供一个快速、用户友好的平台来分享、销售和享受网络提供的最好的音频。我们相信，通过Vyrb，我们可以让我们的用户和我们的产品之间的互动成为一种有趣和有益的体验，这也可以由公司和内容创作者实现货币化。通过将音频放在最前面和中心，我们希望为音频内容创作者和那些喜欢大量音乐、播客和脱口秀的人提供一个新的聚会场所。我们希望提供一种互利的关系，在这种关系中，Vyrb对这些各方的交易收取合理的费用，以换取将它们聚集在一起。

竞争

我们经营的智能眼镜行业竞争激烈，并会受到实践变化的影响。虽然我们相信我们的产品是眼镜和音频技术的混合体，这给了我们一个独特的产品，为我们提供了竞争优势，但我们现在和未来可能面临来自许多不同实体的竞争。到目前为止，我们面临来自以下产品的竞争：

上面讨论的所有竞争对手都比我们拥有更多的制造、财务、研发、人员和营销资源。因此，尽管我们认为我们的产品目前是优秀的，但我们的竞争对手可能能够开发出更优秀的产品，并比我们更具侵略性地竞争，并在更长的时间内保持他们的竞争优势。面对竞争，我们的产品可能会过时。

法律诉讼

我们不是任何重大待决法律程序的标的，但我们可能会不时成为正常业务过程中出现的各种法律程序的一方。除以下讨论外，我们不是任何悬而未决的法律程序的对象。

员工

截至2023年6月2日，我们有10名全职员工，其中产品开发2人，销售1人，财务2人，客服1人，行政1人，营销1人，平面设计2人。员工得到多名顾问和兼职员工的支持，其中包括8名独立销售代表。

属性

我们的行政办公室位于佛罗里达州北迈阿密比斯坎街11900号，Suite630，邮编：33181。我们的执行办公室是由我们的大股东TekCapital的母公司提供的。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们的业务需要。

从2020年6月1日到2022年2月1日，根据一项管理服务协议，我们向TekCapital支付了每财季25,000美元，其中包括免租金的办公空间、公用事业、咨询服务和其他服务。该协议于2022年2月1日生效，我们每个财政季度的账单为35,000美元，不再获得免租金的办公空间。从那时起，TekCapital向我们开出了TekCapital代表我们支付的租金分配的账单，我们确认了截至2022年12月31日的年度与租金相关的74,442美元费用。我们与TekCapital的管理服务协议没有规定具体的到期日，任何一方都可以在30个日历天的书面通知下终止。

其他

我们的电话号码是(954)826-0329，我们的网址是Www.lucyd.co。 我们在以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交这些材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的互联网网站上或通过我们的互联网网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、 表格8-K的当前报告、附表14A中的委托书声明以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的修正案。或者，您也可以通过美国证券交易委员会网站 访问我们的报告Www.sec.gov.

管理

下表载列有关我们董事会、行政人员及部分主要雇员的若干资料。

哈里森·格罗斯是创新眼镜的创始人之一，自2019年8月以来一直担任我们的首席执行官和董事，在那里他指导公司的产品和品牌发展。在受聘于Innovative Eyeears之前，从2017年8月到2019年8月，葛罗斯先生曾在Lucyd Ltd.担任过多个职位，包括首席执行官和媒体及用户主管，Lucyd Ltd.是我们最大的股东和我们技术的授权者，Lucyd Ltd.也是一家智能眼镜开发公司，他在该公司开发了Lucyd品牌标识，并监督一般运营和产品开发。此外，从2015年11月至2021年8月，葛罗斯先生担任大学知识产权投资公司TekCapital PLC(“TekCapital”)(伦敦股票代码：TEK)的数字媒体经理，该公司是TekCapital Europe Limited的母公司，以及TekCapital在Innovative Eyeears的股份的控股公司Lucyd Ltd，他在那里创建、开发和营销公司的特许物业。在此之前，从2013年10月到2014年9月，葛罗斯在Verizon，Inc.的一家承包商担任信用分析师，在那里他管理信用系统，并为Verizon代理提供支持。格罗斯先生毕业于哥伦比亚大学，拥有写作学士学位，并从犹太神学院获得犹太研究学士学位。格罗斯先生非常有资格担任董事，因为他对我们的产品有丰富的知识，以及他在市场营销、产品和应用程序开发方面的经验。

康拉德·达布洛夫斯基自2019年8月以来一直兼职担任我们的首席财务官。在2017年6月至2020年7月期间，达布洛夫斯基先生担任集团财务总监，并从2020年7月至2020年7月开始担任TekCapital PLC(“TekCapital”)的首席财务官，共同管理集团的投资战略，并监督其所有投资组合公司的财务报告。在受聘于TekCapital之前，从2016年3月至2017年6月，Dabrowski先生是跨国快餐控股公司Restaurant Brands International(纽约证券交易所代码：QSR)的全球会计经理，负责汉堡王在欧洲、中东和非洲(EMEA)市场的会计和税务项目。在受雇于餐饮品牌国际公司之前，Dabrowski先生是德勤的审计经理，负责管理公共和私人企业客户组合的端到端会计审计。达布洛夫斯基先生拥有华沙经济学院的金融和银行硕士学位，是一名注册公共会计师。

David·埃里克·科恩是创新眼镜的创始人之一，自2019年9月以来一直担任我们的首席技术官。在加入Innovative Eyeears之前，从2017年8月到2019年8月，科恩先生担任智能眼镜开发公司Lucyd Ltd.的首席技术官，在那里他领导了公司的技术进步和数字广告活动。此外，在加入Innovative Eyeears之前，从2009年9月至2019年10月，科恩先生在数码设计机构Emaze Design Agency担任总裁，领导电子商务、网页性能监控、网站设计和移动应用程序的网页和应用程序开发。在受雇于Emaze Design Agency之前，Cohen先生是犹太综合医院的首席商业智能专家，在那里他协助提供数据解决方案以及业务流程和要求。他获得了波尔多学院的计算机科学学士学位和哈大沙大学的高级技师和信息系统管理硕士学位。

弗兰克·雷西格纳自2021年8月以来一直担任董事的职务。雷西格纳先生在眼镜行业拥有超过25年的品牌建设和销售经验。在担任Innovative Eyeears董事之前，从2019年10月至2021年5月，Rescigna先生是全球奢侈婚纱和晚礼服批发分销商House of Wu全球销售的董事主管，在那里他领导了公司在全球的销售战略。在进入吴家之前，2018年9月至2019年9月，雷西格纳先生是特卡眼镜的总裁，特卡眼镜是一家专门从事异国情调材料的精品奢侈品眼镜批发经销商，在那里他管理着其销售组织和运营的方方面面。在加入特卡眼镜之前，2015年3月至2018年8月，雷西格纳先生是多品牌全球眼镜公司Wiley X全球销售部的高级副总裁，负责设计和分销太阳镜，在公司和销售层面管理公司的销售活动。在加入Wiley X之前，从2011年2月到2015年2月，Rescigna先生是Guess Inc.(纽约证券交易所股票代码：GES)珠宝和全球品牌授权公司的总裁，这是一家全球性的时尚/生活方式公司，拥有各种商业模式、分销模式和产品，在那里他帮助公司扩大品牌和新品牌/产品。在加入Guess之前，从2004年2月到2011年1月，Rescigna先生是Viva International Group的总裁先生，Viva International Group是一家设计、制造和分销核心和奢侈全球品牌的大型眼镜公司，在那里他领导了公司的扩张和与母公司Highmark Vision Holding Company的整合。他获得了米德尔塞克斯学院的眼镜学学位。凭借丰富的品牌和销售经验以及在眼镜行业的经验，雷西尼亚先生完全有资格担任董事的一员。

克里斯汀·麦克劳克林自2021年8月以来一直担任我们的董事之一。McLaughlin女士在眼镜、配饰、化妆品和护肤品行业拥有20年的产品推出、管理和开发经验。2019年3月至2020年4月，麦克劳克林女士在护肤品、护发和化妆品制造商德帕斯夸莱公司担任全球营销董事，领导全球营销战略和新产品开发。在加入德帕斯夸尔公司之前，2000年3月至2019年1月，麦克劳克林女士受雇于眼镜制造商Silhouette International，在那里她担任董事营销：眼镜制造商、区域销售经理和品牌经理：Daniel施华洛世奇水晶眼镜。在Silhouette International任职期间，麦克劳克林领导了该公司在美国的品牌组合以及品牌方向、产品开发和宣传内容。她拥有新泽西州拉马波学院的理学士和工商管理硕士学位。凭借在眼镜行业的丰富经验以及品牌和产品开发经验，麦克劳克林女士完全有资格担任董事的一员。

路易斯·卡斯特罗自2021年8月以来一直担任我们的董事之一。卡斯特罗是经验丰富的上市公司董事和特许会计师。卡斯特罗目前是以下上市公司的董事会成员：1)TekCapital，他自2019年12月起担任董事；(2)奥罗苏尔矿业公司，南美矿产勘探公司，自2020年4月起担任董事会主席；3)斯坦利·吉本斯集团，专门从事集邮及类似产品零售，自2016年6月起担任董事；(4)Tomco Energy Plc(伦敦证券交易所代码：TOM)，一家石油勘探和技术公司。他自2021年4月以来一直是董事的合伙人，(5)石油和天然气勘探公司Predator Oil&Gas Holdings plc(伦敦股票代码：PRD)，自2020年7月起担任董事员工，以及(6)资深资本公司(多伦多证券交易所股票代码：VCC)，一家资本池公司，自2021年1月至2021年1月起担任董事员工。2012年9月至2016年6月，卡斯特罗在董事任职，并于2014年9月至2016年6月担任尼日利亚上游石油和天然气勘探生产公司Eland Oil&Gas plc的首席财务官，负责公司的财务、法律和企业融资活动。在受聘于Eland之前，卡斯特罗于2011年5月至2014年5月担任资本市场部主管，然后担任投资银行Northland Capital Partners的首席执行官，负责投资银行的日常活动。他是英格兰和威尔士特许会计师协会会员，拥有伯明翰大学工程生产和经济学双学位，并在剑桥大学参加了生产管理和方法研究生高级课程。卡斯特罗拥有在董事上市公司任职的丰富经验，也是一名出色的特许会计师，因此他完全有资格担任董事的董事。

奥利维亚·C·巴特利特自2021年8月以来一直担任我们的董事之一。Bartlett女士在眼镜行业工作了40多年，担任过各种职务，包括配镜员、眼镜经理、营销经理和运营管理人员。自2015年9月以来，巴特利特一直担任专业眼镜公司托德·罗杰斯眼镜公司的首席运营官，管理公司的日常运营。在加入托德·罗杰斯眼镜公司之前，从2010年3月到2015年5月，巴特利特女士是特种眼镜公司Safilo USA在马萨诸塞州东北部的眼镜销售销售代表。此外，从2013年9月到2018年5月，巴特利特女士在马萨诸塞州波士顿的本杰明·富兰克林理工学院担任兼职教授。自2020年2月起，Bartlett女士一直担任美国配镜师协会的总裁，该协会是一个全国性组织，代表配镜行业的专业、商业、教育、立法和监管利益。在此之前，巴特利特女士在马萨诸塞州眼镜师协会的董事工作了十年。Bartlett女士在该行业工作期间获得了多个奖项，包括但不限于，2020 Eyecare商业游戏规则改变者奖，以及2020和2018 Vision星期一最具影响力女性高管奖。巴特利特女士于1987年获得了马萨诸塞州的眼镜师执照，并获得了ABO认证。巴特利特女士在克拉克大学获得政治学学士学位。由于巴特利特在光学行业拥有丰富的经验，她完全有资格成为董事的一员。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由五名成员组成。我们的董事任期一年，直至下一次股东年会或根据我们第二次修订和重述的章程被免职为止。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权在其认为适当的情况下，任命本公司第二次修订和重述的章程中规定的职位。

董事独立性与董事会委员会

董事独立自主

在我们的董事中，我们已经确定Frank Rescigna、Louis Castro先生和MSS。按照纳斯达克的上市标准，克里斯汀·麦克劳克林和奥利维亚·巴特利特是“独立”董事，而哈里森·格罗斯在这种标准下并不是独立董事。吾等亦已确定，就交易所法案第10A(M)(3)节及其下颁布的规则及纳斯达克上市标准而言，审核委员会三名成员均为“独立”成员。此外，董事会已决定，根据纳斯达克上市标准，薪酬委员会及提名及企业管治委员会的两名成员均为“独立”成员。

董事会委员会

我们 有三个董事会常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。 每个董事会委员会都根据我们董事会通过的单独书面章程行事，每个委员会都可以在我们的网站上 找到Www.lucyd.co。本公司董事会可随时或不时在其认为必要或适当的情况下委任某些其他委员会以履行其职能。

审计委员会

审计委员会由Louis Castro先生(主席)和MSS组成。克里斯汀·麦克劳克林和奥利维亚·巴特利特。董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会上市规则的定义，审计委员会的所有成员都是“独立的”。此外，审计委员会已确定，卡斯特罗先生是审计委员会的财务专家，这一术语是《美国证券交易委员会规则》所界定的，因为他通过相关经验具有以下特点：(1)了解公认会计原则和财务报表；(2)能够评估这些原则在估计数、应计项目和准备金的会计方面的一般适用情况；(Iii)具有编制、审核、分析或评估财务报表的经验，而该等财务报表所反映的会计问题的广度及复杂程度一般可与本公司财务报表可能提出的问题的广度及复杂程度相媲美，或具有积极监督一名或多名从事该等活动的人士的经验；(Iv)了解财务报告的内部控制程序及程序；及(V)了解审计委员会的职能。

审计委员会的职能涉及对审计师、审计、会计和财务报告流程的监督，以及对公司财务报告和信息的审查。此外，审计委员会的职能将包括(其中包括)向董事会建议聘用或解雇独立核数师、与核数师讨论他们对本公司季度业绩及其审计结果的审查，以及审查本公司的内部会计控制。

薪酬委员会

赔偿委员会由克里斯汀·麦克劳克林女士(主席)和路易斯·卡斯特罗先生组成。董事会认定，薪酬委员会的所有成员都是纳斯达克上市标准所定义的“独立成员”。薪酬委员会的责任是审核及批准总裁及行政总裁及本公司其他行政人员的薪酬及其他聘用条件，包括下文“行政人员薪酬”标题下“行政人员薪酬”一栏所指名的所有行政人员(“指名行政人员”)。在其他职责中，薪酬委员会监督公司薪酬计划和福利计划的所有重要方面。薪酬委员会每年审查和批准总裁和首席执行官薪酬的公司目标和目标，并根据该等目标和目标评估首席执行官的业绩。赔偿委员会还向联委会建议联委会成员的报酬和福利。董事会还任命了薪酬委员会来管理我们的2021年股权激励计划。赔偿委员会不将其任何权力下放给其他人。

提名和公司治理委员会 

提名和公司治理委员会由MSS组成。奥利维亚·巴特利特(主席)、克里斯汀·麦克劳克林和哈里森·格罗斯先生。根据适用的纳斯达克规章制度，大多数委员会成员是独立的。提名及企业管治委员会的职责包括考虑潜在的董事会成员、就董事会成员的提名向董事会全体成员作出建议、评估董事会的成效及执行我们的企业管治指引。

道德守则

我们已经通过了一项正式的道德准则，适用于我们的董事和主要行政人员、财务主管或履行类似职能的人员。我们的道德行为准则副本可在我们的网站“投资者”下找到，网址为Www.lucyd.co.

高管薪酬

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度支付给我们指定的高管的总薪酬。我们所称的“指定高管”包括我们的首席执行官、首席财务官和首席技术官。

薪酬汇总表

与我们的行政人员的聘用安排

哈里森·格罗斯

2021年8月11日，我们与哈里森·格罗斯签订了聘用协议，以公司首席执行官的身份任职。我们同意在2021年剩余时间向葛罗斯先生支付85,800美元的年度基本工资，我们还同意从2022年8月首次公开募股日起，我们将他的基本工资提高到每年150,000美元。根据雇佣协议的条款，吾等董事会可行使其全权酌情决定权授予葛罗斯先生一笔年度花红，而奖金金额将由吾等董事会全权酌情决定。此外，在2021年，我们授予格罗斯先生购买10万股我们普通股的选择权。

雇佣协议的初始期限为三年，并将在生效日期的三周年时终止，除非格罗斯先生和本公司另有书面协议。如果我们终止雇佣协议的原因不是出于其他原因(如协议中的定义)，或者葛罗斯先生有充分理由(如协议中的定义)终止雇佣关系：(1)格罗斯先生有权在协议剩余期限内获得基本工资的支付；(2)如果格罗斯先生选择继续提供团体健康保险福利，我们将向格罗斯先生退还他在眼镜蛇保险承保期间支付的任何保费；以及，(3)我们将向格罗斯先生支付所有累积金额(如协议中的定义)。

康拉德·达布洛夫斯基

2021年8月11日，我们与康拉德·达布洛夫斯基签订了兼职担任公司首席财务官的聘用协议，该协议于2021年9月1日生效。达布洛夫斯基先生将50%的营业时间投入到我们公司。我们同意向达布洛夫斯基支付10万美元的年基本工资。根据雇佣协议的条款，吾等可行使酌情权向Dabrowski先生发放年度奖金，奖金金额将由本公司全权酌情决定。此外，在2021年，我们授予达布洛夫斯基先生购买6万股我们普通股的选择权。

生效日期后，除非达布洛夫斯基先生或本公司终止雇佣协议，否则雇佣协议将继续生效。达布洛夫斯基先生的聘用是随意的，公司或达布洛夫斯基先生可随时以任何理由终止聘用。根据雇佣协议的条款，终止或辞职需要60天的书面通知。如果Dabrowski先生通知我们他辞职了，或者如果我们终止了Dabrowski先生的雇佣协议，公司保留自行决定是否要求Dabrowski先生在60天通知期内积极工作的权利；但是，Dabrowski先生将有权在60天通知期内领取基本工资。本公司有权以协议规定的理由终止Dabrowski先生的雇佣协议，该终止应立即生效。

大卫·埃里克·科恩

David·科恩从一开始就是公司的独立顾问，直到2022年10月1日，我们向他提供了一份全职聘书。从那时起，他接受了并一直担任全职首席技术官。该公司每年向他支付14万美元来担任这一角色。根据雇佣协议的条款，吾等可行使酌情权向Cohen先生发放年度花红，奖金金额将由本公司全权酌情厘定。

生效日期后，除非科恩先生或本公司终止雇佣协议，否则雇佣协议将继续生效。科恩先生的聘用是随意的，本公司或科恩先生可随时以任何理由终止聘用。根据雇佣协议的条款，终止或辞职需要60天的书面通知。如果科恩先生通知我们他辞职了，或者如果我们终止了科恩先生的雇佣协议，公司保留自行决定是否要求科恩先生在60天通知期内积极工作的权利；但是，科恩先生将有权在60天通知期内领取基本工资。本公司有权因故终止Cohen先生的雇佣协议(如协议所界定)，该终止应立即生效。

此外，在2021年，我们授予科恩先生购买6万股我们普通股的选择权。

下表列出了在截至2022年12月31日的年度内支付给我们董事会成员的所有薪酬：

杰出股票奖

下表列出了截至2022年12月31日对我们任命的高管的未偿还股权奖励。以下列出的所有期权均受基于时间的归属的影响。

公司在2021年股权激励计划批准前授予了以下奖励：

我们的2021年股权激励计划于2021年7月1日由董事会通过并获得股东批准，根据该计划：

期权行权和既得股票

截至2022年或2021年12月31日止年度，我们的执行人员没有行使期权。

员工福利计划

我们目前不向任何员工提供退休、健康或福利福利。

非限定延期补偿

概无雇员参与或拥有我们维持的不符合资格界定供款计划或其他不符合资格递延补偿计划。我们的薪酬委员会可选择在未来向我们的高级职员及其他雇员提供非合资格的界定供款或其他非合资格的薪酬福利，前提是该委员会认为这样做符合公司的最佳利益。

2021年股权激励计划

一般信息

我们的2021年股权激励计划于2021年7月1日获得董事会通过和股东批准。2021年股权激励计划的总体目的是(I)使公司及其子公司能够吸引和留住有助于公司长期成功的员工、顾问和董事类型；(Ii)提供激励措施，使员工、顾问和董事的利益与我们股东的利益保持一致；以及(Iii)促进公司业务的成功。

《2021年股权激励计划》简介

以下是对《2021年股权激励计划》主要条款的概述，全文由《2021年股权激励计划》进行限定。

行政部门。2021年股权激励计划由本公司董事会任命的委员会管理，或由董事会酌情决定由董事会(视情况而定，为“激励计划管理人”)管理。根据2021年股权激励计划的条款，激励计划管理人有权(A)确定将获得奖励的合格个人，(B)确定每项奖励的条款和条件，包括行使价格、归属或业绩标准、业绩期限和奖励条款，(C)确定是否达到了归属和业绩标准，(D)加快奖励的归属或可行使性、付款或取消限制，或以其他方式修改或修改奖励，(E)解释和解释2021年股权激励计划，包括协调以下方面的任何不一致之处，纠正计划和授标协议中的任何缺陷和/或提供任何遗漏；(F)颁布、修订及废除与管理2021年股权激励计划有关的规则及规例，及(G)行使酌情权作出其认为对管理2021年股权激励计划及据此授予的奖励而言必要或适宜的任何及所有其他决定。激励计划管理人也可以根据激励计划管理人确定的条款和条件，将其权力授权给一个小组委员会或公司的一名或多名高级管理人员。激励计划管理员做出的所有决定均为最终决定，对公司和参与者均具有约束力。

奖项的类型。2021年股权激励计划规定授予股票期权，这些期权可以是激励性股票期权(“ISO”)或非限制性股票期权(“NSO”)、股票增值权(“SARS”)、限制性股票、限制性股票单位(RSU)、业绩股票奖励和其他现金或股权奖励，或统称为奖励。

股份储备。根据2021年股权激励计划，将提供相当于我们已发行和已发行普通股的20%的总额用于授予奖励。

如果期权、股票增值权、限制性股票单位或任何其他奖励在全部行使或结算之前被没收、注销或到期，受该等奖励的股票将再次可根据2021年股权激励计划进行发行。如果本公司根据没收条款、回购权或任何其他原因重新收购因行使期权而发行的限制性股票或股份，则该等股票将再次可根据2021年股权激励计划发行。尽管如此，根据2021年股权激励计划，申请支付期权行使价或满足与任何奖励相关的预扣税的股票将不能用于发行。

根据2021年股权激励计划发行的股票可能是授权但未发行的股票或库藏股。截至2022年12月31日，已发行普通股2,332,500股，其中1,685,000股期权奖励由本公司在计划批准前授予，647,500股期权奖励受制于2021年股权激励计划。

奖励股票期权限额。根据2021年股权激励计划，在行使ISO时，普通股不得超过25,000,000股。

资格。为本公司或其母公司或附属公司(不论现已存在或其后成立)提供服务的雇员(包括高级人员)、非雇员董事及顾问均有资格根据2021年股权激励计划获得奖励。本公司或其母公司或附属公司(不论现已存在或其后成立)的雇员，只可获发ISO。

股票期权。股票期权是指以固定的行权价格购买一定数量的股票的权利，根据2021年股权激励计划，该价格不得低于授予日普通股公平市值的100%。除了有限的例外，期权的期限可能长达10年，如果期权持有人的服务终止，期权通常会更早到期。期权将按照激励计划管理员确定的比率授予。期权持有人可以现金支付期权的行权价格，或者在获得激励计划管理人的同意的情况下，用期权持有人已拥有的股票，通过净行权程序或适用法律允许的任何其他方法，用立即出售期权股票的收益支付期权行权价格。

激励性股票期权的税收限制。根据本公司的所有股票计划，在授出时确定的普通股与期权持有人在任何日历年度首次行使的IPO有关的总公允市值不得超过100，000美元。超过这一限额的期权或部分期权通常被视为国家统计局。任何人不得在授予时，拥有或被视为拥有超过公司或公司任何关联公司总合并投票权10%的股票，除非（a）期权行使价至少为授予日期普通股公平市值的110%，以及（b）国际标准化组织的有效期不超过5年，自授予之日起算。

股票增值权。股票增值权赋予接受者一定数量的股票的增值权。激励计划管理人决定根据2021年股权激励计划授予的股票增值权的行使价格，该价格不得低于授予日普通股公平市值的100%。股票增值权的期限可能长达10年，如果接受者的服务终止，通常会更早到期。SARS将按照奖励计划管理人确定的比率授予。在行使特别提款权时，获奖者将获得由奖励计划管理人确定的现金、股票或股票和现金的组合的金额，相当于正在行使的股票的公平市值超过其行使价格的部分。

限制性股票奖。限制性股票可根据2021年股权激励计划发行，并可根据激励计划管理人的决定进行归属。限制性股票的接受者通常拥有股东对这些股票的所有权利，包括投票权和股息，但奖励协议中规定的除外。

限制性股票单位。限制性股票单位是一种在满足激励计划管理人建立的某些条件(包括归属条件)后免费获得股票的权利。按照奖励计划管理员确定的比率授予RSU，任何未授予的RSU通常将在接受者服务终止时被没收。限制性股票单位的结算可以采用现金、股票或现金和股票相结合的形式，如奖励协议所规定的，并由奖励计划管理人决定。在满足归属条件并解决奖励之前，限制性股票单位的接受者通常没有投票权或股息权。

业绩分享奖。绩效股票奖励是根据公司在特定绩效期间的表现(由激励计划管理员确定)获得股票或股票单位的权利。奖励计划管理人有权决定：(I)授予任何获奖者绩效股票奖励的股票或股票单位的数量；(Ii)适用于任何奖励的绩效期限；(Iii)获奖者必须满足的条件；以及(Iv)奖励的其他条款、条件和限制。

现金奖励和其他以股票为基础的奖励。奖励计划管理人可以完全或部分参照普通股授予现金奖励和其他奖励，可以单独授予，也可以与其他奖励一起授予。奖励计划管理员将决定任何此类奖励的条款和条件。

资本结构的变化。如果资本发生某些变化，包括股票拆分、反向股票拆分、股票分红或特殊公司交易，如任何资本重组、重组、合并、合并或交换，根据2021年股权激励计划可供发行的股票数量和种类、根据2021年股权激励计划可能作为ISO发行的股票数量限制、每一项未偿还奖励的股票数量和种类以及/或每一项未偿还奖励的行使价格将进行比例调整。

控制权的变化。如果本公司是控制权交易的某些变更的一方，则每个未偿奖励将按照激励计划管理人的决定处理，其中可能包括未偿奖励的延续、承担或替代，在有机会行使后取消尚未行使的奖励，或取消尚未行使的奖励，以换取相等于受该奖励限制的股份价值减去任何任何适用的行使价格。

奖项的可转让性。除非奖励计划管理人另有决定，否则奖励通常不得转让，除非通过指定受益人、遗嘱或血统和分配法。奖励计划管理人可允许以符合适用法律的方式转让奖励。

修改和终止。董事会可随时修订或终止二零二一年股权激励计划。任何该等修订或终止将不会影响尚未支付的奖励。倘不提前终止，二零二一年股权激励计划将于董事会采纳后十年自动终止。除适用法律、政府法规或交易所上市标准另有规定外，二零二一年股权激励计划的任何修订均无须股东批准。

某些关系和相关交易

有时我们可能会进行某些关联方交易。所有先前的关联方交易均获本公司董事会及本公司大部分已发行及已发行股本批准。在完成发售后，我们的政策是，在进行任何关联交易之前，所有关联方交易都将经过我们董事会审计委员会的审查和批准。

许可协议

于2020年4月1日，我们与本公司的大股东Lucyd Ltd.就使用Lucyd品牌及相关的知识产权和资产订立独家全球许可协议(“许可协议”)。该许可协议对Lucyd有限公司与Innovative Eyeears当前产品和商标相关的某些资产的独家使用是免版税、全额支付和永久许可的。作为加入许可协议的补偿，我们向Lucyd有限公司发行了3750,000股我们的普通股。2021年10月5日，许可协议双方签署了独家许可协议的附录，其中明确了Innovative Eyeears应将其商业化，继续进行任何正在进行的知识产权诉讼，并支付所有维护或其他专利费(附录)。对于所有新的知识产权，Innovative Eyeears将拥有它并控制它，并负责所有起诉和维护费用。附录还证实，Innovative Eyeears向Lucyd Ltd.发行了3,750,000股普通股，作为许可证的对价。有关许可协议和附录的更完整说明，请参阅《商业材料协议》。

管理服务协议

2020年6月1日，我们与TekCapital Europe Ltd.签订了一项管理服务协议，TekCapital Europe Ltd.是我们的大股东Lucyd Ltd.的关联公司，其首席执行官是我们首席执行官的父亲，根据TekCapital Europe Ltd.的S的专业领域，我们同意每财季向TekCapital Europe Ltd.支付25,000美元，用于购买免租金的办公空间、公用事业、咨询服务和任何其他服务。管理协议规定了永久期限，任何一方都有权在30天前通知以任何理由终止合同。自2022年2月1日起，对原来的管理服务协议进行了修改，使我们每季度的咨询和其他服务费用为35,000美元，此外，TekCapital Europe Ltd.开始为TekCapital Europe Ltd.代表我们支付的租金分配向我们开具账单。

在截至2022年和2021年12月31日的年度内，根据与TekCapital Europe Ltd.的管理服务协议，我们分别产生了140,000美元和100,000美元，我们还确认了截至2022年12月31日的年度的租金支出74,442美元。

可转换票据融资

于2020年12月1日，本公司向本公司大股东Lucyd Ltd.发行本金总额高达2,000,000美元的可换股票据(“票据”)。

2021年6月1日，我们完成了将票据上总计778,500美元的未偿还余额按每股1.00美元部分转换为总计778,500股普通股。2021年9月5日，我们完成了将票据上总计500,002美元的未偿还余额按每股3.56美元部分转换为总计140,449股普通股。

2021年11月1日，我们签署了一份修订和重述的票据，将可用融资金额从2,000,000美元增加到3,000,000美元。2021年11月16日，我们完成了将票据未偿还余额中总计901,271美元的部分转换，按每股3.56美元计算，转换为总计253,166股普通股。

2022年8月15日，关于我们的首次公开募股，我们完成了将票据未偿还余额中总计2,002,280美元的部分转换，按每股7.50美元，转换为总计266,970股普通股。截至本招股说明书的日期，票据上的未偿还金额为0美元。

该票据的年利率为10.0%，无抵押，于2023年12月1日到期，并规定在Lucyd Ltd.的选择下，在以下较早的情况下转换为我们的普通股：(I)本公司完成股权融资，据此筹集总额不少于75万美元的资金；(Ii)本公司进行交易，根据该交易，本公司出售不少于10%的本公司股份，但不包括任何及所有可转换为股份的可转换票据，(Iii)本公司的股份在国家证券交易所上市，或(Iv)持有人决定转换票据。该票据可由持有人以(I)投资者根据近期股权融资条款支付的每股收购价、(Ii)本公司股份于紧接票据兑换日期前一天在有关联交所的收市价或(Iii)最后一项股权投资的估值的价格转换。每笔票据的本金金额和应计但未支付的利息将按规定的每股转换价格自动转换为我们普通股的股票。

公司间贷款和债务转移协议

2021年6月1日，我们签订了一项公司间贷款和债务转移协议，根据该协议，Lucyd Ltd、TekCapital plc、TekCapital Europe Ltd或TekCapital LLC代表公司产生了金额为387,328美元的债务。根据协议条款，除非吾等与Lucyd Ltd另有协议，否则未偿还债务的金额不存在应付利息。除非吾等与Lucyd Ltd另有协议，否则公司可随时应Lucyd Ltd的要求偿还债务以及任何应计利息和与债务相关的其他到期金额。除非吾等另有约定，否则公司可在任何时间预付全部或任何部分债务。

2021年9月5日，我们签订了一项公司间贷款和债务转移协议，根据该协议，Lucyd Ltd、TekCapital plc、TekCapital Europe Ltd或TekCapital LLC代表公司发生了一笔金额为500,002美元的债务。根据协议条款，除非吾等与Lucyd Ltd另有协议，否则未偿还债务的金额不存在应付利息。除非吾等与Lucyd Ltd另有协议，否则公司可随时应Lucyd Ltd的要求偿还债务以及任何应计利息和与债务相关的其他到期金额。除非吾等另有约定，否则公司可在任何时间预付全部或任何部分债务。

请参阅“高管薪酬“关于与哈里森·格罗斯和康拉德·达布洛夫斯基的雇佣协议。

政策声明

我们与我们的高级管理人员、董事或5%的股东以及各自联营公司之间的所有未来交易将以不低于从独立第三方获得的优惠条款进行，并将得到我们的大多数独立董事的批准，他们在交易中没有权益，他们可以使用我们的法律顾问或独立法律顾问，费用由我们承担。

就吾等所知，在过去三个财政年度内，除上述所述外，并无任何重大交易、或一系列类似交易、或任何现时建议中的交易或一系列类似交易，而吾等曾经或将会参与任何重大交易或类似交易，涉及金额超过120,000美元或本公司最后两个完整财政年度年终总资产平均值的百分之一，而在该等交易中，任何董事或高管，或据吾等所知拥有或实益拥有超过任何类别普通股5%的任何证券持有人，或上述任何人士的任何直系亲属拥有权益(在正常业务过程中向我们的高级职员和董事支付报酬除外)。

某些实益所有人和管理层的担保所有权
相关股东事项

仅根据向我们提供的信息，下表列出了截至2023年6月22日关于我们普通股实益所有权的信息：

除非另有说明，下表中列出的每个持有者的地址是佛罗里达州北迈阿密630号套房比斯坎街11900号，邮编：33181。

股本说明

一般信息

根据我们第二次修订和重述的公司章程，我们的法定股本包括5,000万股(5,000,000股)普通股，面值0.00001美元和1,500万股(15,000,000股)优先股，面值0.00001美元。截至本招股说明书发布之日，已发行的普通股有12,917,239股。此外，截至本招股说明书发布之日，我们拥有可购买2,464,500股普通股的未偿还期权，加权平均行权价等于每股2.39美元。我们授权但未发行的普通股和优先股可供发行，我们的股东无需采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或未来我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求采取此类行动。下面的描述概括了我们的股本的主要条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

普通股

截至2023年6月7日，3787名登记在册的股东发行和发行了8,417,239股普通股。我们普通股的持有者在提交股东投票的所有事项上，每持有一股股票有权投一票，但没有累积投票权。

我们普通股的持有者有权按比例获得董事会宣布的股息(如果有的话)，从合法可用的资金中支付，但受第三方任何优先分配权的限制。在我们清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者有权按比例获得我们在偿还所有债务和其他债务后可用的净资产。

我们普通股的持有人没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。我们所有的普通股流通股都是全额支付的，不征税。本公司普通股持有人的权利、优先权和特权受本公司任何债务持有人的权利的约束，并可能受到不利影响。

股票期权

截至本招股说明书发布之日，我们已预留以下普通股供发行：

在首次公开招股中发行的认股权证

在我们的首次公开募股中，我们出售了上市认股权证，以购买最多2,254,000股我们的普通股，其中1,080,280股截至本招股说明书日期仍未发行。上市的认股权证目前在纳斯达克上市，交易代码为“LUCYW”。我们首次公开发售的上市认股权证的条款如下所述。以下有关本公司首次公开发售的认股权证的若干条款及条文的摘要并不完整，须受认股权证表格的条文所规限，并受认股权证表格的条文所规限，该表格是作为本招股说明书的一部分而提交的登记声明的证物。

在首次公开发售中发行的代表权证

关于我们的首次公开发行，我们同意以象征性的代价向承销商代表出售认股权证，购买我们普通股的58,800股，作为承销商的额外代价。承销商认股权证的行使价为每股8.228美元，可行使期为五年，并包含惯常的“无现金”行权及登记权条款.发行给承销商的权证自2023年2月10日起可行使。

佛罗里达州法律和某些宪章和附例条款

佛罗里达州反收购法。作为一家佛罗里达州的公司，我们受到某些反收购条款的约束，这些条款根据佛罗里达州的法律适用于上市公司。

根据佛罗里达州商业公司法607.0901条，未经公司三分之二有表决权的股份(不包括利益相关股东持有的股份)的持有者的批准，公开持有的佛罗里达州公司不得与有利害关系的股东进行广泛的业务合并或其他特殊的公司交易，除非：

有利害关系的股东被定义为与关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股份的10%以上的人。我们没有在我们的第二次修订和重述的公司章程中选择退出607.0901条款。

此外，我们还受《佛罗里达州上市公司控制权收购法案》607.0902条的约束，该条款禁止对在控制权收购中收购的公开持有的佛罗里达州公司的股份进行投票，除非(I)董事会在收购完成前批准了该收购，或(Ii)在收购完成后，公司大多数有表决权的股份(不包括公司高管、雇员董事或收购方拥有的股份)的持有人批准授予对在控制权收购中收购的股份的投票权。控制权收购被定义为在董事选举中立即使收购方有权获得总投票权的20%或更多的收购。

第二，修订和重新修订公司章程和章程。

我们第二次修订和重述的公司章程以及第二次修订和重述的公司章程包含的条款可能会阻止潜在的收购提议或要约，或者推迟或阻止对我们公司的控制权变更。这些规定如下：

免除高级职员及董事的金钱责任

根据《董事责任法案》，我们第二次修订和重述的公司章程排除了董事因违反其作为董事的受托责任而造成的金钱损害的个人责任，但对于违反忠实义务、不真诚的行为或不作为、涉及故意不当行为或明知违法的任何交易、或董事从其获得不正当个人利益的任何交易的责任除外。免除责任并不限制董事可能必须获得赔偿的任何权利，也不影响董事根据联邦或适用的州证券法承担的任何责任。我们已同意，如果我们的董事本着善意并以他认为最符合我们最大利益的方式行事，我们将就与董事索赔相关的费用、判决和和解支付的金额向我们提供赔偿。

高级人员及董事的弥偿

我们第二次修订和重述的公司章程还包含在FBCA允许的最大程度上对董事、高级管理人员、员工或其他代理人进行赔偿的条款。在某些情况下，这些规定可能会产生实际效果，消除股东向董事收取金钱损害赔偿的能力。我们也是与我们每一位董事签订赔偿协议的一方。我们相信，这些规定将有助于我们吸引或留住合格的个人担任我们的董事。

披露监察委员会对证券法责任弥偿的立场

鉴于根据上述条款，本公司的董事、高级管理人员和受控人员可以对证券法下产生的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。

转会代理和注册处

我们股票转让代理的名称、地址和电话号码是VStock Transfer，LLC，18Lafayette Pl，Woodmel，New York 11598。

上市

我们的普通股和已上市的认股权证目前分别在纳斯达克上市，代码分别为“LUCY”和“LUCYW”。

我们提供的证券说明

我们将提供4,500,000股普通股和普通权证，以购买最多4,500,000股普通股。不会发行普通股零碎股份的认股权证，而是只发行整股普通股的权证。我们也会在行使本公司提供的普通权证时，不时登记可发行普通股的股份 。

普通股

我们普通股的主要条款和规定在本招股说明书的“股本说明”一栏中进行了说明。

普通权证

以下是共同认股权证的某些条款和条款的摘要，这些条款和条款并不完整，受共同认股权证的条款约束，并完全受共同认股权证条款的限制，其形式将作为注册说明书的证物提交，招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读共同认股权证表格的条款和规定，以完整描述共同认股权证的条款和条件。

存续期与行权价格

在此提供的每份普通权证的行使价将为1.05美元。普通权证将可立即行使，并可行使至发行日期 五周年为止。如果发生股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格，行权时可发行的普通股的行权价格和股份数量将进行适当调整。普通权证将与普通股分开发行，并可在此后立即单独转让。常见的 认股权证将仅以经认证的形式发布。

可运动性

普通权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交一份正式签立的行使通知，并就行使时所购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其联营公司)不得行使该持有人普通权证的任何部分，除非持有人在行使后立即拥有超过4.99%的已发行普通股，但在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使持有人普通权证后将已发行普通股的拥有量增加至紧接行使后已发行普通股股数的9.99%，因为该百分比所有权是根据普通权证的条款厘定的。

无现金锻炼

如果持有人在行使普通权证时，根据证券法登记普通权证股份发行或回售的登记声明不再有效或不适用于发行该等股份，则持有人可选择在行使认股权证时收取(全部或部分)根据普通权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替预期在行使认股权证时向吾等支付的现金付款。

基本面交易

如果发生普通权证中描述的任何基本交易，一般包括与另一实体的任何合并或合并，出售我们的全部或几乎所有资产，要约收购或交换要约，或普通股的重新分类，则在随后行使普通权证时，持有人将有权就紧接该基本交易发生之前行使普通股时可发行的每股普通股，获得继承人或收购公司或本公司普通股的股份数量作为替代对价，如果该普通权证是尚存的公司，以及持有者在紧接该事件发生前可行使普通权证的普通股股份数目的交易中或因该交易而应收的任何额外代价。尽管有上述规定，如果发生基本交易，普通权证持有人有权要求吾等或后续实体在基本交易完成之日，同时或在基本交易完成后30天内，赎回普通权证中剩余未行使部分的布莱克-斯科尔斯价值(定义见各普通权证)，以换取现金。

然而，如果发生不在我们控制范围内的基本交易，包括一项未经我们董事会批准的基本交易，普通权证持有人将只有权在基本交易完成之日从我们或我们的后续实体获得与基本交易相关的普通权证未行使部分的相同类型或形式(以及相同比例)的对价，无论该对价是以现金、股票或现金和股票的任何组合的形式提供和支付给我们的普通股持有人，或者我们普通股的持有者是否可以选择接受与基本面交易相关的替代形式的对价。

可转让性

在符合适用法律的情况下，在将共同认股权证连同适当的转让文书交回吾等后，持有人可选择转让共同认股权证。

零碎股份

行使普通权证时，不会发行普通股的零碎股份。相反，根据我们的选择，将发行的普通股数量将向上舍入到最接近的整数，或者我们将就该最终部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价。

交易市场

共同认股权证并没有既定的交易市场，我们预计不会发展一个活跃的交易市场。我们不打算申请将普通权证在任何证券交易所或其他交易市场上市。如果没有交易市场，普通权证的流动性将极其有限。

作为股东的权利

除非普通权证另有规定或凭藉持有人对本公司普通股股份的所有权，否则该普通权证持有人不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该持有人行使该持有人的普通股认股权证。

豁免及修订

未经本次发售中购买的普通权证的大多数持有人的书面同意，不得修改或放弃普通权证的条款。

配送计划

根据本招股说明书，我们尽最大努力以每单位1.05美元的发行价发售 至4,500,000个单位，扣除配售代理佣金和发售费用前的毛收入最高可达472.5万美元。

由于这是尽力而为的发售，配售代理没有义务购买任何证券。吾等预期， 发售将于吾等首次订立与发售有关的证券购买协议后两个交易日结束，而 发售将以货到付款(“DVP”)/收货即付款(“RVP”)结算。因此，我们和 配售代理没有作出任何安排，将投资者资金存入托管账户或信托账户，因为配售代理不会收到与出售本协议项下提供的证券相关的投资者资金。

根据日期为2023年6月22日的配售代理协议，我们已聘请Maxim Group LLC作为我们的独家配售代理 (“Maxim”或“配售代理”)，以征求购买本招股说明书所提供证券的要约。 配售代理不购买或出售任何证券，也不需要安排购买和出售任何 特定数量或金额的证券，除非尽其“合理努力”安排我们出售证券。因此，我们可能不会出售所提供的全部证券。

我们将根据投资者的选择，直接与在此次发行中购买我们证券的投资者签订证券购买协议。未签订证券购买协议的投资者应仅依据本招股说明书购买本次发行的我们的证券。配售代理可以聘请一个或多个子代理或选定的交易商参与此次发行。

安置代理协议规定，安置代理的义务须遵守安置代理协议中包含的条件。

我们将在收到投资者购买根据本招股说明书提供的证券的资金后，将所发行的证券交付给投资者。吾等预期于首次订立有关发售的证券购买协议后两个交易日或约两个交易日，交付根据本招股说明书DVP/RVP发售的证券。

配售代理费、佣金及开支

本次发售结束后，吾等将向配售代理支付相当于本次发售证券出售给吾等的现金总收益7.0%的现金交易费，并同意偿还配售代理应支付的某些自付费用，总额不超过100,000美元。

下表列示公开发行价、配售代理费用及所得款项（扣除开支前）。

我们估计，是次发行的总开支，包括注册费、备案及上市费用、印刷费及法律及会计费用(不包括配售代理佣金)约为279,000元，全部由本公司支付。这一数字包括安置代理的费用和开支(包括法律费用、安置代理法律顾问的费用和开支)，最高可达100,000美元。

配售代理认股权证

我们还同意向配售代理(或其授权指定人)发行普通股认购权证，可行使的普通股数量相当于本次发售中出售的总单位的4.0%。配售代理认股权证将被登记为本登记声明的一部分，并可在任何时间及不时全部或部分行使，自本次发售的证券开始销售之日起计180天，也是本招股说明书所属的登记声明的生效日期，该期限符合适用的FINRA规则，并于本次发售的证券开始出售的五年周年日届满。配售代理认股权证可按相当于单位公开发行价125.0%的价格行使。配售代理权证已被FINRA视为赔偿，因此根据FINRA规则第5110(E)(1)(A)条，应接受180天的禁售期。配售代理(或根据FINRA规则第5110(E)(2)条规定的获准受让人)不得出售、转让、转让、质押或质押此等配售代理权证或配售代理权证相关的普通股股份，亦不会从事任何对冲、卖空、衍生、认沽或认购交易，导致自证券销售开始起计180天内有效经济处置配售代理权证或普通股相关股份，但可将其全部或部分转让予配售代理的任何高级人员或合伙人、注册人或联属公司。配售代理权证不得赎回，并应在某些情况下提供无现金行使。配售代理认股权证将包含一项条款，在本次发售开始销售后三(3)年内不受限制地“搭载”注册权。配售代理权证还应进一步提供因某些公司事件(包括分红、重组、合并等)而导致的反稀释保护(该等认股权证及与该等认股权证相关的普通股股份的数目及价格的调整)。以及未来以低于本次发行单位发行价的价格(或行使和/或转换价格)发行普通股或普通股等价物。

禁售协议

除某些例外情况外，我们的每一位高级管理人员和董事以及我们的最大股东已同意，在本次发售完成后九十(90)天内，在未经配售代理事先书面同意的情况下，不提供、发行、出售、签订出售合同、抵押、授予任何出售或以其他方式处置可转换为或可行使或可交换普通股的任何普通股或其他证券的选择权。此外，除某些例外情况外，吾等已同意，在本次发售完成后九十(90)天内，在未经配售代理人事先书面同意的情况下，不得要约、发行、出售、签订出售合约、保留、授予任何期权 以出售或以其他方式处置可转换为或可行使或可交换为本公司普通股的任何普通股或其他证券。

配售代理人可全权酌情在禁售期届满前，在没有通知的情况下，随时解除部分或全部受禁售期协议规限的股份。在决定是否解除锁定协议的股份时，配售代理会考虑证券持有人要求解除股份的理由、要求解除股份的股份数目，以及当时的市况等因素。

赔偿

我们同意赔偿配售代理的某些责任，包括证券法下的责任，并支付配售代理可能被要求为这些债务支付的款项。

其他补偿

如果在本次发行结束后的九(9)个月内，我们完成了Maxim在2023年3月14日至2023年11月30日期间与我们直接联系或介绍给我们的任何投资者的任何股权、股权挂钩、可转换或债务融资或其他融资活动，而Maxim并未担任承销商或配售代理(任何个人或实体行使任何期权、认股权证或其他可转换证券除外)。然后，我们将在完成该等融资或收到该等收益后向Maxim支付本分配计划中所述的补偿 ，在每种情况下，仅就从该等投资者获得的该等融资部分支付补偿。

优先购买权

根据配售代理协议的条款，在本次发行结束后的十二(12)个月内，Maxim将在本次发行中开始向公众出售证券后十二(12)个月内，但在任何情况下，在开始出售此次发行中的证券的三年之后，Maxim将有权优先担任任何及所有未来公开或私人股本的主承销商和账簿管理人、主配售代理或主销售代理，在每种情况下，最低交易经济性为75%(75%)。与股票挂钩或债务(不包括商业银行债务)的发行，我们为我们或我们或我们的任何子公司的任何继承人在十二(12)个月期间保留承销商、代理、顾问、发行人或其他个人或实体与此类发行相关的服务。我们不会提出以比我们提出保留Maxim的条款更优惠的条款保留任何与该等要约有关的实体或个人。此种要约应以书面形式提出，以使其生效。Maxim应在收到上述书面要约后十(10)个工作日内通知我们是否同意接受此类保留。如果Maxim拒绝保留，我们将不再就我们提出保留Maxim的发售向Maxim承担进一步的义务。

规则M

配售代理人可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券所实现的任何利润，均可被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于规则10b-5和交易法下的规则M。这些规则和规定可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售我们的证券的时间。根据这些规则和规定，配售代理(I)不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动，以及(Ii)不得竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，直到它完成参与分销。

发行价和认股权证行权价的确定

我们 正在发售的证券的实际发行价以及单位中包括的普通权证的行使价，是在我们、配售代理和 发售中的投资者之间根据发售前我们普通股的交易等进行谈判的。在确定我们正在发行的证券的公开发行价以及我们正在发行的普通权证的行使价时考虑的其他 因素包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况 以及其他被认为相关的因素。

电子化分销

电子格式的招股说明书可在配售代理维护的网站上提供。与发行有关的，配售代理或选定的交易商可以电子方式分发招股说明书。除可打印为Adobe®PDF的招股说明书外，任何形式的电子招股说明书都不会用于此次发行。

除电子形式的招股章程外，配售代理网站上的资料及配售代理所维持的任何其他网站所载的任何资料，并不是招股章程或注册说明书的一部分，亦未获吾等或配售代理以配售代理身分批准及/或背书，投资者不得依赖。

某些关系

配售代理及其联营公司已经并可能在未来不时在正常业务过程中向我们提供投资银行和金融咨询服务，为此，他们可能会获得惯常的费用和佣金。

2022年8月17日，我们完成了98万个单位的首次公开募股(IPO)，向公众公布的价格为每单位7.50美元，每个单位由一股我们的普通股和两个认股权证组成，每个认股权证可行使以获得一股我们的普通股。Maxim担任与此次IPO有关的唯一簿记管理人。我们在IPO中获得了约735万美元的总收益，扣除应支付给Maxim的7%(7%)的承销折扣和佣金以及1%(1%)的非实报性支出和估计的IPO费用。我们还向Maxim发行了认股权证，以每股8.228美元的行使价购买最多58,800股我们的普通股。此外，在IPO结束后的十八(18)个月期间，我们授予Maxim优先选择权，为我们或我们的任何继承人或子公司在此期间进行的任何和所有未来公开或私募股权和债务(不包括商业银行债务和其他惯常例外)担任承销商和账簿管理人和/或配售代理。

于2023年4月17日，吾等与某认可投资者订立认股权证行使诱因函件协议(“诱因函件”)，该投资者是吾等于首次公开发售时发行的认股权证的现有持有人，以现金购买合共150,000股本公司普通股(“现有认股权证”)，其中该投资者同意以每股3.75美元的行使价行使其所有现有认股权证。作为与引荐信相关的财务顾问，我们同意向Maxim Group LLC支付相当于行使现有认股权证总收益的8%(8.0%)的现金费用。在扣除估计开支及费用前，本公司行使现有认股权证所得款项总额为562,000美元，Maxim收取费用45,000美元。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是VStock Transfer，LLC，地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，电话号码是(212)8288436。

上市

我们的普通股和上市权证在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“LUCY”，我们的上市权证在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“LUCYW”。

销售限制

除美国外，我们或配售代理尚未采取任何行动，允许在任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

澳大利亚。尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

本招股说明书不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，只能向“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指的“专业投资者”)或其他人士(获豁免投资者)发出任何证券要约，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售证券是合法的。

获豁免的澳洲投资者申请的证券，不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何获得证券的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书只包含一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特别需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者需要考虑本招股章程内的资料是否适合他们的需要、目标和情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。

巴西。本招股说明书中描述的证券发售将不会构成巴西1976年12月7日第6,385号法律的公开发行，该法律已根据2003年12月29日的CVM规则(Instrução)第400号进行修订。这些证券的要约和出售没有也不会在巴西的Comissão de Valore Móbilearios登记。这些证券尚未发售或出售，也不会在巴西发售或出售，除非根据巴西法律法规，不构成公开发行或分销的情况除外。

加拿大。这些证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106中定义的认可投资者。招股章程的豁免或证券法第73.3(1)款(安大略省)，并被允许的客户，如国家文书31 103。登记要求、豁免和持续的登记义务。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33 105承销冲突(NI 33 105)第3A.3节，配售代理无需遵守NI 33-105关于与此次发行相关的利益冲突的披露要求。

开曼群岛开曼群岛不得直接或间接邀请公众认购我们的证券。

欧洲经济区。对于已实施《招股说明书指令》的欧洲经济区的每个成员国(每个“相关成员国”)，不得在该相关成员国向公众要约任何证券，但可根据《招股说明书指令》下的下列豁免随时向该有关成员国的公众要约任何证券，前提是这些证券已在该相关成员国实施：

就本规定而言，就任何相关成员国的任何证券而言，“向公众要约”一词是指以任何形式和任何手段传达关于要约条款和拟要约证券的充分信息，以使投资者能够决定购买任何证券，因为在该成员国实施招股说明书指令的任何措施可能会改变这些证券。“招股说明书指令”一词是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括在相关成员国实施的2010年PD修正指令)。并包括相关成员国的任何相关执行措施，“2010年PD修订指令”一词是指第2010/73/EU号指令。

香港。本招股说明书的内容未经香港任何监管机构审核。我们建议你方对此报价保持谨慎。如果您对本招股说明书的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。请注意：(I)除《证券及期货条例》(第571章，香港法例)附表1第I部所指的“专业投资者”及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”外，本公司的股份不得在香港以本招股章程或任何文件的方式发售或出售，或在其他情况下，如该文件并非《公司条例》(第32章，香港法例)(“公司条例”)所指的“招股章程”，或不构成就“公司条例”或“证券及期货条例”的目的向公众发出的要约或邀请，及(Ii)任何人士不得发出或管有任何有关吾等股份的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法准许如此做)，但有关出售或拟出售予香港以外的人士或根据证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的股份除外。

以色列。本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列国，本文件仅分发给《以色列证券法》第一份增编或附录中所列投资者，且任何股份要约仅针对这些投资者，其中主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和《附录》(可不时修订)中所界定的“合格个人”的联合投资，统称为合资格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为属于附录所列投资者的客户的账户购买)。合格投资者将被要求提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解该附录的含义并同意。

中华人民共和国。本招股说明书不得在中国分发或分发，亦不得向任何人士发售或出售股份，亦不会向任何人士发售或出售股份以直接或间接向任何中国居民再发售或转售，除非符合中国适用法律、规则及法规的规定。仅就本款而言，中华人民共和国不包括台湾以及香港特别行政区和澳门特别行政区。

瑞士。这些证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(The Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与证券或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本文件或与此次发行或证券相关的任何其他发售或营销材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件将不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA提交证券要约，证券要约也不会受到瑞士金融市场监管局的监管，而且证券要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。因此，中国证券监督管理局及其实施条例和公告所界定的公开分销、要约或广告，以及中国证券监督管理局、其实施条例和公告所界定的向任何非合资格投资者作出的分销，均不得在瑞士或从瑞士进行，而根据中国证券监管协会向集合投资计划的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至证券收购人。

台湾.根据相关证券法律及法规，该等证券尚未且将不会于台湾金融监督管理委员会登记，且不得于台湾境内透过公开发售或在构成台湾证券交易法所指要约之情况下（须经台湾金融监督管理委员会登记或批准）出售、发行或要约。台湾概无任何人士或实体获授权于台湾发售、出售证券、就证券发售及出售提供意见或以其他方式担任中介。

英国。本招股说明书仅被传达或被安排传达，并且仅作为在FSMA第21(1)节不适用于我们的情况下收到的与发行或出售我们的普通股相关的投资活动邀请或诱因(符合2000年金融服务和市场法第21节或FSMA的含义)而被传达或安排传达。FSMA的所有适用条款将在涉及我们在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的普通股的任何行为方面得到遵守。

美国联邦所得税的某些重大后果

以下是与单位的收购、所有权和处置有关的某些美国联邦所得税考虑事项的一般性讨论，包括普通股和普通权证的股份 ，作为单位一部分收购的普通股股份的收购、所有权和处置，作为单位一部分收购的普通权证的行使、处置或到期，以及行使普通权证时收到的普通股股份(“认股权证”)的收购、所有权和处置 ，所有这些都是根据本招股书收购的。本讨论基于经修订的1986年《国税法》的现行条款(以下简称《国税法》)、根据《国税法》颁布或提议的现行和拟议的美国财政部法规及其现行的行政和司法解释，所有这些规定均在本招股说明书发布之日生效，所有这些规定可能会有变更或不同的 解释，可能具有追溯力。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的。 任何拟议的立法，如果获得通过，可在追溯或预期基础上适用。我们没有也不会 寻求美国国税局(“IRS”)就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。

本讨论仅限于美国持有者和非美国持有者，他们持有单位、普通股、普通权证或认股权证(视情况而定)，作为《国税法》第1221条所指的资本资产(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及 美国联邦所得税的所有方面，如美国替代最低所得税和净投资收入附加税 ，也不涉及州、地方或非美国税收或所得税以外的美国联邦税收的任何方面，如联邦 遗产税和赠与税。除以下规定外，本摘要不涉及纳税申报要求。本讨论不考虑 可能适用于持有人的任何特定事实或情况，也不涉及可能适用于特定持有人的特殊税务考虑因素，例如：