附件4.5

证券说明

区块链共同投资者收购公司I(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)拥有以下三类证券：(I)其单位，每个单位包括一股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，以及一份可赎回认股权证的一半，(Ii)A类普通股和(Iii)可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行使价为11.50美元。此外，本证券说明亦指该公司的B类普通股，每股票面价值0.00009美元(“B类普通股”或“方正股份”)，该等普通股并非根据《证券交易法》第12条登记，但可转换为A类普通股。包括B类普通股的说明是为了帮助说明 A类普通股。除文意另有所指外，凡提及我们的“发起人”，指的是位于特拉华州的有限责任公司BlockChain CoInvestors 收购保荐人I LLC，而提及我们的“初始股东”，则是指我们的发起人和我们创始人股票的其他持有人，因为他们在我们的首次公开募股(“IPO”)之前持有此类股票。

我们是开曼群岛获豁免的公司，我们的事务受我们经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(“公司法”)及开曼群岛普通法管辖。根据我们经修订及重述的组织章程大纲及细则，我们 获授权发行500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.00009美元，以及5,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。以下描述仅为摘要 ，可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位由一股A类普通股和一半 可赎回认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股， 可按下文所述进行调整。根据管限认股权证的认股权证协议(“认股权证协议”)，认股权证持有人只能就公司A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使完整的 权证。

持有者可以选择继续持有单位或将其 单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将单位 分成A类普通股和认股权证。

此外，这些单位将自动分离为其组成部分 ，在我们完成初始业务合并后将不会进行交易。

普通股

我们A类普通股和B类普通股的记录持有人有权就所有由股东表决的事项对所持每股股份投一票，并将在提交股东表决的所有事项上作为一个单一类别 一起投票，除非法律规定以及下文和 标题下所述“-方正股份“。”除非在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中有明确规定， 或公司法的适用条款或适用的证券交易所规则要求，否则我们投票表决的普通股需要获得大多数普通股的赞成票，才能批准我们股东投票表决的任何此类事项。批准某些行动将 需要开曼群岛法律下的特别决议案，这是我们至少三分之二已投票的普通股的赞成票，并根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则；该等行动包括修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。董事的任期为三年，每年只有一类董事被任命。对于董事的任命，没有与 的累计投票，因此，持有超过50%的创始人股份的持有者投票支持董事的任命 可以在我们最初的业务合并之前任命所有董事。如果董事会宣布，我们的股东有权从合法可用于此的资金中获得应计股息。

在我们最初的业务合并之前，(I)只有我们的 方正股份的持有人才有权就董事的任命投票，以及(Ii)在开曼群岛以外的司法管辖区 继续本公司的投票中(这需要在股东大会上投票的所有普通股的至少三分之二的投票权)，我们的B类普通股持有人将对每一股B类普通股拥有10票，我们的A类普通股持有人将对每一股A类普通股拥有一票投票权。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文 只可由出席本公司股东大会并于大会上投票的不少于90%的本公司普通股通过特别决议案修订 ，其中应包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。在最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权就董事任命进行投票。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的多数持有者可因任何原因罢免董事会成员。

由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 授权发行最多500,000,000股A类普通股，如果我们要进行业务合并，我们可能(取决于该业务合并的条款)可能被要求在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量，直到我们就我们的初始业务合并寻求股东批准的程度。

根据纳斯达克 股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束 之后的一年内不需要召开股东周年大会。根据《公司法》，我们并无要求召开年度或特别股东大会以委任董事。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会举行年度股东大会。

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回其全部或部分公开发行的股票，以现金支付， 相当于在完成我们的初始业务合并前两个工作日计算的信托账户中当时存入的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放的利息，以支付 我们的特许经营权和所得税(如果有)除以当时已发行的公开股票的数量，受此处描述的限制 的限制。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的延期承销佣金而减少。 赎回权将包括以下要求：受益人必须表明自己的身份，才能有效赎回其股份。我们的保荐人、我们的董事和我们管理团队的每位成员已经与我们订立了一项协议 ，根据该协议，他们同意放弃对他们所持有的任何创始人股票和公开股票的赎回权，以完成我们的初始业务合并以及对我们的修订和重述的章程大纲和公司章程的某些修订，如招股说明书中所述。我们的初始股东、董事或高级管理人员的允许受让人将承担同样的义务。

与许多空白支票公司举行股东投票并进行 委托书征集，并在此类初始业务合并完成后进行相关的公开股票赎回以换取现金 不同，即使适用法律或证券交易所上市要求不要求进行投票， 如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且我们因业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的备忘录和公司章程，根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行 赎回。并在完成我们最初的 业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息 。但是，如果适用法律或证券交易所的上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则， 提出在委托代理规则的同时赎回股份。 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将只有在获得开曼群岛法律下的普通决议批准的情况下才会完成初始业务合并，这需要出席并在公司股东大会上投票的大多数普通股东的赞成票。但是，如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问及其任何关联公司参与私下协商的交易(如果有)，可能会导致我们的初始业务合并获得批准 即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对这种初始业务合并。对于寻求批准我们大多数已发行和已发行普通股的目的，一旦获得法定人数，无投票权将不会影响我们初始业务合并的批准 。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订后的 和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”(根据交易所 法案第13条的定义)将被限制赎回其股份，赎回其股份的总额将超过我们IPO中出售的普通股的15%。 未经我们事先同意，我们将其称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东 投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。我们的股东 无法赎回多余的股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些 股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东 将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此， 这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求 在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并， 我们的发起人、我们的董事和我们管理团队的每一名成员已经同意(并且他们允许的受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们的创始人股票和他们持有的任何公开股票，支持我们的 初始业务合并。此外，每个公众股东可以选择赎回其公开股票，而不管他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程， 如果我们没有在IPO结束后24个月内完成初步业务合并，我们将(I)停止所有业务 除清盘目的外；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回，但不超过10个工作日，以每股价格赎回以现金支付的 股公众股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和所得税，如果有(减去用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，则赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利， 如果有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及吾等董事会批准，并须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。我们的保荐人、我们的董事和我们管理团队的每一位成员已与我们签订了一项协议，根据该协议，如果我们未能在IPO完成后的24个月内完成初始业务合并(尽管如果我们未能在规定的时间范围内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户清算他们所持有的任何公开上市股票的分配)，他们将放弃从信托账户中清算他们所持有的任何创始人股票的权利。我们修订和重述的备忘录和组织章程细则规定，如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而结束， 我们将尽可能合理地尽快遵循上述程序清算信托账户，但在开曼群岛适用的法律允许的情况下， 不会超过十个工作日。

如果企业合并后公司发生清算、解散或清盘 ，此时我们的股东将有权按比例分享所有剩余可供分配的资产 在偿还债务和为每一类优先于普通股的股份计提拨备后 。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通 股票的偿债基金条款，但我们将向公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，按相当于当时存入信托账户的总金额的每股价格以现金赎回其公开发行的股票，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，以及用于支付我们的特许经营权和所得税(如果有)除以当时已发行的公开股票数量的所得税(如果有)，受此处描述的限制。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，与我们单位包括的A类普通股 相同，方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利，但以下情况除外：(A)方正股份将在我们最初的业务合并时自动转换为我们的A类普通股，(B)方正股份受某些转让限制，如下所述；(C)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命，方正股份的多数持有者 可以以任何理由罢免董事会成员；(D)在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营公司的投票中(这需要在股东大会上投票的所有普通股至少三分之二的投票权)，我们创始人股票的持有人每持有一股创始人股票有10票，因此，我们的初始股东 将能够在没有任何其他股东投票的情况下批准任何此类提议；(E)我们的赞助商、我们的董事和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了协议，据此，他们同意(I)放弃他们对创始人股票的赎回权(Ii)放弃他们对他们的创始人股票和公众股票的赎回权 通过股东投票修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)以修改我们义务的实质或时间 我们的A类普通股持有人有权在我们最初的业务合并中赎回他们的股票，或者如果我们没有在我们最初的业务合并中完成我们的初始业务合并，我们将赎回100%的我们的公众股票自我们的首次公开募股结束或(B)与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款；以及 (Iii)如果我们未能在IPO完成后24个月内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户就其持有的任何创始人股票进行清算的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成初始业务合并，他们将有权清算其持有的任何公开股票的信托账户分配 )；以及(F)创始人股票有权获得登记权。如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将只有在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并 ，这需要出席公司股东大会并在大会上投票的大多数股东的赞成票 。在这种情况下，我们的发起人、我们的董事和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。

方正股份被指定为B类普通股，并将在我们的初始业务合并时自动转换为A类普通股，比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量按转换后的总和相当于(I)完成IPO时已发行和已发行普通股总数的约25%。加上(Ii)因转换或行使本公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行或视为已发行的任何与股权挂钩的证券或权利而发行或可发行的A类普通股总数，不包括可为或可转换为已发行或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的 向初始业务合并中的任何卖方及向我们的保荐人发行的任何私募单位，其附属公司 或我们管理团队中的任何成员在转换营运资金贷款时。术语“股权挂钩证券”是指在与我们最初的业务合并相关的融资交易中发行的可转换、可行使或可交换的A类普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募。在 任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比例转换为A类普通股。

除本文所述外，我们的发起人、我们的董事和我们管理团队的每一名成员已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)完成我们的初始业务合并 一年后，(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、(Br)在我们最初的业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，或(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，导致 我们的所有公众股东有权将其普通股转换为现金、证券或其他财产。

会员登记册

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，其中将记录 ：

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册是其中所载事项的表面证据(即，股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而在股东名册上登记的股东将被视为根据开曼群岛法律对股份拥有 在股东名册上相对于其名称的法定所有权。首次公开招股结束后，会员名册将立即更新，以反映我们发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册中的股东将被视为拥有与其名称相对应的股份的合法所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如果就我们的普通股申请 更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

可赎回认股权证

公众股东认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权在自首次公开招股完成后一年的较后一年起至初始业务合并完成后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可按下文讨论的调整，但紧接下一段讨论的情况除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行任何零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。因此，除非您购买至少两个单位，否则您将无法 获得或交易整个权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期， 在纽约市时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

本公司将无义务在行使认股权证后交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非根据经修订的1933年证券法(下称“证券法”)就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明当时有效，且招股说明书是有效的，但须受吾等履行下文所述有关登记的义务、 或获得有效豁免登记的规限。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、符合资格或 被视为豁免。如果前两句中的 条件不符合该等认股权证，则该等认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能毫无价值及于期满时一文不值。在任何情况下，我们将不会被要求 净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则 包含该认股权证的单位的购买者将为该单位的A类普通股支付全部购买价。

吾等已同意，在可行范围内尽快，但无论如何不迟于 20个工作日，在我们的初始业务合并结束后，我们将尽我们商业上合理的努力，向美国证券交易委员会 提交一份登记声明，根据证券法，在行使权证时可发行的A类普通股进行登记，我们将尽我们商业上合理的努力，使其在初始业务合并结束后 后60个工作日内生效。并维持该登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议所指定的认股权证届满或赎回为止；如果我们的A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，且符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以选择要求根据证券法第3(A)(9)条以“无现金基础”行使其认股权证的公共权证持有人 这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明。并且 我们将尽我们在商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格，但不能获得豁免 。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在初始业务合并结束后的第60个营业日仍未生效 ，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金基础”行使 认股权证 ，在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律，在没有豁免的情况下，权证持有人可以“无现金基础”行使认股权证 ，以根据适用的蓝天法律登记或确认股份资格。在此 事件中，每位持有人将交出该数量的A类普通股的认股权证，以支付行使价，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关A类普通股的数量乘以 “公平市价”(定义见下文)减去认股权证的行使价减去(Y)公平市价所得的超额。本款所称公允市值，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(除本文关于私募认股权证的说明外)：

我们不会赎回上述认股权证，除非《证券法》中有关在行使认股权证时发行A类普通股的注册 声明届时生效，且在整个30天的赎回期间内有与该等A类普通股有关的现行招股说明书，但如果该等认股权证可在无现金基础上行使，且该等无现金行使豁免根据《证券法》注册，则我们不会赎回该等认股权证。 如果及当认股权证可由我们赎回时，我们可行使我们的赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上文讨论的每股18.00美元(经调整)赎回准则 ，以防止赎回要求赎回，除非在赎回时已较认股权证行权价有重大溢价。 如果满足上述条件并发出认股权证赎回通知，则每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期前行使其认股权证。然而，A类普通股的价格可能会跌破1800美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量或认股权证的行使价格进行调整，如标题“-可赎回认股权证-公众股东认股权证-反稀释调整 “)，以及赎回通知发出后的11.50美元(整股)认股权证行权价。

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的 管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金 基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最大数量的A类普通股对我们股东的稀释影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将交出其认股权证 ，以支付行使价，认股权证的A类普通股数量等于(X)A类普通股数量乘以(X)认股权证的行使价与“公平 市值”(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额所得的商数。“公平市价”将指认股权证持有人收到赎回通知之日前10个交易日内，A类普通股的平均成交量 加权平均最后报出售价。如果我们的管理层利用这一 选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量 所需的信息，包括在这种情况下的“公平市值”。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们相信 如果我们在最初的业务合并后不需要通过行使认股权证获得现金，则此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。

赎回程序。

如果认股权证持有人选择 受制于该持有人将无权行使该认股权证的规定，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该人士的联属公司)在行使该等权利后，据该认股权证代理人实际所知，将于紧接行使该权力后实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的A类普通股。

反稀释调整。如果A类普通股的发行数量因A类普通股应支付的资本化或股份股息，或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量 将按此类已发行普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使其有权以低于“历史公允市值”(定义见下文)的价格购买A类普通股 ，将被视为若干A类普通股的股息，等于(I)在配股中实际出售的A类普通股数量(或在配股中出售的可转换为A类普通股或可行使A类普通股的任何其他股权证券项下可发行的 )和 (Ii)1减去(X)配股支付的每股A类普通股价格及(Y)历史公平市价 。为此目的，(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可对A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利所收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)“历史公平市价”是指截至A类普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的A类普通股的加权平均价格。常规方式，没有 获得此类权利的权利。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产的形式进行分配， A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)， 上述(A)除外，(B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与所有其他 现金股息和现金分配合并时，在截至该股息或分配声明之日的365天期间，A类普通股支付的现金股息或现金分配不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括导致行使价或在行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量调整的现金 股息或现金分配)，但仅涉及等于或低于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额。(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权利，(D)满足与股东相关的A类普通股持有人的赎回权 投票修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)以修改我们义务的实质或时间 向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股份的权利 如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并或(B)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，则我们有权赎回100%的公开股票。或(E)如因未能完成初步业务合并而赎回本公司的公众股份，则认股权证行权价 将会减少(但不少于零)，减幅为现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价，并于该事件生效后立即生效。

如果已发行的A类普通股数量因合并、合并、股份反向拆分或A类普通股重新分类或其他类似事件而减少 ，则在该等合并、合并、股份反向拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按此类已发行A类普通股数量的减少比例减少 。

如上所述，每当因行使认股权证而可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目 ，及(Y)其分母将为紧接其后可购买的A类普通股数目。

此外，如果(X)吾等为集资目的而额外发行A类普通股或 与股权挂钩的证券，并以低于每股普通股9.20美元的发行价 或有效发行价(该等发行价或有效发行价将由本公司董事会以善意的 决定)发行，且在向吾等保荐人或其关联公司进行任何此类发行的情况下，不考虑我们的保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何 方正股份(“新发行价格”)， (Y)此类发行的总收益占股权收益总额的60%以上，其利息在完成初始业务合并之日(扣除赎回)可用于我们初始业务合并的资金， 和(Z)自完成初始业务合并之日的前一个交易日起的20个交易日内，我们A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，“市值”)低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整(至最接近的百分之)，以相等于上述“-”项下较高的市值、新发行价格及每股赎回触发价格的115%。当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证 “将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180% 。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响此类A类普通股的面值)，或在我们与另一家公司或合并为另一家公司的情况下(合并或合并除外，其中我们是 持续法人，并且不会导致我们已发行的A类普通股的任何重新分类或重组)， 或如果我们的资产或其他财产全部或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体，而我们被解散，则权证持有人此后将有权在权证指定的基础上以及根据权证中规定的条款和条件， 在行使权证所代表的权利后，购买和接收A类普通股或其他 有价证券或财产(包括现金)的种类和金额，以取代之前的A类普通股任何该等出售或转让后的合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，权证持有人如在该等事件发生前立即行使其认股权证的话，将会收到该等权证持有人应收到的认股权证。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后的证券、现金或其他应收资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额，将被视为该等持有人在作出该选择的 该等合并或合并中所收到的种类及每股金额的加权平均，且如已向该等持有人提出投标、交换或赎回要约，且该等持有人已接受投标、交换或赎回要约(投标除外，公司就公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则所规定的公司股东所持有的赎回权而提出的交换或赎回要约，或 公司赎回A类普通股的结果(如果拟议的初始业务合并提交给公司股东以供批准)，在以下情况下，在完成该投标或交换要约后， 该要约的制定者与该制定者所属的任何集团的成员(在《交易法》下第13D-5(B)(1)条所指的范围内)一起，与发行人的任何联属公司或联营公司(在交易法第12b-2条的含义内)，以及任何此类联营公司或联营公司的任何成员(任何该等联属公司或联营公司是其一部分，实益拥有(根据交易法第13d-3条的含义)超过50%的已发行和已发行A类普通股)，认股权证持有人将有权获得最高金额的现金， 假若该认股权证持有人在该收购要约或交换要约届满前已行使认股权证，并接纳该要约，而该持有人所持有的所有A类普通股均已根据该收购要约或交换要约购买，则该持有人实际有权作为股东享有的证券或其他财产，须作出与认股权证协议所规定的调整尽可能相等的调整(自该收购要约或交换要约完成之日起及之后)。如果A类普通股持有人在此类交易中的应收对价不足70%应以A类普通股的形式支付给在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体，或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价，且如果权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内适当地行使权证，权证行权价格将根据权证的布莱克-斯科尔斯价值(在权证协议中的定义)按权证协议中规定的 递减。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议 以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括 使认股权证协议的条款符合认股权证条款的描述，以及招股说明书中所载与本公司IPO有关的权证协议，或有缺陷的条款，(Ii)按照认股权证协议修订与普通股现金股息有关的条文，或(Iii)增加或更改认股权证协议各方认为必要或适宜而又不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题的任何条文。但如要作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改，必须获得当时至少65%尚未发行的公共认股权证持有人的批准。 您应审阅认股权证协议副本，以获取适用于认股权证的条款及条件的完整说明。

权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有事项持有的每股股份投一票 由股东投票表决。

拆分单位后，不会发行零碎认股权证 ，只会买卖整份认股权证。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得每股股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将A类普通股数目向下舍入至最接近的整数，以供认股权证持有人 发行。

我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区， 该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家审判地。本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

分红

到目前为止，我们尚未就普通股支付任何现金股息 ，也不打算在我们完成初步业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在我们董事会的自由裁量权 此时。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们 认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿作为转让代理和权证代理的大陆股票转让信托公司、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工因其以该身份从事的活动而可能产生的所有 索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而引起的索赔和损失除外。

公司法中的某些差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最新的英国法律法规，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(提供这是由该另一个司法管辖区的法律提供便利的)，以便 组成一家幸存的公司。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间， 每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划。然后，该计划或合并或合并必须得到(A)每家公司股东的特别决议(通常是在股东大会上表决的三分之二有投票权的股份的多数)授权；或(B)此类组成公司的组织章程细则可能规定的其他授权(如果有)。母公司 (即拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)与其子公司之间的合并无需股东决议。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这一要求。 如果开曼群岛公司注册处处长信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守 ，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

如果合并或合并涉及一家外国公司，则程序与此类似，不同之处在于，对于该外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出一项声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已得到满足：(I) 该外国公司的章程文件和该外国公司注册成立的司法管辖区的法律允许或不禁止该合并或合并。并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守。(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序而仍未清盘，或已作出命令或通过决议将该外地公司清盘或清盘；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、管理人或其他类似人士，并正就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；及(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，使该外地公司的债权人的权利被暂停或限制。

如尚存的公司是开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须进一步作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时偿付其债务，且该项合并或合并是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无担保债权人；(Ii)就外国公司向尚存或经合并的公司转让任何担保权益而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许并已获批准；及(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区法律已经或将会得到遵守；(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册为法团、注册或存在；及。(Iv)没有其他理由 准许合并或合并会违反公众利益。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果按照规定的程序进行合并或合并，则持不同意见的股东有权获得支付任何该等股东的股份的公允价值。实质上，这一程序如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决之前，向组成公司提交股东对合并或合并的书面反对意见，包括一项声明，即如果合并或合并获得表决授权，股东建议要求支付该股东的股份；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明该股东的异议意向，除其他细节外，包括要求支付该股东的 股份的公允价值；(D)在上文(B)段规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存公司或合并公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买这些股东的股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须向股东支付该金额；及(E)如该公司与股东未能在该30天期限届满后20天内就价格达成协议，则该公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交呈请书以厘定公平价值，而该呈请书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持不同意见股东的姓名及地址的名单。在该请愿书的听证中，法院有权确定股票的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东 其名字出现在公司提交的名单上，均可全面参与所有程序，直至确定公允价值为止。持不同意见的股东在某些情况下不能享有这些权利，例如，持有任何类别的股份的持不同意见者，如在有关日期有认可证券交易所或认可交易商间报价系统的公开市场，或该等股份的出资价为在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的成文法规定，在某些情况下为公司重组或合并提供便利，安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及大股东公司的其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。如果是根据安排计划寻求合并(其程序比美国完成合并通常所需的程序更严格且完成所需时间更长)，则有关安排必须获得将与其达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且必须另外代表亲自或由受委代表出席会议或为此召开的会议并进行表决的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的 股东有权向法院表达不应批准该交易的意见，但如果法院满足以下条件，则可以预期它会批准该安排：

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利(提供以现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则通常可供持不同意见的美国公司的股东使用。

排挤条款。当收购要约在四个月内被90%的股份持有人提出并接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的 持有人按照要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明 股东受到欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定以外的其他方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼。已向开曼群岛法院提起衍生品诉讼，开曼群岛法院已确认可提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是基于对我们的违反义务的任何索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高管或董事的索赔通常 不能由股东提起。然而，根据开曼群岛当局和英国当局--开曼群岛法院极有可能具有说服力并适用--上述原则的例外适用于 下列情况：

民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛的证券法律规定较少，对投资者的保护也较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

开曼群岛的法院可能不太可能(I)承认或 根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的美国法院的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加的责任，只要这些条款施加的责任 属于刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定判定债务人在满足某些条件的情况下有义务支付已作出判决的款项。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且是经过清算的金额，并且不得与开曼群岛关于同一事项的判决 在税收、罚款或惩罚方面 不一致、可因欺诈而被弹劾或以某种方式获得，或者其强制执行违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以 搁置执行程序。

对获得豁免的公司的特殊考虑。根据《公司法》，我们是一家豁免的 有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以向 申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求与普通公司基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含与我们的首次公开募股相关的某些权利和保护，这些权利和保护适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。未经开曼群岛法律规定的特别决议，不能修改这些条款。根据开曼群岛法律，决议案如已获(I)有权投票并于股东大会上投票的公司股东以至少三分之二(或公司组织章程细则所规定的任何较高门槛)的赞成票通过，并已发出通知指明拟提出决议案作为特别决议案，则被视为特别决议案；或(Ii)如获公司组织章程细则批准，则由公司全体股东一致书面决议案批准。除上文所述的 外，我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，特别决议案必须获得出席公司股东大会并于大会上投票的至少三分之二股东(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)或全体股东的一致书面决议案批准。

我们的初始股东及其允许的受让人(如果有)将 参与任何投票，以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并将有权以他们选择的任何方式投票 。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，除其他事项外， ：

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。

公司法允许在开曼群岛注册成立的公司在批准特别决议案的情况下修订其组织章程大纲和章程细则，该特别决议案要求该公司至少三分之二的已发行和已发行普通股的持有人 出席股东大会并以一致书面决议案的方式 批准。一家公司的组织章程细则可明确规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司均可修改其组织章程大纲和章程细则，而不论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，尽管我们可以修订 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与我们的结构和业务计划有关的任何条款，但我们认为所有这些条款都是对我们股东的约束性义务，我们以及我们的高管或董事 都不会采取任何行动来修订或放弃任何这些条款，除非我们向持不同意见的公众股东提供机会 赎回他们的公众股票。

反洗钱-开曼群岛

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑，或有合理的理由知道或怀疑，另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义 或恐怖分子融资和财产，并且他们在受监管部门或其他贸易、专业、商业或就业的业务过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，该人将被要求向(I)开曼群岛财务报告管理局报告这种情况或怀疑。根据《开曼群岛犯罪收益法》(修订本)， 如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(Ii)根据开曼群岛《恐怖主义法》(修订本)披露的警员或更高级别的警官，或财务报告管理局，如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产 。此类报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。

数据保护-开曼群岛

根据开曼群岛的《数据保护法》(经修订)(“DPA”)，我们根据国际公认的数据隐私原则负有某些责任。

隐私通知

引言

本隐私声明提醒我们的股东，通过对公司的投资，每位股东将向我们提供某些个人信息，这些信息构成了DPA(“个人数据”)所指的个人数据。在以下讨论中，“公司”是指我们和我们的附属机构和/或代表， 除非上下文另有要求。

投资者数据

我们将仅在正常业务过程中合理预期的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人信息给 合理需要的范围。 我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人信息，以持续进行我们的活动或遵守我们必须履行的法律和法规义务。我们将仅根据《DPA》的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以保护 免受未经授权或非法处理的个人数据以及个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

在我们使用这些个人数据时，我们将被描述为DPA中的“数据控制者”，而我们的关联方和服务提供商可能会在我们的活动进行过程中从我们接收此个人数据 ，为了DPA的目的，我们可能会充当我们的“数据处理者”，或者可能会出于与向我们提供的服务相关的合法目的处理个人 信息。

我们也可能从其他公共来源获取个人数据。个人 数据包括但不限于以下有关股东和/或与作为投资者的股东有关的任何个人的信息：姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地点、出生日期、纳税证明、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情和与股东投资活动有关的详情。

这会影响到谁

如果你是一个自然人，这将直接影响你。如果您 是公司投资者(出于这些目的，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并且因任何原因向我们提供与您在公司的投资有关的个人个人数据，则这将与这些个人相关 ，您应将本隐私声明的内容传输给这些个人或以其他方式通知他们其内容。

公司可能如何使用股东的个人数据

该公司作为数据控制者，可为合法目的收集、存储和使用个人数据，尤其包括：

如果我们希望将个人数据用于其他特定目的(包括 如果适用，任何需要您同意的目的)，我们将与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构分享您所持股份的个人 数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们预计会向向我们及其附属公司(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)提供服务的人员 披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。这包括我们的转会代理。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人数据转移均应符合《个人资料保护法》的要求。

我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用 适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

我们将通知您任何个人数据泄露事件，这可能会对您的利益、基本权利或自由或相关个人数据 相关的数据当事人造成风险。

我们修改和重述的备忘录和公司章程中的某些反收购条款

我们修改和重述的公司章程大纲和章程细则规定，我们的董事会将分为三类。因此，在大多数情况下，个人只有在两次或两次以上的年度股东大会上成功参与委托书竞赛，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的A类普通股和优先股 无需股东批准即可用于未来发行，并可用于各种公司目的，包括 未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。存在经授权但未发行和未保留的A类普通股和优先股可能会使通过 代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

证券上市

我们的单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克 上上市，代码为“BCSAU”、“BCSA”和“BCSAW”。

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