美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从 到

至

委托文档号001-41050

区块链 COINVESTors Acquisition Corp. I

(注册人的确切姓名载于其章程)

边界大厅邮政信箱1093号 

板球广场, 大开曼群岛 

KY1-1102, 开曼群岛 

(主要行政办公室地址)

(345)814-5726

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是☒

如果注册人不需要根据法案第13条或第15（d）条提交报告，请用复选标记进行标记。是的 ☐ 不是☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 是☒不是☐

用复选标记表示注册人是否已在前12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个交互数据文件。是☒ 否☐

请勾选注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《证券交易法》第12 b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴 成长型公司”的定义 。

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交一份关于 的报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告进行的内部控制有效性的评估。 ☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，则 在备案中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误的更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述 需要根据§240.10D-1(B)对注册人高管在相关恢复期内收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐ 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是☒不是☐

截至2023年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)，注册人发行的A类普通股总市值约为$，但注册人可能被视为关联公司的人持有的股票除外。52.3百万美元。

截至2024年4月15日，13,433,794A类普通股，每股面值0.0001美元，以及零B类普通股，每股票面价值0.00009美元，分别发行和发行。

区块链COINVESTORS收购公司。我

截至2023年12月31日的年度表格10-K

目录

解释性说明

区块链CoInvestors收购 Corp.I(“我们”、“我们”、“BCSA”或“公司”)向读者强调，本Form 10-K年度报告(以下简称“年报”)适用于截至2023年12月31日的整个财年。正如我们在2024年4月9日提交的当前Form 8-K报告中详细说明的那样，我们于2024年4月9日与Linqto，Inc.签订了业务合并协议(“林奇托企业合并协议“)。Linqto业务合并协议中预期的交易将构成我们的初始业务合并。正因为如此，公司的业务 目标重点已从一般的寻找收购目标转向根据Linqto业务合并协议完成收购。

如本年度报告所述，我们修改了经修订和重述的组织章程大纲和章程(我们的“章程大纲及章程细则“) 于2023年2月3日将我们必须完成业务合并的日期从2023年5月15日延长至2023年11月15日，并将我们必须完成业务合并的截止日期从2023年11月15日延长至2024年5月15日。

我们在本年报以及我们于2023年2月7日和2023年11月2日提交的Form 8-K的当前报告中描述了这些修订 及其对我们的信托账户和流通股的影响。

关于Linqto 业务合并协议，我们打算在提交本年度报告后不久提交一份初步委托书，通知股东特别会议的股东 考虑并表决一项修订我们的备忘录和章程的建议，以延长我们必须完成初步业务合并的截止日期 。我们可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并 ，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。因此，我们建议您阅读与本说明性说明中描述的事实相关的10-K表格年度报告。

关于前瞻性陈述的警示说明 和风险因素摘要

本年度报告Form 10-K包含前瞻性陈述 ，因此不是历史事实。这包括但不限于“项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”项下有关我们的财务状况、业务战略和管理层未来运营的计划和目标的陈述。这些陈述构成《1995年私人证券诉讼改革法》所指的预测、预测和前瞻性陈述 。“预期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“ ”等类似表述可能会识别前瞻性表述，但没有这些词语并不意味着 表述不具有前瞻性。

本《Form 10-K》年度报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述 涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或 表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性 包括但不限于以下风险、不确定性和其他因素：

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些 前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

第一部分：

在本年度报告表格10-K (本“年度报告”)中，凡提及“我们”、“我们”、“我们”或“本公司”，均为BlockChain CoInvestors Acquisition Corp.I，一家以开曼群岛豁免公司身份注册成立的空白支票公司。提及我们的“管理层”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，提及的“保荐人”是指BlockChain CoInvestors收购保荐人I LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司。我们提及的“初始股东”指的是我们B类普通股的持有人，面值为每股0.00009美元，或在方正股份修正案获得批准后，A类普通股，面值为每股0.0001美元，根据我们的备忘录和细则从B类普通股转换为A类普通股 (“方正股份”)。

项目1.业务

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2021年6月11日，作为开曼群岛的豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。业务合并“)。虽然我们之前的搜索重点是金融服务、技术和其他经济领域的公司，但我们可能会在任何业务、行业、部门或地理位置寻求收购机会，就像我们在Linqto业务合并中选择的那样。。我们的保荐人是BlockChain CoInvestors收购保荐人 I LLC，这是一家特拉华州群岛的有限责任公司。

我们首次公开发售的注册声明 (“首次公开募股“)于2021年11月9日宣布生效。2021年11月15日，我们 完成了30,000,000个单位的首次公开募股(The“单位此外，就发售单位所包括的A类普通股而言，公开发行股票“)，包括3,900,000个额外单位，以支付承销商的超额配售(”超额配售单位“)，每单位10.00美元，产生毛收入 3.00亿美元，产生1780万美元的发行成本和支出，其中1130万美元用于递延承销佣金 。

在完成首次公开招股的同时，我们完成了总计1,322,000个单位(每个，a)的私募。私人安置单位 总体而言，私人配售单位)，以每个私人配售单位10.00美元的价格与保荐人 配售，总收益为1320万美元(私募”).

于2021年11月15日首次公开发售完成及承销商部分行使超额配售后，从出售首次公开发售单位及出售私募单位所得款项净额3.06亿元(每单位10.20美元)存入信托 帐户(“信托帐户)在美国，由大陆股票转让和信托公司作为受托人，投资于1940年修订的《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券(《投资公司法》“)、到期日在185天或以下的任何不限成员名额的投资公司，或任何符合投资公司法第2a-7条规定条件的货币市场基金的投资公司，由本公司决定，直至(I)完成业务合并及(Ii)如下所述的信托 账户分配(以较早者为准)为止。

我们的管理层对首次公开招股和出售私募单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上 所有净收益都旨在用于完成业务合并。不能保证我们 将能够成功完成业务合并。纳斯达克(Sequoia Capital Stock Market LLC)纳斯达克“)规则规定，初始业务合并必须与一家或多家目标企业在公司签署最终协议进入业务合并时，公平市场价值至少等于信托账户价值的80%(不包括递延承保成本和信托账户收入的应付税款) 。我们只有在以下情况下才会完成业务合并： 业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司 。

我们打算利用首次公开募股和私募以及额外发行(如果有)我们的股本和债务，或现金、股票和债务的组合来实现业务合并 。在完成业务合并之前，我们没有、也不会从事任何业务，而且到目前为止，我们还没有产生任何运营收入。我们最早也要在完成初始业务合并后才能产生任何运营收入。我们从成立到2022年12月31日的整个活动与我们的成立、首次公开募股以及首次公开募股结束后，寻找预期的初始业务合并有关，包括就潜在的业务合并目标进行尽职调查和谈判。 根据我们的业务活动，我们是1934年修订的《交易法》(以下简称《交易法》)所界定的“空壳公司”。交易所 法案“)，因为我们没有业务，名义资产几乎全部由现金组成。

终止与Qenta拟议的业务合并

2022年11月10日，我们签订了业务合并协议(经修订，Qenta业务合并协议“)，由BCSA、BCSA合并子公司、特拉华州公司(”Qenta合并子公司)，以及特拉华州的Qenta Inc.(昆塔“)， ，后来分别于2023年8月24日和2023年8月29日进行了修订。

由于Qenta未能根据Qenta业务合并协议履行有关义务，吾等于2023年11月8日向Qenta发出书面通知，表示选择根据Qenta业务合并协议第7.1(H)节终止Qenta业务合并协议。

因此，Qenta业务合并协议 不再具有效力和效力，但Qenta业务合并协议中的某些规定除外，即根据各自的条款，Qenta业务合并协议终止后仍然有效。欲知拟与Qenta的业务合并、Qenta业务合并协议及附属文件及其终止的详情，请参阅“第二部分-项目 7.管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析-终止与Qenta的业务合并”。

延长企业合并截止日期

2023年2月3日，我们召开了特别 股东大会(The“第一次股东大会我们的股东在会上批准了一项提案，修改我们的 备忘录和章程，将我们完成业务合并的截止日期从2023年5月15日延长至2023年11月15日(第一次延期修正案“)。我们在我们于2022年12月29日提交给美国证券交易委员会的最终 委托书中更详细地描述了第一延期修正案。

关于投票批准第一批延期修正案股东，股东选择以每股10.95美元的赎回价格赎回26,406,729股A类股票，赎回总额为274.2美元，从信托账户中删除以支付这些股票的赎回价格 。赎回后，4,915,271股A类普通股仍未发行，包括1,322,000股私募单位相关股份，信托账户中仍有3,730万美元。

2023年10月27日，我们召开了特别股东大会，取代了我们2023年的年度股东大会(“第二次股东大会 并与第一次股东大会一起，延期会议我们的股东在会上批准了修改我们的备忘录和章程的建议，以(I)将我们完成业务合并的截止日期从2023年11月15日延长至2024年5月15日或公司董事会全权决定的较早日期( )第二次延期修正案与第一次延期修正案一起，延拓)， (2)取消本公司不得赎回其A类普通股的限制，赎回的金额不得导致本公司的有形资产净值在紧接业务合并之前或完成后少于5,000,001美元(“赎回 限制修正案)，及(Iii)向本公司B类普通股持有人发行A类股的许可证(br})(“方正股份“)在BCSA方正股份持有人行使权利后，可在持股人选择的初始业务合并结束前的任何时间和不时将该持有人的方正股份一对一地转换为A类股票。”方正股份修正案，“连同《第二延期修正案》和《赎回限制修正案》，”条款修正案“)。我们在我们于2023年9月5日提交给美国证券交易委员会的最终委托书中对条款修订进行了更详细的描述。

关于方正股份修正案的批准，我们的发起人自愿选择将其所有9,850,000股方正股票转换为A类股票，我们的独立董事自愿选择将其所有150,000股方正股票转换为A类股票，在每种情况下，根据我们的备忘录和章程， 以一对一的方式(此类转换统称为“方正股份转换保荐人及独立董事放弃从信托账户收取有关其于该转换时收到的A类股份资金的任何权利。 保荐人及独立董事并无就任何该等A类股份向信托账户存入额外款项。

在投票批准第二次延期修正案时，股东选择以每股10.91美元的赎回价格赎回1,481,477股我们的A类股票，赎回总额为1,620万美元，这笔资金从信托账户中删除，以支付这些股票的赎回价格。赎回后，方正股份转换生效后，我们有13,433,794股A类股流通股，其中2,111,794股有赎回权。

林奇托业务合并

2024年4月9日，我们签订了业务合并协议(“林奇托企业合并协议“)，由本公司、BCSA合并子公司I，Inc.、特拉华州一家公司(”合并子)，以及特拉华州的Linqto，Inc.(林克托“)。 签署后，根据Linqto业务合并协议，Linqto向我们支付了不可退还的现金付款100万美元。

BCSA和Linqto各自的董事会一致批准了Linqto业务合并协议和拟进行的交易。

《林奇托企业合并协议》

除其他事项外，《企业合并协议》还规定了以下交易：

林克托业务合并协议所设想的本地化、合并和其他交易 称为“林奇托业务合并.”

本公司预期Linqto业务合并将于2024年下半年完成，届时将收到我们的股东及Linqto股东所需的批准，并 满足监管要求及完成其他惯常的完成条件。

业务合并注意事项

根据Linqto业务合并协议的条款和条件，(I)Linqto的每股已发行普通股将根据Linqto的企业价值约7亿美元交换 数量的新Linqto股票，(Ii) 每个已发行公司股权奖励(定义见Linqto业务合并协议)将转换为关于新Linqto的可比类型的股权奖励，及(Iii)每份已发行公司认股权证(定义见Linqto业务合并协议) 将转换为具有相同一般条款的新Linqto股份的认股权证。

陈述和保证；契诺

Linqto业务合并协议包含协议各方的陈述、担保和契诺，这些都是此类交易的惯例。 订约方亦已同意采取一切必要或合理适当的行动，以使于Linqto业务合并的有效时间，新的Linqto董事会将由最多九名董事(由Linqto决定)组成，并将 分为实际规模几乎相等的三个类别，其中一名董事由本公司任命，其余董事 由Linqto任命。

每一方义务的条件

公司和林奇托完成业务合并的义务受某些结束条件的约束，包括但不限于(I)适用反垄断法规定的适用等待期到期或终止，(Ii)没有任何禁止完成归化或合并的命令、法律或其他法律约束，(Iii)S-4表格中的登记声明(“注册 语句“)登记将在合并和归化中发行的Linqto新股，(Iv) 公司股东的批准，(V)Linqto股东的批准，(Vi)纳斯达克批准我们与业务合并相关的上市申请，(Vii)完成归化，以及(Viii)金融行业监管机构的批准(Br)”FINRA“)，或FINRA在没有施加限制的情况下进行审查的相关期限 到期。Linqto业务合并协议还包含某些其他惯例的成交条件。

终端

本公司和Linqto均可因任何原因终止Linqto业务合并协议。

如果Linqto业务合并协议被有效终止，则Linqto业务合并协议的任何一方都不会承担任何责任或任何其他义务 ，除非是故意违反或欺诈(如Linqto业务合并协议中所定义的)和终止后仍存在的习惯义务(如保密义务)。如果Linqto业务合并协议终止，Linqto将在不迟于终止Linqto业务合并协议后30天 向公司支付5,000,000美元的终止费。

现随本年度报告存档一份Linqto业务合并协议，作为附件2.4，以上对Linqto业务合并协议的描述参考完整的业务合并协议是合格的 。Linqto业务合并协议包含自Linqto业务合并协议日期或 其他特定日期起双方相互作出的陈述、 担保和契诺。这些陈述、保证和契诺中包含的主张是为各方之间的合同的目的而提出的，并受双方在谈判此类协议时商定的重要限制和限制的约束。Linqto业务合并协议中的陈述、担保和契诺也被相关披露明细表修改了重要的 部分，这些明细表没有公开提交，并遵守与一般适用于股东的不同的重大合同标准，用于在各方之间分配风险，而不是 将事项确定为事实。

赞助商支持协议

在签署林奇托业务合并协议的同时，本公司、保荐人和林奇托签订了保荐人支持协议(赞助商 支持协议“)，根据该协议，发起人同意，除其他事项外，(I)投票赞成将在公司股东大会和公司权证持有人会议上表决的每一项交易 ，包括批准Linqto业务合并协议和拟进行的交易(包括合并)；(Ii) 于紧接Linqto业务合并生效日期前，向本公司免费没收：(X)保荐人持有的所有 私人配售单位(包括私募单位相关的普通股及认股权证)，及(Y)保荐人持有的方正股份数目，使保荐人于结束日持有不超过4,000,000股新Linqto股份， 及(Iii)如本公司于结束Linqto业务合并时的总负债超过12,500,000美元，则须支付该超额金额。

保荐人支持协议的副本与本8-K表格中的当前报告一起存档，作为附件10.1，前述保荐人支持协议的描述参考完整的保荐人支持协议进行了 保留。

交易支持协议

在执行Linqto业务合并协议的同时，Linqto的某些股东与本公司签订了交易支持协议(统称为交易支持协议“)，据此，除其他事项外，他们已同意支持和 投票赞成企业合并协议(包括合并)。

交易支持协议表格 的副本作为附件10.15与本年度报告一起存档，上述交易支持协议的描述通过参考完整的交易支持协议而对其全文进行限定。

新的注册权协议

于截止日期前，本公司、保荐人、本公司若干董事及高级管理人员及Linqto的若干股东(统称为“持有者“) 将签订注册权协议(”新的注册权协议“)据此，除其他事项外，本公司将同意在不迟于持有人签署的禁售期首次届满前30天提交登记声明，登记转售持有人所持股份。公司还同意在满足某些要求和习惯条件的情况下，提供惯常的“搭便式”注册权。新注册权协议还规定，公司将支付与该等注册相关的某些费用，并赔偿持有人的某些责任。

新注册权协议表格 随本年度报告一并存档，作为附件10.16，以上对新注册权协议的描述参考完整的新注册权协议是有保留的。

禁售协议

自林奇托业务合并协议签订之日起30天内，本公司将与保荐人、本公司的若干董事及高级管理人员及林奇托的若干股东订立锁定协议，具体条款及条件须由林奇托业务合并协议各方同意。

特别委员会

由独立和公正的董事会成员组成的特别委员会 评估并批准了经管理层谈判和推荐并代表公司获得董事会批准的Linqto业务合并协议和相关附属文件。

除具体讨论外，本年度报告 并不假定Linqto业务合并已结束。

实施业务合并

在延期生效后，我们有 在2024年5月15日之前完成业务合并(如可能进一步延期，合并截止日期如果我们未能在合并截止日期前完成业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、以前未发放给公司以支付其纳税义务的 资金所赚取的利息(减少不超过100,000美元的利息 以支付解散费用)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公共 股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)于赎回后，在获得其余股东及本公司董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快将 清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。对于我们的认股权证，将不存在赎回权或清算分配，如果我们未能在合并截止日期前完成业务合并，这些认股权证将一文不值。

我们将向我们公开股票的持有者提供 (“公众股东“)，并有机会在完成我们的初步业务合并后(I)召开股东大会批准业务合并 或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公开股份。我们是否将寻求股东批准我们的初始业务合并或进行收购要约，将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间，以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。公众股东将有权按信托账户中当时金额的按比例赎回其公开股票。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额不会因我们支付给首次公开募股承销商的递延承销佣金而减少 。资产收购和股票购买 通常不需要股东批准，而在公司无法生存的情况下与公司直接合并，以及公司发行超过20%的已发行普通股或寻求修改其组织章程大纲和章程细则的任何交易 通常都需要股东批准。本公司目前拟进行与股东投票有关的赎回 ，除非适用法律或证券交易所上市要求无须股东批准，或本公司因业务或其他原因而选择根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回。

本公司拟征求 其股东批准进一步延长合并截止日期，以完成Linqto业务合并。

企业战略和竞争优势

我们的业务战略是确定并完成与管理层和董事会认为具有令人信服的价值创造潜力的公司的初始业务合并。鉴于我们管理团队和董事会的声誉、经验和往绩，我们相信我们有能力在我们的目标行业中发现 独特的机会。具体地说，我们寻找和吸引业务组合目标的独特能力 来自我们的管理团队：

业务合并标准

我们的业务合并标准不限于 特定行业或地理部门，虽然我们之前的搜索重点是使用区块链技术的公司 ，以建立新的数字化金融、投资和支付基础设施，以及新的分散交易市场，交易涉及从人才、时尚到数字收藏品的各种商品和服务，企业价值约为 10亿至30亿美元，但我们可能会寻求低于或高于该范围的交易，例如我们的管理层和董事会在批准Linqto业务合并时已决定这样做。

我们认为以下一般标准和 指导原则在评估潜在目标企业时非常重要，但我们可能会决定与不符合这些标准和指导方针的目标企业完成业务合并。

这些标准并非包罗万象。 与特定初始业务合并的优点相关的任何评估都可能以这些一般准则以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑因素和标准为基础。如果我们发现 一个具有比上述特征更吸引我们的机会，我们将寻求此类机会。

其他考虑事项

我们的管理团队和董事会成员 可能直接或间接拥有方正股份和/或私募部门，因此在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突。特别是，由于方正股票是以每股约0.003美元的价格购买的，我们方正股票的持有者(包括我们直接或间接拥有方正股票的管理层 团队)在我们的初始业务合并后可能会获得可观的利润，即使我们的 公众股东因其普通股合并后价值下降而导致他们的投资亏损(在计入与业务合并计划的交换或其他交易相关的任何调整后)。此外，如果目标企业将此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们的 初始业务合并相关的任何协议的条件，则此类高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

纳斯达克上市规则要求，我们的初始 业务组合必须与一家或多家经营中的企业或资产进行合并，其公平市值必须至少等于信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取收入的应缴税款)。 我们将这称为80%公平市值测试。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标业务的公平市场价值，我们将征求独立投资银行公司的意见或独立估值或评估，以满足此类标准。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并 都必须得到我们独立董事的多数批准。

在我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的范围内，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

完成Linqto业务合并或任何替代初始业务合并所需的时间以及与此过程相关的总成本目前无法确定 。识别和评估与我们的初始业务合并最终未完成的预期目标业务有关的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以 用于完成另一项业务合并的资金。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们没有完成Linqto 业务合并，并试图与与我们的赞助商或我们的任何高管或董事有关联的公司完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行 公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，此类初始业务合并对我们公司是公平的 。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

此外，我们的某些高管和董事 目前对其他实体负有额外的受托责任和合同责任，根据这些职责，该高管或董事 必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何 高级职员或董事意识到业务合并机会适合该高级职员或董事 当时对其负有受信义务或合同义务的实体，那么，在遵守开曼群岛法律规定的受信责任的前提下，该高级职员或 董事将需要履行此类受信义务或合同义务，向此类实体提供此类业务合并机会， 我们才能追求此类机会。如果这些其他实体决定追求任何此类机会，我们可能会被排除在追求同样的机会之外。然而，我们预计这些责任不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们的备忘录和条款规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事的任何个人或高级职员均无责任 避免直接或间接从事与我们相同或 类似的业务活动或业务线，除非且在合同明确承担的范围内除外；及(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事宜中的任何权益或期望，或放弃 参与任何潜在交易或事宜的机会，而该等交易或事宜一方面可能成为董事或高级职员与我们的公司机会。我们的高级管理人员和董事将继续履行对我们和我们的股东的所有其他受托责任 ，并未向任何该等高级管理人员和董事提供其各自的受信责任的其他豁免。我们没有任何 计划在业务合并后免除我们高级职员和董事的受托责任。

我们的创始人、高级管理人员和董事不需要 在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间 将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。然而，我们 不认为任何此类潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

员工

我们目前有四名高级管理人员，在完成最初的业务合并之前，我们不打算让 有任何全职员工。我们管理团队的成员没有义务 在我们的事务上投入任何特定的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中 ，直到我们完成最初的业务合并。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段，任何此类人员在任何时间段内投入的时间将 有所不同。

可用信息

我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据《交易法》第13(A)和15(D)条提交的报告修正案均已向证券交易委员会(The Securities Exchange Commission)提交。美国证券交易委员会“)。我们的网站提供了有关 公司的其他信息。我们的网站地址是Www.blockchaincac1.com。本年度报告不包含本年度报告中包含的信息或通过本网站访问的信息。

项目1.a.风险因素

汇总风险因素

以下是使投资BlockChain CoInvestors Acquisition Corp.i具有投机性或风险性的主要因素的摘要。本摘要并未涉及我们面临的所有风险 。关于此风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可在下面找到， 在此摘要之后。投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑本摘要和下面标题为“风险因素”一节中描述的所有风险，以及本报告中包含的其他信息。 以下所述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生， 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于：

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本年度报告中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关附注。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的重要因素。

与我们寻找、完成或无法完成有关的风险，

A业务合并和业务后合并 风险

拟议的Linqto业务合并可能会因各种原因而推迟或根本不会发生 ，其中一些原因不在我们的控制范围之内。

2024年4月9日，我们与合并子公司和Linqto签订了Linqto业务合并协议。Linqto业务合并协议规定合并子公司与 合并为Linqto，Linqto在合并后仍将作为我们的全资子公司。合并的完成取决于惯例的成交条件，其中一些条件超出了我们的控制范围。此外，每一方完成合并的义务取决于(其中包括)另一方的陈述和担保的准确性(受某些重大例外情况的限制)、 以及另一方遵守其在Linqto业务合并协议下的契诺的实质性条件。因此，我们完成Linqto业务合并的能力 取决于多种因素，可能无法完成或可能无法像预期的那样及时完成 。此外，我们和Linqto可以随时以任何理由终止Linqto业务合并协议。 Linqto同意，如果Linqto业务合并协议终止，Linqto将向我们支付500万美元 现金，这可能无法全额支付我们因寻找业务合并合作伙伴和我们试图关闭Linqto业务合并而产生的债务。

未能完成Linqto业务合并 可能会在多个方面对我们的业务和我们普通股的市场价格产生不利影响，包括(A)我们普通股的市场价格可能会下降到当前市场价格反映Linqto业务合并将完成的假设的程度；以及(B)我们已经并将继续产生与Linqto业务合并相关的专业服务的巨额费用，如果Linqto业务合并不完成，我们将几乎没有获得任何好处。

如果建议的业务合并被终止，您将无法在我们的 签订替代业务合并协议之前确定任何替代目标业务的优点或风险。

如果Linqto业务合并 被终止，我们预计将重点搜索涉及社会基础设施所有权、融资和管理的替代目标企业，但我们可能会寻求完成与任何行业或部门的目标企业的业务合并。 除非我们已确定并公开宣布业务合并交易，否则没有任何基础来评估任何特定目标企业或与任何此类目标企业的任何合并条款的可能优点或风险，我们无法向您保证 任何此类交易将或多或少地比拟议的业务合并有利，或者将导致或不会导致我们的公开股票价值缩水。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票的权利。

于完成与延期有关的赎回后，我们的初始股东合共实益拥有约84.3%的已发行及已发行普通股 。因此，我们的初始股东有足够的投票权批准Linqto业务合并或任何潜在的替代业务合并，而不会有任何公众股票投票赞成该业务合并。因此，您影响潜在业务合并投资决策的唯一机会可能仅限于行使您的赎回权 。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、董事和高管已同意投票支持这种初始业务合并 ，无论我们的公众股东如何投票。

与其他一些空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据公众股东就初始业务合并所投的多数票投票表决其创始人股票，而我们的初始股东、董事和高级管理人员已同意(且他们允许的 受让人将同意)根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决其创始人股票及其持有的任何公共 股票，以支持我们的初始业务合并。我们的初始股东在转换后的基础上拥有我们已发行普通股的84.3%。我们的保荐人和我们的管理团队成员也可能在我们最初的业务合并之前不定期购买A类普通股 。吾等的备忘录及细则规定，如吾等寻求股东批准我们的初始业务合并 ，吾等将只会在取得开曼群岛法律下的普通决议案批准的情况下才会完成初始业务合并，该普通决议案需要出席本公司股东大会并于会上投票的大多数股东的赞成票。因此，我们不需要在2024年4月15日的首次公开募股中出售且已发行的2,111,794股公开股票中的任何一股在会议上投票支持初始业务合并即可批准我们的初始业务合并。

我们独立注册的公共会计师事务所的报告对我们作为一家“持续经营企业”的持续经营能力表示了极大的怀疑。

截至2023年12月31日，我们的运营银行账户中约有96,000美元的现金和约600万美元的营运资本赤字。此外，作为一家上市公司，我们已经发生了 ，并预计将继续产生巨额成本(法律、财务报告、会计和审计合规)、 以及与我们提议的与Linqto的初始业务合并相关的费用。

如果我们被要求寻求额外资本， 我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金才能运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们的管理团队成员或他们的任何附属公司都没有任何义务向我们预支资金。 任何此类预付款只能从信托账户以外的资金或完成我们最初的业务组合后发放给我们的资金中偿还。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务后合并实体的单位。认股权证将与私募认股权证相同。

在完成我们的初始业务组合 之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方 会愿意借出此类资金，并放弃使用我们信托帐户中的资金的任何权利。 我们不能向您保证，任何筹集资金(如果需要)或完成初始业务合并(包括当前建议的Linqto Business合并)的努力都会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们是否有能力继续 作为持续经营的企业产生极大的怀疑。如果我们因资金不足而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合 或优化我们的资本结构。

在我们就我们的 初始业务合并达成协议时，例如与Linqto的业务合并协议，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此，我们需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。

如果提交大量股票进行赎回，我们可能需要重组交易以在信托帐户中保留更大比例的现金，或者安排额外的 第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务 。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合的能力 或优化我们的资本结构。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会针对任何与初始业务合并相关的赎回股票进行调整 。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额 不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。

要求我们在合并截止日期前完成初始业务合并的要求可能会使潜在目标企业在谈判和完成业务合并时对我们具有优势，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近合并截止日期时，这可能会削弱我们按照 为股东带来价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在合并 截止日期之前完成我们的初始业务合并。因此，此类目标企业可能在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们没有完成与该特定目标企业的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务组合 。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能会 有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在进行更全面的调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。最后，这些风险也适用于我们在截止日期 之前完成Linqto业务合并的努力。

我们寻找业务合并，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到传染病爆发以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

我们面临着与流行病、流行病、疫情爆发或其他公共卫生事件相关的风险，这些风险不在我们的控制范围之内，可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。例如，2020年新冠肺炎在全球范围内的爆发对全球经济和金融市场造成了不利影响。此外，如果与新冠肺炎有关的持续担忧继续 限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商会面的能力，我们可能无法完成业务合并 提供商无法及时谈判和完成交易。流行病、流行病、疫情爆发或其他公共卫生事件对我们完善初始业务组合的能力的影响程度将取决于未来的发展， 高度不确定且无法预测。如果疫情、流行病或其他全球关注的问题造成的未来中断持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力 可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而股权和债务融资可能会受到大流行、流行病、疫情和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、第三方融资的市场流动性下降，在我们可以接受或根本无法接受的条款下 。

我们可能无法在合并截止日期前完成我们最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公开发行的股票并进行清算。

我们可能无法在合并截止日期之前找到合适的目标业务 并完成初始业务合并，合并截止日期目前为2024年5月15日，我们可能会延长合并截止日期，但要遵守适用的法规和法律要求。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，传染病的爆发以及恐怖袭击或自然灾害等其他事件可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。

如果我们没有在该期限内完成我们的初始业务合并，我们将：(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理的可能范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和所得税(如果有)，以支付我们的特许经营权和所得税(如果有)(用于支付解散费用的利息最高可达100,000美元)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(3)在赎回后，在获得本公司其余股东及本公司董事会批准的情况下，在合理情况下尽快进行清算及解散，但须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。我们的备忘录和条款规定，如果我们在完成初始业务合并之前因任何其他原因而结束， 我们将在合理可能的情况下尽快遵循上述有关信托账户清算的程序，但在此之后，根据适用的开曼群岛法律， 不得超过十个工作日。在任何一种情况下，根据与延期相关的赎回完成后信托的大约金额 ，我们的公众股东在赎回他们的股份时可能只获得每股10.95美元， 或低于每股10.95美元，我们的认股权证到期将一文不值。看见“-如果第三方 对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会低于每股10.95美元。以及其他风险因素。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的 中向投资者发行股票，价格低于我们股票当时的现行市场价格。

虽然Linqto业务合并目前没有考虑这一点，但就我们最初的业务合并而言，我们可能会以私募交易的方式向投资者发行股票，每股价格为10.00美元。发行此类债券的目的将是使我们能够向业务合并后实体提供充足的流动性。因此，我们发行的股票的价格可能会低于我们股票当时的市场价格，甚至可能显著低于当时的市场价格。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以选择购买公开股票或认股权证，这可能会影响对拟议的企业合并的投票，并减少我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股” 。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并(这是目前在Linqto业务合并协议中设想的)，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、董事、高管、顾问 或他们的关联公司可以在 之前或在我们的初始业务合并完成之前或之后的公开市场上购买公开股票或认股权证，尽管他们没有义务这样做。

然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的资金 均不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。

如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回其股票的选择权。任何此类交易的目的可能是：(1)投票支持我们的初始业务合并，从而增加我们的初始业务合并获得股东批准的可能性，(2)减少未偿还的公开认股权证数量 或就提交给权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项投票此类认股权证 或(3)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金 ，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买 都可能导致我们的初始业务合并完成，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们A类公募认股权证普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益持有人可能会减少 ，这可能会使我们的证券很难在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易 。任何此类购买将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者 遵守此类报告要求。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的我们要赎回我们的公开股票的通知 ，或者没有遵守 认购其股票的程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们的初始业务合并相关的赎回时，我们将遵守代理规则或要约规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)，则该股东可能不会 意识到有机会赎回其股份。此外，我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股份持有人提供的投标要约文件或委托书材料(如适用)将描述为有效赎回或投标公众股份而必须遵守的各种程序 。如果股东未能遵守这些程序，其股票可能不会被赎回。

您无权享受通常 为其他一些空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们在成功完成首次公开募股和定向增发后拥有超过500万美元的有形资产净值，并提交了当前的Form 8-K报告，包括证明这一事实的经审计的公司资产负债表，因此我们相信我们不受 美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们将有更长的时间完成我们的初始业务合并，而不是 受规则419约束的公司。此外，如果首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金在我们完成初始业务合并时向我们释放 。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。 这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成 初始业务合并。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标 已经进入初始业务合并，仍有许多特殊目的收购公司准备 首次公开募股，以及许多此类公司目前正在注册。因此，如果我们没有完成Linqto业务合并 ，用于完成初始业务合并的有吸引力的替代目标可能会更少。

此外，由于有更多特殊目的的收购公司寻求与可用目标达成初始业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。 由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势或 关闭业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本增加。这可能会 增加成本、延迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并且 可能导致我们无法以对投资者有利的条款完成初始业务合并。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。 如果我们没有在要求的时间段内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算时可能只获得大约每股10.95美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将 到期一文不值。

如果我们不完成Linqto业务合并， 我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者 (可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，国内和国际的，争夺我们寻求收购的业务类型。这些个人和实体中的许多都很有名气，在直接或间接确定和收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。 这些竞争对手中的许多人拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，或者更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。我们在收购规模可观的替代目标企业方面的竞争能力将受到我们可用的财务资源的限制。这种固有的竞争性 限制将使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，我们有义务在首次业务合并时，通过股东投票或收购要约，向我们公开股票的持有者 提供以现金赎回其股票的权利。目标公司将意识到，这可能会减少我们用于初始业务组合的资源。任何这些义务都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。 如果我们没有在要求的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只获得大约每股10.95美元的公开股票，这是基于在与我们的信托账户的清算有关的 延期后完成的信托赎回的大约金额，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将一文不值地到期。 参见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.95美元以及其他风险因素。

如果首次公开募股和出售不在信托账户中持有的私募单位的净收益不足以让我们在首次公开募股结束后运营36个月(这是我们可以延长合并截止日期的最新期限)，它可能会限制 可用于为我们寻找替代目标业务提供资金的金额，如果适用，以及我们完成 初始业务组合的能力，我们将依赖保荐人、其附属公司或我们管理团队成员的贷款来为我们的 搜索和完成初始业务组合提供资金。

在首次公开发售和出售私募单位的净收益中，只有约1,300,000美元(包括支付董事和高级职员责任保险费)在信托账户之外可用于支付我们的营运资金需求。截至2023年12月31日，我们的运营银行账户中仍有约96,000美元的现金。我们相信，信托账户之外的可用资金，加上我们的赞助商、其附属公司或我们管理团队成员从贷款中获得的资金，将足以让我们继续运营，至少持续到2024年5月15日，甚至可能持续到2024年11月15日；然而，我们 不能向您保证我们的估计是准确的，我们的赞助商、其附属公司或我们管理团队成员没有义务 向我们预付资金。

如果我们被要求寻求额外的资本， 我们将需要从我们的赞助商、其附属公司、我们的管理团队成员或其他第三方借入资金才能运营，否则 可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的附属公司都不对我们负有任何义务。任何此类垫款只能从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后发放给我们的资金中偿还。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为企业合并后实体的单位 。这些单位将与私人配售单位相同。在完成我们的初始业务合并 之前，我们预计不会从赞助商、其附属公司或我们管理团队成员以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃 寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利。如果我们因资金不足而未能在规定的时间内完成初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东可能只能获得估计的每股10.95美元的公众股票，这是基于在与我们的公众股票的赎回相关的 完成赎回或可能更少之后的信托金额，而我们的认股权证将 到期而一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，而且股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.95美元以及其他风险因素。

在完成我们的初始业务 合并后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、运营结果和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分 或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定与特定目标业务有关的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者不会出现目标业务之外和我们无法控制的因素。由于这些因素，我们可能被迫在以后 减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他费用，从而导致我们的报告损失。 即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且之前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现 。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，任何在业务合并后选择保留其证券的持有者可能会遭受其证券价值的缩水。 此类持有者不太可能对这种缩水获得补救。

如果第三方对我们提出索赔， 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于 每股10.95美元。

我们将资金存入信托帐户可能 无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议， 放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出 索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反受托责任或其他类似索赔。以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下，以便在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔 ，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。

我们可能聘用拒绝执行免责声明的第三方的情况包括聘用第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。此外，不能保证此类实体 将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们没有在合并截止日期前完成 初始业务合并，或者在行使与我们最初的业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后十年内可能向 我们提出的未放弃的债权。因此，公众股东收到的每股赎回金额可能少于在与延期相关的赎回完成后信托账户中持有的每股公开股票10.95美元，原因是 这些债权人的债权。根据一项书面协议，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的注册会计师事务所除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任。将信托账户中的金额减至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股份10.00美元)，在每种情况下，均扣除可能为支付我们的纳税义务而提取的 利息，只要此类责任不适用于第三方 或潜在目标企业执行放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的任何索赔，也不适用于根据我们对首次公开发行承销商的赔偿针对某些负债提出的任何 索赔，包括根据《证券法》的负债。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。

然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留 ，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务 ，我们认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的 赞助商能够履行这些义务。因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔， 我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在此 事件中，我们可能无法完成初始业务合并，并且您将在赎回您的公开股票时获得较少的每股金额 。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们将信托账户中持有的收益 用于投资的证券可能承受负利率，这可能会减少可用于纳税的利息收入 或减少信托持有的资产的价值，从而使股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.95美元。

我们可能会将存入信托账户的全部或部分净收益投资于期限不超过185天的直接美国国债，或投资于仅投资于直接美国国债的某些货币市场基金 。虽然短期美国国债目前的收益率为正，但它们在最近几年曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近年来推行低于零的利率 ，美联储公开市场委员会也不排除未来可能会在美国采取类似的政策。在收益率非常低或为负的情况下，利息收入(我们可以提取 以支付所得税，如果有)的金额将减少。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众 股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入。如果由于负利率 ，在与延期相关的赎回完成后，信托账户的余额进一步减少，则信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.95美元以下。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金减少 。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股票的金额，如果由于信托资产的价值进一步减少而低于每股10.00美元，在每种情况下，扣除为支付我们的纳税义务而可能被提取的利息，并且我们的保荐人声称它 无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立 董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的商业判断并遵守他们的受托责任时，可能会在任何特定的 情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户 中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

董事和 高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加了 ，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。 成本增加以及董事和高级管理人员责任保险可获得性的减少可能会增加我们谈判初始业务合并的难度和成本。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围 ，企业合并后的实体可能需要产生更大的费用，接受不太有利的条款，或同时承担这两项费用。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务后合并实体可能需要为任何此类索赔购买额外保险(“分期付款保险”)。对分期付款保险的需求将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力 。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级管理人员和董事 。然而，我们的高级职员和董事已同意放弃信托账户中任何形式的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权(但由于他们拥有公共股票而有权从信托账户获得资金的情况除外)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了 初始业务合并的情况下，我们才能满足提供的任何赔偿 。我们赔偿高级管理人员和董事的义务可能会阻止股东因违反受托责任而对我们的高级管理人员或董事提起诉讼 。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请 被提交给我们但没有被驳回，破产或破产法院可能会寻求追回这些收益，并且我们的 董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性损害赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者 针对我们提交的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或 破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会 可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们 在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付惩罚性赔偿。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权 ，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请被提交给我们，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产或破产法律的约束，并可能包括在我们的破产或资不抵债财产中，并受第三方优先于我们股东的索赔的约束。如果任何破产或资不抵债债权耗尽信托账户，我们的股东在清算过程中将收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司 ，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

 为使投资公司不受《投资公司法》的监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保 我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产40%以上的非综合资产的“投资证券” (不包括美国政府证券和现金项目)。我们的业务将是确定并完成业务 合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产 以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的本金活动 将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的期限不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金， 只能投资于直接的美国政府国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资限制在这些工具上，并将业务计划以长期收购和发展业务(而不是以商业银行或 私募股权基金的方式买卖业务)为目标，我们打算避免被视为《投资公司法》 所指的“投资公司”。对我们的投资不是为了寻求政府证券或投资证券投资回报的人。 信托账户是作为资金的持有场所，等待以下最早发生的情况：(I)完成我们最初的 业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股份，以修订我们的备忘录 和细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，使A类普通股持有人有权赎回与我们最初的业务合并相关的 他们的股份，或者如果我们没有在合并截止日期前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票，或者(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款；或(Iii)如吾等未能在合并截止日期前完成初步业务合并，吾等将把信托账户内持有的资金返还予本公司的公众股东，作为赎回公众股份的一部分。我们知道针对其他特殊目的收购公司的诉讼 声称，尽管有上述规定，该实体应被视为投资公司 。

美国证券交易委员会通过的关于2024年SPAC规则的新闻稿就SPAC作为投资公司的潜在地位提供了指导，这些公司受到 《投资公司法》及其法规的监管。SPAC是否为投资公司取决于具体事实和情况，我们不能保证不会声称我们一直是作为一家未注册的投资公司运营。

我们不能保证不受《投资公司法》的约束。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受投资公司法 的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要 我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。

法律或法规的变更或未能遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。 遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力 以及运营结果。

如果我们在合并截止日期前仍未完成初始业务合并 ，我们的公众股东可能被迫在合并截止日期之后等待，然后才能从我们的信托帐户收到赎回付款。

如果我们在合并截止日期前仍未完成初始业务 合并，则当时存入信托帐户的收益，包括从信托帐户中持有的资金所赚取的利息(如果有的话)(减去最高100,000美元的利息以支付解散费用)， 将用于赎回我们的公开股票。任何公众股东从信托账户赎回将在任何自动清盘前根据我们的备忘录和细则自动生效 。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须遵守《公司法》的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫在首次公开募股结束后等待超过24个月，才能获得我们信托账户的赎回收益 ，他们将从我们的信托账户按比例获得收益的返还。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了我们的初始业务组合 或修订了我们的备忘录和章程细则的某些条款，并且只有在此情况下，投资者才寻求赎回其A类普通股。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们没有完成我们的初始业务合并，并且没有修改我们的备忘录和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。我们的备忘录和细则规定，如果我们在完成我们的初始业务合并之前因任何其他原因而结束，我们将在合理可能的情况下尽快遵守上述关于信托账户清算的程序，但在此之后不超过十个工作日， 受开曼群岛适用法律的限制。

我们可能会在 个行业或部门寻找收购机会，这些行业或部门可能不在我们管理层的专业领域之外。

如果向我们提交了业务合并目标，并且我们确定该候选者为我们的公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑我们管理层专业领域之外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并目标所固有的风险，但我们不能向您保证我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们 也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会比对企业合并目标的直接投资(如果有机会)对首次公开募股的投资者不利。如果我们选择在管理层专业知识范围之外进行收购，则我们管理层的专业知识可能无法直接应用于其评估或运营，且本招股说明书中包含的有关我们管理层专业知识领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分 确定或评估所有重大风险因素。因此，任何在业务合并后选择保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值下降有补救措施 。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准 和指导方针，但我们可能会使用不符合此类标准和指导方针的目标进入我们的初始业务组合 ，因此，我们进入初始 业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和指导方针不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和 指导原则，但我们与之签订初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并时的目标不符合部分或全部这些准则，例如Linqto业务合并，则此类合并可能不如与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权利，这可能会使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有 最低净值或一定数量的现金。此外，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和 指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.95美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证 将一文不值。

我们不需要从独立会计或投资银行获得意见 ，因此，您可能无法从独立来源获得保证 从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并 ，否则我们不需要从独立投资银行公司或其他独立的 实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。 如果没有获得意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值 。所使用的此类标准将在我们的委托书征集 或投标报价材料中披露，视情况而定，与我们最初的业务合并相关。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们的备忘录和章程细则中包含的反稀释条款，我们也可以在方正股份转换时以大于我们初始业务合并时的1：1的比率发行A类普通股。 任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们的备忘录和细则授权发行最多500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.00009美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2024年4月15日，在完成与延期有关的赎回后，分别有486,586,206和50,000,000股授权但未发行的A类普通股和B类普通股可供发行，该数额不包括在行使已发行认股权证时为发行而保留的股份或B类普通股转换后可发行的股份(如有)。B类普通股将在我们初始业务合并时自动将 转换为A类普通股，如我们的备忘录和细则所述。截至本年报日期 ，并无已发行及已发行的优先股。

我们可能会发行大量额外的 A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划 。我们亦可在赎回认股权证时发行A类普通股，或根据若干反摊薄条款，按我们初始业务合并时大于一比一的比率 转换B类普通股。然而，除其他事项外，吾等的备忘录及细则规定，在我们的初始业务合并之前或与初始业务合并相关的事项中，吾等不得发行额外股份，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金 或(Ii)就任何初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的任何其他建议投票。与我们的备忘录和章程细则的所有条款一样，本公司的这些条款可以通过股东投票进行修改。增发普通股或优先股：

资源可能会浪费在研究未完成的 收购上，这可能会对后续定位和收购或与其他 业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.95美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证 将一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员 大量的管理时间和注意力，以及大量的成本。如果我们决定不完成 特定的初始业务合并，则提议的交易在此之前产生的成本可能无法收回。 此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会由于各种原因而无法完成初始业务合并 ，其中包括我们无法控制的原因。任何此类事件都将导致我们损失已发生的相关成本 ，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在要求的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.95美元，或者在某些情况下更少，我们的权证将到期变得一文不值。

我们可能会尝试完成与私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家盈利能力不如我们所怀疑的公司进行业务合并 。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求 实现我们与私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致业务合并的公司并不像我们怀疑的那样有利可图，如果有的话。

在最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的 控制。一旦失去对目标业务的控制，新管理层可能不具备以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建我们的初始业务合并 ，以便我们的公众股东持有股份的业务后合并公司将拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标业务的控股权的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合此类标准的交易 。即使业务合并后公司拥有目标公司50%或更多有投票权的证券， 我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股份或其他股权 。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，从而导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们可能会寻求高度复杂、需要显著改进运营的业务合并机会 ，这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们可能会寻求与我们认为将受益于运营改进的高度复杂的大型公司的业务合并机会 。虽然我们打算实施此类改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们完成初始业务 与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体的合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会延迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法 正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们无法实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成负面影响的可能性。这样的组合可能不像与规模较小、复杂程度较低的组织组合那样成功。

我们没有指定的最大兑换额 阈值。没有这样的赎回门槛可能会使我们能够完成我们最初的业务合并，而我们的大多数股东并不同意这一点。

我们的备忘录和章程细则没有明确的 最大赎回门槛，只是我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额在初始业务合并完成之前或之后都不会导致我们的有形净资产 低于5,000,001美元(这样我们就不会成为 受美国证券交易委员会“细价股”规则约束的对象)。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并 ，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回 我们已经达成私下谈判的协议将其股份出售给我们的保荐人、 高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司。

此外，倘若吾等须就所有有效提交赎回的A类普通股支付的总现金代价 ，加上根据建议业务合并条款所需满足现金条件所需的任何金额，超过本公司可动用的现金总额，则吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股将退还予其持有人，我们可转而寻找替代业务合并。

为了完成最初的业务合并，我们在最近修改了我们的备忘录和条款。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来进一步修订我们的备忘录和章程或其他文书。

为了实现业务合并， 我们修改了我们的备忘录和章程以实施延期。其他空白支票公司修改了业务 合并的定义，提高了赎回门槛，并在权证方面修改了权证协议，要求将权证 交换为现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修订我们的备忘录和细则至少需要我们股东的特别决议案 ，这意味着至少三分之二的普通股持有人必须出席公司股东大会并在大会上投票，而修改我们的认股权证协议将需要至少65%的公开认股权证的持有人投票 ，仅就私人配售认股权证的条款或与 的认股权证协议中关于私人配售认股权证的任何条款的任何修订而言，就当时尚未发行的私人配售认股权证数量的65%进行投票。此外，吾等的备忘录及细则 规定，倘若吾等对吾等的备忘录及细则(A)提出修订 ，以修改吾等向A类普通股持有人提供权利以赎回其股份的义务的实质或时间安排，则吾等须向公众股东提供赎回其公众股份的机会，以换取现金，或(Br)如吾等未能于合并截止日期前完成我们的初始业务合并，或(B)有关与A类普通股持有人权利有关的任何其他条文，则有权赎回100%的公众股份 。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将为受影响的证券注册或寻求豁免注册 。

本公司的备忘录及章程细则中有关A类普通股持有人权利的条款(以及有关从吾等信托账户发放资金的协议的相应条款)可经一项特别决议案的批准而修订，该决议案要求出席本公司股东大会并于大会上投票的本公司普通股持有人至少三分之二的批准，这较其他一些空白支票公司的修订门槛较低。因此，我们可能更容易修改我们的备忘录和细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款 ，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司股东权利有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要90%到100%的公司股东的批准。我们的备忘录和细则规定，其中任何有关A类普通股持有人权利的条款(包括要求将首次公开募股和私募单位的收益存入信托账户，并除非在特定情况下不释放该等金额，以及如本文所述向公众股东提供赎回权)，如果经特别决议批准，可以进行修订，这意味着出席公司股东大会并投票的至少三分之二的普通股持有人，而信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款 如果得到至少65%的我们普通股的持有人的批准，可以修改；惟吾等章程大纲及细则内有关(I)董事的委任或免任及(Ii)公司于开曼群岛以外的司法管辖区继续经营的条文，在吾等首次业务合并前，只可由出席本公司股东大会并于大会上投票的不少于三分之二的吾等普通股通过特别决议案修订 ，该特别决议案须包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。在与延期相关的赎回完成后，我们的保荐人及其获准受让人(如果有)共同实益拥有我们84.3%的普通股， 将参与任何修改我们的备忘录和章程细则及/或信托协议的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票 。因此，我们可能能够修改我们的备忘录和条款中规范我们的业务前合并行为的条款 比其他一些空白支票公司更容易，而且可能不需要我们的公众 股东投票赞成此类修订，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们的备忘录和细则的行为向我们寻求 补救。

我们的保荐人、高管、董事和董事的被提名人已同意，根据与我们达成的协议，他们不会对我们的备忘录和条款 (A)提出任何修改我们义务的实质或时间的修改，即如果我们未能在合并截止日期前完成我们的初始业务合并，或(B)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，我们向A类普通股持有人提供赎回其 股票的权利的权利，或赎回100%公开发行的股票的权利，除非我们让我们的公众股东有机会在批准任何此类修订后按每股价格赎回他们的A类普通股 ，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税(如果有)的利息 除以当时已发行的公众股票的数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高管、董事或董事的被提名人寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用法律 提起股东派生诉讼。

我们与我们的赞助商、董事提名者和管理人员的书面协议可能会在无需股东批准的情况下进行修改。

我们与我们的保荐人、董事、董事被提名人和高级管理人员签订的书面协议包含有关我们的创始人股票和保荐权证的转让限制、信托账户的赔偿、放弃赎回权利以及参与信托账户的清算分配的条款。本书面协议 可在未经股东批准的情况下修改(尽管解除各方在本招股说明书发布之日起180天内不得转让我们的创始人股票的限制需要事先获得承销商的书面同意)。虽然我们预计我们的董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对本协议的任何修订，但我们的董事会在行使其业务判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对本协议的一项或多项修订。对书面协议的任何此类修改 都不需要得到我们股东的批准，并可能对我们证券的投资价值产生不利影响 。

我们可能无法获得额外的融资 来完成我们的初始业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组 或放弃特定的业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并， 我们的公众股东在清算我们的信托账户时，可能只获得每股约10.95美元的公开股票，在某些情况下可能更少。 基于与延期相关的赎回完成后的大约信托金额，我们的认股权证将一文不值。

在我们就业务合并做出最终决定之前，我们无法确定 任何特定交易的资本要求。如果首次公开募股和出售私募单位的净收益被证明不足，原因包括：我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们的初始业务合并相关的股票的股东那里赎回大量 股票的义务或与我们的初始业务合并相关的谈判交易条款 ，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。目前的经济环境可能会让企业很难获得收购融资。如果在需要完成我们的初始业务合并时无法获得额外融资，我们将被迫重组交易 或放弃该特定业务合并并寻找替代目标业务候选者。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.95美元， 或更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。此外，即使我们不需要额外融资来完成初始业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要向我们提供与我们的初始业务合并或合并后的 相关的任何融资。

美国证券交易委员会最近采用了新规则来规范特殊目的收购公司。我们、潜在业务合并目标或其他人 可能根据此类规则确定要执行的某些程序可能会增加我们的成本和完成业务合并所需的时间 并可能限制我们完成初始业务合并的情况。

2024年1月24日，美国证券交易委员会通过了新的规则 (“SPAC规则”)，涉及美国等特殊目的收购公司(“SPAC”)与私营运营公司之间的业务合并交易的披露；适用于涉及壳公司的交易的简明财务报表要求；SPAC在提交给美国证券交易委员会的文件中与拟议的业务合并交易相关的预测的使用； 某些参与者在拟议的业务合并交易中的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到修订后的1940年投资公司法的监管。

遵守《2024 SPAC规则》和相关指南可能(I)增加谈判和完成初始业务合并所需的成本和时间，以及(Ii)限制我们可能影响完成初始业务合并的能力的情况。

如果经过美国或非美国政府实体的审查，例如美国外国投资委员会、美国证券交易委员会、联邦贸易委员会或美国以外的类似机构，或者最终受到禁止，我们可能无法完成初始的 业务合并。

我们的业务合并可能受到政府实体的监管 审批要求，或最终被政府监管机构禁止。

例如，CFIUS是一个跨部门委员会， 授权审查涉及外国人士在美国企业进行收购和投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。如果我们与美国企业的业务合并 属于外资所有权限制的范围，而我们目前不认为Linqto业务合并符合这一限制，我们可能被要求在关闭之前或之后强制提交或决定向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS的情况下继续进行业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可以决定阻止或推迟业务合并，施加 条件以缓解对此类业务合并的国家安全担忧，或者命令我们剥离收购的全部或部分美国业务 如果我们在没有事先获得CFIUS批准的情况下继续进行。

此外，业务合并 Target的产品和服务的某些功能，包括对冲产品以及软商品和贵金属的保证金融资，可能会受到不断演变的法律和监管框架的约束。因此，业务合并可能会在监管审查和审批过程中受到更严格的审查。我们不能保证我们将获得必要的监管批准以按计划完成业务合并，或者根本不能保证合并后的公司将按预期运营。

此外，如果适用，政府的审查过程可能会很漫长，无论是由外国投资委员会、美国证券交易委员会、联邦贸易委员会还是其他机构进行审查。如果我们不能在2024年12月31日之前完成Linqto业务合并，因为监管审查或审批流程超出了该时限，我们无法在所需的时间段内获得任何必要的批准，或者因为拟议的业务合并最终被美国政府实体禁止，我们可能会被要求进行清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中按比例持有的份额， 我们的权证将到期时一文不值。这还会导致您失去对目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。

与我们的证券有关的风险

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户的资金拥有任何权利或利益 。因此，要清算您的投资，您可能会被迫 出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅 与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制 ，(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股份，以修订我们的备忘录和条款 (A)，以修改我们义务的实质或时间，使我们的A类普通股持有人有权在我们最初的业务合并中赎回他们的股份，或如果我们没有在合并截止日期前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票，或(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，以及(Iii)如果我们在合并截止日期前没有完成初始业务，则赎回我们的公开股票， 受适用法律的约束，如本文中进一步描述的。公众股东以前一句第(Ii)款所述的股东投票权赎回其A类普通股，如果我们在合并截止日期前仍未就如此赎回的A类普通股完成初始业务合并，则不得在随后完成初始业务合并或清算时从信托账户获得资金 。在任何其他情况下，公众股东 都不会在信托账户中享有任何权利或利益。认股权证持有人将无权获得信托账户中持有的与认股权证有关的收益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证， 可能处于亏损状态。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市 ，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易 限制。

我们的单位、A类普通股和认股权证 在纳斯达克上市。我们不能向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将会或将继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持上市证券的最低市值、最低市值的公开持股数量、最低买入价和最低持有者数量 。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续 维持我们的证券在纳斯达克上上市。我们不能向您保证届时我们将能够满足这些初始上市要求 。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的单位以及最终我们的A类普通股和认股权证将 在纳斯达克上市，因此我们的单位、A类普通股和权证将符合法规规定的担保证券的资格。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但爱达荷州除外，某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度 ，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻止其所在州空白支票公司的证券销售。 此外，如果我们不再在纳斯达克或某些其他交易所上市，我们的证券将不符合 法规规定的担保证券的资格，并且我们可能在提供证券的每个州都受到监管。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们首次公开募股的净收益 旨在用于完成业务合并，因此根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并提交了当前的Form 8-K报告，其中包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票投资者的规则的约束。 规则419。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护，例如，这些规则将完全限制我们证券的可转让性，要求我们在初始注册声明生效的 日期起24个月内完成业务合并，并限制使用信托账户中持有的资金赚取的利息。由于我们 不受规则419的约束，因此我们将有权在企业合并完成 之前从信托账户中的资金中提取金额，并且我们将有更长的时间来完成此类企业合并，而如果我们受该规则的约束，我们将有更长的时间完成此类合并。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，而我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或一群股东 被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15% 的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的备忘录和章程将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他 个人， 将被限制赎回其在首次公开募股中出售的股份总数超过15%的股份。 未经我们事先同意，我们将其称为“超额股份”。但是，我们不会限制我们的股东 投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到有关超额股份的赎回分配 。因此，您将继续持有超过15%的股票数量 ，并将被要求在公开市场交易中出售您的股票，这可能会导致 亏损。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔承担责任，但以他们在赎回股份时收到的分红为限。

如果我们被迫进行破产清算， 股东收到的任何分配如果被证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此， 清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司 在解决债权人的债权之前通过信托账户向公众股东支付款项。我们不能向您保证， 不会因这些原因向我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等于正常业务过程中无力偿还债务，则在开曼群岛将属犯罪，并可能被处以罚款及监禁五年。

A类普通股的持有者将无权在我们最初的业务合并之前对我们持有的任何董事任命进行投票。

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，我们公开发行股票的持有者将无权就董事的任命进行投票。此外，在我们最初的业务合并之前，只有持有我们创始人股份多数 的人才能以任何理由罢免董事会成员。因此，在完成初始业务合并之前，您可能对我公司管理层没有任何发言权。

我们目前没有登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证而可发行的A类普通股 ，当投资者希望行使认股权证时，此类登记 可能不会到位，从而使该投资者无法行使其认股权证 ，除非是在无现金的基础上，并可能导致此类认股权证到期一文不值。

我们目前不登记可根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类普通股 。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，于吾等首次业务合并完成后，于可行范围内尽快但无论如何不得迟于20个营业日，吾等将尽吾等商业合理努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖发行该等股份的登记说明书，并将尽吾等商业合理努力使其于吾等初始业务合并完成后60个工作日内生效，并维持该等登记声明及与该等A类普通股有关的现行 招股说明书的效力，直至认股权证期满或赎回为止。我们不能向您保证，我们将能够 这样做，例如，如果出现任何事实或事件，代表注册声明或招股说明书中所述信息的根本变化，其中包含或通过引用并入的财务报表不是最新的， 完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令。

如果在行使认股权证时可发行的股份 没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金基础上行使其认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于公式(可能会进行调整)。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格发行股份，或获得豁免登记。

尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下“担保证券”的定义 ，我们可以根据证券法第3(A)(9)条，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且在我们如此选择的情况下，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明。在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上的合理努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。 在无现金基础上行使认股权证可能会降低持有人对我公司投资的潜在“上行收益” ，因为在无现金行使其持有的认股权证后，认股权证持有人将持有较少数量的A类普通股 。

在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记或符合条件 认购证相关股份并且没有豁免，我们都不会被要求以净现金结算 任何认购证，或发行证券或其他补偿以换取认购证。如果在行使认购证时发行的股份 未经登记或资格或豁免登记或资格，则该认购证的持有人 将无权行使该认购证，并且该认购证可能没有价值并且到期时毫无价值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而购买 的持有人将仅为单位中包含的A类普通股支付了全部单位购买价格。

可能会出现以下情况：我们的私募单位持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而作为首次公开发售出售单位一部分的公开认股权证持有人则不存在相应豁免 。在这种情况下，我们的保荐人 及其许可受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售相关普通股 。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们 无法根据所有适用的州证券法登记标的A类普通股或使其符合出售资格。因此，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证，我们仍可赎回上述认股权证。

此外，如果我们要求赎回权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在无现金的基础上这样做。如果以无现金基础进行行权，持有人将交出该数目的A类普通股的认股权证，以支付认股权证行权价，该数目的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关A类普通股数目的乘积，乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下一句 句)与(Y)公平市价之间的差额所得的商数。本款所称公允市场价值，是指权证代理人收到行权通知之日前10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。因此，与您行使此类现金认股权证相比，您将从此类行权中获得较少的A类普通股。

认股权证可能会变为可行使及可赎回A类普通股以外的证券，而阁下目前将不会有任何有关该等其他证券的资料 。

在某些情况下，包括如果我们不是我们最初业务合并中的幸存实体，认股权证可能会成为A类普通股以外的证券的可行权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到您目前没有信息的公司的证券。根据认股权证协议，尚存的公司将被要求在初始业务合并结束后的二十个业务 天内，以商业上合理的努力登记认股权证相关证券的发行。

向我们的保荐人授予注册权可能会使我们完成初始业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利 影响。

根据与首次公开发售 订立的协议，吾等保荐人及其获准受让人可要求吾等登记转售方正股份可转换成的A类普通股、因行使私募认股权证而可发行的私募股份及A类普通股，以及可于转换营运资金贷款时发行的股份及认股权证。我们将 承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外， 注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消当我们的保荐人或其许可受让人拥有的证券注册转售时对我们证券市场价格的负面影响 。

由于我们并不局限于评估特定行业中的目标企业，因此您可能无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

我们可以在任何行业寻求业务合并机会 ，但根据我们的备忘录和细则，我们不能仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并 。在我们完成初始业务合并的范围内， 我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重要的风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内 ，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能 向您保证，对我们部门的投资最终将被证明比对企业合并目标的直接投资(如果有这样的机会)更有利。因此，任何在业务合并后选择保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对价值的这种下降有补救措施。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方，因此投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务 合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产也将位于美国以外的 。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担的民事责任和刑事处罚作出的判决。

由于我们的信托账户在完成与批准延期相关的赎回后，每股A类普通股约为10.95美元，因此公众股东 可能会更有动力在我们最初的业务合并时赎回其公开发行的股票。

我们的信托账户在与延期相关的赎回完成后，每股A类普通股约为10.95美元。然而，公众股东为其A类普通股支付的 可能低于此金额。由于公众股东在赎回公众股份时可获得额外资金 ，我们的公众股东可能会更有动力赎回他们的公众股份，而不是通过我们最初的业务合并持有这些A类普通股。我们的公众股东赎回比例较高可能会 使我们更难完成最初的业务合并。

我们可能会发行票据或其他债务证券， 或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响 ，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本年度报告日期 ，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或产生其他未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，发行任何债券都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们的发起人控制着我们的大量权益 ，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行。

在完成与延期相关的赎回后，我们的初始股东按折算后的基准持有我们约75.9%的已发行和已发行普通股 (不包括私募股份)。因此，他们可能会对需要股东投票的行动施加重大影响或控制，可能会以您不支持的方式进行，包括对我们的备忘录和章程细则的修订。此外，方正股份(均由我们的初始股东持有)将(I)使持有人有权在我们的初始业务合并之前选举我们的所有董事，以及(Ii)在开曼群岛以外的司法管辖区继续本公司的投票(这需要在股东大会上投票的所有普通股中至少三分之二的投票权)，使持有人每持有一股方正股份有权投十票。在此期间，我们的公开股份持有人将无权就董事的任命投票。本公司章程大纲及章程细则的此等条文只可由出席本公司股东大会并于大会上表决的不少于90%的本公司普通股通过特别决议案予以修订，该特别决议案须包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。因此，在我们最初的业务合并之前，您不会 对董事的任命或我们在开曼群岛以外的司法管辖区的延续产生任何影响。

如果我们的保荐人在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加其控制权。在进行此类额外购买时将考虑的因素包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会成员由我们的发起人任命，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会 来任命新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成为止。如果召开年度股东大会，作为我们“交错”董事会的结果，将只考虑任命少数董事会成员，而我们的发起人由于其所有权地位，将控制结果，因为只有我们B类普通股的持有者才有权在我们最初的业务合并之前投票决定董事的任命和罢免董事。因此，我们的赞助商将继续施加控制，至少在我们完成最初的业务合并之前。此外，我们已同意，在未经赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

保荐人 为方正股份支付的名义收购价可能会在完成我们最初的业务合并后导致贵公司公开发行股票的隐含价值大幅稀释。

我们以每单位10.00美元的发行价发售了我们的单位，在完成与延期相关的赎回后，我们信托账户中的金额约为每股公开股份10.95美元，这意味着每股公开股份的价值为10.95美元。然而，在首次公开募股之前，我们的保荐人为方正股票支付了25,000美元的名义总收购价，约合每股0.003美元。因此，当我们的初始业务合并完成后，当创始人股票转换为公开股票时，您的 公开股票的价值可能会大幅稀释。例如，下表显示了在完成我们的初始业务组合时，方正股份对公开 股票隐含价值的稀释效应，假设我们当时的股权价值为1,190万美元，这 是我们在支付1,130万美元递延承销佣金后，我们在信托账户中的初始业务组合的金额，假设信托账户中持有的资金没有赚取利息，并且没有与我们的初始业务组合相关的公开股票赎回，并且没有考虑到当时对我们估值的任何其他潜在影响。例如，我们公开发行股票的交易价格、企业合并交易成本、向目标卖家或其他第三方发行的任何股权或支付的现金，或目标的业务本身，包括其资产、负债、管理和前景，以及我们的公开和私募认股权证的价值。按该估值计算，完成初步业务合并后，我们每股普通股的隐含价值约为每股0.89美元，与完成与延期相关的赎回后的每股公开股份隐含价值10.95美元相比，下跌91.4%；与每股公开招股初始隐含价值10.00美元(首次公开发售的单位价格)相比，下跌91.1%。

完成我们的初始业务合并后，方正股票的价值很可能大大高于为其支付的名义价格，即使此时我们普通股的交易价格大幅低于每股10.00美元。

我们的赞助商总共向我们投资了1320万美元，其中包括方正股票25,000美元的收购价和私募单位1320万美元的收购价 。假设初始业务合并完成后的交易价格为每股10.00美元，13,322,000股方正股票和定向增发股票的隐含价值合计为1.332亿美元。即使我们普通股的交易价格 低至每股1.25美元左右，私募认股权证也一文不值，方正股份和私募股份的价值也将超过保荐人对我们的初始投资。因此，我们的保荐人很可能能够收回其对我们的投资，并从这笔投资中获得可观的利润，即使我们的公开股票已经失去了显著的价值。因此，我们在保荐人中拥有权益的管理团队可能具有与公众股东不同的经济动机，即追求和完善初始业务合并，而不是清算信托账户中的所有现金并将其返还给公众股东，即使该业务合并的目标业务风险更高或建立较少。出于上述 原因，在评估是否在初始业务合并之前或与初始业务合并相关时，您应考虑我们管理团队完成初始业务合并的财务激励。

我们的董事、管理层、股东、 员工和关联公司可能会不时受到负面宣传或法律程序的影响，这可能会对我们的声誉造成不利影响，并可能阻碍我们完成初始业务合并的能力。

对我们的股东、附属公司、董事、管理人员和其他员工的负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉。但是，我们无法控制或有限控制这些各方的行为，这些各方的任何不当行为或不当行为都可能给我们带来负面宣传或责任。 此外，我们的股东、董事、员工和附属公司可能会不时受到诉讼、监管调查、 诉讼和/或纠纷，或以其他方式面临与商业、劳工、雇佣、证券、 税收或其他事项有关的潜在责任和费用，这可能会对我们的声誉和运营结果产生不利影响。

我们的权证作为衍生负债入账，并将在发行时按公允价值记录，公允价值的变化将在收益中报告，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，或可能使我们更难完成初始业务合并。

我们发行了15,661,000份认股权证，作为首次公开发售和同时私募发售的单位的一部分。我们期望将首次公开发售中发售的单位的认股权证及私募认股权证作为认股权证责任一并交代。于每个报告期内，(1)将重新评估认股权证的会计处理，以适当地将其作为负债或权益处理，及(2)将重新计量上市及私人配售单位负债的公允价值，并将该负债的公允价值变动记为我们的损益表中的其他收入(支出)。我们用以厘定该等负债公允价值的估值模型的投入及假设的变动，可能会对内含衍生负债的估计公允价值产生重大影响。我们普通股的股价代表了影响衍生工具价值的主要基础变量。影响衍生工具价值的其他 因素包括我们股票价格的波动性、折扣率和声明的利率 。因此，我们的合并财务报表和运营结果将根据各种因素(如我们普通股的价格)按季度波动，其中许多不在我们的控制范围之内。此外，我们可能会更改估值模型中使用的基本假设 ，这可能会导致我们的运营结果出现重大波动。如果我们的股价波动，我们预计我们将在每个报告期内确认我们的权证或任何其他类似衍生品工具的非现金收益或亏损 ，此类收益或亏损的金额可能是巨大的。公允价值变动对收益的影响可能对我们普通股的市场价格产生不利影响 。此外，潜在目标可能会寻求没有将 视为负债的认股权证的SPAC，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

经至少65%当时未发行的公共认股权证持有人批准，我们可以 方式修改认股权证的条款，修改方式可能对公共认股权证持有人不利。因此，无需您的批准，您的认股权证的行权价就可以提高，行权期可以缩短，可购买的A类普通股数量也可以减少。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，可在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的规定符合本招股说明书中对认股权证条款及认股权证协议的描述，(Ii)根据认股权证协议修订与普通股派发现金股息有关的条文 ，或(Iii)因认股权证协议订约方认为必要或适宜而增加或更改有关认股权证协议项下所产生的事项或问题的任何条文，且各方 认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响，惟须经当时已发行认股权证至少65%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人利益造成不利影响的改动。因此，如果当时未发行的公开认股权证中至少有65%的持有人批准此类修订，并且仅就私人配售认股权证的条款或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款的任何修订而言，当时未偿还的私人配售认股权证数量的65%，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行认股权证中至少65%的公开认股权证同意的情况下修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的A类普通股数量。

Linqto业务合并协议设想 我们将征求我们的公共认股权证持有人修改认股权证协议，以使每份公共认股权证在驯化后立即自动 转换为新发行的Linqto股票的一小部分。新Linqto股票转换为公共认股权证的比例尚未确定，但可能低于一些持有人认为合适的比例；然而，如果至少65%的公共认股权证持有人批准对认股权证协议的修订，则这些持有人将被迫以该价格转换其公共认股权证。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为 权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人 就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合 适用法律的情况下，(I)因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法提出的任何诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区的美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家 司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，而且这种法院代表着一个不方便的法院。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款 将不适用于为执行《交易所法案》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买 或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款 。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的其他法院提起诉讼(“外国诉讼”)，且诉讼标的在权证协议的法院条款范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人管辖权。及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该手令持有人在外地诉讼中作为该手令持有人的代理人送达的律师，送达法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍 此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行 一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使之后和到期前的任何时间赎回未偿还的公共认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，提供 在正式通知赎回前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，我们A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(受某些调整) ，提供满足其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们 无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回尚未赎回的权证 可能迫使您(I)行使您的权证并支付行使价，而此时您这样做可能对您不利，(Ii)在您希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回的权证时，我们预计该价格将大大低于您的权证的市场价值。

任何私募认股权证，只要由我们的保荐人或其获准受让人持有，我们都不会赎回。

我们的认股权证可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响 ，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们发行了认股权证以购买15,000,000股A类普通股作为首次公开发售的发售单位的一部分，同时，在首次公开发售结束的同时，我们以私募方式发行了总计1,322,000个私募单位，单位价格为每单位10.00美元。此外，如果赞助商、其附属公司或我们的管理团队成员提供任何营运资金贷款，它可以将高达1,500,000美元的此类贷款转换为高达150,000个私募单位，价格为每单位10.00美元。我们还可能发行A类普通股 与我们的认股权证赎回相关。

就我们因任何 原因(包括完成业务合并)而发行普通股而言，在行使此等认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股 ，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。此类认股权证在行使时，将增加已发行和已发行的A类普通股数量，并减少已发行A类普通股的价值 ，以完成业务交易。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标业务的成本。

由于每个单位包含一个 认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位都有一半的搜查令。根据认股权证协议，将不会在分拆单位时发行零碎认股权证，而只有整个单位将进行交易。如果于认股权证行使时，持有人将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一只完整的认股权证来购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分 ，以减少在业务合并完成时认股权证的稀释效应，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买 全部股份相比，认股权证 将可按股份总数的一半行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构 可能会导致我们的单位价值低于单位包括购买一整股的认股权证的情况。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会 使我们更难完成初始业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果(I)我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价，为完成我们的初始业务合并而额外发行 额外的A类普通股或股权挂钩证券，(Ii)此类发行的总收益 占我们初始业务合并完成之日(扣除赎回)可用于我们初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上。以及(Iii)市值低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于 市值和新发行价格中较高者的180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合 。

目前我们的证券市场有限，我们的证券市场可能不会发展成更具流动性的市场，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

目前我们的证券市场有限。 我们证券的价格可能会因一个或多个潜在的业务组合以及总体市场或经济状况而有很大差异。 此外，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，或者即使发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则您可能无法 出售您的证券。

由于我们必须向我们的股东 提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些预期目标业务的初始业务合并 。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书 包括定期报告中的历史和/或形式财务 披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论收购要约规则是否需要这些文件。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会或IFRS发布的国际财务报告准则编制或调整，而历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会或PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池 ，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦代理规则 披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并 增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K开始对我们的内部控制系统进行评估和报告 。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者而不再有资格成为新兴成长型公司的情况下，我们才不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的 内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。 开发任何此类实体的内部控制以实现符合萨班斯-奥克斯利法案可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的 ，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。

我们的公司事务将受我们的 备忘录和细则、《公司法》(可能会不时补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、小股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的不同。 特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法规定较少，某些州，如特拉华州，可能有更充分发展和司法解释的公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP已告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的对我们不利的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事责任 。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定判定债务人在满足某些条件的情况下有支付判决金额的义务。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是终局的和决定性的，并且是经过清算的金额，不得涉及税收或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得 ，也不得强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性或多重损害赔偿裁决 很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，在管理层、董事会成员或控股股东采取行动时，公众股东 可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的备忘录和条款规定，开曼群岛的法院将是我们与我们股东之间某些纠纷的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来投诉我们或我们的董事、高管或员工的能力。

我们的备忘录和章程细则规定，除非 我们书面同意选择替代法院，否则开曼群岛法院应对由我们的备忘录和章程细则引起的或与我们的备忘录和章程细则相关的或以其他方式与每位股东在我们的持股比例 相关的任何索赔或纠纷拥有专属管辖权，包括但不限于(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)声称我们的任何现任或前任董事高管或其他员工违反了对我们或我们的股东的任何受托责任或其他义务的索赔。(Iii)根据公司法或吾等的章程大纲及细则的任何条文而产生的任何申索的任何诉讼， 或(Iv)任何针对吾等提出受内务原则管限的申索的诉讼(因该概念为美国法律所承认)，且每名股东不可撤销地服从开曼群岛法院对所有该等申索或争议的专属司法管辖权。我们的备忘录和细则中的法院选择条款不适用于为执行证券法、交易法所产生的任何责任或义务而提起的诉讼或诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院作为裁决此类索赔的唯一和排他性法院的任何索赔。

我们的备忘录和细则还规定，在不损害我们可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，我们的每位股东承认，对于任何违反选择开曼群岛法院作为独家法院的行为，仅靠损害赔偿并不是足够的补救措施，因此，我们将有权 在没有特别损害证明的情况下，就任何威胁 或实际违反开曼群岛法院作为独家法院的行为获得禁制令、特定履约或其他衡平法救济。

这种法院条款的选择可能会增加股东的成本，并限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力 ，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他 员工的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式收购我们的任何股份或其他证券，无论是通过转让、出售、法律运作或其他方式，应被视为已知悉并已不可撤销地同意和同意这些规定。法院是否会执行此类条款存在不确定性，其他公司的组织章程大纲和章程或其他章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。法院 可能会发现此类条款不适用或不可执行，如果法院在我们的备忘录和 条款中发现此条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他 司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的备忘录和条款 中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格 并可能巩固管理层。

我们的备忘录和章程将包含条款 ，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些条款将 包括交错的董事会、董事会指定和发行新系列优先股的条款的能力，以及在我们的初始业务合并完成之前，只有我们的B类普通股(已向我们的保荐人发行)的持有者有权就董事的任命进行投票，这可能会增加罢免管理层的难度 ，并可能会阻止其他可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

我们将需要寻求进一步延长 合并截止日期，这可能会对我们的信托帐户中持有的金额产生重大不利影响，并对我们的公司产生其他不利影响。

我们将需要寻求进一步延长合并的截止日期 ，以完善林奇托业务合并。这样的延期需要得到我们的公众股东的批准，他们将有机会赎回全部或部分公开股票。此类赎回可能会对我们信托账户中的金额、我们的资本、主要股东以及对我们的公司或管理团队的其他影响产生实质性的不利影响 ，例如我们维持在纳斯达克上市的能力。

针对我们的网络事件或攻击 可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用及服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的系统或基础设施的复杂和 蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法针对此类事件提供足够的保护。 我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。 这些事件中的任何事件或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务 损失。

由于只有我们创始人股份的持有者 才有权投票决定董事的任命，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则 所指的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得豁免，不受某些公司治理要求的约束。

只有我们方正股份的持有者才有权对董事的任命进行投票。因此，纳斯达克可能会将我们视为纳斯达克公司治理标准 所指的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或其他公司持有超过50% 投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我们不打算利用这些豁免，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但须遵守适用的分阶段规则。然而，如果我们在未来决定利用 部分或全部这些豁免，您将不会获得向受所有 纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

与我们管理团队相关的风险

我们依赖我们的高管和董事，他们的流失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较小的个人群体，尤其是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高管和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配他们的时间将存在利益冲突 ，包括确定潜在的业务合并和监控相关的 尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。

意外失去一名或 多名董事或高管的服务可能会对我们产生不利影响。

我们能否成功实施最初的业务合并并在此后取得成功，将完全取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响 。

我们能否成功实现最初的业务合并取决于我们关键人员的努力。我们相信，我们的成功有赖于我们关键人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前是这样。我们的任何人员都不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，他们在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务要求他们将大量时间投入到其他业务活动中， 这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中，并可能对我们完成初始业务组合的能力产生负面影响 。此外，我们没有与我们的任何官员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们关键人员服务的意外 损失可能会对我们产生不利影响。

然而，在我们最初的业务合并后，我们的关键人员的角色仍有待确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员担任高级管理或顾问职位 ，但目标业务的大部分(如果不是全部)管理层可能会留在 位置上。这些人可能不熟悉运营上市公司的要求，这可能会导致我们不得不花费 时间和资源来帮助他们熟悉这些要求。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种 监管问题，从而对我们的运营产生不利影响。

我们的关键人员可以就特定业务合并与目标企业协商聘用 或咨询协议，并且特定业务合并 可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能允许他们在我们的初始业务合并之后获得补偿 ，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在完成初始业务合并后留在公司 。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人将在业务合并完成后以现金支付和/或我们的证券的形式获得补偿，以获得他们将 向我们提供的服务。这样的谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机 。此外，根据在首次公开招股结束时或之前签订的协议，保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人 进入我们的董事会，只要保荐人持有注册和股东权利协议所涵盖的任何证券。

我们评估预期目标企业的管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估实现我们与预期目标企业的初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有人 都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值下降有补救措施 。

我们的高管和董事将 将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务 时存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的 业务和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务活动，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的 小时。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管 高级管理人员和董事的其他业务需要他们在此类事务上投入的时间超过他们当前承诺水平的 ，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事目前有 ，未来他们中的任何人可能对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突 。

在我们完成初始业务组合之前，我们打算从事识别一个或多个业务或实体并与之合并的业务。根据开曼群岛法律，根据开曼群岛法律，我们的某些高级职员和 董事目前以及未来可能对其他实体负有额外的受信责任或合同义务，该等高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会，但须遵守其 或她的受托责任。因此，他们在确定特定的 商机应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前 提交给另一家实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。

此外，我们的保荐人、我们的管理人员和我们的 董事现在和将来可能与其他空白支票公司有关联，这些公司的收购目标可能与我们的类似 。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他空白支票公司 ，但受开曼群岛法律规定的我们高级管理人员和董事的受托责任的限制。我们的备忘录和条款规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事的任何个人或高级职员均无责任 避免直接或间接从事与我们相同或相似的 业务活动或业务线，但合同明确承担的除外；及(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事宜中的任何权益或预期，或放弃 参与任何潜在交易或事项的机会，而这些交易或事项一方面可能成为董事或高级职员与我们的公司机会。

有关我们高管和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅第三部分标题下的讨论 。董事、高管与公司治理--利益冲突.”

我们的高管、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高管、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资或我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可以 与与我们的赞助商、我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管 目前我们不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类人员为自己的账户从事我们所进行的类型的商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。 因此，我们董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，可能会导致 利益冲突。如果是这样的话，这将违反开曼群岛法律对我们的受托责任 ，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们股东的 权利。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的发起人、高管、董事或初始股东有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的保荐人、高管、董事或初始股东有关联的企业，或者他们持有直接或间接投资的企业。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于董事、高管和公司治理--利益冲突“我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会与他们所属的任何实体完成我们的初始业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行实质性的 讨论。尽管我们没有明确关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定此类关联实体 符合我们的企业合并标准和指导方针，并且此类交易得到我们大多数独立和公正的 董事的批准，我们将寻求此类交易。尽管我们同意征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见，这些独立实体通常从财务角度对我们公司的公平性提出估值意见，但与我们的保荐人、高管、董事或初始股东有一项或多项国内或国际业务关联的业务合并可能仍然存在 潜在的利益冲突，因此，业务合并的条款可能不会像他们没有任何利益冲突那样对我们的公众股东有利 。

如果我们的初始业务合并没有完成，我们的保荐人、高管和 董事将失去他们对我们的全部投资(除了他们可能在首次公开募股后收购的公共 股票)，而且由于我们的保荐人、在方正 股票中拥有权益的高级管理人员和董事可能从业务合并中获得可观的利润，即使在我们的公众股东因其投资而蒙受损失的情况下，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会产生利益冲突。

我们的发起人和初始股东持有1000万股方正股票，他们支付了25,000美元，或每股0.003美元。方正股份的每股价格是通过将向公司贡献的金额除以方正股份的发行数量来确定的。如果我们不完成初始业务合并，创始人股票将一文不值。此外，我们的赞助商共购买了1,322,000个私募单位，价格 每单位10.00美元。如果我们没有在合并截止日期前完成初始业务合并，私募单位中包含的认股权证以及可能包含在私募单位中的股票将一文不值。

我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营，并可能导致我们的创始人股份持有人和我们的高管和董事以及我们的公众股东之间的利益错位 。特别是，由于方正股份是以每股约0.003美元的价格购买的，我们方正股份的持有者 (包括我们直接或间接拥有方正股份的管理团队成员)在我们最初的业务合并后可以获得可观的利润，即使我们的公众股东由于合并后其A类普通股的价值下降而导致他们的投资亏损 (在计入与业务合并计划的交换或其他交易相关的任何调整后)。例如，1,000股方正股票的持有者将支付约3.00美元获得此类股票。 在初始业务合并时，该持有者将能够将此类方正股票转换为1,000股A类普通股， 并将获得与公众股东相同数量的A类普通股的对价。如果合并后A类普通股的价值(在计入与业务合并预期的交换或其他交易相关的任何调整后)降至每股A类普通股5.00美元，本公司创始人股票持有人将因初始业务合并转换为1,000股A类普通股而获得约4,997美元的利润 。相比之下，持有1,000股A类普通股的公众股东在同一交易中将损失约5,000.00美元。

此外，随着首次公开募股结束24个月纪念日的临近，这一风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限 。

我们已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果我们不能弥补这些缺陷或发展和维护有效的控制系统 ，我们可能无法编制及时准确的财务报表。

在编制截至2023年12月31日的年度的综合财务报表时，我们发现了财务报告内部控制的重大缺陷。 “重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合， 公司年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。

已发现的重大缺陷与预付资产、应计费用负债和净收益的会计处理有关，因此需要重述我们分别于2023年5月19日、2023年8月14日和2023年11月14日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格中的季度报告 。这一重述在我们合并财务报表的附注2中描述，您可以在本表格10-K中的其他地方找到 。

管理层和我们的董事会正在审查重大弱点，并制定一项计划来补救它，并加强我们的整体控制环境。为了保持和改进我们对财务报告的内部控制的有效性，我们将花费大量资源，包括与会计相关的 成本和重大管理监督。我们还可能面临与重述本身相关的风险，包括潜在的诉讼 以及可能对投资者对我们财务报告的信心产生的不利影响。

设计和实施有效的财务报告系统是一项持续的努力，需要我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化，并投入大量资源来维护一个充分满足我们报告义务的财务报告系统。 我们打算采取的补救措施可能无法完全解决我们已发现的重大弱点，我们可能会在未来的财务报告内部控制中发现其他重大弱点。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制 都可能导致我们的财务报表出现错误，从而可能导致我们的财务报表再次重述 ，导致我们无法履行报告义务，并导致投资者对我们报告的 财务信息失去信心。

在国外收购和经营企业的相关风险

如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将 受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们的初始业务合并目标是在美国以外拥有业务或商机的公司，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准，以及根据汇率波动对收购价格进行 调整。

如果我们与这样一家公司进行初始业务合并，我们将受到与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些 附加风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成这样的 合并，我们的业务可能会受到影响，这两者中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们最初的业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的 管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法律 。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律。 这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，从而可能对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后， 我们的几乎所有资产可能位于外国，我们的几乎所有收入可能来自我们在任何这样的国家/地区的业务 。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，这种增长在未来可能不会持续。如果未来此类国家的经济出现低迷或增速低于预期，那么在某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现了初始业务组合， 该目标业务的盈利能力。

汇率波动和汇率政策可能会降低目标企业在国际市场上取得成功的能力。

如果我们收购了非美国目标公司，则所有的收入和收入都可能以外币计入，而我们净资产和分配的美元等价物(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，受政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务组合后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果一种货币在我们的初始业务合并完成之前对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会 使我们不太可能完成此类交易。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的其他司法管辖区重新注册公司 ，而该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重要协议 并且我们可能无法执行我们的合法权利。

关于我们最初的业务合并， 我们可能会将业务的总部司法管辖区从开曼群岛迁移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，该司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重要协议。在这种司法管辖区，法律制度和现有法律的执行可能不像在美国那样在实施和解释上具有确定性。如果无法根据我们未来的任何协议执行 或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露方面的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于各种监管机构的规章制度，包括美国证券交易委员会，它们负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并受制于适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及 管理时间和注意力从寻求业务合并目标上的转移。

此外，由于这些法律、法规和标准受到不同解释的影响，随着新指南的推出，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。 这种演变可能会导致合规问题的持续不确定性，以及我们对信息披露和治理实践的持续修订 所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何后续的变更，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

与税收有关的风险

我们可能会就我们最初的业务合并在另一个司法管辖区重新注册 ，这种重新注册可能会导致向股东征收税款。

对于我们最初的业务合并，我们可以根据《公司法》获得必要的股东批准，在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册，这也是Linqto业务合并所设想的。交易可能导致股东或权证持有人在股东或权证持有人是纳税居民的司法管辖区或在股东或权证持有人应纳税的任何其他司法管辖区确认应纳税所得额。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付此类税款。股东或认股权证持有人在重新注册后，可能须就其对我们的所有权预扣 税或其他税款。

我们可能会将注册地点 更改为美国税务管辖区，这样的更改可能会给A类普通股的持有者带来不利的税收后果。

美国持有人(定义见“税收-美国联邦所得税考虑因素 “由于我们注册地点的变更，我们A类普通股的)可能需要缴纳美国联邦所得税。此外，非美国持有者(如“税收-美国联邦所得税考虑因素我们A类普通股的任何股息(包括 视为股息)可能需要缴纳预扣税，以支付此类变更后我们新A类普通股的任何股息。

正如与首次公开募股有关的招股说明书中更详细地讨论的那样，我们注册地点的变更对美国联邦所得税的影响在一定程度上取决于 此类变更是否符合守则第368条所指的“重组”。假设符合这一条件，我们A类普通股的美国持有者仍然可以确认收益，或在选择时，收益等于守则第367(B)节规定的可分配的“所有 收益和利润”金额。此外，如果我们被视为“被动型外国投资公司”或PFIC，我们A类普通股的美国持有者可能会在我们根据守则或PFIC规则注册的地点发生变化时确认全部收益(但不包括损失)。

我们敦促所有持有人咨询他们的税务顾问 ，以了解我们的注册地点因其特定情况而更改的税务后果。

投资我们的证券可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

投资我们的证券可能会导致 不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有机构直接处理与单位类似的工具 ，投资者在A类普通股和 一半认股权证之间就单位购买价格进行的分配可能会受到美国国税局或法院的质疑。此外，根据现行法律，单位中包含的认股权证的无现金行使对美国联邦所得税的影响尚不清楚。

最后，尚不清楚我们普通股的赎回权利是否会暂停美国持股人的持有期，以确定该持有者在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，并确定我们支付的任何股息是否将被视为美国联邦所得税的“合格股息”。建议潜在的 投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税务后果咨询他们的税务顾问。

我们可能是PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在我们A类普通股或认股权证的某些美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则该等美国持有人 可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外报告要求的约束。我们在当前和后续纳税年度的PFIC状态 可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外以及我们初始业务合并的时间 。根据特定情况，启动例外的应用可能会受到不确定性的影响， 并且不能保证我们在本课税年度或下一个纳税年度是否有资格获得启动例外。因此，不能保证我们在本课税年度或任何后续课税年度作为PFIC的地位，而我们作为任何课税年度的PFIC的地位 将在该课税年度结束后才能确定。如果我们确定我们在任何课税年度是PFIC，我们将应书面要求努力向美国持有人提供如下信息，如美国国税局(“美国国税局“) 可能需要包括一份PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够就我们的A类普通股作出并维持”合格的 选举基金“选择，但不能保证我们将及时提供此类 所需的信息。此外，就我们的逮捕令而言，任何这样的选举都是不可能的。我们敦促美国投资者咨询 他们的税务顾问，了解启动例外的可能性以及PFIC规则可能适用于他们的特定情况 。

如果我们赎回我们的股票，可能会向我们征收新的1%的美国联邦消费税。

2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀率法》(《IR法案“)被签署为联邦法律。IR法案规定，在2023年1月1日或之后，对上市的国内公司和上市的外国公司的某些国内子公司回购股票(包括赎回)征收新的美国联邦1%消费税。消费税是对回购的公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，为计算消费税，回购公司 获准在同一课税年度内将若干新股发行的公平市值与股票回购的公平市值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。2022年12月27日，美国财政部 (“财务处“)发布通知称，它打算公布针对消费税适用问题的拟议条例 (”告示“)。为向纳税人提供临时指导，该通知描述了纳税人在拟议条例公布之前一般有权依据的某些规则 。

2022年12月31日之后发生的与企业合并相关的任何赎回或其他回购--尤其是可能涉及与美国实体合并和/或重新本地化为美国公司的赎回或其他回购-可能需要缴纳消费税。我们是否以及在多大程度上将被征收消费税将取决于许多因素，包括(I)与任何此类企业合并相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)目标的地位(例如，目标是否为国内公司)和任何此类企业合并的结构，(Iii)与任何该等业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与该等业务合并无关但在该业务合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)库务署的法规及其他指引的内容。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由兑换持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。 上述情况可能会导致我们完成业务合并的能力或手头可用于完成业务合并的现金减少 。

一般风险因素

我们是一家最近注册成立的获得豁免的 公司，没有运营历史和收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家最近注册成立的豁免公司， 根据开曼群岛的法律注册成立，没有任何经营业绩。由于我们没有运营历史，因此您没有评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务组合的业务目标的能力的依据 。我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们 将永远不会产生任何运营收入。

我们管理团队 或其各自附属公司过去的表现可能并不代表对我们投资的未来表现。

有关绩效的信息 仅供参考。我们管理团队及其附属公司过去的任何经验或表现都不能保证(I)我们成功识别和执行交易的能力，或(Ii)我们可能完成的任何业务合并的成功 。您不应依赖我们管理团队或其各自附属公司的历史记录来指示对我们的投资的未来表现或我们将或可能产生的未来回报。我们的管理层没有经营特殊用途收购公司的经验。

我们是一家新兴成长型公司，也是证券法所指的较小的报告公司，如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”可获得的某些披露要求豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司” ，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于 不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除对高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。 因此，我们的股东可能无法访问他们可能认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将不再是 下一个12月31日起的新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力下降 ，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降， 我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃 我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或非上市公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司， 可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的 财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异， 选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的申报公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动性、金融机构或交易性交易对手违约或不履行的实际事件或担忧，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

涉及流动性有限、违约、业绩不佳或其他不利发展的实际事件，影响金融机构、交易对手或金融服务业或整个金融服务业的其他公司，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或谣言，过去曾发生过，未来可能会导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，加州金融保护和创新部任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人，SVB随后被转移到一个新实体--北卡罗来纳州硅谷桥银行。2023年3月12日，财政部、美联储和FDIC联合发布声明，根据系统性风险例外，SVB的储户可以使用他们的资金，即使那些超过标准FDIC保险限额的储户也可以使用。除其他事项外，此等各方还宣布，硅谷桥银行已承担前SVB的义务和承诺 ，根据现有信贷协议推进的承诺将按照该等信贷协议的条款履行，现有信贷协议下的任何其他职责或角色将由硅谷桥银行根据该等信贷安排的条款履行。签名银行也建立了类似的结构。

我们目前将现金存放在美国的第三方金融机构。这些存款由FDIC提供保险，任何储户的保险金额最高可达250,000美元， 任何超过此保险金额的现金存款都可能丢失。此外，尽管截至本年度报告日期，信托帐户中的资金已投资于美国政府证券，但情况可能并不总是如此。如果我们持有的现金存款金额超过FDIC保险限额，如果我们持有存款的任何金融机构倒闭，我们可能会遭受超过FDIC保险限额的损失，而这种损失可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响 。此外，我们可能无法获取此类存款账户或其他账户中的资金，包括与金融机构持有的货币市场基金或与此类金融机构的贷款安排。

通货膨胀和利率的快速上升 导致以前发行的利率低于当前市场利率 的政府证券的交易价值下降。尽管美国财政部、FDIC和美联储委员会宣布了一项计划，向金融机构提供最多250亿美元的贷款，这些贷款由金融机构持有的某些此类政府证券担保，以降低此类工具销售的潜在损失风险 ，对客户提款的广泛需求或金融机构对即时流动性的其他流动性需求可能超出该计划的能力。无法保证美国财政部、 联邦存款保险公司和联邦储备委员会将来在其他银行或金融机构关闭的情况下提供未保险资金的访问，也无法保证他们会及时这样做。

项目1.b.未解决的工作人员意见。

没有。

项目1.C.网络安全

作为一家空白的 支票公司，我们没有任何业务，我们唯一的业务活动是搜索和完善初始业务 组合。然而，由于我们的信托账户和银行存款中有投资，并且我们依赖第三方的数字技术，因此我们和第三方的系统可能会受到攻击或安全漏洞。由于我们依赖第三方的技术，我们也依赖第三方的人员和流程来防范网络安全威胁 ，我们没有自己的人员或流程来实现这一目的。

如果发生影响我们的网络安全事件，管理团队将向董事会报告，并提供管理团队的事件响应计划的最新信息，以应对和降低与此类事件相关的任何风险。作为一家处于早期阶段的公司 在数据安全保护方面没有大量投资，我们可能无法针对此类事件提供足够的保护。我们 也缺乏足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。 这些事件中的任何一个或它们的组合都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致 财务损失。见“项目1.A.--风险因素--针对我们的网络事件或 攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。”

自首次公开募股以来，我们 尚未遇到任何网络安全威胁或事件。

项目2.财产

我们目前的行政办公室位于开曼群岛KY1-1102大开曼群岛板球广场边界大厅 邮政信箱1093号。本公司与发起人订立行政支援 协议(“行政支援协议”)，根据该等协议，本公司将获得 若干办公地方及秘书及行政支援服务，每月收费15,000元。

第3项.法律程序

我们目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何针对我们或我们任何高管或董事的公司身份的重大法律程序受到威胁。

第四项矿山安全信息披露

没有。

第二部分。

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的单位于2021年11月15日在纳斯达克开始交易。每个单位包括一股A类普通股和一半购买一股A类普通股的可赎回认股权证。 我们于2021年12月30日宣布，自2021年12月31日开始，单位持有人可选择分别交易包括在该单位内的A类普通股和可赎回认股权证。任何未分离的单位将继续在纳斯达克上交易，代码为 “BCSAU”。任何标的A类普通股和可赎回认股权证分离后在纳斯达克交易，代码分别为“BCSA”和“BCSAW”。

持有者

截至2024年4月15日，我们有三个单位的记录持有人，六个独立交易的A类普通股的记录持有人，没有我们的B类普通股的记录持有人，以及两个我们的可赎回认股权证的记录持有人。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股 支付任何现金股息，也不打算在完成我们的初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况 。在我们最初的业务合并之后支付任何现金股息 届时将由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑 ，预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们因最初的业务合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的限制性契约的限制 。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

性能图表

根据适用于较小报告公司的规则，绩效图表已被省略 。

最近出售未登记的证券；使用登记发行所得的资金。

没有。

发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

第六项。[已保留].

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是区块链共同投资者收购公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应结合本年报10-K表格“第8项财务报表和补充数据”中包含的经审计财务报表和与此相关的附注阅读。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际 结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。下文讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在“关于前瞻性陈述和风险因素摘要的告诫 说明”第1A项中陈述的那些因素。风险因素“以及本年度报告《Form 10-K》中的其他部分。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年6月11日注册为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是为了实现业务合并。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们受制于与新兴成长型公司相关的所有风险。

我们的赞助商是区块链合作投资者收购 赞助商I LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司。我们首次公开募股的注册声明于2021年11月9日宣布生效 。2021年11月15日，我们完成了30,000,000个单位的首次公开发行，包括3,900,000个额外的超额配售单位，每单位10.00美元，产生了300,000,000美元的毛收入，产生了1,780万美元的发行成本和支出 ，包括1,130万美元的递延承销佣金。

每个单位包括一股公司A类普通股，每股面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证的一半(每份完整的认股权证，一份公共授权令“)。 每份公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。

在完成首次公开发售的同时，我们与保荐人以每个私募单位10.00美元的价格完成了总计1,322,000个私募单位的私募配售，产生了13,220,000美元的总收益。

在2021年11月15日首次公开发行结束和承销商部分行使超额配售后，首次公开发行中出售单位和出售私募单位的净收益中的306,000,000美元(每单位10.20美元) 被存入作为受托人的大陆股票转让信托公司作为受托人在美国的信托账户，并根据《投资公司法》第2(A)(16)节的含义投资于美国政府证券。到期日不超过185天，或本公司认定符合《投资公司法》第(Br)2a-7条规定条件的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司。2023年11月15日之后，本公司打算在活期存款中保留 信托账户中的资金。

我们的管理层对首次公开招股和出售私募单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上 所有净收益都旨在用于完成业务合并。不能保证我们 将能够成功完成业务合并。纳斯达克规则规定，初始业务合并必须与 一家或多家目标企业在本公司签署 最终协议时，其公平市值至少等于信托账户价值的80%(不包括递延承销成本和信托账户收入的应付税款)。我们只有在业务后合并公司 拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

自首次公开募股(IPO)完成起，我们有18个月的时间完成业务合并，合并已延长至2024年5月15日(可能会进一步延长， “合并截止日期“)，如下所述。如果我们无法在此合并截止日期前完成业务合并，并且合并截止日期没有进一步延长，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有操作，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但在此之后不超过十个工作日，按每股 价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，该资金之前并未释放给公司以支付其纳税义务(减去最多100,000美元的利息以支付解散费用)，除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地 进行清算和解散，但须经其余股东和我们的董事会批准。 在第(Ii)及(Iii)款的情况下，须遵守本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的责任。我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并截止日期前完成业务合并，这些认股权证将一文不值。

股东大会、延期和赎回

2023年2月3日，我们召开了特别股东大会，会上我们的股东批准了一项提案，修改我们公司的备忘录和章程，将我们必须完成业务合并的日期 从2023年5月15日延长到2023年11月15日。我们在我们于2022年12月29日提交给美国证券交易委员会的最终委托书中更详细地描述了第一次延期 修正案。

在投票批准第一次延期修正案时，股东选择以每股约10.95美元的赎回价格赎回26,406,729股A类普通股，赎回总额为274.2,000,000美元，已从信托账户中删除，以支付该等股票的赎回价格。赎回后，仍有4,915,271股A类普通股已发行，其中1,322,000股为私募单位相关股份，3,730万美元仍存入信托账户。

2023年10月27日，我们召开了一次特别股东大会，以代替我们的2023年年度股东大会，我们的股东在会上批准了修改我们的备忘录和章程的建议，以(I)将我们必须完成业务合并的日期从2023年11月15日延长至2024年5月15日或由我们的董事会全权决定的较早日期。(Ii)取消以下限制：我们不能赎回我们的A类普通股，赎回的金额不能导致我们的有形资产净额在业务合并完成之前或之后低于5,000,001美元，以及(Iii)允许方正股份持有人在任何时候和在初始业务合并结束之前的时间 行使其将其方正股份一对一转换为A类股份的权利时，向该持有人发行A类股份。我们在我们于2023年9月5日提交给美国证券交易委员会的最终委托书中更详细地描述了条款修订。

关于方正股份修正案的批准，我们的发起人自愿选择将其全部9,850,000股方正股份转换为A类股，我们的独立 董事自愿选择根据组织章程大纲和章程细则以一对一的方式将所有150,000股方正股票转换为A类股。保荐人及独立董事放弃就其于该转换时收到的A类股份从信托账户收取资金的任何权利，亦无就任何该等A类股份向信托账户存入额外款项 。

在投票批准第 条修正案时，股东选择以每股10.91美元的赎回价格赎回1,481,477股我们的A类股票，赎回总额为1,620万美元，这笔资金从信托账户中删除，以支付该等股票的赎回价格。赎回后， 以及方正股份转换生效后，我们有13,433,794股A类股流通股，其中2,111,794股A类股 有赎回权。

终止拟议的与Qenta的业务合并

正如您可以在本10-K表格的其他部分找到的合并财务报表附注1中更全面的描述，我们于2022年11月10日与Qenta合并子公司和Qenta签订了Qenta业务合并协议。除其他事项外，Qenta业务合并协议规定了以下交易： (I)我们将成为特拉华州的一家公司，以及(A)我们的名称将更名为“Qenta Inc.”。新昆塔)及(B)本公司每股已发行普通股将成为新Qenta的一股普通股；及(Ii)在归化后，Qenta合并子公司将与Qenta合并并并入Qenta，而Qenta将成为合并中尚存的 公司，并继续作为新Qenta的全资附属公司。

于签署Qenta业务合并协议的同时，(I)本公司、保荐人及Qenta于2022年11月10日订立保荐人函件协议(经修订)Qenta赞助商信函协议)、(Ii)本公司订立交易支持协议(Qenta 交易支持协议)与Qenta的某些股东，以及(Iii)本公司、保荐人、本公司的董事和高级管理人员以及Qenta的某些股东订立锁定协议(Qenta禁售协议”).

在执行Qenta业务合并协议的同时，BCSA我们还签订了一份确认书(“远期购房协议与Cohen&Company Financial Management，LLC的客户Vella Opportunity Fund SPV LLC-Series 5(科恩“)。 科恩管理的实体和基金拥有我们赞助商的股权。签订远期收购协议的主要目的是帮助确保Qenta业务合并协议中的总现金收益条件得到满足，从而增加交易完成的可能性 。

2023年8月24日，本公司、Qenta合并子公司、Qenta签订了修正案(《第一个Qenta BCA修正案“)至Qenta业务合并协议，其中包括将终止日期(如Qenta业务合并协议中的定义)延长至2024年11月15日。此外，根据Qenta BCA第一修正案的条款，Qenta同意在指定的最后期限前向公司提交指定的财务报表和其他财务信息(“财务信息义务“)，本公司 同意不行使但未放弃BCSA的财务报表终止权利(定义见Qenta业务合并协议)，除非Qenta未能履行财务信息义务。截至2023年11月1日，Qenta未能在 第一个指定的财务信息义务截止日期前完成。

2023年8月29日，本公司、合并子公司和秦达公司签订了第二修正案(《Qenta BCA第二次修正案“)Qenta业务合并协议 取消适用于本公司的排他性交易条款，并将适用于Qenta的排他性交易条款限制为涉及特殊目的收购公司和类似的”空白支票“公司的交易。

2023年8月24日，本公司、保荐人 和Qenta签订了一项修正案(Qenta赞助商信函修正案“)Qenta保荐人函件协议，根据该协议，保荐人同意就Qenta和融资方之间的融资交易的完成， 转让和转让，视Qenta业务合并协议预期的交易完成而定，最多3,178,000股保荐人B类普通股(或如果转换为A类普通股)和1,322,000股保荐人的公司私募单位转让给该融资方或Qenta，金额和比例由Qenta指定。但该等股份或单位的所有受让人(视情况而定)须签署并向本公司交付有关该等证券的锁定协议。

于2023年11月8日，本公司根据Qenta第7.1(H)条向Qenta发出书面通知，终止Qenta业务合并协议，并放弃Qenta业务合并(“Qenta终结者“)，主要是由于Qenta未能(I)在适用的截止日期前交付结算公司财务报表(定义见Qenta业务合并协议)，以及(Ii)未能遵守Qenta BCA第一修正案所要求的财务信息义务。作为终止Qenta的结果，保荐人获得了50股Qenta普通股(“Qenta股份“)向保荐人和本公司报销与Qenta业务合并协议相关的费用、开支和其他债务。本公司已于截至2023年12月31日及截至该年度的营业报表中将昆塔股份的估计公允价值记为投资 及终止收入 ，金额 $4,070,807。

随着Qenta业务合并协议的终止，Qenta禁售协议、Qenta保荐函协议、Qenta交易支持协议和 远期购买协议也根据各自的条款终止。

后续事件

2024年4月9日，我们与Linqto签订了一项协议 ，以完成与Linqto的业务合并，我们在“项目1.业务-Linqto业务合并 ”中对此进行了更详细的描述。

经营成果

我们从2021年6月11日(成立)至2023年12月31日的整个活动都在为我们的成立和首次公开募股做准备，自首次公开募股以来，我们 一直在寻找潜在的业务合并。在我们最初的业务合并完成之前，我们不会产生任何运营收入。我们从信托账户中持有的投资中以投资收入的形式产生营业外收入。

于截至2023年12月31日止年度，吾等录得净收益约6,000,000美元，包括衍生负债公允价值变动带来的非营业收益约158,000美元、终止手续费收入约4,100,000美元、与非赎回协议有关的开支约36,000美元、远期购买协议公平值变动约64,000美元及信托账户投资收入约3,300,000美元，由约200万美元一般及行政开支及约119,000美元对关联方的一般行政开支所抵销。

于截至2022年12月31日止年度，吾等的净收益约为930万美元，其中包括衍生负债公允价值变动带来的约990万美元非营业收益，以及信托账户投资所赚取的约430万美元收入，由约410万美元一般及行政开支、180,000美元一般及行政开支相关人士、约527,000美元远期购买协议发行亏损及约14,000美元可转换票据关联方公允价值变动所抵销。

持续经营、流动资金和资本资源

截至2023年12月31日，我们的运营银行账户中约有96,000美元的现金，营运资金赤字约为600万美元。

我们在首次公开招股完成前的流动资金需求已通过保荐人支付25,000美元来满足，以支付代表我们 发行方正股票的某些发行成本，以及保荐人本票项下131,517美元的贷款收益。我们于2021年11月15日全额偿还了这张期票。我们的流动资金需求已通过完成首次公开发行和定向增发的净收益 得到满足。为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益 都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或贷款人酌情决定，至多150万美元的此类营运资金贷款可 以每单位10.00美元的价格转换为私募单位。

2021年7月2日，保荐人同意向该公司提供至多300,000美元的贷款，以支付与根据本票进行的首次公开募股相关的费用。赞助商 备注”).该贷款为无息贷款，并于2022年9月30日或首次公开发行完成（以较早者为准）支付。总额131，517美元已于2021年11月15日首次公开发行结束后全额支付。偿还后 ，公司不再使用该贷款。

2022年6月15日，本公司向发起人签发了如上所述的营运资金贷款本票，金额为1,500,000美元，以供发起人根据需要为公司提供额外的营运资金 ，以完成业务合并。保荐人须知自2023年6月29日起修订，将本金上限增至3,000,000美元。信托账户的收益只能在企业合并结束时用于偿还本本票项下未偿还的流动资金贷款。保荐人附注不产生利息，并于(I)本公司完成其初步业务合并日期及(Ii)本公司清盘生效日期(br}较早者)到期及 应付。在保荐人选择时，保荐人票据的全部或任何部分可在完成初始业务合并(“转换单位”)后转换为公司单位，相当于(X) 保荐人票据本金的部分除以(Y)$10.00。该等换股单位与本公司就首次公开发售向保荐人发行的私募单位相同。截至2023年12月31日，未偿还本金2,017,244美元，保荐人票据项下剩余借款能力982,756美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，按公允价值法列账的保荐人票据部分在合并资产负债表中分别被描述为“可转换本票关联方，公平 价值”，余额分别为525,824美元。2022年可转换本票关联方本金 的公允价值总计512,000美元，历史公允价值为525,824美元，包含截至2022年12月31日的综合经营报表中记录的13,824美元的价值变化。截至2023年12月31日止年度内，公允价值或本金并无变动。

在截至2023年12月31日的期间内， 公司得出结论，2023年转换特征的公允价值来自本金，需要根据ASC 815进行分拆，并被认为是最小的。交易的基本经济情况通过将可转换债务协议的这一部分记录为面值负债来更准确地表示，在这种情况下，考虑到嵌入转换功能的最低价值。

截至2023年12月31日，根据分支法结转的保荐人票据的一部分在所附合并资产负债表上被描述为“可转换本票关联方，面值”，余额为1,491,420美元，截至2022年12月31日，余额为零。2023年可转换本票关联方本金的收益 ，面值总计1,491,420美元。

关于我们对持续经营企业的评估 根据财务会计准则委员会的会计准则更新(“ASU) 2014-15，“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”，我们必须在2024年5月15日之前完成业务合并。我们没有足够的流动性来维持运营，但我们可以从赞助商那里获得流动资本贷款，管理层认为这笔贷款将使我们能够维持运营，直到我们完成最初的业务合并。 如果业务合并在2024年5月15日之前没有完成，我们将强制清算并随后解散我们的 公司。管理层已确定，如果业务合并没有发生，流动资金问题和强制清算，以及随后可能的解散，令人对我们作为一家持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。如果我们在2024年5月15日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有 进行调整。关于Linqto 业务合并协议，我们打算在提交本年度报告后不久提交一份初步委托书，通知股东我们计划召开特别股东大会，以审议和投票修订我们的备忘录和 章程的提案，将我们完成初步业务合并的日期从2024年5月15日延长至2024年11月15日。但是， 不能保证我们能够在规定的时间内完成任何业务合并。

表外安排

截至2023年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排 。

承诺和合同义务

截至2023年12月31日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

《行政服务协议》

从首次公开募股之日起，我们签订了一项协议，每月向保荐人支付秘书和行政服务以及为我们管理团队成员提供的办公空间 共计15,000美元。完成业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销 与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和 对合适的业务组合进行尽职调查。

承销协议

2021年11月9日，我们向承销商 授予了45天的选择权，可以额外购买至多3915,000个单位，以弥补首次公开募股价格的超额配售，减去承销 折扣和佣金。关于首次公开发售，承销商行使了3,900,000个单位的超额配售权，并没收了剩余的15,000个单位。

承销商获得每单位0.55美元和每个超额配售单位0.55美元的承销佣金，总计16,500,000美元，其中5,220,000美元在首次公开募股结束时支付 。承销商代表同意将首次公开发售总收益的3.5%和部分行使超额配售选择权所得总收益的5.5%的承销佣金推迟。在完成初始业务合并的同时，承销商的递延佣金11,280,000美元将从信托账户中的资金中 支付给承销商。

本公司与其承销商之一(Cantor Fitzgerald)签订了经修订的协议，以降低与Qenta业务合并相关的递延承销费。在Qenta业务合并成功完成后，欠Cantor Fitzgerald 的7,896,000美元递延承销费将减少至3,948,000美元。2023年11月8日，Qenta Business合并以及与Business 合并相关的所有此类协议终止。

远期购房协议

关于Qenta业务合并 协议，我们签订了远期采购协议，详情见终止拟议的与Qenta的业务合并 以上和附注7，你可以在本表格10-K中的其他地方找到合并财务报表。2023年11月8日，Qenta业务合并以及与该业务合并相关的所有此类协议终止。

关键会计估计

按照美国公认的会计原则编制合并财务报表和相关披露 要求管理层作出估计和 假设，以影响资产和负债的报告金额、截至合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计值大不相同。撇除衍生工具负债、可转换票据相关方及其他公司股权投资的估值，我们并无确认任何重要的会计估计(见附注11)。

最新会计准则

2022年6月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新(“ASU)2022-03，会计准则编纂(“ASC“) 分主题820，”受合同销售限制的股权证券的公允价值计量“。ASU修订ASC 820，以澄清按公允价值衡量股权证券时不考虑合约销售限制，并对受按公允价值衡量的合约销售限制的股权证券引入新的披露要求 。ASU适用于按公允价值计量的股权及股权挂钩证券的持有人和发行人。本ASU中的修订在2024年12月15日之后的 个财政年度以及该等财政年度内的过渡期内对本公司生效。对于尚未发布或可供发布的中期财务报表和年度财务报表，允许提前采用。公司仍在评估这一声明的影响。

2016年6月，FASB发布了最新的会计准则 (“ASU”) 2016-13 – 金融工具--信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量(“ASU 2016-13”)。这一更新要求按摊销成本 基础计量的金融资产以预期收取的净额列报。对预期信贷损失的衡量基于有关过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回的合理和可支持的预测 。自2016年6月以来，FASB发布了对新标准的澄清更新，包括更改较小报告公司的生效日期 。该指南适用于2022年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期，并允许提前采用。本公司于2023年1月1日采用ASU 2016-13。采用ASU 2016-13年度并未对其合并财务报表产生实质性影响。

管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

《就业法案》

《2012年创业法案》(The JumpStart Our Business Startups Act)《就业法案》“)包含放宽对符合资格的上市公司的某些报告要求的规定。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或 修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关 日期遵守此类准则。因此，我们的财务报表可能无法 与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，作为一家“新兴成长型公司”，如果我们选择依赖此类豁免，除其他事项外，我们可能不会被要求(I)根据第404节就我们的财务报告内部控制系统提供审计师的认证报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB 可能采纳的关于强制性审计公司轮换的任何要求或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的补充要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。 这些豁免将在我们完成首次公开募股后的五年内适用，或直到我们不再是 一家“新兴成长型公司”，以较早者为准。

项目7.a.关于市场风险的定量和定性披露

我们是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

项目8.财务报表和补充数据。

该信息出现在本年度报告的第16项之后，通过引用将其并入本文。

第9项会计和财务披露方面的变更和与会计人员的分歧

没有。

项目9.A.控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序 旨在确保根据《交易所法案》提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制也是以确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)为目标而设计的，以便及时做出有关所需披露的决定。

根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，特别是与预付资产、应计费用负债和净收益的会计相关，我们的披露控制和程序并不有效。因此，我们需要重述我们分别于2023年5月19日、2023年8月14日和2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告。这一重述在合并财务报表的附注2中进行了说明，您可以在本10-K表的其他地方找到。这些事项构成了我们财务报告内部控制的重大弱点。鉴于这些重大缺陷，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此，管理层 认为，本年度报告中包含的10-K表格中的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、经营业绩和所列期间的现金流量。

我们不希望我们的披露控制 和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论如何构思和操作良好，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保披露控制和程序的目标得以实现。 此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制的事实，并且必须考虑与成本相关的效益 。由于所有披露控制和程序的固有局限性， 对披露控制和程序的评估无法提供绝对保证，即我们已发现所有控制缺陷和 欺诈实例（如果有的话）。披露控制和程序的设计也部分基于关于 未来事件可能性的某些假设，并且无法保证任何设计在所有潜在未来条件下都能成功实现其既定目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的《美国证券交易委员会》规则和法规的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制 。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部报告目的编制我们的综合财务报表。我们对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或检测我们合并财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为 条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度或遵守程度可能会恶化。管理层在2023年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准。 根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2023年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。

管理层已实施补救措施以 改进我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和改进了对复杂证券和相关会计准则的审查流程。我们计划通过加强对会计文献的获取、确定就复杂的会计应用向谁咨询的第三方专业人员以及考虑增加具有必要经验和培训以补充现有会计专业人员的 工作人员来进一步改进这一流程。

本10-K表格年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所的认证报告，因为根据《就业法案》我们是一家新兴成长型公司 。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财季，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响，或有可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

项目9.B.其他信息.

无.

项目9.C有关阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

第三部分。

项目10.董事、高管和公司治理

本公司现任董事及行政人员如下：

马修·勒梅尔是董事的董事总经理 ，同时也是我们的董事会主席。他和戴维斯女士自创立以来一直在管理区块链共同投资者，并在互联网、金融科技和区块链领域参与、建议和寻找机会超过20年。自BlockChain CoInvestors成立以来，Le Merle先生一直担任BlockChain CoInvestors的普通合伙人经理和投资经理。Le Merle先生自2014年以来一直担任Five Era，LLC的管理合伙人，自2018年1月以来一直担任Keiretsu Capital BlockChain Fund Manager，LLC的管理合伙人，这两位最活跃的 早期风险经理投资了300多家公司。勒梅尔和戴维斯合著了《区块链竞争优势》一书。勒梅尔是Concept Art House的主席。他的董事会工作包括在15家上市公司和私营公司担任董事董事长或非执行董事。在担任这些职务之前，Le Merle先生曾在麦肯锡公司担任过多个职位，担任过财富500强CEO、董事会和高管团队的战略、运营和公司财务顾问，还曾在科尔尼和摩立特集团担任过战略、运营和公司财务顾问，在博思哲公司和博思哲公司共同领导全球数字业务。Le Merle先生还曾担任Gap Inc.的企业高管，担任Gap Inc.战略与企业发展高级副总裁和Gap全球营销高级副总裁。Le Merle先生拥有牛津基督教会的学士和硕士学位，以及斯坦福大学商学院的MBA学位。勒梅尔先生目前与我们的董事总经理之一艾莉森·戴维斯结婚。我们相信，勒梅尔先生作为全球战略顾问、专业服务公司领导者、企业运营主管、私募股权和风险资本投资者以及董事董事会的丰富经验，使他完全有资格成为我们的董事会成员。

Lou Kerner是董事的董事总经理， 是我们的首席执行官和董事会成员。他在2013年举办了第一次比特币网络研讨会，随后在2014年作为社交互联网基金的经理进行了第一次与数字货币相关的加密(或加密)风险投资。2017年，作为CryptoOracle的创始合伙人，他开始全职投资加密。科纳在加密上写了200多篇博客文章，自2017年以来一直被评为媒体上最具影响力的加密货币博主之一。自2020年以来，他一直担任数字咨询公司Quantum Economics的首席加密分析师。科纳先生定期为密码行业的主要活动做主题演讲，并经常出现在媒体上讨论与密码相关的话题。他创办了CryptoMonday，这是Meetup上最大的专注于加密的群组之一，在全球50多个城市设有分支机构。在CryptoMonday上，科纳与许多加密行业的知名人士进行了壁炉边的聊天。科纳自2019年以来一直担任区块链联合投资者的顾问，并自2020年以来一直担任AngelList上的区块链联合投资者辛迪加的经理。2012年，科纳创立了社交互联网(Social Internet，简称VC)基金，投资了Palantir、LiveRamp和FireEye等未来几轮私募上市公司。科纳先生还担任过Force 保护视频设备公司的首席执行官。BIGToken)，从2020年2月到2021年5月。2015年，他加入Flight Ventures，专注于投资以色列的科技公司。科纳先生还拥有丰富的上市公司股票分析师经验，他的职业生涯始于美林证券(Merrill Lynch)(1994-1996)，之后在高盛(Goldman Sachs)工作了四年(1996-2000)，跟踪有线电视和卫星公司。 离开华尔街后，科纳先生担任被Verisign收购的.tv Corporation的首席执行官。紧随其后的是他担任博尔特媒体的首席执行官，博尔特媒体是MySpace之前最大的社交媒体公司。科纳先生还为其他区块链相关公司提供咨询服务，包括Casper Labs(自2019年以来)、Props(自2019年以来)、Silver Castle(自2019年以来)和Bancor(自2020年以来)。科纳先生拥有加州大学洛杉矶分校经济学学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。我们预计，科纳先生庞大的行业关系网络将为我们创造专有收购机会。我们相信科纳先生 完全有资格在我们的董事会任职，因为他对风险投资格局和早期分析有深刻的了解，他在区块链和金融科技方面拥有广泛的网络，他作为区块链公司的长期顾问和数字媒体领域的上市公司首席执行官的经验 。

加里·库克霍恩自2021年11月9日起担任董事 。库克霍恩先生是一位经验丰富的金融和投资行业专业人士。他的职业生涯涵盖了私营和公共部门的金融、战略和运营。库克霍恩先生目前是Health2047 Capital Partners的成员，该公司是一家风险投资公司，专注于投资美国的医疗保健初创公司，包括那些拥有前景光明的人工智能、数据连接和其他技术相关解决方案的公司。在加入Health2047 Inc.后，他帮助建立了Health2047 Capital Partners，随后成为Health2047 Capital Partners的成员。Health2047 Inc.是美国医学会专注于医疗保健的创新部门， 在Health2047 Capital Partners担任首席财务官。在加入Health2047 Inc.之前，库克霍恩先生是堡垒投资集团(“堡垒”)的董事主管，该集团是一家高度多元化的全球投资管理公司。在堡垒，库克霍恩 参与了客户关系管理和几个特殊项目，包括帮助建立了区块链相关投资公司Pantera Capital。在他职业生涯的早期，库克霍恩先生曾在联合国开发计划署下属的人口基金纽约总部担任财务主管，后来领导世界银行在华盛顿特区的贷款服务组，负责与世界银行贷款组合有关的金融业务和客户服务。他帮助该银行在印度金奈建立了一个运营中心。库克霍恩先生是一位活跃的个人投资者， 是Palantir(纽约证券交易所代码：PLTR)首次公开募股前的投资者，以及其他投资。库克霍恩先生是文艺复兴创业中心、BizWorld的顾问委员会和责任顾问委员会的成员，这三个非营利性组织位于旧金山湾区。库克霍恩先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位和理科学士学位。伦敦大学国王学院化学专业。我们相信库克霍恩先生有资格在我们的 董事会任职，因为他在金融方面拥有深厚的知识。

Rebecca Macieira-Kaufmann自2021年11月9日以来一直担任董事的职务。Macieira-Kaufmann女士是一位经验丰富的首席执行官，在销售、营销、风险管理和国际业务运营方面拥有丰富的领导经验。她在金融服务行业拥有深厚的专业知识，并在领导非常成功的业务扭亏为盈、扩展新业务和在全球范围内扩大业务方面有着良好的记录。她是RMK Group，LLC的创始成员，RMK Group LLC是一家专注于金融科技、数字货币和支付系统的咨询和咨询服务公司， 成立于2020年6月。此前，她于2008年至2020年6月在花旗银行担任各种高级领导职务，并于1996年至2008年在富国银行担任各种高级领导职务。Macieira-Kaufmann女士曾于2022年2月至2023年2月担任商业融资和移动支付服务提供商FlutterWave的非执行董事、于2020年10月至2022年6月担任犹太高龄生活集团董事会、于2020年10月至2022年6月担任全球金融科技公司Revolut USA的董事会 以及于2016年4月至2020年3月担任Banamex USA/Servicing Inc.的董事会主席，并于2013年至2020年担任董事。自2021年2月以来，她还在DigitalDX Ventures的顾问委员会任职， 该基金是一家女性占多数的影响力基金，专注于利用人工智能和大数据来解决全球健康问题。自2020年12月以来，她一直担任数字货币公司隐私保护合规平台NotaBene的顾问，并从2020年9月至2021年8月担任Duco的增长咨询委员会，Duco为金融服务公司提供数据管理。她也是Banyan和Kapitalwise以及其他多家公司的顾问。此外，Macieira-Kaufmann女士还担任旧金山交响乐团董事会审计委员会临时主席以及董事珠峰合并公司(纳斯达克代码：MNTN)的董事。Macieira-Kaufmann女士拥有布朗大学的符号学学士学位和斯坦福大学商学院的MBA学位，是赫尔辛基大学的富布赖特学者。我们相信Macieira-Kaufmann女士有资格在我们的董事会任职，因为她在金融服务领域拥有丰富的监管经验和人脉。

科林·威尔自2021年11月9日起担任董事首席执行官。威尔先生是一位工程师、发明家和企业家。他目前是Mynd Management的联合创始人兼董事长，这是一家专注于技术的房地产管理公司，服务于小型住宅租赁行业。2016年5月至2020年11月，他担任首席技术官。在创立MyND Management之前，Wiel先生是Waypoint Homees，Inc.的联合创始人兼董事管理人，该公司是调整单身家庭租赁规模的先驱，该公司在纽约证券交易所以喜达屋Waypoint Residential Trust(纽约证券交易所代码：SWAY)的名称上市。威尔负责公司的收购、技术和筹资工作。在创建Waypoint Home之前，Wiel先生创建并出售了一家电子商务软件工程公司，并为惠普、甲骨文和网景提供Java软件咨询服务。Wiel先生是各种资产类别的成功投资者，包括房地产、公开市场、风险投资和天使投资。2005年，威尔先生创立了美国最大的天使投资集团经通论坛旧金山分会。显著的技术成就包括为波音公司设计商用飞机的防抱死制动系统(获得两项美国专利)。威尔先生还热衷于生物多样性保护 ，并帮助创办了两家致力于土地保护的公司：Mamoni 100和Wildlife Works Carbon。他目前担任野生动物工程碳公司的董事 ，也是雨林资本管理公司的董事长。Wiel先生是EcoReserve的创始人兼首席执行官，之前曾在该公司的董事会任职。Wiel先生被评为高盛100位最具创新精神的企业家之一，并被授予安永年度企业家奖。Wiel先生拥有加州大学伯克利分校的机械工程学士学位。我们相信Wiel先生有资格在我们的董事会任职，因为他在人工智能方面拥有深厚的知识和丰富的商业经验。

Mitchell Mechigian担任我们的首席财务官。自2022年8月以来，他一直担任区块链联合投资者的合伙人，并自2021年2月以来担任其他各种职务。 此前，梅奇吉安曾在2016年7月至2019年9月期间担任摩根士丹利的各种职位。Mechigian先生在伦敦政治经济学院获得理学硕士学位，并在圣路易斯的华盛顿大学获得数学和经济学学士学位。

艾莉森·戴维斯是董事的董事总经理。她 和Le Merle先生自成立以来一直创建并管理区块链共同投资者，并参与、建议和寻找互联网、金融科技和区块链领域的机会 已有20多年。Davis女士自BlockChain CoInvestors成立以来一直担任BlockChain CoInvestors的普通合伙人经理和投资经理。此外，戴维斯女士自2014年以来一直担任Five Era LLC的管理合伙人，自2018年1月以来一直担任Keiretsu Capital BlockChain Fund Manager LLC的管理合伙人。戴维斯和勒梅尔合著了《区块链竞争优势》一书。戴维斯女士自2019年10月起担任高露洁董事，自2020年5月起担任SVB金融集团(硅谷银行母公司) ，自2021年7月起担任Pacaso，自2023年3月起担任Kraken。她是区块链资本有限责任公司顾问委员会主席， 并担任比特式资产管理公司的顾问。此前，戴维斯女士曾担任费瑟夫银行、Janus Henderson Group、City National银行、钻石食品、First Data Corporation、Ooma Inc.、苏格兰皇家银行(现为NatWest Group)、Unisys Corporation和Xoom Corporation 的董事顾问，并曾担任LECG Corporation的董事长。她也曾是多家私营公司的董事成员。戴维斯之前是Belvedere Capital Partners LLC的执行合伙人。Belvedere Capital Partners LLC是一家受监管的银行控股公司和私募股权公司，专注于投资美国的银行和金融服务公司。她曾与美联储、OCC、联邦存款保险公司和多个州的银行监管机构密切合作。在她职业生涯的早期，戴维斯曾担任巴克莱全球投资者公司(Barclays Global Investors Corp.)的首席财务官(现为贝莱德公司)。她还在麦肯锡公司担任了14年的战略顾问和财富500强CEO、董事会和高管团队的顾问，并 在A.T.Kearney担任业务主管，在那里她建立并领导了全球金融服务业务。戴维斯女士还活跃在社区中，作为董事的董事会成员、筹款人和志愿者支持非营利组织和社会企业。她多次被《旧金山商业时报》评为《商界最具影响力女性》。戴维斯女士在完成哈佛大学第一年的学业后，获得了英国剑桥大学经济学学士和硕士学位，以及斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。Davis女士目前与我们的常务董事之一兼董事会主席Matthew C.Le Merle结婚。我们相信，戴维斯女士的监管专业知识、在金融服务行业的丰富经验和在上市公司董事会任职(包括担任审计主席)、监管上市公司收购的经验以及她在区块链生态系统中的深厚关系网络，将使我们受益匪浅。

员工

我们目前有四名执行主任。这些 个人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但每个人都打算将他或她认为必要的时间 投入到我们的事务中，直到我们完成最初的业务合并。根据我们所处的业务合并流程所处的阶段，我们的高管在任何时间段内投入的时间都会有所不同。在完成最初的业务合并之前，我们不打算 拥有任何全职员工。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求董事会多数成员在首次公开募股后一年内保持独立。“独立董事”一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人，或者与公司董事会认为会干扰董事履行董事职责的关系的任何其他个人。我们拥有纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的三名独立董事。本公司董事会已确定，根据适用的董事规则和纳斯达克上市标准，科林·韦尔、加里·库克霍恩和丽贝卡·马凯拉-考夫曼均为独立美国证券交易委员会。

官员的人数、任期和选举与董事

我们的董事会由五名成员组成 ，分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。在我们最初的业务合并之前，我们方正股份的持有者将有权以任何理由任命我们的所有董事和罢免董事会成员，在此期间，我们的公众股份持有者将没有权利 投票任命董事。本公司章程大纲及细则的此等条文只可由出席本公司股东大会并于本公司股东大会上投票的不少于90%本公司普通股的特别 决议案通过，该决议案须包括本公司方正股份的简单多数票。在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺可由本公司董事会其余董事的多数赞成票或由本公司普通股的多数持有人(或在我们首次业务合并前，由本公司创办人股份的多数持有人)填补。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会获授权 委任其认为适当的人士担任本公司的备忘录及章程细则所载的职位。我们的备忘录和细则规定，我们的高管可由董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成。

董事会各委员会

我们的董事会有四个常设委员会--一个符合《交易法》第3(A)(58)(A)节的审计委员会，一个薪酬委员会，一个提名和公司治理委员会，以及一个专门委员会，每个委员会都只包括独立董事。

审计委员会

我们审计委员会的成员是Gary Cookhorn、Rebecca Macieira-Kaufmann和Colin Wiel。库克霍恩担任审计委员会主席。

审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已确定库克霍恩先生、Macieira-Kaufmann女士和Wiel先生均符合适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格。

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员是加里·库克霍恩、丽贝卡·马凯拉-考夫曼和科林·威尔。威尔担任薪酬委员会主席。

提名和公司治理委员会

我们提名和公司治理委员会的成员是加里·库克霍恩、丽贝卡·马凯拉-考夫曼和科林·威尔。Macieira-Kaufmann女士担任提名和公司治理委员会主席。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、 最低资格或技能。一般而言，在确定和评估董事的提名人选时，提名和公司治理委员会将考虑与管理 和领导经验、背景以及诚信和专业精神有关的一些资格。此外，提名和公司治理委员会 可能需要某些技能或特质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名和公司治理委员会不区分股东和其他人推荐的被提名者。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

特别委员会

我们特别委员会的成员是加里·库克霍恩、丽贝卡·马凯拉-考夫曼和科林·威尔。特别委员会的主要目的是监督评估初始业务合并的优点和结构的过程，包括但不限于，审查和评估此类交易的条款和条件以及任何替代方案，(Ii)批准与初始业务合并有关的所有最终文件的格式、条款和条件，(Iii)在其顾问的协助下，确定拟议的初始业务合并交易是否对公司及其股东公平，是否符合其最佳利益，如果是，建议我们的董事会批准任何此类交易的条款和条件；以及(Iv)向全体董事会建议董事会应对该交易采取什么行动(如有)。

道德守则

我们已经通过了一项道德准则(我们的道德准则 “)适用于我们的董事、高级职员和雇员。我们已经在我们的网站上发布了我们的道德准则和我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程 Www.blockchaincac1.com 在“治理”下。我们的网站和网站上包含的或可通过网站访问的信息不被视为 通过引用纳入本年度报告，也不被视为本年度报告的一部分。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看这些文档，网址为Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的表格8-K报告中披露对我们的道德准则某些条款的任何修订或豁免。

退还政策

我们的董事会已批准采用高管薪酬追回政策(“退还政策)，自2023年10月2日起生效，以 遵守美国证券交易委员会根据交易法规则10D-1通过的最终追回规则(规则)、 以及《纳斯达克规则》(以下简称《规则》)规定的上市标准最终的追回规则”).

如果我们因重大不遵守美国证券法的任何财务报告要求或其他错误数据而被要求 编制会计重述，或者如果我们确定存在导致重大财务、运营或声誉损害的重大不当行为，我们将有权追回向某些高管提供的部分或全部基于激励的薪酬(如果有)， 这些高管在要求会计重述之日之前的三年内，获得基于错误财务数据的奖励薪酬，该错误财务数据超过了高管根据 重述应获得的基于激励的薪酬金额。

我们的追回政策将由我们的董事会和/或我们的薪酬委员会管理，薪酬委员会有权根据适用的法律、规则和法规 解释和作出实施追回政策所需的决定，并可能在某些情况下放弃追回，包括如果它确定追回将是不可行的。 我们的退还政策全文包含在本年度报告的附件97.1中。

高级职员和董事的责任限制和赔偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的范围，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的范围除外，例如就故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的备忘录和章程将在法律允许的最大范围内为我们的高级管理人员和董事提供 赔偿，包括他们以这样的身份产生的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们与我们的董事和管理人员签订了协议，除了我们的备忘录和章程规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们 购买了董事和高级管理人员责任保险单，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。

我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中的任何权利、所有权、权益或索赔，并同意放弃他们未来可能因向我们提供的任何服务或因此而产生的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权 (除非他们因拥有公共股票而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的 资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止 股东因违反受托责任而对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些规定还可能 降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功， 可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

利益冲突

根据开曼群岛法律，我们的董事和高级职员应承担以下受托责任：

除上述事项外，董事还应承担不属于信托性质的注意义务。该职责定义为要求作为一个合理勤勉的人行事，同时具备 合理期望执行与该董事就公司执行的相同职能的人具备的一般知识、技能和经验，以及该董事具备的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或以其他方式因其职位而获益的义务。然而，在某些情况下，股东可以预先原谅和/或授权违反这一义务的行为 提供董事们有充分的披露。这可以通过 备忘录和章程细则授予的许可或股东在股东大会上批准的方式来完成。

我们的某些高级管理人员和董事目前 有，他们中的任何人在未来都可能对其他实体负有额外的受托责任和合同责任。因此，如果我们的任何 高级职员或董事意识到业务合并机会适合该高级职员或董事 当时对其负有受信义务或合同义务的实体，那么，在遵守开曼群岛法律规定的受信责任的前提下，该高级职员或 董事将需要履行此类受信义务或合同义务，向此类实体提供此类业务合并机会， 我们才能追求此类机会。如果这些其他实体决定追求任何此类机会，我们可能会被排除在追求同样的机会之外。然而，我们预计这些责任不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们的备忘录和条款规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事的任何个人或高级职员均无责任 避免直接或间接从事与我们相同或 类似的业务活动或业务线，除非且在合同明确承担的范围内除外；及(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事宜中的任何权益或期望，或放弃 参与任何潜在交易或事宜的机会，而该等交易或事宜一方面可能成为董事或高级职员与我们的公司机会。

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任、合同义务或其他材料管理关系的实体：

Macieira-Kaufmann女士也是BlockChain CoInvestors，LP的有限合伙人。

潜在投资者还应注意以下潜在的利益冲突：

我们的高管和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的 业务和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务活动，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的 小时。因此，这些高管在其各种业务活动之间分配时间时可能存在利益冲突。

我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了协议，据此，他们已同意放弃对他们所持有的任何创始人 股票和公开股票的赎回权，这些权利与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东 投票批准我们对我们的备忘录和章程细则(A)的修正案有关，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向我们的A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有完成我们的初始业务合并，则 赎回100%的我们的公开股票合并截止日期或(B)有关我们A类普通股持有人权利的任何其他条款。此外，我们的保荐人已同意，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，则我们的保荐人将放弃 从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利。如果我们没有完成初始业务合并，私募认股权证将 到期变得毫无价值。除本文所述外，我们的保荐人和我们的董事和高管已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)完成我们的初始业务合并一年后和(B)我们的初始业务合并之后的一年，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元 (根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整)，在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。除本文所述外，私募单位在完成我们的初始业务合并后30天内不得转让。由于我们的每位高管和董事提名的人 将直接或间接拥有普通股或认股权证，因此他们在确定特定的 目标业务是否是实现我们初始业务合并的合适业务时可能会有利益冲突。

如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突 。

在我们寻求初始业务合并的期间，我们的保荐人、高级管理人员和董事可以赞助、 表格或参与与我们类似的其他空白支票公司。 任何此类公司在寻求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权 重叠的情况下。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并，但在Linqto业务合并的情况下，我们已选择不这样做。如果我们没有完成Linqto业务合并并试图完成与我们赞助商或我们的任何高管或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立 董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常进行估值的独立实体那里获得意见 从财务角度来看，此类初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得此类 意见。

此外，在任何情况下，我们都不会在完成我们的初始业务合并之前，向我们的保荐人或任何我们的现有高管或董事或他们各自的关联公司支付任何发起人费用、咨询费或其他补偿，或支付他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们每月向保荐人报销15,000美元的办公空间、秘书和行政服务。

我们不能向您保证上述任何冲突都将以对我们有利的方式得到解决。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将仅在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，该普通决议 需要出席公司股东大会并投票的大多数股东的赞成票。在此情况下，我们的保荐人及董事和管理人员已同意投票支持我们的初始业务合并。 在完成与延期相关的赎回后，我们的初始股东共同实益拥有我们约84.3%的已发行和已发行普通股。因此，我们的初始股东有足够的投票权 批准Linqto业务合并或任何潜在的替代初始业务合并，而不会有任何公开股票 投票赞成该业务合并。

第11项.行政人员薪酬

薪酬问题的探讨与分析

我们没有任何高管或董事 因向我们提供的服务而获得任何现金或非现金补偿。我们的赞助商、高管和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们还向我们的董事报销与出席董事会和委员会会议有关的合理差旅费。未来，我们可能会采取向独立董事支付出席董事会和委员会会议的费用的政策 。我们的审计委员会将按季度 审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项。

在完成我们最初的业务合并后， 留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他薪酬。所有此类补偿将在当时已知的范围内，在与拟议的企业合并相关的向股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。目前还不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定 高管和董事的薪酬。支付给我们官员的任何补偿都将由我们的薪酬委员会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就最初的业务合并后的雇佣或咨询安排进行谈判 。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素 。我们不与我们的高管和董事 签订任何在终止雇佣时提供福利的协议。

财政年终授予基于计划的奖励和杰出的股权奖励

我们没有任何股权激励计划可根据 授予奖励。

雇佣协议

我们目前没有与任何董事和高级管理人员签订任何书面雇佣协议。

退休/辞职计划

我们目前没有任何计划或安排 在我们的任何高管退休或辞职后支付给他们。

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们薪酬委员会的成员 均不是或曾经是本公司的高级职员或雇员。此外，在过去一年中，我们没有任何高管担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的董事会成员或薪酬委员会成员。

项目12.某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表列出了我们在2024年4月15日可获得的有关我们持有的普通股的信息：

除非另有说明，否则我们相信 表中列出的所有人员对其实际拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。下表不 反映私募股权认购证的记录或受益所有权，因为私募股权认购证在2024年4月15日起60天内不可行使。

我们的初始股东实益拥有约84.3%的已发行和已发行普通股，并有权因持有所有方正股份而在初始业务合并之前选举我们的所有董事 。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者无权任命任何董事进入我们的 董事会。由于这一所有权障碍，我们的保荐人可能能够有效地 影响需要我们的股东批准的所有其他事项的结果，包括修改我们的备忘录和条款 以及批准重大公司交易，包括我们最初的业务合并。

我们的保荐人已同意(A)投票支持任何拟议的企业合并，并(B)不赎回其持有的与股东投票批准拟议的初始企业合并相关的任何方正股份或公开股票 。

第13项.某些关系和关联交易，以及董事的独立性 。

方正股份

2021年7月2日，我们的保荐人支付了25,000美元，以支付公司的某些发行和组建成本，以换取8,625,000股方正股票。2021年10月13日，发起人分别向科林·威尔、加里·库克霍恩和丽贝卡·马凯拉-考夫曼转让了50,000股方正股票，分别按其原始每股购买价 。自2021年11月9日起，我们对方正股份进行了股票拆分和股票分红，导致我们的保荐人和我们的董事持有10,005,000股方正股票，其中5,000股随后因承销商部分行使超额配售选择权而被保荐人没收。发起人和我们的每位高级管理人员和董事已同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)完成我们的初始业务合并 一年后，(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、(Br)在我们最初的业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，或(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，导致我们的所有公众股东有权将其普通股转换为现金、证券或其他财产。

2023年10月，我们的发起人Wiel先生和Cookhorn先生以及Macieira-Kaufmann女士根据我们的条款，以一对一的方式，自愿将其创始人股票转换为A类普通股。

私人配售单位

在首次公开招股结束的同时，我们的保荐人以每个私募单位10.00美元的价格购买了总计1,322,000个私募单位 (总购买价为1320万美元)。每个私募配售单位由一股A类普通股和一半 一个认股权证(每个完整的认股权证，一个“私募认股权证“)。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股，价格可予调整。出售私募单位所得款项已计入信托账户持有的首次公开发售所得款项净额。如果本公司未能在合并截止日期前完成业务合并 ，出售信托账户中持有的私募单位所得款项将用于赎回公开发行的股份(受适用法律要求的约束)，而私募认股权证将到期 一文不值。

注册权

根据于2021年11月9日订立的登记权协议，方正股份、私人配售认股权证及私人配售单位内可能于转换营运资金贷款(定义见下文)时发行的证券(以及因行使私人配售认股权证及认股权证而可能于转换营运资金贷款时发行的任何A类普通股)的持有人将有权享有登记权利，要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为我们的A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求，不包括简短的注册要求， 要求公司注册此类证券。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“附带”登记权，并有权根据证券法第415条要求本公司登记转售该等证券。然而，注册权协议规定，在适用的禁售期终止之前，公司 将不需要实施或允许任何注册或使任何注册声明生效。注册权协议不包含因延迟注册本公司证券而导致的清算损害赔偿或其他现金结算条款 。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

不可赎回协议

对于延期，我们的赞助商 签订了某些不可赎回协议(不可赎回协议“)与 公司的各股东(”非赎回股东“)据此，这些股东同意不赎回其持有的部分公司普通股(”未赎回股份“)与延期会议有关，但该等非赎回股东保留权利，要求本公司赎回与业务合并结束有关的未赎回股份。保荐人已同意在初始业务合并完成后立即向这些非赎回股东转让总计304,712股其创始人股票。有关更多信息，请参阅附注7--您可以在本表格10-K的其他部分找到合并财务报表的承付款和或有事项。

本票

与可转换本票相关的交易方，公允价值

本公司于2022年6月15日与保荐人签订了可转换本票。本公司已选择公允价值选项，以计入2022年期间收到的收益。这一 金额在资产负债表中列示为“可转换本票关联方，公允价值”。在2022年收益中选择公允价值选项的主要原因 是为了在公司当前的市场和经济状况下提供更好的财务负债额信息。由于采用公允价值期权，本公司按公允价值 计入每次提取，并在发行时确认损益，随后的公允价值变动在随附的综合经营报表中记为可转换票据相关方的公允价值变动。公允价值以价格或估值技术为基础，该等价格或估值技术需要 不可观察且对整体公允价值计量有重大意义的投入。这些输入反映了管理层以及(如果适用)独立第三方评估公司自己对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的假设。

与可转换本票相关的交易方，面值

本公司选择了分叉方案 ，以说明2023年期间从保荐人于2023年6月发行的可转换本票中获得的收益。这一金额在资产负债表上列示为“可转换本票关联方，面值”。

本公司分析可转换承诺票 票据关联方以评估公允价值期权于2023年是否适当，原因是大幅溢价导致 抵销额外实收资本的分录，以及根据排除公允价值期权的关联方指引，确定公允价值期权不合适。因此，本公司计入了可转换本票关联方的面值，根据ASC 815分析了可转换票据中嵌入的转换选项。ASC 815通常要求公司 将嵌入在可转换票据中的转换期权从其托管工具中分离出来，并将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。

本公司审阅已发行可换股债务的条款，以确定是否有嵌入衍生工具(包括嵌入转换期权)，而该等衍生工具须 分开，并作为衍生金融工具单独入账。如果主机仪器包含一个以上的嵌入式衍生工具(包括需要分叉的转换选项)，则分叉的衍生工具 应作为单个复合衍生工具入账。

分叉嵌入衍生工具最初按公允价值入账，然后在每个报告日期根据公允价值变动作为营业外收入或费用进行重估。当股权或可转换债务工具包含将被分流并作为负债入账的嵌入衍生工具时，收到的全部收益将首先分配给所有分流的衍生工具的公允价值。剩余的收益(如果有)则分配给托管票据本身，通常导致这些票据以低于票面价值的价格入账。可转换债务面值的折扣额，连同该票据的所述利息，于票据有效期内透过定期收费计入利息开支摊销。

已确定之前的兑换选项为最低限度，因此，本公司已通过票据的剩余使用按面值记录了可转换本票关联方。

营运资金贷款

为支付与企业合并有关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事，可以根据需要借给公司资金，但没有义务(“营运资金贷款“)。如果公司 完成业务合并，公司将偿还营运资金贷款。如果企业合并没有完成，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在业务合并完成后 无息偿还，或由贷款人自行决定，此类营运资金贷款中最多150万美元可转换为私募单位，每单位价格为10.00美元。截至2023年12月31日，本公司没有任何营运资金贷款项下的借款。

《行政服务协议》

本公司于2021年11月15日签订协议，从本公司完成业务合并及清盘的较早时间开始，每月向发起人的一家附属公司支付高达15,000美元的秘书和行政服务以及向其管理团队成员提供的办公空间。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司根据本协议分别产生开支119,080美元及180,000美元 。截至2023年12月31日和2022年12月31日，与此类协议相关的服务分别有83,640美元和106,000美元到期，并计入所附综合资产负债表的应计费用。

项目14.主要会计费用和服务

我们 独立注册会计师事务所在过去两个财年提供的专业服务费用包括：

预先审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后 成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将在未来的基础上预先批准所有审计服务和允许我们的审计师为我们执行的非审计服务，包括费用和条款(受制于在完成审计之前由审计委员会批准的《交易所法案》中所述的非审计服务的最低限度例外)。

第四部分。

项目15.证物、财务报表附表

(A)以下文件作为本年度报告的一部分以表格10-K的形式提交：

合并财务报表：

财务报表明细表：无。

(B)展品：

作为本报告的一部分，我们在此提交附件索引中所列的展品 。通过引用合并于此的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施由NE.100F Street，100F Street，Washington DC 20549室1580室维护。此类材料的副本也可以按规定费率从美国证券交易委员会的公共参考科获得，地址为华盛顿特区20549，邮编：100F Street，www.sec.gov，或在美国证券交易委员会网站上获取。

项目16.表格10-K摘要。

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》的要求， 本报告已由以下人员代表注册人以所示的身份和日期签署。

区块链联合投资者收购 Corp. I

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 Blockchain Coinvestors Acquisition Corp. I的股东和董事会

对合并财务报表的几点看法

本公司已审核所附区块链共同投资者收购公司(“本公司”)于2023年及2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的相关综合营运报表、股东亏损变动及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表 按照美国公认的会计原则，在所有重大方面公平地反映了本公司截至2023年、2023年和2022年12月31日的财务状况 以及截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

重述未经审计的中期财务报表

如综合财务报表附注2所述，截至2023年3月31日止三个月、截至二零二三年六月三十日止三个月及六个月及截至二零二三年九月三十日止三个月及九个月之未经审核简明综合财务报表已 重报，以更正与预付开支及应计专业费用开支有关之错误陈述。

持续经营的企业

随附的综合财务报表 是在假设本公司将作为持续经营企业继续存在的情况下编制的。如综合财务报表附注1所述，如本公司未能筹集额外资金以纾缓流动资金需求，并于2024年5月15日前完成业务合并，则本公司将停止所有业务，但以清盘为目的。强制清算和随后解散的流动资金状况和日期令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括 可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要 了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制的有效性的意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估合并财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

我们自2022年以来一直担任公司的审计师 。

纽约，纽约

2024年4月15日

PCAOB ID号100

区块链收购 公司我

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

区块链收购 公司我

合并业务报表

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

区块链收购 公司我

股东赤字变化综合报表

截至2023年12月31日的年份， 2023年和2022年

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

区块链收购 公司我

合并现金流量表