附录 99.3

资产购买协议

本资产购买协议（本 “协议”）的日期为2021年12月6日，由伍德兰 Corporation Limited（一家在香港注册的公司，也是英属维尔京群岛公司（“买方”）的全资子公司伍德兰 Corporation Limited 与在香港注册的公司 Starta Technology Services Limited（“卖方”）签订。本协议的各方在本协议中分别称为 “一方”，统称为 “双方”。本协议中使用的大写术语具有此处赋予此类术语的含义，因为此类定义由本协议所附附录 A 中列出的交叉引用标识。

演奏会

鉴于卖家从事比特币采矿业务；

鉴于卖方希望向买方出售和转让给买方，而买方希望向卖方购买和承担附录 B 中规定的与比特币开采相关的各种资产（“已购买资产”），但须遵守此处规定的条款和条件；

鉴于卖方承认，在本协议所设想的交易完成后，所购资产的所有权利、所有权和/或特权将永久解除、出售和转让给买方；

鉴于作为成交的条件，买方应获得其唯一股东 Moxian（BVI）Inc（“Moxian”）、和 Moxan 股东的批准；以及

鉴于上述叙述真实准确，表达了本协议双方的意图，特此以此引用纳入本协议；

现在，因此，考虑到上述内容以及此处包含的相互承诺、约定、陈述、保证和协议，并打算受法律约束，卖方和买方达成以下协议：

第 I 条

出售和购买资产

第 1.01 节要购买的资产。在满足本协议中包含的各方义务的所有条件（根据本协议条款应放弃的条件除外）后，卖方应向买方出售、转让、转让、转让和交付，买方应在收盘时（定义见第 2.01 节）从卖方那里免费购买卖方对所购资产的所有权利、所有权、和利息并免除任何抵押贷款、质押、留置权、押记、担保权益、索赔、社区财产权益、任何形式的限制（包括任何出于第 1.02 节中规定的考虑，限制使用、转让、获得收入或行使任何其他所有权（属性）或其他抵押权（均为 “抵押权”）。

第 1.02 节购买价格。购买资产的总购买价格应为29,800,000美元（“收购价格”）。买方应根据卖方提供的电汇说明，通过电汇向卖方支付立即可用的资金，向卖方支付购买价格。

第 II 条

关闭；运输凭证

第 2.01 节正在关闭。在满足第三条、第四条、第七条和第八条规定的条件的前提下，在此设想的购买和销售应在收盘时完成（以下称为 “收盘”）。

第 2.02 节闭幕时应采取的行动。在闭幕式上，双方将采取以下行动并提交以下文件：

(a) 在收盘时，卖方应向买方交付以下物品：

(i) 卖方将签署并向买方 (A) 所有销售单、(B) 所有转让协议以及转让所购资产所需的所有其他转让和转让文件。所有转让文书均不应包含所有抵押权和义务，其形式和实质内容应令买方满意；

(ii) 卖方秘书（或同等官员）的证书，证明 (A) 卖方董事会和股东的决议，这些决议授权执行、交付和履行本协议、销售清单、转让协议以及与本协议有关或在收盘时需要交付的其他协议、文书和文件（统称，“交易文件”）以及此处设想的交易的完成，和 (B) 名称和受权签署本协议和其他交易文件的卖方官员的签名；

(iii) 与根据本协议购买的已购资产有关且此前未交付的任何和所有文件，具体包括与制造和生产 B 100%® 相关的配方、配方和 “专有技术”；

(iv) 由卖方授权人员签署的证书，表明本协议 IV 节中规定的陈述和保证均真实、完整和正确，并且仍然完全有效。

(b) 收盘时，买方应向卖方交付以下物品：

(i) 购买价格（减去任何可能为未缴纳税负债预扣的金额）；

(ii) 买方正式签署的转让协议；

(iii) 买方秘书（或同等官员）的证书，证明（A）买方董事会的决议，该决议授权执行、交付和履行本协议和交易文件以及完成本协议及由此设想的交易，以及（B）受权签署本协议的买方官员的姓名和签名和其他交易文件；以及

第 2.03 节所有权的转让。在成交的同时，卖方应让买方完全拥有和享受购买的资产。

第第三条

交付和收盘前的尽职调查

第 3.01 节 “卖家配送”。卖方应在本协议执行之日起五 (5) 天内向买方交付与卖方收购和所有权有关的任何和所有文件。此类文件应包括卖方与卖方持有的已购资产有关的所有文件、文件、计算机化数据库和记录，包括但不限于所有公司、营销记录、购买记录、会计和财务记录以及维护和生产记录、与生产和制造有关的文件和信息，包括 “专有技术”、商业秘密和买方要求的与业务或已购资产卖方有关的其他合理文件的配送应为被视为机密信息，如果出于任何原因卖家的货件已交付给买方，但交易未完成，则所有卖方的交付将退还给卖方，买方不会直接或间接保留其任何副本。

第四条

卖家的陈述和保证

截至本协议发布之日和截止日期，卖方向买方陈述并保证买方利益如下：

第 4.01 节 “卖家权限”。卖方是一家根据香港香港特别行政区法律合法组建、有效存在且信誉良好的公司。卖方拥有签署本协议和卖方作为一方的其它交易文件的全部公司权力和权限，履行其在本协议和本协议下的义务，完成本协议和卖方所设想的交易。卖方执行和交付本协议和卖方作为一方的任何其他交易文件，卖方履行在本协议和本协议下的义务，以及卖方完成本协议所设想的交易以及已获得卖方所有必要的公司、董事会和股东行动的正式授权。本协议和交易文件构成卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对卖方强制执行。

第 4.02 节 “无冲突或同意”。卖方执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件，以及本协议所设想的交易的完成，不会：(a) 违反或冲突卖方公司注册证书、章程或其他管理文件的任何条款；(b) 违反或与任何法规、法律、条例的任何条款相冲突、规则、守则、宪法、条约、普通法、其他要求、或任何政府机构的法治 (统称为 “法律”）或由任何政府机构下达的适用于卖方或所购资产的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁决、罚款或裁决（“政府命令”）；（c）要求任何个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府机构、unun获得同意、通知、声明、申报或其他行动注册组织、信托、协会或其他实体（“个人”）或需要任何许可、许可证或政府命令；(d)违反或冲突加速，或在任何一方中创建加快、终止、修改或取消任何所涉及的任何合同（包括任何转让合同）的权利；或（e）导致产生或征收任何费用、索赔、质押、公平权益、留置权、担保权益、任何形式的限制或其他抵押权（“抵押权””）在购买的资产上。

第 4.03 节购买资产的所有权。卖方拥有并将在收盘时拥有所有购买的资产的良好、有效和适销所有权，没有任何留置权。卖方未出售、转让、转让或转让其任何权利、所有权和权益，或者授予或订立任何购买或获取其对任何已购买资产的任何权利、所有权或权益的选择权。任何第三方都没有任何选择或权利收购卖方购买的资产。所有这些购买的资产都是免费的，没有抵押权。

第 4.04 节资产状况和充足性。所有购买的资产均处于良好的运营和维修状态，普通磨损和损耗除外，足以用于收盘前和收盘时的用途。

第 4.05 节法律诉讼；政府命令。

(a) 不存在任何性质的索赔、诉讼、诉讼理由、要求、诉讼、仲裁、查询、审计、违规通知、诉讼、诉讼、引证、传票、传票或调查（统称为 “行动”）（统称为 “诉讼”）待审或据卖方所知威胁或受卖方威胁：(i) 与所购资产有关或影响所购资产的；或 (ii) 质疑或试图阻止、禁止或以其他方式拖延本协议所设想的交易。未发生任何事件，也不存在可能导致或作为任何此类行动依据的情况。

(b) 没有尚未执行的针对、与所购资产有关或影响已购资产的政府命令。

第 4.06 节全面披露。本协议以及卖方向买方交付的与本协议所设想的交易有关的所有文件不包含任何对任何重要事实的虚假或误导性陈述、保证或信息，或 (ii) 未陈述任何必要的重要事实，以作出所包含的陈述、保证和信息，且不包含虚假或误导性的。

第 4.07 节经纪商。任何经纪商、发现者或投资银行家均无权就本协议或任何其他交易文件根据或代表卖方做出的安排所设想的交易获得任何经纪费、发现费或其他费用或佣金。

文章 V

R买方的陈述和担保

截至本文发布之日和截止日期，买方向买方陈述并保证买方利益如下：

第 5.01 节购买者的组织和权限。Purchaser 是一家根据香港特别行政区法律合法组建、有效存在且信誉良好的公司。买方拥有完整的公司权力和权限，可以签订本协议和买方作为一方的其他交易文件，履行其在本协议和本协议下的义务，完成本协议和本协议所设想的交易。买方执行和交付本协议和买方作为一方的任何其他交易文件，买方履行本协议和本协议下的义务，以及买方完成本协议所设想的交易，已获得买方所有必要的公司行动的正式授权。本协议和交易文件构成买方合法、有效且具有约束力的义务，可根据各自的条款对买方强制执行。

第 5.02 节无冲突；同意。买方执行、交付、和履行本协议及其作为一方的其他交易文件，以及本协议所设想的交易的完成，没有也不会：(a) 违反或冲突公司注册证书、章程或其他买方组织文件的任何条款；(b) 违反或冲突任何法律或政府命令的任何条款适用于买方；或 (c) 要求任何人获得同意、通知、声明、申报或采取其他行动或需要任何许可证、许可证或政府命令。

第 5.03 节经纪人。任何经纪商、发现者或投资银行家均无权就本协议或任何其他交易文件根据买方或代表买方做出的安排所设想的交易收取任何经纪费、发现费或其他费用或佣金。

第 5.04 节法律诉讼。对于本协议所设想的交易，或据买方所知，没有任何针对或受到买方威胁或受其威胁的行动，也未采取任何行动来质疑或试图阻止、禁止或以其他方式延迟的交易。没有发生任何可能导致或作为任何此类行动依据的事件或情况。

第第六条

交付和交易后双方的行为

第 6.01 节合作。买方和卖方将在截止日期当天及之后合作，将购买的资产有序转移给买方。在不限制上述内容的一般性的前提下，卖方将不时签署和交付此类进一步的转让、转让和转让文书，应买方的要求，在不另加对价的情况下，不时签署和交付所购资产的所有权利、所有权和权益将归于买方，合作进行诉讼以及处理和收集保险索赔，并将按照本协议的设想，采取合理要求的其他行动，向买方传达和交付对所购资产的更有效所有权，或确认和完善买方对所购资产的所有权。

第 VII 条

先于买方义务的条件。

买方完成本协议所设想的交易的义务以在收盘时或之前满足以下每项条件为前提：

第 7.01 节 “表示的准确性”。截至本协议签订之日，卖方在本协议以及交付给买方和买方的每份其他协议和文书中就本协议所设想的交易做出的每项陈述和保证在所有方面都应基本准确，截至截止日期在所有方面都应是实质性准确的，就像在截止日期一样。

第 7.02 节契约的履行。要求卖方在收盘时或之前遵守或履行的每项契约或义务均已得到实质性遵守。

第 7.03 节同意和批准。与本协议所设想的交易有关的所有同意或批准均应已获得并应完全生效。

第 7.04 节协议和文件。买方应已收到卖方签发的证书，其中包含卖方的陈述和保证，即截至截止日期，第三条和第四条中规定的每项陈述和保证在所有重大方面都是准确的，就像在截止日期做出的那样，并且第六条规定的条件已得到充分满足。

第 7.05 节披露时间表。卖方应在截止日期之前向买方交付完整的披露时间表。

第 VIII 条

先于卖方义务的条件。

卖方完成本协议所设想的交易的义务以在收盘时或之前满足以下条件为前提：

第 8.01 节 “表示的准确性”。截至本协议签订之日，买方在本协议以及向卖方交付的与本协议所设想的交易相关的每份其他协议和文书中作出的每项陈述和保证均应在所有方面均准确，截至截止日期在所有方面都应准确，就好像在截止日期作出一样。

第 8.02 节契约的履行。买方在或收盘前必须遵守或履行的所有契约和义务应在各个方面得到遵守和履行。

第 8.03 节同意和批准。与本协议所设想的交易有关的所有同意或批准均应已获得并应完全生效。

第 8.04 节协议和文件。卖方应已收到由买方签发的证书，其中包含陈述和保证，即第三条和第四条中规定的每项陈述和保证在截止日期的在所有重大方面都是准确的，就好像在截止日期做出的那样，并且第七条规定的条件已得到充分满足。

第九条

杂项

第 9.01 节进一步保证。为执行或证明本协议所设想的任何交易，本协议各方应签署和安排向对方交付此类文书和其他文件，并应采取其他可能合理要求的行动（在收盘之前、收盘时或之后）。

第 9.02 节费用和开支。任何一方在与本协议设想的交易相关的交易中已经产生或将来产生的所有费用、成本和开支（包括律师费和会计费），包括该方因或因为（a）该方对另一方业务进行的任何调查和审查（以及提供与此类调查和审查有关的信息）而产生的所有费用、成本和费用审查)、(b) 谈判、本协议的准备和审查以及所有与本协议所设想的交易相关的协议、证书、意见和其他已交付或的文书和文件，(c) 准备和提交与本协议所设想的任何交易相关的任何文件或通知，以及获得与任何此类交易有关的所需的任何同意，以及 (d) 预期交易的完成特此支付：(i) 如果由买方支付，则由买方支付；以及 (ii) 由卖方承担，如果由卖方承担。

第 9.03 节律师费。如果对本协议的任何一方提起与本协议或本协议任何条款的执行相关的任何诉讼或程序，则胜诉方有权追回合理的律师费、费用和支出（以及胜诉方可能有权获得的任何其他救济）。

第 9.04 节通知。根据本协议要求或允许向任何一方发送的任何通知或其他通信均应采用书面形式，当交付（手送、挂号信、快递或快递送货服务或传真）到下方该方名称下方所列的地址或传真电话号码（或该方的其他地址或传真电话号码）时，应视为已正确送达、发出和接收应在发给本协议其他各方的书面通知中具体说明）：

如果致买方（收盘前），请：

香港皇后大道中 208 号伍德基中心 8 楼 A 室

如果发送给卖家，请发送至：

香港九龙科学馆道 14 号新文华中心 A 座 9 楼 17 室

第 9.05 节终止。

(a) 终止协议。双方可按以下规定终止本协议：

(i) 买方可以在收盘前的任何时候向卖方发出书面通知 (A) 终止本协议，如果卖方在任何实质性方面违反了本协议中包含的任何实质性陈述、保证或契约，买方已将违约行为通知了卖方，并且违约行为在收到违约通知后的二十天内持续得不到补救，或者 (B) 如果卖方不得在 2022 年 1 月 31 日当天或之前完成交易；

(ii) 如果买方在任何实质性方面违反了本协议中包含的任何实质性陈述、保证或契约，卖方已将违约行为通知了买方，并且违约行为在收到违约通知后的二十天内一直没有得到补救，则卖方可以在收盘前的任何时候通过向买方发出书面通知来终止本协议。

(b) 终止的效力。如果任何一方根据上述第 9.05 节终止本协议，则双方在本协议项下的所有权利和义务应终止，任何一方对任何其他一方履行本协议规定的义务或完成本协议所设想的交易承担任何责任，但当时违反的任何一方承担的任何责任除外。

第 9.06 节补救措施。除了有权行使本协议中规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，买方和卖方还有权根据本协议获得特定履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反前一句所述义务而造成的任何损失，并特此同意在任何为具体履行此类义务而提起的诉讼中放弃法律补救措施足以辩护。

第 9.07 节的解释。在本协议中提及某一部分时，除非另有说明，否则此类提及应指本协议的某一部分。每当本协议中使用 “包括”、“包含” 或 “包括” 一词时，应将其视为后面有 “但不限于” 一词。

第 9.08 节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法由任何规则或法律或公共政策强制执行，则只要本协议所设想的交易的经济或法律实质未受到对任何一方的实质性不利影响，本协议的所有其他条件和规定仍将完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，双方应就修改本协议进行真诚的谈判，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而尽可能实现本协议所设想的交易。

第 9.09 节对应部分；传真执行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，所有这些协议均应被视为同一个协议，并将在双方签署一个或多个对应协议并交付给其他缔约方时生效。无论出于何种目的，本协议的传真执行和交付均合法、有效且具有约束力。

第 9.10 节完整协议；第三方受益人。本协议连同本协议附录和附表，(a) 构成整个协议，取代双方先前就交易达成的所有书面和口头协议和谅解，(b) 无意赋予双方以外的任何人任何权利或补救措施。

第 9.11 节适用法律。本协议应受香港特别行政区地区（“香港特别行政区”）的法律管辖和解释，不论根据适用的法律冲突原则可能适用哪些法律。本协议各方特此不可撤销且无条件地同意：（i）其受香港特别行政区法院管辖，并且（ii）（A）如果该方不受香港特别行政区法律程序的约束，则在香港特别行政区任命和维持一名代理人作为该方接受 legal 的代理人处理并通知本协议其他各方该代理人的姓名和地址，以及 (B) 在法律允许的最大范围内，也可以通过预付费认证邮件向该方发出，并附有经香港香港验证的邮寄收据证明。构成有效服务证据的邮政服务，且在适用法律允许的最大范围内，根据上述 (ii) (A) 或 (B) 提供的服务，具有与在香港特区亲自向该方送达相同的法律效力和效力。

第 9.12 节作业。在法律允许的最大范围内，未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得通过法律或其他方式全部或部分转让本协议项下的任何权利、利益或义务。未经此类同意，任何声称的转让均属无效。在不违反前几句的前提下，本协议将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力、受益并可由其强制执行。

第 9.13 节累积补救措施；具体绩效。本协议各方的权利和补救措施应是累积性的（而不是替代的）。本协议各方同意，如果本协议的任何一方违反或威胁违反本协议中规定的任何契约、义务或其他条款，则该另一方有权（除可能可用的任何其他补救措施外）(a) 一项具体履行法令或命令或命令强制遵守和履行此类盟约、义务或其他规定，以及 (b) 禁止此类违约行为的禁令或威胁要违规。

第 9.14 节豁免。

(a) 任何一方未能行使本协议规定的任何权力、权利、特权或补救措施，任何一方均不得拖延行使本协议规定的任何权力、权利、特权或补救措施，均不构成对此类权力、权利、特权或补救措施的放弃；任何此类权力、权利、特权或补救措施的单次或部分行使均不得妨碍任何其他或进一步的权力、权利、特权或补救措施行使这些权利或任何其他权力、权利、特权或补救措施。

(b) 除非在正式签署并代表该方交付的书面文书中明确规定了对此类索赔、权力、权利、特权或补救措施的放弃，否则任何一方均不得被视为已放弃因本协议或本协议下的任何权力、权利、特权或补救措施而产生的任何索赔；除非在特定情况下这是给出的。

第 9.15 节修正案。不得修改、修改、变更或补充本协议，除非通过代表本协议所有各方正式签署和交付的书面文书。

[签名页面如下]

[签名页面]

双方促成本协议自上述首次书面日期起生效并交付。

购买者：

伍德兰有限公司

来自：
名称：
标题：

卖家：

Starta 技术服务有限公司

来自：
名称：
标题：

附录 A

某些定义

出于本协议（包括本附录 A）的目的：

同意。 “同意” 是指任何批准、同意、批准、许可、豁免或授权（包括来自政府机构的批准）。

合同。 “合同” 指任何书面、口头或其他协议、合同、分包合同、租赁、谅解、文书、备注、担保、保险单、福利计划或任何性质的具有法律约束力的承诺或承诺。

实体。 “实体” 是指任何个人或个人、公司（包括任何非营利性公司）、普通合伙企业、有限合伙企业、有限合伙企业、不动产、信托、公司（包括任何有限责任公司或股份公司公司）、公司或其他企业、协会、组织或实体。

政府机构。“政府机构” 是指美国、任何外国或任何国内或国外的州、县、市、地方或其他政治分支机构的任何法院、法庭、仲裁员、当局、机构、委员会、官方或其他机构。

法律要求。“法律要求” 指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规，构成普通法原则、决议、条例、法规、法令、法令、法令、法令、法令、规则、法规、裁决或要求，由任何政府机构或在其授权下发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效。

物质不利影响。如果此类违规行为或其他事项（与构成协议或任何结算证书中规定的陈述和保证的例外情况的所有其他事项一起考虑，但不存在 “重大不利影响” 或其他重要性资格或任何类似资格）会对个人产生重大不利影响，则违规行为或其他事项将被视为对个人产生 “重大不利影响” 关于该人的业务、状况、资产、负债，运营、财务业绩或前景。

人。 “个人” 指任何个人、实体或政府机构。

税。 “税” 指任何税收（包括任何所得税、特许经营税、资本利得税、总收入税、增值税、附加税、消费税、从价税、转让税、印花税、销售税、使用税、财产税、营业税、预扣税或工资税税）、征税、评估、关税（包括任何关税）、缺陷或费用以及任何相关税由任何政府机构或在其授权下征收、评估或收取的费用或金额（包括任何罚款、罚款或利息）。

纳税申报表。“纳税申报表” 是指提交的任何申报表（包括任何信息申报表）、报告、声明、估算、时间表、通知、通知、表格、选择、证书或其他文件或信息

与任何税收的确定、评估、征收或缴纳有关，或与管理、实施或执行或遵守与任何税收有关的任何法律要求时，向任何政府机构提交或提交给，或提交给任何政府机构。

附录 B

列出购买的资产

附录 C

销售和转让账单