附录 10.2

附录 A-1

A 系列普通股购买权证

金色 矿业公司

本A系列普通股购买 认股权证（“认股权证”）证明，对于收到的价值，根据条款、行使限制和下文规定的条件，___________ 或其受让人（“持有人”） 有权在 2023 年 11 月 __ 日 当天或之后（“首次行使日期”）的任何时间以及下午 5:00（纽约时间）或之前) 在 2028 年 11 月 __ 日（“终止日期”），但在此之后不行，向特拉华州 公司（“公司”）金矿业公司（以下简称 “公司”）进行订阅和购买，直至上面列出的普通股数量（以下称 “认股权证 股”），视情况而定。根据第 2 (b) 节的定义，本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于行使 价格。

第 1 节定义。 除了本认股权证中其他地方定义的术语外，以下术语还具有本第 1 节中规定的含义：

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，纽约市的商业银行获得授权 或法律要求其保持关闭状态；但是，为了澄清起见，商业银行不应因 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被视为已获授权 或法律要求其保持关闭状态或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实体分支机构 ，只要电子资金转账即可纽约市商业银行的系统（包括电汇）通常 在当天开放供客户使用。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股 股票” 是指公司普通股，面值每股0.01美元，以及此后此类证券 可能重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“Common 股票等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“购买 协议” 是指公司与购买者 签署方之间于2023年11月6日签订的证券购买协议，该协议根据其条款不时修订、修改或补充。

“注册 声明” 是指公司在 S-1 表格（文件编号 333-274403）上的注册声明。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易 日” 是指普通股在交易市场上交易的日期。

“Trading 市场” 是指在相关日期 普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约 证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“Transfer 代理人” 是指北卡罗来纳州Computershare信托公司，该公司目前的过户代理人，其邮寄地址为印第安纳州 街350号，750套房，科罗拉多州戈尔登80401，传真号码为 (303) 262-0610，以及公司的任何继任过户代理人。

“认股权证” 是指公司根据注册声明发行的本认股权证和其他普通股购买权证

第 2 部分。运动。

a) 行使认股权证 。本认股权证所代表的全部或部分购买权可在 或首次行使之日之后以及终止之日当天或之前的任何时间或时间通过向公司交付一份正式签署的 PDF 副本，以本协议所附形式（“行使通知”）通过电子邮件（或电子邮件附件）提交 。持有人应在上述行使日期之后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包括标准结算周期（定义见本文第 2 (d) (i) 节的 ）中的较早者之内，通过电汇或从美国开具的银行本票，交付适用的行使通知中规定的股票的总行使 价格 br} 银行，除非适用的行使通知中规定了下文第 2 (c) 节中规定的无现金行使程序。 无需使用墨水原创的行使通知，也不得要求对 任何行使通知提供任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）。公司没有义务询问或以其他方式确认任何行使通知中包含的签名 的真实性，也没有义务确认执行该行使通知的人的权限。尽管 此处有任何相反的规定，在持有人 购买了本协议下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应 在最终行使通知 向公司交出后的三（3）个交易日内， 将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证导致购买的认股权证股份总数 的一部分，其效果是减少根据本协议可购买的认股权证股份的已发行数量，其金额等于 购买的认股权证股的适用数量。持有人和公司应保留显示购买的认股权证 股票数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个交易日内 天内对任何行使通知提出异议。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，由于 本段的规定，在购买了本协议下部分认股权证股份后，在任何给定时间可购买的 认股权证股份数量都可能少于本协议正面规定的金额。

b) 行使 价格。本认股权证下的每股普通股行使价为0.70美元，但须根据本协议进行调整（ “行使价”）。

c) 无现金 练习。如果在行使本认股权证时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的 招股说明书不适用于持有人转售认股权证股份，则本认股权证也可以在此时通过 “无现金行使” 的全部或部分行使 ，在这种行使中，持有人有权获得一定数量的认股权证股票 划分 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 如果 适用：(i) 适用的 行使通知是 (1) 根据本协议第 2 (a) 节在非交易日执行和交付的，或者 (2) 在 “常规” 开盘前的交易日根据本协议第 2 (a) 节执行和交付 ，则在适用行使通知发布之日之前的交易日的 VWAP，即在适用行使通知发布之日之前的交易日交易时间” （定义见联邦证券法颁布的NMS法规第600（b）条），（ii）在 持有人的期权，（y）VWAP 上的 VWAP适用的行使通知发布之日之前的交易日 或 (z) 彭博有限责任公司（“彭博社”） 公布的主要交易市场普通股的买入价，前提是该行使通知在交易日的 “常规 交易时间” 内执行并在其后两 (2) 小时内（包括直至两小时）送达 (2) 根据本协议第2 (a) 节（或（iii） 上的 VWAP（交易日）收盘后 的几个小时} 如果该行使通知的日期是交易日，并且该行使通知是在该 交易日的 “正常交易时间” 结束后根据本协议第 2 (a) 节执行和交付的，则适用行使通知的日期；

(B) = 本认股权证的 行使价，经下文调整；以及

(X) = 根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数量 ，前提是此类行使是现金行使而不是无现金行使。

如果 认股权证以此类无现金方式发行，则双方承认并同意，根据 《证券法》第3（a）（9）条，认股权证应具有行使的认股权证的注册特征。 公司同意不采取任何违反本第 2 (c) 节的立场，除非适用法律、规则或 法规要求。

“买入价格” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或报价，则根据彭博社报道的交易日（基于从 9:30 开始的交易日）普通股在当时上市或报价的交易 市场上的买入价格上午（纽约 城市时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则采用普通股的交易量加权平均价格 OTCQB或OTCQX上该日期（或最接近的前一个日期）的股票，（c）如果普通股不是 ，则在OTCQB或OTCQX上上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的 类似组织或机构）上报，则普通股的最新每股出价 如此报告，或者（d）在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由独立评估师 确定，该评估师由该评估师真诚选出购买当时尚未偿还且为 公司合理接受的证券多数权益的购买者，其费用和开支应由公司支付。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下适用的第一条条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或报价，则根据彭博有限责任公司（“彭博社”）的报道，普通股在当时上市或报价的交易市场上该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格 （ 基于交易日上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），(b) 如果是 OTCQB 风险市场 （“OTCQB”）或 OTCQX Best市场（“OTCQX”）不是交易市场，OTCQB或OTCQX在该日期（或最接近的前一个日期）普通股的交易量加权平均值 ，如果普通股 当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，如果普通股的价格随后在粉色公开市场 （“粉红市场”）上公布”）由场外交易市场有限公司（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）运营，按此公布的普通股的最新每股出价，或（d）总计其他情况，普通股的公平市场 价值，该价值由公司真诚选定的独立评估师确定，并被当时未偿还的认股权证的多数股权持有人合理接受 ，其合理的费用和开支应由 公司支付。

i. 行使时交付 认股权证。如果公司当时是此类系统的参与者 ，并且 (A) 有有效的注册声明允许发行，则公司应通过托管信托系统（“DWAC”）将持有人或其指定人的账户存款或提款存入存托信托公司 的余额账户，将根据本协议购买的认股权证股份转账给持有人 持有人向认股权证股份或向其转售认股权证 股票，或 (B) 本认股权证通过无现金行使行使，以及否则，通过以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册中注册的 ，将 持有人根据行使权证有权获得的认股权证数量的证书实际交付到持有人在行使通知中指定的地址，在每种情况下，应在 日期，即 (i) 向公司交付通知后两 (2) 个交易日中最早的 个交易日之前行使，(ii) 向公司交付总行使价后的一 (1) 个交易日以及 (iii) 交易天数包括 向公司交付行使通知之后的标准结算周期（该日期，“认股权证股份交付 日期”）。行使通知交付后，无论认股权证 股份的交付日期如何，出于所有公司目的，持有人均应被视为已行使本认股权证股份的记录持有人 ，前提是总行使价（无现金行使除外）的付款是在 (i) 两 (2) 个交易日中较早的 内收到的 ii) 包括行使通知书 交付后的标准结算周期的交易日数。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知的认股权证 ，则公司应以现金向持有人支付每股1,000美元的认股权证（基于相应行使通知之日普通股的VWAP）， 每个交易日10美元（br} 在该认股权证份额之后的每个交易 日增加至每个交易日（在权证股份交割日期之后的第三个交易日）的每个交易日20美元交割日期，直到此类认股权证股份交割或持有人撤销此类行使为止。公司同意 在本认股权证 仍未履行且可行使的情况下，将尽商业上合理的努力维持参与FAST计划的过户代理人。此处使用的 “标准结算周期” 是指公司主要交易市场上普通股的标准结算周期， 自正式执行的行使通知交付之日起生效， 以多个交易日表示。

ii。行使时交付 新认股权证。如果本认股权证已部分行使，公司应根据持有人的要求和 在交出本认股权证后，在认股权证股份交付时向持有人交付一份新的认股权证，证明 持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证，该新认股权证在所有其他方面 应与本认股权证相同。

三。撤销 权利。如果公司未能在认股权证股份交付日期 之前让转让代理根据第 2 (d) (i) 条将认股权证股份转让给持有人，则持有人将有权撤销此类行使。

iv。因未能在行使时及时交付认股权证股份而获得买入的补偿 。除持有人可获得的任何其他权利外，如果 公司未能根据认股权证股票交割日当天或之前的行使促使过户代理人根据上文 第 2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证股份，如果在该日期之后，其经纪人要求持有人购买 （公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司购买，普通股交割 以满足认股权证持有人的出售持有人预计在此类行使时收到（“买入”）， 则公司应（A）以现金向持有人支付该金额（如果有），（x）持有人购买普通股的总购买价格 （包括经纪佣金，如果有）超过 (y) 乘以 (1) 公司必须交付的认股权证数量所获得的金额就有争议的行使向持有人 乘以 (2) 执行产生此类买入义务的卖出订单的价格，以及 (B) 持有人的选择权，要么恢复认股权证中未兑现的部分和等值数量的认股权证（在 中，此类行使应被视为撤销），要么向持有人交付 如果公司及时履行本协议规定的行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买了总购买价为11,000美元的普通股 股票，以支付企图行使普通股的买入， 的总销售价格为10,000美元，则根据前一句 第 (A) 条，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额 ，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制 持有人根据本协议、法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股 的具体履行法令和/或禁令救济。

v. 没有 部分股份或股票。行使此 认股权证时，不得发行任何零股或代表部分股份的股票。至于持有人在行使该股份时本来有权购买的任何部分股份， 公司应根据自己的选择对最后一部分支付现金调整，其金额等于该部分乘以 行使价，或者四舍五入到下一整股。

六。费用、 税费和开支。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何发行或转让税或其他附带的 费用，所有税款和费用均应由公司支付，此类认股权证 股票应以持有人的名义或持有人可能指示的姓名发行；但是，前提是 ，如果认股权证是本认股权证要以持有人姓名以外的名字签发，在交出 行使时应附有本文件所附的转让表由持有人和公司正式签署，作为 的条件，可能要求支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项。公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有 过户代理费，以及向存托信托公司（或另一家履行类似职能的 已成立的清算公司）支付当日电子交割认股权证所需的所有费用。

七。关闭 的图书。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

e) 持有人 的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，持有人无权根据第 2 节或其他条款行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司）以及与持有人或其任何关联公司一起作为一个团体行使 的任何其他人士（这些人，“归属方”）， 的受益所有权将超过实益所有权限额（定义见下文）。就前述句子而言， 持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量 ，但应排除 在 (i) 行使本认股权证剩余未行使部分时可发行的普通股数量 由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有，以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使 或未转换部分的限制， 的转换或行使限制与持有人或其任何 关联公司或归属方实益拥有的限制类似。除前一句所述外，就本第 2 (e) 条而言，受益 所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的 规章制度进行计算，持有人承认公司没有向持有人表示这种计算符合 《交易法》第 13 (d) 条，持有人对任何规定的时间表承担全部责任将按照 提交。在本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证 是否可行使（与持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券有关）以及本认股权证的哪些 部分可行使应由持有人自行决定，提交行使通知应被视为持有人对该认股权证是否行使的决定可以（与 持有人以及任何关联公司拥有的其他证券有关）以及归属方）以及本认股权证的哪一部分可行使，在每种情况下， 均受实益所有权限制，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。 此外，对上述任何群体身份的确定应根据 《交易法》第 13 (d) 条以及根据该法颁布的规则和条例来确定。就本第 2 (e) 节而言，在确定 已发行普通股数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告中所反映的已发行普通股数量（视情况而定）、(B) 公司最近的公开公告 或 (C) 公司最近的书面通知或转让通知中反映的已发行普通股数量代理人列出了已发行普通股 的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内口头和以 书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，自报告此类已发行普通股数量之日起， 持有人或其关联公司或归属方对公司证券（包括本认股权证）的转换或行使生效后，应确定普通股 的已发行股票的数量。 “受益所有权限制” 应为 [9.99/]在行使本认股权证后立即发行的普通股发行生效后，已发行普通股数量的4.99％ 。持有人在向公司发出通知 后，可以增加或减少本第 2 (e) 节的实益所有权限制条款，前提是持有人行使本认股权证后 发行普通股生效后，受益 所有权限制在任何情况下均不超过已发行普通股数量的 9.99%，并且本第 2 (e) 节的规定应继续适用 。实益所有权限制的任何增加要到6.1才会生效^st在这类 通知送达公司的第二天。本段规定的解释和实施方式应严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段可能存在缺陷 或与本文中预期的受益所有权限制不一致的本段（或其中的任何部分），或进行必要或理想的更改或补充 以使此类限制生效。本段中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。

第 3 节某些 调整。

a) 股票 股息和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票分红或以其他方式分派或分配 普通股（为避免疑问，不包括公司在行使本 认股权证时发行的任何普通股）的普通股或任何其他股权或股权等价证券，(ii) 将已发行普通股细分为更多的股份，（iii）合并（包括通过反向股票拆分）普通股的已发行股份将股票分成较少数量的股份，或者（iv）通过将普通股 股进行重新分类来发行公司的任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以分数 ，其分子应是在 此类事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母应为的股票数量此类事件发生后立即发行的普通股，以及行使本认股权证时可发行的 股数应为按比例进行调整，使本 认股权证的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 节作出的任何调整应在 确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期 后立即生效。

b) 后续的 权利发行。除了根据上述第3 (a) 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人 按比例授予、发行 或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的 条款收购如果持有人持有完成后可收购的 股普通股，则持有人本可以获得的总购买权在记录授予、 发行或出售此类购买权的日期之前行使本认股权证（不考虑行使本认股权的任何限制， ，包括但不限于受益所有权限制），或者，如果没有此类记录，则将确定普通股 股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期（前提是，但是，在 持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益所有权 限额，则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（或由于该购买权而获得的这些 普通股的受益所有权），在此范围内，持有人的此类购买权应暂时搁置 ，直到（如果有的话），因为其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

c) Pro 数据分布。在本认股权证到期期间，如果公司应通过资本返还或其他方式（包括 但不限于通过股息、分割、重新分类、 公司重组、安排计划等方式向普通股持有人申报或分派其资产（或收购其资产的权利）的任何股息或其他分配 或其他类似交易）（“分配”），在 发行本认股权证后的任何时候，然后每种此类情况，持有人都有权参与此类分配，其参与程度应与持有人在完成行使本认股权证 后所持有的普通股数量相同（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制） ，如果没有此类记录的话取自 普通股记录持有者的日期将决定是否参与此类分配（但是， ，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过受益 所有权限制，则持有人无权参与此类分配（或在该程度上参与此类分配导致的任何普通股的受益所有权 ），此类分配的部分应在此之前，为了持有人的利益而暂时搁置 ，前提是永远，因为其权利不会导致持有人超过受益所有权 限制）。

d) 基本的 交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多笔相关的 交易中直接或间接地影响了公司与他人的任何合并或合并（出于更改 公司的名称和/或司法管辖区或公司注册的目的除外），(ii) 公司（或任何子公司）， 直接或间接地影响任何销售、租赁、许可、转让，转移、转让或以其他方式处置构成公司全部或几乎全部 资产的资产一项或一系列关联交易的合并基础，(iii) 任何直接或间接的 收购要约、要约或交换要约（无论是公司还是其他人）均已完成，据此，普通股 的持有人可以出售、投标或交换其股份换成其他证券、现金或财产，并已被持有者 接受 50% 或更多已发行普通股或 50% 或更多有表决权的持有人 公司普通股的权力，(iv) 公司， 在一个或多个关联公司中直接或间接交易影响普通股 股的任何重新分类、重组或资本重组，或任何强制性股票交易所，据此普通股被有效转换为或交换为其他证券、 现金或财产，或 (v) 公司通过一项或多项关联交易直接或间接地完成股票或股票购买 协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分割）与其他人或一组人合并、合并（或计划 的安排）在此情况下，该其他人或团体收购50％或更多的普通股 股或公司普通股投票权的50％或以上（均为 “基本交易”）， 然后，在随后行使本认股权证时，持有人有权获得在该基础交易发生前夕行使该认股权证时可发行的每股认股权证持有人的选择权（不包括 关于行使本认股权证的第 2 (e) 节中的任何限制），继任者 或收购公司或公司（如果是幸存的公司）的普通股数量，以及任何额外对价（“备用 对价”）的持有人因本认股权证可在该基础交易前夕行使的 普通股数量而应收的任何额外对价（“备用 对价”）这份认股权证）。就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股 的可发行替代对价金额对行使价进行适当调整 以适用于此类替代对价，并且公司应以合理的 方式在替代对价之间分配行使价，以反映替代对价中任何不同组成部分的相对价值。如果普通股持有人在基本交易中获得的证券、现金或财产方面有 任何选择权，则持有人在基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价应有相同的 选择权。尽管 有任何相反的规定，如果进行基本交易，公司或任何继承实体（定义见下文）应以 的选择权在基本交易 完成后的任何时候或在基本交易完成后的30天内行使 （如果晚于适用的基本交易公告之日），通过支付给 向持有人购买本认股权证持有人一定金额的现金等于该剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值（定义见下文） 在该基本交易完成之日的认股权证；但是，如果基本交易 不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人 只有 有权按未行使的 Black Scholes 价值从公司或任何继承实体获得相同类型或形式（相同比例）的对价本认股权证的一部分，是向与本公司 普通股持有人发行和支付的基本交易，无论该对价是现金、股票还是其任何组合，或 普通股持有人是否可以选择获得与 基本交易相关的替代对价；此外，如果公司普通股持有人未在此类基本交易中获得或支付任何对价 ，则此类普通股持有人将被视为已获得继任者的普通股实体（哪个 继承实体可能是公司在此类基本交易中（遵循此类基本交易）。“Black Scholes Value” 是指本认股权证的价值，基于彭博社 的 “OV” 函数获得的Black-Scholes期权定价模型，从适用的基本面交易完成之日起确定，并反映 (A) 与美国国债利率相对应的无风险 利率，期限等于公开发布 适用基本面指数之日起交易和终止日期，(B) 预期波动率等于 (1) 30 中的较大值日波动率，（2）100天波动率或（3）365天波动率，每个条款（1）-（3）均从彭博社 HVT 函数（使用365天年化系数确定）获得，（C）此类计算中使用的每股标的价格 应为该期间的最高VWAP 期限从公开发布适用的 预期基本交易之前的交易日开始 (或适用的基本交易的完成（如果更早），并在持有人根据本第3（d）和（D）节提出请求的交易 日结束，剩余期权时间等于从 公开宣布适用的预期基本交易之日到终止日期之间的时间，以及（E）零 借款成本。Black Scholes价值的支付将在（i）持有人当选后的五个工作日和（ii）基本面 交易完成之日以较晚者为准，通过电汇立即可用的资金（或其他对价） 支付。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承人 实体”）根据持有人在形式和实质内容上合理满意 的书面协议，根据本第 3 (d) 节的规定，以书面形式和实质内容承担公司在本认股权证和 中其他交易文件下承担的所有义务（不得无故拖延）交易，并应根据持有者 的选择，向持有人交付用本认股权证交换继承实体的证券，由一份在形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书 作证，该担保权证可行使该继承者 实体（或其母实体）的相应数量的股本，相当于行使本认股权证时可获得和应收的普通股（不考虑行使本认股权证的任何限制），以及行使价，适用于 的行使价此类股本（但考虑到此类基本交易中普通股 的相对价值以及此类股本的价值，此类股本数量和此类 行使价的目的是在该基本面 交易完成之前保护本认股权证的经济价值），其形式和实质内容令持有人相当满意。任何此类基本交易发生后， 继承实体应继承并取代公司（因此，自该基本交易之日起， 本认股权证和其他交易文件中提及 “公司” 的每一项条款均应联合或单独地提及继承实体或继承实体），可以行使公司的所有权利和权力，并应假定 所有公司在本认股权证和其他交易文件下的义务其效果与此类继承者 实体或继承实体在本文中共同或个别地被命名为公司一样。为避免疑问，不管 (i) 公司是否有足够的 股授权普通股用于发行认股权证和/或 (ii) 基本交易是否在 首次行使日期之前发生，持有人 都有权享受本第 3 (e) 节规定的好处。

e) 计算。 视情况而定，本第3节下的所有计算均应按每股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第 3 节而言，截至给定日期视为已发行和流通的普通股数量应为 已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

f) 通知持有人 。

i. 调整行使价 。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司均应立即 通过电子邮件向持有人发送一份通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证股份数量 进行的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。通知 允许持有人行使。如果 (A) 公司宣布 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C） 公司应授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的 股本的任何股份，(D)) 对普通股进行任何重新分类、任何合并或 均需获得公司任何股东的批准公司参与的合并、对公司所有 或几乎所有资产的任何出售或转让，或将普通股转换为其他证券的任何强制性股票交易所、 现金或财产，或者 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务 ，然后，在每种情况下，公司都应安排通过电子邮件进行交付按照 出现在公司认股权证登记册上的最后一个电子邮件地址发送给持有人，至少三个日历在下文 规定的适用记录或生效日期之前的几天，一份通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、 权利或认股权证而记录的日期，或者如果不作记录，则应确定登记在册普通股持有人有权获得 此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期或 (y) 此类重新分类、 合并、合并、出售、转让或股份交换预计生效的日期，或截止日期，以及预计 登记在册的普通股持有人有权将其普通股的股份兑换成在此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换后可交割的证券、现金或其他 财产；前提是 未发出此类通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影响 所要求的公司行动的有效性应在此类通知中具体说明。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息 ，则公司应根据表格8-K的 最新报告同时向委员会提交此类通知。在终止日期之前的范围内，除非 另有明确规定，否则持有人在自该通知发布之日起至触发该通知的事件生效之日起的期间内仍有权行使本认股权证 。

第 4 部分。转让 的认股权证。

a) 可转让性。 本认股权证及其下述所有权利（包括但不限于任何注册权）在向公司总部或其指定代理人交出本认股权证后，可全部或部分转让 ，同时以持有人或其代理人或律师正式签署的形式对本 份认股权证进行书面转让，以及足以支付该认股权证制作时应缴纳的任何 转让税的资金转移。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应执行 ，并以该转让文书中规定的一个或多个受让人的名义 交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此 分配的部分，本认股权证应立即取消。 尽管此处有任何相反的规定， 除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证， 在这种情况下，持有人应在持有人 向公司提交转让表全额转让本认股权证之日起三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证。认股权证，如果根据本文件进行了适当分配，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使 购买认股权证。

b) 新的 认股权证。在公司上述办公室出示本认股权证后，本认股权证可以分割或与其他认股权证合并，同时附上由持有人或 其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 条的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让， 公司应执行并交付新的或多份认股权证，以换取根据此类通知的 对认股权证进行分割或合并。所有在转让或交易所发行的认股权证的日期均应为本认股权证的初始发行日期，除根据本认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同 。

c) 搜查令 注册。公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证 登记册”），不时以本认股权证记录持有者的名义注册本认股权证。出于行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他 目的，公司可将本认股权证的注册持有人 视为本认股权证的绝对所有者，并将其视为本认股权证的绝对所有者，除非另有相反的实际通知。

第 5 部分。杂项。

a) 行使前没有 作为股东的权利；不得以现金结算。除非第 3 节明确规定 ，否则本认股权证不赋予持有人在行使第 2 (d) (i) 节规定的本认股权之前作为公司股东的任何投票权、分红 或其他权利。在不限制持有人根据 第 2 (c) 节通过 “无现金行使” 获得认股权证股份或根据本协议第 2 (d) (i) 节和第 2 (d) (iv) 节获得现金付款的任何权利的前提下，在 中，在任何情况下均不得要求公司对本认股权证的行使进行净现金结算。

b) 丢失、 盗窃、销毁或毁坏逮捕令。公司承诺，在公司收到本认股权证或与认股权证有关的任何股票证书丢失、被盗、销毁或毁坏等合理令人满意的证据，如果 丢失、被盗或毁坏，则获得令其合理满意的赔偿或担保（就认股权证而言，其中不包括 任何债券的发放），并在交出和取消该认股权证后或股票证书，如果被截断，公司将制作 并交付新的认股权证或类似的股票证书取消时的期限和日期，以代替该认股权证或股票证书。

c) 星期六、 星期日、节假日等。如果采取任何行动或本协议授予的任何权利到期的最后或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日 采取此类行动或行使此类权利。

d) 已授权 股票。

公司承诺 ，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的 股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证。公司还承诺，其签发本认股权证将构成其负责在行使本认股权证下购买权时发行 必要认股权证股份的官员的全权授权。公司将采取一切必要的合理行动 ，确保此类认股权证股份可以在不违反任何适用的法律或法规、 或普通股上市时交易市场的任何要求的情况下按本文的规定发行。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份 将在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，获得正式授权、有效发行、全额支付且不可征税 ，并且免征公司为此发行设立的所有税款、留置权和费用（与任何认股权证有关的税款除外） 转移与此类问题同时发生）。

除非持有人放弃或同意 ，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其注册证书 或通过任何重组、资产转移、合并、解散、发行或出售证券或 任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但一定会 真诚地协助执行所有条款并采取所有必要的行动，或适当 保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制上述内容的概括性的前提下， 公司将 (i) 在面值增加之前立即将任何认股权证股份的面值提高到该认股权证的应付金额以上 ，(ii) 采取一切必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效 并合法发行已全额支付且不可估值的认股权证股票，以及 (iii) 用于商业用途 为获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意所做的合理努力对此 拥有必要的司法管辖权，以使公司能够履行本认股权证下的义务。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价的 行动之前， 公司应获得任何公共监管 机构或对其拥有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) 管辖权。 与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据 购买协议的规定确定。

f) 限制。 持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股票，如果未注册且持有人 不使用无现金行使，则将受到州和联邦证券法规定的转售限制。持有人承诺并同意 ，在截至本认股权证所证明的 认股权证签发之日起四 (4) 个月加一 (1) 天的期限内，它不会向居住在加拿大任何省 或地区（统称 “加拿大司法管辖区”）的任何人或为获得 {的利益而获得此类认股权证的任何人出售或以其他方式进行认股权证交易 br} 居住在加拿大任何司法管辖区的另一个人，但根据招股说明书和注册进行的交易除外 适用加拿大证券法的要求或根据任何可用的豁免而制定的要求（并且 公司或认股权证代理人可能需要此类合规的证据）。持有人进一步同意并承认，如果本认股权证证明的认股权证 自本认股权证发布之日起四个月内在加拿大任何司法管辖区合法出售或出售给加拿大任何司法管辖区的居民，则认股权证和自本认股权证之日起四个月内签发的任何替代认股权证应带有以下图例。

“除非适用的 证券立法允许，否则该证券的持有人在_______________之前不得在加拿大交易证券。”

g) 非豁免 和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利均不得构成对此类权利的放弃，也不得以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本 认股权证或购买协议的任何其他条款的前提下，如果公司故意故意不遵守本认股权证的任何条款，导致 对持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付持有人产生的任何费用和 开支的款项，包括但不限于合理的律师费，包括上诉程序的律师费} 根据本协议收取任何应付款项或以其他方式强制执行其任何权利、权力或以下补救措施。

h) 通知。 公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件均应根据购买协议的通知条款在 中交付。

i) 责任限制 。在持有人没有采取任何积极行动行使本认股权证 股票购买认股权证，也没有列举持有人的权利或特权的情况下，本协议的任何条款均不导致持有人对购买任何普通股或作为公司股东的 价格承担任何责任，无论此类责任是由公司还是 公司的债权人主张。

j) 补救措施。 持有人除了有权行使法律赋予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，还有权 具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱赔偿不足以补偿 因其违反本认股权证的规定而蒙受的任何损失，特此同意在任何 诉讼中放弃也不主张法律补救措施足以满足的辩护。

k) 继任者 和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应为 的利益提供保障，并对公司的继任者和允许的受让人以及持有人的继任者和允许的受让人具有约束力。 本认股权证的条款旨在不时使本认股权证的任何持有人受益，并应由认股权证持有人或持有人执行 。

l) 修正案。 经公司和持有人书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

m) 可分割性。 只要有可能，本逮捕令的每项条款都应解释为根据适用法律生效和有效， 但是，如果本逮捕令的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则该条款将在此类禁令或无效的范围内无效，并且不会使此类条款的其余条款或本逮捕令的其余条款失效。

n) 标题。 本认股权证中使用的标题仅为方便参考，无论出于何种目的，均不得被视为本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

为此，公司 促使本逮捕令由该逮捕令的官员自上文所述之日起经正式授权执行，以昭信守。

运动通知

至：金色 矿业公司

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的__________股权证股份（前提是全额行使 ），并在此招标全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款 应采用（勾选适用复选框）的形式：

§ 使用美国的合法货币；或

¨ [如果允许，根据 第 2 (c) 小节规定的公式，根据第 2 (c) 小节规定的无现金 行使程序可购买的最大数量的认股权证，根据第 2 (c) 分节规定的无现金 行使程序可购买的认股权证股份的最大数量行使本认股权证。

(3) 请 以下列签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股份：

_______________________________

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的签名 ]

展品 B

任务表

（要转让上述认股权证，请填写此 表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述认股权证及由此证明的所有权利 转让给