美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前 报告

根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条

报告日期 （最早报告事件的日期）： 2023年11月6日

黄金矿业公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

印第安纳街 350 号 650 套房

金色， 科罗拉多州 80401

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括 区号：(303) 839-5060

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

如果 的申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（见一般指示 A.2. 见下文）：

根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司¨

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。¨

目录

公开发行

2023年11月6日 ，特拉华州的一家公司金矿业公司（“公司”）与某些机构投资者签订了证券购买 协议（“证券购买协议”），规定 公司在公开发行（“发行”）中发行和出售，(i) 公司普通股共计4,712,488股，每股面值0.01美元股票（“普通股”），公开发行价格为每股普通股0.70美元（“初始 股”）；(ii) A系列普通认股权证（“A系列认股权证”）至以每股普通股0.70美元的公开发行价购买6,000,000股普通股（“ A系列认股权证”）；（iii）B系列认股权证（“B系列认股权证” ，以及A系列认股权证，“普通认股权证”）以购买3,000,000股普通股（“B系列 认股权证”），以及A系列认股权证普通认股权证”），公开发行价格 为每股普通股0.70美元；(iv) 预先注资的认股权证（“预融资认股权证”，以及普通认股权证的 “认股权证”），用于购买 1,287,512 股普通股（“预筹认股权证”，以及普通股 认股权证、“认股权证” 以及认股权证股和初始股份，即 “已发行股份”）； 和 (v) 认股权证，发行总收益约为420万美元，扣除配售 代理费（详情见下文）和预计发行费用。

A系列认股权证 的行使价为每股0.70美元，可立即行使并将于首次行使之日起五年后到期； B系列认股权证的行使价为每股0.70美元，可立即行使，并将于首次行使 之日起18个月后到期。

预筹认股权证 代替普通股出售给此类机构投资者，否则这些机构投资者在本次发行中购买普通股将 导致此类机构投资者及其各自的关联公司和某些关联方在发行完成后立即从中受益 拥有公司4.99％以上的已发行普通股。每份预先注资 认股权证代表以每股0.0001美元的行使价购买一股普通股的权利。预先注资的认股权证 可立即行使，并且可以随时行使，直到预融资认股权证全部行使为止。

发行股票、认股权证 和行使认股权证时可发行的普通股是根据公司在S-1表格（文件编号333-274403）上的注册 声明以及向证券 和交易委员会（“SEC”）提交的初步招股说明书和最终招股说明书进行注册的。

H.C. Wainwright & Co. （“HCW”）担任与本次发行相关的独家配售代理。HCW 没有购买或出售任何证券， 也没有要求安排购买或出售任何最低数量或金额的证券。HCW同意尽其合理的最大努力安排出售发行股票和认股权证（统称为 “证券”）。HCW获得了现金 费用，相当于公司在 本次发行结束时出售证券所得总收益的百分之六（6％），并获得了12.5万美元的费用报销。

公司打算将本次发行的收益 用于营运资金要求和一般公司用途。如果达成和解，公司可能会使用本次发行的部分收益 来和解与Unifin Financiera, S.A.B de C.V. 的诉讼，该公司此前曾在2023年8月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的10-Q表季度 报告中披露了该诉讼。

本次发行于 2023 年 11 月 8 日结束。

本次发行导致的某些认股权证行使 价格的变更

由于公司某些未偿还的认股权证中有反稀释 条款，本次发行的完成将导致调整，降低 某些认股权证的行使价。

2020年4月，公司完成了私募配售，出售了为期五年的A系列和B系列认股权证，以每股0.30美元的行使价（与2023年6月9日 9日完成的反向股票拆分相关的调整为每股7.50美元）收购普通股 股票。2023年6月29日，在公司于2023年6月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中 披露的注册直接发行（“6月发行”）和并行私人 配售（“6月私募配售”，以及6月份的发行，“6月份的交易”）结束后， A系列认股权证的（i）7.50美元的行使价向下调整在6月交易完成后，6月份发行的收盘价为1.45美元，(ii) B系列认股权证的7.50美元的行使价调整为6月交易完成后为6.50美元。本次发行 完成后，A系列认股权证的行使价1.45美元将向下调整至本次发行 的收盘价 0.70 美元。无需进一步调整B系列认股权证的行使价。A系列认股权证持有人有权 共购买44,000股普通股，B系列持有人有权购买10,000股普通股。

第 9.01 项财务报表和 附录。

证券购买协议和证券的上述描述 不完整，仅参照协议的全文 文本对其进行了全面限定，其表格的副本分别作为本报告 附录10.1、10.2、10.3和10.4提交，并以引用方式纳入此处。

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023 年 11 月 9 日