美国证券交易委员会表格 4

表格 4 美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549

实益所有权变更声明

根据 1934 年《证券交易法》第 16 (a) 条提交
或 1940 年《投资公司法》第 30 (h) 条
监察员批准
监察员编号： 3235-0287
估计的平均负担
每次回复的小时数： 0.5
如果不再受第 16 节的约束，请选中此复选框。表格 4 或表格 5 的义务可能会继续。 参见 指令 1 (b)。
选中此复选框以表明交易是根据发行人购买或出售股权证券的合同、指示或书面计划进行的，该计划旨在满足第10b5-1 (c) 条的肯定性辩护条件。参见说明书 10。
1。举报人的姓名和地址*
Aquila Tony
（最后） （第一） （中间）
C/O CANOO INC.
19951 水手大道
（街）
托伦斯 加州 90503
（城市） （州） （压缩）
2。发行人姓名 以及股票代码或交易代码 Canoo Inc. [GOEV ] 5。申报人与发行人的关系
（选中所有适用项）
X 董事 X 10% 所有者
X 军官（请在下面给出标题） 其他（请在下方指定）
执行董事长兼首席执行官
3。最早交易日期 （月/日/年）
04/09/2024
4。如果是修订，则为原始提交日期 （月/日/年）
 6。个人或联合/团体申报（检查适用栏目）
X 由一名申报人提交的表格
由多个申报人提交的表格
表 I-收购、处置或实益拥有的非衍生证券
1。证券标题（Instr. 3) 2。交易日期 （月/日/年） 2A。视作执行日期，如果有 （月/日/年） 3。交易代码（Instr. 8) 4。收购 (A) 或处置 (D) 的证券 (Instr. 3、4 和 5) 5。 申报交易后实益拥有的证券金额（Instr. 3 和 4) 6。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4) 7。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
代码 V 金额 (A) 或 (D) 价格
普通股 3,477,674(1) I 由有限责任公司提供(2)(3)
普通股 2,333,078(1)(4) D
表二——收购、处置或实益拥有的衍生证券（例如，看跌期权、看涨期权、认股权证、期权、可转换证券）
1。衍生证券的标题（Instr. 3) 2。衍生证券的转换价或行使价 3。交易日期 （月/日/年） 3A。视作执行日期，如果有 （月/日/年） 4。交易代码（Instr. 8) 5。 收购 (A) 或处置 (D) 的衍生证券数量 (Instr. 3、4 和 5) 6。可行使日期和到期日 （月/日/年） 7。衍生证券标的证券的标题和金额（Instr. 3 和 4) 8。衍生证券的价格（Instr. 5) 9。 在申报交易后实益拥有的衍生证券数量（Instr. 4) 10。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4) 11。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
代码 V (A) (D) 可行使日期 到期日期 标题 股份数量或数量
购买普通股的认股权证 $2.2355 04/09/2024(5) A 4,473,272 (7) (7) 普通股 4,473,272 (5) 5,527,592(5)(6)(8) I 由有限责任公司提供(5)
C 系列累积永久可赎回优先股 $1,000 04/09/2024(5) A 10,000 (9)(10) (9)(10) 普通股 (11) (9)(10) 0(9)(10) I 由有限责任公司提供(5)
回复解释：
1。除 AFV-11 和 AFV-11/A（定义见此处）之外的股票数量反映了2024年3月8日生效的反向股票拆分的23比1。
2。(i) 543,886股普通股由特拉华州有限责任公司AFV Partners SPV-4 LLC持有（“AFV-4”）；（ii）1,533,620股普通股由特拉华州有限责任公司AFV Partners SPV-7 LLC持有；（iii）特拉华州有限责任公司AFV Partners SPV-7/A LLC（“AFV-7/A LLC”）持有的15万股普通股 A”)；(iv) 195,848 股普通股由特拉华州有限责任公司 AFV Partners SPV-10 LLC（“AFV 10”）持有；(v) 405,732 股普通股由特拉华州有限责任公司 AFV-10/A 持有公司（“AFV-10/A”）；（vii）304,299股普通股由特拉华州有限责任公司AFV-10/B持有（“AFV-10/B”）；（viii）俄克拉荷马州有限责任公司（“I-40 OKC”）I-40 OKC Partners LLC持有100,850股普通股；（viii）243,439股普通股由俄克拉荷马州有限责任公司（“I-40 OKC”）持有；（viii）243,439股普通股由AFV Partners SPLC持有 V-10/C LLC，特拉华州的一家有限责任公司。
3.（续脚注2）特拉华州有限责任公司（“AFV”）AFV Management Advisors LLC是 AFV-4、AFV-7、AFV-7/A、AFV-10、AFV-10/A、AFV-10/A、AFV-10/B和AFV-10/C的唯一经理人和控股成员。AFV是俄克拉荷马州I-40最终母实体的唯一经理。阿奎拉先生是AFV的管理成员，该公司对 AFV-4、AFV-7、AFV-7/A、AFV-10、AFV-10/A、AFV-10/A、AFV-10/B、AFV 10/C 和 I-40 OKC持有的股票行使最终投票权和投资权。申报人放弃对AFV 4、AFV 7、AFV-7/A、AFV-10、AFV-10/A、AFV-10/B、AFV-10/C和I-40 OKC持有的股份的实益所有权，但他在其中没有金钱权益。
4。包括299,334股普通股，这些普通股将在本表格4发布之日起60天内归属。
5。特拉华州有限责任公司（“AFV-11”）AFV Partners SPV-11, LLC和特拉华州有限责任公司AFV Partners SPV-11/A, LLC（“AFV-11/A”）均于2024年4月9日与发行人签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，双方同意购买发行人的C系列累积永久可赎回优先股（“C系列”）的5,000股优先股”）和认股权证，用于购买最多2,236,636股普通股，总收购价为每股1,000美元及随附价格认股权证，不迟于2024年4月9日之后的20个工作日，视惯例成交条件而定。2024年4月10日，AFV 11购买了5,000股C系列优先股和认股权证，购买了多达2,236,636股普通股。AFV 11/A尚未完成收购。
6。AFV 是 AFV-11 和 AFV-11/A 的唯一管理人和控股成员。阿奎拉先生是 AFV 的管理成员，该公司对 AFV-11 和 AFV-11/A 持有或将要持有的股份和认股权证行使最终投票权和投资权。申报人放弃对 AFV-11 和 AFV-11/A 所持股份的实益所有权，但其金钱权益除外。
7。认股权证可在发行时行使，并在发行之日起5年后到期。
8。包括目前可行使并于2028年8月4日到期的总共购买1,054,320股普通股的认股权证，其中包括：（i）购买最多405,732股普通股的认股权证由AFV-10/A持有，（ii）购买最多304,299股普通股的认股权证由AFV-10/B持有，（iii）认股权证由AFV-10/B持有购买最多243,439股普通股由AFV-10/C持有，（iv）购买最多100,850股普通股的认股权证由俄克拉荷马州I-40持有。
9。AFV-11 目前拥有发行人C系列优先股的5,000股。AFV 11/A已同意根据购买协议，在2024年4月9日之后的20个工作日内购买发行人的5,000股C系列优先股，但须遵守惯例成交条件。发行人的C系列优先股的每股都没有到期日。C系列优先股的每位持有人有权选择将其C系列优先股全部或部分转换为已全额支付和不可估税的普通股，其转换价格等于转换前连续十个交易日普通股平均收盘价的120％（“平均普通股价格”）（前提是如果普通股平均价格）（前提是如果普通股平均价格）等于底价（定义见下文），转换价格应基于 100% 确定普通股平均价格（而不是120％）和
10。（续脚注9）（ii）2.2355美元（此类价格，“转换价格”）；前提是转换价格在任何情况下都不得低于2.00美元（“底价”）。转换价格会根据惯例进行调整，包括在发生任何股票分割、股票分红、资本重组或类似事件时。如果这种转换导致普通股的发行量超过截至2024年4月9日已发行和流通的普通股总数的19.99％，则优先股无法转换。发行人控制权变更后，C系列优先股的每股将在逐份证书的基础上自动转换为根据前一句确定的发行人普通股数量。
11。实益持有的衍生证券的金额无法确定，因为如脚注9所示，转换价格取决于转换日期。
//托尼·阿奎拉 04/15/2024
** 举报人签名 日期
提醒：在单独的栏目中报告直接或间接实益拥有的每类证券。
* 如果表格由多个申报人提交， 看到 指令 4 (b) (v)。
** 故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违规行为 参见 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必须手动签名。如果空间不足， 看到 程序指令 6。
除非表格显示当前有效的监察员办公室号码，否则回复本表格中包含的信息收集的人员无需回复。