附录 5.1

WARSHAW BURSTEIN，LLP

列克星敦大道 575 号

纽约州纽约 10022

电话：212-984-7700

www.wbny.com

2024年4月15日

耐克萨林科技股份有限公司

1776 约克镇，550 套房

德克萨斯州休斯顿 77056

回复： 表格 S-3 上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司Nexalin Technology, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，处理该公司于2024年4月15日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格（“注册声明”）的注册声明（“注册声明”），该声明涉及根据经修订的1933年《证券法》第415条不时提出的要约和出售（“证券法”），最高金额为美元[5,646,485]公司普通股的股份，面值每股0.001美元（“普通股”）。注册声明将不时辅以一份或多份招股说明书补充文件。

关于本意见书，我们检查了以下文件的原件或经认证或以其他方式确定的令我们满意的副本：

(a) 注册声明；

(b) 截至本意见书发布之日，经公司高级管理人员向我们证明的以下文件（“组织文件”）完整、完全有效：(i) 经修订和重述的公司注册证书以及 (ii) 公司章程；以及

(c) 经公司高管向我们认证的记录构成了公司董事会与本意见书中提出的意见有关的所有程序和行动的记录。

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耐克萨林科技公司 2024 年 4 月 15 日
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就本意见书而言，我们依据了以下假设：

(a) 我们检查的每份文件都是准确和完整的，每份此类文件的原件都是真实的，每份作为副本的此类文件均符合真实的原件；

(b) 我们审查的所有文件上的所有电子和手动签名（包括但不限于通过电子签名系统（例如DocuSign、SecureDocs或类似的电子签名方法或系统）交付的签名）均为所谓签署人的真实签名；

(c) 所有公共记录都是准确和完整的；

(d) 我们在本意见书中审查的所有文件、文书和证书中包含的所有陈述、保证、附表和证物都是准确和完整的；

(e) 每个自然人都有必要的法律能力和能力在注册声明所设想的交易中履行其职责；以及

(f) 在本意见书发布之日后的所有相关时间：（i）注册声明及其任何修正案将生效；（ii）将编写一份招股说明书补充文件并提交给委员会，描述由此发行的普通股；（iii）所有普通股将按照《证券法》和各州证券或 “蓝天” 法的适用条款，以注册声明中规定的方式发行和出售以及适用的招股说明书补充文件；(iv) 公司应作为一家根据特拉华州法律正式注册成立的公司继续存在；(v) 公司将根据其组织文件和特拉华州法律采取一切必要的公司行动，批准普通股的发行和条款，包括但不限于公司董事会认定普通股发行时收到或将要收到的对价是足够的；(vi) 在任何普通股发行时，公司将拥有如此数量的普通股，例如此类发行或出售中载明的、已获授权且可供发行的；以及 (vii) 公司不得以任何与本意见书中提出的意见相关的方式修改组织文件。

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根据并遵守前面的审查、假设和其他规定，并受本意见信中所述或提及的资格、排除和其他限制的约束，我们认为，普通股在出售时和收到付款后，将以有效方式发行、全额支付且不可评估。

此处表达的观点仅限于目前有效的《特拉华州通用公司法》，我们对任何其他司法管辖区的法律的影响不发表任何意见。

本意见书中提出的意见受以下限制和例外情况的约束：

(a) 我们的意见可能会受到破产、破产、重组、破产、破产、暂停、欺诈性或可避免的转让或债务、对交易和其他普遍影响债权人权利和救济的类似法律的重新定性，以及一般衡平原则的影响（无论是在法律程序还是衡平程序中考虑）的限制；以及

(b) 我们对以下方面的影响或遵守情况不发表任何意见：(i) 县、镇、市和特别政治分支机构的规则、规章或决定 (A) 或者 (B) 按照惯例，只有在意见提供者明确提及时才被理解为涵盖的规则、规章或决定，包括任何州的 “蓝天” 证券法；或 (ii) 联邦法律、规则、规章或决定。

上述意见明确限于所述事项。除了本意见书中明确陈述的内容外，不含任何意见，也不得推断任何意见。在不限制上述内容的前提下，除本文明确规定外，我们对与注册声明内容有关的任何事项不发表任何意见。

本意见书自其发布之日起发出，不承诺就本意见书发布之日后发生的任何法律或事实变更向您提供任何建议，即使这些变更可能会影响本意见书中确认的法律分析、法律结论或信息。我们没有责任或义务更新本意见书，没有责任或义务考虑其对收件人以外的任何人的适用性或正确性，也没有责任或义务考虑法律、事实的变化或我们日后可能知道的任何其他事态发展。

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我们同意根据经修订的1933年《证券法》第S-K条例第601（b）（5）项的要求提交本意见（”《证券法》”），如注册声明附录5.1以及其中对我们公司的提及。在给予我们的同意时，我们不承认我们是《证券法》第11条所指的 “专家”，也不是《证券法》第7条要求其同意的人员类别。

真的是你的，
/s/ Warshaw Burstein, LLP
Warshaw Burstein 律师事务所