正如 2024 年 4 月 15 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 [●]-[●]

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

根据1933年的《证券法》

Nexalin Technology， Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

1776 约克镇，550 套房

德克萨斯州休斯顿 77056

(832) 260-0222

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

马克·怀特

首席执行官

耐克萨林科技股份有限公司

1776 约克镇，550 号套房 德克萨斯州休斯顿 77056

(832) 260-0222

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

马丁 S. 西格尔，Esq。
Warshaw Burstein 律师事务所
列克星敦大道 575 号
纽约州纽约 10022
电话：(212) 984-7741

拟议向公众出售的大概开始日期：本注册声明生效后不时开始。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，请选中以下复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 或其生效后修正案提交的注册声明，该声明将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下方框。☐

如果本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下方框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。

参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条可能确定的日期生效。

对申报的解释

该货架注册声明将使我们公司能够在认为适当且符合股东最大利益的情况下灵活地发行和出售证券。我们可能会也可能不会根据本注册声明发行和出售任何证券。提交此注册声明仅使我们能够灵活地在我们认为适当且符合股东最大利益的情况下发行注册证券，而不会出现任何不必要的延误。该注册声明可帮助我们始终保持最佳的就绪状态。

本注册声明包含两份招股说明书：

基本招股说明书紧随其后的是本解释性说明。根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书补充文件中规定。股权分配协议招股说明书紧随基本招股说明书之后，规定了根据股权分配协议出售的普通股的条款。根据股权分配协议招股说明书可能发行、发行和出售的普通股包含在根据基本招股说明书发行、发行和出售的5,646,485美元证券中。股权分配协议终止后，销售协议招股说明书中包含的5,646,485美元中未根据销售协议出售的任何部分都将根据基本招股说明书在其他产品中出售。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明 宣布生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约， 我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成，日期 2024年4月15日

初步 招股说明书

$5,646,485

NEXALIN TECHNOLOG

普通股

我们可能会不时通过一次或多次发行发行和出售总额为5,646,485美元的普通股。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中为您提供任何发行的具体条款。招股说明书补充文件还将描述发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本文件中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的任何文件。

我们的证券可能由我们通过不时指定的代理人直接向您出售，或通过承销商或交易商出售。有关销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何承销商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的证券，则此类承销商或代理人的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣以及超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，我们就不会在任何12个月内以公开募股形式出售价值超过公开持股量三分之一的证券。截至2024年4月12日，非关联公司持有的已发行普通股或公众持有的已发行普通股的总市值约为16,939,458美元，其基础是非关联公司在该日持有的5,902,250股已发行普通股，每股价格为2.87美元，这是根据一般指令计算得出的2024年4月2日我们在纳斯达克资本市场上最后一次出售普通股的价格表格 S-3 的 I.B.6。在截至本文发布日期的十二个月期限内，我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指示发行任何证券。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “NXL”。

2024年4月12日，我们上次公布的普通股销售价格为每股2.29美元。适用的招股说明书补充文件将包含招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市（如果有）的信息（如果有）。我们敦促潜在的证券购买者获取有关我们证券市场价格的最新信息（如果适用）。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在本招股说明书第6页 “风险因素” 标题下描述的风险。我们可能会将特定的风险因素纳入本招股说明书的补充文件中，标题为 “风险因素”。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。

目前，根据经修订的1933年《证券法》第2（a）条的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，并受降低的上市公司报告要求的约束。请阅读 “成为新兴成长型公司的启示”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是四月 [●], 2024

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时以发行时确定的金额、价格和条款进行一次或多次发行，发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总发行价格最高为5,646,485美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。

每次我们发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，描述相关发行的条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入本招股说明书的文件，如下所述，标题为 “以引用方式纳入的信息”。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

您应阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入的其他信息。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息”。我们未授权任何人向您提供不同的信息。除了这些文件封面上注明的日期或以引用方式纳入的任何文件的提交日期以外，您不应假设本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件中的信息在任何日期都是准确的，无论其交付时间如何。我们不会在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。

我们可以向承销商、交易商或代理人出售我们的证券，直接出售给买方，或通过不时指定的任何一种销售方式的组合。我们和我们的代理人保留全部或部分接受或拒绝任何拟议购买我们证券的唯一权利。我们每次发行证券时都将提供一份适用的招股说明书补充文件，其中将列出参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及任何相关的费用、佣金或折扣安排。请参阅 “分配计划”。

本摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读完整招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下讨论的投资我们证券的风险，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式包含的信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书所含注册声明的附录。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则提及的 “我们”、“我们的”、“Nexalin” 或 “公司” 是指Nexalin Technology, Inc.，并在适当的情况下指其子公司。此外，提及 “董事会” 是指Nexalin Technology, Inc.的董事会。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书、随附的招股说明书补充文件和以引用方式纳入的文件可能包含联邦证券法和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于有关未来财务和经营业绩、计划、目标、预期和意图、成本和支出、突发事件结果、财务状况、经营业绩、流动性、成本节约、管理目标、业务战略、临床试验时间和计划、临床和商业里程碑的实现、我们的技术和产品及候选产品的进步，以及其他非历史事实的陈述。你可以通过诸如 “预期”、“相信”、“可能”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“应该”、“将” 或这些术语的否定词或其他具有类似含义的词语来识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述本质上受已知和未知的风险和不确定性的影响。您应该仔细阅读包含这些词语的陈述，因为它们讨论了我们的未来预期或陈述了其他 “前瞻性” 信息。我们认为，向投资者传达我们的未来期望很重要。但是，未来可能发生一些我们无法准确预测或控制的事件，我们的实际业绩可能与我们在前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异。在投资证券之前，您应该意识到，我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第1A项 “风险因素” 以及本招股说明书、随附的招股说明书补充文件和以引用方式纳入的信息中其他地方所描述的事件的发生可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述仅与陈述发表之日的情况有关。

本节中包含或提及的警示性陈述明确限定了随后归因于我们或任何代表我们行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述。除非适用的美国证券法另有要求，否则我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些陈述或其他前瞻性陈述进行更多更新。

关于 NEXALIN 科技股份有限公司

我们的公司

我们是一家医疗器械公司，从事创新神经刺激产品的开发和销售。我们部署新型医疗器械的重点将是治疗抑郁症、焦虑症和失眠症，这些是持续的全球心理健康流行病的普遍因素。我们还在研究我们的产品使用情况，这些产品采用最先进的专利技术设计，用于各种心理健康相关疾病，包括但不限于阿尔茨海默氏症、痴呆、创伤性脑损伤（TBI）、创伤后应激障碍（PTSD）、阿片类药物成瘾、酒精中毒和慢性疼痛。

我们的旗舰 “第二代”（“第二代”）和 “第三代”（“第三代”）医疗设备采用先进的波形技术设计，我们相信这种技术可以更深入地渗透到具有与心理健康状况相关的结构的大脑区域，同时为其提供无痛刺激。我们相信，这些设备能够增强患者的反应和良好的康复能力，同时采用无创性、不可检测、无痛且耐受性良好的治疗，不会产生任何不良副作用、不良反应和通常与药物治疗和药物疗法相关的其他有害影响。我们认为，我们开创性设备背后的技术架构，包括专有的15毫安设计结构，有可能满足全球患有各种心理健康障碍的个人普遍未得到满足的医疗需求。

我们的 Gen-2 设备是一款临床用设备，采用现代外壳，可发射 15 毫安的高级波形。我们的 Gen-3 设备采用最先进的深层颅内频刺激 (DIFS) 设计^®）技术，是一种患者耳机，由持牌医疗专业人员在类似于现有远程医疗平台的虚拟诊所环境中开处方。

构成我们第二代和第三代设备基础的先进波形已在研究环境中进行了测试，以开发安全性和有效性。我们已将此类测试的数据结果提交给美国食品药品监督管理局（“FDA”）以供审查。在将新的医疗器械引入美国市场之前，必须获得美国食品和药物管理局的上市许可。我们已经与美国食品和药物管理局举行了 “提交前” 会议，以讨论批准我们的设备在美国合法销售所需的监管途径。在获得美国食品药品管理局批准之前，我们不得在美国开始医疗器械的任何营销或销售活动。在美国对我们设备的安全性和有效性的所有确定都完全属于美国食品和药物管理局的职权范围。

我们正在进行的运营以及临床试验和开发计划的重要部分是通过与Wider Come Limited（“Wider”）的合资企业（“合资企业”）在中国进行的。我们拥有合资企业48％的股权，而Wider拥有此类股权的52％。名为国家药品监督管理局（NMPA）的中国食品药品监督管理局已批准在中国销售和销售用于治疗失眠和抑郁症的第二代设备。

我们总体战略方向的一个组成部分涉及我们的军事和政府顾问委员会（“M＆G顾问委员会”）的意见，该委员会由负责政策的前国防部副助理部长、主要政府事务资深人士戴维·拉塞特牵头。创伤性脑损伤（TBI），尤其是轻度创伤性脑损伤（mTBI），已成为最常见的神经系统疾病之一，损害退伍军人和军人，尤其是伊拉克和阿富汗战争的退伍军人，由此产生的心理健康相关合并症包括创伤后应激障碍、药物使用障碍、焦虑和抑郁症。M&G顾问委员会建议公司探索机会，与美国国防部（“DoD”）和退伍军人事务部（“VA”）合作，将Nexalin设备提供给军事人员和退伍军人的临床研究和使用。弗吉尼亚州前首席法务官、长期担任国防部官员的小威廉（“比尔”）最近加入了我们的M＆G顾问委员会，这进一步增强了我们的M＆G顾问委员会的能力。

最近的事态发展

我们的 Gen-2 设备已在最近的两项临床研究中进行了评估。根据此类研究得出的已发布数据，Gen-2设备：

阿曼苏丹国卫生部批准该公司分发第二代设备，用于在阿曼一个新的心理健康中心治疗患者，用于治疗心理健康问题。

美国专利商标局（USPTO）发布了两项与该公司基于频率的非侵入性深部脑刺激设备有关的新专利。一项专利涵盖了公司第二代和第三代系统中使用的核心技术，该专利于2024年1月1日发布。最新专利于2024年4月2日发布，涵盖了用于第二代和第三代医疗设备的新型先进15毫安波形的使用方法。

企业信息

我们于 2010 年 10 月 19 日在内华达州注册成立，并于 2021 年 12 月 21 日重新定居在特拉华州。我们的主要行政办公室位于德克萨斯州休斯敦约克镇1776号550号套房77056，我们的电话号码是 (832) 260-0222。我们的网站地址是 www.nexalin.com。本招股说明书中包含或可通过我们网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将我们网站上包含或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分，也不要在决定是否购买我们的普通股时考虑。

成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响

根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》（“JOBS法案”）的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到 (i) 根据《证券法》规定的有效注册声明首次出售普通股五周年之后的财政年度最后一天；(ii) 年总收入达到12.35亿美元或以上的财年的最后一天；(iii) 我们在过去三年中发行超过10亿美元不可转换债务的日期，以较早者为准；或 (iv) 根据适用情况，我们被视为大型加速申报人的日期美国证券交易委员会的规则。我们预计，在可预见的将来，我们将继续是一家新兴成长型公司，但不能无限期地保持我们的新兴成长型公司地位，并且在根据《证券法》规定的有效注册声明首次出售普通股之日五周年后的本财年最后一天或之前，将不再有资格成为新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的特定披露要求的豁免。

这些豁免包括：

我们利用了本招股说明书中某些较低的报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司。我们不可逆转地选择利用这一延长的过渡期，因此，我们无需在要求其他公开报告公司采用此类准则的日期采用新的或修订的会计准则。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条的定义，我们也是一家 “小型申报公司”，并选择利用小型申报公司的某些按比例披露的优势。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中描述的风险，以及我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险的实现，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括本文以引用方式纳入的文件中描述的风险，包括第一部分第1A项、我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的风险因素，以及本招股说明书以及我们在本招股说明书中纳入或以引用方式纳入本招股说明书中的其他文件中列出的其他信息因此，根据我们的表格 10 季度报告所更新-问，在做出投资普通股的决定之前，关于8-K表的最新报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，任何适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下描述的风险因素，以及我们在根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的任何风险因素。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

有关我们向美国证券交易委员会申报的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册”。

目前尚不为人知或我们目前认为不重要的其他风险随后可能会对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。

所得款项的使用

对于出售特此提供的证券的净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。除非我们可能授权向您提供的任何招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中另有规定，否则我们目前打算将出售特此发行的证券的净收益用于一般公司用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议，但我们也可能将部分净收益用于收购或投资与我们自己的业务和产品互为补充的业务和产品。我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中列出根据招股说明书补充文件或免费书面招股说明书出售的任何证券所得净收益的预期用途。我们打算将出售特此提供的证券的净收益投资给我们，这些证券未按上述方式用于短期、投资级的计息工具。

普通股的描述

以下对我们普通股的描述以及我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的某些条款均为摘要。您还应参阅经修订和重述的公司注册证书和章程，这些文件作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。

普通的

以下摘要列出了我们普通股的一些一般条款。由于这是摘要，因此它不包含所有可能对您很重要的信息。有关我们普通股的更详细描述，您应阅读我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，每份章程都是我们的10-K表年度报告和《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）适用条款的附件。

我们的公司注册证书经修订后，我们被授权发行1亿股普通股，每股面值0.001美元。

已发行股份

截至2024年4月12日，我们共有7,436,562股已发行普通股，由875名股东持有记录。

投票权

每位普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项对每股进行一票。修改我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，包括与修订我们修订和重述的章程、机密董事会、董事会规模、董事会规模、董事会成员免职、董事责任、董事会空缺、特别会议、股东通知、书面行动有关的条款，需要持有人持有当时所有已发行股本的至少 66% 的投票权的持有人投赞成票同意和专属论坛。

分红

我们普通股的持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，这些股息来自于该目的的合法可用资金。

清算

如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权按比例分享偿还负债后剩余的所有资产。

权利和偏好

我们普通股的持有人没有优先权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

已全额支付且不可征税

我们普通股的所有已发行股份均已全额支付且不可估税，本次发行完成后发行的普通股将全额支付且不可估税。

反收购条款

公司注册证书和章程将在本次发行完成前立即生效

我们修订的公司注册证书以及修订和重述的章程：

这些条款中的任何一项的修正都需要持有我们当时所有流通普通股中至少66％的投票权的持有人批准，这些普通股有权在董事选举中进行普遍投票，并作为一个类别共同投票。

这些条款的结合将使我们现有股东更难取代董事会，也使另一方更难通过更换董事会来获得对我们的控制权。由于我们董事会有权留住和解雇高管，因此这些条款也可能使现有股东或其他方更难实现管理层变动。

这些条款旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在减少我们对敌对收购的脆弱性，并阻止可能在代理人争夺中使用的某些策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票进行要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变动。因此，这些条款还可能抑制实际或传闻中的收购尝试可能导致我们股票市场价格的波动。我们认为，这些条款的好处，包括加强对我们与不友好或未经请求的收购或重组提案支持者进行谈判的潜在能力的保护，超过了阻碍收购提案的弊端，因为收购提案的谈判可能会改善其条款。

《特拉华州通用公司法》第203条

我们受DGCL第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在自其成为利益股东之日起的三年内与任何利益相关股东进行业务合并，但以下情况除外：

一般而言，DGCL第203条将业务合并定义为包括以下内容：

一般而言，DGCL第203条将 “利益股东” 定义为与该实体或个人的关联公司和关联公司一起，实益拥有或是公司的关联公司，在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的实体或个人。

该法规可能会禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更企图，因此，可能会阻止收购我们的尝试，尽管此类交易可能为我们的股东提供以高于当前市场价格的价格出售股票的机会。

特拉华州公司可以 “选择退出” 这些条款，但须在其公司注册证书中作出明确规定。我们没有选择退出这些条款，这可能会因此阻碍或阻止我们的合并或其他收购或控制权变更尝试。

论坛的选择

我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州财政法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的专属论坛；任何声称违反信托义务的诉讼；根据DGCL、我们修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程对我们或我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人提起的任何诉讼或诉讼的专属论坛解释、适用、执行或确定我们的修订和重述的有效性公司注册证书或我们修订和重述的章程；以及任何受内政原则约束的对我们提出索赔的诉讼。我们经修订和重述的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》提起诉讼理由的投诉的唯一论坛。其他公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，在上述一项或多项诉讼或诉讼中，法院可能会认定我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院选择条款不适用或不可执行。

过户代理人和注册商

我们的普通股和认股权证的过户代理人和注册机构是大陆股票转让与信托公司。

交易所上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “NXL”。

分配计划

我们可以将本招股说明书所涵盖的证券直接出售给买方，也可以通过承销商、经纪交易商或代理人出售本招股说明书所涵盖的证券，他们可能会以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。对任何特定的承销商、经纪交易商或代理商的这些折扣、优惠或佣金可能超过所涉交易类型的惯常折扣、优惠或佣金。此外，我们可能以股息或分派方式发行证券，也可以向现有股东发行认购权。

证券可以在一项或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或按议定的价格出售。这些销售可能发生在可能涉及交叉交易或大宗交易的交易中。

如果在证券发行中使用承销商，则此类已发行证券可以在一项或多笔交易中转售：

每份招股说明书补充文件都将说明发行条款，包括但不限于：

如果我们向承销商出售证券，我们将在出售时与承销商签订承保协议，并将在适用的招股说明书补充文件中列出这些证券。就这些销售而言，承销商可能被视为已获得承保折扣和佣金形式的补偿。承销商还可能从他们可能充当代理人的证券购买者那里获得佣金。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商没有义务购买证券，除非承销协议中规定的条件得到满足，并且如果承销商购买此类招股说明书补充文件提供的任何证券，则他们将被要求购买所有此类已发行证券。承销商可以为自己的账户收购证券，并可不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。承销商可以向或通过交易商出售证券，这些交易商可能会从承销商以及他们可能作为代理人的购买者那里获得折扣、优惠或佣金。

我们可能会指定代理人，这些代理商同意在任期内尽其合理努力招揽买方或持续出售证券。我们也可以在不使用承销商或代理人的情况下直接向一个或多个购买者出售证券。

根据与我们签订的协议，承销商和代理人可能有权要求我们对某些民事责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者为承销商或代理人可能需要支付的款项缴纳摊款。承销商、代理人及其关联公司可以在正常业务过程中与我们和我们的子公司进行金融或其他商业交易。

出售证券给我们的总收益将是证券的购买价格减去折扣和佣金（如果有）。

为了促进证券的发行，任何承销商均可进行稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可能用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能对本次发行进行超额分配，从而为自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何此类其他证券。最后，在通过承销商辛迪加发行的任何证券中，如果承销商或交易商在稳定交易中回购先前分发的证券以弥补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他形式，承销商或交易商可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售优惠。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持证券的市场价格高于独立市场水平。任何此类承销商均无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

适用的招股说明书补充文件可能规定，证券的原始发行日期可能超过证券交易日之后的三个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期前第三个工作日之前的任何日期进行证券交易，则由于您的证券最初预计将在证券交易日之后的三个预定工作日内结算，因此必须做出其他结算安排以防止结算失败。

这些证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。这些证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），本招股说明书中提供的普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非普通股已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售。

在需要的范围内，本招股说明书可能会不时进行修改或补充，以描述具体的分配计划。

法律事务

特此发行的证券的有效性将由纽约州Warshaw Burstein律师事务所转交给我们。

专家们

独立注册会计师事务所Marcum LLP已审计了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，报告载于其报告（该报告包括提及公司继续经营能力的解释性段落），该报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据Marcum LLP的报告以引用方式合并的，该报告是根据他们作为会计和审计专家的授权提供的。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，内容涉及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件所提供的证券。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件均不包含注册声明及其证物和附表中规定的所有信息。有关我们以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件所提供的证券的更多信息，您应阅读注册声明，包括其证物和时间表。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件（包括我们以引用方式纳入的文件）中包含的关于提及的任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，而且，对于作为注册声明或任何其他此类文件附录提交的任何合同或其他文件，每份此类声明均参照相应的附录在所有方面均具有限定性。您应查看完整的合同或其他文件以评估这些陈述。您可以通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 获取注册声明及其证物的副本。

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关发行人（包括我们）的报告、代理和信息声明以及其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的信息。您可以通过 http://www.sec.gov 获取我们向美国证券交易委员会提交的文件。我们还会在我们的网站www.nexalin.com上提供这些文件。我们的网站以及通过我们的网站包含或访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中，您不应将其视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会的规则允许我们以引用方式将信息纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的一部分，但被本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件本身或任何随后提交的合并文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件（委员会文件编号333-261989），但此类文件中被认为已提供但未提交的信息除外。这些文件包含有关我们以及我们的业务和财务状况的重要信息。

本招股说明书中的某些陈述和部分更新并取代了上述以引用方式纳入的文件中的信息。同样，本招股说明书中以引用方式纳入的未来文件中的陈述或部分陈述可能会更新和取代本招股说明书或上述文件中的部分陈述。

根据您的书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，但未以引用方式特别纳入此类文件的证物除外。请将您的书面或电话请求发送至：

耐克萨林科技股份有限公司

1776 约克镇，550 套房

德克萨斯州休斯顿 77056

(832) 260-0222

我们在此以引用方式纳入的报告和文件也可以在我们网站www.nexalin.com的 “投资者” 部分找到。我们网站的内容以及链接到我们网站或可从我们的网站访问的任何信息（我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件除外，如 “以引用方式纳入某些文件”）未以引用方式纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中，您不应将其视为本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或注册声明的一部分。

本 招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向证券 和交易委员会提交的注册声明宣布生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约 。

待完成， 已注明日期 2024年4月15日

招股说明书

高达 5,646,485 美元

NEXALIN TECHNOLOG

普通股

我们计划与Maxim Group LLC（“销售代理”）签订股权分配协议（“ATM 销售协议”），根据该协议，我们可以不时通过本招股说明书 向作为我们的代理人或委托人的销售代理发行和出售 每股面值0.001美元的普通股。

At-the-Market（“ATM”）计划将允许我们自行决定通过在公开市场交易中出售普通股 来筹集资金。与承销的 公开募股不同，自动柜员机计划下的销售不是按现行的 市场价格进行的，而且与产生相同净收益的上市的 股票相比，它们对股东的稀释性通常较小，因为 (i) 它们的交易成本通常低于上市发行的成本，而且 (ii) 可以在不打折股票现行市场价格的情况下执行这在市场上的 产品中很常见。我们的董事会得出结论，目前，提供自动柜员机计划并由我们自行决定用于筹集资金 符合我们 的最大利益，因为这使我们能够确定销售的时间、数量和定价。 根据自动柜员机销售协议，我们没有义务出售任何股票，但我们可以 通过销售代理发行和出售总销售价格为 不超过5,646,485美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上交易，股票代码为 “NXL”。 我们在纳斯达克上一次公布的普通股销售价格为2024年4月12日每股2.29美元。

根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，我们就不会在任何12个月内以公开募股形式出售价值超过公开 三分之一的证券 。 截至2024年4月12日，非关联公司持有的已发行普通股（ 或公众持有量）的总市值约为16,939,458美元，其基础是非关联公司在该日持有的5,902,250股 ，以及 每股2.87美元，这是我们上次在 上出售普通股的价格 2024年4月2日的纳斯达克资本市场，根据S-3表格中的一般指令I.B.6计算。在 截至并包括本文发布日期的十二个月期间，我们 没有根据S-3表格第I.B.6号一般指令发行任何证券。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415（a）（4）条的定义，本招股说明书所涵盖的普通股可以通过任何被视为 的 “市场发行” 的方式出售。当 他们收到我们的销售订单时，销售代理商已同意采取符合正常交易和销售惯例的商业 合理努力，按照双方商定的条款执行 订单。 没有任何托管、信托或类似安排中接收资金的安排。

销售代理根据自动柜员机销售协议 出售的普通股应支付的补偿金为出售的 普通股销售价格总收益的3％。我们预计，根据自动柜员机销售协议， 不会有其他销售佣金或物资支出。订单将按照我们施加的 价格限制执行。

尽管本招股说明书与我们的普通股的上市发行无关， 与根据自动柜员机销售协议出售普通股有关，但销售 代理人将被视为《证券 法》所指的 “承销商”，销售代理的薪酬将被视为承保佣金 或折扣。我们已同意赔偿销售代理的某些民事责任， 包括《证券法》规定的责任。请参阅本招股说明书第 12 页上标题为 “分配计划” 的部分。

目前，根据经修订的1933年《证券法》第2（a）条的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，受较低的上市公司 报告要求的约束。请阅读 “成为新兴成长型公司的启示”。

您应仔细阅读并考虑本招股说明书第 24 页提及的 “风险因素” 以及此处以引用方式纳入 的其他文件中描述的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会 均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性 。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

Maxim Group LLC

本招股说明书的日期是四月 [●], 2024

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们于2024年4月15日使用 “货架” 注册程序向证券 和交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据货架注册程序，我们可能会根据本招股说明书不时发行普通股 ，其价格和条款将由发行时的 市场状况决定。本招股说明书和此处以引用方式纳入 的文件包括有关我们、所发行股票、 的重要信息以及您在投资我们的普通股之前应了解的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书以及本招股说明书中包含或被视为以引用方式纳入的 信息。我们没有、销售代理 也没有授权任何人向您提供除 之外或与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。 在任何不允许要约或出售的 司法管辖区内，我们不是，销售代理也没有提议出售这些证券。您不应假设本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在任何日期都是准确的 ，除非本招股说明书发布之日或以引用方式纳入的 文件是此类文件的日期，无论本招股说明书的交付时间或我们的普通股出售时间如何。自那时以来，我们的业务、 财务状况、流动性、经营业绩和前景可能已发生变化 。

在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书以及本 招股说明书中我们可能授权用于本次发行的全部文件。您还应阅读并考虑我们在本 招股说明书中题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些 文件” 的章节中向您推荐的文件中的 信息。

我们仅在允许出价和销售的 司法管辖区出售普通股并寻求购买要约。 法律可能会限制本招股说明书 的分配以及在某些司法管辖区的普通股发行。持有本招股说明书 的美国境外人士必须了解并遵守与普通股发行 以及在美国境外分发本招股说明书相关的任何限制。 本招股说明书不构成任何人在本招股说明书 提供的任何证券的出售要约 或要求购买本招股说明书 提供的任何证券的要约，也不得与该人提出 此类要约或招标非法的任何司法管辖区内的任何证券相关联使用。

我们还注意到，我们在任何 协议中做出的陈述、担保和承诺，这些陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益 作出，包括在某些情况下，用于在该协议的各方之间分配 风险，因此不应被视为对您的陈述、 担保或承诺。此外，此类陈述、担保或承诺 仅在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保 和契约来准确地代表我们事务的现状 。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则提及的 “我们”、 “我们的”、“Nexalin” 或 “公司” 是指耐克萨林科技公司，并在适当情况下指的是 其子公司。

招股说明书摘要

概述

以下是本招股说明书 其他地方包含或以引用方式纳入的精选信息的摘要。它不包含您 在购买我们的证券之前应考虑的所有信息。您应完整阅读本招股说明书 ，包括此处及其中以引用方式纳入的信息。

我们的公司

我们是一家医疗器械公司，从事创新的 神经刺激产品的开发和销售。我们部署新型医疗器械的重点将是治疗抑郁症、焦虑症和失眠症，这些是持续的 全球心理健康流行病的普遍因素。我们还在研究使用专利 最先进技术设计的产品用于各种心理健康相关疾病， 包括但不限于阿尔茨海默氏症、痴呆、创伤性脑损伤 (TBI)、创伤后应激障碍 (PTSD)、 阿片类药物成瘾、酒精中毒和慢性疼痛。

我们的旗舰 “第 2 代”（“第 2 代”）和 “第 3 代”（“第 3 代”）医疗设备 采用先进的波形技术设计而成，我们相信这种技术可以穿透到更深的 中，同时为具有与心理健康状况相关的结构 的大脑区域提供无痛刺激。我们认为，这些设备能够增强患者的反应， 恢复效果极佳，同时采用无创性、检测不到的、无痛的 和耐受性良好的治疗，不会产生不良副作用、不良反应 和其他通常与药物治疗和药物 疗法相关的有害影响。我们认为，我们开创性设备所依据的技术架构， ，包括专有的 15 毫安设计结构，有可能解决 全球患有各种 心理健康障碍的个人普遍未得到满足的医疗需求。

我们的 Gen-2 设备是一款临床用设备，采用现代外壳，可发射 15 毫安的高级波形。我们的 Gen-3 设备采用最先进的深层颅内频刺激 (DIFS) 设计^®) 技术，是一种患者头戴式耳机，由持牌医疗专业人员 在类似于现有远程医疗平台的虚拟诊所环境中开处方。

构成我们第二代和第三代设备基础的先进波形已在研究环境中进行了测试，以开发安全性和有效性。我们已将此类测试的数据结果提交给美国食品药品监督管理局（“FDA”）以供审查。在将新的医疗器械引入美国市场之前，必须获得 FDA 的上市许可 。我们已经与 FDA 举行了 “提交前” 会议，讨论批准我们的设备在美国合法销售所需的监管途径。在获得 FDA 许可之前，我们不得在美国 开始任何医疗器械的营销或销售活动。在美国 对我们设备的安全性和有效性的所有确定完全属于食品和药物管理局的职权范围。

我们正在进行的运营和临床试验与开发 项目的重要方面是通过与Wider Come Limited（“Wider”）的合资企业（“合资企业”）在中国进行的。我们拥有合资企业实体48％的股权， Wider拥有此类股权的52％。名为国家药品监督管理局 （NMPA）的中国食品药品监督管理局已批准在中国上市和销售用于 治疗失眠和抑郁症的第二代设备。

我们总体战略方向的一个组成部分涉及我们的军事和 政府顾问委员会（“M&G 顾问委员会”）的意见，该委员会由 前负责政策的副助理国防部长、主要政府事务 资深人士戴维·拉塞特牵头。创伤性脑损伤（TBI），尤其是轻度创伤性脑损伤（mTBI），已成为最常见的神经系统疾病之一，损害了退伍军人和军人， 尤其是伊拉克和阿富汗战争的退伍军人，由此产生了与心理健康有关的 合并症，包括创伤后应激障碍、药物使用障碍、焦虑和抑郁症。M&G 顾问委员会建议公司探索机会、参与 并与美国国防部（“DoD”）和退伍军人事务部（“VA”）合作，使 Nexalin 设备可用于军事人员和退伍军人的临床研究和 使用。弗吉尼亚州前首席法务官、国防部长期官员 William（“Bill”）A. Hudson, Jr. 最近加入了我们的M&G顾问委员会 ，这进一步增强了我们的M&G顾问委员会的能力。

最近的事态发展

我们的 Gen-2 设备已在最近的两项临床研究中进行了评估。根据此类研究得出的已发布数据，Gen-2设备：

阿曼苏丹国卫生部批准该公司分发第二代设备，用于在阿曼一个新的心理健康中心治疗患者，用于治疗心理健康问题。

美国专利商标局（USPTO）颁发了两项与该公司基于频率的非侵入性深部脑刺激设备有关的新专利 。一项专利涵盖了公司第二代和第三代系统中使用的 核心技术，该专利于2024年1月1日发布。最新专利于2024年4月2日发布，涵盖了用于第二代和第三代医疗 设备的新型先进15毫安波形的使用方法。

企业信息

我们于 2010 年 10 月 19 日在内华达州注册成立，并于 2021 年 12 月 21 日重新定居在特拉华州。我们的主要行政办公室位于德克萨斯州休斯敦约克镇1776号550号套房 77056，我们的电话号码是 (832) 260-0222。我们的网站地址是 www.nexalin.com。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息并未以引用方式纳入 ，您不应将我们网站上包含或可通过我们的网站访问的任何信息视为本招股说明书或 中决定是否购买我们的普通股的一部分。

成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响

根据2012年《Jumpstart 我们的商业初创企业法案 （“JOBS 法案”）的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。我们将继续是一家新兴成长型公司，直到（i） 五周年之后的财政年度最后一天，即根据证券法有效注册 声明首次出售普通股之日；（ii） 年总收入为12.35亿美元或以上的财年的最后一天；（iii）我们 的年总收入达到或以上的财政年度的最后一天；（iii）我们 的日期在过去三年 年中发行了超过10亿美元的不可转换债务；或（iv）我们被视为大幅加速发行的日期根据 适用的美国证券交易委员会规则申报。我们预计，在 可预见的将来，我们将保持新兴成长型公司的地位，但无法无限期保留我们的新兴成长型公司地位，并且根据证券 法案规定的有效注册声明，在首次出售 普通股之日后的本财年最后一天 当天或之前，我们将不再有资格成为新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算 依赖适用于非新兴成长型公司的 其他上市公司的特定披露要求的豁免。

这些豁免包括：

我们利用了本招股说明书中某些较低的报告要求。 因此，此处包含的信息可能与您从持有股票的其他上市公司收到的信息不同 。

新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条中规定的延长 过渡期来遵守新的或修订的会计准则。 这允许新兴成长型公司推迟某些会计 准则的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。我们 已不可撤销地选择利用这一延长的过渡期，因此 ，我们无需在 要求其他公开报告 公司采用此类准则的日期采用新的或修订的会计准则。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条的定义，我们也是 “小型申报公司”，并且 已选择利用小型 申报公司的某些按比例披露的优势。

这份报价

本次发行后将要流通的普通股数量 基于截至2024年4月12日已发行的7,436,562股普通股，不包括以下股份：

本招股说明书反映并假设未行使期权或认股权证。

风险因素

在购买任何证券之前，您应仔细考虑下述与我们公司相关的风险因素 ，这些风险因素以引用方式纳入了截至2023年12月31日的10-K表年度报告中的本招股说明书 ，以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中列出的风险、不确定性和其他信息 。有关这些报告和文档的描述 以及有关在哪里可以找到它们的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些文档”。 目前未知或我们目前认为不重要的其他风险 随后可能会对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。

与我们的股本相关的风险

纳斯达克可能会将我们的普通股和认股权证从其交易所退市，这可能会限制 您进行证券交易的能力，并使我们受到额外的交易 限制。

我们的普通股和认股权证股票在纳斯达克股票市场或纳斯达克的资本市场等级 上市，代码为 “NXL” 和 “NXLIW”。Nasdaq 有继续上市的规则，包括但不限于最低市值、 最低股东权益和其他要求。为了维持该上市，我们必须满足 最低财务和其他持续上市要求和标准，包括 最低出价规则（如下所述）以及有关董事独立性 和独立委员会要求、最低股东权益和某些公司治理要求的要求和标准。无法保证 我们将能够遵守适用的上市标准。

2023 年 5 月 10 日，公司收到纳斯达克的书面通知，我们没有遵守《纳斯达克上市规则》第 5550 (a) (2) 条关于继续在纳斯达克上市的要求（“最低出价规则”）， 因为公司普通股连续三十 (30) 个工作日（2023 年 3 月 27 日至 2023 年 5 月 9 日）的收盘出价低于每股1.00美元。

该公司有180个日历日或在2023年11月6日之前重新遵守最低出价规则。到2023年11月6日，公司 无法重新遵守最低出价规则。

在2023年11月7日的裁决书中，纳斯达克拒绝了该公司提出的延长 180 天 宽限期以重新遵守最低出价规则的后续请求，理由是 公司未能满足《上市规则》5550 (b) (1) 中规定的股东权益要求。

2024年3月6日，纳斯达克听证会小组批准了公司的临时例外情况，允许该公司在2024年4月25日之前恢复 遵守最低出价规则。

截至2024年4月11日，公司普通股的出价已连续十个工作日 收于每股最低1.00美元以上。因此，该公司认为其现在符合最低出价规则 。2024年4月11日，公司通知纳斯达克，公司普通股的出价已连续10个交易日收于1.00美元的最低要求，该公司认为其现在符合最低出价规则。

我们打算监控其普通股的收盘价。但是，无法保证纳斯达克将来不会在最低出价规则和/或任何其他 上市要求方面对公司施加额外要求 。

如果纳斯达克确定公司需要采取额外措施来维持 的上市，则公司将考虑实施所有可用期权，以 解决《纳斯达克上市规则》中此类未解决的缺陷，包括实施 反向股票拆分。有关潜在的 反向股票拆分的更多信息，请参阅我们的 2023 年 10-K 表格。

与本次发行相关的风险

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。

我们的管理层在使用 本次发行的净收益方面将有广泛的自由裁量权，并可能以您可能不同意的方式使用所得款项。因此， 您将依赖我们管理层对 净收益的用途的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会 评估所得款项是否得到适当使用。 净收益可能会被投资或以其他方式使用，而不会为公司带来有利的 或任何回报。

由于未来股票 的发行和未偿还期权的行使，我们的股东可能会遭受大幅稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会额外发行普通股 股或其他证券，这些股票可转换为普通股 股或可兑换成我们的普通 股。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格 的价格出售任何其他发行中的股票或其他证券 ，并且未来购买股票或其他 证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或其他证券 的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格 。

此外，截至2024年4月12日，根据公司2023年计划授予了购买2,281,879股普通股的未偿还期权。截至该日，还有1,392,573股普通股和购买318,750股普通股的期权已获批准授予但尚未发行（需经股东批准才能增加公司2023年计划下的适用股票储备 ）。

如果您购买普通股，则可能会由于本次发行 而立即遭遇稀释。

由于我们发行的普通股的每股价格可能高于我们普通股每股的 净有形账面价值，截至2024年4月12日交易收盘时为每股2.29美元，因此您在本次发行中购买的普通股 的净有形账面价值可能会立即被稀释。

无法预测根据 自动柜员机销售协议进行的销售产生的总收益。

在遵守自动柜员机销售协议的某些限制和适用的 法律的前提下，我们有权在整个 ATM 销售协议期限内的任何 时间向销售代理发送配送通知。在发出配售通知后， 通过销售代理出售的股票数量将根据 多种因素波动，包括 销售期内我们普通股的市场价格、我们在任何适用的配售 通知中可能向销售代理设定的任何限额以及对普通股的需求。由于根据自动柜员机销售协议出售的每股 的每股价格将随着时间的推移而波动，因此 目前 无法预测与 ATM 销售协议下的销售相关的总收益。

特此发行的普通股将以 “市场发行” 形式出售，在不同时间购买股票的投资者 可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付 不同的价格，因此他们的投资结果可能会出现不同的稀释水平和 不同的结果。根据 的市场需求，我们将酌情更改本次发行中出售的股票的时间、价格和数量。 此外，根据董事会的最终决定或我们在任何适用的配售通知中可能设定的任何限制 ，本次发行中出售的股票没有最低或最高销售价格 。由于以 价格低于他们支付的价格进行销售，投资者在本次发行中购买的股票的价值可能会下降。

我们将在本次发行中根据自动柜员机销售协议 在任何时候或总共发行的普通股的实际数量尚不确定。

在遵守自动柜员机销售协议的某些限制和适用的 法律的前提下，我们有权根据本招股说明书在整个发行期限内的任何 时间向销售代理发送配售通知。销售代理在发出配售通知后出售的普通股数量 将根据 销售期间普通股的市场价格以及我们向销售代理设定的限额而波动。由于出售的每股价格 将根据销售期间我们普通股的市场价格而波动，因此 现阶段无法预测 最终将发行的普通股数量或与这些销售相关的总收益。

我们的普通股价格可能会波动并大幅波动， 可能会给本次发行中普通股的购买者造成巨大损失。

我们的股价一直波动并将继续波动。总体而言，股票市场 ，尤其是制药和生物技术公司的市场 经历了极大的波动，这种波动通常与特定公司的经营 业绩无关。由于这种波动，我们的股东 可能无法以或高于他们支付的价格出售我们的普通股。我们普通股的 市场价格可能会受到许多因素的影响，包括：

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书、随附的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入的 文件可能包含联邦证券法和1995年 《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于有关未来财务 和经营业绩、计划、目标、预期和意图、成本和支出、 突发事件结果、财务状况、经营业绩、流动性、成本节约、管理目标、业务战略、临床试验时间和 计划、临床和商业里程碑的实现、我们的 技术以及我们的产品和候选产品的进步，以及其他不是历史事实的 陈述。您可以通过诸如 “预期”、“相信”、“可能”、“期望”、“打算”、 “可能”、“计划”、“潜在”、“应该”、“将” 或这些 术语中的否定词或其他具有类似含义的词语来识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述本质上受已知和未知风险 和不确定性的影响。您应仔细阅读包含这些词语的陈述，因为它们讨论了 我们的未来预期或陈述了其他 “前瞻性” 信息。我们认为 向投资者传达我们的未来期望很重要。但是， 将来可能会有一些我们无法准确预测或控制的事件 ，我们的实际业绩可能与我们在前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异。在投资证券之前，您应 注意，我们 截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告第1A项 “风险因素” 以及本招股说明书、随附的招股说明书补充文件和以引用方式纳入的信息中的 中描述的事件的发生可能会对我们的 业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。本招股说明书或随附的招股说明书 补充文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述 仅涉及截至陈述发表之日的情况。

本节中包含或提及的警告 陈述明确限制了随后归因于我们或代表我们行事的任何 人的所有书面或口头前瞻性陈述。除非适用的美国证券法另有要求，否则我们不承担任何义务 公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订以反映本招股说明书发布之日后的事件 或情况或反映 意外事件的发生。 如果我们确实更新了一个或多个前瞻性陈述，则不应推断 我们将对这些或其他前瞻性 陈述进行更多更新。

所得款项的使用

在扣除销售代理佣金和支出之前，我们可能会不时发行和出售总销售收益不超过 5,646,485美元的普通股。本次发行的收益金额 将取决于我们出售的普通 股票的数量和出售的市场价格。由于本次发行没有规定的最低 发行金额，因此 的实际公开发行金额、佣金和向我们收取的收益（如果有）在此时无法确定。无法保证我们将能够根据或充分利用 自动柜员机销售协议出售任何股票。

除非我们可能授权向您提供的任何招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书 中另有说明，否则我们目前打算将出售特此发行的证券的净收益 用于一般公司用途，包括 营运资金、运营费用和资本支出。尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前没有与 任何收购相关的计划、承诺或协议，但我们也可能使用净收益的一部分 来收购或投资与我们自己的业务和产品互补 的业务和产品。我们将在适用的 招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中列出根据招股说明书补充文件 或自由书面招股说明书出售的任何证券所得净收益 的预期用途。我们打算将出售特此发行的 证券的净收益投资给我们，这些证券未如上所述用于短期、投资级 计息工具。

分配计划

根据自动柜员机销售协议，我们可以通过担任销售代理或委托人的销售代理不时发行和出售总销售价格不超过5,646,485美元的普通股 股，但须遵守某些限制。 ATM 销售协议的形式已向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书中。这是 ATM 销售协议 重要条款的简要摘要，并不代表其条款和条件的完整声明。

每次我们希望根据自动柜员机销售协议出售普通股时， 都将 向公司指定为唯一执行代理人的代理人提供配售 通知，说明拟发行股票的数量或美元价值、要求出售的时段 、对任何一天内可出售的股票数量的任何限制，以及销售不得低于的最低价格 br} 制作。

在收到我们的配售通知后，根据自动柜员机销售协议的条款和条件 ，销售代理商同意根据其正常交易和销售惯例以及适用的州 和联邦法律、法规和法规以及纳斯达克的规定，使用其商业上合理的 努力出售此类股票 ，但不超过规定的金额。我们与每笔 销售的销售代理之间的结算将在 进行销售之日之后的第二个交易日或我们与销售代理商定的与特定交易有关的 的其他某个日期进行结算。根据自动柜员机销售 协议，销售代理根据配售通知出售我们的普通股的义务受 许多条件的约束。

我们将向销售代理支付佣金，金额为根据自动柜员机销售协议每次出售普通股 的总收益的3％。销售代理还可以 根据 FINRA 规则 2121 从普通股购买者那里获得惯常的经纪佣金。销售代理可以向或通过经销商进行销售，此类交易商可以 的形式从 销售代理和/或普通股购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，他们可能担任 代理人或可能作为委托人出售的普通股购买者。此外，我们已同意补偿销售代理与 签订自动柜员机销售协议有关的 法律费用，金额不超过 50,000 美元。

我们的实际收益将根据出售的股票数量和此类销售的 价格而有所不同。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件 ，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和 向我们收益（如果有）。

在本招股说明书中考虑的出售我们的普通股方面， 销售代理将被视为《证券 法》所指的 “承销商”，支付给销售代理的薪酬将被视为承保 佣金或折扣。我们已同意赔偿销售代理的某些 民事责任，包括《证券法》规定的责任。

本招股说明书中设想的普通股销售将通过 存托信托公司的设施或我们和 销售代理商可能商定的其他方式进行结算。没有通过托管、 信托或类似安排接收资金的安排。

根据自动柜员机销售协议发行普通股将在 (1) 受 ATM 销售协议约束的所有普通股的发行和销售，或 (2) 我们或 销售代理终止自动柜员机销售协议（以较早者为准）终止 。

销售代理及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、 商业银行和其他金融服务， 他们将来可能会为此收取惯常费用。在 法规M所要求的范围内，在本招股说明书下进行发行期间，销售代理将不参与任何涉及 我们普通股的做市活动。

本电子格式的招股说明书可在销售代理维护的 网站上提供，销售代理可以通过电子方式分发本招股说明书。

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “NXL”。

前述内容并不旨在完整陈述自动柜员机销售协议的条款和条件 。ATM 销售协议的副本作为 附于此。

法律事务

特此发行的证券的有效性将由 Warshaw Burstein, LLP, New York, New York, LLP 转交给我们。

专家们

独立注册会计师事务所Marcum LLP已审计了截至2023年12月31日的10-K表年度报告中包含的合并 财务报表，该财务报表载于其报告（该报告包括提及公司继续经营能力的解释性段落 ），该财务报表以引用方式纳入本 招股说明书和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据Marcum LLP的报告以引用方式纳入的，该报告是根据他们作为会计和审计专家的授权提供的。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，内容涉及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件所提供的 证券。根据美国证券交易委员会规则 和法规，本招股说明书和任何 适用的招股说明书补充文件均不包含 注册声明及其证物和时间表中规定的所有信息。有关我们以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中提供的 证券的更多信息，您应阅读 注册声明，包括其证物和附表。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含的 关于提及的任何合同或其他文件 内容的陈述（包括我们以引用方式纳入的 文件）不一定完整，对于作为注册声明或任何其他此类文件附录提交的任何合同或其他 文件， 每份此类声明均参照相应的 在所有方面均具有限定性} 展览。您应查看完整的合同或其他文件以评估这些 声明。您可以通过 美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 获取注册声明及其证物的副本。

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件 。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、 代理和信息声明以及其他与发行人（包括 我们）相关的信息。您可以通过 http://www.sec.gov 获取我们向 美国证券交易委员会提交的文件。我们还会在我们的网站www.nexalin.com上提供这些文件。我们的网站以及通过我们的网站包含或访问的信息 未以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中，您 不应将其视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会的规则允许我们以引用方式将信息纳入本招股说明书和 任何适用的招股说明书补充文件中。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息 。以引用方式纳入的信息 被视为本招股说明书和任何适用的 招股说明书补充文件的一部分，但被本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件本身或随后提交的任何 合并文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件 以引用方式纳入了我们之前向美国证券交易委员会 提交的以下文件（委员会文件编号333-261989），但此类文件中被视为已提供但非 提交的信息除外。这些文件包含有关我们和我们的业务以及 财务状况的重要信息。

本招股说明书中的某些陈述及其部分内容更新并取代了上述以引用方式纳入的文件中的信息 。同样，本招股说明书中以引用方式纳入的未来文件中的陈述或 部分可能会更新 并取代本招股说明书或上述文件中的部分陈述。

根据您的书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何 文件的副本，但未以引用方式特别纳入此类文件的附件 除外。 请将您的书面或电话请求发送至：

耐克萨林科技股份有限公司

1776 约克镇，550 套房

德克萨斯州休斯顿 77056

(832) 260-0222

我们在此以引用方式纳入的报告和文件也可以在我们网站www.nexalin.com的 “投资者” 部分中找到。我们网站的内容以及任何链接到我们网站 或可从我们的网站访问的信息（我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件除外， 如 “以引用方式纳入某些文件” 中所述）未通过引用方式纳入 本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件，您 不应将其视为本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件的一部分， 或注册声明。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用。

下表列出了与注册特此发行的证券相关的各种 费用。我们将承担所有这些费用。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为估算值 ：

项目 15。对董事和高级职员的赔偿。

在《特拉华州通用公司法》第 102 条允许的情况下，我们在修订的 和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中采用了一些条款，限制或取消了我们董事因违反其作为董事的信托 谨慎义务而承担的个人责任。谨慎义务通常要求董事在代表公司 行事时，根据其合理获得的所有重要信息做出明智的商业判断。因此，董事 不会因违反 作为董事的信托义务而向我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任，以下方面的责任除外：

这些责任限制不影响公平补救措施的可用性 ，例如禁令救济或撤销。我们修订和重述的公司注册证书 还授权我们在特拉华州法律允许的最大 范围内对我们的高管、董事和其他代理人进行赔偿。

根据《特拉华州通用公司法》第 145 条的允许，我们修订和重述的章程规定 ：

我们修订和重述的公司注册证书（将作为附录 3.2、 附后）以及我们修订和重述的章程（将作为附录 3.3 附后）对上述及本文其他地方描述的 赔偿条款做出了规定。我们已经或将要继续与我们的董事和高级管理人员签订单独的赔偿协议 ，该协议可能比《特拉华州通用公司法》中包含的具体赔偿 条款更广泛。除其他外，这些赔偿 协议通常要求我们赔偿我们的高级管理人员和 董事因其作为董事或高级管理人员的地位或服务 而可能产生的责任，故意不当行为产生的责任除外。 这些赔偿协议通常还要求我们将董事或高级管理人员因对他们提起的任何诉讼而产生的任何费用 作为他们可以获得赔偿的 预付款。这些赔偿条款和赔偿 协议可能足够广泛，足以允许我们的高级管理人员和 董事赔偿根据经修订的 1933 年《证券法》或《证券法》产生的负债，包括报销所产生的费用。

我们已经为现任或曾任公司董事或高级职员的每位 人购买了保险，并且目前打算为他们购买保险，以保障因对他或她提出的任何索赔以及他或她以任何此类 身份遭受的任何损失而产生的任何损失，但某些例外情况除外。

在我们在此登记的与出售普通股 有关的任何承保协议中，承销商将同意在特定 条件下，对我们、我们的董事、高级管理人员和经修订的1933年《证券法》或《证券法》所指的 定义的控制我们的人员赔偿 的某些负债。

这些赔偿条款可能足够广泛，足以允许我们的董事和高级管理人员对 根据《证券法》产生的负债（包括报销 产生的费用）进行赔偿。

项目 16。展品。

展览索引

项目 17。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

但是，如果第 (i)、(ii) 和 (iii) 项要求在生效后的修正案 中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会 提交或提供的报告中，这些报告以引用方式纳入本注册声明 或包含在本注册声明 中或包含在提交的招股说明书中，则第 (i)、(ii) 和 (iii) 项不适用根据作为注册声明一部分的第 424 (b) 条。

下列签名的注册人承诺，在根据本注册声明对 进行首次证券发行中，无论使用哪种 向买方出售证券的承保方法，如果通过以下任何通信向该买方提供或出售证券 ， 下列签署的注册人将是买方的卖方，将被视为 向此类买家提供或出售此类证券：

(b) 下列签署的注册人特此进一步承诺，为确定 根据《证券法》承担的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份年度报告 （如果有）均应被视为与本文提供的证券 有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为 是其首次真诚发行。

(c) 就允许根据 本注册声明第 15 项所述的规定或其他规定向注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，委员会 认为，此类赔偿违反 在《证券法》中表述的公共政策，因此无法执行可以。如果该董事、 高级管理人员或控股人就注册证券的相关责任提出赔偿索赔 （注册人 支付注册人 的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用除外）， 注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决 ，否则应将其提交具有适当管辖权的法院问题 其提供的此类赔偿是否违反 证券法中表述的公共政策，是否将受该问题的最终裁决管辖。

(d) 下列签名的注册人特此承诺：

下列签名的注册人特此承诺提交申请，其目的是 根据委员会根据该法第 305 (b) (2) 条规定的规则和条例，确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第 310 条 (a) 款行事。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人 已正式安排下列签署人代表其签署本注册声明， 因此于2024年4月15日获得正式授权。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，以下 人以所示身份和日期在下文中签署了注册声明前生效的第9号修正案。