附件5.2

托马斯·J·摩根 董事 邮箱：tmorgan@fennemorelaw.com 罗素路西9275号，240号套房 内华达州拉斯维加斯89148 Ph (702)692-8026|FX(702)692-8075 Fennemorelaw.com

2024年4月16日

资产实体公司(Asset Entities Inc.)新月阁100号，7楼
德州达拉斯邮编：75201

女士们、先生们：

我们曾担任内华达州Asset Entities Inc.的特别法律顾问，Asset Entities Inc.是内华达州的一家公司(“本公司”)，涉及本公司根据截至本文件日期向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的S-3表格注册声明(“注册声明”)(“注册声明”)，根据经修订的1933年证券法(“证券法”) 向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的注册声明(定义见下文)，注册高达100,000,000美元的公司证券(见下文)。

构成注册说明书一部分的招股章程(“招股章程”) 规定，未来将由一份或多份与任何证券的注册有关的招股说明书副刊 (每份为“招股说明书副刊”)予以补充。注册说明书包括招股说明书，并不时由一份或多份招股说明书补充，涵盖公司提供和发行的：

(A)B类普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；

(B)优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)；

(C)一个或多个系列的债务证券(“债务证券”)，该债务证券可依据一份契据发行，该契据的日期为本公司(“受托人”)与本公司选定的受托人 将根据该契据首次发行债务证券(“契约”)或在该契约下首次发行债务证券(“契约”)前后；

(D)购买普通股、优先股或债务证券的权证(“权证”)；

(E)认购 购买普通股、优先股、债务证券或单位(定义如下)的权利(“权利”)； 和

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(F)由普通股、优先股、债务证券、权证或权利的任何组合组成的单位(“单位”，与普通股、优先股、认股权证、债务证券及权利、证券统称为“证券”)。

证券可以发行数量不详的证券，债务证券可以发行本金金额不详的债券。《注册说明书》规定，证券可以单独发售，也可以一起发售，发行数量、价格和条款将在一份或多份招股说明书中列出。证券将根据购买、承销、认购、配售代理或类似协议进行出售，这些协议基本上将采用以前提交或将在Form 8-K当前报告下提交的表格。

出于这些意见的目的， 我们已检查了经认证或以其他方式确认并令我们满意的下列正本或副本：

(A)注册说明书；

(B)一种 形式的义齿；

(C)公司于2022年3月9日提交内华达州州务卿的《公司章程》；

(D)公司于2022年3月9日通过的《公司附例》；及

(E)公司董事会根据《证券法》与证券发行和注册有关的若干决议和行动，以及其他相关事项。

我们已从本公司的高级管理人员和代理人以及公职人员那里获得并依赖我们认为就发出本意见书而言是必要和适当的证书、陈述和保证。我们还审查了我们认为必要或适宜提出本文所述意见的其他公司章程文件、 记录、证书和文书(统称为上文(A)至(E)中确定的文件，“文件”) 。

在我们的审查中，我们 假设：

(A)签署文件的所有自然人的法律行为能力；

(B)单据上所有签名的真实性；

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(C)作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及作为副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性 ；

(D)该等文件的各方(本公司除外)有权订立及履行该等文件所规定的所有义务，不论是公司或其他方面；

(E)除本公司以外的其他 ，各方签署、交付和履行文件的所有必要行动(公司或其他)的适当授权，以及其对此等各方的有效性和约束力；

(F)： (I)《注册说明书》及其任何修正案应已根据《证券法》生效，并在根据《证券法》发行任何证券时仍然有效；(Ii)将及时向证监会提交介绍根据《注册说明书》提供的每一类证券的招股说明书副刊；(Iii)每类或每一系列证券的最终条款应根据公司董事会根据公司的公司章程、章程和适用法律正式通过的决议(每个“董事会行动”)确定；(Iv)公司将按照注册声明、招股说明书、适用的招股说明书和任何适用的承销、认购、配售代理或类似协议所设想的方式发行和交付任何适用的招股说明书副刊中确定的证券； (V)可发行普通股股份总数(包括转换、交换或行使任何其他证券时)不超过公司在发行时根据公司章程授权发行的普通股股份总数；(6)可发行优先股股份总数(包括转换、交换或行使任何其他证券时)不超过公司发行时根据公司章程 授权发行的优先股股份总数；(Vii)授权公司发行、发行和出售证券的董事会行动将 已被董事会采纳，并将在公司发售和出售证券时完全有效；以及 (Viii)所有证券的发行将符合联邦和州证券法；

(G)关于债务证券：(I)此类债务证券应已依据契约发行，且契约的条款符合1939年《信托契约法》(“信托契约法”)的规定；(Ii)该契约下的受托人(A)有资格根据《税务条例》及任何适用的州法律担任该契约的受托人，并遵守有关以该契约受托人的身份行事的法律，(B)根据其管辖组织的法律而组织、有效存在及信誉良好， (C)已正式授权、签立及交付该契约，而该契约构成该受托人在法律上有效及具约束力的义务，以及(D)具有履行该契约所规定的义务所需的组织及法律权力及权力；(br}(Iii)该契约应已由公司正式授权、签立和交付；(Iv)该契约中规定以外的任何债务证券的条款应已根据该契约的适用条款设立，并反映在公司和受托人签署和交付的适当文件中；(V)该债务证券应已按照该契约的规定正式签立、认证、发行和交付；(Vi)该等债务证券不违反适用于本公司的任何法律，或导致任何对本公司具有约束力的协议下的违约或违反；及(Vii)该等债务证券 遵守适用于本公司的所有要求和限制(如有)；及

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(H)就认股权证、权利及单位而言：(I)该等证券是根据本公司与适用协议所指代理人(“代理人”)之间的协议(“协议”) 发行的；(Ii)该协议下的代理人 (A)根据任何适用的联邦或州法律有资格担任该协议下的代理人，并遵守该等法律。(br}在该协议下作为代理人行事，(B)根据其管辖的法律组织、有效存在和信誉良好，(C)已正式授权、签署和交付该协议，并且该协议构成该代理人的法律有效和具有约束力的义务，以及(D)具有履行《协定》规定的义务所需的组织和法律权力和权力；(Iii)该协议应已由公司正式授权、签署和交付；(Iv)协议中未规定的任何认股权证、权利或单位的条款应已根据协议的适用条款确定，并反映在公司和代理人签署和交付的适当文件中；(V)该等认股权证、权利或单位应已根据该协议的规定正式签署、认证、发行和交付；(Vi)该等认股权证、 权利或单位并不违反适用于本公司的任何法律，或导致违约或违反对本公司具约束力的任何协议；及(Vii)该等认股权证、权利或单位符合适用于本公司的所有规定及限制(如有)。

下文表达的意见仅限于本文中明确阐述的事项，除明确陈述的事项外，不得推断任何其他意见。我们 不承诺在注册声明宣布生效之日起，将所陈述或假定的事实的任何后续变化通知您 ，或在注册声明宣布生效之日后可能引起我们注意的适用法律的任何变化。

根据前述 和依据，并在符合本文所述的假设、限制和限制的前提下，我们认为：

1.本公司将出售的普通股，包括在交换或转换任何正式发行的优先股或债务证券时正式发行的任何普通股，包括根据注册说明书提供和发行的优先股或债务证券，或根据注册说明书 行使任何认股权证或权利，包括根据注册说明书提供和发行的任何认股权证或权利，在发行和交付注册说明书、招股说明书或招股说明书所述为此支付的证书(或账簿记账符号)时，已获得正式授权，并将有效发行、全额支付、而且不可评估。

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2.本公司将出售的 优先股，包括因交换或转换任何正式发行的债务证券而正式发行的任何优先股，包括根据注册说明书提供及发行的债务证券或行使任何认股权证或权利(包括根据注册说明书提供及发行的任何认股权证或权利)，于发行及交付注册说明书、招股章程或招股章程副刊所载有关付款的证书 (或记账记号)时，已获正式授权，并将获有效发行、悉数支付及不可评税。

3.本公司将根据《注册说明书》、《招股章程》或《招股说明书》增刊发行的债务证券已获正式授权，并将有效发行，并于发行及交付《注册说明书》、《招股章程》或《招股说明书》所载付款证书(或账簿记账)时发行。

4.本公司将根据《注册说明书》、《招股章程》或《招股说明书》增刊发行的认股权证、权利及单位，于发行及交付证书 (或账簿记账)后，已获正式授权，并将有效发行。

虽然该律师事务所的某些成员已获准在内华达州以外的某些司法管辖区执业，但在提出上述意见时，我们并未研究内华达州以外的任何司法管辖区的法律。因此，我们不对任何其他司法管辖区或州的法律(包括任何联邦法律)的效力发表意见。我们在此表达的意见仅限于内华达州的法律，不包括内华达州的证券法律和法规(我们对此不发表意见)。

我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在注册声明和招股说明书附录的“法律事项”项下提及我们的名称。在给予上述同意时，我们在此不承认 我们属于证券法第7节或其下委员会的规则和法规所要求的同意的类别。

TMOR/nmj