附件5.1

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2024年4月16日

资产实体公司

新月阁100号，7楼

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

女士们、先生们：

我们曾担任Asset Entities Inc.，一家根据内华达州法律注册成立的公司(“公司”)的律师，与其于本公告日期提交的S-3表格登记声明(“登记声明”)有关，该声明涉及公司根据经修订的1933年证券法(“证券法”)进行登记，以发行和出售高达100,000,000美元或其等值的一种或多种外币、外币单位或复合货币的(A)B类普通股股票，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)，(B)优先股，每股0.0001美元(“优先股”)，(C)债务证券，一个或多个系列(“债务证券”)，(D)购买B类普通股、优先股、债务证券或其任何组合的权证(“认股权证”)，(E)购买B类普通股、优先股、债务证券、认股权证的认购权，(F)由B类普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利或其任何组合组成的单位(“单位”，连同债务证券、认股权证和权利，称为“文件”)。B类普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位在本文中统称为“证券”，单独称为“证券”。证券应包括任何额外数额的此类证券，其要约和销售是根据证券法规则462(B)提交的登记声明登记的，与该登记声明拟进行的一项或多项发售有关。债务证券将以本公司的契据发行，该契据 拟与其内指定的受托人(“受托人”)订立，因该等契据可不时予以补充(“该契据”)。

吾等已审阅注册声明及 该等其他协议、文件、纪录、证书及其他资料，并已审阅及熟悉该等公司诉讼程序，并对吾等认为相关或必要作为本意见基础的其他事项感到满意。在此类审查中，我们假定提交给我们的所有协议、文件、记录、证书和其他材料的准确性和完整性， 作为副本提交给我们的所有此类材料的正本(无论是否经过认证并包括传真件)， 这些材料的正本和所有提交给我们的正本的真实性，所有签名的真实性和所有自然人的法律行为能力。

在假设的基础上，并在符合本文所述的限制和限制的前提下，我们认为：

康涅狄格州大道1050号，西北，套房500

华盛顿特区，邮编：20036

第 页2 2024年4月16日

Each opinion in this letter that any Security is a valid and binding obligation or is enforceable in accordance with its terms is subject to: (i) the effect of bankruptcy, insolvency, fraudulent conveyance and other similar laws and judicially developed doctrines in this area such as substantive consolidation and equitable subordination; (ii) the effect of general principles of equity; and (iii) other commonly recognized statutory and judicial constraints on enforceability including statutes of limitations. In addition, we do not express any opinion as to the enforceability of any rights to contribution or indemnification which may be violative of public policy underlying any law, rule or regulation (including any federal or state securities law, rule or regulation). “General principles of equity” include, but are not limited to: Principles limiting the availability of specific performance and injunctive relief; principles which limit the availability of a remedy under certain circumstances where another remedy has been elected; principles requiring reasonableness, good faith and fair dealing in the performance and enforcement of an agreement by the party seeking enforcement; principles which may permit a party to cure a material failure to perform its obligations; and principles affording equitable defenses such as waiver, laches and estoppel. It is possible that terms in a particular contract covered by our opinion may not prove enforceable for reasons other than those explicitly cited in this letter should an actual enforcement action be brought, but (subject to all the exceptions, qualifications, exclusions and other limitations contained in this letter) such unenforceability would not in our opinion prevent the party entitled to enforce that contract from realizing the principal benefits purported to be provided to that party by the terms in that contract which are covered by our opinion.

第 页3 2024年4月16日

除下文所述外，我们对本函中涉及的每个法律 问题的建议仅基于纽约州的国内法和本函日期生效的美国联邦法律 （以下简称“适用法律”），我们不就其适用性或影响发表任何意见，任何其他司法管辖区的法律或任何事项或国内法或 任何州内任何地方机构的法律。就本意见书而言，我们假设每个文件的管辖法律为 纽约州法律。对于任何其他法院可能适用何种法律来解决我们 意见书所述的任何问题，我们不发表任何意见，对于我们意见书所依据的法律与 任何其他可能实际适用于解决任何文件项下可能出现的问题的法律之间是否存在任何相关差异，我们也不发表任何意见。任何具体 问题在任何实际法庭案件中的处理方式将部分取决于案件的具体事实和情况，也将 取决于所涉法院如何选择行使其通常可获得的广泛自由裁量权。本函不旨在 保证未来可能出现的任何法律纠纷的结果。

为了本函的目的，我们没有进行任何法庭记录的搜索 。我们假定文件的每一适用方(I)是正式注册或组织的实体，根据其注册或组织的司法管辖区法律有效存在并处于良好地位；(Ii)经其董事会、经理委员会或类似的管理机构必要的表决通过授权该方签署、交付和履行此类文件所需的决议或批准；(Iii)已正式授权、签署和交付此类文件； (Iv)拥有所有公司和其他组织的权力和权限(包括但不限于其组织管辖权法律所规定的权力和权限)，以签署和交付此类文件并履行其根据此类文件承担的义务； (V)已满足适用于该当事人的所有法律要求，使该当事人有权执行该等文件；并且(Vi)任何法律均不要求获得任何法院或政府机构的任何同意、批准、授权或命令，以获得订立此类文件的权利或采取与根据文件的条款完成文件中预期的交易有关的任何行动，并确保文件的签立和交付， 以及根据文件条款完成预期的交易不会违反该方组织文件的任何现有条款或任何法律或政府法规。出于上述意见的目的，我们 假定，在没有进行任何相关研究或调查的情况下，公司拥有公司或其他权力，并得到公司签署和交付文件的适当授权，与公司的组织文件没有任何冲突，也没有与纽约州以外的任何司法管辖区的法律、规则和法规有任何冲突，也没有任何法律、规则和法规要求的同意。

在编写本信函时，我们未经独立核实就依赖于：(I)从政府当局获得的证书中包含的信息； 和(Ii)本公司向我们提供的事实信息。我们假定，在我们获得上一句中引用的信息的日期与本函的日期之间没有相关的变化或发展，并且我们所依赖的信息是准确的，并且没有遗漏必要的披露，以防止此类信息具有误导性。 每当本函就我们对任何特定信息的了解提供建议时，该等建议完全基于Bevilacqua PLLC的律师在与Bevilacqua PLLC就其他实质性事宜代表本公司的其他律师进行磋商后，在递交本函件之日所实际知悉的情况下，就证券发行事宜代表本公司的律师。

第 页4 2024年4月16日

本信函中包含的任何意见或其他建议均不考虑或涵盖：(A)任何反欺诈法律、规则或法规；(B)任何州证券(或“蓝天”) 美国以外司法管辖区的任何法律或法规或证券法律或法规；(C)在注册说明书和/或相关招股说明书中陈述(或遗漏)的任何财务报表或支持表(或任何此类报表或表的任何注释)或由此衍生的其他财务或统计信息；或(D)任何法律、法规、政府规章或法规 或根据我们的经验通常不会被考虑或涵盖的任何法律、法规、政府规章或法规，或者不适用于文件所涵盖的交易类型的 文件所涵盖的交易，包括本公司所从事行业的任何监管法律或要求。此外，本信函中包含的任何意见或其他建议都不涉及文件中可能包含的下列任何类型的条款：(I)授权各方作出判决或达成和解的条款；(Ii)放弃根据适用法律不能放弃的利益和权利的条款；(Iii)关于违约金、滞纳金和预付款费用的条款，每种情况下均被视为构成处罚； 或(Iv)文件中规定只能以书面形式放弃其规定的要求(这些规定可能无效、具有约束力或可强制执行，前提是已通过贸易惯例或行为过程订立口头协议或默示协议) 修改此类文件的任何规定)。

以上意见仅限于纽约州的法律。由于上述意见涉及内华达州法律管辖的事项，我们在没有进行独立调查或调查的情况下，依赖于本公司内华达州律师Fennemore Craig P.C.今天向您提交的意见 。本函所述意见是根据证券法颁布的S-K法规第601(B)(5)项的要求提出的，除本文所述的具体问题外，对于与注册声明内容有关的任何事项，本文均未发表任何意见，除本文明确陈述的意见外，不得推断或暗示任何观点。

吾等特此同意将本意见书 用作注册声明的附件5.1，并同意在注册声明及构成注册声明一部分的招股说明书及其任何补充文件的“法律事宜”标题下使用吾等的姓名。在给予此同意时，我们并不因此而承认 我们属于证券法第7节或根据证券法颁布的规则和法规所要求同意的人的类别 。