已于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3
注册声明
1933年证券法

资产实体公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

Crescent Ct 100，7^这是地板

Dallas，TX 75201

(214) 459-3117

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

马修·克鲁格，首席财务官

Crescent Ct 100，7^这是地板

Dallas，TX 75201

(262) 527-0966

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

路易斯·A·贝维拉奎亚，Esq.

贝维拉克斯PLLC

康涅狄格大道1050号，西北，500号套房

华盛顿特区，邮编：20036

(202) 869-0888

拟向公众出售的大致开始日期：本登记声明生效后不时进行。

如果在此表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请选中 下面的框。☐

如果根据《1933年证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下 框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案作出的登记声明，并在根据《证券法》下的规则462(E)向证监会提交后生效 ，请勾选以下复选框。☐

如果 本表格是根据一般说明ID提交的注册声明的生效后修正案根据《证券法》第413（b）条提交以登记 额外证券或额外类别证券的，请勾选以下 框。☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人在此修改本注册声明 所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据《证券法》第8(A)条生效，或直至本注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

$100,000,000

资产实体公司

B类普通股

优先股

债务证券

认股权证

认购权

单位

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款，不时在一个或多个产品中发行证券。本招股说明书介绍了这些证券的一般条款 以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款，其中还将描述这些证券的具体发行方式，并可能 补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录 。我们根据本招股说明书出售的证券的总发行价将不超过100,000,000美元。

这些证券可以通过代理商或承销商和交易商直接出售给您。如果聘请代理商、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书附录中点名并 描述他们的薪酬。这些证券的公开价格和我们预计从此次出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

我们的B类普通股每股面值0.0001美元(以下简称“B类普通股”)，在纳斯达克资本市场的纳斯达克股票市场上市交易，交易代码为“ASST”。每份招股说明书副刊将注明其发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

截至2024年4月16日，非关联公司持有的已发行B类普通股的总市值为2,431,627.11美元，基于7,513,971股已发行B类普通股，其中 5,803,406股由非关联公司持有，我们B类普通股的最后报告销售价格为每股0.419美元。根据一般指示I.B.6。根据S-3表格，在任何情况下，只要我们的公众流通股保持在75,000,000美元以下，我们就不会根据本招股说明书在任何12个月期间出售价值超过我们公众流通股的三分之一的股票。如果在本招股说明书日期之后，非关联公司持有的已发行B类普通股的总市值等于或超过75,000,000美元，则该三分之一的销售限制不适用于随后根据本招股说明书进行的销售。 截至本招股说明书日期，在截至并包括本招股说明书日期的12个月期间，我行未根据S-3表格I.B.6一般指示出售任何证券。

投资我们的证券具有高度的投机性和高度的风险。请参阅“风险因素“从本招股说明书第3页开始，在您做出投资决定之前，在任何适用的招股说明书 补充书、任何相关的自由撰写招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的文件、任何随附的 招股说明书补充书和任何相关的自由撰写招股说明书。

美国证券交易委员会 或任何州或省级证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否 真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为 ，2024年。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。根据此 搁置注册流程，我们可以不时以一个或多个 产品的形式出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总发行价最高可达100,000,000美元。

本招股说明书为您提供了可能发行的证券的一般说明 。每次我们销售证券时，我们将提供一个或多个招股说明书补充资料，其中将包含有关发行条款的 特定信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改 本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及本招股说明书标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并的文档”部分中描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书及任何适用的招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息或其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它 。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。 本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书日期之前是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书中所述的任何证券销售。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

您不应假定本招股说明书及随附的招股说明书附录中包含的信息在文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则“我们”、“资产实体”、“公司”、“我们的公司”和类似的提法指的是内华达州公司Asset Entities Inc.的业务。

风险因素

对我们证券的投资涉及高风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书附录将包含对投资我们证券适用的风险的讨论。在作出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中题为“风险因素，“以及招股说明书附录中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式出现或并入的所有其他信息。你还应该考虑在题为“风险因素 包含在我们提交给美国证券交易委员会的最新10-K年度报告和后续的10-Q季度报告中，以及任何适用的招股说明书附录和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中，并通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书补编中，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含的所有其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

前瞻性陈述

本招股说明书、每份招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书和每个招股说明书附录的信息可能包含构成《1933年证券法》(修订本)第27A节、《证券法》(修订本)和《1934年证券交易法》(修订本)第21E节或《交易所法》第27A节或《交易所法》含义的某些陈述。“相信”、“可能”、“ ”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“ ”、“可能”、“项目”、“计划”、“潜在”、“可能”、 及其类似表达及其变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用而并入本文和其中的文件中，特别是在标题为“风险因素“和”管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析并包括有关我们管理层的意图、信念或当前期望的陈述，这些陈述受到已知和未知风险、不确定性和假设的影响。谨此提醒您，任何此类前瞻性表述都不能保证未来的业绩，涉及风险和不确定因素，受各种因素影响，实际结果可能与前瞻性表述中预测的结果大不相同。

由于前瞻性表述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖前瞻性表述 作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生 ，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。除适用法律(包括美国证券法和美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的规则和法规)另有要求外，我们不打算在发布本招股说明书后公开更新或修改本文包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

此外，“我们相信”的声明 和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，尽管我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息 可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件可能包含我们从行业来源获得的市场数据。这些来源不保证信息的准确性或完整性。尽管我们相信我们的行业来源是可靠的，但我们并不独立核实该信息。 市场数据可能包括基于许多其他预测的预测。尽管我们认为截至本招股说明书之日，这些假设是合理的和合理的，但实际结果可能与预测有所不同。

收益的使用

除任何招股说明书附录和任何与特定发售相关的免费撰写招股说明书中所述外，我们目前打算使用出售本招股说明书下我们提供的证券的净收益来为我们的业务增长提供资金，主要是营运资金，并用于一般公司 目的。

我们还可能将净收益的一部分 用于收购或投资于我们认为将提升公司价值的技术、产品和/或业务。 根据未来的事件和商业环境中的其他变化，我们可能会在以后决定将净收益用于不同的 目的。因此，我们的管理层将在分配净收益方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对任何证券销售收益的应用做出的判断。关于使用本招股说明书涵盖的证券销售所得净收益的其他信息，可在招股说明书附录中关于具体发售的 阐述。

股本说明

我们的法定股本目前包括250,000,000股，包括(I)200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中10,000,000股被指定为A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，190,000,000股被指定为B类普通股；以及(Ii)50,000,000股“空白支票”优先股，每股面值0.0001美元。

截至2024年4月16日，A类普通股为7，532，029股，B类普通股为7，513，971股，不包括219，450股因行使认购权而发行的B类普通股， 没有发行和发行的优先股。

我们的 股本描述通过参考我们于2024年4月2日向SEC提交的截至2023年12月31日财年的10-K表格年度报告的附件4.1而纳入。

债务证券说明

以下是我们可能发行的债务证券的一般条款摘要 。我们将在发行债务证券时提交可能包含其他条款的招股说明书附录。 此处提供的条款以及相关招股说明书附录中的条款将是对债务证券的重要条款的描述。你还应该阅读发行债务证券的契约。我们已向美国证券交易委员会提交了一份管理不同类型债务证券的契约表格，作为本招股说明书的一部分。 所有大写术语均具有契约中指定的含义。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，包括优先债务、优先次级债务或次级债务。我们将次级债务证券和优先次级债务证券统称为次级证券。我们可能提供的债务证券将在我们与适用的招股说明书附录中指定为受托人的实体之间的契约下发行。债务证券，无论是高级、高级从属还是从属，都可以作为可转换债务证券或可交换债务证券发行。以下是作为本招股说明书的一部分的登记说明书作为证物而提交的契据的主要条款的摘要。

阅读本节时，请记住，对于每个债务证券系列，适用的招股说明书附录中描述的债务证券的具体条款将补充 ，如果适用，可能会修改或替换以下摘要中描述的一般条款。我们在本节中所做的陈述 可能不适用于您的债务担保。潜在投资者应依赖适用的招股说明书副刊中的信息，而不是 该招股说明书副刊中的信息与以下信息不同的程度。

义齿的一般条款

该契约不限制我们可以发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以以我们指定的任何货币或货币单位 。我们可以不经任何系列的持有人同意，按照与该系列相同的条款和条件以及相同的CUSIP编号，在未来增加该系列证券的本金 金额。除 对本公司所有或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制外，本契约的条款 不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受本公司业务、财务状况或涉及本公司的交易发生变化的影响。

我们可以将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可以低于其所述本金的折扣价出售。由于利息支付和其他特点，这些 债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会出于美国联邦所得税的目的，以“原始发行折扣”、 或OID发行。适用于以原始发行折扣发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素 将在任何适用的招股说明书附录中更详细地描述。

我们发行的一系列债务证券的适用招股说明书附录将描述所发行债务证券的以下条款，以及其他内容：

适用的招股说明书附录将为任何债务证券的持有者以及任何债务证券将在其上上市或报价的证券交易所或报价系统提供重要的美国联邦所得税考虑事项 。

优先债务证券

优先债务证券的本金、溢价和利息(如果有)的支付将与我们所有其他有担保/无担保和无次级债务平价。

高级次级债务证券

优先次级债务证券的本金、溢价和利息(如果有)的偿付权利将低于我们所有非次级债务(包括优先债务证券和任何信贷安排)的优先全额偿付。吾等将于有关任何优先次级债务证券的适用招股说明书补充资料中，述明该等证券的附属条款及截至最近实际可行日期的未偿还债务总额，即按其条款将优先于优先次级债务证券。我们还将在招股说明书中说明 补充发行额外优先债券的限制(如果有)。

次级债务证券

支付次级债务证券的本金、溢价和利息(如果有的话)将排在我们所有优先债务(包括我们的优先债务证券和优先次级债务证券)之前的全额偿付之前，且优先于付款权。吾等将在有关任何次级债务证券的适用招股说明书 补编中说明该等证券的附属条款，以及截至最近实际可行日期的未偿还债务总额，即根据其条款将优先于次级债务证券。我们还将在招股说明书中补充发行额外优先债务的限制(如果有的话)。

转换或交换权利

债务证券可转换为或可交换在本注册声明中登记的其他证券，例如，包括我们的股权证券的股票。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书附录中说明。这些条款将包括 以下内容：

合并、合并或出售

我们不能与任何人合并或合并，也不能将我们的全部或几乎所有资产转让或租赁给任何人，我们也不能允许任何其他人与我们合并或合并到我们中，除非(1)我们将是持续的公司，或(2)我们的资产转让或租赁给的继承公司或个人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司，并且 它明确承担我们在债务证券和契约下的义务。此外，我们无法完成此类交易，除非 在交易完成后立即发生契约项下的违约事件，并且在通知或时间流逝后或两者同时发生的事件将不会发生并继续发生。当我们的资产被转让或租赁的人已经承担了我们在债务证券和契约下的义务时，我们将解除我们在债务证券和契约下的所有义务，除非在有限的情况下。

本公约不适用于任何资本重组交易、我们控制权的变更或高杠杆交易，除非交易或控制权变更的结构 包括对我们所有或几乎所有资产的合并或合并、转让或租赁。

违约事件

除非另有说明，否则在契约中使用的术语“违约事件”指的是下列任何一种情况：

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

如果就任何系列的优先债务证券 发生违约事件并仍在继续，则该系列的受托人或该系列未偿还债务证券的总本金的持有人可通过书面通知，宣布该系列的所有债务证券的本金和利息 立即到期并应支付；但是，除非适用的招股说明书附录中另有规定，如果该债券项下的多个优先债务证券发生并持续发生违约事件，则该系列的受托人或所有该系列同等级别的优先债务证券(或，如果任何该等优先债务证券为贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)的多数未偿还债务证券的合计本金的持有人作为一个类别投票，可对所有上述同等级别的系列作出加速声明，而不是该系列优先债务证券中任何一种的债务证券的持有人。

如果任何次级证券系列 的违约事件发生并仍在继续，则该系列的受托人或该系列未偿还债务证券本金的合计持有人可通过书面通知宣布该系列所有债务证券的本金和利息将立即到期和支付；但是，除非适用的招股说明书附录中另有规定，如果该契约项下的多个次级证券发生并持续发生违约事件，则该系列的受托人或所有该系列同等等级的次级证券的未偿还债务证券的合计本金占多数的持有人(或者，如果任何该等次级证券为贴现证券，则为该系列条款中规定的本金的 部分)，作为一个类别投票，可对所有级别相同的系列作出加速声明 ，而不是该系列次级证券中任何一种的债务证券的持有人。所有受影响的同等等级系列的债务证券本金总额不低于多数的持有人，在满足一定条件后，可以撤销和废止涉及该系列的任何上述声明和后果。

如果与破产、破产或重组事件有关的违约事件发生并仍在继续，则所有未偿还债务证券的本金和 任何应计利息将自动到期并立即支付，而无需受托人或任何 持有人的任何声明或其他行为。

该契约对债务证券持有人对我们提起的诉讼施加了限制。除支付逾期本金或利息的诉讼外，任何系列债务证券的持有者不得根据本契约对我们提起任何诉讼，除非：

我们 将被要求每年向受托人提交一份由我们的一名高级人员签署的证书，说明该高级人员 是否知道我们在履行、遵守或履行任何条件或契诺方面存在任何过失。

注册全球证券和账簿录入系统

一个系列的债务证券可以全部或部分以簿记形式发行，并可以由一种或多种完全登记的全球证券或未登记的形式 连同或不连同息票来代表。我们将把任何已登记的全球证券存放在适用招股说明书附录中指定的托管机构或托管机构的代名人处，并以该托管机构或代名人的名义登记。在这种情况下，我们将发行一个或多个 注册全球证券，其金额等于将发行并由该等注册全球证券代表的系列 所有债务证券的本金总额。这意味着我们不会向每个 持有者颁发证书。

除非以最终登记形式将其全部或部分交换为债务证券，否则登记的全球证券不得转让，但作为整体转让除外：

与一系列债务证券有关的招股说明书补编将说明涉及已注册全球证券所代表的该系列的任何部分的存托安排的具体条款。我们预计以下规定将适用于登记债务证券的所有 托管安排：

某些州的法律可能要求指定的证券购买者以最终形式实物交割证券。 这些法律可能会限制这些人拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

因此，只要已登记全球证券的托管人或其代名人是该已登记全球证券的登记所有人，则该托管人或该代名人(视属何情况而定)将被视为该契约项下的已登记全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人。除以下所述外，注册的全球证券的实益权益的所有者：

因此，在已登记的全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠已登记的全球担保的保管人的程序，如果此人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使持有人在该契约下的任何权利。

我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或如果注册全球证券的实益权益的拥有人希望采取或采取持有人根据契约有权采取或采取的任何行动，则注册全球证券的托管银行将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取行动，参与者将授权通过参与者拥有的实益拥有人 采取或采取行动，或将按照通过他们持有的实益拥有人的指示采取行动。

我们将向注册全球证券的注册所有人(视情况而定)支付本金和溢价(如有)和利息(如有)，该债务证券是以托管机构或其代名人的名义注册的注册全球证券。我们、受托人或受托人的任何其他代理人或受托人均不对记录中与注册全球证券中的实益所有权权益有关的任何方面或因登记的全球证券中的实益所有权权益而支付的任何款项负责或承担任何责任，或维护、监督或审查 与实益所有权权益有关的任何记录。

我们预期，注册全球证券所代表的任何债务证券的托管银行，在收到有关注册全球证券的本金和溢价(如有)及利息(如有)的任何付款后，将立即向参与者的账户支付与其在已注册全球证券中的 各自实益权益成比例的款项，如托管银行的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已注册全球证券中的实益权益的所有者支付的款项将受持续的 客户指示和惯例管辖，就像现在以无记名形式为客户的账户持有的证券或以“街道名称”注册的证券一样。我们还预计，这些付款中的任何一项都将由参与者负责。

如果注册的全球证券所代表的任何债务证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或不再是根据《交易所法案》注册的结算机构，我们将指定一个合格的继任托管机构。如果我们未能在 90天内指定合格的继任托管人，我们将以最终形式发行债务证券，以换取注册的全球证券。此外，我们可以在任何时候自行决定不持有由一个或多个注册的全球证券 所代表的系列中的任何债务证券。在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取代表债务证券的所有注册的全球证券。受托人将根据参与者的指示，将以最终形式发行的任何债务证券登记，以换取 已登记的全球证券，因为托管人应根据其参与者的指示通知受托人。

我们也可能以一种或多种全球证券的形式发行 系列的无记名债券，称为“无记名全球证券”。招股说明书补编 将描述适用的条款和程序，涉及由无记名全球证券代表的一系列债务证券。这些 将包括存托安排的具体条款，以及以最终的 形式发行债务证券以换取不记名全球证券的任何具体程序，按不记名全球证券所代表的系列按比例进行。

解除、失败和圣约失败

我们可以解除或减少我们在契约项下的义务，如下所述。

我们可以对任何 系列债务证券的持有人履行义务，这些债务证券尚未交付受托人注销，并且已到期并应支付 ，或按其条款将在六十(60)天内到期并应支付，或计划赎回。我们可以通过 将现金或美国政府债务作为信托基金不可撤销地存放在受托人处，在到期时、赎回或其他情况下证明足以支付 债务证券的本金、溢价和利息(如果有)以及 任何强制性偿债基金付款，从而实现解除债务。

除非适用的招股说明书 附录另有规定，否则我们还可以随时履行我们对任何系列债务证券持有人的任何和所有义务，我们将其称为失败。我们还可以免除任何未偿还系列债务证券的任何契约和契约条款施加的义务，我们可以省略遵守这些契约，而不会在信托声明下造成违约事件， 我们称之为契约失效。除其他事项外，我们只有在以下情况下才能实施失败和契约失败：

在我们失败的情况下，我们提交的意见必须基于美国国税局在契约日期之后发布的裁决或美国联邦所得税法发生的变化，因为根据在该日期生效的美国联邦所得税法，此类结果不会发生。

尽管我们可以履行或减少前两段所述契约项下的义务，但我们不能回避登记任何系列债务证券的转让或交换、更换任何临时的、残缺不全、销毁的、遗失或被盗的系列债务证券的责任，或就任何系列债务证券设立办事处或代理机构的责任。

义齿的修改

契约规定，我们和受托人可以在未经债务证券持有人同意的情况下签订补充契约 以：

该契约还规定，经持有全部优先债务证券或同等等级的次级证券(视具体情况而定)的本金总额不少于多数的持有人同意，吾等和受托人 可按同一类别投票， 可对该契约增加任何规定，或以任何方式更改、取消或以任何方式修改该契约的规定，或以任何方式修改债务证券持有人的权利。但是，未经受影响的每项未偿债务担保的持有人同意，我们和受托人不得：

契约规定，持有当时未偿还债务证券本金总额不少于多数的任何和所有受影响的同等等级系列债务证券的持有人，可通过通知相关受托人，代表任何和所有此类同等等级系列债务证券的持有人放弃任何违约及其后果，但以下情况除外：

关于受托人

契约规定，契约下可以有一个以上的受托人，每个受托人对应一个或多个债务证券系列。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，每个受托人将是该契约下信托的受托人，且不同于该契约下任何其他受托人管理的信托。

除本招股说明书 或任何招股说明书副刊另有说明外，受托人获准采取的任何行动，仅限于该受托人作为该契约受托人的一个或多个债务证券系列 。该契约下的任何受托人可以辞职或从一个或多个债务证券系列中被免职。一系列债务证券的本金、溢价和利息(如有)的所有支付，以及一系列债务证券的所有登记、转让、交换、认证和交付，将由该系列的受托人在受托人指定的办公室进行。

如果受托人成为我们的债权人，则契约对受托人获得债权付款或将收到的财产作为担保或其他方式变现的权利施加限制。受托人可以从事其他交易。然而，如果它获得了与债务证券有关的任何义务有关的任何冲突利益，它必须消除冲突或辞去受托人的职务。

当时未偿还的任何和所有受影响的债务证券系列的本金总额占多数的持有人有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人对适用的债务证券系列可采取的任何补救措施， 前提是：

契约规定，如果违约事件发生，且无法治愈并为任何受托人所知，受托人必须使用谨慎的人在行使受托人权力处理自己的事务时所使用的谨慎程度。受托人将没有义务应债务证券的任何持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供令受托人满意的担保和赔偿。

公司、股东、高级管理人员或董事不承担个人责任

不得直接或通过本公司的任何章程、法规或法规，或通过执行任何评估或处罚或其他方式，根据或根据本公司的任何义务、契诺或协议或其下的任何债务担保，或基于或以其他方式对本公司或任何继承公司的任何公司成立人、股东、高级职员或董事的过去、现在或将来提出的任何索赔， 不得有追索权；有一项明确理解，本契约及本契约项下发出的责任均为本公司的纯公司责任，本公司或任何后继法团或其中任何一间公司的发起人、股东、高级职员或董事，作为本公司或任何继任法团的发起人、股东、高级职员或董事，并不承担或将承担任何该等个人责任。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

手令的说明

我们可以发行认股权证，用于购买我们的一个或多个系列的B类普通股、优先股或债务证券。我们可以独立或与我们的B类普通股、优先股或债务证券一起发行认股权证，认股权证可以与这些证券 分开附加或交易。每一系列认股权证将根据认股权证协议发行，所有这些都载于招股说明书附录中。适用的招股说明书补充文件或条款说明书将描述其提供的认股权证的条款、与该等认股权证相关的任何认股权证协议和认股权证证书，包括但不限于以下内容：

在行使任何认股权证之前，该等认股权证的持有人将不会享有在行使该等认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利或对该等标的证券的投票权。认股权证的潜在购买者应该知道，美国联邦所得税、会计和其他考虑因素可能适用于认股权证等工具。

认购权的描述

我们可能会发行认购权，以购买我们的B类普通股、优先股、债务证券、认股权证或由部分或全部这些证券组成的单位。这些认购权 可以单独发售，也可以与在此发售的任何其他证券一起发售，并可由在此类发售中获得认购权的股东转让，也可以不转让。对于任何认购权的发售，吾等可与一个或多个承销商或其他购买者订立备用 安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买此类发售后未获认购的任何证券。

与我们提供的任何认购权利（如有）相关的招股说明书补充将在适用范围内包括与发行有关的特定条款，包括以下部分或全部 ：

本招股说明书和任何招股说明书附录中对认购权的描述是适用认购权协议的重要条款的摘要。 这些描述不会完整重申这些认购权协议，也可能不包含您 可能会发现有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的认购权协议，因为它们而不是摘要定义了您作为认购权持有人的权利 。有关更多信息，请查看相关认购权协议的表格，这些协议将在认购权提供后立即提交给美国证券交易委员会，并将如本 招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

对单位的描述

我们可以发行由 本招股说明书中描述的其他证券中的一种或多种以任意组合组成的单位。将发行每个单元，以便单元的持有人也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每个包括担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前单独持有或转让。

适用的招股说明书补编可说明：

适用的招股说明书附录将说明任何单位的条款。适用招股说明书副刊中有关单位的前述描述及任何描述并不声称是完整的，须受单位协议及(如适用)与该等单位有关的抵押品安排及存托安排的整体规限及限制。

配送计划

我们可能会不时以下列任何一种或多种方式(或以任何组合)出售本招股说明书提供的证券：

随附的招股说明书附录将阐述此次发行的条款和分销方式，并将确定作为此次发行的承销商、交易商或代理的任何公司，包括：

如果在出售中使用承销商，承销商 将为自己的账户收购已发行的证券，并可能不时在一笔或多笔交易中转售这些证券，包括 谈判交易，以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售。发行的证券 可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一个或多个不含承销团的承销商 向公众发行。除非招股说明书附录中另有规定，承销商购买任何系列证券的义务将受某些先决条件的约束，承销商将有义务购买所有此类 系列证券。只有招股说明书附录中确定的承销商才被视为与招股说明书附录中提供的证券相关的承销商 。任何承销发行都可能是尽最大努力或坚定承诺的基础上 。

在出售我们的证券时， 承销商或代理人可能会从我们或他们可能代理的证券购买者那里获得补偿(以折扣、优惠或佣金的形式)。承销商可以向交易商或通过交易商销售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或他们可以代理的购买者的佣金形式的补偿 。参与经销我们证券的承销商、交易商和代理可能被视为《证券法》中定义的“承销商” ，根据证券法，任何允许的折扣或支付的佣金以及转售证券的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。任何可能被视为承销商的人将在招股说明书附录中确定，并将说明从我们那里获得的赔偿。对任何承销商、交易商或代理人的最高赔偿 不会超过任何适用的金融行业监管机构，Inc.的限制。

承销商和代理人可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿 ，包括证券法下的责任，或承销商或代理人可能被要求支付的与这些债务有关的付款。承销商和代理可能是我们的客户，与我们进行交易，或在正常业务过程中为我们提供服务。

除非相关招股说明书 附录另有规定，否则每一系列证券均为新发行证券，除我们在纳斯达克上市的B类普通股外，没有建立交易市场。任何根据招股说明书副刊发售的B类普通股均将在纳斯达克上市，并受官方发行通知的限制。我们可以选择在交易所上市任何一系列债务证券，但我们没有义务这样做。 一家或多家承销商可以在证券中做市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时终止任何做市行为。不能保证任何已发行证券的流动性或交易市场。

我们从出售B类普通股获得的总收益将是B类普通股的购买价格减去折扣或佣金(如果有)。我们保留 接受并不时与我们的代理一起拒绝直接或通过代理购买我们B类普通股的全部或部分建议的权利。

为促进我们提供的B类普通股的发售，参与发售的某些人士可能会参与稳定、维持或以其他方式影响我们B类普通股价格的交易。这可能包括超额配售或卖空，这涉及参与发售股票的人出售的股票多于出售给他们的股票。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有)来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买股票或实施惩罚性出价来稳定或维持我们B类普通股的价格 ，因此，如果他们出售的股票因稳定交易而回购，则可以收回允许出售给参与发售的交易商的优惠 。这些交易的效果可能是将我们的B类普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在 随时终止。

法律事务

Bevilacqua PLLC在本招股说明书的准备过程中担任了我们的法律顾问。与根据本招股说明书提供的任何证券有关的美国联邦法律和纽约州法律的某些法律问题将由Bevilacqua PLLC为我们传递。除非适用的招股说明书附录中另有规定，根据本招股说明书提供的任何证券的有效性将由Fennemore Craig P.C.传递 。如果承销商、交易商或代理人的法律事务由律师转交给承销商、交易商或代理人，则这些律师将在与任何此类发售相关的适用招股说明书附录中被点名。

专家

Asset Entities Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表 以引用方式并入本招股说明书以及招股说明书所属的注册说明书，已由独立注册会计师事务所WWC，注册会计师事务所审计，如其报告所述，并以引用方式并入本文其他地方，并根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告列入 。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书和任何招股说明书补编是我们提交给美国证券交易委员会的S-3表格登记声明的一部分，登记可能根据本招股说明书 发售和出售的证券。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中所列的所有信息、随附的证物或通过引用并入其中的文件。欲了解有关本公司及本公司所提供证券的更多信息，请参阅注册说明书、与其一同存档的证物和通过引用并入其中的文件。本招股说明书中包含的关于任何合同的内容或作为登记声明的证物的任何其他文件的声明不一定完整，在每个情况下，我们都请您参考作为登记声明的证物的该合同或其他文件的副本。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。

美国证券交易委员会维护一个网站 ，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。该网站的网址是www.sec.gov。

此外，在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会之后，我们会在合理可行的情况下尽快在我们的网站https://www.assetentities.com/上免费提供这些材料。除这些备案文件外，我们网站上的信息 不是也不应该被视为本招股说明书的一部分，也不会通过引用并入本文档。

以引用方式并入的文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的许多信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文档来向您披露重要信息。我们通过参考方式纳入本招股说明书的信息被视为本招股说明书的一部分。 由于我们正在通过参考方式纳入未来提交给美国证券交易委员会的文件，因此本招股说明书将不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代通过引用纳入本招股说明书中的部分信息。这意味着您必须 查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文档中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书参考并入了以下列出的文件，以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(在每种情况下，根据8-K表格中任何当前报告第2.02或7.01项提供的文件或文件的部分除外，以及在该表格上提交的与此类信息相关的证物，但8-K表格中可能注明的 除外)。在本招股说明书项下的证券发行终止或完成之前：

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

资产实体公司

收件人：秘书

Crescent Ct 100，7^这是地板

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

(214) 459-3117.

资产实体公司

$100,000,000

B类普通股

优先股

债务证券

认股权证

认购权

单位

招股说明书

_______, 2024

第II部
招股说明书中不需要的信息

第十四条发行和分发的其他费用

下表列出了与正在注册的证券的发行和分销相关的估计费用 和费用(美国证券交易委员会注册费除外)。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

注册人是内华达州的一家公司。注册人的公司章程和章程规定，注册人的高级职员和董事因其可能在内华达州法律不禁止的最大程度上以高级职员或董事的身份行事而承担的责任 得到赔偿。下文概述了提供此类赔偿的情况，但通过参考注册人的公司章程和章程以及法定规定，对此进行了完整的说明。

内华达州修订后的法规(“NRS”)78.7502节规定了对高级职员和董事的酌情赔偿。《国税法》78.7502(1)节规定，任何曾经或现在是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查(由该公司提起或根据该公司的权利提起的诉讼)的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，可以因为该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或 或应该公司的请求而作为另一家公司、合伙企业的高级职员、雇员或代理人的事实而获得赔偿。合资企业、信托或其他企业，针对与该等行为、诉讼或诉讼有关的实际和合理产生的费用(包括律师费)、判决、罚款和在和解中支付的金额 ，如果此人：(I)不对涉及故意不当行为、欺诈或明知违法的受托责任的违反承担责任；或(Ii)本着善意行事，且该人合理地相信其行为符合或不违反公司的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理理由相信其行为是违法的。

NRS第78.7502(2)条进一步规定，公司可以赔偿曾经或现在是或可能被威胁成为公司所威胁、待决或已完成的 诉讼或诉讼的一方的任何人，以促成对其有利的判决，理由是该人是或曾经是该公司的董事人员、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应该公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、高级职员、雇员或代理人服务，以支付费用，包括与诉讼或诉讼的辩护或和解有关的实际和合理产生的和解金额和律师费，如果此人：(I)不对涉及故意不当行为、欺诈或明知违法的受托责任的违反承担责任；或(Ii)真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团的最佳 利益的方式行事。不得对任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于提起诉讼或提起诉讼的法院或具有司法管辖权的其他法院在提出申请时认定，鉴于案件的所有情况，该人有权公平和合理地获得赔偿，以支付法院认为适当的费用。

国税局第78.751条规定，如果一家公司的董事、高管、雇员或代理人就上述国税局第(1)款和第(2)款所述的任何诉讼、诉讼或诉讼的胜诉或其他抗辩胜诉，或就其中的任何索赔、问题或事项抗辩，公司应赔偿该人实际和合理地产生的与抗辩相关的费用(包括律师费)。

注册人的章程规定，注册人将根据内华达州法律的规定，预支任何董事或注册人员因诉讼而产生的费用。NRS第(Br)78.751条规定，在高级职员和董事承诺偿还所有垫付款项的情况下，如果最终司法裁决裁定受弥偿者 无权获得赔偿，则公司可垫付因抗辩诉讼而产生的费用。注册人章程规定，尽管有前述规定，注册人不得提前 作出以下决定：(A)通过由非诉讼当事人的董事组成的法定人数(即使不是法定人数)的多数票，或(B)由多数董事指定的董事委员会(即使不到法定人数)，或(C)如果没有这样的董事或这样的董事，由独立法律顾问 在书面意见中指示，作出决定时决策方所知的事实清楚而令人信服地表明，该人的行为是恶意的，或其行为方式不符合或不反对注册人的最佳利益 。注册人章程还规定，注册人不得因董事或高级职员 发起的任何诉讼(或其部分)而被要求赔偿，除非(A)法律明确要求 进行此类赔偿，(B)诉讼经公司董事会授权，(C)此类赔偿由公司全权酌情决定，根据《国税法》或任何其他适用法律赋予公司的权力，或(D)此类赔偿必须根据章程规定的强制执行赔偿权利的规定进行。

就代表注册人提起的诉讼而给予赔偿的情况 通常与上述情况相同，但 不得就该人在用尽上诉后被具有管辖权的法院判决对公司负有责任或向公司支付和解金额的任何索赔、问题或事项进行赔偿。除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院或具有司法管辖权的其他法院应申请裁定，鉴于案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得赔偿 ，以支付法院认为适当的费用。

还可以根据未来可能签订的协议条款或根据股东或董事的投票结果给予赔偿。NRS还授予注册人购买和维护保险的权力，该保险保护注册人的董事、高级管理人员、雇员和代理人 因担任这一职务而产生的任何责任，这种保单可以由注册人获得。

在法律允许的最大范围内，注册人的公司章程消除或限制注册人的董事和高级管理人员因违反高级人员或董事作为高级人员或董事的受托责任而对注册人或注册人的股东造成的金钱损害的责任。国税局第138(7)条 一般规定，董事或其高级管理人员不对公司或其股东或债权人因采取行动或不采取行动而造成的任何损害承担责任，除非(A)经证明该等行动或不采取行动并非本着善意、知情并 着眼于公司的利益，以及(B)该行为或不采取行动涉及故意不当行为、欺诈或明知违法 。

注册人已与注册人的董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。除其他事项外，每个赔偿协议还规定在法律、注册人的公司章程和章程允许的最大限度内对任何和所有费用、判决、罚款、罚款和为解决任何索赔而支付的金额进行赔偿。赔偿协议规定，如果根据适用法律以及注册人的公司章程和章程，该受保障人无权获得此类赔偿，则向该受保障人垫付或支付 所有费用，并向注册人报销。

注册人已获得标准保险单 ，根据该保险单，注册人的董事和高级管理人员可根据上述赔偿条款或其他法律规定向注册人的董事和高级管理人员提供以下保险：(A)向注册人的董事和高级管理人员提供因违反职责或其他不法行为而引起的损失，以及(B)向注册人支付根据上述赔偿条款或其他法律事项向该等董事和高级人员支付的款项。

对于根据修订后的1933年证券法(“证券法”)产生的责任的赔偿，可能允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制注册人的人 ，注册人已被告知，委员会认为此类赔偿 违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。

项目16.证物

项目17.承诺

(A)以下签署的登记人 承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括经修订的《1933年证券法》(“证券法”)第10(A)(3)节所规定的任何招股说明书 ；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的任何事实或事件 ，这些事实或事件个别地或总体上代表注册说明书所载信息的根本变化。尽管有上述规定，根据第424(B)条的规定，已发行证券数量的任何增加或减少(如果已发行证券的总美元价值不超过已登记的证券)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，均可反映在提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的招股说明书中，条件是，如果总量和价格的变化不超过有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%的变化；和

(3)列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或登记说明中对此类信息的任何重大更改；

提供, 然而，，第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不适用，如果第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款规定的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13节或第15(D)节提交给委员会或提交给委员会的报告中，该等报告通过引用并入注册声明中，或 载于根据规则424(B)提交的招股说明书中，该招股说明书是注册说明书的一部分。

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，且该等证券当时的发售应被视为初始发行。诚实守信它的供品。

(3)通过生效后的修订从注册中删除在终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券。

(4)为确定《证券法》下对任何买方的责任：

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分。

(Ii)每份招股章程均须依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条提交，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，(Vii)或(X)为提供《证券法》第10(A)条所要求的信息，应视为在招股说明书中所述的发行中首次使用该格式的招股说明书的日期或第一份证券销售合同生效后的较早日期(以较早的日期为准)作为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。 根据规则430B的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为 招股说明书中与该证券有关的注册说明书的新的生效日期，而在该时间发售该等证券应被视为初始发行善意的提供。 然而，前提是在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在登记声明或招股说明书中以引用方式并入或视为并入登记声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，不会取代或修改在紧接该生效日期之前在登记声明或招股说明书中所作的任何声明 。

(5)为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，根据本登记声明，在向以下签署的注册人首次发售证券时，无论采用何种承销方式将证券出售给买方，如果证券以下列任何一种方式提供或出售给买方，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为 向该买方提供或出售该证券：

(I)与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)与下述登记人或其代表拟备或由下述登记人使用或提及的要约有关的任何免费书面招股说明书 ；

(3)与发行有关的任何其他免费书面招股说明书的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息 ；和

(4)以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通知 。

(6)为了确定《证券法》下的任何责任，根据《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交注册人年度报告的每一次(以及在适用情况下，根据《交易所法案》第15(D)条提交员工福利计划年度报告的每一次)均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，且当时发售的此类证券应被视为首次发行。善意的提供它的 。

(7)根据委员会根据信托契约法第305(B)(2)条规定的规则和条例，提出申请，以确定受托人是否有资格根据信托契约法第310条(A)款行事。

(B)根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据证券法规定的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此无法强制执行。如果登记人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，要求对此类责任(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，向具有适当司法管辖权的法院提交此类赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题，并将以此类问题的最终裁决为准。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2024年4月16日在得克萨斯州达拉斯市正式促使本注册声明由下列签署人签署，并获得正式授权。

授权委托书

以下签名的每个人构成并指定Arshia Sarkhani和Matthew Krueger作为他或她的真实和合法的事实代理人和代理人，具有完全权力替代和替代他和他的姓名、地点和代理，以任何和所有身份签署对本注册声明、任何后续注册声明的任何或所有修正案(包括生效前和生效后的修正案)， 可根据1933年证券法(经修订)下的规则462(B)以及对其生效前或生效后的修正案提交的任何后续注册声明，并 将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交美国证券交易委员会， 授予上述代理律师和代理人充分的权力和授权，以按照他或她本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的，作出和执行上述事项中和有关事项所必需和必要的每一行为和事情，在此 批准并确认上述事实代理人和代理人或其替代人可合法地作出或导致作出的一切行为和事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

II-5