附件19.1

未来的金融科技集团有限公司。

内幕交易政策

2009年1月

内部人士在持有重要的非公开信息时买卖公司证券是不正当的，在大多数情况下也是非法的，或者在必要的业务过程之外将这些信息传递给其他人。违反内幕交易法规可能会受到民事和刑事处罚。

为加强遵守1934年法案第16节的报告和空头责任条款，并避免违反1934年法案第10b-5条规定的内幕交易行为，本公司采用了本内幕交易政策中所述的政策和程序。

本政策适用于本公司所有 董事、高级管理人员和员工及其直系亲属、 和其他能够访问公司重大非公开信息的人员。

任何拥有有关公司的重大非公开信息的人，只要该信息不为公众所知，即为内部人士。内部人士包括高管和董事、持有公司10%以上股份的股东，以及经常接触到非公开重要信息的员工 。直系亲属也适用于他们的直系亲属。 直系亲属是指任何子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括收养关系。 外部人士也可以是能够接触到公司任何非公开信息的“临时内部人”。临时内部人员包括公司律师、会计师、顾问、银行家及其所在组织的员工。

所有内部人员应阅读、理解并完全遵守本文件第三节中与内部人员相关的所有条款。

1934年法案第16条要求 董事、高级管理人员和10%或以上的股东提交报告，披露 内部人对公司股权证券的实益所有权和交易。

报告内部人员必须 阅读、理解并完全遵守本文件第四节有关内部人员的所有条款以及第五节有关报告内部人员的条款 。

重大非公开信息是指 尚未向公众公开的信息，理性的投资者很可能会认为作出购买、出售或持有证券的决定很重要，或者该事实可能对证券的市场价格产生重大影响 。重大信息包括(但不限于)财务业绩、财务预测、拟议的重大合并或收购、重大诉讼、重大资产出售、重大人事变动和重要业务发展。

本文规定的政策和程序仅提供了内幕交易的一般框架。内幕交易者负有遵守内幕交易法律的最终责任。因此，内部人士应将此政策和程序视为遵守内幕交易法律的最低标准 。

与本公司有关的非公开信息是本公司的财产，未经授权不得披露。在信息向公众披露之前，内部人士应对他们可能掌握的所有重大非公开信息保密。

重要的非公开信息应 仅在需要知道的基础上向他人披露。可以假定，公司的法律顾问、审计师、印刷商和其他顾问不会向第三方披露非公开信息，也不会秘密利用向他们提供的内幕信息进行交易。

所有内部人员应采取适当的预防措施，通过以下方式限制对材料、非公开信息的访问并确保其安全：

？在需要了解的基础上限制个人访问包含材料和非公开信息的文件和文件(包括计算机文件)(包括对文件和文件草稿的分发保持控制)；

？在任何会议结束后，迅速清除和清理会议室内的所有机密文件和其他材料。

？在不再有任何业务或其他法律要求的需要后，在 适当时通过碎纸机处理所有机密文件和其他文件；

？限制对可能包含机密文件或材料、非公开信息的区域的访问；

？避免在电梯、餐馆、飞机、公交车或出租车等可能被窃听的地方讨论机密问题。

以上例子并不广泛。 如果内部人士怀疑他们是否掌握有关公司的重大非公开信息，应咨询公司首席财务官，他已被指定为公司合规官 。

禁止内部人士在持有有关本公司的重大非公开信息的情况下购买或出售本公司的证券，直至公开披露有关本公司的重大非公开信息之日后第二个交易日收盘为止。此外，联邦证券法的反欺诈条款禁止欺诈性、操纵性或欺骗性交易行为。违反这些禁令的人可能会受到民事或刑事处罚。

该公司为内部人士规定了四个定期的 季度交易禁售期。定期封闭期从公司计划发布季度收益之日的前三周开始，至收益向公众发布后的两个交易日结束。在交易禁售期内，所有内部人士不得买卖本公司的证券。

例如，如果计划的季度收益发布日期为5月15日(星期四)，则常规封闭期将从4月24日(星期四)开始，预计将在5月17日(星期二)结束。

如果内部人士在常规封闭期之前收到有关季度财务业绩的重要信息 ，则在此类信息向公众披露之前，该内部人士不应从事公司证券的其他交易。

除了四个定期的 季度交易封闭期外，公司有权在公司从事 重大非公共开发时实施任何特殊封闭期。所有受影响的人不应在特殊交易禁售期内买卖公司证券， 也不应向他人披露公司已为某些个人暂停交易。购买和持有本公司证券的期权的行使不受上述交易禁售期的限制，但所收购的股票不得在禁售期内进行交易。

内部人士可能有责任向任何其他人士(包括家庭成员)传达或泄露重要的非公开信息，而该等信息可能被该人利用， 通过交易本公司的证券获利。

内部人士不应根据重大的非公开信息向任何人提供任何形式的关于公司的交易建议。

内部人士不应回应 市场谣言或以其他方式就公司或其前景发表任何公开声明。这包括回复或评论基于互联网的公告栏或聊天室 。如果公司的任何员工知道公司的任何谣言或虚假陈述，他或她应该向首席财务官报告。

此外，内部人士通常不应直接或间接参与涉及交易活动的交易，这些交易活动具有侵略性或投机性， 可能会导致不正当行为的外观。这包括所有交易输入和看涨、所有卖空以及在 市场上为快速转售或购买证券而进行的所有买入或卖出。

《交易法》第16(A)节对持有公司流通股10%或以上的高管、董事和股东提出了报告要求。美国证券交易委员会公布了三种内部人举报表格：表格3用于内部人首次 所有权报告；表格4是内部人报告其公司股票交易 的表格；表格5用于在表格4上报告不受当前报告影响的交易。

而根据美国证券交易委员会规则，第16(A)款报告的准备和填写应由内部人士而不是公司负责。然而，由于遵守第16(A)条备案要求的复杂性，并为了促进遵守美国证券交易委员会的规则，本公司将协助申报 内部人士准备和提交所需的报告。

● Form 3内部人士必须在成为内部人士后10天内，在Form 3上提交其对公司股票的实益所有权的初步声明。所有高级管理人员和董事必须提交一份表格3，无论他们 是否持有公司的任何股票。在第16节中，“高级管理人员”一词包括总裁、负责主要业务运营的任何副总裁、主要财务人员、主要会计人员或财务总监，以及执行决策职能的任何其他高级管理人员。

●Form 4.如果公司股票的内部人受益所有权发生变化，如购买、销售、期权授予和行使，则需要内部人向美国证券交易委员会提交报告变化的Form 4。在几乎所有情况下，表格4必须在变更发生之日(即交易日或授权日)后的第二个工作日之前提交。

●Form 5.必须在公司会计年度结束后45天内提交Form 5，以报告尚未在Form 4上报告的豁免交易。Form 5还必须报告未能提交先前到期的报告。然而，只要内部人士向本公司提交书面陈述，说明不需要提交表格5，且已在表格3或表格4中报告了年内所有必需的持股和交易，并且没有交易需要延期报告，则无需提交表格5。

内部人士应在不迟于交易执行日期向公司秘书报告所有权变更或公司股票的任何交易。应提供确切的日期、价格、金额和其他相关信息 。在收到交易细节后，公司秘书将为内部人士准备报告，并将报告传真或通过电子邮件发送给内部人士签名。提供签名后，公司秘书将立即向美国证券交易委员会提交报告。提交给美国证券交易委员会的报告副本将在提交文件后转发给内部人士。公司秘书还必须维护所有内部文件的记录，包括每份表格的原始签名副本和表格提交日期的证明。

内部人士有法律义务 确保他们的备案及时和正确。公司只能在内部人士 向公司提供本政策所要求的信息的范围内促进合规。本公司不保证在这方面承担任何法律责任。

拖欠填充物的后果是严重的。它 可能会导致以下结果：

高级职员、董事和10%股东 还必须遵守《交易法》第16（b）条规定的报告义务和空头交易限制。 这些规定的实际效果是，在任何六个月内购买和出售 公司证券的高级管理人员、董事和10%股东必须将所有利润返还给公司。销售价格超过购买价格的任何超出部分均被视为“利润”，并可由公司收回。无论交易顺序如何，此责任都可能存在，并且不取决于内部人士是否根据非公开信息进行交易。即使内部人士对股票的整体交易导致损失， 根据第16（b）条可能存在责任。

公司的政策是，任何内部人士不得从事导致根据第 16(B)条承担交出利润责任的交易。如果内幕人士参与此类交易，内幕人士必须立即向公司秘书报告交易的性质，并向公司支付根据《交易法》第16(B)条内幕人士应对其负有责任的利润。

美国证券交易委员会第144条对内部人士销售证券进行了数量限制 。为附属公司账户 出售的证券金额，以及之前三个月为该附属公司账户出售的所有证券，不得超过以下较大的 ：

公司的政策是内部人员应遵守第144条。如果有任何违规行为，内部人士应立即通知公司秘书。

申报的内部人士在公开市场出售公司股票之前需要 提交表格144。 表格144通知美国证券交易委员会他们打算出售公司的证券。此表格通常由经纪人编制和归档，是公司秘书办公室代表内部人士提交的第16条报告之外的补充。

员工可以根据规则10b5-L建立的经批准的安排进行交易。规则10b5-1允许上市公司的管理人员和董事采用预定的 计划出售指定数量的股票。只有在董事或高级管理人员不掌握 重要的非公开信息，并可用于在一段时间内逐步分散投资组合的情况下，该计划才能生效。

在某些情况下，公司接受规则10b5-1交易计划。任何希望参与此类计划的内部人士应联系公司秘书，该计划必须得到首席执行官的批准。

本公司希望所有适用本政策的人员都严格遵守本政策。如果不遵守本政策，可能会给相关人员和公司带来严重的法律困难。不遵守本政策的文字和精神将被视为极其严重的问题， 可能成为终止雇佣的依据，并可能使违规者面临严重的民事和刑事处罚。违反此 禁令也可能违反公司的道德准则。

如果您对本政策有任何疑问，请直接向公司秘书提出本政策中讨论的任何问题。本公司保留 随时更新或修改本政策的权利。

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