美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的过渡报告

从_过渡期

佣金文件编号001-34502

未来金融科技。

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

Registrant's phone Number： 888-622-1218

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

如果注册人是《证券法》第405条定义的知名经验丰富的发行人，则通过勾选标记进行验证。是的， 不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是☒没有☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的所有交互数据文件。是 ☒No☐

用复选标记表示根据法规S-K第405项披露的违约者 是否未包含在此处，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或对本表格 的任何修正的最终委托书或信息陈述中。是☐否☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐ 

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

通过勾选标记检查注册人 是否是空壳公司（定义见《交易法》第12 b-2条）。是否否 ☒

注册人非关联公司持有的有投票权和无投票权股票的总市值，基于2023年6月30日（注册人最近一个工作日）注册人普通股股票每股1.30美元的收盘价计算，根据纳斯达克资本市场报告，注册人最近完成的第二个财政季度的最后一个工作日，大约为美元15.3百万.

截至2024年4月12日，已发行普通股股数为 19,985,410.

未来金融科技。

截至2023年12月31日财年的10-K表格年度报告

关于前瞻性陈述的说明

本未来金融科技集团(连同我们的直接或间接子公司，包括“我们”、“本公司”或“未来金融科技”)截至2023年12月31日的财政年度报告(以下简称“年度报告”)包括有关未来金融科技的商业和财务方面的计划、战略和前景的前瞻性陈述。尽管未来金融科技认为这些前瞻性声明中反映或暗示的计划、意图和预期是合理的 ，但未来金融科技不能向您保证我们会实现或实现这些计划、意图或预期。前瞻性 陈述固有地受到风险、不确定因素和假设的影响，包括但不限于 中描述的因素。风险因素在未来金融科技向美国证券交易委员会提交的文件中不时提到。本演示文稿中包含的许多前瞻性陈述 可以通过使用前瞻性词汇来识别，例如“相信”、“预期”、“预期”、“应该”、“计划”、“将”、“可能”、“打算”、“估计”、 “目标”、“在轨道上”、“目标”、“机会”、“暂定”、“定位”、 “设计”、“创建”、“预测”、“项目”，“寻求”、“将”、 “可能”、“继续”、“正在进行”、“上升”、“增长”和“潜力”等。可能导致实际结果与我们在本演示文稿中做出的前瞻性陈述大不相同的重要因素在我们不时提交给美国证券交易委员会的其他报告或文件中阐述，包括但不限于 ：

我们在本报告中的任何或所有前瞻性陈述 可能被证明是不准确的。它们可能会受到我们可能做出的不准确假设、已知或未知风险或不确定性的影响。因此，任何前瞻性陈述都不能得到保证。由于各种因素，包括但不限于“项目1A”中概述的风险，未来的实际结果可能大不相同。鉴于这些风险和不确定因素，不能保证本报告中包含的前瞻性陈述确实会发生。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

除法律要求外，我们不承担更新前瞻性 陈述以反映后续事件、情况变化或意外事件发生的义务。

未来金融科技集团是一家在佛罗里达州注册成立的控股公司，它不是一家运营公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，本公司 通过其子公司开展业务。投资者将持有权益的是控股公司。

除另有说明外，本报告中使用的“我们”、“我们”、“公司”、“我们”或“未来金融科技”是指未来金融科技集团，是指佛罗里达州的一家控股公司，而“VIE”是指中国的可变利益实体，云链电子商务(天津) 有限公司(天津电子商务)。他说：

重大风险因素摘要

以下是可能影响我们业务的重大风险因素和不确定因素的摘要 ，在本10-K年度报告中包含的第I部分-项目 1A-风险因素中进行了更详细的讨论：

与我们的业务相关的风险

与在中国做生意有关的风险。

与我们普通股相关的风险

其他风险和不确定性，包括“第一部分--第1A项--风险因素”下列出的风险和不确定性。

这些因素不应被解释为详尽的， ，应与本年度报告中的其他警示声明和本10-K表格中的其他信息以及我们提交给美国证券交易委员会的 其他文件一起阅读。

第一部分

项目1—业务

概述

未来金融科技是根据佛罗里达州法律注册成立的控股公司。本公司历来在中国从事浓缩果汁(包括果泥及果汁)、水果饮料(包括果汁饮料及苹果酒饮料)的生产及销售。由于中国的生产成本大幅上升和环保法规收紧，本公司已从果汁生产和分销业务转型为金融科技相关服务业务。公司主营业务包括供应链融资服务及中国交易、香港资产管理业务及英国跨境转账服务。本公司亦扩展至香港的经纪及投资银行业务及美国的加密货币矿场。本公司与位于中国的VIE天津电子商务公司 订立合约安排，但自2021年以来，由于新冠肺炎带来的负面影响，该公司的收入及业务一直微乎其微。本公司于2023年11月启动关闭程序，并于2024年3月7日与地方当局完成注销注册和解散VIE。

总部设在中国和香港，并在香港拥有绝大多数业务，存在与 相关的法律和运营风险。这些风险可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的股票价值大幅缩水或一文不值。在过去的几年里，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，出台了一系列监管行动和声明来规范中国的业务经营， 包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司的监管 采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度 。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券市场违法行为，促进资本市场高质量发展的通知》，其中要求有关政府部门加强跨境执法和司法合作监督，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。2021年11月14日，中国民航总局发布了《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》，或《网络数据安全管理办法(草案)》，要求拥有100万以上拟在境外上市用户的个人信息的网络空间运营商 向网络安全审查办公室提交网络安全审查。2022年7月7日，民航局发布了《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，要求数据处理者在下列情况下申请数据跨境安全评估：(I)数据处理者将重要数据转移到境外；(Ii) 处理100万人以上个人信息的关键信息基础设施运营者或者数据处理者向境外提供个人信息；(三)向境外提供个人信息，且自前一年1月1日起已向境外提供个人信息超过10万人或敏感个人信息超过1万人的数据处理者；(四)按照民航局规定需要进行数据跨境转移安全评估的其他情形 。2023年2月17日，中国证监会发布了境外上市新规，共五条说明性指引，自2023年3月31日起施行。根据中国证监会于2023年2月17日发布的《关于境内企业境外证券发行上市安排的通知》，公司(I)已经完成境外上市或者(Ii)已经获得境外证券监管机构或交易所的批准，但在新规生效日期 前仍未完成发行或上市，并于2023年9月30日前完成发行或上市的，视为已有上市公司，在未来进行新股发行之前，不需要 进行任何备案。此外，发行人完成发行并在境外证券交易所上市后，发生下列重大事项之一的，发行人应在事项发生并公开披露后3个工作日内向中国证监会提交报告：(一)控制权变更；(二)境外证券监督管理机构或其他主管部门的调查或处罚；(三)变更上市状态或转移上市环节。或(四)自愿或强制退市。《境外上市新规则》规定了违规行为对公司的法律后果，包括未履行备案义务或备案文件存在虚假陈述或误导性信息 或存在重大遗漏，可处以100万元至1000万元不等的罚款，严重违规的，还可禁止相关 负责人进入证券市场。中国境内企业或其境外上市主体向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他单位和个人提供或公开披露涉及国家秘密和国家机关工作秘密的文件或资料的，应当建立健全保密制度和备案制度，并向主管机关办理审批和备案手续。它还规定：(一)向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构和其他单位和个人提供或者公开披露可能对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料以及会计记录或者复印件的，应当依照有关法律、法规的规定办理相应的手续；(二)证券公司和证券服务机构为境内企业提供境外证券发行上市相关证券服务而在中国境内形成的工作底稿，应当存放在中国境内，对外调出应当按照有关法律法规办理相应手续。截至本报告日期 ，这些已生效的新法律和指导方针尚未影响公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国证券交易所上市的能力，但新的海外上市规则规定的备案要求除外。 此外，可能会采用新的规则和法规，并且现有法律和指导方针的解释和执行存在不确定性 ，这可能会对我们的业务和财务前景产生重大不利影响，并可能影响我们接受外国投资或继续在美国或其他外国证券交易所上市的能力。 中国外国投资法规、 和其他政策的任何变化或中国政府的相关执法行动都可能导致我们的运营和 我们证券的价值发生重大变化，并可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力或导致 我们证券的价值大幅下降或一文不值。

据我们的中国法律顾问凤东律师事务所认为，本公司的附属公司在中国注册成立并于内地经营，截至本报告日期，中国已获得中国当局的所有必要许可，包括《营业执照》和《银行开户许可》。

丰东律师事务所认为，截至本报告日期 ，我们、我们在中国的子公司不受中国证监会或中国民航总局或任何其他需要批准其经营的实体的许可要求 ，也没有获得或被任何中国当局拒绝。目前，根据新的海外上市规则，我们需要向中国证监会提交任何发行申请。自新的海外上市规则生效以来，本公司仍在处理向中国证监会提交的有关其发行的备案文件，且尚未遵守备案要求， 本公司将因违反新的海外上市规则而面临罚款和其他处罚。鉴于目前中国的监管环境，我们和我们的子公司能否获得中国政府的许可，向外国投资者出售我们的证券 还不确定，即使获得了许可，也不确定是否会被拒绝或撤销。如果我们或我们的任何子公司没有收到或维护此类许可或批准，无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或者适用的法律、法规或解释发生变化而要求我们或我们的子公司获得此类许可或批准，则可能会 显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。如果不采取及时和适当的措施来适应任何这些 或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构和业务运营造成实质性的不利影响。

本公司的审计师Fortune CPA Inc.总部设在加利福尼亚州，美国上市公司会计监督委员会(PCAOB) 目前可以查阅我们审计师的工作底稿。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够获得对总部设在内地中国和香港的注册会计师事务所进行全面检查和调查的权利，并投票撤销了先前的相反裁决。然而，如果中国当局阻挠或以其他方式未能为PCAOB未来的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的裁决。2022年12月29日，总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的立法。除其他事项外，《综合拨款法案》包含与加快《追究外国公司责任法案》相同的条款，该法案将触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。《追究外国公司责任法案》和相关法规目前不影响公司，因为公司的审计师正在接受PCAOB的检查和调查。

作为一家控股公司，我们可能会依赖子公司支付的股息和其他权益分配来满足我们的现金和融资需求。如果我们的任何子公司未来以自身名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力 。然而，截至本报告日期，我们的任何子公司或VIE都没有向我们的控股公司或任何美国投资者支付任何股息、其他分配或现金转移。未来，我们可能会通过出资或股东贷款(视情况而定)将海外融资活动所筹得的现金收入 转移至我们的中国子公司。作为一家控股公司，我们可能主要依靠子公司支付的股息和其他权益分配来满足我们的现金和融资需求 。截至本报告之日，我们还没有制定现金管理政策和程序来规定资金如何通过我们的组织转账。相反，这些资金可以根据适用的中国法律法规进行直接转移。控股公司与子公司之间的股利分配和现金转移。

截至本报告的日期，控股公司、其子公司和合并的VIE之间或向包括美国投资者在内的投资者 未进行任何股息或分配。在可预见的未来，控股公司、其子公司和VIE没有任何分配股息或清偿VIE协议所欠金额的计划。如果业务中的现金和/或资产位于中国和/或香港或我们的中国和/或香港实体、VIE和WFOE(定义见下文)，则由于中国政府对我们或我们的子公司转移现金和/或资产的能力进行干预或施加限制和限制，该等资金和/或资产可能无法用于中国和/或香港以外的业务或其他用途。看见“股利分配和控股公司与子公司之间的现金转移。和“风险因素-由于中国法律和其他合同要求，我们可能被限制向股东支付股息 。如果业务中的现金和/或资产位于中国和/或香港或我们的中国和/或香港实体、VIE和WFOE，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金和/或资产的能力进行干预或施加限制，此类资金和/或资产可能无法用于中国和/或香港以外的资金运营或其他用途。

2022年3月，FTFT UK Limited获准作为电子货币指令(EMD)代理运营，并已在英国监管机构金融市场行为监管局(FCA)注册。这一身份授予FTFT UK Limited分销或赎回电子货币的能力 并代表电子货币机构(注册号903050)提供某些金融服务。

2022年4月14日， 公司成立未来贸易(成都)有限公司，业务为大宗商品供应链融资服务和交易。

2022年4月18日，本公司与本公司的全资附属公司未来金融科技(香港)有限公司以288美元共同收购了在巴拉圭共和国注册成立的Kazan公司的100%股权。本公司拥有喀山股份有限公司90%的股份，FTFT HK拥有喀山股份有限公司10%的股份。在收购之前，喀山股份有限公司没有任何业务。该公司正在巴拉圭发展比特币和其他加密货币开采及相关服务业务。本公司已于2022年7月28日从喀山更名为FTFT巴拉圭S.A.。

于2022年9月29日，FTFT UK Limited根据日期为2021年9月1日的股份购买协议(“协议”)，完成以685,000欧元(“收购价”)从英国居民Rahim Shah手中收购在英格兰和威尔士注册成立的公司Khyber Money Exchange Ltd.的100%已发行和流通股。Khyber Money Exchange Ltd.是一家汇款公司，其平台可通过其代理地点之一或通过其在线门户、移动平台或电话进行汇款。开伯尔货币交易所有限公司受英国金融市场行为监管局(FCA)监管，交易双方在交易正式结束前获得FCA的批准 。2022年10月11日，公司将开伯尔货币交易所有限公司更名为FTFT Finance UK Limited。

于2023年2月27日，未来金融科技(香港)有限公司(“买方”)(于香港注册成立的公司及未来 金融科技集团有限公司(“本公司”)的全资附属公司)与于香港注册成立的公司阿尔法金融 有限公司(“卖方”)及于香港注册成立的公司阿尔法国际证券(香港)有限公司(“阿尔法香港”)及阿尔法资讯服务(深圳)有限公司的唯一拥有人及股东订立股份转让协议(“协议”)。 一家在中国(“阿尔法深圳”)注册成立的公司。阿尔法香港持有由香港证券及期货事务监察委员会发出的第一类“证券交易”、第二类“期货合约交易”及第四类“证券谘询”金融牌照。阿尔法深圳为阿尔法香港提供技术支持服务。股份转让交易于2023年8月获香港证券及期货事务监察委员会(“证监会”)批准，收购于2023年11月7日完成。这两个实体的名称 随后分别更名为“FTFT国际证券期货有限公司”和“FTFT信息服务(深圳)有限公司”。

本公司于2023年1月26日向佛罗里达州州务卿办公室提交修订章程(“修正案”)，以修订经修订的第二次修订及重新修订的公司章程(“公司章程”)。作为修订的结果，本公司已授权并批准将本公司的法定普通股从300,000,000股减至60,000,000股，同时相应减少公司已发行和已发行普通股 (“反向股票拆分”)，并批准将本公司的法定普通股按5股1股进行反向拆分。普通股将继续保持0.001美元的面值。本公司将因反向股票拆分而产生的任何零碎股份向上舍入至公司普通股的下一个全额 股份，且不会发行与反向股票拆分相关的零碎 股份，也不会就任何原本因反向股票拆分而产生的零碎 股份支付任何现金或其他代价。本公司的优先股数目并无变动，但仍保留授权但未发行的10,000,000股优先股。本公司公司章程修正案将于美国东部时间2023年2月1日凌晨1时生效。根据佛罗里达州《佛罗里达州商业公司法》607.10025条的规定，反向股票拆分和修订未经股东批准而获得公司董事会的授权和批准。

该公司 运营着一个基于区块链的在线购物平台，Chain Cloud Mall（“RCM”）Chain Cloud Mall通过其VIE及其 业务自2020年初以来受到COVID-19爆发的重大负面影响，因为该公司无法实施 其促销策略，通过会议和会议对此类会员和分销商进行培训来招募新会员在COVID-19爆发期间是不可能的。尽管该公司 在2021年第二季度将RCM的基于会员的业务模式转变为基于销售代理的“企业通信即服务”或 eCAAS平台，但自2021年以来，该公司的收入和业务却微乎其微。该公司于2023年11月启动了关闭程序，并于2024年3月7日与地方当局完成了VIE的注销和解散。

本公司目前拥有九家直接控制的子公司：根据英属维尔京群岛法律成立的数码金融科技有限公司(“数码iPay”)、根据香港法律注册的公司金融科技(香港)有限公司、根据开曼群岛法律注册的公司GlobalKey共享商城有限公司(“GlobalKey共享商城”)、天津未来私募股权基金管理合伙公司、根据中国法律成立的合伙企业、根据英国法律成立的FTFT UK有限公司、未来金融科技数码资本管理有限公司、根据康涅狄格州法律注册的公司，未来金融科技数字第一全球定位公司，根据康涅狄格州法律注册的公司，未来金融科技实验室公司，根据纽约州法律注册的公司，以及FTFT超级计算公司 根据俄亥俄州法律注册的公司。

SkyPeople Foods Holdings Limited(“SkyPeople”BVI“)为本公司的全资附属公司及根据英属维尔京群岛法律成立的公司，持有合德堂控股(香港)有限公司(”合德堂香港“)100%的股权，合德堂控股(香港)有限公司(”合德堂香港“)是根据香港特别行政区人民Republic of China(”香港“)法律成立的公司，合德堂香港持有SkyPeople Juice Group Co.，(”SkyPeople(中国)“)73.42%的股权。根据中华人民共和国法律注册成立的公司。SkyPeople(中国)于中国拥有十一家附属公司，主要从事中国及海外市场的果汁、果汁饮料及其他水果相关产品的生产及销售。于二零二零年二月二十七日，SkyPeople BVI(“卖方”)完成将合德堂香港的所有权转让予新大陆国际有限公司(“买方”)、一名无关第三方及一间于英属维尔京群岛注册成立的公司，交易总价为人民币0.6万元(约85,714美元)，交易由卖方及买方于二零一零年九月十八日订立并经本公司于二零二零年二月二十六日股东特别大会批准的股份转让协议(“出售交易”)完成。转让后，SkyPeople BVI没有运营资产或业务，本公司于2020年7月27日解散了SkyPeople BVI。

我们截至2023年12月31日的组织架构如下图所示：

合同安排

股权 权益

VIE合同安排

2019年7月31日，云链网络科技(天津)有限公司(以下简称云链网络或天津)、云链电子商务(天津)有限公司(前身为链云商城电子商务(天津)有限公司)、云链电子商务(天津)有限公司(前身为链云商城电子商务(天津)有限公司)，系中国先生、薛泽耀先生、徐凯先生依法成立的有限责任公司。中国的公民与天津电子商务的100%股东共同订立了以下 协议，或统称为“可变利益实体协议”或“VIE协议”，据此， CCM Network拥有控制及经营天津电子商务业务的合同权利(“VIE”)。薛泽耀先生为本公司主要股东，亦为本公司总裁薛永科先生之子。徐凯先生时任本公司首席运营官 ，现任本公司全资子公司FT商业集团有限公司常务副总经理、本公司区块链事业部副总经理总裁。VIE出于会计目的进行合并，但不是我们拥有股权的实体 。

根据中国法律法规，外资企业不能申请和持有某些电子商务业务的经营许可证。CCM 网络是本公司的间接外商独资企业(“WFOE”)。为遵守中国法律和法规，CCM网络同意向天津电子商务提供独家运营和使用权授权，以运营和使用CCM网络拥有的链式云商城系统。虽然VIE合同安排已被寻求在境外上市的中国公司广泛采用 ，但此类安排并未在任何中国法院进行真正的测试。对于合并可变利益实体的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，几乎没有先例 。此外，这些VIE协议尚未在中国的法庭上经过真正的测试，中国监管机构可能 不允许VIE结构，这可能会导致我们的业务和/或我们证券的价值发生实质性变化，包括 它可能导致我们证券的价值大幅缩水或变得一文不值。VIE结构用于为投资者 提供对中国公司的外国投资敞口，在这些公司中，中国法律禁止或限制外国直接投资某些类型的运营公司，并且投资者可能永远不会在VIE中持有股权。如果合并后的VIE或其股东 未能履行合同安排下各自的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外的 资源来执行此类安排。

以下是目前有效的与天津电子商务有关的合同安排的摘要。

与合并关联实体及其各自股东的合同安排

与VIE及其股东的合同安排使我们能够在我们的财务报表中合并VIE的财务结果，因为我们满足了根据美国公认会计准则合并VIE的 条件，根据该条件，根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编撰(ASC)810“合并”声明 天津电子商务被视为VIE， 因为在天津电子商务的股权投资不再具有控股权的特征，而 公司通过CCM Network，是电子商务天津的主要受益者。VIE是指在没有额外附属财务支持的情况下， 的总股权投资不足以为其活动提供资金的实体，或者其 股权投资者缺乏通过投票权等控股财务权益的特征，无法获得该实体的预期 剩余回报。在VIE中拥有控股权的可变利益持有人(如果有)被视为VIE的主要受益人，并且必须合并。CCM Network在VIE中拥有控股权、从VIE获得经济利益、是VIE的主要受益者并有权指导VIE的活动，只要它满足美国公认会计原则下的VIE合并条件 。根据与CCM网络的合同安排，电子商务天津 应向CCM网络支付相当于其全部税后净利润的服务费。此类合同安排旨在使天津电子商务中心的运营符合CCM网络的利益，并最终惠及公司。

由于与VIE的合同 安排，出于会计目的，我们被视为VIE的主要受益人，我们将VIE及其 子公司视为美国公认会计准则下的合并关联实体。我们已根据美国公认会计原则将VIE的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

独家技术咨询和服务 协议。

根据独家技术咨询和服务协议，CCM网络同意担任电子商务天津的独家顾问，并为电子商务天津提供 技术咨询和服务。作为交换，天津电子商务同意向CCM网络支付技术咨询费和服务费，金额相当于天津电子商务的税前净利润，在弥补前几年的亏损(如有必要)并扣除与电子商务天津业务运营相关的必要成本和费用后，按季度 支付。未经CCM Network事先书面同意，电子商务天津公司在协议期限内不得接受任何第三方提供的相同或类似技术 咨询和服务。协议产生的所有利益和利益，包括但不限于知识产权、技术诀窍和商业秘密，将是CCM Network的唯一和 独家财产。本协议有效期为10年，可由CCM网络单方面延长，并在到期前获得CCM网络的书面确认。除非CCM网络存在欺诈、重大过失或违法行为，或破产、清盘，否则天津电子商务不能提前终止协议。

独家购买期权协议和代理权 。

根据独家购买期权协议，薛泽耀先生和徐凯先生授予CCM网络和CCM网络指定的任何一方独家 权利，在本协议期限内的任何时间，以相当于薛泽耀先生和徐凯先生为股权支付的注册资本的购买价格购买天津电子商务的全部或部分股权，或“股权 权益”，如果适用法律要求对股权进行评估，根据适用法律允许的最低价格。 根据薛泽耀先生和徐凯先生签署的授权书，他们不可撤销地授权CCM Network指定的任何人士行使所有股东权利，包括但不限于代表他们就所有需要天津电子商务股东批准的事项投票，出售股东在电子商务天津的全部或部分股权，以及选举、任免董事和高管。CCM Network指定的人士有权处置股息和股权利润，而不依赖薛泽耀先生和徐凯先生的任何口头或书面指示。只要薛泽耀先生和徐凯先生仍然是电子商务天津的股东，授权书 将继续有效。薛泽耀先生和徐凯先生已放弃根据授权书授权给CCM网络指定人员的所有权利。

股权质押协议.

根据股权质押协议，薛泽耀先生及徐凯先生将全部股权质押予CCM Network，以确保天津电子商务全面及全面履行其在本合同及上述合同安排下的义务及责任。如果天津电子商务、薛泽耀先生或徐凯先生违反其在本协议项下的合同义务，则作为质权人的CCM网络将 有权处置质押股权。薛泽耀先生和徐凯先生同意，在股权质押协议有效期内，他们不会处置质押股权，也不会对质押股权产生或允许任何产权负担，他们还同意CCM Network与股权质押相关的权利不应受到电子商务天津公司股东及其继承人或指定人的法律 行为的干扰或损害。在股权质押期间，CCM Network有权获得质押股权的所有股息和利润。股权质押协议将于天津电子商务、薛泽耀先生和徐凯先生完成上述合同协议项下的所有义务之日起两周年日终止。

配偶同意书。除徐凯先生(薛泽耀先生未婚)的配偶 外，E-Commerce天津的股东已签署配偶同意书，同意 由该股东持有并以其名义登记的E-Commerce天津的股权将根据与CCM Network的合同协议进行处置。该股东的配偶同意不对该股东持有的电子商务天津公司的股权 主张任何权利。

出于会计目的，VIE被合并 ，但不是我们拥有股权的实体。VIE结构面临各种风险。例如，在为我们提供对电子商务天津的控制权方面，合同 安排可能不如直接所有权有效。我们期望依靠VIE股东履行各自在合同项下的义务，对天津电子商务行使控制权。VIE股东可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同规定的义务。此类风险将存在于我们通过合同安排经营相关电子商务平台业务的整个期间。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼或其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，这可能是一个漫长的过程和非常昂贵的费用。自2021年以来，由于新冠肺炎的负面影响，VIE为公司带来的收入和业务微乎其微，公司于2023年11月启动了关闭程序 。2024年3月7日，经CCM网络、天津电子商务、薛泽耀先生、徐凯先生批准，本公司完成了VIE的注销和解散。

控股公司与子公司之间的股利分配和现金转移

我们在中国的运营实体获得了很大一部分以人民币计价的收入。在我们目前的公司结构下，为了满足我们可能有的任何现金和融资需求，公司 可能依赖其十家直接全资子公司的股息支付。根据中国现行的外汇法规，利润分配、贸易和服务相关外汇交易等经常项目的支付 无需国家外汇管理局或外汇局的事先批准即可用外币支付。因此，我们的中国子公司可以在没有外汇局事先批准的情况下向我们支付外币股息，条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇监管规定的某些程序。 例如我们的股东或我们的公司股东的最终股东为中国居民的海外投资登记。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本费用的，需要获得有关政府部门的批准或登记。 中国政府也可以酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。对于本公司及其在香港、英属维尔京群岛、日本、开曼群岛、英国、迪拜和美国的子公司(“非中国实体”)而言，该等实体的外汇兑换没有限制 ，并且它们能够在这些实体之间跨境转移现金。此外，对非中国实体分配其业务收益的能力，包括从子公司分配给母公司或从本公司分配给美国投资者，没有任何限制和限制。

中国现行法规允许我们的中国子公司 只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向本公司支付股息。此外，我们在中国的每一家子公司都被要求每年至少拨出税后利润的10% 作为法定公积金，直到该公积金达到注册资本的50%。中国的每个此类实体还被要求 进一步从其税后利润中提取一部分用于员工福利基金，但如果有的话，预留金额 由其董事会酌情决定。虽然法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则储备资金不能作为现金股息分配。根据香港现行法律，资本项目的资金可以不受限制地汇回和汇出海外，也没有外汇管制。

若业务中的现金及/或资产 位于中国及/或香港或我们的中国及/或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的附属公司转让现金及/或资产的能力施加限制及限制，该等资金及/或资产可能无法用于基金业务 或中国内地及/或香港以外的其他用途。请参阅“风险因素-由于中国法律和其他合同要求，我们可能受到限制 向股东支付股息。“和”风险因素-由于中国法律和其他合同要求，我们可能 被限制向股东支付股息。如果业务中的现金和/或资产 位于中国和/或香港或我们的中国和/或香港实体，则由于中国政府对我们或我们的子公司转移现金和/或资产的能力进行干预或施加限制，此类资金和/或资产可能无法用于基金业务或中国内地和/或香港以外的其他用途 “我们打算保留未来的任何收益，用于再投资于我们的业务并为业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。我们目前没有任何现金管理政策和程序来规定如何通过我们的组织转移资金 。相反，这些资金可以根据适用的中国法律和法规进行直接转移。

我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。如果我们在税务上被视为中国税务居民企业，我们向我们的海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税，税率最高为 10.0%。根据《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》或双重避税安排，如果有关股息的接受者符合某些必要条件，可将 10%的预提税率降至5%，包括但不限于：(A)香港项目必须是相关股息的实益拥有人；及(B)香港项目 须于收取股息前连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份。然而，5%的预提税率并不会自动适用，在目前的实践中，香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请较低的5%的中国预扣税率。由于香港税务机关会按个别情况签发税务居民证明书，我们不能向您保证，我们将能够从有关香港税务机关取得 税务居民证明书，并根据双重 税务安排，就我们在中国的附属公司向其直接控股公司未来金融科技(香港)有限公司支付的任何股息，享有5%的优惠预扣税率。截至本报告日期，吾等尚未向香港有关税务机关申领税务居住证。 未来金融科技(香港)有限公司拟于其中国子公司计划向未来金融科技(香港)有限公司申报及派发股息时申领税务居住证。

“新冠肺炎”对我国企业的影响

2019年12月，报告了一种新的冠状病毒株 ，并已在中国和世界各地传播。2020年3月11日，世界卫生组织将此次疫情定性为“大流行”。2020年初，中国政府采取紧急措施遏制病毒传播，包括隔离、旅行限制以及中国办公楼和设施的临时关闭。为了应对与新冠肺炎疫情相关的不断演变的动态，该公司遵循地方当局的指导方针，将其员工、承包商、供应商和业务合作伙伴的健康和安全放在首位。我们在中国的办公室于2020年1月底关闭，员工 在家工作至2020年3月下旬。隔离、旅行限制和办公大楼的临时关闭对我们的业务产生了实质性的负面影响。疫情已经并可能继续中断我们的供应链、物流提供商、客户或我们使用新的新冠肺炎变体的营销活动，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。2022年，由于奥密克戎变异，中国在多个省市爆发，如xi安市、香港、上海、北京等城市，导致这些城市的隔离、出行限制和办公大楼和设施暂时关闭。2022年12月至2022年12月，中国政府放松了严格的新冠肺炎零政策，导致2022年12月至2023年1月期间新冠肺炎新案例激增，这扰乱了我们在新冠肺炎的业务 。公司此前对新冠肺炎购物中心的推广战略主要依赖于通过会议和会议对会员和经销商进行培训。中国政府在2020年和2021年对大型集会进行了限制，这使得我们在线电子商务平台的促销战略难以实施，公司在为其在线电子商务平台注册新会员时遇到了困难。自2021年以来，CCM为公司创造的收入和业务都很少。公司于2023年11月启动关闭程序，并于2024年3月7日与地方当局完成了VIE的注销和解散。

虽然新冠肺炎的新变种可能带来的潜在经济影响很难评估或预测，但大范围的疫情可能会导致全球金融市场严重混乱，降低我们获得资本的能力，这可能会对我们的流动性产生负面影响。此外，由于我们无法 获得循环信贷安排，因此不能保证在我们需要额外资本的情况下，我们将来能够获得商业债务融资。如果我们未来确实需要筹集资金，并且由于新的变种而爆发任何疫情，证券市场与疫情相关的不稳定可能会对我们筹集额外资金的能力产生不利影响。

公司战略、主要产品和服务

我们的核心业务历来是在中国及国际生产和销售浓缩果汁(包括果泥和果汁)、水果饮料(包括果汁饮料和水果苹果酒饮料)。由于中国大幅提高生产成本和收紧环保法规，公司于2019财年将主营业务从果汁生产和分销转变为融合区块链和互联网技术的实名制区块链电子商务平台 。由于新冠肺炎的爆发，中国政府对大型集会进行了限制。这些限制使得我们的在线电子商务平台的促销战略难以实施 本公司在为其在线电子商务平台招募新会员方面遇到了困难。自2021年以来，CCM电子商务平台 为公司带来的收入和业务微乎其微。公司于2023年11月启动关闭程序，并于2024年3月7日与地方当局完成了VIE的注销和解散。目前，本公司的收入主要来自供应链融资/交易和资产管理业务。在2023财年，供应链融资和资产管理业务分别贡献了我们收入的59%和37%。在2022财年，NTAM的供应链融资和财富管理业务分别贡献了我们收入的42.33%和57.08%。

根据日期为2021年9月1日的股份购买协议(“协议”)，FTFT UK Limited于2022年9月29日完成以685,000欧元(“收购价”)从英国居民Rahim Shah手中收购在英格兰和威尔士注册成立的公司Khyber Money Exchange Ltd.的100%已发行及已发行股份。开伯尔货币交易所有限公司是一家汇款公司，拥有通过其代理地点之一或通过其在线门户、移动平台或电话转账的平台。开伯尔货币交易所有限公司受英国金融市场行为监管局(FCA)监管，交易各方在交易正式结束前获得FCA的批准。

2022年3月，FTFT UK Limited获得了作为电子货币指令(EMD)代理的批准，并已在英国监管机构金融市场行为监管局(FCA)注册为电子货币指令(EMD)代理。这一身份授予FTFT UK Limited代表电子货币机构(注册号903050)分销或赎回电子货币并提供某些金融服务的能力。

于2023年2月27日，未来金融科技(香港)有限公司(“买方”)(于香港注册成立的公司及未来 金融科技集团有限公司(“本公司”)的全资附属公司)与于香港注册成立的公司阿尔法金融 有限公司(“卖方”)及于香港注册成立的公司阿尔法国际证券(香港)有限公司(“阿尔法香港”)及阿尔法资讯服务(深圳)有限公司的唯一拥有人及股东订立股份转让协议(“协议”)。 一家在中国(“阿尔法深圳”)注册成立的公司。阿尔法香港持有由香港证券及期货事务监察委员会发出的第一类“证券交易”、第二类“期货合约交易”及第四类“证券谘询”金融牌照。阿尔法深圳为阿尔法香港提供技术支持服务。股份转让交易于2023年8月获香港证券及期货事务监察委员会(“证监会”)批准，收购于2023年11月7日完成。这两个实体的名称 随后分别更名为“FTFT国际证券期货有限公司”和“FTFT信息服务(深圳)有限公司”。

该公司正处于转型和发展其金融科技相关业务的过程中，包括资产管理、供应链融资/交易、支付服务、投资银行和经纪、数字资产挖掘农场服务。

中国的供应链融资服务与交易

从2021年第二季度 开始，我们开始了供应链融资服务和贸易业务，目前包括煤炭、铝锭、沙钢 供应链融资服务和贸易业务。

我们的供应链金融业务主要服务于工业客户的应收账款和应付款项，通过贸易执行获得大型国有企业的债权或商品权利，为客户提供营运资金，加速资金周转，进而扩大业务规模，提升产业价值。

通过我们的供应链服务能力和 客户资源，挖掘低风险资产，围绕某些 行业的实际金融需求，灵活开展金融服务，通过对商品流通 过程中的商流、物流和资金流的控制，降低业务的整体风险。

我们专注于砂、钢铁、煤炭、铝锭等大宗商品，以大型国有或上市公司为核心服务对象；以自有资金为 运营基础，积极利用银行、商业保理公司、应收账款、资产支持证券等多种渠道和产品进行融资，创新融资方式，获得充足资金。

我们与供应商和买家签订采购和销售协议。供应商负责将货物供应和运输到最终用户指定的货场或在某些仓库将所有权转让给我们。我们还提供交易服务，因为我们不控制货物的所有权 ，但获得的交易保证金较低。对于我们在将货物转让给客户之前获得货物控制权的货物销售，我们根据向客户开出的毛收入金额将收入确认为货物销售。在确定我们是否获得对第三方商品的控制权时，我们会考虑多种 因素，包括评估我们是否可以确定商品的价格、 是否保留有形商品的库存风险或有责任确保商品的可接受性。在整个交易过程中没有获得控制权时，我们确认净收入 为销售煤炭、铝锭、沙子和钢材的代理服务。 我们选择信用和信誉良好的客户和供应商。

资产管理，香港经纪及投资银行服务。

本公司于2021年8月收购香港资产管理公司Nice Talent Asset Management Limited(“NTAM”)已发行及已发行股份的90%。NTAM 成立于2018年，从事资产管理和咨询服务。NTAM获香港证券及期货事务监察委员会(SFC)发牌，从事“证券咨询”及“资产管理”等受规管活动。NTAM为专业投资者提供多元化的资产管理组合。NTAM客户的资产存放在银行，银行由客户授权，允许NTAM代表客户进行交易指示，以管理客户的资产。

NTAM主要为其 客户提供以下资产管理服务：

(1)股权投资

NTAM管理客户对流动性较强的国际市场上市公司股票的投资组合 。同时，它选择拥有独特或差异化业务的公司，实现高于平均水平的利润增长。

(2)债务投资

NTAM管理客户以美元、欧元、英镑等主要国际货币计价的债券投资组合时，发行人应具有良好的信用评级和资产负债率。通过主动管理，NTAM专注于期限和信用评级相同的债券中到期收益率较高的债券 。

(3)贵金属和货币投资

NTAM还管理客户的主要国际货币和贵金属投资组合，包括美元、欧元、英镑、日元、澳元和离岸人民币。贵金属包括黄金、铂金和白银。通过对市场供求基本面的研究来预测大宗商品价格的走势，NTAM致力于通过双币种投资、期权和结构性产品来提高客户的回报率。

(4)衍生投资

NTAM还管理客户在不同资产类别的金融衍生品中的投资组合，如期权和结构性产品。

(5)外部资产管理服务(EAM)

该业务以客户需求为服务宗旨，与多家提供资产托管服务的私人银行合作，创新性地引入投资银行功能，为客户提供专属私人解决方案。

NTAM的主要收入来自为客户提供专业建议和管理客户投资的管理费。截至2024年3月31日，NTAM管理的资产约为3.46亿美元。

2023年11月，本公司完成对阿尔法国际证券(香港)有限公司的收购，并更名为FTFT国际证券及期货有限公司(“FTFT International”)。FTFT International成立于2010年，专注于三个主要金融服务领域：(1)在线经纪服务 ，包括香港股票和其与其合作伙伴美国经纪公司合作的美国股票；(2)承销和分销香港IPO ；以及(3)承销中国公司在香港发行的美元计价债券。

转账业务

FTFT Finance UK Limited(“FTFT Finance”) 前身为Khyber Money Exchange Ltd.，于2022年9月被FTFT UK Limited收购。它的跨境转账系统和服务受到英国金融市场行为监管局(FCA)的监管。FTFT Finance成立于2009年，是英国汇款服务的先驱。FTFT Finance通过其平台提供转账服务，通过其代理地点之一或其在线门户、移动平台或电话在世界各地转账 。FTFT Finance总部位于英国，商标名为FTFT Pay。FTFT Finance的计划是在全球不同地区开发产品和服务 。

FTFT Finance是一个金融平台，它使客户能够以合理的费用、透明的汇率和任何隐藏的费用，轻松地将血汗钱汇到原籍国或任何其他他们喜欢的国家。我们相信，我们的客户和他们不同的背景帮助FTFT Finance成为一家可信和值得信赖的汇款业务。

汇款服务在英国是一个高度饱和的市场 ，有许多公司提供汇款服务。FTFT Finance在许多不同方面比WISE等公司更具优势，例如，FTFT Finance为其服务提供具有竞争力的费率，并且在从当地银行获得回扣时不向巴基斯坦汇款 收取客户费用。这种方法为我们提供了相对于竞争对手的优势。

根据英国国家统计局的数据，2023年英国经济增长0.1%，2023年人均GDP下降0.6%，英国经济放缓直接导致汇款业务量和频率下降，这也对我们的业务产生了负面影响。另外，2023年的汇率波动 比较大，这大大减少了我们的收入。

竞争与我们的竞争优势

香港的资产管理市场

我们相信，NTAM在香港的资产管理市场具有以下竞争优势：

(1)为客户提供全面、专业的金融服务

NTAM目前持有由香港证券及期货事务监察委员会发出的第4类(证券谘询) 及第9类(资产管理)受规管活动牌照。可为客户提供 系列专业金融服务，包括为投资于香港、内地中国和全球证券交易所上市或未上市的公司和工具提供金融咨询服务，以及各种资金委托投资管理服务。

(二)精简高效的管理体制

与其他大公司多审批程序的多层次结构相比，NTAM采用了更简洁、更高效的直报制度。各业务团队可直接向NTAM董事会汇报业务情况，为公司 客户提供快捷高效的服务，快速反应市场行情变化，及时把握市场投资机会，应对不利因素。

(三)有经验、勤奋的管理团队

NTAM的高级管理人员拥有多年的私人银行和会计师事务所工作经验，其中一些人在资产管理行业已有10年以上的经验。 管理团队具有全面的视野和高效的执行能力，凭借专业优势和人力资源可以为公司带来更多的增量业务。

(4)与 客户保持密切稳定的关系

NTAM与现有客户建立了密切而稳定的业务关系，了解他们的长期业务目标、战略和偏好，从而能够 为客户提供定制的咨询和资产管理服务。NTAM相信其市场声誉和现有客户对公司的信心可以促进客户介绍和带来新客户。

经纪和投资银行服务

在线经纪市场竞争激烈，发展迅速。我们的主要竞争对手包括在线经纪公司和其他提供经纪服务的公司。然而， 我们相信，多样化的产品、先进的技术基础设施、高效的交易执行、优质的客户服务 以及具有竞争力的价格使我们成为该市场上表现最好的公司之一。

尽管我们的一些竞争对手可能拥有比我们更多的财政资源或更大的客户基础，但我们相信，我们的自营交易平台、全面的客户服务、创新的产品和服务、无与伦比的用户体验、强大的基础设施和先进的技术以及强大的品牌认知度 是快速发展的在线经纪市场的强大竞争优势。

中国的供应链金融市场

我们相信我们的供应链金融业务 具有以下竞争优势，使我们有别于竞争对手：

(一)独立的风控管理体系

在成立之初，我们就为供应链未婚夫业务建立了一套完整独立的风控管理体系，严格执行了对客户准入、合同签订、业务执行、资金配置等环节统一全面的风控管理。

(二)优质客群

我们企业客户的标准一般是大型国有企业或上市公司的全资或控股子公司。目前，我们的客户主要是煤炭、沙子和金属行业、发电、建筑和供热行业的 ，其中包括中国五大发电企业之一的中国大唐公司的子公司。

(3)规范融资流程和制度

为了提高运营效率和决策的及时性，我们建立了标准化的融资流程和体系，提供供应链金融和服务。

(4)资本市场准入

供应链融资的关键要素之一是获得足够的资金，以扩大业务和增加客户数量。我们的供应链业务将 利用作为未来金融科技上市公司子公司的优势以及其他金融科技业务的发展 ，为其进一步发展获得足够的资金，为客户提供全面的金融服务。

英国的转账市场

汇款服务在英国是一个高度饱和的市场。有许多公司提供汇款服务作为我们的竞争对手，如Ace Money Transfer，Wise(前身为Transfer Wise)，Remitly和Remit World。

FTFT Finance在许多不同方面都比像 WISE这样的公司更具优势，例如，FTFT Finance为其服务提供具有竞争力的费率，并且在从当地银行获得回扣时不向巴基斯坦汇款收取客户手续费 。这种方法为我们提供了相对于竞争对手的优势。

市场营销和销售

我们向大型国有或控股企业以及上市公司销售我们的供应链融资服务，重点是能源、建筑和金属行业。我们的供应链金融业务已经建立了一支高素质的团队，他们充分了解我们的战略和市场形势，并对市场变化 敏感，以寻找目标客户和扩大我们的业务。在规范运作的基础上，我们的团队在与现有客户的合作中建立了良好的 声誉，并与他们各自的上下游业务伙伴 进行接触，扩大我们的业务范围。

NTAM为其业务发展 提供了多维灵活的布局。它以多元化的方式管理客户在全球市场的多个资产类别的投资组合。持仓类型和比例根据投资者的长期和短期投资目标和其他市场因素确定。在具体操作方面，NTAM凭借扎实的投研能力，灵活调整 头寸，避免因风险事件导致标的价格波动。NTAM还通过“执照+人才”来保持核心竞争力。凭借获香港证券及期货事务监察委员会颁发的第4类(证券谘询)及第9类(资产管理)牌照，NTAM继续利用该等牌照的优势，优化业务结构，扩大业务规模，积极拓展不同地区的商机，继续招聘业内优秀人才，并推出 高级管理人员激励措施，以保持公司的发展活力，不断增强 核心竞争力。NTAM在其核心业务运营中运行其风险管理体系，并不断评估可能对其业务部门的日常运营造成影响的潜在风险，包括评估现有内部 控制措施的有效性，这些措施是否足以应对潜在风险，以及是否需要补充。及时录入相关审核结果，分析潜在的战略影响，使内部控制措施更有效、更及时，确保公司在快速发展的同时稳健运行。

FTFT International Securities and Futures Ltd.(“FTFT Securities”)成立于2010年，是香港证监会认可及持牌的法团(中央编号：ATR(516))，并持有第一类、第二类及第四类活动牌照。FTFT证券也是香港交易所的参与者，严格遵守证券 和期货法规，为客户提供安全可靠的证券交易服务。

FTFT证券致力于打造符合客户经营理念的金融服务平台，为客户提供安全、高效、便捷的投资体验。与NTAM一起，它依托FTFT的多元化业务系统，为客户提供资产管理、财富管理、证券经纪和投资银行服务，提供全方位和一站式的金融服务和解决方案。

目前，FTFT证券的主要业务为：香港股票经纪业务、股权资本市场业务(ECM)和债务资本市场业务(DCM)。未来， 公司将结合自身业务优势与集团，深耕海外市场，为全球客户提供更全面、更前沿的金融服务。

FTFT金融

根据英国国家统计局的数据， 2023年英国经济增长0.1%，2023年人均GDP下降0.6%，英国经济放缓 直接导致汇款业务金额和频率下降，对我们的业务也产生了负面影响。而且2023年汇率波动比较大，明显减少了我们的收入。

政府规章

网络安全审查条例

2021年12月28日，中国网信办或民航局、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、人民中国银行、国家广播电视总局、中国证监会、国家保密总局、国家密码管理局发布了《网络安全审查办法》，规定自2022年2月15日起施行，购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的在线平台运营商 应接受网络安全审查办公室的网络安全审查。2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》，或《网络数据安全管理办法(草案)》，要求个人信息超过100万用户想要在境外上市的网络空间运营商向网络安全审查办公室提交网络安全审查。

境内企业境外证券发行上市试行管理办法

2023年2月17日，中国证监会发布了新的境外上市规则，并于2023年3月31日起施行。《境外上市新规》要求，境内企业在下列情况下应向中国证监会完成备案并上报相关信息：a)申请在境外首次公开发行上市的发行人；b)在境外上市后发行境外证券的发行人；c)通过一次或多次收购(S)、换股、股份转让等方式寻求资产在境外直接或间接上市的境内公司。根据中国证监会于2023年2月17日发布的《关于境内企业境外发行上市安排的通知》，公司(I)已完成境外上市，或者(Ii)已获得境外证券监管机构或交易所的批准，但在新规生效日期前未完成发行或上市，且于2023年9月30日前完成发行或上市的，视为已有上市公司，在未来进行新股发行前无需备案 。此外，发行人完成发行并在境外证券交易所上市后，发生下列重大事项之一的，发行人应在事项发生并公开披露后3个工作日内向中国证监会提交报告：(一)控制权变更；(二)境外证券监督管理机构或其他主管部门的调查或处罚；(三)变更上市状态或转移上市环节；或(Iv) 自愿或强制退市。《境外上市新规则》规定了违规行为对公司的法律后果，包括未履行申报义务或者备案文件存在虚假陈述、误导性信息或者重大遗漏， 可处以100万元至1000万元不等的罚款，严重违规的，还可禁止相关责任人进入证券市场。

中华人民共和国质押资产和权利有关规定

2021年1月1日，中国民法典正式施行，取代了《担保法》、《合同法》、《物权法》和《民法通则》。供应链金融业务中使用的信用控制措施 大多受制于民法典的相关规定。《民法典》第681条规定，担保合同是保证债权实现的合同。保证人与债权人 可以约定债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的事项，由保证人清偿债务或者承担责任。《民法典》第696条规定，债权人未通知保证人而转让全部或者部分债权的，转让对保证人无效。保证人和债权人可以约定禁止债权转让。此外，抵押物留置权未登记的，不能用来对抗善意第三人。 善意第三人是指买受人支付了合理的价格，在正常的商业活动中获得了财产。在供应链金融业务中，大宗货物通常被用作融资的抵押品，质押必须登记，才能 用来对抗真正买家的索赔。某些应收账款可以根据《民法典》质押。民法典第四百四十条规定，债务人或者对该资产享有处分权的第三人可以质押该资产，包括汇票、本票和支票、债券和存单、仓单和提单等。《国务院关于实施有形资产统一登记和权利担保的决定》已于2021年1月1日起施行。统一登记涵盖的有形资产和权利担保的种类包括生产设备、原材料、 半成品和产品、应收账款、存单、仓单和提单、融资租赁和 保理等。统一登记涵盖的有形资产和权利担保由当事人通过人民银行中国银行征信中心有形资产融资统一登记公示系统进行登记，当事人对登记内容的真实性、完整性和合法性负责。登记机关不对登记内容进行实质性审查。

与香港资产管理及证券服务有关的规定。

《证券及期货条例》(第香港证券及期货条例“及其附属法例是规管香港证券及期货业的主体法例，包括规管证券及期货市场及杠杆式外汇买卖、在香港向公众提供投资，以及中介机构及其进行受规管活动的事宜。特别是，《香港证券及期货条例》第V部及香港证监会发出的相关指引及守则涉及发牌及注册事宜。

香港证券及期货事务监察委员会由香港证监会管理，香港证监会是监管香港证券及期货市场及非银行及零售杠杆式外汇市场的法定监管机构。

香港证监会是一个独立的法定机构，负责管理香港证券及期货条例，并负责监管香港的证券及期货业，包括进行下文“-根据香港证券及期货条例发牌制度-受规管活动的类别”所列受规管活动的经纪、投资顾问、基金经理及中介人。香港证监会致力加强和保障香港证券及期货市场的诚信和稳健，使投资者和业界受惠。

《香港证券及期货条例》下的发牌制度

香港证监会作为个人和公司申请进入香港证券和期货市场的标准的守门人，其职能包括：

香港证监会运作一套制度，授权公司及个人(透过牌照)担任金融中介人。根据《香港证券及期货条例》，并非认可财务机构(定义见《银行业条例》(第香港的155)，是：

必须获得香港证监会发牌才可进行该监管活动，除非适用《香港证券及期货条例》下的其中一项豁免。

除对法团的发牌规定外，任何个人如：(I)就作为业务经营的受规管活动而执行任何受规管职能，或(Ii)显示自己从事该等受规管活动，则必须根据《香港证券及期货条例》另行领有牌照，作为其委托人的持牌代表。

《香港证券及期货条例》下的受规管活动类别

《香港证券及期货条例》提供了一个发牌制度，在该制度下，任何人须持有牌照才可进行《香港证券及期货条例》附表5所指明的不同类型的受规管活动。不同类别的受规管活动如下：

类型1：证券交易；

类型2：期货交易 合约；

类型3：杠杆式外汇交易；

类型4：证券咨询 ；

类型5：为期货合约提供咨询服务；

类型6：为企业融资提供咨询服务。

类型7：提供自动化交易服务；

类型8：证券保证金融资；

类型9：资产管理；

类型10：提供信用评级服务；

类型11：经营场外衍生品或就场外衍生品提供咨询；以及

类型12：为场外衍生品交易提供客户清算服务。

根据《2014年证券及期货(修订)条例2016年(生效日期)公告》(2016年第27号法律公告)(2016年第27号法律公告)，第12类受规管活动 于2016年9月1日起实施，范围与《香港证券及期货条例》附表5第2部中“除外服务”的新定义的(C)段有关 。截至本年度报告日期，有关第12类受规管活动的发牌规定尚未生效，生效日期将由香港财经事务局局长及库务局局长以宪报公告指定。

截至本年度报告日期，我们的子公司NTAM和FTFT Securities根据香港证券及期货条例获发牌进行以下受规管活动：

备注：

持牌公司

要申请成为持牌法团，申请人必须是在香港注册成立的公司或在香港公司注册处注册的海外公司。持牌法团必须令证监会信纳其拥有适当的业务架构、良好的内部监控制度及合资格的人员，以确保妥善管理其在进行其提交予证监会的业务计划所详述的拟议受规管活动时所遇到的风险。符合香港证监会要求和期望的详细指引 载于香港证监会下列刊物：

负责人员

持牌机构每从事一项受监管活动，必须指派不少于两名负责人，其中至少一人必须是董事的高管 ，以直接监督该受监管活动的业务。负责人是指获香港证监会认可的个人，以监督其认可的持牌法团的一项或多项受规管活动。对于持牌公司的每一项受监管活动 ，应至少有一名负责人员随时可用来监督业务。

作为一名负责任的官员所需的资格和经验

有意申请成为负责人的人必须证明他或她满足对能力和足够权限的要求。 申请人应具备适当的能力、技能、知识和经验，以适当地管理和监督公司 受监管的活动。因此，申请者必须满足香港证监会对学术和行业资格、相关行业经验、管理经验和本地监管框架文件的某些要求。

核心职能主管，简称MICS

持牌法团 须指定某些人士为中小投资者，并向香港证监会提供有关其中小投资者及其申报渠道的资料。MIC 是由许可公司指定的个人，单独或与他人一起主要负责管理许可公司的以下八项核心职能：

持牌法团的管理架构(包括委任MIC)应由持牌法团董事会批准。董事会应确保持牌公司的每个MIC均已确认其被任命为MIC，并确认其主要负责的特定核心职能(S)。

适合和适当的要求

根据《证券及期货条例》申请牌照的人士，必须令人信纳并在证监会批出该等牌照后，继续令人信纳他们是持牌人的适当人选。一般来说，合适的人是指经济状况良好、有能力、诚实、有信誉和可靠的人。

《香港证券及期货条例》第129（1） 条规定了香港证券及期货事务委员会在评估个人、个人、公司或机构的合适性时应考虑的多项事项，其中包括：

上述适当的准则是证监会审批每宗牌照或注册申请的基本依据。详细指引载于香港证监会出版的《适当的指引》、《发牌资料小册子》及《能力指引》 。

《适当原则》适用于多个人员，包括以下人员：

*《香港证券及期货条例》第129(2)条授权证监会在考虑某人是否适当人选时，可考虑以下任何一项：

如果申请人未能令证监会信纳申请人是领牌的适当人选，证监会有责任 拒绝领牌申请。申请人有责任证明申请人适合并适当地获得受管制活动的许可证。

持牌法团的持续义务

持牌法团、持牌代表及负责人员必须时刻保持《香港证券及期货条例》所界定的适当体格。他们 必须遵守香港证券及期货条例及其附属规则和规例的所有适用条文，以及香港证监会发出的守则和指引 。

以下是集团内持牌法团在《香港证券及期货条例》下的一些主要持续责任：

大股东的义务

就任何法团而言，任何人如单独或连同其任何联系人士-

如果某人单独或与其任何联系人拥有另一家公司的股份权益，而该另一家公司的股份使其有权在另一家公司的股东大会上行使或控制行使35%或以上的投票权，则该人应被视为有权在一家公司的股东大会上间接行使或控制行使35%或以上的投票权。 该另一家公司本身有权单独或与其任何联系人一起，在首述公司的股东大会上行使或控制行使35%或以上的投票权。

根据《证券及期货条例》第132条，任何人士(包括法团)在成为或继续(视属何情况而定)根据《证券及期货条例》第116条获发牌的法团的大股东之前，须向证监会申请批准。任何人士如知悉他在未经香港证监会事先批准的情况下，已成为持牌法团的大股东，应在合理的切实可行范围内，在知悉此事后的三个工作天内，尽快向香港证监会申请批准继续成为该持牌法团的大股东。

香港证监会于2021年6月17日批准向 香港证监会提出有关将NTAM的大股东变更为未来金融科技(香港)有限公司的申请。

由香港证监会监管

*香港证监会监管持牌法团和在市场上经营的中介机构。香港证监会进行现场巡查和非现场监管，以确定和监督中介机构的业务行为和遵守相关监管要求，并评估和监测中介机构的财务稳健。

香港证监会的纪律处分权力

根据《香港证券及期货条例》第IX部，在《香港证券及期货条例》第198条所订行使纪律处分权力的正当程序的规限下，如受规管人(包括持牌人或注册机构)被裁定行为失当，或证监会认为该受规管人不适合或不适宜作为或保持同类型的受规管人，香港证监会可对该受规管人采取 任何纪律处分(香港证监会条例第194及196条)。

有关在英国转账的规定。

金融市场行为监管局(FCA)-FCA 是英国汇款业务的主要监管机构。负责对提供包括转账服务在内的支付服务的转账业务进行授权和监管。FCA在《支付服务条例2017》(PSR 2017)和《2011年电子货币条例》(EMR)中对转账业务提出了监管要求 。

女王陛下的税收和海关(HMRC) -HMRC负责监督未经FCA授权但为反洗钱目的而要求向HMRC登记的汇款业务。HMRC在《洗钱条例》(MLR 2017)中规定了对转账业务的监管要求。

虽然FCA和HMRC是英国转账业务的主要监管机构，但根据转账业务的具体活动，可能还有其他监管机构需要遵守。例如，如果转账业务还提供货币兑换服务，它可能会受到金融市场行为监管局或英国税务海关总署的额外 监管。

香港有关证券及期货经纪供应商的规例 FTFT Securities是香港证券及期货事务监察委员会(“证监会”)的持牌法团，持有第一类(“证券交易”)、第二类(“期货合约交易”)及 第四类(“证券咨询”)牌照。《证券及期货条例》及其附属法例是规管香港证券及期货业的主体法例。特别是，《证券及期货条例》第V部涉及发牌和注册事宜。证券及期货条例由证监会管理，证监会是香港的独立法定机构，负责监管香港的证券及期货市场及非银行杠杆式外汇市场。

此外，《公司(清盘及杂项条文)条例》及其附属法例规定，证监会负责授权在香港发行股份及债权证的招股章程注册及/或豁免严格遵守《香港公司(清盘及杂项条文)条例》的规定。《证券及期货条例》规定，证监会亦负责认可非股份或债权证的某些证券(包括相关发售文件)。

香港证券及期货业(就上市工具而言)亦受香港联合交易所及香港期货交易所(合称“香港交易所”)推出及管理的规则及规例规管。

《中国》中的知识产权条例

域名

工信部于2017年8月24日发布了《互联网域名管理办法》，并于2017年11月1日起施行。工信部是负责中国互联网域名管理的主要监管机构，中国互联网络信息中心(简称CNNIC)负责“.cn”域名和中文域名的日常管理。 CNNIC对域名的注册实行“先备案”的原则。 域名注册申请者必须向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。 注册完成后，申请者将成为该域名的持有者。

商标

2013年8月颁布的《中华人民共和国商标法》(简称《商标法》)于2014年5月起施行，并于2019年修订，其实施细则对注册商标进行了保护。中国国家知识产权局商标局(前身为国家商标局)负责全国商标的注册和管理工作。《商标法》对商标注册实行先入先审的原则。申请注册的商标与已经注册或者初步审批的商标相同或者相似的，可以驳回该商标的注册申请。商标注册有效期为十年，除非另行撤销。

版权所有

根据中国人民代表大会1990年9月7日颁布并于2010年2月26日和2020年11月11日修订的《中华人民共和国著作权法》，中国公民、法人或者其他单位的作品，无论是否出版，都享有著作权，包括文字作品、口头作品、音乐、喜剧、说唱艺术、舞蹈杂技、艺术建筑作品、摄影作品、电影作品以及以类似电影制作方法创作的作品；工程设计图、产品设计图、地图、素描等图形作品和模型作品、计算机软件等法律、行政法规规定的作品。著作权人享有的权利包括但不限于以下人身权和财产权：出版权、署名权、修改权、完整权、复制权、发行权、出租权、网络传播权、翻译权和编辑权。

根据国务院于2001年12月20日公布并于2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》，中国公民、法人或者其他单位对其开发的软件享有著作权，包括发表权、署名权、修改权、复制权、发行权、出租权、网络传播权、翻译权和其他权利。

根据国家版权局1992年4月6日公布并于2002年2月20日修订的《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权、软件著作权专有许可合同和软件著作权转让合同进行登记，国家版权局是软件著作权登记管理的主管机关，指定中国著作权保护中心为软件登记机关。对符合规定的计算机软件著作权申请人，由中国著作权保护中心颁发登记证书。根据著作权法，著作权软件的保护期为50年。

知识产权  

公司目前拥有36个已注册的互联网域名，包括hedejiachuan.com、intervalue.vip、intervalue.net.cn、intervalue.com.cn、intervalue.cc、 intervalue.ltd、intervalue.top、ftex.ltd、ftex.net.cn、ftex.vip、ftex.top、ftex.cc、dcon.top、dconpay.com、dconio.com、Digitalpay.ink、Digitalpay.vip、 lobalkey.vip、lobalkey.shop、lobalkey.store、digitalkey.net.cn、Digitalkey.ltd、lobalkey.net.cn、lobalkey.cc、lobalkey.top、dconpay.com、dconio.com、Digitalkey.vip、Globalkey.shop、GLOBALKEY.store、GLOBALKEY.cn、GLOBALKEY.LTD、GLOBALKEY.cn、GLOBALKEY.cc、GLOBALKEY.top、GLOBALKEY.cnFtft.top、ftftex.com、ftft.com、ftftbank.com、mftftpay.com、inuTeam.com、ftftx.com、ftcapal.com、ftftorbit.com、ftdigitalcapal.com、alpahkint.com。 所有这些域名均为本公司子公司所有。

本公司拥有区块链电子商务平台应用软件的版权，包括：(I)区块链信用积分折扣结算系统；(Ii)区块链信用积分流通监控系统；(Iii)法定货币和信用积分同步结算系统；(Iv)区块链信用积分流动系统；(V)代理商自动利润分配系统；(Vi)代理商自动扣税和记账系统；(Vii)制造商自动记账系统；(Viii)电子商务和区块链防伪联动系统；(Ix)区块链打折促销自动平衡系统；(X)区块链实名认证和法律责任制度 。FTFT UK Limited拥有其金融应用程序的软件，FTFT Capital Investments L.L.C.拥有其营销数据平台FTFTX的软件。

我们相信，我们的持续成功和竞争地位在很大程度上取决于我们的专有技术和创新能力。我们已采取措施保护我们的专有技术和知识产权的机密性。我们依靠专有技术、软件著作权和商业秘密法律以及保密协议来保护我们的专有权利。如果我们认为我们的知识产权受到侵犯，我们将采取必要的行动寻求报酬 。

人力资本资源

我们明白，我们的成功取决于我们 吸引、培训和留住员工的能力。我们努力通过具有竞争力的薪酬和福利计划、支持职业发展和晋升机会的学习和发展机会以及培养浓厚公司文化的员工敬业度计划来吸引、招聘和留住员工。除了现金薪酬外，我们还根据当地法规要求提供常规福利以及基于绩效的股票奖励给我们的员工。我们也认识到保护员工安全的重要性。为了应对新冠肺炎疫情，我们实施了我们认为最符合员工利益的变化，并 听从了当地政府的命令，以防止新冠肺炎的传播。

员工

截至2023年12月31日，我们有66名全职员工 和3名兼职员工，其中25名位于中国大陆，32名位于香港，2名位于美国，7名位于英国，2名位于迪拜，1名位于巴拉圭。截至本报告日期，我们的所有员工都不在集体谈判协议范围内。 我们认为我们与员工的关系很好。

项目1A--风险因素

我们的业务和对我们证券的投资 面临各种风险。以下风险因素描述了可能对我们的业务、财务状况、运营结果、执行我们的业务计划的能力以及我们证券的市场价格产生重大不利影响的最重大事件、事实或情况。额外的风险和不确定性目前不被认为是重大的或我们不知道的，因此在这里没有提到，可能会损害我们的业务和运营。其中许多事件是我们无法控制的。 如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性的不利影响。 在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，我们普通股的投资者可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

新冠肺炎疫情等不可控事件的发生可能会对我们的运营和财务业绩产生负面影响。

近年来，各国均有疫情暴发。2019年底，一种新型冠状病毒(新冠肺炎)暴发，该病毒已 迅速传播到世界多个地区，包括中国、香港、英国和美国。2020年3月，世界卫生组织宣布 新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情导致中国、香港、英国和美国等地的隔离、旅行限制以及办公大楼和设施暂时关闭。

我们很大一部分收入来自 中国和香港。因此，疫情爆发期间，我们的运营结果受到了不利影响，特别是在2020年至2022年期间。2022年，中国多个城市爆发了奥密克戎变异病毒，导致这些城市的隔离、旅行限制和办公大楼和设施暂时关闭。2022年12月，中国政府放松了严格的新冠肺炎零政策，导致2022年12月至2023年1月期间新冠肺炎新增病例激增，扰乱了我们在中国的业务 。

大流行 可能导致全球金融市场严重混乱，降低我们获得资本的能力，这可能会对我们的流动性产生负面影响 。此外，由此引发的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性的负面影响。

一般来说，我们的业务可能会受到疫情的不利影响，包括但不限于新冠肺炎、禽流感、严重急性呼吸系统综合症、甲型流感病毒、埃博拉病毒或其他疫情的爆发。为了应对疫情或其他疫情，政府和其他组织可能会采取可能导致我们日常运营严重中断的法规和政策，包括暂时关闭我们的办公室和 其他设施。这些严重的情况可能会导致我们和/或我们的合作伙伴进行内部调整，包括但不限于， 暂时关闭业务、限制营业时间、在较长时间内限制与客户和合作伙伴的旅行和/或访问 。严重情况引起的各种影响可能会导致业务中断，从而对我们的财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

经济状况已经并可能继续对我们的客户在我们产品和服务上的支出产生不利影响。

全球经济仍然不稳定，可能已经进入全球衰退。国际经济持续低迷的不利影响，包括支出持续下降、失业率居高不下、消费者或企业信心下降，以及中国信贷和资本市场持续波动和中断，可能会导致对我们产品和服务的需求减少。只要经济下滑，我们的销售量就会减少。如果我们不能按比例降低运营成本和支出，许多 是固定的，我们的运营结果将受到不利影响。

供应链融资服务行业 在中国是一个新兴的、快速发展的行业，我们可能达不到预期的发展。

中国的供应链金融服务业充满活力，发展迅速。在这个行业中经营需要应用尖端技术来数字化供应链融资流程和优化支付周期，这在中国来说是一种新兴的、相对较新的商业模式。此外，我们 还面临着与中国的供应链金融服务行业竞争加剧和监管环境不断变化有关的不确定性。我们可以依赖的现有技术、法规和行业标准的成熟方法有限，该领域的延迟、意外或不利发展可能会对我们的运营和财务业绩产生不利和实质性的影响 。随着市场发展、监管环境和我们业务的不断发展，我们可能需要调整我们的业务模式，继续升级我们的产品和服务，如果我们不能及时适应这些发展，甚至根本不适应这些发展，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。

供应链融资服务行业 在中国竞争日益激烈。如果我们不能有效竞争，我们可能会失去我们的客户和合作伙伴，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

中国的供应链金融服务行业竞争日益激烈，不能保证我们将能够有效竞争并实施我们的业务战略 。我们面临着主要来自第三方供应链融资服务提供商的激烈竞争。其中一些竞争对手 可能已经建立了强大的品牌认知度、强大的技术能力和大量的财务资源，或者提供了与我们类似的 技术解决方案或拥有类似的业务规模。竞争的加剧可能会导致该行业的某些发展，如价格下降的竞争压力、现有竞争对手的扩张、我们的竞争对手采用创新技术解决方案或相对有效的品牌努力，其中任何一项都可能对我们的财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。竞争对手增加的投资、更低的价格或提供的创新服务可能需要我们转移大量的管理、财务和人力资源以保持竞争力，最终可能会给我们带来更大的压力，以保持我们的市场份额，并对我们业务的收入增长和盈利能力产生负面影响。此外，我们的业务还会受到所在行业快速变化的影响，例如新业务模式的引入，以及新的资金雄厚的竞争对手或行业颠覆者的进入。我们可能面临更激烈的竞争，因为我们运营的行业内的某些联盟、收购或整合会导致出现更强大的竞争对手。现有和新的 竞争对手可能会利用其现有的平台或市场地位，或引入创新的商业模式，推出可能吸引大量客户群并实现快速增长的产品或服务，这可能会对我们的业务和 运营结果产生实质性的不利影响。如果我们不能有效竞争，我们的客户和合作伙伴数量可能会减少，我们的市场份额和盈利能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营和前景的结果 以及我们的声誉和品牌产生实质性的不利影响。

我们的供应链金融业务面临应收账款、及时供应、信用评估和商品价格波动等方面的风险，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的供应链金融业务在运作中面临着各种风险，包括：(I)商品交货后未能及时收回应收账款的风险； (Ii)无法按合同要求供应/交付商品的风险，如 商品的质量和/或数量问题。如果我们未能控制此类风险并严格执行我们新的供应商和客户评估标准以及对我们风险控制的背景调查，我们可能无法收到所交付货物的付款或失去对货物所有权的控制，或者 根据合同条款提供货物的违约，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果大宗商品市场大幅波动，我们的下游客户可能会拖欠购买义务，给我们造成损失。

NTAM提供的资产管理服务 涉及各种风险，如果不能识别或充分认识到这些风险，将对我们的声誉、客户关系、运营和前景造成负面影响。

NTAM为客户提供资产和 财富管理服务。NTAM为其提供 服务的资产管理产品的本金和回报均不受NTAM担保。因此，NTAM一般不对投资于产品的资本的任何损失承担任何责任。 然而，尽管有相关的风险警告和免责声明，投资者可能会试图要求NTAM对其损失负责并终止与我们的业务 ，这可能会损害我们的声誉并导致业务减少。此外，尽管NTAM实施了透明的 披露政策，但此类政策和程序可能并不完全有效。如果NTAM或其客户服务人员被发现在提供服务时存在不当行为或疏忽，NTAM可能会在投资者遭受损失时承担责任，我们的声誉、客户关系、业务和前景将受到实质性和不利的影响。

我们NTAM的运营依赖于密钥管理和专业人员，如果我们无法招聘或留住他们，我们的业务可能会受到影响。

我们业务的成功在很大程度上有赖于NTAM高级管理层的持续服务，特别是NTAM首席执行官萧继昌先生的持续服务。如果失去Mr.Chan的服务，NTAM需要及时从市场上聘请有经验的专业人员，否则 它可能无法有效地执行现有的业务战略，或者我们可能不得不改变目前的业务方向。此类业务中断可能会占用公司的大量精力和资源，并对我们未来的前景产生重大不利影响 。

此外，NTAM的日常运营依赖于其中层管理层成员、经验丰富的投资和交易经理、持证代表、风险管理人员、研究分析师和IT专家。我们投入了相当多的资源来招聘和留住这些人员。 然而，对高素质专业人员的市场竞争日益激烈。我们预计在招聘这类人员时将面临来自其他资产管理公司和技术公司的激烈竞争。激烈的竞争可能要求我们为我们的人才提供更具竞争力的薪酬和其他福利，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。因此，我们可能很难继续留住和激励这些员工，这可能会影响他们是否继续为我们工作的决定。如果我们不能成功地吸引、聘用和整合优秀的人才，或者不能留住和激励现有的人才，NTAM可能就无法有效地发展。

我们的风险管理 和NTAM的内部控制系统，以及我们可用的风险管理工具，可能无法完全保护我们免受业务中固有的各种风险的影响.

目前，NTAM遵循其全面的内部风险管理框架和程序来管理其风险，包括但不限于声誉风险、法律风险、监管和合规风险、操作风险、市场风险、流动性风险和信用风险。然而，其风险管理 政策、程序和内部控制可能不足以或有效地降低风险或保护其免受未知或意外风险的影响。特别是，一些风险管理方法是基于对证券行业历史市场行为和经验的观察 。这些方法可能无法预测未来的风险敞口，这可能比我们的历史测量结果显示的要大得多。其他风险管理方法取决于对有关运营和市场状况及其他事项的现有信息的评估，这些信息可能不准确、完整、最新或评估不当。此外，香港资本市场发展迅速，随着香港资本市场和监管环境的不断发展，NTAM所依赖的风险管理方法所依赖的信息和经验可能很快就会过时。风险管理和内部控制系统和程序中的缺陷可能会对我们识别或报告我们的缺陷或违规行为的能力产生不利影响。这些 中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果NTAM未能获得或保持开展特定业务所需的批准，其运营可能会受到不利影响。

由于在NTAM运营的司法管辖区内金融行业受到高度监管，其业务的许多方面都依赖于获得和维护来自香港相关监管机构的批准、许可证、许可证或资格。获得和维护此类批准、许可证、许可或资格 取决于NTAM是否遵守法规要求。任何不遵守法规要求的行为都可能限制NTAM获准从事的业务范围。此外，相关监管机构未来可能需要额外的监管审批、许可证、许可或资格 ，NTAM当前的一些审批、许可证、许可或资格需要定期续签。未能获得或保持所需的批准、许可证、许可或资格可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

经纪和投资银行服务行业在香港竞争激烈。如果我们不能有效地竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

金融服务行业，包括香港的经纪和投资银行服务行业，竞争激烈、高度分散、 并受到快速变化的影响，我们预计这种情况将继续保持下去。我们主要在香港参与竞争，并基于一系列因素，包括： 适应广泛客户不断变化的财务需求的能力；我们识别市场需求和商机以赢得客户委托的能力；我们建议的质量；我们的员工和交易执行情况；我们的产品和服务的范围和价格；我们的创新能力；我们的声誉；以及我们关系的实力。我们预计将继续在我们的业务中投入资本和资源 ，以使我们的业务增长和发展到能够在其市场上有效竞争、具有规模经济、并且 本身能够产生或整合可观的收入和利润的规模。我们不能向您保证，我们经纪和投资银行业务的计划和预期增长 将在多长时间内实现。可能很难为增长投资以及招聘和保留有效竞争所需的熟练人力资源获得资金。如果我们不能有效地与竞争对手竞争，我们的业务、财务状况、经营结果和前景将受到实质性和不利的影响 。

作为一家在全球范围内为香港和中国投资者提供经纪和投资银行业务服务的提供商，我们的业务通常要求我们 迅速响应客户不断变化的需求，并能够根据客户的需求提供创新的金融解决方案。我们 可能无法始终有效地与我们的竞争对手竞争，并始终能够提供及时、准确地满足客户需求的适当财务解决方案 。如果发生这种情况，我们吸引新客户或留住现有客户的能力将受到影响 ，这将对我们的收入和收益产生实质性的不利影响。

我们主要与向亚洲投资者提供金融服务的其他提供商竞争。我们可能会面临定价压力，因为我们的一些竞争对手可能会通过降低费用和佣金来寻求更高的市场份额。我们的一些竞争对手包括在香港运营或总部设在香港的大型全球金融机构或中国国有金融机构，其中许多机构拥有更长的运营历史、更广泛的财务 和其他资源，以及比我们更高的知名度，并有能力提供更广泛的产品，这 可能会增强他们的竞争地位。他们还定期支持我们不提供的服务，如商业贷款、保证金贷款和其他金融服务和产品，这使我们处于竞争劣势，并可能导致定价压力或失去机会， 这反过来可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。此外，与拥有更大客户群和更多人力资源的一些竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势。

我们未来可能会进行涉及重大现金支出、债务产生或股票发行的收购，所有这些都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响 。

作为我们业务战略的一部分，我们审查收购和战略投资前景，我们相信这将补充我们现有的产品和服务，扩大我们的市场覆盖范围， 增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会。我们会不时审查对新业务的投资 ，我们希望在未来对业务、产品或技术进行投资和收购。我们已于2023年完成了对英国一家转账公司和香港一家经纪和投资银行公司的收购。如果未来发生任何收购，我们可能会花费大量成本和现金，产生大量债务和/或发行股权证券，并稀释现有股东的股权比例，所有这些都可能对我们的经营业绩和股票价格产生重大不利影响。我们不能 保证我们能够成功整合我们未来可能获得的任何业务、产品、技术或人员，否则可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法阻止他人 未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护我们专有技术的能力。寻求知识产权保护的过程可能既漫长又昂贵，我们不能 保证我们现有或未来的知识产权将得到充分保护或为我们带来商业优势。我们也不能 保证我们当前或潜在的竞争对手没有、也不会获得会阻止、限制或干扰我们在中国或其他国家/地区使用我们的技术或销售我们的产品和服务的能力的知识产权。

从历史上看，中国知识产权法的实施和执行并不积极或一致。因此，中国的知识产权和保密保护 不如美国和其他国家的有效。我们可能需要诉诸诉讼来强制执行或捍卫我们的权利，或者确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。此类诉讼将需要大量现金支出和管理努力，并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。在任何此类诉讼中做出不利裁决将损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、竞争地位、商业前景和声誉。

我们正在开发的区块链和与数字资产相关的 产品和服务有可能被用于我们无意的用途，包括用于犯罪或其他非法活动。

区块链相关产品和服务，特别是加密货币，有可能被用于金融犯罪或其他非法活动。我们目前正在开发数字资产矿场，有关防止区块链相关产品和服务被用于此类用途的任何法律和监管要求存在不确定性，如果我们无法 阻止此类用途，公司的责任和风险也存在不确定性。即使我们遵守与金融和区块链以及数字资产相关的产品和服务相关的所有法律法规 ，我们也无法确保我们的客户、合作伙伴或我们向其授权或销售产品和服务的其他人 遵守适用于他们及其交易的所有法律法规。

虽然我们只为数字资产矿工提供托管服务，但我们项目采用的安全措施有待进一步完善和发展。不能保证我们目前使用的安全措施或我们未来可能开发的任何安全措施都将有效。

我们收到的任何关于非法使用我们的服务和矿场的指控 的任何负面宣传都可能损害我们的声誉。更广泛地说，任何有关在市场上非法使用区块链技术的负面宣传都可能会减少对我们产品和服务的需求。上述任何情况的发生都可能对我们的财务业绩和业务产生重大不利影响。

区块链技术、加密货币、数字资产和数字资产产品的监管制度尚不确定，新的法规或政策可能会对我们区块链相关业务的发展产生重大不利影响。

数字资产、加密货币、加密挖掘、区块链技术的法规目前尚未开发，可能会随着政府机构对它们产生更大兴趣而迅速发展 。国际、联邦、州和地方司法管辖区之间的法规也有很大差异，并受到重大不确定性的影响。美国和其他国家的各种立法和行政机构未来可能会通过法律、法规、 或指导意见或采取其他行动，这可能会严重影响令牌、加密货币和数字资产的可允许性 及其背后的技术或交易手段或在转移它们时。我们的子公司未能遵守任何法律、规则和法规，其中一些可能尚不存在或可能受到解释，可能会发生变化， 可能会导致各种不利后果，包括民事处罚和罚款。

知识产权侵权索赔 可能会对我们的运营结果产生不利影响。

随着我们开发和推出新产品和服务， 我们可能会越来越多地受到侵犯另一方知识产权的索赔。如果针对我们提出侵权索赔，则该索赔可能要求我们修改我们的产品或服务、停止销售某些产品或进行诉讼以确定此类索赔的有效性和范围。这些事件中的任何一项都可能损害我们的业务和运营结果。

我们的业务依赖于互联网、我们的网站、应用程序、网络基础设施和处理系统。

我们的供应链融资、转账、资产管理和数字采矿服务依赖于互联网的广泛使用。可能减少互联网广泛使用的因素包括但不限于信息安全或隐私保护的实际或感知缺失、网络攻击或其他 互联网或用户计算机的中断或损坏，无论是什么原因，都可能降低客户对我们平台和服务的满意度 并损害我们的业务。任何导致我们的网站、应用程序不可用或交易和信息系统性能下降的系统中断都可能降低我们开展业务的能力。我们将内部和外部开发的系统用于我们的网站、应用程序以及交易和信息处理系统。我们预计会遇到由于软件故障而导致的系统中断。容量限制可能会导致系统中断、响应时间变慢、页面显示延迟、客户服务水平下降 以及其他问题。我们在基础设施升级方面也可能会遇到困难。我们的交易和信息处理系统未来遇到的任何困难，或我们系统的升级、扩展或集成方面的困难，都可能 导致系统中断、响应时间变慢、客户服务水平下降、额外费用、质量下降和我们服务的速度或其他问题。

如果我们所有计算机和通信硬件所在的位置受到影响，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到损害。 如果我们在该位置的服务因任何原因中断或降级，我们的业务可能会受到损害。我们的成功，尤其是我们成功接收和满足客户请求并提供高质量客户服务的能力，在很大程度上取决于我们计算机和通信系统的高效和不间断运行。这些限制可能对我们的业务产生不利的 影响。我们的灾难恢复计划可能不充分，并且我们不提供业务中断保险来补偿可能发生的损失。尽管我们实施了网络安全措施，但我们的服务器很容易受到计算机病毒、物理或电子入侵和类似中断的影响，任何这些情况的发生都可能导致中断、延迟、关键数据丢失或无法接受和满足客户请求。任何前述风险的发生都可能损害我们的业务。

我们面临网络安全风险，为了将这些风险降至最低并应对网络事件， 可能会导致成本增加。

我们的供应链融资、转账、资产管理和数字采矿服务通常依赖于我们网站和系统的安全运行以及互联网的运行。我们的业务涉及存储客户的专有信息，安全漏洞可能使我们面临丢失或滥用该信息的风险、诉讼和潜在的责任。许多大型互联网公司都遭遇了安全漏洞，其中一些涉及到故意的勒索软件攻击。我们和许多其他互联网企业也可能不时受到拒绝服务攻击，攻击者试图使用勒索软件阻止客户访问我们的网站。 如果我们在任何重要时间内都无法避免拒绝服务攻击，我们可能会因支付赎金 费用、销售额损失和客户不满而遭受重大损失。我们可能没有足够的资源或技术水平来预测或预防快速演变的网络攻击 。

网络攻击的目标可能是我们、我们的客户、我们的供应商、银行、支付处理商、整个电子商务或我们所依赖的通信基础设施。如果发生实际或感知的攻击或破坏我们的安全，客户和/或供应商对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害 ，我们可能会失去客户和/或供应商。实际或预期的攻击和风险可能会导致我们产生不断增加的成本，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。能够规避我们的安全措施的人 可能会盗用我们或我们客户的专有信息，导致我们的运营中断，损坏我们或我们客户的计算机，或以其他方式损害我们的声誉和业务。对我们安全的任何损害 都可能导致违反适用的隐私和其他法律，严重的法律和财务风险，损害我们的声誉，并对我们的安全措施失去信心，这可能会损害我们的业务。

如果不遵守制裁法律、反恐怖分子融资法律、反洗钱法律以及与我们的活动相关的类似法律，以及反腐败法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

我们已经实施了政策和程序，旨在使我们能够遵守反洗钱法和经济制裁法，并防止我们的转账 平台被用来促进在国家/地区的业务，或与政府 和同等国际当局公布的名单上指定的个人或实体或以其他方式成为制裁目标的个人或实体开展业务。在实施此类政策和程序时，我们可能会利用供应商的服务，例如 筛选工具。如果我们或我们的任何用户从事任何行为(无论是否有意)，为洗钱、恐怖分子融资或其他非法活动提供便利，或违反反洗钱或制裁法律，或以其他方式构成此类法律禁止的活动，包括由于任何供应商的过错，我们可能会受到 罚款、处罚、诉讼和执法行动；额外的合规要求；加强对我们业务的监管审查； 限制我们的运营；或损害我们的声誉或品牌。

执法部门和监管机构 继续审查这些义务的遵守情况，这可能要求我们进一步修订或扩大我们的合规计划，包括我们用来验证客户身份或监控我们的平台是否存在潜在非法活动的程序。此外，我们为遵守制裁法律而实施的任何政策和程序都可能无效，包括阻止客户 使用我们的服务与受制裁人员或受全面制裁的司法管辖区进行交易。鉴于开发控制措施以防止客户在我们的平台上发布虚假或故意误导 信息或开发规避制裁方法的能力存在技术限制 ，我们可能会在不知情的情况下无意中向英国或香港政府或其他相关制裁机构指定的 位于受英国、香港或我们开展业务或获得业务许可的其他国家或地区实施全面制裁或禁运的司法管辖区内的个人或实体提供服务，并且此类服务可能不符合适用的经济制裁法规。

实施制裁是为了应对严重的外交政策和国家安全威胁，并可能随着世界事件或国内或国际政治发展而迅速和不可预测地发生变化。此外，随着我们将我们的服务扩展到其他司法管辖区，我们可能会 受到这些司法管辖区施加的额外制裁要求，或者面临更大的风险来处理违反我们目前所受制裁要求的交易。我们可能无法更新政策、程序或控制，以及时和 有效地应对适用法律要求或我们的制裁风险环境中的变化。

未能遵守适用规则和法规的后果可能包括罚款、刑事和民事诉讼、没收重大资产或 其他执法行动。作为监管审查的结果，我们还可能被要求对我们的业务实践或合规计划进行更改。此外，我们、我们的客户、供应商或我们的支付或支付合作伙伴 在适用法律、规则和法规方面的任何感知或实际违反行为都可能对我们的声誉产生重大影响，并可能导致我们失去现有客户，阻止我们获得新客户，导致其他支付或支付合作伙伴终止或不续签与我们的协议 ，要求我们花费大量资金来补救违规行为造成的问题并避免进一步违规，对我们与合作银行和其他商业交易对手的关系产生不利影响，并使我们面临法律风险和潜在的责任，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

使用我们的转账平台进行非法或欺诈活动可能会损害我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩。

我们的平台容易受到非法、不正当或欺诈性使用的影响，包括洗钱、恐怖分子融资、逃避制裁、银行欺诈、涉及儿童色情或人口贩运的支付，以及为其他非法、不正当或欺诈活动提供便利。数字金融服务行业正受到联邦、州和国际监管机构的日益严格的审查，因为它们可能存在此类非法、不正当或欺诈活动。此外，我们的汇款服务为向司法管辖区付款提供便利，在某些情况下，这些司法管辖区的非法、不正当付款水平可能会更高。我们的支付系统过去曾被用于非法、不正当和欺诈 用途，我们不能保证我们的政策、程序和内部控制或保险能够充分保护我们的业务、保持我们在我们服务的司法管辖区的持续运营能力或我们的声誉，特别是如果未来发现此类非法、不正当或欺诈活动在我们的平台上发生。如果我们的欺诈系统失效，或者如果开发了新的方法或计划来欺骗我们，我们的欺诈损失费用可能会增加 。由于欺诈者使用的方法和方案 不断演变，或者在某些情况下无法立即检测到，因此我们不能向您保证我们管理欺诈的政策、程序和控制将随着时间的推移而有效，也不能保证我们有能力更新这些措施以应对新出现的欺诈风险。此外，如果涉及我们服务的非法或欺诈活动水平上升，可能会导致监管干预 以及对我们的声誉和财务造成损害。这反过来可能导致政府采取执法行动和调查、暂停或终止我们的运营许可证、减少对我们服务的使用和接受，或者增加我们的合规成本， 任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

另一方面，如果我们为检测非法、不正当或欺诈活动而采取的措施过于严格和/或无意中阻止或延迟了 正常交易，这可能会导致我们支付系统上的合法客户活动暂停，阻止新客户和现有客户 或以其他方式降低我们的客户体验，其中任何一项都可能损害我们的业务。

作为一家上市公司，我们有义务对财务报告保持有效的内部控制。我们的内部控制可能被确定为无效，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而降低我们普通股的价值。

中国没有采用与美国类似的管理和财务报告理念和做法。我们可能难以招聘和留住足够数量的、熟悉美国公认会计准则和报告要求的合格财务和会计员工，以便在中国工作。由于这些因素，我们可能会在建立和维护会计和财务控制、收集财务 数据、预算、管理我们的资金、准备财务报表、账簿和公司记录以及建立符合美国投资者期望的业务实践方面遇到困难。

美国证券交易委员会或欧盟委员会根据萨班斯-奥克斯利法案第404条通过的规则要求对我们的财务报告内部控制进行年度评估。管理层评估财务报告内部控制是否有效必须满足的标准相对较新和复杂，需要 大量文档、测试和可能的补救措施才能达到详细标准。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。在评估和测试过程中 如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，就像我们以前和今年所做的那样，我们将无法断言我们的内部控制有效。如果我们继续无法确定我们对财务报告的内部控制是有效的，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心， 这可能会损害我们的业务并导致我们的股票价格下跌。

我们可能需要额外的资金来为我们未来的运营提供资金，如果在需要时无法提供资金，我们可能需要减少计划的开发和营销工作，这可能会减少我们的销售收入。

我们相信，我们现有的营运资金和运营提供的现金将使我们能够满足至少未来12个月的营运资金需求。但是，如果未来运营的现金不足，或者现金用于收购或其他当前未预料到的用途，我们可能需要额外的 资本。新产品和服务的开发和营销以及我们业务和相关支持人员的扩展 需要投入大量资源。此外，如果我们产品和服务的市场发展速度慢于预期， 或者如果我们未能建立显著的市场份额并实现足够的净收入，我们可能会继续消耗大量资本 。因此，我们可能被要求筹集额外资本。就我们通过出售股权或可转换债务证券或其他方式筹集额外资本而言，此类证券的发行可能导致现有股东持有的股份被稀释。如果通过发行债务证券筹集更多资金，此类证券可能会为 持有人提供某些优先于普通股股东的权利、优惠和特权，而此类债务的条款可能会对我们的运营施加限制 。我们不能保证，如果需要，将以可接受的条件提供额外资本，或者根本不能保证。如果我们 无法获得足够的额外资本，我们可能会被要求缩减计划的业务发展范围和营销努力，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

如果由于遵守影响上市公司的法律法规而导致我们的成本和对管理的要求与我们业务和收入的增长不成比例地增加，我们的经营业绩可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们已经并将继续 产生巨额法律、会计、投资者关系和其他费用，包括与上市公司报告要求相关的成本。 我们还已经并将产生与当前公司治理要求相关的成本，包括第 404节和萨班斯-奥克斯利法案其他条款下的要求，以及美国证券交易委员会和我们普通股交易所在证券交易所执行的规则。过去几年，上市公司用于报告和公司治理的费用大幅增加。这些规则和法规大幅增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些 活动更加耗时和昂贵。如果我们的成本和对管理的要求与业务和收入的增长不成比例地增加，我们的经营业绩可能会受到损害。

根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制财务报表时使用的估计、判断和假设存在固有的不确定性。估计、判断和假设的任何变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表涉及对资产(包括无形资产)、负债和相关准备金、收入、费用和收入的报告金额产生影响的估计、判断和假设。估计、判断和假设在未来必然会发生变化，任何此类变化都可能导致资产、负债、收入、费用和收入的金额发生相应的变化。任何此类变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能面临与2020年2月27日出售交易相关的诉讼，这些诉讼来自我们普通股的持有人。

像出售交易这样的交易经常受到股东的诉讼。特别是因为我们普通股的持有者将不会从出售交易中获得任何代价，他们可能会起诉公司或董事会。此类诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。

与在中国经商有关的风险     

中国的经济、政治、社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

本公司大部分业务 位于中国。因此，除了中国经济的总体状况外，公司的业务、财务状况和经营结果可能还会受到中国的政治、经济和法律环境的影响。本公司的业绩 可能受到中国政治和社会状况变化的不利影响，以及政府在法律法规、网络安全、反垄断、反通胀措施、货币兑换和海外汇款、税率和税收方法等方面的政策变化，而这种规则和政策的变化可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速发生。

该公司的大部分销售、采购和费用交易均以人民币结算。根据现行法律，人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律要求外汇交易只能由授权的金融机构按照中央中国银行人民 中国银行制定的汇率进行。以人民币以外的货币汇款可能需要某些证明文件才能 影响汇款。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对区块链相关金融技术的控制、资本投资或税收法规变化的不利影响。 此外，过去中国政府已经实施了某些措施，包括对在美国上市的中国公司实施更多监管 并控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，自2012年以来，中国的经济增长已经放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们和我们位于中国的运营实体以及我们的投资者都面临着中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会对我们的财务业绩和运营产生重大影响。未能及时采取适当措施来适应上述或类似的监管合规挑战 可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。

如果我们受到额外的审查、 批评和负面宣传涉及在美国上市的中国公司，我们可能不得不花费大量资源调查 并解决可能损害我们的业务运营、任何产品和我们的声誉并可能导致您对我们股票的投资损失的问题，特别是如果此类问题不能得到有利的处理和解决的话。

最近，在中国有大量业务的美国上市公司受到投资者、财经评论员和监管机构的密切关注、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守 ，在某些情况下还涉及欺诈指控。作为审查、批评和负面宣传的结果， 许多在美国上市的中国公司的上市股票贬值，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司 已成为股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动的对象，并已对 指控进行了内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们和我们的业务产生什么影响。 如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们将不得不花费 大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况可能会严重分散我们管理层的注意力。 如果此类指控没有被证明是毫无根据的，我们的业务运营将受到严重阻碍，您对我们股票的投资 可能会变得一文不值。

在几乎没有事先通知的情况下，解释和执行中国法律法规的不确定性和快速变化可能会对我们的业务运营造成重大负面影响 ，降低我们普通股的价值，并限制我们可以获得的法律保护。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规相对较新，且中国法律制度持续快速发展，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。中国的法律和规章制度的执行可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化 并且中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或者可能对在海外进行的发行和/或外国投资中国的发行人施加更多控制，这可能会导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生实质性变化。

2021年7月6日，中共中央中国办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击证券市场违法违规活动促进资本市场高质量发展的公告》，其中要求政府有关部门加强执法司法合作跨境监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法域外适用制度。 由于该公告较新，立法或行政法规 制定机构将在多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有的话)，以及这些修改或新的法律和法规将对我们这样的公司和我们的普通股 产生什么潜在影响，仍存在不确定性。

2022年2月15日，中国、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、人民中国银行、国家广播电视总局、中国证监会、国家保密局、国家密码局发布的网络安全审查办法 开始施行，其中规定，关键信息基础设施运营商(“CIIO”)购买互联网产品和服务以及从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商，应 接受网络安全审查办公室的网络安全审查。2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》，或《网络数据安全管理办法(草案)》，要求网络空间运营者拥有100万以上想要在境外上市的用户的个人信息，向网络安全审查办公室 提交网络安全审查。正如我们的中国律师丰东律师事务所确认的那样，根据这些新措施，我们目前不需要接受中国网信办的网络安全审查，因为天津电子商务不是拥有100多万用户个人信息的网络空间运营商 ，也不存在影响或可能影响国家安全的活动。然而，上述措施草案和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来 受到额外的合规性要求。

我们不能排除中国政府在未来某个时候制定涵盖我们行业的许可制度或预先审批要求的可能性。如果引入此类 许可制度或审批要求，我们不能向您保证我们将能够及时或完全获得任何可能对我们的业务产生重大不利影响并阻碍我们继续运营的新要求的许可。

有时，我们可能不得不诉诸行政程序和法院程序来强制执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中国法律制度中享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或全部公布)，可能具有追溯力。因此，我们可能要在违规行为发生 之后的某个时间才会意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响 并阻碍我们继续运营的能力。

中国政府对我们开展业务的方式施加重大影响，并对中国发行人的海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营发生实质性变化，并显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致我们普通股的价值大幅下跌或一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面支付额外的费用和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们 剥离我们在中国房地产中的任何权益。

因此，我们的业务受到各种政府 和监管干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。本公司可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而产生必要的成本增加。我们的运营可能直接或间接受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响，这可能导致我们的运营 和我们普通股的价值发生实质性变化。

2023年2月17日，中国证监会发布了新的境外上市规则，并于2023年3月31日起施行。《境外上市新规》要求中国境内 企业在下列情况下完成向中国证监会的备案并报告相关信息：a)申请首次公开发行并在境外上市的发行人；b)在境外上市后进行境外发行的发行人；c)通过一次或 次收购(S)、换股、股份转让等方式寻求资产在海外直接或间接上市的境内公司。根据中国证监会于2023年2月17日发布的《关于境内企业境外证券发行上市安排的通知》，公司(I)已完成境外上市，或者(Ii)已获得境外证券监管机构或交易所的批准，但在新规生效日期前未完成发行或上市，并于2023年9月30日前完成发行或上市的，视为已有上市公司，在未来进行新股发行之前无需备案。 此外，发行人完成发行并在境外证券交易所上市后发生下列重大事项之一的，发行人应在事项发生 并公开披露后3个工作日内向中国证监会提交报告：(一)控制权变更；(Ii)境外证券监督管理机构或其他主管部门的调查或处分；(Iii)变更上市地位或转移上市分部；或(Iv)自愿或强制退市。新的海外上市规则规定了违规行为对公司的法律后果，包括未履行申报义务或备案文件存在虚假陈述、误导性信息或重大遗漏，可处以人民币100万元至1000万元不等的罚款，严重违规的，还可禁止相关负责人 进入证券市场。自新海外上市规则生效以来，本公司仍在处理向中国证监会提交的发行备案文件，且尚未遵守备案要求，因此本公司将因违反新海外上市规则而面临罚款和其他处罚 。

2023年2月24日，中国证监会修订了2009年发布的《关于加强境内公司境外发行证券和境外上市相关保密档案管理的规定》(《档案规则》)。修订后的《档案规则》于2023年3月31日起施行。 修订后的《档案规则》将其适用范围扩大到境外间接发行和上市，规定境内公司 拟公开披露包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，应 首先依法经主管部门批准，并向同级保密行政主管部门备案。

此外，鉴于中国政府最近表示有意对在海外进行的股票发行施加更多监督和控制，尽管我们目前不需要获得中华人民共和国中央或地方政府的任何许可，也没有收到在美国交易所上市的任何拒绝。我们不确定未来我们何时以及是否需要获得中华人民共和国政府的许可才能在美国交易所上市 ，即使获得了这种许可，它是否会被拒绝或撤销。这可能会显著限制或完全 阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的股票价值大幅下跌 或一文不值。

根据《中华人民共和国证券法》，美国证券监管机构在中国境内进行调查和收集证据的程序和必要的时间存在不确定性。

2019年12月28日，修订后的《中华人民共和国证券法》(简称《中华人民共和国证券法》)公布，并于2020年3月1日起施行。根据《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，国务院证券监督管理机构可以与其他国家或者地区的证券监督管理机构建立实施跨境监督管理的监管合作机制。第一百七十七条进一步规定，境外证券监督管理机构不得从事直接在中国境内进行的调查取证活动，未经国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门同意，任何中国单位和个人不得向境外任何组织和人员提供与证券业务活动有关的文件和信息。

根据我们的中国律师丰东律师事务所的建议，第一百七十七条第 条只适用于海外当局的活动构成该等当局在中华人民共和国境内的直接调查或取证的情况。我们的大部分业务是在中国进行的。如果美国证券监管机构对我们进行调查，如司法部、美国证券交易委员会或其他机构的执法行动，该等机构的活动将构成直接在中华人民共和国领土内进行调查或取证 ，因此属于第一百七十七条的范围。在这种情况下，美国证券监管机构可能不得不 考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监管机构建立监管合作机制的方式与中国证券监管机构建立跨境合作。然而，不能保证美国证券监管机构在这种情况下会成功地建立这种跨境合作 和/或及时建立这种合作。

此外，由于第一百七十七条仍然是最近颁布的规定，截至本报告日期，还没有关于适用第一百七十七条的实施细则或规定，目前尚不清楚中国证券监督管理委员会或其他相关政府部门将如何解释、实施或适用该条。因此，美国证券监管机构在中国境内进行调查和收集证据的程序和必要的时间存在不确定性。如果美国证券监管机构无法进行此类调查，则存在这样的风险：他们可能决定暂停或注销我们在美国证券交易委员会的注册，还可能将我们的证券从纳斯达克或美国境内其他适用的交易市场退市。

根据《中国企业所得税法》，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国“居民企业”。这样的分类可能会 对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果，并对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响 。

在……下面《中华人民共和国企业所得税法》, or the “EIT Law,” that became effective in January 2008, an enterprise established outside the PRC with “de facto management bodies” within the PRC is considered a “resident enterprise” for PRC enterprise income tax purposes and is generally subject to a uniform 25% enterprise income tax rate on its worldwide income. Under the implementation rules to the EIT Law, a “de facto management body” is defined as a body that has material and overall management and control over the manufacturing and business operations, personnel and human resources, finances, and properties of an enterprise. In addition, a circular, known as SAT Circular 82, issued in April 2009 by the State Administration of Taxation, or the “SAT,” specifies that certain offshore incorporated enterprises controlled by PRC enterprises or PRC enterprise groups will be classified as PRC resident enterprises if the following are located or resident in the PRC: senior management personnel and departments that are responsible for daily production, operation and management; financial and personnel decision making bodies; key properties, accounting books, company seal, and minutes of board meetings and shareholders’ meetings; and half or more of the senior management or directors having voting rights. Further to SAT Circular 82, the SAT issued a bulletin, known as SAT Bulletin 45, which took effect in September 2011, to provide more guidance on the implementation of SAT Circular 82 and clarify the reporting and filing obligations of such “Chinese-controlled offshore incorporated resident enterprises.” SAT Bulletin 45 provides procedures and administrative details for the determination of resident status and administration on post-determination matters. Although both SAT Circular 82 and SAT Bulletin 45 only apply to offshore enterprises controlled by PRC enterprises or PRC enterprise groups, not those controlled by PRC individuals or foreign individuals, the determining criteria set forth in SAT Circular 82 and SAT Bulletin 45 may reflect the SAT’s general position on how the “de facto management body” test should be applied in determining the tax resident status of offshore enterprises, regardless of whether they are controlled by PRC enterprises, PRC enterprise groups, or by PRC or foreign individuals.

如果中国税务机关认定未来金融科技集团有限公司的实际管理机构在中国的领土内，则就中国企业所得税而言，该企业可能被视为中国居民企业 ，并可能随之而来的一些不利的中国税收后果。首先，我们将对全球收入征收统一的25%的企业所得税，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还将受中国企业所得税申报义务的约束。最后，我们应支付给我们投资者的股息和出售收益 我们的股票可能需要缴纳中国预扣税，对于非中国企业，税率为10%，对于非中国个人，税率为20%(在每种情况下，均受任何适用税收条约的规定的约束)，如果该等收益被视为来自中国，则该等收益可能被视为来自中国。如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够享有其税务居住地国家与中国之间的任何税收协定的好处尚不清楚。任何此类税收都可能降低您在我们股票上的投资回报 。尽管截至本报告日期，未来金融科技集团尚未接到中国税务机关的通知或通知，其已被视为个人所得税法所指的居民企业，但我们不能向您保证，它未来不会被视为居民企业。

由于中国法律和其他合同要求，我们可能会受到限制，不能向股东支付股息。若业务中的现金及/或资产为中国及/或香港或我们的中国及/或香港实体的 ，则由于中国政府干预或对我们或我们的附属公司转让现金及/或资产的能力作出干预或施加限制，该等资金及/或资产可能无法用于中国及/或香港以外的基金业务或其他用途。

我们是一家在佛罗里达州注册成立的控股公司，除了在我们子公司和附属公司的投资外，我们没有任何资产或进行任何业务运营。 由于我们控股公司的结构，我们完全依赖我们子公司的股息支付。中国会计准则和法规目前只允许从累积利润中支付股息，其中一部分需要预留作为 某些准备金。此外，如果我们在中国的子公司未来单独发生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或其他付款的能力。虽然我们不打算在未来分红，但我们无法 从我们中国子公司的运营中获得全部利润，这可能会为我们未来支付股息的能力提供额外的障碍 如果我们决定这样做的话。若业务中的现金及/或资产位于中国及/或香港或我们的中国及/或香港实体，则该等资金及/或资产可能无法用于中国及/或香港以外的营运或其他用途，原因是中国政府干预或对我们或我们的附属公司转让现金及/或资产的能力施加限制及限制。

政府对货币兑换的控制 可能影响股东投资的价值。

中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。人民币目前不是可自由兑换的货币。外币供应短缺可能会限制我们汇入足够外币以履行外币义务的能力。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和交易支出，可以外币支付，而无需事先批准，并遵守某些程序要求。然而，若要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如偿还以外币计价的银行贷款，则需获得有关政府部门的批准。此外，中国政府未来可能会限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法 支付到期的某些费用。

人民币的波动可能会损害股东的投资。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国政治和经济条件变化等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生实质性的不利影响。例如，对于我们需要将证券发行所得的美元兑换成人民币以用于我们在中国的业务的程度，人民币对美元的升值 将减少发行收益的价值，并可能损害我们的业务、财务状况 和经营业绩。相反，如果我们出于商业目的决定将人民币兑换成美元，而美元对人民币升值 ，那么我们兑换的人民币的美元等价物就会减少。此外，重大美元计价资产的贬值可能会导致计入我们的损益表，并导致这些资产的价值缩水。

中国有关中国居民境外投资活动的规定 可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力 或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

国家外汇管理局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，或外汇局第37号通知，要求中国居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体，须向外汇局或其境内分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名、经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。外汇局第37号通函 取代《关于中国居民通过境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外汇局第75号通函》。外汇局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知 修订了国家外管局第37号通函，要求中国境内居民或实体就其设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体向合格银行而不是外管局或其本地分支机构进行登记。

如果我们的股东是中国居民或实体 没有按要求完成登记，我们的中国子公司可能被禁止将其利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给我们，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制 。

如果相关股东 未能或不能遵守本条例规定的登记程序，我们可能面临罚款和法律制裁，如限制我们的跨境投资活动，限制我们在中国的外商独资子公司向我们分配股息和 任何减资、股份转让或清算的收益。此外，如果未能遵守上述各种外汇登记要求，根据中国法律，可能会因规避适用的外汇限制而承担责任。因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规 都可能导致中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他 法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年3月发布的原规定。根据本规则，在中国居住连续不少于一年的中国公民和非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过可能是该境外上市公司的中国子公司的境内合格代理人向外汇局登记，并完成某些其他手续。此外，还必须聘请境外受托机构 处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。我们和我们的 高管及其他中国公民或在中国连续居住不少于一年的员工将受本条例的约束。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁， 还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。

由于我们的主要资产位于美国境外，投资者可能很难利用美国证券法来执行针对我们、我们在美国的高管和董事的权利，或在中国执行美国法院对我们或他们的判决。

我们目前的大多数管理人员和董事居住在美国以外的地方。此外，我们的大部分子公司和资产都位于美国以外。因此，美国投资者可能很难根据美国证券法针对我们的民事责任条款在美国或香港/中国的法院执行他们的法律权利，而且即使在美国法院获得民事判决，也很难在中国大陆或香港法院执行此类判决。此外，尚不清楚美国、香港和中国目前生效的引渡条约 是否允许根据美国联邦证券法对我们或我们的官员和董事实施有效的刑事处罚 。

您或海外监管机构也可能难以对中国进行调查或收集证据。例如，在中国，获取中国境外股东调查或诉讼或其他涉及外国实体所需信息存在重大法律和其他障碍。 虽然中国当局可以与其他国家或地区的监管机构建立监管合作机制，对跨境证券活动进行监测和监督，但在缺乏务实合作机制的情况下，与统一国家证券监管机构的监管合作可能效率低下。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。第一百七十七条还规定，未经中华人民共和国国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意，中国机构和个人不得向境外机构提供与证券经营活动有关的文件或资料。 虽然第一百七十七条规定的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加 您在保护自己利益方面面临的困难。

根据新的海外上市规则，任何发行均须向中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)备案，我们不能向您保证我们将能够及时进行此类备案，在这种情况下，我们可能因 未能及时向中国证监会备案而面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境外上市新规》，自2023年3月31日起施行。《境外上市新规》要求，中国境内企业在下列情况下应向中国证监会完成备案并上报相关信息： a)申请在境外首次公开发行上市的发行人；b)在境外上市后进行境外证券发行的发行人；c)通过一次或多次收购(S)、换股、股份转让等方式寻求其资产在境外直接或间接上市的境内公司。根据中国证监会于2023年2月17日发布的《关于境内企业境外证券发行上市安排的通知》，公司(I)已完成境外上市，或(Ii)已获得境外证券监管机构或交易所批准，但在新规生效日期前未完成发行或上市，并于2023年9月30日前完成发行或上市的，视为已有上市公司，未来进行新股发行前无需备案。此外，发行人完成发行并在境外证券交易所上市后发生下列重大事项之一时，发行人应向证券交易所报送报告E中国证监会在事件发生并公开披露后3个工作日内：(I)控制权变更；(Ii)境外证券监督管理机构或其他主管部门的调查或处罚 ；(Iii)变更上市地位或转移上市分部； 或(Iv)自愿或强制退市。境外上市新规规定了违规对公司的法律后果，包括未履行备案义务、备案文件存在虚假陈述、误导性信息或者重大遗漏， 可处以100万元至1000万元以下的罚款，情节严重的，还可禁止相关责任人进入证券市场。我们的中国律师建议我们，基于他们对中国现行法律、规则和法规的理解，如果我们在中国证监会规定的其他情况下进行任何海外发行或发行，我们必须按要求履行备案程序 。自新的海外上市规则生效以来，本公司仍在处理向中国证监会提交的发行备案文件，但尚未遵守备案要求 本公司将因违反新的海外上市规则而面临罚款和其他处罚。鉴于目前中国的监管环境 ，我们和我们的中国子公司未来需要获得中国政府的其他许可或批准才能在美国交易所上市，目前尚不确定，即使获得了此类许可或批准， 是否会被拒绝或撤销。如果我们或我们的任何中国子公司没有收到或维护此类许可或批准， 无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或适用的法律、法规或解释发生变化，我们或我们的 子公司需要在未来，它可能会显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。 

《要求外国公司承担责任法案》或《HFCA法案》以及相关法规正在迅速演变。如果进一步实施和解释或修订或相关法规，或PCOAB确定其没有足够的渠道检查我们的审计师， 可能会因为我们在内地和香港的业务而对我们构成监管风险并对我们施加限制。一个潜在的后果是我们的普通股可能会被交易所摘牌。我们的普通股退市或我们的普通股退市的威胁 可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

《要求外国公司承担责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。根据HFCA法案，如果PCAOB确定自2021年起连续三年不能对注册人的审计师进行检查或全面调查，则可能禁止在国家证券交易所或美国场外交易市场进行任何注册人的证券交易，因此，交易所 可以决定将该注册人的证券摘牌。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司问责法》，该法案将修改HFCA法案，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年未接受PCAOB检查的情况下在美国任何证券交易所交易，从而缩短了如果我们的审计师无法满足PCAOB检查要求，我们的证券可能被禁止交易或退市之前的时间。2022年12月29日，一项题为《综合拨款法案，《2023年综合拨款法案》(《综合拨款法案》)由总裁·拜登签署成为法律。除其他事项外，《综合拨款法案》包含与《加速追究外国公司责任法案》相同的条款，该法案将触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

2021年11月5日，美国证券交易委员会通过了PCAOB 规则以实施HFCA法案，该法案为PCAOB提供了一个框架，以确定是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的注册会计师事务所 。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案， 最终确定了实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。规则适用于注册人美国证券交易委员会确定 已提交年度报告的注册会计师事务所出具的审计报告位于外国司法管辖区 ，且PCAOB无法检查或调查(“委员会确定的发行人”)。欧盟委员会确定的发行人 将被要求遵守其被确定的每个年度的年度报告中的提交和披露要求。 如果注册人根据其截至2021年12月31日的财政年度的年度报告被确定为欧盟委员会确定的发行人 注册人将被要求在其截至2022年12月31日的财政年度的年度报告中遵守提交或披露要求。

2021年12月16日，PCAOB发布了其裁定 (《裁定》)，称他们无法全面检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。这一决定包括了PCAOB无法全面检查或调查的总部设在内地、中国和香港的会计师事务所名单。

2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和人民财政部Republic of China签署了一份关于对中国和香港的会计师事务所进行检查和调查的议定书声明。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定 PCAOB能够完全访问总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国 ，并投票撤销其先前的相反裁决。然而，如果中国当局阻挠或未能在未来为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的裁决。

HFCA法案和相关法规的颁布 以及这些努力为增加美国监管机构获取审计信息而采取的任何额外行动、程序或新规则 可能会给受影响的发行人带来投资者的不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求，我们 可能会被摘牌。

由于无法获得PCAOB的检查， PCAOB无法全面评估驻中国和香港的审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国和香港的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受PCAOB检查的中国以外的审计师更困难。

我们的审计师Fortune CPA Inc.是一家总部位于加利福尼亚州的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行检查 以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师目前正在接受PCAOB检查，不包括在PCAOB确定范围内。虽然我们认为《外国公司问责法》和相关法规目前不会影响我们，但我们不能向您保证，不会对《外国公司问责法》或相关法规进行任何进一步的实施、解释或修订 ，这可能会因为我们在中国和香港的业务而对我们构成监管风险和施加限制。一个潜在的后果是，我们的股票可能会被其上市的交易所 摘牌。如果我们的证券无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将大大 削弱您在您希望这样做时出售或购买我们的证券的能力，并且与潜在的退市相关的风险和不确定性将对我们的股票的市场价格产生负面影响。

与我们普通股相关的风险

我们被授权发行空白支票优先股 ，这种优先股可以在没有股东批准的情况下发行，这可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

我们被授权发行1,000,000股 优先股。根据我们经修订的公司章程细则，董事会获授权通过决议案和根据佛罗里达州法律提交指定证书，规定发行优先股，确定每个此类优先股系列股票的指定、权力、优先和权利 及其资格、限制或限制，而无需股东进一步投票或采取任何行动。截至2023年12月31日，没有发行和流通股优先股。在股息或清算权方面，任何已发行的优先股都可能优先于我们的普通股。在 发行事件中，优先股在某些情况下可用作阻止、推迟或防止控制权变更的方法，这可能会阻止收购我们的出价，从而阻止股东获得其股票的 最高价值。我们目前无意发行任何优先股，以阻止或推迟控制权变更或任何其他原因。然而，不能保证优先股不会在未来的某个时间发行。

薛泽耀控制了我们相当数量的有表决权的股票，因此控制了关键决策 。

截至2024年4月12日，总裁之子薛泽耀先生间接并直接实益持有本公司已发行普通股3,652,850股，约占18.3%。薛泽耀先生实益拥有未来金融科技18.3%的已发行及已发行普通股，将可能使他 有能力 控制提交股东批准的事项的结果，包括但不限于董事选举及任何 合并、合并或出售公司全部或几乎所有资产。这种集中控制可能会延迟、推迟、 或阻止其他股东 支持的本公司全部或几乎所有资产的控制权变更、合并、合并或出售，或者相反，这种集中控制可能导致其他股东不支持的此类交易的完成。这种集中控制也可能会阻止潜在投资者收购本公司的普通股，因为该等股份的投票权有限。作为股东，甚至控股股东，薛泽耀先生有权根据自己的利益投票表决他的股份，以及他拥有投票权的股份，这可能并不总是符合我们股东的总体利益。

我们章程文件和佛罗里达州法律中的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响我们普通股的交易价格 。

作为一家佛罗里达州公司，我们受佛罗里达州商业公司法的某些条款的约束，这些条款具有反收购效果，并可能禁止非协商合并或其他 业务合并。我们的公司章程和章程还包含其他可能具有反收购效力的条款。这些 条款包括但不限于，我们董事会有权发行额外的优先股，并确定优先股的相对权利和优先股，而不需要任何股东投票或批准，如上文所述，以及我们的股东为提出股东提案或提名董事而必须遵守的提前通知程序，例如：

有关这些条款和其他 条款的更多信息，请参见标题为“我们的证券说明-佛罗里达州法律某些条款的反收购效果 “ 

近年来，我们的普通股一直 处于从纳斯达克股票市场(简称纳斯达克)退市的危险中。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。如果纳斯达克股票市场有限责任公司有要求一家公司必须满足才能在纳斯达克上市，例如，纳斯达克规则要求我们将普通股的最低买入价维持在每股1.00美元。我们可能无法满足纳斯达克上市的 要求，包括最低买入价、最低股东权益水平或普通股的市值，在这种情况下，我们的普通股可以退市。如果我们的普通股退市，我们普通股的流动性将受到重大不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降。

2019年2月28日，本公司收到纳斯达克的函 ，通知本公司，由于本公司在纳斯达克上市的普通股连续30个交易日的收盘价低于 $1.00，本公司不再满足 纳斯达克市场规则第5550(A)(2)条规定的继续在纳斯达克上市的最低投标价格要求。2019年5月7日，本公司收到纳斯达克上市资格工作人员的书面通知，表明本公司已重新遵守1.00美元的最低收盘价要求，此事 现已结束。

2019年4月17日，本公司收到纳斯达克的通知 ，指出本公司因未能及时提交截至2018年12月31日的年度10-K表年报(以下简称《2018年10-K年报》)而未遵守《纳斯达克上市规则》第5250(C)(1)条的规定。由于未能及时提交截至2019年3月31日的Form 10-Q季度报告。2019年8月20日，本公司收到纳斯达克的通知 ，称因未能及时提交截至2019年6月30日的10-Q表格季度报告，本公司未遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条的规定。

2019年10月16日，本公司收到纳斯达克的函，通知本公司已重新遵守纳斯达克关于继续在纳斯达克资本市场上市的定期备案要求。信中指出，由于2019年9月3日提交了截至2018年12月31日的年度10-K表格，以及2019年9月30日提交了截至2019年3月31日的10-Q表格 和2019年6月30日提交给美国证券交易委员会，本公司已重新遵守上市规则第5250(C)(1) 条，此事现已结案。

2019年9月4日，本公司收到纳斯达克的书面通知，称本公司未达到纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条规定的在纳斯达克资本市场继续上市必须保持至少2500,000美元股东权益的要求，本公司亦未能达到纳斯达克上市规则第5550(B)(2)(br}条下的上市证券市值约3,500万美元或纳斯达克上市规则第5550(B)(3)条下的最近三个财政年度内或最近三个财政年度中的两个财政年度的持续营运收入约500,000美元的替代方案，本公司不再符合纳斯达克上市规则的规定 。2020年3月18日，本公司收到纳斯达克的书面通知，声明本公司遵守《上市规则》 5550(B)(1)。

2019年11月4日，本公司收到纳斯达克的函 ，通知本公司，由于本公司在纳斯达克上市的普通股 连续30个交易日的收盘价低于1.00美元，本公司不再满足纳斯达克市场规则第5550(A)(2)条规定的继续在纳斯达克上市的最低买入价 ，该规则要求最低买入价为每股1.00美元。2020年4月14日，本公司收到纳斯达克的书面通知，表示本公司已重新遵守1美元的最低收盘价要求，此事现已了结。

2022年03月1日，本公司收到纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)的函 ，通知本公司，由于本公司在纳斯达克上市的普通股 连续30个交易日的收盘价低于1.00美元，本公司不再满足根据纳斯达克市场规则第5550(A)(2)条规定的在纳斯达克继续上市的最低买入价要求 ，该规则要求最低买入价为每股1.00美元 (“最低买入价要求”)。本公司有180个历日，自通知之日起至2022年8月29日(合规期)，以重新遵守最低投标价格要求。于2022年08月30日，本公司接获纳斯达克上市资格审核人员(“本人员”)发出书面通知，表示本公司已获额外180个历日期限或至2023年2月27日，以恢复遵守根据“纳斯达克上市规则”继续在纳斯达克资本市场上市所需的1.00美元最低收市价要求。2023年1月26日，本公司向佛罗里达州州务卿办公室提交了修订章程(“修正案”)，以 修订其经修订的第二次修订和重新发布的公司章程(“公司章程”)。由于修订的结果，本公司已授权及批准将本公司的法定普通股由300,000,000股减至60,000,000股，并相应减少本公司已发行及已发行的普通股 股份(“反向股份拆分”)。普通股将继续保持0.001美元的面值。公司的普通股于2023年2月1日开始在纳斯达克股票市场反向拆分基础上交易，交易代码为 。2023年2月15日，本公司收到纳斯达克上市资格工作人员的书面通知，表明本公司已重新遵守根据《纳斯达克上市规则》第5550(A)(2)条规定的在纳斯达克资本市场继续上市的1美元的最低收盘价要求，此事现已了结。

项目1B—未解决的工作人员意见

不适用。

项目1C。网络安全 

网络安全风险管理与策略

我们面临各种网络风险，包括但不限于与未经授权访问、滥用、数据盗窃、计算机病毒、系统中断、勒索软件、恶意软件和其他入侵相关的风险。作为我们整体风险缓解战略的一部分，我们利用多层次、主动的方法来识别、评估、 通过我们的网络安全风险管理努力缓解和预防潜在的网络和信息安全威胁。我们有一名IT经理，负责识别、评估和管理网络安全风险和控制。我们的IT经理有 相关经验，包括：(I)网络架构设计和规划：负责网络架构的总体设计和规划， 相关设备和软件的选择及其实施；(Ii)信息安全架构设计和规划：协助 制定信息安全战略、技术架构和管理系统的规划、设计和实施；(Iii) 日常维护、应急响应支持、维护报告准备、重大IT项目支持等，以及(Iv)为各种IT基础设施的运营和维护提供支持，并确保公司IT基础设施的稳定。为了监督 并识别与我们使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁的风险，我们保持第三方风险管理 努力，旨在帮助防止滥用信息技术和安全违规行为，包括与此类第三方签订的协议中的要求。

到目前为止，我们尚未发现任何对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响或可能产生重大影响的网络安全威胁 。

网络安全治理和监督

管理层负责网络安全 风险管理计划以及识别、评估、缓解和补救重大问题的行动。公司的网络安全风险管理计划由我们的IT经理监督，直接向公司首席执行官汇报。IT经理 及其团队负责领导网络安全战略、政策、标准、架构和流程。

董事会审计委员会负责监督网络安全事务，并接受IT经理和首席执行官的报告，其中包括公司的网络风险和威胁、加强公司信息安全系统的项目状况以及新出现的威胁情况。根据我们的网络事件应对计划，管理层将及时向审计委员会通报可能对公司或其信息系统造成重大不利影响的网络安全事件，并定期更新潜在影响较小的事件。董事会至少每年审查和讨论公司的技术战略，同时结合公司的战略目标和执行管理层。

为了检测和防御网络威胁，公司 计划为员工提供各种网络安全和数据保护培训计划，涵盖及时和相关的主题，包括社会工程、网络钓鱼、密码保护、机密数据保护、资产使用和移动安全，并教育 员工及时报告所有事件的重要性。

项目2--财产

我们的主要执行办公室位于New York，NY 10036,1177 Avenue of the America，Suite5100，America Tower，New York，NY 10036，租赁期限为一年，从2020年12月1日起 续签至2024年12月1日。我们还租用建国路86号佳兆业广场南楼23楼的办公室。北京市朝阳区 2020年9月1日至2024年8月31日；FTFT迪拜租赁阿联酋迪拜绿地玛瑙大厦2 1113号办公室 2023年7月18日至2024年8月17日，FTFT英国租赁英国伦敦梅菲尔广场1号9楼Devonshire House办公室，英国W1J 8AJ，2023年9月1日至2024年8月31日。NTAM租用香港湾仔骆克道1号中南大厦17楼B室一间办公室，租期至2025年6月15日。我们相信我们现有的办事处足以满足我们的需要。富时国际证券期货有限公司租用了香港上环永乐街235号永乐街贸易中心18楼c办公室，租期至2024年5月31日。

项目3--法律程序。

与FT Global Capital，Inc.的法律案件。

2021年1月，本公司的前配售代理FT Global Capital，Inc.向佐治亚州富尔顿县高等法院对本公司提起诉讼。2021年1月，FT Global向本公司送达了诉状。*在起诉书中，FT Global指控 索赔，其中大部分试图根据法律理论追究公司的责任，这些索赔与FT Global与本公司于2020年7月签订的为期三个月的独家配售代理协议有关。FT Global声称，根据已到期的独家配售代理协议的条款，本公司 未能赔偿FT Global在2020年12月至2021年4月期间的证券购买交易。独家配售代理协议要求本公司向FT Global 支付在协议期限内以及在协议终止后12个月期间收到的资本，该协议涉及FT Global介绍和/或跨过墙到本公司的任何投资者。然而，本公司相信，所讨论的证券购买交易并不涉及FT Global在 协议期间向本公司介绍或跨过墙的那一位投资者。*FT Global索赔约700万美元的损害赔偿和律师费。

基于司法管辖权的多样性，公司于2021年2月9日将案件及时移交给美国佐治亚州北区地区法院(以下简称“法院”)。2021年3月9日，该公司提交了驳回动议，原因是FT Global未能提出正在法院待决的索赔。2021年3月23日，FT Global提交了对该公司解散动议的回应。FT Global辩称，法院应该驳回该公司的驳回动议。然而，如果法院倾向于批准该公司的驳回动议，FT Global请求法院 允许其提出修订后的申诉。2021年4月8日，各方提交了联合初步报告和发现计划。2021年4月12日，法院批准了《联合初步报告和发现计划》，并发布了一项时间表命令，将此案置于为期六个月的发现区域。2021年4月30日，该公司向英国《金融时报》环球时报提供了其初步披露。2021年5月6日，《金融时报全球》向该公司提供了其初步披露。2021年5月17日，FT Global向该公司提供了其首次修订的初始披露。2021年11月10日，法院作出命令，批准公司驳回FT Global关于披露其机密和专有信息的欺诈索赔和违约索赔的动议 。法院驳回了本公司关于驳回FT Global的动议，即i)因未能根据独家配售代理协议的条款向FT Global支付款项而提出的违约索赔；ii)违反诚信和公平交易契约的索赔；以及iii)律师费索赔，法院的结论是，可以通过披露获得额外的 信息。该公司于2021年11月24日及时对FT Global的投诉提交了答辩和答辩。2022年1月3日，该公司向FT Global提出了披露请求，包括质询和要求出示文件 。2022年3月23日，该公司向FT Global提出了入学申请。2022年3月24日，FT Global向该公司提出了 披露请求，包括出示文件的请求和接纳请求。2022年4月1日，FT Global 对公司提出的出示文件的要求作出了回应。2022年5月13日，FT Global回应了公司的质询和录取请求。2022年5月13日，FT Global回应了公司的 文件出示请求。2022年6月3日，该公司应FT Global的要求制作了文件 。2022年8月3日，该公司接受了FT Global的证词。2022年8月4日，FT Global接受了 公司的书面陈述。2022年8月3日，法院批准了当事人的同意动议，将发现期限从2022年8月5日延长至2022年9月14日，并将提交驳回动议的最后期限延长至2022年10月12日。2022年10月12日，本公司提出动议，要求对FT Global在这起诉讼中提出的所有索赔进行即决判决。2022年11月2日，FT Global对公司的简易判决动议提出了反对意见。2022年11月16日，该公司提交了答辩状，支持其对FT Global在此诉讼中提出的所有索赔进行简易判决的动议。2023年8月31日，法院作出命令，驳回本公司的简易判决动议。2023年9月20日，双方提出联合动议，延长提交综合审前命令的最后期限，等待双方调解案件。2023年9月21日，法院批准了双方的联合动议，将提交综合预审命令的最后期限延长至2023年10月27日。2023年10月16日，当事人对此案进行调解。2023年10月24日，双方再次提出联合动议，要求延长提交合并预审命令的最后期限。2023年10月27日，法院批准了当事人的联合动议，将提交合并预审命令的最后期限延长至2023年11月17日，并将案件定在2024年1月8日开庭审理。随后，法院批准将提交预审命令的最后期限延长至2023年12月1日。法院还将审判重新安排在2024年4月8日开始。庭审于2024年4月8日开始，至2024年4月11日结束，当天陪审团做出了有利于FT Global的裁决，法院做出判决，裁定FT Global获得8,875,265.31美元的赔偿。2024年4月12日，FT Global请求法院在判决金额基础上增加1,723,136.44美元的判决前利息。本公司将继续为针对FT Global的诉讼进行有力辩护，包括向美国第十一巡回上诉法院提出上诉。

与美国证券交易委员会结算

2019年12月17日，公司宣布收到美国证券交易委员会执法部的传票，要求公司出示文件 等信息，公司已配合美国证券交易委员会的调查和信息请求。2023年7月3日，美国证券交易委员会宣布与公司达成调查和解。在不承认或否认美国证券交易委员会调查结果的情况下，本公司已 同意：(I)停止并停止实施或导致任何违反或导致任何违反或未来违反证券法第17(A)(2)和(3)节、交易法第13(A)、13(B)(2)(A)和13(B)(2)(B)节以及规则12b-20、13a-1、13a-13和13a-15(A)的行为； (2)向美国证券交易委员会支付1,650,000美元的民事罚款，以转移到美国财政部的普通基金，但须遵守《交易法》第21F(G)(3)条，并应分以下分期付款： 第一期150,000美元应在2023年7月3日(“订购日”)后十(10)天内支付；第二期375,000美元应在订购日起90天内支付；第三期375,000美元应在订购之日起180天内支付。第四期375,000美元将在订货日起270天内支付；最后一期375,000美元将在订货日360天内支付。(Iii)在订购之日起六十(60)天内，由公司自费聘请美国证券交易委员会员工不能接受的合格独立顾问(以下简称“顾问”)，以测试、评估和审查公司的内部会计控制和财务报告内部控制(统称为“评审”)，并在评审结束时保留一名顾问，在任何情况下，评审的时间不得超过订购日后180天。向公司和美国证券交易委员会员工提交顾问的报告，该报告应涉及顾问的调查结果，并应包括对所进行的审查的描述、得出的结论以及顾问对更改或改进的建议；以及(Iv)在收到顾问报告后120天内，采纳、执行和维护顾问报告中建议的所有政策、程序和做法。“截至本报告日，除最后一笔罚款将于订单日360天到期外，公司已支付所有罚款分期付款。”2023年7月26日，公司还聘请了独立顾问对公司的内部会计控制和财务报告内部控制进行测试、评估和审查。顾问已完成测试、评估和审查，并于2023年12月发布了最终报告。

项目4--矿山安全披露

不适用。

第II部

项目5-注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的普通股目前在纳斯达克 资本市场交易，代码为“FTFT”。2018年12月31日之前，我们的股票在纳斯达克全球市场交易，在此之前，我们的股票在纽约证券交易所交易。

截至2024年4月12日，我们发行和发行的普通股共有19,985,410股，公司约有32名普通股的记录持有人。记录持有者的数量不包括通过经纪人将其股票存入被提名人或“街头名人”账户的人数。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息 。股息的支付由董事会酌情决定，并视我们的收入和收益、资本要求、财务状况以及我们的运营子公司获得政府批准将资金汇出中国的能力而定。我们目前打算保留所有收益，如果有的话，用于商业运营。因此，我们预计不会在不久的将来宣布任何股息。

中华人民共和国的国家货币人民币不是可自由兑换的货币。请参考风险因素。“政府对货币兑换的控制可能会影响股东投资的价值、“和”中国有关中国居民境外投资活动的规定可能会限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或者以其他方式使我们或我们的中国居民受益人承担中国法律规定的责任和处罚。”.

近期未登记证券的出售和收益的使用

在截至2023年12月31日的财政年度内，公司未出售任何未登记的证券，这些证券此前未在Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告中披露。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表列出了截至2023年12月31日我们的股权薪酬计划和之前未经股东批准的股权薪酬计划的信息 。

第6项--[已保留]

不适用。

项目7--管理层讨论及财务状况和经营成果分析

以下对综合财务状况和经营成果的讨论和分析应与综合财务报表和本报告其他部分的相关附注一并阅读。本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同，包括下文和本10-K表格年度报告中讨论的因素，特别是“风险因素”标题下的 。

概述

未来金融科技是根据佛罗里达州法律注册成立的控股公司，它不是中国运营公司。作为一家没有自己实质性业务的控股公司，我们的大部分业务都是通过我们的子公司进行的，这种结构给投资者带来了独特的风险。 本公司历史上从事浓缩果汁(包括果汁和果汁)、水果 饮料(包括果汁饮料和苹果酒饮料)在人民Republic of China的生产和销售。由于中国的生产成本大幅上升和环保法规收紧，本公司已从果汁生产和分销业务转型为中国的供应链融资服务和贸易、香港的资产管理业务和英国的跨境转账业务。本公司还扩展到香港的经纪和投资银行业务以及美国的加密货币矿场。本公司与天津中国的VIE电子商务签订了合同安排，由于新冠肺炎造成的负面影响，该公司自2021年以来产生的收入和 业务微乎其微。公司于2023年11月启动关闭程序，并于2024年3月7日与地方当局完成了VIE的注销和解散。

于2021年8月6日，本公司完成向喜悦富企业有限公司(“喜悦富”)收购总部设于香港的资产管理公司尼斯人才资产管理有限公司(“尼斯人才资产管理有限公司”)90%的已发行及流通股。NTAM获香港证券及期货事务监察委员会(“证监会”)发牌，从事类型4：证券咨询及类型9：资产管理的受规管活动。

2022年3月，FTFT UK Limited获得了作为电子货币指令(EMD)代理的批准，并已在英国监管机构金融市场行为监管局(FCA)注册为电子货币指令(EMD)代理。这一身份赋予FTFT UK Limited分销或赎回电子货币的能力，并代表电子货币机构提供某些 金融服务(注册号903050)。

2022年4月18日，本公司与本公司的全资附属公司未来金融科技(香港)有限公司以288美元共同收购了在巴拉圭共和国注册成立的公司Kazan S.A.的100%股权。本公司拥有Kazan S.A.约90%的股份，FTFT HK拥有约10%的股份。喀山股份有限公司在收购前没有任何业务。该公司计划在巴拉圭发展比特币和其他加密货币开采及相关服务。本公司已于2022年7月28日从喀山更名为FTFT巴拉圭S.A.。

2022年9月29日，FFT UK Limited完成 收购开伯尔货币交易所有限公司100%已发行和发行股份，一家在英格兰和威尔士注册成立的公司， 根据日期为2021年9月1日的股票购买协议（“协议”）， 从英国居民Rahim Shah收购，总额为685，000欧元（“购买价格”）。Khyber Money Exchange Ltd.是一家汇款公司，其平台 可通过其代理地点之一或通过其在线门户、移动平台或电话进行汇款。Khyber Money Exchange Ltd.受英国金融行为监管局（FCA）监管，双方在交易正式结束之前获得了FCA的批准 。2022年10月11日，公司将Khyber Money Exchange Ltd.更名为FFT Finance UK Limited。

于2023年2月27日，未来金融科技(香港)有限公司(“买方”)(于香港注册成立的公司及未来 金融科技集团有限公司(“本公司”)的全资附属公司)与于香港注册成立的公司阿尔法金融 有限公司(“卖方”)及于香港注册成立的公司阿尔法国际证券(香港)有限公司(“阿尔法香港”)及阿尔法资讯服务(深圳)有限公司的唯一拥有人及股东订立股份转让协议(“协议”)。成立于中国(“阿尔法深圳”)的一家公司。阿尔法香港持有香港证券及期货事务监察委员会发出的第一类“证券交易”、第二类“期货合约”及第四类“证券咨询”金融牌照。股份转让交易于2023年8月获香港证券及期货事务监察委员会(“证监会”)批准，收购于2023年11月7日完成。这两个实体的名称 随后分别更名为“FTFT国际证券期货有限公司”和“FTFT信息服务(深圳)有限公司”。

本公司于2023年1月26日向佛罗里达州州务卿办公室提交修订章程(“修正案”)，以修订经修订的第二次修订及重新修订的公司章程(“公司章程”)。作为修订的结果，本公司已授权并批准将本公司的法定普通股从300,000,000股减至60,000,000股，同时相应减少公司已发行和已发行普通股 (“反向股票拆分”)，并批准将本公司的法定普通股按5股1股进行反向拆分。普通股将继续保持0.001美元的面值。本公司将因反向股票拆分而产生的任何零碎股份向上舍入至下一个完整的公司普通股股份 ，且不会因反向股票拆分而发行任何零碎股份 ，亦不会就任何原本因反向股票拆分而产生的零碎股份 支付任何现金或其他代价。本公司的优先股数目并无变动， 按授权保留为10,000,000股但未发行的优先股。公司章程修正案将于美国东部时间2023年2月1日凌晨1点起生效。根据佛罗里达州《佛罗里达州商业公司法》607.10025条的规定，反向股票拆分和修订未经股东批准而获得公司董事会的授权和批准。

本公司通过其VIE运营基于区块链的在线购物平台--链云商城，自2020年初以来其业务受到新冠肺炎疫情的实质性负面影响，原因是公司未能实施其通过培训此类会员和分销商来招收新会员的推广 战略，而这在新冠肺炎爆发期间是不可能的 。自2021年以来，链云商城的收入和业务一直微乎其微。尽管公司在2021年第二季度将CCM的基于会员的业务模式 转变为基于销售代理的“企业通信即服务”或eCAAS平台。公司于2023年11月启动关闭程序，并于2024年3月7日与地方当局完成了VIE的注销和解散。

总部设在中国和香港，并在香港拥有绝大多数业务，存在与 相关的法律和运营风险。这些风险可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的股票价值大幅缩水或一文不值。在过去的几年里，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，出台了一系列监管行动和声明来规范中国的业务经营， 包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司的监管 采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度 。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券市场违法行为，促进资本市场高质量发展的通知》，其中要求有关政府部门加强跨境执法和司法合作监督，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。2021年11月14日，中国民航总局发布了《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》，或《网络数据安全管理办法(草案)》，要求拥有100万以上拟在境外上市用户的个人信息的网络空间运营商 向网络安全审查办公室提交网络安全审查。2022年7月7日，民航局发布了《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，要求数据处理者在下列情况下申请数据跨境安全评估：(I)数据处理者将重要数据转移到境外；(Ii) 处理100万人以上个人信息的关键信息基础设施运营者或者数据处理者向境外提供个人信息；(三)向境外提供个人信息，且自前一年1月1日起已向境外提供个人信息超过10万人或敏感个人信息超过1万人的数据处理者；(四)按照民航局规定需要进行数据跨境转移安全评估的其他情形 。2023年2月17日，中国证监会发布了境外上市新规，共五条说明性指引，自2023年3月31日起施行。根据中国证监会于2023年2月17日发布的《关于境内企业境外证券发行上市安排的通知》，公司(I)已经完成境外上市或者(Ii)已经获得境外证券监管机构或交易所的批准，但在新规生效日期 前仍未完成发行或上市，并于2023年9月30日前完成发行或上市的，视为已有上市公司，在未来进行新股发行之前，不需要 进行任何备案。此外，发行人完成发行并在境外证券交易所上市后，发生下列重大事项之一的，发行人应在事项发生并公开披露后3个工作日内向中国证监会提交报告：(一)控制权变更；(二)境外证券监督管理机构或其他主管部门的调查或处罚；(三)变更上市状态或转移上市环节。或(四)自愿或强制退市。《境外上市新规则》规定了违规行为对公司的法律后果，包括未履行备案义务或备案文件存在虚假陈述或误导性信息 或存在重大遗漏，可处以100万元至1000万元不等的罚款，严重违规的，还可禁止相关 负责人进入证券市场。中国境内企业或其境外上市主体向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他单位和个人提供或公开披露涉及国家秘密和国家机关工作秘密的文件或资料的，应当建立健全保密制度和备案制度，并向主管机关办理审批和备案手续。它还规定：(一)向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构和其他单位和个人提供或者公开披露可能对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料以及会计记录或者复印件的，应当依照有关法律、法规的规定办理相应的手续；(二)证券公司和证券服务机构为境内企业提供境外证券发行上市相关证券服务而在中国境内形成的工作底稿，应当存放在中国境内，对外调出应当按照有关法律法规办理相应手续。截至本报告日期 ，这些已生效的新法律和指导方针尚未影响公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国证券交易所上市的能力，但新的海外上市规则规定的备案要求除外。 此外，可能会采用新的规则和法规，并且现有法律和指导方针的解释和执行存在不确定性 ，这可能会对我们的业务和财务前景产生重大不利影响，并可能影响我们接受外国投资或继续在美国或其他外国证券交易所上市的能力。中国外国投资法规、 和其他政策的任何变化或中国政府的相关执法行动都可能导致我们的运营和 我们证券的价值发生重大变化，并可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力或导致 我们证券的价值大幅下降或一文不值。

据我们的中国法律顾问凤东律师事务所认为，本公司的附属公司在中国注册成立并于内地经营，截至本报告日期，中国已获得中国当局的所有必要许可，包括《营业执照》和《银行开户许可》。

丰东律师事务所认为，截至本报告日期 ，我们、我们在中国的子公司不受中国证监会或中国民航总局或任何其他需要批准其经营的实体的许可要求 ，也没有获得或被任何中国当局拒绝。目前，根据新的海外上市规则，我们需要向中国证监会提交任何发行申请。自新的海外上市规则生效以来，本公司仍在处理向中国证监会提交的有关其发行的备案文件，且尚未遵守备案要求， 本公司将因违反新的海外上市规则而面临罚款和其他处罚。鉴于目前中国的监管环境，我们和我们的子公司能否获得中国政府的许可，向外国投资者出售我们的证券 还不确定，即使获得了许可，也不确定是否会被拒绝或撤销。如果我们或我们的任何子公司没有收到或维护此类许可或批准，无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或者适用的法律、法规或解释发生变化而要求我们或我们的子公司获得此类许可或批准，则可能会 显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。如果不采取及时和适当的措施来适应任何这些 或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构和业务运营造成实质性的不利影响。

本公司目前拥有九家直接控制的子公司：根据英属维尔京群岛法律成立的数码金融科技有限公司(“数码iPay”)、根据香港法律注册的公司金融科技(香港)有限公司、根据开曼群岛法律注册的公司GlobalKey共享商城有限公司(“GlobalKey共享商城”)、天津未来私募股权基金管理合伙公司、根据中国法律成立的合伙企业、根据英国法律成立的FTFT UK有限公司、未来金融科技数码资本管理有限公司、根据康涅狄格州法律注册的公司，未来金融科技数字第一全球定位公司，根据康涅狄格州法律注册的公司，未来金融科技实验室公司，根据纽约州法律注册的公司，以及FTFT超级计算公司 根据俄亥俄州法律注册的公司。

SkyPeople Foods Holdings Limited(“SkyPeople”BVI“)是本公司的全资附属公司及根据英属维尔京群岛法律成立的公司，持有根据香港特别行政区法律成立的合德堂控股(香港)有限公司(”合德堂香港“)100%的股权，以及合德堂香港持有SkyPeople Juice Group Co.，Ltd.(”SkyPeople(中国)“)73.42%的股权。中国是一家根据中国法律注册成立的公司。 SkyPeople(中国)在中国拥有十一家附属公司，主要从事中国及海外市场的浓缩果汁、果汁饮料及其他水果相关产品的生产及销售。于二零二零年二月二十七日，SkyPeople BVI(“卖方”) 根据卖方及买方于二零一零年九月十八日订立并经本公司于二零二零年二月二十六日特别股东大会批准的股份转让协议，完成以总价人民币0.6万元(约85,714美元)将和德堂香港的所有权转让予新大陆国际有限公司(“买方”)(“买方”)。转让后，SkyPeople BVI没有运营资产或业务 ，本公司于2020年7月27日解散了SkyPeople BVI。

中国的供应链融资服务与交易

从2021年第二季度 开始，我们开始了供应链融资服务和贸易业务，目前包括煤炭、铝锭、沙钢 供应链融资服务和贸易业务。

我们的供应链金融业务主要服务于工业客户的应收账款和应付款项，通过贸易执行获得大型国有企业的债权或商品权利，为客户提供营运资金，加速资金周转，进而扩大业务规模，提升产业价值。

通过我们的供应链服务能力和客户 资源，挖掘低风险资产，围绕某些行业的实际金融需求灵活开展金融服务， 通过对商品流通过程中的商流、物流和资金流的控制，降低业务的整体风险。

我们专注于砂、钢铁、煤炭、铝锭等大宗商品，以大型国有或上市公司为核心服务对象；以自有资金为 运营基础，积极利用银行、商业保理公司、应收账款、资产支持证券等多种渠道和产品进行融资，创新融资方式，获得充足资金。

我们与供应商和买家签订采购和销售协议。供应商负责将货物供应和运输到最终用户指定的货场或在某些仓库将所有权转让给我们。我们还提供交易服务，因为我们不控制 商品的所有权，但交易的保证金较低。对于我们在将货物转让给客户之前获得货物控制权的货物销售，我们根据向客户开出的毛收入金额将收入确认为货物销售。我们在确定是否获得对第三方商品的控制权时会考虑多种因素，包括评估我们是否可以确定商品的价格、保留有形商品的库存风险或有责任确保商品的可接受性。当在整个交易过程中没有获得控制权时，我们将净收入确认为销售煤炭、铝锭、砂子和钢材的代理服务。我们选择信用和信誉良好的客户和供应商。

资产管理，香港经纪及投资银行服务。

本公司于2021年8月收购香港资产管理公司Nice Talent Asset Management Limited(“NTAM”)90%的已发行及流通股。NTAM成立于2018年，从事资产管理和咨询服务。NTAM获香港证券及期货事务监察委员会(证监会)发牌，从事“证券意见”及“资产管理”的受规管活动。NTAM为专业投资者提供多元化的资产管理组合。NTAM客户的资产存放在银行中，客户授权银行允许NTAM代表客户进行交易指示，以便 管理客户的资产。

NTAM主要为其 客户提供以下资产管理服务：

(1)股权投资

NTAM管理客户对流动性较强的国际市场上市公司股票的投资组合 。同时，它选择拥有独特或差异化业务的公司，实现高于平均水平的利润增长。

(2)债务投资

NTAM管理客户以美元、欧元、英镑等主要国际货币计价的债券投资组合时，发行人应具有良好的信用评级和资产负债率。通过主动管理，NTAM专注于期限和信用评级相同的债券中到期收益率较高的债券。

(3)贵金属和货币投资

NTAM还管理客户的主要国际货币和贵金属投资组合，包括美元、欧元、英镑、日元、澳元和离岸人民币。贵金属包括黄金、铂金和白银。通过对市场供求基本面的研究来预测大宗商品价格的走势，NTAM努力通过双币种投资、期权和结构性产品来提高客户的回报率。

(4)衍生投资

NTAM还管理客户在不同资产类别的金融衍生品中的投资组合，如期权和结构性产品。

(5)外部资产管理服务(EAM)

该业务以客户需求为服务宗旨，与多家提供资产托管服务的私人银行合作，创新性地引入投资银行功能，为客户提供专属私人解决方案。

NTAM的主要收入来自为客户提供专业建议和管理客户投资的管理费。截至2023年12月31日，NTAM管理的资产约为3.46亿美元。

转账业务

FTFT Finance UK Limited(“FTFT Finance”) 前身为Khyber Money Exchange Ltd.，于2022年9月被FTFT UK收购。它的跨境转账系统和服务受到英国金融市场行为监管局(FCA)的监管。FTFT Finance成立于2009年，是英国汇款服务的先驱。FTFT Finance通过其平台提供转账服务，通过其代理地点之一或其在线门户、移动平台或电话在世界各地转账 。FTFT Finance总部位于英国，商标名为FTFT Pay。FTFT Finance的计划是在全球不同地区开发产品和服务 。

FTFT Finance是一个金融平台，它使客户能够以合理的费用、透明的汇率和任何隐藏的费用，轻松地将血汗钱汇到原籍国或任何其他他们喜欢的国家。我们相信，我们的客户和他们不同的背景帮助FTFT Finance成为一家可信和值得信赖的汇款业务。

汇款服务在英国是一个高度饱和的市场 ，有许多公司提供汇款服务。FTFT Finance在许多不同方面比WISE等公司更具优势，例如，FTFT Finance为其服务提供具有竞争力的费率，并且在从当地银行获得回扣时不向巴基斯坦汇款 收取客户费用。这种方法为我们提供了相对于竞争对手的优势。

根据英国国家统计局的数据， 2023年英国经济增长0.1%，2023年人均GDP下降0.6%，英国经济放缓 直接导致汇款业务金额和频率下降，对我们的业务也产生了负面影响。而且2023年汇率波动比较大，明显减少了我们的收入。

“新冠肺炎”对我国企业的影响

2019年12月，报告了一种新的冠状病毒株 ，并已在中国和世界各地传播。2020年3月11日，世界卫生组织将此次疫情定性为“大流行”。2020年初，中国政府采取紧急措施遏制病毒传播，包括隔离、旅行限制以及中国办公楼和设施的临时关闭。为了应对与新冠肺炎疫情相关的不断演变的动态，该公司遵循地方当局的指导方针，将其员工、承包商、供应商和业务合作伙伴的健康和安全放在首位。我们在中国的办公室于2020年1月底关闭，员工 在家工作至2020年3月下旬。隔离、旅行限制和办公大楼的临时关闭对我们的业务产生了实质性的负面影响。疫情已经并可能继续中断我们的供应链、物流提供商、客户或我们使用新的新冠肺炎变体的营销活动，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。2022年，由于奥密克戎变异，中国在多个省市爆发，如xi安市、香港、上海、北京等城市，导致这些城市的隔离、出行限制和办公大楼和设施暂时关闭。2022年12月至2022年12月，中国政府放松了严格的新冠肺炎零政策，导致2022年12月至2023年1月期间新冠肺炎新案例激增，这扰乱了我们在新冠肺炎的业务 。公司此前对新冠肺炎购物中心的推广战略主要依赖于通过会议和会议对会员和经销商进行培训。中国政府在2020年和2021年对大型集会进行了限制，这使得我们在线电子商务平台的促销战略难以实施，公司在为其在线电子商务平台注册新会员时遇到了困难。自2021年以来，CCM为公司创造的收入和业务都很少。公司 于2023年11月启动了关闭业务的程序，并于2024年3月7日与地方当局完成了VIE的注销和解散 。

虽然新冠肺炎的新变种可能带来的潜在经济影响很难评估或预测，但大范围的疫情可能会导致全球金融市场严重混乱，降低我们获得资本的能力，这可能会对我们的流动性产生负面影响。此外，由于我们无法 获得循环信贷安排，因此不能保证在我们需要额外资本的情况下，我们将来能够获得商业债务融资。如果我们未来确实需要筹集资金，并且由于新的变种而爆发任何疫情，证券市场与疫情相关的不稳定可能会对我们筹集额外资金的能力产生不利影响。

停产运营

2022年6月27日，链云商城物流中心(陕西)有限公司解散并注销。

2023年6月16日，QR(HK)Limited解散 并撤销注册。

2023年12月5日，FTFT巴拉圭S.A.解散。

2024年3月7日，电子商务天津公司被解散并注销注册。

细分市场信息重新分类

该公司的业务主要是供应链融资和交易服务以及资产管理服务。

预算的使用

本公司的合并财务报表 是根据美国公认会计原则编制的，这要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出金额。需要使用管理层估计的重要领域包括应收可疑账款准备、物业、厂房和设备的估计使用年限和剩余价值、长期资产减值、工作人员福利拨备、认股权证负债公允价值变动的估值、递延所得税的确认和计量 以及递延税项资产的估值拨备。尽管这些估计是基于管理层对当前事件和未来可能采取的行动的了解，但实际结果最终可能与这些估计不同。

金融工具的公允价值

2009年1月1日，本公司采用了《会计准则》公允价值计量与披露准则(“ASC 820”)，界定了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了公允价值计量的披露范围。ASC 820不要求任何新的公允价值计量，但通过提供用于对信息来源进行分类的公允价值层次结构，为如何计量公允价值提供指导。2008年2月，财务会计准则委员会对某些非金融资产和非金融负债将ASC 820的生效日期推迟了一年，但在财务报表中按公允价值经常性确认或披露的除外。 本公司采纳了ASC 820的规定，但适用于非金融资产和非金融负债的生效日期推迟了一年。

ASC 820建立了基于可观察和不可观察输入的评估技术的三级评估层次结构，可用于衡量公允价值，包括以下内容：

级别1-对 相同资产或负债的活跃市场报价。

第2级-第1级以外可观察到的直接或间接输入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可由可观察到的市场数据证实的其他输入。

第3级-无法观察到的投入，只有很少的市场活动或没有市场活动支持，这对资产或负债的公允价值具有重大意义。层次结构 内的分类是根据对公允价值计量重要的最低投入水平确定的。

收入确认

自2018年1月1日起，公司采用ASC 606，与客户的合同收入 。收购对本公司截至2018年1月1日的留存收益以及本公司截至2019年12月31日止年度的财务报表均无影响。为了实现这一核心原则，我们应用了主题606中定义的五个步骤：(I)确定与客户的合同(S)，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(V)在实体履行履约义务时确认 收入。我们按照特定标准评估其收入安排，以确定其是作为委托人还是代理人。收入在将承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认。从历史上看，该公司没有任何退货产品。因此，没有为可退货拨备。 如果公司随后降低其产品的价格，则不需要退还或抵扣部分原始费用。

外币及其他综合收益

本公司境外子公司的财务报表以当地货币为本位币进行计量，但本公司的报告货币为美元。本公司境外子公司的资产和负债已按资产负债表日的汇率换算为美元，而权益账户则按历史汇率换算。该期间的平均汇率已用于折算收入和支出。折算调整单独报告，并在权益的单独组成部分(累计折算调整)中累计。

截至 12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的其他全面收益为外币换算调整，并计入综合全面收益表 。

不能保证人民币金额已经或可能已经按折算中使用的汇率兑换成美元。

所得税

所得税是以资产和负债的方式计提的。 用于财务会计和报告所得税的方法。本年度内附属公司支付的任何税项均会入账。本期税额 是根据一般活动的损益计算的，该等损益经非应课税或不容许征收所得税的项目调整后计算，并按资产负债表日已颁布的税率计算。递延所得税负债或资产被记录 以反映资产和负债的计税基准与每个期末的财务报告金额之间的差异在未来年度的税务后果 。如果递延纳税资产的部分或全部很可能无法变现，则确认估值备抵。

ASC 740提供了确认和衡量不确定税务头寸的指南，并规定了税务头寸必须满足的门槛条件，才能在财务报表中确认不确定税收头寸的任何好处。ASC 740还就取消确认、分类和披露这些不确定的税收状况提供会计指导。

长期资产减值准备

根据FASB ASC 360-10，长期资产减值或处置的会计处理对于长期资产，如物业、厂房和设备以及购买的无形资产，只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，就会对减值进行评估。这些资产有可能因技术或其他行业变化而减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产将产生的未来未贴现净现金流量进行比较来确定的。

如该等资产被视为减值，应确认的减值按资产的账面价值超过资产公允价值的金额计量。 待处置的资产按账面金额或公允价值减去出售成本中较低者报告。

近期会计公告

我们已审查了最近发布但尚未生效的所有会计声明，我们认为这些声明中的任何一项都不会对公司产生实质性影响。 有关适用的最近会计声明的说明，请参阅我们的合并财务报表的附注2.重要会计政策摘要。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度经营业绩对比

收入

下表显示了我们的主要产品和服务在2023财年和2022财年的综合收入(单位：千)：

收入从2022年的2388万美元增加到2023年的3486万美元，增长1098万美元或46%。总收入的增长主要是由于2022年底中国政府放松了对新冠肺炎的严格控制措施，商业和交通运输在2023年初恢复正常，而2022年出现了多次封锁，沙钢供应链融资和贸易业务的收入增加了 。

资产管理服务减少75万美元，从截至2022年12月31日的年度的1363万美元减少至2023年同期的1288万美元，这主要是由于客户 在2023年市况下对投资股票和其他投资持谨慎态度，这减少了我们的资产管理费收入 。

其他收入从截至2022年12月31日的年度的14万美元增加到2023年同期的121万美元，主要是由于加密货币挖掘服务费从2022年的5万美元增加到2023年的约21万美元，债务回收咨询服务费约为63万美元，以及我们在截至2022年12月31日的年度来自新收购业务的美元债券服务收入，这是我们在2022年没有此类收入的 。

毛利率

(单位：千)

整体毛利从2022年的约540万美元下降至2023年的约490万美元，主要是由于2023年资本市场放缓和香港竞争激烈，资产管理服务业务毛利下降 ，部分被其他毛利增长所抵消， 主要是由于新的咨询和美元债券服务以及2023年加密货币采矿服务业务毛利润较2022年有所增加。截至2023年止年度，总体毛利率占收入的比例为14.02%，较上财年同期的22.59%下降8.57%，主要是由于供应链融资和交易服务业务收入增加 ，与资产管理服务相比，毛利率较低。

运营费用

下表分别列出了2023年和2022年合并运营费用和运营费用占收入的百分比（单位：千）：

与上一财年同期相比，截至2023年的财年，一般和行政费用减少了271万美元，从1417万美元减少到1145万美元，降幅为19.18%。一般及行政开支减少主要是由于在截至2023年12月31日止年度内，收购项目的专业服务费及被收购公司及新成立公司的若干培训及顾问费减少所致。

在截至2023年的年度中，股票薪酬支出比上一财年同期增加了218万美元，这是因为公司董事会薪酬委员会(“董事会”)在2023年向某些高级管理人员和员工授予了更多的公司普通股，其价值高于我们在2022年向公司高级管理人员、员工和董事授予的股份。

与2022年的80万美元相比，2023年的销售费用减少了20万美元，降至 60万美元，这主要是由于我们供应链业务的销售费用减少了 。

本公司于截至2023年12月31日止年度录得减值亏损1,416万美元，涉及NTAM、英国金融及Alpha HK&Alpha深圳的短期投资及商誉减值。

运营亏损

运营亏损从2022年的1681万美元增加到2023年的2442万美元，增加761万美元，主要原因是减值亏损增加和毛利润下降。

非控制性权益

陕西春旅生态农业有限公司(“陕西春旅”)持有2022年6月27日解散并注销的链云商城物流中心(陕西)有限公司20.0%的股权。自然环球资源有限公司持有DCon Digipay Limited(“DCon Digipay”)40%的权益。吴斌和Huang分别持有FTFT Capital Investments L.L.C.25%和20%的股权。Aspenwood Capital Partners Limited持有9.52%的股权，刘桂春持有9.05%的股权，张晓东持有1.9%的股权，蔡子良持有2.38%的股权。戴耀华持有未来金融科技数码资本20%股权。

每股亏损

2023财年，持续运营的基本和稀释后每股亏损分别为2.31美元和2.31美元，而2022财年分别为0.93美元和0.93美元。2023财年，可归因于 非持续运营的基本和稀释每股亏损分别为0.03美元和0.03美元，而 财年基本和稀释后每股收益分别为0.02美元和0.02美元。

流动性与资本资源

截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物为1903万美元，比截至2022年12月31日的2966万美元减少了1063万美元。现金、现金等价物的减少 主要是由于截至2023年12月31日的年度的运营亏损和商誉减值，与2022年同期相比 。

我们的营运资金历来来自营运现金流、客户预付款和银行贷款。截至2023年12月31日，我们的营运资金为3,676万美元，较截至2022年12月31日的4,669万美元减少993万美元，主要原因是流动资产减少。

2023年，我们运营活动中使用的现金净额为1722万美元 ，而2022年运营活动中使用的现金净额为238万美元。经营活动使用的净现金增加，主要是由于截至2023年12月31日的年度商誉减值增加所致。

2023年，我们投资活动中提供的现金净额为804万美元，而2022年经营活动中使用的现金净额为1419万美元，这主要是由于收购了一家子公司 和偿还了应收贷款。

2023年，融资活动使用的现金为负182万美元 ，而2022年融资活动使用的现金为正25万美元。融资活动使用的现金增加 主要是由于发行可转换票据融资所致。

表外安排

截至2023年12月31日，我们没有任何表外安排 。

项目7A--关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目8--财务报表和补充数据

本项目所要求的信息包括在公司的合并财务报表中，从本年度报告的F-1页开始，格式为10-K。

项目9--会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

不适用。

项目9A—控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年12月31日，公司披露控制和程序的有效性，这些控制和程序符合《交易法》规则13a-15(E)和规则15d-15(E)的定义。

规则13a-15(E)和规则15d-15(E)中定义的“披露控制程序” 是指公司的控制程序和其他程序，旨在确保公司在其根据交易法提交或提交的报告(如本报告)中要求披露的信息 在《美国证券交易委员会》规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、 汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司在其提交或根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现其目标提供合理的保证，因此管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。

基于这一评估，我们的首席执行官兼首席财务官 得出结论：由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的信息披露控制和程序自2023年12月31日起有效。目前，我们为员工提供了适当水平的美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求方面的知识、经验和培训。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制我们的综合财务报表提供 合理保证。我们对财务报告的会计政策和内部控制由管理层制定和维护， 受董事会审计委员会的全面监督。

我们对财务报告的内部控制 包括符合以下条件的政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来 期间的任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制不充分，或者对政策或程序的遵守程度或遵从性可能会恶化。

管理层评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制。

管理层在进行评估时采用的标准措施是特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制综合框架》中的措施。

根据管理层的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。我们已经并正在采取某些措施，以弥补因缺乏美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验而造成的实质性缺陷。我们聘请了一名具有美国公认会计准则知识和经验的顾问来补充我们现有的内部会计人员，并协助我们编制财务报表，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计准则编制的。我们还在2023年7月聘请了一家内部控制咨询公司来审查、测试和改进我们的内部会计控制和财务报告的内部控制 。我们已经采纳并正在实施顾问报告中建议的政策、程序和做法，并已为我们的员工和管理层安排关于披露控制程序和程序的内部控制培训。我们相信上述措施将弥补这一重大弱点。本公司继续努力执行其现有和新采用的程序，以改善我们对财务报告的披露控制和内部控制。

财务内部控制变更 报告

除上述讨论外，在本10-K表格年度报告所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制并无发生 重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的改变。

项目9B—其他信息

无 

项目9C。披露阻止检查的外国司法管辖区 。

不适用。

第三部分

项目10--董事、执行干事和公司治理

董事及行政人员

下表列出了截至2024年4月12日我们现任高管和董事的姓名、职位和年龄。我们的董事任期至下一届年度股东大会或其继任者选出并获得资格为止。我们的官员由董事会选举，他们的任期由董事会酌情决定， 除非受到雇佣合同的约束。

山春 董事会首席执行官Huang、总裁和董事 

Huang先生自2020年3月4日起担任本公司首席执行官兼董事会成员，并自2023年12月4日起担任本公司总裁。Mr.Huang在2021年4月至2024年2月6日期间担任玛氏收购公司董事会主席，该公司是一家开曼群岛豁免注册为空白支票公司(纳斯达克代码：MARX)的公司。Mr.Huang于2011年3月至2020年3月担任提供私募基金管理服务的财富指数(北京)基金管理有限公司的总裁，并于2004年8月至2020年3月担任为非证券相关业务提供投资管理和咨询服务的财富指数(北京)国际投资咨询有限公司的总裁。2001年5月至2004年6月，Mr.Huang任总部设在杭州的全球性汽车公司浙江吉利控股集团公司副总裁总裁。Mr.Huang 1986年7月毕业于合肥科技大学新闻采编专业。董事会相信，Mr.Huang在投资和管理方面的丰富经验将是本公司和董事会的一项资产.

首席财务官明毅

2020年11月30日，董事会 任命易明先生为本公司首席财务官(“CFO”)。

易纲先生自2020年3月31日起 担任哈德逊资本公司(董事代码：HUSN)的独立纳斯达克董事。易先生于2018年7月至2019年7月担任SSLJ.com Limited的首席财务官 。2011年6月至2018年8月，易先生担任浪潮同步公司(前身为中国生物能源公司)首席财务官兼董事会成员。2009年9月至2011年4月，他在齐和会计师事务所有限公司担任高级经理。2007年7月至2010年8月，易先生在安永会计师事务所担任高级审计师。易先生于2004年在辽宁大学工商管理学院获得会计学学士学位，并于2006年在澳大利亚胜利大学获得会计学和金融学硕士学位。易先生是澳大利亚的注册会计师.

首席运营官彭蕾

2023年7月28日，公司任命彭雷先生为公司首席运营官(“首席运营官”)。

彭磊先生自2022年7月起担任本公司全资子公司未来商业管理有限公司总经理。2019年7月至2022年7月，雷先生担任xi安定泰恒供应链管理有限公司总经理和宁波铁林供应链管理有限公司总经理。 2014年3月至2019年7月，雷先生担任董事、长安停车投资管理(上海)有限公司总经理。2010年4月至2014年3月，雷先生担任上海浦东发展银行xi安中楼支行经理。雷先生分别于2011年9月和2009年7月在xi安交通大学经济金融学院获得金融学博士学位和硕士学位。雷先生于1999年7月在xi交通大学管理学院获得国际金融学士学位。 

福佑Li, 董事与董事会主席

Li先生自2015年5月8日起担任董事会成员以及董事会审计委员会和薪酬委员会成员。Mr.Li于2021年6月23日被任命为董事会主席。Mr.Li毕业于xi安交通大学，获经济学博士学位。2000年至2023年7月，他在xi交通大学任教国际金融学。董事会相信，他在国际金融方面的资历、专业背景和专业知识对公司和董事会都很重要。

刘强森, 董事

2014年12月23日，董事会任命刘强森为本公司董事会成员。刘先生亦为董事会审核委员会主席及董事会薪酬委员会成员。

刘先生 自2021年4月起担任香港私人公司丽人速递集团控股有限公司(“丽人速递”)的财务总监。刘先生是香港会计师公会及澳洲注册会计师公会的注册会计师。 刘先生拥有超过20年的会计专业经验。刘先生的职业生涯始于1997年至2004年在香港和北京的德勤 。在2021年加入美容快递之前，刘先生曾在美国、英国和香港的多家上市公司和私营公司担任董事财务总监和首席财务官超过15年。刘先生曾任首席财务官，其后于2006年12月至2009年3月期间出任于伦敦证券交易所(伦敦证券交易所代码：HAI K)上市的海科化工集团有限公司董事的执行董事。刘先生其后辞去首席财务官一职，并于2009年3月重新出任海科化工集团有限公司非执行董事董事，并于2010年1月从非执行董事董事职位退休。自2009年4月起，刘先生受聘于中国汽车国际有限公司，该公司在纳斯达克资本市场上市，其后在场外交易市场(场外交易代码：AUTCF)上市，担任首席财务官。2009年7月，他被重新任命为董事金融总监，随后于2013年6月离职。2010年6月至2013年1月，刘强东是利展环境集团的独立董事董事。刘强东曾任纳斯达克首席财务官，原名上为集团。2013年7月至2015年6月。刘先生于2015年7月至2018年7月期间担任中国集团有限公司(香港交易所代码：8281.HK)的首席财务官。刘先生于2018年8月至2019年10月期间担任达飞集团有限公司(香港交易所编号：1826.HK)的首席财务官。刘先生于2019年11月至2021年2月担任一家香港注册私人公司的首席财务官 。他于2017年10月至2019年4月担任董事有限公司(香港交易所代码：209.HK)的独立非执行董事。刘先生拥有澳大利亚莫纳什大学的商业学士学位。董事会相信，刘先生在会计方面的广泛知识和经验以及他的上市公司经验对本公司的内部控制和财务报告以及本公司作为美国上市公司的地位非常重要。 

赵明杰，董事

赵明杰先生于2020年7月15日获委任为董事会成员兼董事会薪酬委员会主席及审计委员会成员。赵先生自2018年4月以来一直担任纽约华阳公司的董事。2016年7月至2018年3月，赵先生担任铜道控股有限公司(前身为中国商业信贷有限公司和纳斯达克：GLG)首席执行官。赵先生在2011年9月至2016年7月期间担任纽约华扬公司的首席运营官和董事。赵先生于2003年5月在康涅狄格州布里奇波特大学获得工商管理硕士学位，并于1985年7月在上海中国东方师范大学获得理学学士学位。董事会相信，赵先生在管理和上市公司方面的丰富经验和丰富知识对公司至关重要。y.

应Li、董事、总裁副

Li女士于2021年6月23日获委任为董事会成员，并自2020年9月9日起出任阿尔法国际证券(香港)有限公司董事董事及自2020年2月5日起出任阿尔法国际金融控股有限公司董事董事。本公司于2023年11月收购FTFT International证券期货有限公司，并更名为FTFT International证券期货有限公司。Ms.Li自2016年7月起担任本公司副总裁总裁及本公司全资附属公司未来金融科技(香港)有限公司的董事 。2011年10月至2019年12月，Li女士担任本公司董事会秘书。Ms.Li于2010年7月在xi外国语大学获得英语学士学位。董事会相信，Ms.Li对本公司的广泛业务和营运知识使她有资格 成为董事会成员。

除赵明杰先生和Li外，我们所有的董事和高管都在美国以外的地方。彭雷先生、明毅先生和Li福友先生居住在中国，Huang先生居住在英国，刘强森先生居住在香港。

董事会多样性矩阵

第16(A)节受益所有权报告 合规性

《交易所法案》第16(A)条规定， 董事、本公司某些高管和10%的股东必须就其实益拥有的本公司证券向证监会提交所有权报告和所有权变更报告。美国证券交易委员会规则还要求这些人员向公司提供他们提交的所有第16(A)款表格的副本。

仅根据本公司收到的该等表格的副本或某些报告人的书面陈述，本公司认为，在截至2023年12月31日的财政年度内，适用于其高级管理人员、董事和10%以上股东的所有第16(A)条备案要求 均已得到遵守，但下列情况除外：本公司首席执行官Huang先生在2023年12月23日至2024年1月2日之前没有提交授予200,000股股票奖励的表格4；本公司首席运营官(“首席运营官”)彭磊先生于2023年12月23日至2024年4月5日才提交被委任为本公司首席运营官的表格3和授予40,000股股票奖励的表格4至2024年4月5日；而股东薛泽耀先生(股东人数增加10%)至2024年4月5日才分别就分别于2023年8月3日及 12月11日发生的三宗交易提交表格4。

道德守则

我们通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德规范，包括那些负责财务报告的高级管理人员。我们的商业行为和道德准则可在我们的网站www.ftft.com上找到，您可以通过依次单击“投资者”、“公司治理”和“治理文件”找到这些准则。我们打算在我们的网站上披露对本规范的任何修改或对其要求的任何豁免。

公司董事会各委员会

董事会在2023财年举行了11次定期会议和特别会议。所有董事于本财政年度内出席(亲身或电话)其所服务的所有董事会会议及任何董事会委员会。预计董事将尽最大努力出席股东年会。 我们所有董事通过电话会议或亲自出席2023年12月5日的股东年会。

审计委员会

2008年4月25日，董事会成立了审计委员会。刘强东、Li和赵亮目前在审计委员会任职，该委员会由刘强东担任主席。审计委员会的每一位成员都是独立的，这一术语在《美国证券交易委员会》规则中定义，也在《纳斯达克资本市场规则》中定义的 含义内。董事会已确定每名审计委员会成员在财务和审计事务方面拥有足够的 知识，可在审计委员会任职。审计委员会在2023财年举行了3次会议，所有审计委员会成员都出席了每次会议。本公司董事会已确定刘先生为“美国证券交易委员会”适用规则所界定的“审计委员会财务专家”。审计委员会有一份书面章程，可在公司网站上查阅，网址为：http://www.ftft.com.

管理层负责公司的内部控制和财务报告流程。独立会计师事务所负责按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准对公司的综合财务报表进行独立审计，并发布相关报告。审计委员会的职责是监控这些 流程。审计委员会与管理层、内部审计职能负责人和独立会计师事务所会面，以促进沟通。此外，审计委员会任命本公司的独立会计师事务所，并预先批准将由独立会计师事务所执行的所有审计和非审计服务。

薪酬委员会

2008年4月25日，董事会成立了薪酬委员会。刘强东、Li和赵亮目前是薪酬委员会的成员，该委员会由赵亮担任主席。薪酬委员会的每一位成员都是“独立的”，这一术语在“美国证券交易委员会”规则中有定义，也在“纳斯达克资本市场”的规则中有定义。 根据交易所法案第16节的规定，“董事”指的是“非雇员董事”。董事会或薪酬委员会与任何其他公司的董事会或薪酬委员会之间不存在连锁关系 ，上一会计年度也不存在任何连锁关系 。薪酬委员会在2023财年举行了4次会议。薪酬委员会有一份书面章程，可在公司网站上查阅，网址为：http://www.ftft.com/.

除其他事项外，本公司董事会已委托薪酬委员会厘定任何及所有应付予本公司高管的薪酬，包括年薪、奖励薪酬、长期激励薪酬及任何其他薪酬，并管理适用于本公司高管的股权及激励薪酬计划。薪酬委员会就高管薪酬作出的决定被视为最终决定，一般不受董事会审查或批准。根据其书面章程的条款，薪酬委员会 有权将其任何职责和责任委托给小组委员会，因为薪酬委员会可能认为 完全酌情决定。从历史上看，薪酬委员会通常没有将其任何职责和责任委托给小组委员会，而是作为一个整体采取了此类行动。薪酬委员会对高管的审议和决定 由薪酬委员会进行，公司任何高管均不在场。

其他委员会

董事会可在其认为必要或必要时，不时设立其他委员会。我们目前并没有常设的提名委员会，或执行类似职能的委员会。董事会全体成员目前 负责这一职能。我们的董事认为，目前没有必要设立这样的委员会，因为董事会可以充分履行这些委员会的职能。董事会独立董事将评估所有候选人，无论是管理层还是股东提交的，并提出推荐供董事会选举或任命。除《交易法》第14a-19条规则外，证券持有人向董事会推荐被提名人的程序没有实质性变化。

董事会领导结构

我们的董事会目前由五名成员组成，其中包括三名独立董事，他们是我们的审计委员会和薪酬委员会的成员。我们的董事会 领导结构由一名董事会主席组成。目前，董事独立董事Li先生担任董事会主席。董事会认为，这种由Li先生担任董事长，Huang先生担任首席执行官的领导结构在此时是合适的，因为它使董事会作为一个整体能够对管理层进行监督，促进管理层与董事会之间的沟通与合作，并监督治理事宜，同时让我们的首席执行官 专注于他的主要责任、公司的运营领导和战略方向。 除了担任董事会主席外，Li先生还是审计和薪酬委员会的成员。

独立董事具有广泛的专业知识和技能，并对公司的关键职能进行监督，如审查业务发展、高管 管理层的评估和薪酬、董事提名，从而实现了对公司高级管理层的董事会独立性和监督。我们的独立董事共同为我们的董事会领导结构提供了额外的力量和平衡 。

薪酬委员会联锁与内部人参与

本公司没有任何高管 担任过其高管 担任本公司董事或本公司薪酬委员会成员的任何其他实体的薪酬委员会或具有同等职能的其他委员会的成员。

家庭关系

公司现任高管或董事之间没有任何家族关系。

项目11--高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

薪酬目标

我们所处的行业竞争激烈且变化迅速。我们高管薪酬计划的主要目标是：

股票激励计划

本公司董事会于2020年10月27日批准通过了金融科技集团股份有限公司2020年综合股权计划(以下简称《2020年股权计划》)，并于2020年12月18日的股东年会上通过了该计划。2020年股权计划共有500万股普通股。本公司于2021年7月12日将2020股权计划项下的1,953,000股授予本公司16名高管和员工，其中500,000股授予本公司首席执行官Huang，300,000股授予本公司薛永科、总裁，20,000股 授予本公司财务总监明毅，40,000股授予本公司首席运营官杨柳。2022年07月12日，本公司向本公司及其子公司6名高管和员工授予2020年度股权计划3,047,000股，其中：向本公司首席执行官Huang授予80万股，向本公司薛永科、总裁授予800,000股，向本公司财务总监明毅授予100,000股。截至2022年12月31日，本公司2020年度股权计划无股份可供 奖励。(此处所述的所有股票编号均为2023年2月实施的1：5反向股票拆分之前的数字)

本公司董事会于2023年10月12日批准通过了金融科技集团股份有限公司2023年10月12日的《未来2023年综合股权计划》(以下简称《2023年股权计划》)，并于2023年12月5日的股东周年大会上通过了该计划。2023年股权计划共有500万股普通股。于2023年12月23日(“授出日期”)，本公司董事会(“董事会”)薪酬委员会根据本公司2023年股权计划，向本公司及其附属公司(“受授人”)16名高管及员工(“受授人”)授予普通股2,890,000股，其中：向山春Huang、本公司首席执行官兼总裁授予200,000股，向本公司首席运营官彭蕾授予40,000股，向本公司企业秘书胡利授予30,000股 。各授出人亦于2023年12月23日与本公司订立无限制股份奖励协议。截至2023年12月31日，本公司根据股票激励计划授权发行的股份共2,110,000股。

我们相信，公司未来的成功在很大程度上取决于公司在吸引、留住和激励关键人才方面保持竞争地位的能力。

我们的高管薪酬计划旨在奖励什么

我们的高管薪酬计划旨在 奖励每位被点名的高管在提升我们的整体业绩和执行我们的目标、想法和目标方面所做出的贡献。它旨在奖励和鼓励个人在组织、创造力和责任方面的卓越表现，同时支持我们的核心价值观和抱负。这反过来使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，从而使我们的利益与我们的利益保持一致。

确定高管薪酬

董事会的薪酬委员会每年审查并批准高管的薪酬。薪酬委员会在确定执行干事的薪酬时，考虑过去一年的整体业绩和来年的财务和业务计划。

被任命的高管的基本工资 是根据个人工作职责对其持续表现的评估确定的，在适当的情况下，包括 他/她的业绩对我们的业务结果的影响、与该工作指定的薪资范围相关的当前工资、经验和掌握情况以及晋升潜力。薪酬委员会还每年审查与行业类似职位的市场薪酬水平，以确定我们官员的总薪酬是否保持在目标薪酬中值范围内。

高管在确定高管薪酬中的作用

薪酬委员会根据各种因素确定CEO的薪酬，例如责任水平和对我们业绩的贡献。CEO向薪酬委员会建议 我们高管的薪酬(CEO薪酬除外)。薪酬委员会审查首席执行官提出的建议，并确定首席财务官和其他高管的薪酬。

雇佣协议

我们在我们的薛永科先生担任我们的首席执行官时，我们没有与他签订雇佣协议。2021年6月24日，我们与Mr.Xue签订了雇佣协议，Mr.Xue被任命为本公司的总裁。雇佣协议为期一年，Mr.Xue获得每年1美元的补偿，并于2022年6月按相同条款续签。薛永科先生于2023年11月24日逝世。

我们于2020年3月7日与我们的首席执行官Huang先生签订了一份为期一年的雇佣协议，该协议续签至2024年3月7日。Mr.Huang每年获得1美元的赔偿金。2023年12月4日，本公司董事会任命 本公司首席执行官Huang山春先生为本公司总裁，填补因薛永科先生于2023年11月24日去世而产生的空缺。于2024年1月1日，本公司与本公司首席财务官Huang先生及总裁就担任本公司该等职位订立雇佣协议(“协议”)。该协议为期一年，可续签。 根据该协议的条款，Mr.Huang每月将获得15,250美元的税前工资，并有资格获得董事会全权决定的年度现金奖金 。

于2020年11月16日，本公司与杨先生刘订立聘用协议，任期一(1)年 ，并已续期至2023年11月16日。协议规定，Mr.Liu每年获得1美元的补偿。2023年7月27日，杨先生·刘辞去公司首席运营官职务，自2023年7月28日起生效。2023年7月28日，公司董事会任命彭磊先生为公司首席运营官。关于彭磊先生出任首席运营官一事，本公司于2023年8月1日与彭磊先生订立雇佣协议(“该协议”)。该协议规定，雷先生将获得每年50,000美元的税前补偿，协议期限为一(1)年。

2020年12月1日，公司与担任公司首席财务官的明易先生签订了雇佣协议 ，协议期限为一（1）年，已续签至2024年12月1日。 协议规定，易先生每月获得4，000美元的税前补偿。

指定高级管理人员的薪酬摘要

我们的高管不会因担任公司董事而从公司获得任何报酬 。下表列出了有关截至2023年和2022年12月31日止年度公司向指定高管支付的现金和非现金薪酬的信息。

2023年12月31日的未偿还股权奖

截至2023年12月31日，没有被点名的高管 持有的未偿还股权奖励。

董事的薪酬

下表列出了有关我们在2023年向董事支付的现金和非现金薪酬的信息。

项目12--某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表提供了截至2024年4月12日我们的股本的 受益所有权的信息，具体如下：

下表列出了基于截至2024年4月12日的19,985,410股已发行普通股而实益拥有的股份数量和百分比。

实益所有权根据 美国证券交易委员会规则确定，一般包括对所持证券的投票权和/或投资权。目前可于2024年4月12日起60天内行使或行使的普通股及认股权证，或于2024年4月12日起60天内可转换或可转换的可转换证券转换后可发行的普通股，在计算该人实益拥有的股份数目及百分比时，视为已发行及实益由持有该等期权、认股权证或可转换证券的人持有，但在计算任何其他人士实益拥有的百分比时，并不视为已发行股份。除本表脚注中另有说明外，在符合适用的社区财产法的情况下，被点名的个人或实体对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。

除非脚注中另有说明，否则以下每位股东、指定高管和董事的主要地址为：未来金融科技集团美洲大厦1177大道，Suite5100，NYY 10036。

实益拥有的股份

第13项-某些关系和相关交易，以及董事独立性

有关关联方交易的详细信息，请参阅我们合并财务报表的 附注19“关联方交易”。

董事独立自主

我们目前有五名董事。我们的三位现任董事刘强森先生、Li福友先生和赵明杰先生已被我们的董事会确定为《纳斯达克资本市场规则》所界定的 董事会独立董事 ，按照《纳斯达克资本市场规则》的要求构成董事会独立董事的多数。

项目14--主要会计费和 服务

下表显示了我们在2023财年和2022财年为审计和其他服务支付的费用或应计费用。以下费用表中描述的所有服务均已按照审计委员会的预批准程序获得批准。

审计费

审计费

以上与“审计费用” 相对的金额反映了审计师OneStop Assurance PAC(“OneStop Assurance”)和Fortune CPA Inc.(“Fortune CPA”)为审计我们的年度综合财务报表、审查季度财务信息 以及通常由主要会计师提供的与监管文件或业务有关的审计服务而收取或应收取的总费用。

一站式保险为我们2022财年的财务报表审计提供了专业服务 ，支付了280,000美元用于审计我们的2022财年财务报表，并在2023年支付了78,350美元用于审核年报和S-8表格。

《财富》会计师为我们2023财年的财务报表审计提供了专业服务，并向《财富》会计师支付了312,000美元用于我们2023财年的财务报表审计。  

税费

董事会审计委员会的政策是，根据适用的联邦证券法规，我们的独立会计师被允许为我们提供的所有审计服务和所有非审计服务，都要 预先批准。审计委员会的政策利用对独立会计师可能提供的某些类别的指定服务进行年度审查和一般预先批准，最高可达预先确定的费用水平。任何不符合 预先批准的指定服务资格的建议服务，以及超过预先确定的费用水平的预先批准的服务，都需要审计委员会进一步的具体预先批准 。审计委员会已授权审计委员会主席预先核准拟由独立会计师执行的审计和非审计服务。我们的审计委员会成立于2008年4月。我们的审计师在2023财年提供的所有服务都经过了审计委员会的预先批准。

注册人注册会计师的变更

2023年8月2日，未来金融科技集团(以下简称“本公司”)董事会审计委员会决定，撤销“一站式”会计师事务所(以下简称“一站式”)为本公司独立注册会计师事务所，即日起生效。

本公司截至2022年12月31日及截至2021年12月31日的财政年度及截至2021年12月31日的综合财务报表的审计报告 本公司截至2022年12月31日及截至2021年12月31日的财政年度的综合财务报表审计报告并无不良意见或免责声明，亦未对不确定性、审计范围或会计原则作出保留或修改，惟本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的财政年度的综合财务报表审计报告包含有关本公司持续经营能力的不确定性。

于本公司于2022年及2021年两个会计年度及其后截至2023年8月1日的过渡期内，(I)本公司与OneStop Assurance在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上并无任何分歧，而这些分歧如未能得到OneStop Assurance满意的 解决，将会导致OneStop Assurance在其有关该等年度的财务报表报告中参考 分歧的主题，(2)不存在S-K条例第304(A)(1)(V)项中定义的“可报告事件”。

2023年8月2日，公司董事会审计委员会批准聘请富地会计师事务所(“富地注册会计师”)为公司的独立注册会计师事务所，即日起生效。审计委员会还批准Fortune CPA 在截至2023年12月31日的财政年度担任本公司的独立注册会计师事务所。

在本公司2022年和2021年两个会计年度内以及截至2023年8月1日，本公司或代表本公司的任何人均未就以下事项咨询《财富》注册会计师：(I)将会计原则应用于已完成或拟进行的特定交易，或可能在公司合并财务报表上提出的审计意见的类型；或(Ii)上述分歧或应报告事项的任何事项； 而Fortune CPA并无向本公司提供书面报告或口头意见，而该等报告或口头意见是本公司就会计、审计或财务报告事宜作出决定时考虑的重要因素。

该公司在2023年8月8日提交的Form 8-K当前报告中报告了其审计师的变更。

第四部分

项目15--证物和财务报表附表

(A)(1)财务报表：

以下文件作为本年度报告的一部分或包含在本报告中：

(B)展品：

附件 索引

签名

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。

授权委托书

通过此等文件，我知道所有人，签名如下的每个人构成并任命山春Huang和明毅，他们每一个人、他们的实际代理人和 代理人各自都有权以任何和所有身份对本报告进行任何和所有的修正，并将其连同证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会， 在此批准并确认所有上述实际代理人或代理人可以或导致凭借本表格作出的任何和所有修正。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。

签名

合并财务报表索引

Future FinTech Group Inc.的经审计合并财务报表

城市大道西3 333号研发加州奥兰治楼层92868电话(714)-8203316传真(714)-333-4992.

报告  独立注册会计师事务所

提交给董事会和

未来金融科技的股东。

对财务报表的几点看法

本公司已审核所附未来金融科技(“贵公司”)及其附属公司截至2023年12月31日的综合资产负债表及截至该日止年度的相关综合经营报表、股东权益变动及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2023年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

公司持续经营的能力

随附的综合财务报表 的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2所述， 公司因经营而蒙受损失。因此，该公司对其持续经营的能力表示了极大的怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们被要求 独立于公司。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对实体的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们的 特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见 ，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见 。

持续经营的企业

如财务报表附注2进一步所述，本公司编制财务报表时假设本公司将继续经营下去。

我们认为，由于对公司未来现金流的估计和不确定性，以及管理层在估计这些现金流时判断和假设存在偏差的风险，公司持续经营的能力是一项关键的审计事项。

我们的审计程序与公司对其持续经营能力的断言有关，包括以下内容：

我们审核了本公司的营运资金、流动资金比率、营运费用、现金用途及来源，以供管理层评估本公司是否有足够的流动资金自财务报表发布之日起至少一年内为营运提供资金。这项测试包括向管理层询问、将前期预测与实际结果进行比较、考虑影响管理层预测的正面和负面证据、公司截至报告日期的融资安排、市场和行业因素以及考虑公司与其融资合作伙伴的关系。

自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。

加利福尼亚州奥兰治

2024年4月16日

PCAOB#6901

独立注册会计师事务所报告

致未来金融科技集团股东和董事会 Inc.

对财务报表的几点看法

我们审计了所附的未来金融科技集团(“本公司”)截至2022年12月31日的资产负债表，截至2022年12月31日的经营及全面亏损、股东权益和现金流量的相关合并报表，以及相关附注 (统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的不确定性

所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。如财务报表附注2所述，本公司因经营而经常性亏损，并出现净资本不足，令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法和适用的美国证券交易委员会和PCAOB的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

物质的侧重点

本公司与 关联方有重大交易，这些交易在财务报表附注19中有所描述。涉及关联方的交易不能被推定为在保持距离的基础上进行，因为竞争性、自由市场交易的必要条件可能不存在。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在本期对财务报表进行审计时产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们的 特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的 意见。

法律诉讼或有事项

如财务报表附注26所述， 管理层披露了涉及本公司现有子公司、已处置子公司或本公司 高级管理层的法律程序，如果管理层认为 本公司至少有合理可能性评估了债务，或在未履行债务时可能发生亏损，则不可能承担责任或负债额无法评估，或两者兼而有之。

我们确定法律程序或有事项 是一项重要的审计事项，因为管理层在评估产生损失的可能性以及估计每项索赔的损失或损失范围时作出重大判断，这反过来又导致审计师在执行程序和评估管理层对与法律程序或有事项相关的负债和披露的评估时作出重大判断、主观性和努力 。

我们对法律诉讼或有事项的审计包括 等：

商誉的价值评估

如财务报表附注9所述，商誉主要指因收购Nice Talent Asset Management Limited及FTFT Finance英国有限公司而产生的1,398万元商誉。

本公司对减值商誉的评估涉及报告单位的公允价值与其账面价值的比较。公司使用贴现现金流模型来估计公允价值，这要求管理层对未来收入和营业利润率做出重大估计和假设。此外，贴现现金流模型要求公司根据截至2022年12月31日的当前市场状况选择适当的加权平均资本成本。在执行审计程序以评估管理层估计和与预测相关的假设的合理性时，需要高度的审计师判断力和更大的努力程度 。

我们的审计程序涉及对未来收入和营业利润率的预测，以及选择管理层用于估计报告单位贡献的公允价值的加权平均资本成本，其中包括：

未来金融科技。

合并资产负债表