美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13E-3
（第1号修正案）
第 13 (E) 条下的第 13E-3 条交易报表
1934 年《证券交易法》
FATHOM 数字制造公司
（发行人名称）
Fathom 数字制造公司
Fathom Holdco, LLC
Fathom 数字制造 Topco, LLC
Fathom 数字制造中间体有限责任公司
Fathom 数字制造合并子公司
Fathom 数字制造合并 Sub 2, LLC
第一期核心工业伙伴基金，L.P.
核心工业伙伴基金 I Parallel，L.P.
核心工业合作伙伴 GP I, LLC
核心工业伙伴基金III，L.P.
核心工业伙伴基金III Parallel，L.P.
核心工业合作伙伴 GP III，L.P.
CORE 工业合作伙伴有限责任公司
约翰·R·梅
（ 人员姓名申报表）
A类普通股，面值每股0.0001美元
（证券类别的标题）
31189Y103
（CUSIP 号码）
| Fathom 数字制造公司 Fathom Holdco, LLC 核桃岭大道 1050 号 威斯康星州哈特兰 53029 电话：(262) 367-8254 |
Fathom 数字制造 Topco, LLC Fathom 数字制造中间体有限责任公司 Fathom 数字制造合并子公司 Fathom 数字制造合并 Sub 2, LLC 第一期核心工业伙伴基金，L.P. 核心工业伙伴基金 I Parallel，L.P. 核心工业合作伙伴 GP I, LLC 核心工业伙伴基金III，L.P. 核心工业伙伴基金III Parallel，L.P. 核心工业合作伙伴 GP III，L.P. CORE 工业合作伙伴有限责任公司 约翰·R·梅 c/o CORE 工业伙伴有限责任公司 110 N Wacker Drive 套房 2200 伊利诺伊州芝加哥 60606 电话：(312) 566-4880 |
（受权代表 个人申报声明接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
将副本发送至：
| 迈克尔·A·内默罗夫 Vedder Price P.C. 北拉萨尔街 222 号 2400 套房 伊利诺伊州芝加哥 60601 电话：(312) 609-7858 |
罗伯特 E. 戈德特，P.C. 凯文·弗兰克 Kirkland & Ellis LLP 北拉萨尔街 300 号 伊利诺伊州芝加哥 65654 电话：(312) 862-2000 |
史蒂芬·加文 Keerthika M. Subramanian Winston & Strawn LLP 35 W. Wacker Drive 伊利诺伊州芝加哥 60601 电话：(312) 558-5600 |
本声明与以下内容有关（选中相应的复选框）：
| a. |
根据1934年《证券交易法》第14A条、第14C条或第13e-3（c）条提交招标材料或信息声明。 | |||
| b. ☐ |
根据1933年《证券法》提交注册声明。 | |||
| c. ☐ |
要约。 | |||
| d. ☐ |
以上都不是。 | |||
如果复选框 (a) 中提及的招标材料或信息声明是 的初步副本，请勾选以下复选框：
如果申报是报告交易结果的最终修正案，请勾选以下复选框：☐
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准本次交易，也没有透露本次交易的案情 或公平性，也没有透露本交易声明附表13E-3中披露的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。
目录
| 第 1 项。条款表摘要 |
3 | |||
| 第 2 项。标的公司信息 |
3 | |||
| 第 3 项。申报人的身份和背景 |
4 | |||
| 第 4 项。交易条款 |
4 | |||
| 第 5 项。过去的联系人、交易、谈判和协议 |
5 | |||
| 第 6 项。交易目的和计划或提案 |
7 | |||
| 第 7 项。目的、替代方案、原因和影响 |
8 | |||
| 第 8 项。交易的公平性 |
10 | |||
| 第 9 项。报告、意见、评估和谈判 |
12 | |||
| 第 10 项资金或其他对价的来源和金额 |
12 | |||
| 第 11 项。标的公司证券的利息 |
13 | |||
| 第 12 项。征集或推荐 |
14 | |||
| 第 13 项。财务信息 |
14 | |||
| 第 14 项。个人/资产，留用，已雇用，已报酬或已使用 |
15 | |||
| 第 15 项附加信息 |
15 | |||
| 项目 16。展品 |
16 |
导言
本附表13E-3交易声明第1号修正案（本经修订的交易 声明）是根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（e）条向美国证券交易委员会（SEC）提交的，由以下人员（各为申报人，统称为申报人）共同提交：（1）Fathom Digital Manufacturing Corporation，a 特拉华州公司（Fathom 或 公司）和普通股的发行人，面值每股0.0001美元（A类）普通股）是第 13e-3 条交易的标的； (2) 特拉华州有限责任公司（OPCo LLC）Fathom Holdco, LLC；(3) 特拉华州有限责任公司（Topco）Fathom Digital Manufacturing Topco, LLC；(4) Fathom Digital Manufacturing Topco, LLC，特拉华州有限责任公司（母公司）；(5) Fathom Digital Manufacturing Topco, LLC，特拉华州有限责任公司（母公司）制造业合并子公司，特拉华州的一家公司（Company Merger Sub）；（6）Fathom Digital Manufacturing Merger Sub 2, LLC，一家特拉华州有限责任公司（LLC Merger Sub）；(7) CORE IndustrialPartners Fund I，L.P.，特拉华州有限合伙企业（CORE Fund I）；（8）Core Industrial Partners I，L.P.，特拉华州有限合伙企业（CORE Fund I Parallel）；（9）CORE Industrial Partners GP I，LLC，一家特拉华州有限责任公司（CORE Fund I GP），第一期核心基金和 第一期并行核心基金的普通合伙人；（10）CORE III Partners Fund II，LLC，特拉华州有限责任公司（CORE Fund I GP），L.P.，特拉华州有限合伙企业（CORE Fund III）；（11）CORE Industrial Partners Fund III Parallel，L.P.（CORE Fund III Parallel）； (12) CORE Industrial Partners GL.P.，特拉华州有限合伙企业（CORE Fund III GP），也是第三期核心基金和第三期核心基金的普通合伙人；（13）特拉华州 有限责任公司（CORE）CORE Industrial Partners, LLC，一家特拉华州 有限责任公司（CORE）；以及（14）约翰·R.May。
本修订后的交易声明涉及截至2024年2月16日的特定协议和 合并计划（包括其中所附的所有证物和文件，以及根据其条款不时修改、补充或修改的合并协议）， 由母公司、公司合并子公司、LLC合并子公司、公司和OPCo LLC以及他们之间签订的 。合并协议规定，根据其中规定的条款和条件，Company Merger Sub将与Fathom合并并入Fathom（ 合并），Fathom在合并后幸存下来并成为母公司的全资子公司。
在合并生效时（ 生效时间），在生效时间前夕发行和流通的每股A类普通股，除根据合并协议条款的某些除外股份外，均应被取消， 将自动转换为，此后将仅代表获得支付给持有人的相当于每股A类普通股4.75美元的现金的权利（合并对价） ，不计利息，受以下条款的约束合并协议。合并完成后，非关联股东将不再拥有Fathom的股权，A类普通股将不再公开交易 。
在签订合并协议方面，Fathom于2024年2月16日与 母公司、CORE Fund I和CORE Fund I Parallel签订了支持协议（支持协议）。根据支持协议，CORE Fund I和CORE Fund I Parallel除其他外，同意将其所有A类普通股和公司B类普通股投赞成通过合并协议和批准合并，但须遵守其中规定的条款和条件。
Fathom董事会（Fathom董事会）成立了一个仅由Fathom的独立和 不感兴趣的董事组成的董事会特别委员会（特别委员会），负责审查、评估和谈判合并协议和合并以及Fathom可用的其他替代方案。正如初步委托书中更全面地描述的那样，特别委员会在自己的独立财务和法律顾问的协助下对合并进行了评估。经过仔细考虑，特别委员会根据在 2024 年 2 月 15 日举行的 特别委员会会议上通过的决议，一致 (1) 确定合并协议和包括合并在内的交易的条款和条件对公司和 公司股东（包括非关联股东）是可取和公平的，符合他们的最大利益，并且 (2) 建议 Fathom 董事会批准合并协议和交易，包括合并，并提交和建议合并与 公司股东达成协议，以供其批准和通过。
1
Fathom董事会根据特别委员会的一致建议，根据在2024年2月15日举行的Fathom董事会会议上通过的第 号决议，(1) 确定合并协议和包括合并在内的交易的条款和条件对于 公司和包括非关联股东在内的公司股东是可取和公平的，并符合其最大利益，(2) 批准并宣布合并协议和包括合并在内的交易是可取的，(3) 决定建议 公司的股东根据DGCL投票通过和批准合并协议，并且（4）指示将合并协议提交给公司股东以供其通过。
如果公司普通股大多数已发行股份的持有人没有通过合并 协议的赞成票，则无法完成合并。根据支持协议中包含的条款和条件，预计CORE Fund I和CORE Fund I Parallel的必要投票将导致公司普通股的大多数已发行股票被投票赞成批准和通过合并协议的提案 ，结果是该提案将获得通过。
在提交本 经修订的交易声明的同时，公司正在根据《交易法》第14A条向美国证券交易委员会提交其委托书第1号修正案（委托声明），根据该修正案，公司正在向 公司的股东征集与合并有关的代理人。委托书作为附录 (a) (1) 附于此。合并协议的副本作为附件A附在委托书中。截至本文发布之日，委托书为 初步形式，尚待完成或修改。本修订后的交易声明中使用但未定义的术语具有委托书中赋予的含义。
根据附表13E-3的F一般指令，委托书中的信息，包括其所有附件 ，均以引用方式明确纳入此处，对本文中每项的答复均受委托声明中包含的信息的全部限定。以下交叉引用是根据附表 13E-3 的 一般指令 G 提供的，显示了为回应附表 13E-3 项目而需要包含的信息在委托书中的位置。
本附表13E-3和委托书中包含或以引用方式纳入的有关公司的信息由公司提供。同样，本附表 13E-3 和委托书中包含或以引用方式纳入的有关申报人的所有信息均由该申报人提供。任何申报人，包括公司，都不对任何其他申报人提供的任何信息的准确性负责。
2
附表 13E-3 项目
第 1 项。条款表摘要
委托书中在以下标题下提供的 信息以引用方式纳入此处：
条款表摘要
关于提案和特别会议的问答
第 2 项。标的公司信息
(a) 姓名 和地址。委托书中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
摘要条款 表合并当事方
合并当事方本公司
有关 Fathom 的其他重要信息
关于提案和特别会议的问答
(b) 证券。委托书中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
摘要条款表特别会议
特别会议记录日期和法定人数
关于提案和特别会议的问答
有关某些受益所有人和管理层的FathomSecurity所有权的其他重要信息
(c) 交易市场和价格。委托书中以下标题下所列信息以引用方式纳入此处：
有关A类普通股和股息的FathomMarket股票价格的其他重要信息
(d) 分红。委托书中以下标题下所列信息以引用方式纳入此处：
有关FathomA类普通股市场价格和股息的其他重要信息
(e) 之前的公开募股。委托书中以下标题下所列信息以引用方式纳入此处：
有关 FathomPrior 公开募股的其他重要信息
3
(f) 之前购买的股票。委托书中以下标题下的 中规定的信息以引用方式纳入此处：
有关 FathomPrior 公开募股的其他重要信息
有关A类普通股FathomCersuren交易的其他重要信息
第 3 项。申报人的身份和背景
(a) (c) 名称和地址；实体的业务和背景；自然人的业务和背景。 委托书中以下标题下所列信息以引用方式纳入此处：
摘要条款表合并各方
合并各方
有关 Fathom 的其他重要 信息
有关母实体的其他重要信息
第 4 项。交易条款
(a)-(1) 材料条款. 招标要约。不适用
(a)-(2) 材料条款. 合并或类似 交易。委托书中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
摘要 条款表
关于提案和特别会议的问答
特殊因素合并背景
特殊因素合并的原因；董事会和特别委员会的建议
特殊因素母公司对合并公平性的立场
特殊因素合并后公司的计划
特殊因素合并的某些影响
特殊因素合并未完成对Fathom的某些影响
特殊因素/Fathom执行官和董事在合并中的利益
特殊因素合并对美国联邦所得税的重大影响
特殊因素会计处理
特别会议需要投票
合并协议接受合并对价的程序
合并中将收到的合并协议对价
合并协议完成合并的条件
4
附件 A协议和合并计划
(c) 不同的条款。委托书中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
条款表摘要
关于提案和特别会议的问答
特殊因素合并的某些影响
特殊因素/Fathom执行官和董事在合并中的利益
合并协议合并中应考虑的对价
合并协议接受合并对价的程序
合并协议赔偿和保险
特殊因素支持协议
附件 a协议和合并计划
附件 b支持协议
(d) 评估权。委托书中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
关于提案和特别会议的问答
特别会议评估权
特殊因素合并的某些影响
附件《特拉华州通用公司法》第 262 条
(e) 针对非关联证券持有人的规定。委托书中在以下标题下列出的信息以引用方式并入此处 ：
特殊因素合并的原因；董事会和特别委员会的建议
针对非关联股东的特别会议规定
(f) 上市或交易资格。不适用。
第 5 项。过去的联系人、交易、谈判和协议
(a)(1) – (2)交易。委托书中以下标题下所列信息以 引用方式纳入此处：
条款表摘要
5
特殊因素合并背景
特殊因素合并的某些影响
合并中Fathom执行官和董事的特殊利益
特殊因素合并融资
合并协议
特殊因素 支持协议
有关 FathomCersuren A 类普通股交易的其他重要信息
有关 fathomRecent 信息的其他重要信息
有关母实体的其他重要信息
附件 A协议和合并计划
附件 b支持 协议
(b) (c) 重大公司活动；谈判或接触。委托书中以下标题下的 中规定的信息以引用方式纳入此处：
条款表摘要
特殊因素合并背景
特殊因素合并的原因；董事会和特别委员会的建议
特殊因素母公司对合并公平性的立场
合并中Fathom执行官和董事的特殊利益
特殊因素支持协议
合并协议
附件 A协议和合并计划
附件 b支持协议
(e) 涉及 标的公司证券的协议。委托书中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
条款表摘要
关于提案和特别会议的问答
特殊因素合并背景
特殊因素合并的某些影响
特殊因素董事和执行官对合并投赞成票的意图
6
特殊因素核心基金打算投票支持合并
合并中Fathom执行官和董事的特殊利益
特殊因素合并融资
特殊因素支持协议
合并协议
特别会议需要投票
附件 A协议和合并计划
附件 b支持 协议
第 6 项。交易目的和计划或提案
(b) 所购证券的使用。委托书中以下标题下所列信息以 引用方式纳入此处：
条款表摘要
特殊 因素合并后公司的计划
特殊因素合并的某些影响
特殊因素合并未完成对Fathom的某些影响
特殊因素/Fathom执行官和董事在合并中的利益
特殊因素合并融资
合并协议合并的完成和有效性
合并协议组织文件；幸存的有限责任公司和幸存公司的董事和高级管理人员
合并协议合并中应考虑的对价
合并协议接受合并对价的程序
附件 A协议和合并计划
(c)(1) – (8)计划。委托书中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
摘要 条款表
关于提案和特别会议的问答
特殊因素合并背景
特殊因素合并的原因；董事会和特别委员会的建议
7
特殊因素特别委员会财务顾问的意见
特殊因素母公司对合并公平性的立场
特殊因素合并后公司的计划
特殊因素合并的某些影响
特殊因素合并未完成对Fathom的某些影响
特殊因素董事和执行官对合并投赞成票的意图
特殊因素核心基金打算投票支持合并
特殊因素/Fathom执行官和董事在合并中的利益
特殊因素合并融资
合并协议合并的完成和有效性
合并协议组织文件；幸存的有限责任公司和幸存公司的董事和高级管理人员
合并协议合并中应考虑的对价
特殊因素支持协议
其他 有关 Fathom 的重要信息
附件 A协议和合并计划
附件 CoPinion of Duff Phelps
第 7 项。 目的、替代方案、原因和影响
(a)目的。委托书中以下标题 中规定的信息以引用方式纳入此处：
条款表摘要
关于提案和特别会议的问答
特殊因素合并背景
特殊因素合并的原因；董事会和特别委员会的建议
特殊因素特别委员会财务顾问的意见
特殊因素母公司对合并公平性的立场
特殊因素合并后公司的计划
特殊因素合并的某些影响
8
附件 CoPinion of Duff Phelps
(b)备选方案。委托书中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
条款表摘要
特殊 因素合并背景
特殊因素合并的原因；董事会和特别委员会的建议
特殊因素母公司对合并公平性的立场
特殊因素合并后公司的计划
特殊因素合并未完成对Fathom的某些影响
(c) 原因。委托书中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
条款表摘要
特殊 因素合并背景
特殊因素合并的原因；董事会和特别委员会的建议
特殊因素特别委员会财务顾问的意见
特殊因素母公司对合并公平性的立场
特殊因素合并后公司的计划
特殊因素合并的某些影响
特殊因素合并未完成对Fathom的某些影响
特殊因素某些未经审计的预期财务信息
附件 CoPinion of Duff Phelps
(d) 效果。委托书中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
术语摘要 表
关于提案和特别会议的问答
特殊因素合并背景
特殊因素合并的原因；董事会和特别委员会的建议
特殊因素特别委员会财务顾问的意见
9
特殊因素母公司对合并公平性的立场
特殊因素合并后公司的计划
特殊因素合并的某些影响
特殊因素合并未完成对Fathom的某些影响
特殊因素/Fathom执行官和董事在合并中的利益
特殊因素合并对美国联邦所得税的重大影响
特殊因素合并融资
特殊因素费用和开支
特殊因素评估权利
合并协议合并的完成和有效性
合并协议组织文件；尚存有限责任公司和幸存公司的董事和 高管
合并协议合并中应考虑的对价
合并协议赔偿和保险
附件 A协议和合并计划
附件 Duff & Phelps 的 coPinion
| 第 8 项。 | 交易的公平性 |
(a) (b) 公平；确定公平性时考虑的因素。委托书中以下 标题下所列信息以引用方式纳入此处：
条款表摘要
关于提案和特别会议的问答
特殊因素合并背景
特殊因素合并的原因；董事会和特别委员会的建议
特殊因素特别委员会财务顾问的意见
特殊因素母公司对合并公平性的立场
特殊因素合并的某些影响
特殊因素/Fathom执行官和董事在合并中的利益
附件 CoPinion of Duff Phelps
10
(c)证券持有人的批准。委托书中以下标题下的 中规定的信息以引用方式纳入此处：
条款表摘要
关于提案和特别会议的问答
特殊因素合并的原因；董事会和特别委员会的建议
特殊因素母公司对合并公平性的立场
特别会议记录日期和法定人数
特别会议需要投票
特别会议代理和撤销
合并协议完成合并的条件
提案 1：合并协议提案
附件 a协议和合并计划
(d)无关联代表。委托书中以下 标题下所列信息以引用方式纳入此处：
条款表摘要
特殊因素合并背景
特殊因素合并的原因；董事会和特别委员会的建议
特殊因素母公司对合并公平性的立场
特殊因素特别委员会财务顾问的意见
附件 CoPinion of Duff Phelps
(e)批准 名董事。委托书中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
摘要 条款表
关于提案和特别会议的问答
特殊因素合并背景
特殊因素/Fathom 合并的理由；董事会和特别委员会的建议
特殊因素母公司对合并公平性的立场
特殊因素/Fathom执行官和董事在合并中的利益
11
特殊因素董事和执行官打算对 合并投赞成票
(f)其他优惠。委托书中以下标题下所列信息以 引用方式纳入此处：
特殊因素合并背景
特殊因素合并的原因；董事会和特别委员会的建议
第 9 项。报告、意见、评估和谈判
(a) (b)报告、意见或评估；报告、意见或评估的起草人和摘要。Proxy 声明中以下标题下所列信息以引用方式纳入此处：
条款表摘要
关于提案和特别会议的问答
特殊因素合并背景
特殊因素合并的原因；董事会和特别委员会的建议
特殊因素特别委员会财务顾问的意见
特殊因素母公司对合并公平性的立场
在哪里可以找到更多信息
附件 CoPinion of Duff & Phelps
(c) 文件的可用性. 委托书中以下 标题下所列信息以引用方式纳入此处：
在哪里可以找到更多信息
本第9项中提及的报告、意见或评估将由公司普通股的任何感兴趣的股东或经书面指定的代表在正常工作时间内在 公司的主要执行办公室查阅和复制。
第 10 项。资金来源和金额或其他对价
(a) (b)、(d)资金来源；条件；借入资金。委托书中在以下标题下列出的信息 以引用方式纳入此处：
条款表摘要
特殊因素合并融资
合并协议其他契约
合并协议完成合并的条件
合并协议合并完成前 Fathom 的业务行为
12
附件 A协议和合并计划
(c) 开支。委托书中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
条款表摘要
关于提案和特别会议的问答
特殊因素合并未完成对Fathom的某些影响
特殊因素费用和开支
合并协议终止费用和开支
附件 A协议和合并计划
第 11 项。标的公司证券的利息
(a) 证券所有权。委托书中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
条款表摘要
特殊 因素合并中 Fathom 执行官和董事的利益
有关 fathomSecurity 某些受益所有人和管理层所有权的其他重要信息
有关母实体的其他重要信息
特殊因素支持协议
附件 b支持协议
(b) 证券交易。委托书中在以下标题下列出的信息 以引用方式纳入此处：
特殊因素合并背景
有关A类普通股FathomCersuren交易的其他重要信息
有关 FathomPrior 公开募股的其他重要信息
合并协议
特殊 因素支持协议
附件 A协议和合并计划
附件 b支持协议
13
第 12 项。征集或推荐
(d) 意图在私有化交易中投标或投票。委托书中在以下标题下列出的信息 以引用方式纳入此处：
条款表摘要
关于提案和特别会议的问答
特殊因素合并背景
特殊因素合并的原因；董事会和特别委员会的建议
特殊因素母公司对合并公平性的立场
特殊因素董事和执行官对合并投赞成票的意向
特殊因素核心基金打算投票支持合并
特殊因素支持协议
特别会议需要投票
附件 b支持协议
(e) 其他人的推荐。委托书中以下标题下所列信息以引用方式纳入此处：
条款表摘要
关于提案和特别会议的问答
特殊因素合并背景
特殊因素合并的原因；董事会和特别委员会的建议
特殊因素母公司对合并公平性的立场
提案 1：合并协议提案
第 13 项。财务信息
(a) 财务 报表。公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第8项中列出的经审计的合并财务报表，公司截至2023年3月31日的季度期10-Q表季度报告第1项中列出的未经审计的简明 合并财务报表，本季度10-Q表季度报告第1项中列出的未经审计的简明 合并财务报表截至2023年6月30日的期间以及未经审计的简明 合并财务报表公司截至2023年9月30日的季度期10-Q表季度报告第1项中列出的内容以 引用纳入此处。
委托书中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
特殊因素合并的某些影响
14
特殊因素某些未经审计的预期财务信息
有关 FathomBook 每股价值的其他重要信息
在哪里可以找到更多信息
(b) pro 格式信息。不适用。
第 14 项。个人/资产，留用，已雇用，已报酬或已使用
(a) (b) 征集或推荐；员工和公司资产。委托书中以下标题下的 中规定的信息以引用方式纳入此处：
条款表摘要
关于提案和特别会议的问答
特殊因素合并背景
特殊因素合并的原因；董事会和特别委员会的建议
特殊因素母公司对合并公平性的立场
合并中Fathom执行官和董事的特殊利益
特殊因素费用和开支
第 15 项。附加信息
(b) 金色 降落伞补偿。委托书中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
条款表摘要
特殊 因素合并中 Fathom 执行官和董事的利益
合并中将收到的合并协议对价
附件 A协议和合并计划
(c)其他材料信息。委托书中规定的信息，包括其所有附件，均以 引用方式纳入此处。
15
第 16 项。展品
以下物证随函提交：
| 展览 数字 |
展品描述 | |
| (a) (2) (i) | Fathom Digital Manufacturing Corporation 初步委托声明（委托声明）的第 1 号修正案（包含 在 2024 年 3 月 19 日提交的附表 14A 中，并以引用方式纳入此处）。 | |
| (a) (2) (二) | 代理卡表格（包含在委托书中，并以引用方式纳入此处）。 | |
| (a) (2) (iii) | 致股东的信函（包含在委托书中，并以引用方式纳入此处）。 | |
| (a) (2) (iv) | 股东特别会议通知（包含在委托书中，并以引用方式纳入此处）。 | |
| (a) (2) (v) | Fathom Digital Manufacturing Corporation于2024年2月20日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告（文件编号为001-39994）（表格8-K）。 | |
| (b) (一) | 股权承诺书，日期为2024年2月16日，由第一期核心基金、第一期核心基金平行、第三期核心基金和第三期核心基金平行签署，并得到母公司接受和同意。 | |
| (c) (一) | 达夫和菲尔普斯的意见，截止日期为2024年2月15日 15（包含在委托书的附件C中，并以引用方式纳入此处）。 | |
| (c) (二) | Kroll, LLC通过其达夫和菲尔普斯意见业务于2023年12月23日向特别委员会提交的讨论材料。 | |
| (c) (iii) | Kroll, LLC通过其达夫和菲尔普斯意见业务于2024年2月15日向特别委员会提交的讨论材料。 | |
| (d) (i) | 母公司、公司合并子公司、公司和OPCo LLC于2024年2月16日签订的协议和合并计划（包含在委托书的附件A中，并以引用方式纳入此处）。 | |
| (d) (二) | 支持协议，截至 2024 年 2 月 16 日，由公司、母公司、第一期核心基金和第一期核心基金平行签订。（列为委托书附件B，并以引用方式纳入此处）。 | |
| (d) (iii) | Fathom Holdco, LLC第二份经修订和重述的有限责任公司协议的第1号修正案，日期为2024年2月16日 16（作为8-K表附录10.3收录，并以引用方式纳入此处）。 | |
| (d) (iv) | 修订和重述的应收税款协议第1号修正案，日期为2024年2月16日 （作为8-K表附录10.2收录，并以引用方式纳入此处）。 | |
| (f) | 《特拉华州通用公司法》第 262 节（包含在委托书的附件 D 中，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 107 | 申请费表。 | |
根据保密 处理的请求，本证件的某些部分已被编辑并单独提交给美国证券交易委员会。
1
签名
经过适当调查并尽下述签署人所知和所信，下列签署人证明本声明 中列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024 年 4 月 15 日
| FATHOM 数字制造公司 | ||
| 来自： | /s/ Carey Chen | |
| 姓名： | 陈凯莉 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| FATHOM HOLDCO, LLC | ||
| 来自： | FATHOM 数字制造公司 | |
| 它是： |
管理会员 | |
| 来自： | /s/ Carey Chen | |
| 姓名： | 陈凯莉 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
[SC 13E-3/A 的签名页]
经过适当调查并尽下述签署人所知和所信，下列签名人证明 本声明中列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024 年 4 月 15 日
| FATHOM 数字制造 TOPCO, LLC | ||
| 来自： | /s/ 约翰·梅 | |
| 姓名： | 约翰·梅 | |
| 标题： | 主席 | |
| FATHOM 数字制造中间体有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 约翰·梅 | |
| 姓名： | 约翰·梅 | |
| 标题： | 主席 | |
| FATHOM 数字制造合并子公司 | ||
| 来自： | /s/ 约翰·梅 | |
| 姓名： | 约翰·梅 | |
| 标题： | 主席 | |
| FATHOM 数字制造合并 SUB 2, LLC | ||
| 来自： | /s/ 约翰·梅 | |
| 姓名： | 约翰·梅 | |
| 标题： | 主席 | |
[SC 13E-3/A 的签名页]
日期：2024 年 4 月 15 日
| 核心工业伙伴基金 I，L.P. | ||
| 来自： | 核心工业合作伙伴 GP I, LLC | |
| 它是： | 普通合伙人 | |
| 来自： | /s/ 约翰·梅 | |
| 姓名： | 约翰·梅 | |
| 标题： | 管理合伙人 | |
| 核心工业伙伴并行基金，L.P. | ||
| 来自： | 核心工业合作伙伴 GP I, LLC | |
| 它是： | 普通合伙人 | |
| 来自： | /s/ 约翰·梅 | |
| 姓名： | 约翰·梅 | |
| 标题： | 管理合伙人 | |
| 核心工业合作伙伴 GP I, LLC | ||
| 来自： | /s/ 约翰·梅 | |
| 姓名： | 约翰·梅 | |
| 标题： | 经理 | |
[SC 13E-3/A 的签名页]
日期：2024 年 4 月 15 日
| 核心工业伙伴基金 III，L.P. | ||
| 来自： | 核心工业合作伙伴 GP III，L.P. | |
| 它是： | 普通合伙人 | |
| 来自： | 核心工业合作伙伴有限责任公司 | |
| 它是： | 普通合伙人 | |
| 来自： | /s/ 约翰·梅 | |
| 姓名： | 约翰·梅 | |
| 标题： | 经理 | |
| 核心工业伙伴基金 III 平行，L.P. | ||
| 来自： | 核心工业合作伙伴 GP III，L.P. | |
| 它是： | 普通合伙人 | |
| 来自： | 核心工业合作伙伴有限责任公司 | |
| 它是： | 普通合伙人 | |
| 来自： | /s/ 约翰·梅 | |
| 姓名： | 约翰·梅 | |
| 标题： | 经理 | |
| 核心工业合作伙伴 GP III，L.P. | ||
| 来自： | /s/ 约翰·梅 | |
| 姓名： | 约翰·梅 | |
| 标题： | 经理 | |
[SC 13E-3/A 的签名页]
日期：2024 年 4 月 15 日
| 核心工业合作伙伴有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 约翰·梅 | |
| 姓名： | 约翰·梅 | |
| 标题： | 唯一管理会员 | |
[SC 13E-3/A 的签名页]
日期：2024 年 4 月 15 日
| 约翰·R·梅 | ||
| 来自： |
/s/ 约翰·梅 | |
[SC 13E-3/A 的签名页]