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常用术语
除本委托书/招股说明书另有说明外，术语“我们”、“我们”、“我们”或“MPAC”指的是英属维尔京群岛的商业公司Model Performance Acquisition Corp.。此外，在本文档中：
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“ACGN”指的是动画、漫画、游戏和小说。
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“董事会”是指积金局董事会。
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“企业合并”是指合并协议所设想的合并。
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“中投公司”指中国洞察咨询公司。
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“结案日”是指企业合并完成之日。
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“税法”系指修订后的1986年国内税法。
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“合并期”是指MPAC必须完成初始业务合并的期限。
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“合并公司”是指业务合并完成后的MPAC，更名为MultiMetaVerse Holdings Limited。
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大陆股份转让信托公司是指大陆股份转让信托公司，是MPAC的转让代理。
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“生效时间”是指企业合并生效的时间。
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“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
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“现有宪章”是指MPAC的组织备忘录和章程，于2022年9月28日修订和重述。
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方正股份是指MPAC于2021年1月向保荐人发行的已发行B类普通股，总收购价为25,001美元。
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“公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。
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“初始股东”是指MPAC B类普通股的发起人和其他初始持有人。
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首次公开募股是指2021年4月12日完成的MPAC首次公开发行500万股。
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“美国国税局”指美国国税局。
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“合并协议”是指MPAC、PubCo、合并子公司、MMV和MMV的某些股东于2021年8月6日签署、于2022年1月6日和9月29日修订以及可能不时修订的某些合并协议。
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“合并子公司”指开曼群岛豁免公司、Pubco的全资子公司Model Performance Mini Sub Corp.。
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“MMV”是指业务合并完成之前的开曼群岛豁免公司MultiMetaVerse Inc.。
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MPAC A类普通股是指Model Performance Acquisition Corp.的A类普通股，每股无面值。
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MPAC B类普通股是指Model Performance Acquisition Corp.的B类普通股，每股无面值。
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“MPAC优先股”是指Model Performance Acquisition Corp.的无每股面值的优先股。
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“ODI备案”是指中国企业境外直接投资的手续和备案，包括但不限于在发展改革部门、商务主管部门、外汇管理部门及其授权的主管银行履行备案、审批或登记手续。
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“原创动画品牌”是指首次出版并由动画制作公司独家拥有的动画，而其他动画品牌可能改编自漫画书、游戏和其他形式的ACGN品牌。
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“PIPE投资”是指在业务合并结束前以私募方式向某些投资者发行2，200，000股PubCo普通股，总额为22，000，000美元。
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(Br)“合并计划”是指(1)与再公司合并有关的合并计划和(2)与收购合并有关的合并计划。
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“私募单位”是指在IPO结束的同时，以私募方式向我们的保荐人发行的单位。
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“pubco A类普通股”是指Model Performance Mini Corp.的A类普通股，每股无面值。
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“pubco B类普通股”是指Model Performance Mini Corp.的B类普通股，每股无面值。
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《pubco普通股》是指pubco A类普通股和pubco B类普通股，统称。
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“公众股”是指在IPO中发售的MPAC A类普通股，无论是在IPO中购买还是之后在公开市场上购买。
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“公众股东”是指公众MPAC A类普通股的持有人。
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“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
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“证券法”是指修订后的1933年证券法。
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股票激励奖励是指公司的股票激励奖励方案。
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“赞助商”指英属维尔京群岛商业公司First Euro Investments Limited。
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有关前瞻性陈述的警示说明
本委托书/招股说明书包含前瞻性陈述，包括有关双方完成业务合并的能力、业务合并的预期收益以及MPAC和/或MMV的财务状况、经营业绩、盈利前景和前景的陈述，并可能包括关于业务合并完成后一段时间的陈述。前瞻性陈述出现在本委托书/招股说明书中的许多地方，包括但不限于“管理层对MMV财务状况和经营结果的讨论和分析”和“关于MMV的信息”。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由诸如“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“可能”、“预测”、“应该”、“将会”和其他类似的词语和表达来识别，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。
前瞻性陈述基于MPAC和MMV管理层目前的预期，并固有地受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响，仅在该陈述发表之日发表。不能保证未来的事态发展将是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括，但不限于，在“风险因素”中描述的那些因素，在MPAC提交给美国证券交易委员会的公开文件中讨论和确定的那些因素，以及以下因素：
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对MMV战略和未来财务业绩的预期，包括其未来业务计划或目标、预期业绩和机会及竞争对手、收入、积压转换、产品和服务、定价、运营费用、市场趋势、流动性、现金流和现金使用、资本支出以及投资于增长计划和寻求收购机会的能力；
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与MMV的技术、知识产权和数据隐私实践相关的风险；
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与MMV依赖第三方相关的风险；
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与总体经济和金融市场状况有关的风险；政治、法律和监管环境；以及MMV经营的行业；
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可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生；
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在宣布合并协议和其中预期的交易后，可能对MPAC或MMV提起的任何法律诉讼的结果；
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由于未能获得MPAC或MMV股东批准等原因而无法完成业务合并的；
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宣布和完成拟议的业务合并可能会扰乱MMV目前的计划；
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识别业务合并的预期收益的能力；
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与提议的业务合并相关的意外成本；
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MPAC A类普通股现有持有人的任何赎回金额大于预期；
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MPAC证券的流动性和交易量有限；
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地缘政治风险和适用法律或法规的变化；
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MPAC和/或MMV可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响的可能性；
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操作风险；
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新冠肺炎大流行以及地方、州和联邦应对措施可能对我们的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生不利影响的风险；
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诉讼和监管执行风险，包括管理时间和注意力的转移以及对MMV资源的额外成本和要求；以及
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业务合并的完成被大幅推迟或未发生的风险。
如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者MPAC和MMV管理层做出的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。
有关本委托书/招股说明书中所述业务合并或其他事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述，如出自MPAC、MMV或任何代表其行事的人士之手，均受本委托书/招股说明书中所载或提及的警告性陈述所明确限定。除适用法律或法规要求的范围外，MPAC和MMV没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本委托书/招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。
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关于建议书的问答
以下是作为MPAC股东的您对会议上正在审议的提案可能存在的一些问题的解答。我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书的其余部分，因为本节中的信息并未提供对于您在会议上考虑的提案和其他事项可能非常重要的所有信息。其他重要资料亦载于本委托书/招股说明书的附件及以参考方式并入的文件。
Q:
本文档的目的是什么？
A:
MPAC、PUBCO、Merge Sub及MMV已同意根据合并协议的条款进行业务合并，合并协议作为附件A附于本委托书/招股说明书，并以参考方式并入本委托书/招股说明书。积金局董事会(“董事会”)现邀请您的代表于会议上投票支持业务合并及其他建议，因为您于2022年11月15日(会议的“记录日期”)收市时持有积金局A类普通股，因此有权在会议上投票。本委托书/招股说明书概述了您在投票时需要了解的信息。
Q:
投票表决的是什么？
A:
以下是要求MPAC股东投票的提案：
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1号建议 - 批准重新合并的重新合并建议和重新合并计划。
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2号提案 - 批准合并协议和业务合并的收购合并提案。
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[br}建议3 - 纳斯达克建议批准发行超过20%的已发行及已发行A类普通股，涉及(I)根据纳斯达克上市规则第5635(A)及(B)条所规定的合并协议条款，及(Ii)纳斯达克上市规则第5635(D)条所规定的管道投资条款。
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第4号建议 - 章程修正案建议批准修改积金局现行章程第24.5(C)条(“国家电讯管理局规定”)，删除现行第24.5(C)条，代之以：“24.5(C)本公司将不会完成任何业务合并，除非(I)完成该等业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，或(Ii)以其他方式豁免遵守根据1933年证券法(经修订)颁布的第419条的规定。”以扩大MPAC可能采用的方法，使其不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束。
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第5号提案 - 批准休会的休会提案。
Q:
需要什么票数才能批准提案？
A:
1号建议 - 重新注册合并建议需要亲自出席、虚拟出席或由代表出席并有权在会议上投票和投票的已发行和已发行的MPAC普通股的大多数赞成票。弃权和中间人反对票将不会对1号提案的投票产生影响。
建议2 - 收购合并建议需要亲自出席、虚拟出席或由代表出席并有权在会议上投票和投票的已发行和已发行MPAC普通股的大多数赞成票。弃权票和中间人反对票不会对2号提案的投票产生影响。
提案3 - 纳斯达克提案需要亲自出席、虚拟出席或由代表出席并有权投票和在会上投票的已发行和已发行MPAC普通股的多数赞成票。弃权和中间人反对票不会对提案3的投票产生影响。
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4号建议 - 章程修正案建议需要亲自出席、虚拟出席或由代表出席并有权在会议上投票和投票的已发行和已发行的MPAC普通股的大多数赞成票。弃权和中间人反对票将不会对4号提案的投票产生影响。
第5号建议 - 休会建议需要亲自出席、虚拟出席或由受委代表出席并有权投票及于会议上投票的已发行及已发行的积金局普通股的过半数赞成票。弃权票和中间人反对票对5号提案的投票没有影响。
Q:
这些提案中是否有任何提案是以彼此为条件的？
A:
收购合并提案以1号提案和3号提案的批准为条件。1、3和4号提案取决于收购合并提案的批准。请注意，如果收购合并建议未获批准，MPAC将不会完成业务合并，这一点很重要。如果MPAC没有完成业务合并，并且未能在2023年1月至12日之前完成初步业务合并，MPAC将被要求解散和清算，除非按照其现有章程的允许，完成业务合并的日期延长至2023年4月12日。
Q:
企业合并将会发生什么？
A:
在重新合并完成时，MPAC将通过与Pubco合并并并入Pubco的方式将其重新注册到英属维尔京群岛，Pubco将作为尚存的上市实体。在收购合并结束时，pubco的全资子公司Merge Sub将与MMV合并并并入MMV，MMV在合并后仍作为尚存的实体继续存在。完成业务合并后，MMV将成为PUBCO的全资子公司。就业务合并而言，积金局公众股东赎回股份后于信托户口持有的现金及PIPE投资所得款项将用于支付与业务合并有关的若干费用及开支，以及用作营运资金及一般公司用途。合并协议的副本作为附件A附在本委托书/招股说明书之后。
Q:
支付给MMV证券持有人的对价是什么？
A:
业务合并的总代价为300,000,000美元，以30,000,000股新发行的pubco普通股的形式支付给MMV的股东，每股价值10.00美元。3,683,276股pubco普通股(相当于紧接交易结束后已发行的pubco普通股数量的10%，假设没有赎回)将保留并授权在交易结束时根据股份激励奖励发行。收盘后，根据股票激励奖励预留和授权发行的pubco普通股数量可能会进行调整，以反映pubco已发行普通股数量的增加或减少。于业务合并结束时，届时已发行及已发行的每股MMV普通股将注销，并自动转换为以一对一方式收取pubco普通股的权利。
Q:
关闭后，MPAC和MMV股东的现有股东将持有合并后公司的哪些股权？
A:
预计业务合并完成后，MPAC的公众股东(PIPE投资投资者(S)除外)将保留合并后公司约7.6%的所有权权益，PIPE投资投资者将拥有合并后公司约6.0%的股份(从而包括PIPE投资投资者在内的公众股东将拥有合并后公司约13.6%的股份)、保荐人、高级管理人员、方正股份的董事和其他持有者将保留合并后公司约5.0%的所有权权益，MMV股东将拥有合并后公司约81.4%的股份。
合并后公司的持股比例并未计入积金局公众股东赎回任何股份。如果实际情况与这些不同
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假设(很可能是)，MPAC股东保留的股权百分比将不同。请参阅“未经审计的形式简明合并财务信息”。
Q:
是否有任何安排来帮助确保MPAC有足够的资金，连同其信托账户中的收益，为审议提供资金？
A:
是的。MPAC和Pubco分别于2021年8月6日和2022年11月3日与两家管道投资投资者签订了某些认购协议，根据这些协议，MPAC和Pubco同意以私募方式发行和出售总计2,200,000股Pubco A类普通股，每股10.00美元，总计22,000,000美元。MPAC和Pubco可能就额外购买最多1,800,000股Pubco A类普通股签订额外认购协议，总购买价最高可额外购买18,000,000美元。MPAC的单位首次公开招股价格为每股10.00美元，管道投资的每股价格为每股10.00美元。积金局的保荐人、董事、高级职员或其关联公司均无计划参与PIPE投资。在未用于完成业务合并的范围内，信托账户的收益将用于一般公司目的，包括但不限于运营营运资本、资本支出和未来收购。积金局将同意其(或其继承人)将向美国证券交易委员会提交一份登记转售PIPE Investment所购股份的登记声明，并将尽其商业上合理的努力尽快宣布该登记声明生效。
Q:
MPAC的任何董事或高级管理人员在业务合并方面是否有可能与我的利益冲突？
A:
在考虑董事会批准合并协议的建议时，积金局股东应知悉，积金局若干行政人员及董事可能被视为于业务合并中拥有有别于积金局股东的权益，或不同于一般积金局股东的权益。
如果初始业务合并未在2023年1月至12日前完成(除非延长至2023年4月12日)，MPAC将被要求清算。在这种情况下：
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保荐人持有的1,437,500股MPAC B类普通股，在首次公开募股前以25,001美元的总购买价收购，将一文不值。该B类普通股将在业务合并完成时自动转换为MPAC A类普通股，根据纳斯达克资本市场A类普通股截至2022年12月2日的收盘价每股10.5美元计算，总市值约为1,510万美元。积金局的保荐人、高级职员及董事放弃其与购买方正股份有关的赎回权及清盘权，并无就该协议支付任何其他代价。
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赞助商以2,925,000美元购买的292,500个私募单位将一文不值。业务合并完成后，根据截至2022年12月2日纳斯达克资本市场每单位10.62美元的收盘价，这些单位的总市值约为310万美元。
如果企业合并未能在2023年1月12日前完成(除非延长至2023年4月12日)，根据A类普通股在2022年12月2日 2日的收盘价每股10.5美元和单位10.62美元的收盘价，MPAC的初始股东将损失总计约1,820万美元。由于这些利益，MPAC的初始股东可能会从完成对其公众股东不利的业务合并中受益，并可能受到激励，完成对不那么有利的目标公司的收购，或者以对公众股东不太有利的条款完成收购，而不是清算。例如，如果A类普通股的股价在业务合并结束后跌至每股5.00美元，则MPAC在IPO中购买股票的公众股东将每股亏损5.00美元，而MPAC的保荐人将获得每股4.98美元的收益，因为它以象征性的价格收购了方正股票
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金额。换句话说，即使公众股东在合并后公司的回报率为负，MPAC的初始股东也可以获得正的投资回报率。
Q:
会议时间和地点？
A:
会议将于2022年12月20日上午9：30举行。东部时间，纽约公园大道345号，Loeb&Loeb LLP办公室，NY 10154，并通过https://www.cstproxy.com/modelperformanceacquisition/sm2022.进行虚拟网络直播出于新冠肺炎疫情引发的健康担忧，并为了支持我们股东的健康和福祉，我们鼓励股东虚拟地参加会议。
Q:
谁可以在会上投票？
A:
只有截至2022年11月15日收盘时持有MPAC普通股记录的持有者才能在大会上投票。截至2022年11月15日，共有2,591,006股MPAC A类普通股和1,437,500股MPAC B类普通股已发行并有权投票。有关详细信息，请参阅“The Meeting - Record Date；谁有权投票”。
Q:
会议的法定人数要求是多少？
A:
代表截至记录日期已发行和已发行普通股不少于50%并有权在会议上投票的股东必须亲自出席、虚拟出席或由代表出席，才能举行会议和开展业务。这被称为法定人数。MPAC A类普通股将计入法定人数，以确定股东(I)是否出席并有权在会议上投票，或(Ii)已通过经纪、银行或托管人适当提交委托卡或投票指示。如未达到法定人数，代表过半数投票权亲身出席或由受委代表出席的股东可休会，直至出席会议的人数达到法定人数为止。
Q:
初始股东将如何投票？
A:
根据函件协议，初始股东(于记录日期拥有292,500个私募配售单位及1,437,500股MPAC B类普通股，或已发行MPAC普通股约42.9%)同意投票赞成收购合并建议及相关建议(“函件协议”)，投票赞成收购合并建议及相关建议(“函件协议”)。因此，公众股东只需亲身、虚拟出席或委派代表出席284,254股MPAC普通股，即可满足会议法定人数要求。此外，由于批准收购合并建议的投票是在有法定人数的会议上所投的多数票，假设只有构成法定人数的最低普通股数量，则公众股东持有的普通股将不需要投票赞成收购合并建议才能获得批准。
Q:
我和其他人有多少票？
A:
截至记录日期，您持有的每一股MPAC普通股有权投一票。截至记录日期收盘时，已发行的MPAC A类普通股有2,591,006股，B类普通股有1,437,500股。
Q:
我是否需要投票反对收购合并提案或宪章修正案提案才能赎回我的公开股票？
A:
不。阁下无须投票反对收购合并建议或宪章修订建议，才有权要求MPAC赎回阁下的公开股份，以换取相当于阁下当时存入信托账户(在支付递延承销佣金及包括信托账户按比例部分赚取的利息，扣除应付税项后)总额按比例计算的现金。这些要求赎回公开股票以换取现金的权利在本文中有时被称为“赎回权”。如果业务合并未完成，
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选择行使赎回权的公众股份持有人将无权获得该等款项，而其持有的积金局普通股将退还予他们。
Q:
如何行使我的赎回权？
A:
如果您是公众股东，并且您寻求赎回您的公开股票，您必须(I)在2022年12月16日东部时间下午5：00之前(至少在大会召开前两个工作日)要求MPAC赎回您的股票；以及(Ii)在大会召开前至少两个工作日，向大陆航空提交书面请求，至本节末尾列出的地址，并使用存款信托公司的DWAC(托管银行存款/提取)系统将您的股票以实物或电子方式交付给大陆航空。
任何更正或更改的赎回权书面要求必须在会议前两个工作日由大陆航空公司收到。除非持有者的股票在会议前至少两个工作日已(实物或电子)交付给大陆航空，否则赎回要求将不会得到满足。
{br]MPAC股东可以寻求赎回其公开股票，无论他们投票赞成或反对业务合并，也无论他们是否在记录日期持有MPAC普通股。在2022年12月16日或之前(大会前两个工作日)持有普通股的任何公众股东，都有权要求在完成业务合并时，按比例赎回他或她的股份，赎回当时存入信托账户的总金额，减去当时到期但尚未缴纳的任何税款。
每股实际赎回价格将等于当时存入信托账户的总金额(在支付递延承销佣金之前，包括信托账户按比例部分赚取的利息，扣除应缴税款)除以IPO中出售的当前已发行和已发行的A类普通股数量。如欲赎回A类普通股以换取现金，请参阅“会议 - 赎回权利”一节。
Q:
行使我的赎回权会产生什么美国联邦所得税后果？
A:
如果美国持有人选择赎回其MPAC普通股以换取现金，则就美国联邦所得税而言，如何处理交易将取决于赎回是否符合《国内税法》(“守则”)第(302)节规定的出售或交换MPAC普通股的资格，或根据该守则第(301)节将MPAC视为分派，以及MPAC是否将被定性为被动型外国投资公司(“PFIC”)。如果赎回符合出售或交换MPAC普通股的资格，美国持有人将被视为确认相当于赎回时实现的金额与该美国持有人在该赎回交易中交出的MPAC普通股中的调整税基之间的差额的资本收益或亏损。如果美国持有者对赎回的MPAC普通股的持有期超过一年，任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。
根据PFIC规则，非公司美国持有者认可的长期资本利得将有资格按较低税率征税。然而，尚不清楚MPAC普通股的赎回权是否会阻止美国持有人满足适用的持有期要求。资本损失的扣除是有限制的。更详细的美国联邦所得税后果 - 行使赎回权的某些美国联邦所得税后果和美国联邦所得税后果 - 被动型外国投资公司地位的更详细的讨论美国联邦所得税后果选择赎回其MPAC普通股现金，包括关于MPAC的潜在的PFIC地位和某些税务影响。
Q:
我现在需要做什么？
A:
请您仔细阅读并考虑本委托书/招股说明书中包含的信息(包括附件)，并考虑业务合并对您作为股东的影响。然后，您应尽快按照本指南中提供的说明进行投票。
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委托书/招股说明书和随附的委托卡上，或者，如果您通过经纪公司、银行或其他代名人持有您的股票，请在经纪人、银行或代名人提供的投票指示表格上填写。
Q:
我该如何投票？
A:
如果您是登记在册的股东，您可以亲自(亲自或虚拟)在会议上投票，或使用随附的代理卡、通过互联网或电话提交委托书。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使您已经通过代理投票，您仍然可以(亲自和虚拟)出席会议并在线投票，如果您愿意的话。
要通过Internet在会议上进行在线投票，请按照下面的说明进行操作：我如何通过虚拟方式参加会议？
要亲自在会议上投票，您将在到达时获得一张选票。如果您以“街道名称”持有您的股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有，您应该遵循您的经纪人、银行或代名人提供的说明，以确保与您实益拥有的股票相关的投票得到正确计算。在这方面，您需要携带您的经纪人、银行或代名人授权您投票表决这些股票的法定委托书。
若要使用代理卡投票，请填写代理卡，签名并注明日期，然后将其装在预付信封中退回。如果您在会议前退还您签署的委托书，我们将按照您的指示投票。
要通过电话投票，您可以拨打代理卡上的电话号码进行投票。打电话时请把你的代理卡放在手边。简单易懂的语音提示将允许您投票您的股票，并确认您的指令已被正确记录。
若要通过互联网投票，请访问https://www.cstproxy.com/modelperformanceacquisition/sm2022并按照说明进行操作。当您访问网站时，请将您的代理卡放在手边。与电话投票一样，您可以确认您的指示已被正确记录。
为有记录的股东提供电话和互联网投票设施将每天24小时开放，直至东部时间2022年12月19日晚上11：59。之后，电话和互联网投票将关闭，如果您想对您的股份进行投票，您需要确保在会议日期之前收到您的代理卡，或者亲自参加会议对您的股份进行投票。
如果您的股票是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的，则您是这些股票的“实益所有人”，并且这些股票被视为以“街道名称”持有。如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股票的实益所有人，您应该从该组织而不是直接从我们那里收到带有这些代理材料的代理卡和投票指示。只需完成并邮寄代理卡，以确保您的投票被计算在内。您可能有资格通过互联网或电话以电子方式投票您的股票。许多银行和经纪公司提供互联网和电话投票。如果您的银行或经纪公司不提供互联网或电话投票信息，请填写您的代理卡，并将其放入所提供的邮资已付信封中寄回。
如果您计划通过互联网投票，您需要通过下面的电话号码或电子邮件联系大陆航空公司，以获得控制号码，并且您必须从您的经纪人、银行或其他被提名人那里获得法定委托书，反映您截至记录日期持有的A类普通股数量、您的姓名和电子邮件地址。您必须联系大陆航空公司，了解如何接收控制号码的具体说明。请在会议前48小时内处理您的控制号码。
从您的经纪人、银行或其他代理人获得有效的法律代理后，要注册参加会议，您必须向大陆集团提交反映您股票数量的法律代理证明以及您的姓名和电子邮件地址。
我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认。我们鼓励您在开始时间之前进入会议，为登记留出充足的时间。
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Q:
我如何以虚拟方式参加会议？
A.
如果您是截至会议记录日期登记在册的股东，您应该收到大陆航空公司的代理卡，其中包含如何参加会议的说明，包括URL地址以及您的控制号。您需要您的控制号码才能访问。如果您没有您的控制号码，请联系大陆航空公司，电话：917-262-2373，或发送电子邮件至proxy@Continental alstock.com。
您可以从2022年12月16日开始虚拟预注册参加会议。访问https：//www.cstproxy.com/modelperformanceacquisition/sm2022，输入您之前收到的代理卡上的控制号，以及您的姓名和电子邮件地址。一旦您预先注册，您就可以投票了。会议开始时，您需要使用您的控制号重新登录https://www.cstproxy.com/modelperformanceacquisition/sm2022。
如果您的股票是以街道名称持有的，并且您希望加入而不投票，大陆航空将向您发放访客控制号。无论采用哪种方式，您都必须联系大陆航空公司，以获取有关如何接收控制号码的具体说明。请在会议前48小时内处理您的控制号码。
Q:
谁可以帮助我回答有关虚拟参与会议的任何其他问题？
A.
如果您对虚拟参与会议(包括通过虚拟方式访问会议)有任何疑问，或需要帮助投票您的MPAC普通股，请致电917-262-2373联系大陆航空，或发送电子邮件至proxy@Continental entalstock.com。
特别会议通知、委托书/招股说明书和代理卡表格可在以下网址查阅：https://www.cstproxy.com/modelperformanceacquisition/sm2022.
Q:
如果我的股票被我的银行、经纪公司或被指定人以“街头名号”持有，他们会自动投票给我吗？
A:
不。如果您是实益拥有人，并且您没有向您的经纪人、银行或其他记录持有您持有的股票的持有人提供投票指示，您的股票将不会就您的经纪人没有酌情投票权的任何提议进行投票。如果一项建议被确定为酌情决定，您的经纪人、银行或其他记录持有人可以在没有收到您的投票指示的情况下对该建议进行投票。如果一项提案被确定为非酌情的，您的经纪人、银行或其他记录持有人在没有收到您的投票指示的情况下，不得对该提案进行投票。当银行、经纪商或其他为实益所有人持有股份的记录持有人因为记录持有人没有收到实益所有人的投票指示而没有就非酌情要约提案投票时，就会出现“经纪人无投票权”。
将在会议上提交的每一项提案都是一项非酌情提案。因此，如果您是实益拥有人，并且您没有向您的经纪人、银行或其他记录持有您的股份的持有人提供投票指示，则您的股票将不会就任何提案进行投票。经纪人不投票不会对任何提案的投票产生影响。
Q:
如果我投弃权票或未能通知我的银行、经纪公司或被提名人怎么办？
A:
MPAC将就特定提案将标记为“弃权”的适当签署的委托书视为出席，以确定是否有法定人数出席会议。出于批准的目的，对任何提案投弃权票不会影响对该提案的投票。
Q:
如果我不参加会议，我是否应该退还我的代理卡？
A.
是的。无论您是否计划虚拟出席会议，请仔细阅读随附的委托书/招股说明书，并在所提供的邮资已付信封中填写、签署、注明日期和退回随附的委托卡，以投票表决您的股票。
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Q:
如何提交代理？
A.
您可以通过以下方式提交代理：(A)访问https://www.cstproxy.com/modelperformanceacquisition/sm2022并按照屏幕上的说明(访问网页时请准备好您的代理卡)，或(B)从任何按键电话拨打美国和加拿大的免费电话1-800-450-7155或从国外拨打1-857-999-9155，会议ID：4608729#并按照说明操作(呼叫时请准备好您的代理卡)，或(C)以邮寄方式提交您的代理卡，并使用先前提供的已贴上邮票的回邮信封。
Q:
我邮寄代理卡后是否可以更改投票？
A:
是的。在您的委托书在会议上投票之前，您可以随时更改您的投票。您可以通过签署并退回一张日期晚于上一张委托书的委托书，或亲自或通过互联网出席会议并投票，或通过以下电话或互联网投票选项再次投票，或通过提交书面撤销声明您希望撤销我们的代理律师在会议之前收到的委托书，来撤销您的委托书。如果您通过银行、经纪公司或代理人持有您的A类普通股，您应遵循您的银行、经纪公司或代理人关于撤销委托书的指示。如果您是记录持有者，您应将任何撤销通知或您已填写的新代理卡(视情况而定)发送至：
Advantage Proxy
邮政信箱13581
华盛顿州得梅因，邮编：98198
免费电话：877-870-8565
代收电话：206-870-8565
电子邮件：ksmith@Advantageproxy.com
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除非被撤销，否则委托书将按照股东指定的指示在大会上投票表决。在没有指示的情况下，将对每一项提案进行代理投票。
Q:
如果我退还代理卡而不指明如何投票，会发生什么情况？
A:
如果您签署并退还委托书，但没有说明如何对任何特定提案进行投票，则您的委托书所代表的A类普通股将投票赞成每一项提案。未经签名退回的代理卡将不被视为出席会议，也不能投票。
Q:
我是否应该现在发送股票以赎回我的A类普通股？
A:
有意赎回其公开股份的MPAC股东应至少在会议召开前两个工作日向大陆航空发送证书。如欲赎回公开发售的股票以换取现金，请参阅“会议 - 赎回权利”。
Q:
谁将为会议征集代理并支付征集代理的费用？
A:
MPAC将支付为会议征集代理的费用。MPAC已聘请Advantage Proxy协助为会议征集委托书。MPAC已同意向Advantage Proxy支付10,000美元的费用，外加支出，并将偿还Advantage Proxy合理的自付费用，并赔偿Advantage Proxy及其附属公司的某些索赔、负债、损失、损害和费用。MPAC还将向代表A类普通股实益拥有人的银行、经纪和其他托管人、代名人和受托人偿还向A类普通股实益拥有人转发征集材料和从该等拥有人那里获得投票指示的费用。我们的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮寄、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。
Q:
如果我在会议前出售股票，会发生什么情况？
A:
会议的记录日期早于会议日期，也早于业务合并预期完成的日期。如果您在
之后转让您的MPAC普通股
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在记录日期，但在会议之前，除非受让人从您那里获得投票该等股份的委托书，否则您将保留在会议上投票的权利，但在业务合并完成后，您将转移股份的所有权，并将不持有MPAC的权益。
Q:
企业合并预计何时进行？
A:
假设获得必要的监管和股东批准，MPAC预计业务合并将在会议结束后尽快进行。
Q:
MMV的股东是否需要批准业务合并？
A:
是的。业务合并须经合并协议及合并协议所拟进行的交易(包括合并)获MMV股东以代表至少占MMV普通股三分之二投票权的MMV普通股持有人亲身或委派代表于MMV股东大会上投票或获有权于MMV股东大会上投票的所有MMV普通股持有人书面批准的特别决议案通过。
Q:
在决定如何投票时，是否存在与企业合并相关的风险？
A:
是的。本委托书/招股说明书中讨论了与合并协议预期的业务合并和其他交易相关的许多风险。请仔细阅读本委托书/招股说明书第46页开始的“风险因素”中对风险的详细描述。
Q:
我是否可以就我的股票寻求法定的评估权或持不同政见者的权利？
A:
{br]MPAC股东拥有与再公司合并相关的评估权，但不拥有与收购合并相关的评估权。没有关于MPAC认股权证的评估权。有关更多信息，请参阅题为“会议 - 评估权”的部分。
Q:
如果企业合并不完善怎么办？
A:
如果MPAC未能在2023年1月12日之前完成业务合并(除非延长至2023年4月12日)，则MPAC的官员必须根据英属维尔京群岛的法律采取一切必要行动，尽快解散和清算MPAC。解散后，MPAC将不再作为一家公司存在。在任何清算中，信托账户中持有的资金加上从中赚取的任何利息(扣除应付税款)，连同任何剩余的信托外净资产，将按比例分配给在首次公开募股或在售后市场收购A类普通股的持有人。根据截至2022年9月30日存入信托账户的金额，在清算时支付每股A类普通股的估计对价约为每股10.46美元。截至2022年12月2日，我们的A类普通股在纳斯达克股票市场的收盘价为10.5美元。初始股东放弃对其持有的任何A类普通股进行任何清算分配的权利。
Q:
企业合并后存入信托账户的资金会发生什么情况？
A:
业务合并结束后，行使赎回权的MPAC公众股份持有人将从信托账户的资金中获得每股赎回价格。资金余额将发放给MMV，以满足合并后公司的营运资金需求。截至2022年9月30日，信托账户中约有2340万美元。积金局估计，将向行使赎回权的投资者支付每股已发行的MPAC A类普通股约10.46美元。
Q:
业务合并后，合并后的公司由谁管理？
A:
作为结束业务合并的一项条件，MPAC的所有高级管理人员和董事将辞职。有关合并后公司的预期管理情况，请参阅本委托书/招股说明书中题为“业务合并后公司的董事和高级管理人员”一节。
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Q:
谁可以帮助回答我的问题？
A:
如果您对建议书有任何疑问，或需要本委托书/招股说明书或随附的委托书副本，请与MPAC的委托书律师联系：
Advantage Proxy
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WA98198得梅因
免费电话：877-870-8565
代收电话：206-870-8565
电子邮件：ksmith@Advantageproxy.com
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您还可以按照“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关MPAC的更多信息。
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委托书/招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中的部分信息，但可能不包含对您可能重要的所有信息。因此，MPAC鼓励您仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括作为附件A附上的合并协议。请仔细阅读这些文件，因为它们是管理企业合并和您在企业合并中的权利的法律文件。
除非另有说明，否则所有股份计算均假设积金局股东不会行使赎回权。
MMV的VIE和中国运营
MMV是一家开曼群岛控股公司，本身没有业务运营。MMV主要透过(I)其中国附属公司，包括由MMV持有股权权益的上海米亭文化创意有限公司(“上海木星”)及其附属公司、上海凌旭科技有限公司及北京米亭科技有限公司(统称“中国附属公司”)及(Ii)可变权益实体，即上海木星创意设计有限公司(“上海木星”)及其附属公司(统称“VIE”)于中国进行经营。2021年5月，WFOE与上海木星及其股东签订了一系列合同安排(VIE协议)。本委托书/招股说明书是F-4表格注册说明书的一部分，其中包括：(I)上海木星创意设计有限公司与上海木星创意设计有限公司之间的技术咨询和服务协议，该协议使上海木星创意设计有限公司能够获得上海木星的基本全部经济利益；(Ii)世界木星交易所分别与上海木星股东签订的四份代理协议以及上海木星分别与上海木星股东各自签订的四份股权质押协议，使上海木星创意设计有限公司对上海木星公司拥有有效的控制权。及(Iii)外商独资企业及上海木星分别与上海木星各股东订立的四份独家看涨期权协议，该等协议为MMV提供购买上海木星全部股权的选择权。MMV通过VIE协议对VIE行使控制权，并通过VIE协议成为VIE的主要受益者，VIE协议不如直接所有权有效。就会计目的而言，MMV对VIE的控制权以及MMV作为VIE的主要受益人的地位仅限于MMV根据美国公认会计准则合并VIE所满足的条件。该等条件包括(I)MMV透过权力控制上海木星，以管控对上海木星的经济表现有最重大影响的活动；(Ii)MMV有合约义务承担上海木星可能对上海木星造成重大损失的损失；及(Iii)MMV有权从上海木星收取可能对上海木星有潜在重大影响的利益。只有当MMV符合上述根据美国公认会计原则合并VIE的条件时，MMV才被视为VIE的主要受益人，并且VIE在会计上将被视为MMV的合并关联实体。MMV在执行这些合同安排时可能面临更高的风险和大量成本，这是因为，尽管寻求在境外上市的中国公司已广泛采用类似VIE协议的合同安排，但此类安排尚未在任何中国法院进行测试。此外，与这些合同安排相关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用也存在很大的不确定性。如果中国政府发现VIE协议不符合中国相关法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，MMV可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃其在上海木星的权益或放弃其在合同安排下的权利。见“风险因素与摩根大通公司结构相关的 - 风险”。
下图显示了截至本委托书/招股说明书之日，MMV的公司结构，包括其主要子公司和VIE。
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![[MISSING IMAGE: tm2124674d33-fc_corp01bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841993/000110465922124891/tm2124674d33-fc_corp01bw.jpg)
*
其他少数股东为独立第三方，截至本委托书/招股说明书日期，他们各自持有的MMV股份不到3%。小股东为：
•
富景投资控股有限公司，持有2,796,584股普通股，占本委托书/招股说明书日期MMV的2.28%；
•
博威投资控股有限公司，持有2,796,584股普通股，占本委托书/招股说明书日期MMV的2.28%；
•
Grace Bless Limited，持有2,796,584股普通股，占本委托书/招股说明书日期MMV的2.28%；
•
苏立军，持有普通股1,165,243股，占本委托书/招股说明书日期MMV的0.95%；
•
兰先东，持有2,097,438股普通股，占本委托书/招股说明书日期MMV的1.72%；
•
叶婷婷，持有2,330,486股普通股，占本委托书/招股书日期MMV的1.91%。
MMV分别与阿凡达集团控股有限公司及DA林瑛丰控股有限公司订立日期为2021年3月18日的若干股份认购协议(“配对股份认购协议”)。MMV于二零二一年七月十五日分别与深圳华启汇瑞投资管理有限公司、Jupiter_Lilith Limited及F.L.M Holdings Limited(统称为“ODI股东”)订立若干股份认购协议(“ODI股份认购协议”)。在ODI股东完成中国企业境外直接投资的手续和备案后，MMV应及时发行(I)5,173,680普通股
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(Br)根据对外直接投资股份认购协议向深圳华启汇瑞投资管理有限公司配发普通股；(Ii)根据对外直接投资股份认购协议向Jupiter_Lilith Limited配发2,279,216股普通股；(Iii)根据对外直接投资股份认购协议向F.L.M Holdings Limited配发5,705,031股普通股；(Iv)根据配对股份认购协议向阿凡达集团控股有限公司配发3,006,328股普通股；及(V)根据配对股份认购协议向林瑛峰控股有限公司配发1,201,421股普通股(统称“增发股份”)。
下面的图表显示了MMV在进一步发行股票后立即的公司结构，包括其主要子公司和VIE。
![[MISSING IMAGE: tm2124674d41-fc_groupbw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841993/000110465922124891/tm2124674d41-fc_groupbw.jpg)
于本委托书/招股说明书日期，外商独资企业、中国附属公司及VIE已从中国政府当局取得对其在中国的业务营运具有重大意义的必要牌照及许可，包括增值电讯业务经营许可证、广播电视节目制作及经营许可证及出版经营许可证。有关截至本委托书/招股说明书之日，外商独资企业、中国子公司和VIE在中国经营MMV和VIE需要获得的许可证和批准的清单，请参阅“关于MMV - 许可证和批准的信息”。有关合资企业和合资企业在中国经营所需的许可证和审批的风险，请参阅“风险因素 - Risks to MMV‘s Business and Industry - ”任何缺乏适用于合资企业的必要审批、许可证或许可的情况都可能对合资企业的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。倘若外商独资企业、中国附属公司及合资企业未能在复杂的监管环境下取得及维持在中国经营业务所需的牌照及审批，财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们一直在密切关注中国在以下方面的监管动态：(I)中国网信办对网络安全、数据安全和数据隐私的更大监督，
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及(Ii)中国证券监督管理委员会(“证监会”)、中国工商行政管理委员会或其他中国监管机构对境外上市所需的任何必要批准，包括企业合并。截至本委托书/招股书日期，(1)上海木星收到中国民航总局负责网络安全审查的部门--网络安全审查办公室发出的通知(编号：2022072101)，通知称，该业务合并和计划在纳斯达克上市不受网络安全审查；(2)中国证监会发布的境外上市备案要求规定草案未获采纳。因此，目前并无任何中国法律法规要求MMV或PUBCO必须获得中国当局的许可才能完成业务合并。然而，上述法律、监管要求及其解释正在演变。关于海外证券发行和其他资本市场活动的监管规定的制定、解释和实施仍然存在不确定性。有关境外上市监管审批的更多细节和风险，请参阅《风险因素中国经商相关风险 - Risks - 》。根据中国法律，企业合并可能需要获得中国证监会或其他中国监管机构的批准。
《追究外国公司责任法案》(简称HFCAA)于2020年12月18日颁布。从本质上讲，HFCAA要求美国证券交易委员会，从2021年开始，如果一家公司保留了一家外国会计师事务所，而该公司连续三年无法接受PCAOB的检查，就必须禁止外国公司在美国证券交易所上市。2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，如果该法案获得通过，将修改HFCAA，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB的检查。HFCAA的颁布以及任何旨在增加美国监管机构获取审计信息的额外规则制定努力，可能会给包括MMV在内的受影响发行人带来投资者不确定性，MMV的证券市场价格可能会受到不利影响，如果MMV无法及时纠正这种情况，满足PCAOB的检查要求，它可能会被摘牌。MMV的审计师总部设在纽约曼哈顿，并已接受PCAOB的定期检查，上一次检查是在2020年。然而，在对总部位于中国的公司进行审计方面的最新事态发展，如美高梅，令人怀疑其审计师是否有能力在未经中国当局批准的情况下，充分配合PCAOB的审计工作底稿要求。因此，pubco的投资者可能被剥夺了PCAOB通过这种检查监督MMV审计师的好处。请参考《中国独立注册会计师事务所审计文件中与经商有关的风险因素 - Risks》。
2022年8月26日，PCAOB宣布已与中国证监会和中国人民解放军Republic of China部签署《礼宾声明》(以下简称《议定书》)，负责对内地和香港的中国会计师事务所进行检查和调查。议定书仍未公布，有待进一步解释和执行。根据美国证券交易委员会发布的议定书情况说明书，PCAOB应拥有独立裁量权，选择任何发行人进行审计或进行检查或调查，并拥有不受限制的向美国证券交易委员会传递信息的能力。根据PCAOB的说法，其根据HFCAA于2021年12月做出的决定仍然有效。当PCAOB在2022年底重新评估其决定时，它可能会确定，它仍然无法检查或调查内地和香港完全注册的中国会计师事务所。
MMV和VIE之间的资产转移
到目前为止，VIE尚未向MMV或WFOE分配任何收益或结算VIE协议下的任何欠款。在可预见的未来，MMV没有任何计划指示VIE分配收益或清偿VIE协议下的欠款。到目前为止，MMV和VIE之间没有现金或其他资产转移。
MMV的子公司和VIE对MMV和美国投资者的股息或分配以及税收后果
到目前为止，MMV的子公司和VIE没有向MMV支付任何股息或分配，MMV也没有向其股东支付任何股息或分配。此外，根据被动型外国投资公司规则，MMV向投资者进行的任何分销的总金额
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对于其股份(包括为反映中华人民共和国预扣税款而预扣的任何金额)，应按美国联邦所得税原则从MMV的当前或累计收益和利润中支付的范围内作为股息征税。如果MMV在税务上被视为中国税务居民企业，则MMV向其海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。见“风险因素 - Risks to Doing Business in China - ”如果出于中国企业所得税的目的，跨国公司被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对公共公司及其非中国股东不利的税收后果。
对外汇的限制以及在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力
MMV目前没有维护任何现金管理政策，规定MMV、WFOE、VIE或投资者之间的现金转移的目的、金额和程序。相反，资金可以根据适用的法律法规进行转移。
中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。MMV的大部分收入是以人民币收取的，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式偿还我们以外币计价的债务(如果有的话)。根据中国现行的外汇法规，只要满足某些程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，而无需事先获得中国国家外汇管理局或外汇局的批准。如果将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，MMV可能无法向其股东支付外币股息。
如果MMV在税务上被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。见“风险因素 - Risks to Doing Business in China - ”如果出于中国企业所得税的目的，跨国公司被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对公共公司及其非中国股东不利的税收后果。
现金在MMV、WFOE和VIE之间以下列方式转移：(I)资金根据需要从MMV通过MultiMetaVerse HK Limited或香港子公司以出资或股东贷款的形式转移到WFOE；(Ii)根据VIE协议，资金可能由上海木星支付给WFOE作为服务费；(Iii)WFOE可能通过香港子公司向MMV支付股息或其他分配；及(Iv)外商独资企业与上海木星不时为业务营运目的相互借贷。作为一家控股公司，MMV可能依赖于WFOE支付的股息和其他股权分配来满足其现金和融资需求。如果WFOE未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向MMV支付股息的能力。
下图显示了MMV、WFOE和上海木星之间的典型资金流。
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![[MISSING IMAGE: tm2124674d13-fc_multi01bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841993/000110465922124891/tm2124674d13-fc_multi01bw.jpg)
{br]中国相关法律和法规允许中国公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外，中国附属公司及VIE只有在符合中国有关拨付法定储备的要求后，才可在股东批准后派发股息。由于中国法律及法规的上述及其他限制，中国附属公司及VIE不得以股息、贷款或垫款的形式将其部分净资产转让予MMV。尽管MMV目前并不需要来自中国附属公司及VIE的任何该等股息、贷款或垫款，以作营运资金及其他资金用途，但MMV未来可能会因业务情况的变化而需要来自中国附属公司及VIE的额外现金资源，以资助未来的收购及发展，或仅向其股东宣布及支付股息或分派股息。根据开曼群岛的法律，MMV可以通过贷款或出资向其在香港和内地的子公司中国提供资金，而不受资金金额的限制。根据香港特别行政区的法律，香港子公司也可以通过股息分配向MMV提供资金，而不受资金数额的限制。
有关描述MMV和VIE的运营结果、财务状况和现金流的简明合并进度表，请参阅“MMV的精选历史合并和合并财务和运营数据”。
企业合并各方
模范业绩收购公司
MPAC于2021年1月8日注册为英属维尔京群岛商业公司。它是为与一个或多个目标企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似业务合并而成立的空白支票公司。
2021年4月12日，MPAC以每单位10.00美元的价格完成了其5,000,000个单位(“单位”)的首次公开募股，产生了50,000,000美元的毛收入。每个单位由一股MPAC A类普通股、一份认股权证(“公开认股权证”)的二分之一组成，每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股MPAC A类普通股，以及一项权利(“权利”)，可在完成初步业务合并后获得十分之一的MPAC A类普通股。在IPO的同时，MPAC还完成了对First Euro Investments Limited的出售，其
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发起人，以私募方式配售270,000个单位(“私募单位”)，总收益为2700,000美元。MPAC授予承销商45天的选择权，以每单位10.00美元的价格额外购买最多75万个单位，以弥补2021年4月12日行使的超额配售(超额配售选择权)。2021年4月15日，MPAC关闭了超额配售选择权，带来了额外的毛收入7500,000美元。在超额配售选择权结束的同时，积金局完成了额外22,500个私募配售单位的销售，总收益为225,000美元。
截至2021年4月15日，IPO(包括超额配售选择权)和与IPO结束同时完成的私募所得款项共计58,075,000美元存入信托账户。MPAC产生了4,120,737美元的交易成本，包括1,150,000美元的包销费，2,012,500美元的递延包销费，496,269美元的其他发行成本，以及57,500股代表普通股的公允价值461,968美元。递延承销费保持不变，不会因赎回而减少。因此，根据指定的赎回金额，有效承销费如下：
| | | |
生效
承销 费用 |
| |||
|
假设没有赎回
|
| | | | 8.9% | | |
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假设赎回50%
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| | | | 17.8% | | |
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假设提案4未获批准且最大赎回金额
|
| | | | 39.4% | | |
|
假设最大赎回
|
| | | | 100.0% | | |
截至2022年9月30日，MPAC在信托账户之外拥有442,450美元的现金。存入信托账户的净收益仍存入信托账户，赚取利息。截至2022年9月30日，信托账户中有23,446,019美元(包括MPAC可以提取用于纳税的累算利息139,557美元)。2022年3月29日，MPAC从一笔无息贷款中向信托账户存入575,000美元，这笔贷款将仅在业务合并结束时支付给MMV，以将合并期限再延长三(3)个月，从2022年4月12日延长至2022年7月12日。2022年6月29日，MPAC从一笔无息贷款中向信托账户存入575,000美元，这笔贷款将仅在业务合并结束时支付给MMV，以将合并期限再延长三(3)个月，从2022年7月12日延长至2022年10月12日。
在MPAC于2022年9月28日召开的股东特别大会上，MPAC的股东批准了其现有章程，赋予MPAC权利将合并期限再延长两(2)次，每次再延长三(3)个月，从2022年10月12日至2023年4月12日。与会议有关的3,508,994股A类普通股被投标赎回。2022年9月29日，MPAC向信托账户存入22.4100.60美元，并将合并期限从2022年10月12日延长至2023年1月12日。在这种赎回和存款之后，信托账户中剩余的资金约为2340万美元。2022年9月30日，MPAC从MMV获得了一笔额外的无息贷款22.5万美元。
积金局在完成业务合并后，方可使用信托户口内的款项，但可不时将信托户口内资金所赚取的任何利息发放予积金局，以支付其税务责任。信托户口的资金所赚取的剩余利息，将在业务合并或积金局清盘完成后才会发放。MPAC于2021年8月6日签署了合并协议，该协议于2022年1月6日和2022年9月29日修订，除非在2023年1月12日之前完成业务合并(除非延长至2023年4月12日)，否则必须进行清算。
纳斯达克的单位股、A类普通股、认股权证及权利分别以“MPACU”、“MPAC”、“MPACW”及“MPACR”的代码上市。单位于2021年4月8日左右开始交易，A类普通股、权证和权利于2021年6月8日左右开始在纳斯达克证券市场单独交易。
MPAC主要行政办公室位于香港湾仔告士打道200号29楼太阳集团中心，电话号码为(852)9258-9728。
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Model Performance Mini Corp.
[br}Model Performance Mini Corp.(“pubco”)于2021年7月13日在英属维尔京群岛注册成立，其唯一目的是重新合并。在重新合并完成后，MPAC将与PUBCO合并并并入PUBCO，PUBCO作为尚存的上市实体。
MultiMetaVerse Inc.
MMV是一家动画娱乐公司，致力于为其全球用户建立一个开放的社区，通过原创内容、用户生成内容和专业用户生成内容提供高质量、沉浸式的娱乐体验。MMV主要开发和发布动画、手机游戏和其他内容产品，如动画商品，并向其他动画和游戏公司提供动画制作服务。
MMV于2015年在其标志性的奥图世界品牌下开始制作动画。这部动画系列有一个鼓舞人心的故事，独特的图形风格，并获得了一批追随者，特别是在年轻观众中的中国。通过利用其现有的用户基础作为进一步发展和流派多样化的基础，MMV以青藤世界品牌为基础制作了更多的动画内容，并通过新的品牌、故事和角色增加了其投资组合，如Neko专辑。MMV还扩大了内容提供的形式，包括漫画书、短视频、收藏品、文具、消费品、手机游戏和其他流派。MMV创造内容，并利用其品牌为用户提供有趣、多方面和互动的虚拟娱乐服务和产品。从2020年到2021年，MMV的收入下降了16.1%，主要是由于产品生命周期驱动的手机游戏业务收入的波动。然而，其他业务，特别是商品业务和动画制作业务的收入出现增长，部分抵消了手机游戏收入波动造成的下降。营收增长趋势在截至2022年6月30日的六个月持续，期间总营收较截至2021年6月30日的六个月总营收增长88.5%。进一步将自有品牌资本化，增加内容，衍生产品多样化，以及开发新品牌，可以为用户提供更好和多方面的娱乐体验，进而提高用户参与度、用户基础和用户忠诚度，这有助于加强MMV的货币化能力。
MultiMetaVerse Inc.于2021年3月根据开曼群岛法律注册成立，并通过其在中国的子公司和联属公司开展业务。MMV的主要营业地点位于中国上海市静安区灵石路718号D3大楼，电话号码是86-21-6185 3907。MMV在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼邮编2547信箱莱姆树湾大道23号5-204号套房省长广场Sertus Chambers。
有关MMV的更多信息，请参阅《关于MMV的信息》和《管理层对MMV财务状况和经营业绩的讨论与分析》。
模特表演迷你子公司
Model Performance Mini Sub Corp.(“Merge Sub”)于2021年7月19日在开曼群岛注册成立，是Pubco为完成业务合并而成立的全资子公司。在业务合并完成后，Merge Sub将与MMV合并并并入MMV，MMV将作为pubco的全资子公司继续存在。
合并协议
于2021年8月6日，MPAC与MPAC、PUBCO、Merge Sub、MMV及主要股东订立合并协议。根据合并协议，业务合并将分两步进行：(I)待MPAC股东批准及采纳合并协议后，MPAC将因合并而与Pubco合并并并入PUBCO，从而将公司重新注册为英属维尔京群岛；(Ii)合并附属公司将与MMV合并并并入MMV，使MMV成为PUBCO的全资附属公司。MPAC董事会(“董事会”)已一致(I)批准并宣布合并协议、业务合并和
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据此及(Ii)建议MPAC股东批准合并协议及相关事项的其他交易。
于2022年1月6日，合并协议订约方与阿凡达集团控股有限公司(由若干主要股东(“阿凡达”)控制的英属维尔京群岛商业公司)订立合并协议(“第一修订”)的第一修订，其中规定建议业务合并的外部截止日期(定义见合并协议)已由2021年12月31日延展至2022年9月30日。
于2022年9月29日，第一修正案订约方签订了合并协议的第二修正案(“第二修正案”)，其中规定，拟议企业合并的外部截止日期(定义见合并协议)已从2022年9月30日延长至2023年2月25日。
收购合并的一般描述
业务合并考虑事项
Merge Sub将与MMV合并并并入MMV，使MMV成为pubco的全资子公司。
业务合并的总代价为300,000,000美元，以30,000,000股新发行的pubco普通股的形式支付给MMV的股东，每股价值10.00美元。3,683,276股pubco普通股(相当于紧接交易结束后已发行的pubco普通股数量的10%，假设没有赎回)将保留并授权在交易结束时根据股份激励奖励发行。收盘后，根据股票激励奖励预留和授权发行的pubco普通股数量可能会进行调整，以反映pubco已发行普通股数量的增加或减少。在业务合并结束时，届时发行和发行的每一股MMV普通股将被注销，并自动转换为一对一的PUBCO普通股收购权。
业务合并完成后，PUBCO董事会将由七(7)名董事组成，其中四(4)名董事将由摩拜MV指定，一(1)名董事将由保荐人指定，两(2)名董事将根据纳斯达克的上市标准指定为独立董事，并应为保荐人合理接受。有关更多信息，请参阅“企业合并后合并后公司的董事和高管”一节。
业务合并完成后，根据美国证券法和纳斯达克的规则，PUBCO将是一家“外国私人发行人”。有关境外私人发行人的更多信息，请参阅标题为“董事在取得 - 境外私人发行人身份后，合并后公司的高管和高管”的章节。
业务合并后，假设(I)我们的股份没有赎回，(Ii)如果没有行使PIPCO认股权证，则MPAC的现有公众股东(PIPE投资的投资者除外)将拥有PIPCO已发行股本的约7.6%，PIPE投资的投资者将拥有PUBCO已发行股本的约6.0%(从而包括PIPE投资的投资者在内的公众股东将拥有合并后公司约13.6%的股份)、MPAC的保荐人、现任董事、行政人员和附属公司将拥有pubco约5.0%的已发行股本，MMV股东将拥有pubco约81.4%的已发行股本。
假设建议4不获批准，而MPAC 1,735,819股已发行普通股的持有人最高赎回金额为5,000,001美元，则在向赎回股东支付款项后，MPAC目前的公众股东(PIPE投资的投资者除外)将拥有Pubco已发行股本的约3.0%，PIPE投资的投资者将拥有PIPCO已发行股本的约6.3%(这样，包括PIPE投资的投资者在内的公众股东将拥有约9.3%的PIPE投资)
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(br}合并后的公司)、MPAC的保荐人、现任董事、高级管理人员和关联公司将拥有pubco约5.2%的已发行股本，而MMV股东将拥有pubco约85.5%的已发行股本。
假设2,241,006股MPAC已发行普通股的持有人最大限度赎回，在向赎回股东支付款项后，MPAC的现有公众股东(PIPE投资的投资者除外)将拥有Pubco已发行股本的约1.6%，PIPE投资的投资者将拥有PIPCO已发行股本的约6.4%(这样，包括PIPE投资的投资者在内的公众股东将拥有合并后公司约8.0%的股份)、MPAC的保荐人、现任董事、行政人员和附属公司将拥有pubco约5.3%的已发行股本，MMV股东将拥有pubco约86.7%的已发行股本。
假设重新注册合并提案和业务合并提案获得批准，MPAC预计将在2022年12月31日之前完成业务合并。
陈述和保修
在合并协议中，MMV及其子公司称为“公司集团”。MMV及其主要股东共同和各自就以下事项作出某些陈述和保证(合并协议披露附表中列出的某些例外)：(A)MMV及其子公司的适当公司存在和权力以及类似的公司事项；(B)合并协议和其他交易文件的授权、签立、交付和可执行性；(C)除ODI备案外，协议及其附加协议的执行、交付或履行无需政府授权；(D)没有冲突；(E)资本结构；(F)章程文件和公司记录的完整性、真实性和准确性；(G)公司集团使用的所有假想名称或“经营名称”名单的完整性和准确性；(H)MMV各子公司名单的完整性和准确性；(I)所需的同意和批准；(J)财务信息；(K)账簿和记录的完整性、真实性和准确性；(L)没有某些变动或事件；(M)资产和财产的所有权；(N)重大诉讼；(O)材料合同；(P)许可证和许可证；(Q)遵守法律；(R)知识产权所有权；(S)客户和供应商；(T)应收账款和应付款项及贷款；(U)未收到任何未披露的预付款；(V)雇员和就业事项；(W)扣缴公司集团适用于其雇员的义务；(X)不动产；(Y)税务事项；(Z)遵守环境法；(Aa)寻找人费用；(Bb)授权书和担保书；(Cc)董事和高级管理人员；(Dd)没有非法商业行为；(Ee)遵守反洗钱法；(Ff)MMV不是投资公司；以及(Gg)其他习惯陈述和保证。
MPAC、PUBCO和合并子公司(统称为“买方”)作出某些陈述和担保，除其他事项外：(A)适当的公司存在和权力；(B)合并协议和其他交易文件的授权、签立、交付和可执行性；(C)协议及其附加协议的执行、交付或履行无需政府授权；(D)没有冲突；(E)寻找人费用；(F)发行收盘付款股份；(G)资本结构；(H)提供的资料；(I)最低信托基金金额；(J)纳斯达克股票上市的有效性；(K)证明积金局是一家公众持股公司，有报告义务；(L)没有操纵市场；(M)董事会批准；(N)美国证券交易委员会的备案要求和财务报表；(O)诉讼；(P)遵守法律，包括与洗钱有关的法律；(Q)与外国资产管制处有关的陈述和担保；(R)证明积金局不是投资公司；(S)处理税务事宜；(T)处理重大合同。
先做后做，契约待结
MMV和MPAC各自同意并促使其子公司在交易结束前按照过去的惯例经营业务(某些例外情况除外)，在未经另一方事先书面同意的情况下不采取某些特定行动或重大交易，并应尽最大努力保持其与员工、客户、供应商和其他第三方的业务关系不变。
合并协议还包含规定：
•
每一方向另一方、其法律顾问和其他代表提供进入其办公室、财产和账簿和记录的途径，并向另一方、其法律顾问和其他代表提供与其各自业务有关的信息；
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•
每一方都及时将某些事件通知对方；
•
与美国证券交易委员会的某些备案合作；
•
MMV发布财务报表；
•
支付信托账户中的资金；以及
•
董事和高级管理人员的赔偿和保险。
契约
本公司集团订立的契诺，除其他事项外，包括：(A)申报税项及遵守法律；(B)尽合理努力取得每一第三方的同意；(C)尽合理努力协助对外直接投资股东完成对外直接投资申报；(D)在对外直接投资申报完成后发行若干MMV普通股；(E)年度和中期财务报表；(F)继续雇用对外直接投资的某些雇员和经理；及(G)寻求额外投资者按哔哩哔哩协议(定义见下文)大体相同的条款及条件向积金局提供合共10,000,000美元的股权融资。
各方还就以下事项订立契诺，其中包括：(A)尽合理最大努力完成和实施合并协议拟进行的各项交易；(B)税务事宜；(C)债务和费用的结算、支付和偿还；(D)遵守SPAC协议；(E)买方应在本公司集团的协助、合作下准备登记声明，并向美国证券交易委员会提交登记声明；以及(F)保密。
根据合并协议订约方与王彦志先生控制的英属维尔京群岛商业公司阿凡达集团控股有限公司于2022年1月6日签订的《合并协议第一修正案》(《第一修正案》)：
•
MMV同意向MPAC发放，MPAC同意从MMV借入本金总额为2,750,000美元的三批无息贷款(“公司贷款”)，所有贷款仅在业务合并完成时偿还，或者如果买方严重违反合并协议或修正案，且该违规行为不得在十五(15)天内纠正；
•
MPAC应将公司贷款所得资金用于营运资金和资金，以延长MPAC完成企业合并的期限，自首次公开募股结束起最多两(2)次，最多18个月；
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在企业合并期届满前，MPAC应召开股东大会进一步延长企业合并期(“进一步延展期”)，MMV应以额外贷款的形式承担和预付MPAC所发生的任何和所有成本和支出(包括增加赎回金额或支付或支付给MPAC股东的额外溢价的成本)；
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如果由于不能直接归因于买方的原因，未能在业务合并期间(包括适用的进一步延长期)内完成业务合并，阿凡达应向MPAC一次性支付3,250,000美元(“无交易付款”)；以及
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如果企业合并未能在2022年8月25日或之前完成，在MMV收到相关账户详细信息后五(5)个工作日内，MMV和阿凡达应将未达成交易的付款中的2,900,000美元存入MPAC指定的托管账户，并将金额释放给MPAC，以履行阿凡达根据修正案承担的义务。
根据2022年9月29日的《合并协议第二修正案》(以下简称《第二修正案》)：
•
各方同意将外部截止日期从2022年9月30日延长至2023年2月25日；
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为了便于将MPAC的合并期限延长最多两(2)次，每次再延长三(3)个月，从2022年10月12日至2023年4月12日，MMV同意分两批向MPAC贷款本金总额525,000美元，全部在业务合并结束时偿还，或者如果买方严重违反合并协议或其修正案，并且在收到违反合并协议的通知后十五(15)天内未得到纠正；以及
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结账条件
一般情况
(Br)完成合并协议及其交易的条件除其他外包括：(I)没有任何适用法律的规定，任何命令不得禁止或阻止完成合并；(Ii)不属于本协议当事人的第三方不得提起任何诉讼，要求或以其他方式限制完成合并；(Iii)已完成再公司合并，并在适当的司法管辖区提交适用的证书；(Iv)美国证券交易委员会应已宣布登记声明生效，且不会发出暂停登记声明或其任何部分效力的停止令；。(V)积金局应已根据积金局的组织文件、适用法律及本委托书获得所需的股东批准；。(Vi)于合并协议中，合并协议中所述的每项额外协议及据此拟进行的交易，应已分别获得丰业控股及积金局股东的正式授权及批准；。(Vii)紧接业务合并结束后，MPAC的有形资产净值应超过5,000,000美元。
MMV关闭的条件
除了上述条件外，MMV完成合并协议预期的交易的义务除其他事项外，还须满足以下各项条件：
•
买方各方在所有实质性方面履行其在合并协议项下的所有义务；
•
根据适用的重要性限定词，买方各方的陈述和担保在合并协议日期和交易结束日期均属实；
•
买方各方遵守适用的《证券法》和《交易法》的报告要求；以及
•
未对买方各方造成实质性的不利影响。
买方成交的条件
除本节第一段所述的条件外，买方各方完成合并协议所设想的交易的义务，除其他事项外，还须满足下列各项条件：
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•
公司集团在所有实质性方面履行合并协议下的所有义务；
•
在适用的重要性限定条件下，本公司集团的陈述和担保在合并协议日期和交易结束日期均属实；
•
无论是否涉及已知风险，对公司集团均无重大不利影响；
•
买方各方已收到本公司集团的文件副本，包括但不限于所有政府批准、本公司首席执行官和首席财务官签署的证书、本公司截至成交日有效的组织章程大纲和章程、公司注册证书、董事会正式通过的决议和授权合并协议和交易的必要公司投票，以及不迟于成交日前三十(30)天的最近良好信誉证书。
•
公司集团的某些关键人员签署了某些劳动协议、保密和竞业禁止协议以及竞业禁止协议，这些协议应完全有效。
•
接受公司在中国和开曼群岛法律顾问的法律意见的采购方；
•
公司的某些股东应已完成对外直接投资备案；以及
•
总额不少于20,000,000美元的股权融资应在交易完成的同时完成或完成。
终止
合并协议可在交易结束前的任何时间终止和/或放弃，无论是在提交给MPAC股东的提案获得批准之前或之后：
•
如果截至2019年12月31日止年度的经审计财务报表及截至2021年6月30日止六(6)个月期间本公司未经审计的管理账目于2021年8月13日前仍未交付，则买方各方；
•
如果交易在2023年2月25日前仍未完成，则本公司或买方双方，只要寻求终止合并协议的一方没有发生或已经发生重大违反合并协议的行为；
•
如果本公司实质性违反了合并协议、合并计划、任何附加协议或交易中包含的任何陈述、保证、协议或契诺，且未能获得本公司股东的授权或批准，且该违反行为在本公司集团收到合理详细描述该违约性质的通知后十五(15)天内仍未得到纠正；或
•
如果任何买方实质性违反了合并协议中包含的任何陈述、保证、协议或契诺，并且在任何买方收到描述该违反情况的通知后十五(15)天内，该违反行为仍未得到纠正。
预期会计处理
根据美国公认会计原则，该业务合并将作为反向合并入账。在这种会计方法下，MPAC将被视为财务报告中的“被收购”公司。这一决定主要基于MMV的持有人预期将拥有合并后公司的多数投票权、MMV高级管理层包括合并后公司的所有高级管理层、MMV相对于MPAC的相对规模以及包括合并后公司持续运营的MMV业务。因此，就会计目的而言，业务合并将被视为等同于MPAC净资产的MMV发行股份，并伴随着资本重组。积金局的净资产将按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。业务合并之前的业务将是MMV的业务。
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监管审批
除开曼群岛公司注册处处长和英属维尔京群岛公司事务注册处处长登记合并计划外，合并协议拟进行的再注册合并、业务合并和其他交易不受任何额外的美国联邦或州监管要求或批准，或开曼群岛法律下的任何监管要求或批准的约束。
我们一直在关注中国在以下方面的监管发展：(I)CAC对网络安全、数据安全和数据隐私进行更严格的监督，以及(Ii)海外上市所需的任何必要的中国证监会、CAC或其他中国监管机构的批准，包括业务合并。截至本委托书/招股书日期，(1)上海木星收到中国民航总局负责网络安全审查的部门--网络安全审查办公室发出的2022072101号通知，通知该企业合并和计划在纳斯达克上市不受网络安全审查；(2)摩拜中国的中国法律顾问已通知摩拜中国，证监会发布的关于境外上市备案要求的规定草案尚未被采纳。因此，目前并无任何中国法律法规要求MMV或PUBCO必须获得中国当局的许可才能完成业务合并。然而，上述法律、监管要求和解释正在演变。有关海外证券发行和其他资本市场活动的监管规定的制定、解释和实施仍存在重大不确定性。有关境外上市监管审批的更多细节和风险，请参阅《风险因素中国经商相关风险 - Risks - 》。根据中国法律，企业合并可能需要获得中国证监会或其他中国监管机构的批准。
某些相关协议
订阅协议/管道投资
就执行合并协议，积金局及中国上市公司与哔哩哔哩有限公司(“哔哩哔哩”)订立认购协议(“哔哩哔哩协议”)，据此，积金局及中国上市公司同意向哔哩哔哩发行及出售合共1,000,000股中国上市公司A类普通股，总购买价为10,000,000美元，每股10.00美元。于2022年11月3日，积金局及公众公司与卓越投资管理有限公司(“显赫”，连同“哔哩哔哩”，“认购人”)订立认购协议(“显著协议”，连同哔哩哔哩协议，“认购协议”)，据此，积金局及公众公司同意发行及出售合共1,200,000股公众公司A类普通股，总购买价为12,000,000美元，每股10.00美元。MPAC和Pubco可能就额外购买最多1,800,000股Pubco A类普通股签订额外认购协议，总购买价最高可额外购买18,000,000美元。完成认购协议所拟进行的交易的责任取决于(其中包括)惯常的成交条件及完成合并协议所拟进行的交易。
业务合作协议
就合并协议的签署，PUBCO、MMV、上海木星、上海凌旭科技有限公司、徐亦然先生和王彦志先生与上海浩德信息技术有限公司或哔哩哔哩控股的中国公司上海浩德签订了业务合作协议。
根据BCA，Pubco、MMV及其各自的子公司和VIE(统称为公司)同意与上海Hode在多个领域进行合作，包括动画、文学作品、游戏和衍生产品。以下是BCA的实质性条款摘要。以下摘要并不声称是完整的，而是通过参考BCA而有所保留，其副本作为附件10.12附于本委托书/招股说明书之后。
动画文学作品应优先通知的事项
公司通过原创或签订协议获得全部或部分版权的所有动漫文学作品，上海浩德有权优先获知。
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(《合作动漫文学作品》)。动漫文学作品既包括动漫等动漫作品，也包括小说、诗歌等文学作品。
优先投资动漫文学作品
[br}在相同的条款和条件下，上海浩德享有在全球范围内投资开发合作动漫文学作品的优先权，但这种优先权不适用于公司明确通知上海浩德由公司独立制作、自主开发和独资且不涉及外部联合投资者的作品(以下简称独立开发作品)。由公司自主开发，不涉及外部投资者的新动漫作品，每年不得超过两部。如果上海浩德与合作动漫文学作品投资公司签订协议，上海浩德在同等条件下优先于第三方获得版权经营权和商业推广权以及对该合作动漫文学作品的再许可权。
动漫文学作品优先合作
[br}如果上海浩德放弃了对某些合作动漫文学作品的优先投资，在相同的条款和条件下，上海浩德将享有与该合作动漫文学作品和其他合作动漫文学作品的业务经营、改编或衍生开发的投资优先合作。此类合作优先权不适用于两家公司有意独立运营的合作动漫文学作品，也不得违反双方与第三方关于此类合作动漫文学作品的任何现有协议。
通过信息网络向公众传播作品的独家权利和通过网络频道转播的权利的优先级
在符合公司与任何第三方签订的任何现有项目协议和协议的条件下，公司应在相同的条款和条件下，优先授予上海浩德公司目前或未来获得通过信息网络向公众传播作品的权利、通过网络渠道向公众传播作品的权利和通过网络渠道独家播出的权利(包括优先向任何第三方提供的主要转播权)、通过网络渠道向公众传播作品的权利和发行权。代理权和/或再许可权，除非上海豪德放弃这种优先权。
奥图世界系列赛非独家主转播权
[br}双方应授予上海浩德非独家主播转播权，转播权转播权用于在《奥图世界系列赛》签署后发表或创作的视听作品，版税由双方确定。这些公司与上海HODE签订了协议，任何公司或任何第三方都不得在上海HODE之前播放奥图世界系列赛的任何视听作品(全部或部分)，违反该协议将构成对BCA的实质性违反。
公司独资作品和上海荷德投资的合作动漫文学作品的出版权/广播权
对于公司全资投资的作品，上海浩德拥有通过信息网络向公众传播作品的非专有权和通过网络渠道播出的非专有权，此类作品不得在上海浩德之前通过其他渠道/媒体(包括但不限于电视)发布/播出(全部或部分)。对于上海霍德投资占总投资至少50%的合作动漫文学作品，上海霍德拥有通过信息网络向公众传播作品的独家权利和通过网络渠道播出的独家权利，该作品不得在上海霍德之前通过其他渠道/媒体(包括但不限于电视)发布/播出(全部或部分)。对于上海霍德投资占总投资50%以下的合作动漫文学作品，上海霍德应有非独家沟通
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通过信息网络向公众发布的作品和通过网络渠道播出的非独家权利，此类作品不得在上海之前通过其他渠道/媒体(包括但不限于电视)发布/播出(全部或部分)。
游戏产品优先合作
[br]上海浩德拥有(一)公司通过原创或承包拥有全部或部分著作权的游戏产品(包括已有和新开发的游戏产品)的优先权；(二)在专营期内协商公司游戏产品在全球范围内独家经营权的独家经营权，包括但不限于出版、复制、发行、经营及推广公司的游戏产品(“独家经营权”)及于专营期届满后按相同条款及条件获授予独家经营权的优先权，及(Iii)经有关当局批准在中国推出的公司游戏产品的联合经营权，其条款及条件不逊于其他联营公司。
[br]在相同的条款和条件下，上海浩德有权优先参与根据公司游戏产品改编的衍生作品的投资，无论上海浩德是否投资于衍生作品，上海浩德都有权在相同条款和条件下优先合作开发改编视听作品和开发来自公司游戏产品的商品和服务的其他经营权。衍生作品包括商品、改编的视听作品和服务。
生效和终止
BCA将于业务合并完成时生效，并于哔哩哔哩按完全摊薄及折算基准实益持有本公司流通股少于1.5%时终止。
修改并重新签署注册权协议
关于业务合并的结束，MMV、MPAC和MPAC的若干股东以及根据合并协议将获得MPAC A类普通股的MMV的若干股东将订立经修订及重述的登记权协议(“登记权协议”)，该协议将于业务合并完成后生效。
锁定协议和安排
关于业务合并的结束，MMV的某些股东将与pubco签订锁定协议(“股东锁定协议”)，根据该协议，除某些惯例的例外情况外，双方将同意不：
(I)直接或间接要约、出售合同以出售、质押或以其他方式处置其持有的任何可转换为或可行使或可交换的公共公司普通股或证券，或进行具有同等效力的交易；
(2)订立任何掉期、对冲或其他安排，以全部或部分转让任何该等股份的所有权的任何经济后果，不论任何该等交易是以交付该等股份的方式以现金或其他方式结算；或
(三)公开宣布有意就Pubco的任何证券提出任何要约、出售、质押或处置，或达成任何交易、互换、边缘或其他安排，或从事任何“卖空”(定义见股东锁定协议)；
直到企业合并完成后180个历日为止；但锁定协议中规定的限制不适用于(1)向该等股东、现任或前任普通合伙人或有限合伙人、经理或成员、股东、其他股权持有人或其他直接或间接关联公司(在1933年证券法下第405条的含义内)或向上述任何人的遗产转让或分配；(2)善意转让
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(Br)赠予股东直系亲属成员或信托，而信托的受益人为股东或股东直系亲属成员，以进行遗产规划；(3)根据遗嘱、无遗嘱继承或股东去世后的继承法和分配法；(4)根据合格家庭关系令，在受让人同意受股东禁闭协议条款约束的每一种情况下。尽管如上所述，如果企业合并完成后，pubco(如《禁售协议》所界定)发生“控制权变更”，则所有股份将不受其中规定的限制。
赔偿协议
在生效时间，MPAC已同意以MMV合理接受的形式和内容与合并后公司的董事和高管签订惯常赔偿协议。
管理
自业务合并完成之日起，合并后董事会将由至少七名董事组成，其中四(4)名董事将由华润置业指定，一(1)名董事将由保荐人指定，两(2)名董事将根据纳斯达克的上市标准指定华润置业担任独立董事，并应为保荐人合理接受。自业务合并结束之日起生效，紧接业务合并结束前之积金局所有行政人员均须辞职，而在紧接业务合并结束后出任合并后公司行政人员之人士将与紧接业务合并结束前之MMV相同之人士(在同一办事处)。有关更多信息，请参阅“企业合并后合并后公司的董事和高管”。
最近的发展
延长完成业务合并的日期
2022年3月29日，MPAC将一笔仅在业务合并结束时支付给MMV的无息贷款中的575,000美元存入信托账户，以将合并期限再延长三(3)个月，从2022年4月12日延长至2022年7月12日。2022年6月29日，MPAC从一笔无息贷款中向信托账户存入575,000美元，这笔贷款将仅在业务合并结束时支付给MMV，以将合并期限再延长三(3)个月，从2022年7月12日延长至2022年10月12日。
在MPAC于2022年9月28日召开的股东特别大会上，MPAC的股东批准了其现有章程，赋予MPAC权利将合并期限再延长两(2)次，每次再延长三(3)个月，从2022年10月12日至2023年4月12日。与会议有关的3,508,994股A类普通股被投标赎回。2022年9月29日，MPAC向信托账户存入22.4100.60美元，并将合并期限从2022年10月12日延长至2023年1月12日。在这种赎回和存款之后，信托账户中剩余的资金约为2340万美元。2022年9月30日，MPAC从MMV获得了一笔额外的无息贷款22.5万美元。
投票证券
截至备案日，共有2,591,006股MPAC A类普通股和1,437,500股MPAC B类普通股已发行和发行。只有在2022年11月15日收盘时持有MPAC A类普通股或B类普通股的MPAC股东才有权在大会或其任何续会上投票。重组公司合并建议、收购合并建议、纳斯达克建议、章程修订建议及延会建议均须获得持有过半数已发行及已发行MPAC普通股、亲身出席、虚拟出席或由受委代表出席并有权在大会或其任何续会上投票及投票的持有人的赞成票。
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亲自出席会议、虚拟出席会议或提交您的委托书并放弃投票都不会对提案产生任何影响，并且假设出席会议的人数达到法定人数，经纪人的不投票也不会对提案产生影响。
截至2022年11月15日，共有292，500个私募单位和1，437，500股MPAC B类普通股（约占已发行MPAC普通股的42.9%）受该协议的约束，根据该协议，持有人同意投票支持其普通股支持收购合并提案。因此，公众股东持有的284，254股A类普通股只需亲自出席、虚拟出席或委托代理出席即可满足会议的法定人数要求。此外，由于批准收购合并提案的投票是在有法定人数的会议上投票的多数票，假设仅出席构成法定人数的最低数量的A类普通股，则公众股东持有的A类普通股无需投票支持收购合并提案即可获得批准。
评价权
{br]MPAC股东拥有与再公司合并相关的评估权。没有关于MPAC认股权证的评估权。有关更多信息，请参阅题为“会议 - 评估权”的部分。
赎回权
根据积金局现行章程，公众积金局A类普通股持有人可选择按适用的每股赎回价格赎回其股份为现金，所得商数为(I)除以(I)于业务合并完成前两个营业日存入信托户口的总存款额(包括应付税款净额)，再除以(Ii)当时已发行的公开积金局A类普通股总数。截至2022年9月30日，这将相当于每股约10.46美元。
只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开股票的现金：
(i)
持有公开股份；以及
(Ii)
在东部时间2022年12月16日下午5：00之前，(A)向大陆航空提交书面请求，要求MPAC赎回您的公开股票以换取现金，以及(B)通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票交付给大陆航空。
如果积金局A类普通股持有人行使赎回权，则该持有人将以其公开发行的股份换取现金，不再拥有合并后公司的股份。这样的持有人只有在适当地要求赎回并按照其中描述的程序向大陆航空交付其股票(实物或电子)时，才有权从其公开发行的股票中获得现金。如果您希望赎回您的公开股票以换取现金，请参阅“会议 - 赎回权利”一节。
企业合并后公司结束后的所有权
预期于业务合并完成后，在“不赎回”的情况下，积金局的公众股东(PIPE投资的投资者(S)除外)将保留合并后公司约7.7%的所有权权益。下表说明了紧随业务合并后的pubco的所有权结构。下图所示股权乃根据以下假设计算：(I)积金局公众股东并无行使其赎回权力，(Ii)下表各方均无于公开市场购买Pubco普通股，(Iii)在完成业务合并前，积金局并无发行其他股权，或与完成业务合并相关。以下列出的所有权百分比未考虑(A)根据股票激励奖励发行的任何额外股份以及(B)行使任何pubco认股权证。
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目录
![[MISSING IMAGE: tm2124674d41-fc_aggrbw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841993/000110465922124891/tm2124674d41-fc_aggrbw.jpg)
(1)
(2)
[br}2021年3月22日，徐毅然先生、王彦志先生、瑞幸饼干控股有限公司或由徐毅然先生控制的英属维尔京群岛注册公司瑞幸饼干与王彦志先生控制的英属维尔京群岛注册公司阿凡达集团控股有限公司或阿凡达订立演唱会协议，根据协议，王彦志先生与阿凡达承诺于业务合并完成后，王彦志先生和阿凡达应按照徐毅然先生和幸运饼干的指示，就公共公司股东提交表决的任何事项采取行动。作为代理协议的结果，我们预计在业务合并完成后，徐毅然先生将控制Pubco 59.54%的投票权。
企业合并中某些人的利益
当你考虑董事会赞成采纳收购合并建议及其他建议时，你应紧记，积金局的董事及高级管理人员在业务合并中拥有有别于你作为股东的利益，或除了你作为股东的利益外，包括：
如果初始业务合并未在2023年1月12日之前完成(除非延长至2023年4月12日)，MPAC将被要求清算。在这种情况下：
•
保荐人持有的1,437,500股MPAC B类普通股，在首次公开募股前以25,001美元的总购买价收购，将一文不值。该等B类普通股将于业务合并完成时自动转换为MPAC A类普通股，按纳斯达克资本市场A类普通股截至2022年12月2日的收市价每股10.5美元计算，总市值约为1,510万美元。保荐人、积金局高级管理人员及董事放弃其与购买创办人股份有关的赎回权利及清盘权利，且并无就该协议支付任何其他代价。
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目录
•
赞助商以2,925,000美元购买的292,500个私募单位将一文不值。业务合并完成后，根据这些单位截至2022年12月2日在纳斯达克资本市场的收盘价每单位10.62美元，这些单位的总市值将达到约310万美元。
如果企业合并未能在2023年1月12日之前完成(除非延长至2023年4月12日)，根据A类普通股2022年12月2日每股10.50美元和10.62美元的收盘价，MPAC的初始股东将损失总计约1820万美元。由于这些利益，MPAC的初始股东可能会从完成对其公众股东不利的业务合并中受益，并可能受到激励，完成对不那么有利的目标公司的收购，或者以对公众股东不太有利的条款完成收购，而不是清算。举例来说，如果A类普通股的股价在业务合并结束后跌至每股5.00美元，积金局在首次公开招股时购买股份的公众股东每股将亏损5.00美元，而积金局的保荐人将因以名义金额收购方正股份而获得每股4.98美元的收益。换句话说，即使公众股东在合并后公司的回报率为负，MPAC的初始股东也可以获得正的投资回报率。
预期会计处理
根据美国公认会计原则，该业务合并将作为反向合并入账。在这种会计方法下，MPAC将被视为财务报告中的“被收购”公司。这一决定主要基于MMV的持有人预期将拥有合并后公司的多数投票权、MMV高级管理层包括合并后公司的所有高级管理层、MMV相对于MPAC的相对规模以及包括合并后公司持续运营的MMV业务。因此，就会计目的而言，业务合并将被视为等同于MPAC净资产的MMV发行股份，并伴随着资本重组。积金局的净资产将按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。业务合并之前的业务将是MMV的业务。
董事会的建议和业务合并的原因
董事会经审慎考虑合并协议的条款及条件后，决定业务合并及拟进行的交易对积金局及其股东公平及符合其最佳利益。在就业务合并及拟进行的交易作出决定时，董事会审查了各种行业和财务数据以及对MMV提供的材料的评估。董事会从香港估值服务公司罗森估值顾问有限公司(“罗森”)取得作为其评估基础的估值意见(见附件C)。董事会建议MPAC股东投票：
•
用于重新合并提案；
•
用于收购合并提案；
•
纳斯达克倡议；
•
《宪章修正案》提案；以及
•
休会提案。
汇总风险因素
在评估业务合并和将在特别会议上审议和表决的提案时，您应仔细审查和考虑本委托书/招股说明书第46页开始标题为“风险因素”一节中列出的风险因素。下面总结了与这些风险相关的一些风险。以下摘要中提及的“MMV”一般指的是现在时态的MMV或业务合并前后的合并公司。
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目录
下面总结了使对合并后的公司的投资具有投机性或风险性的某些主要因素，所有这些因素都在下面的“风险因素”部分进行了更全面的描述。本摘要应与“风险因素”部分一起阅读，不应将其作为MPAC、MMV和/或合并后公司业务面临的重大风险的详尽摘要。
与MMV的商业和行业相关的风险
•
MMV有限的运营历史使其未来的前景、业务和财务业绩难以预测；
•
MMV未能提供满足用户偏好和需求的优质内容，可能会对其业务运营和财务业绩造成不利影响；
•
MMV的货币化计划和缺乏产品多样化可能无法维持其业务运营、货币化计划和未来的增长；
•
MMV可能无法保护其自主品牌和知识产权，因此，其业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
•
MMV在竞争激烈的市场中运营，可能无法有效竞争。
与MMV公司结构相关的风险
•
MMV为开曼群岛控股公司，主要透过外商独资企业、中国附属公司及与上海木星订立的合约安排于中国经营。就会计目的而言，MMV对VIE的控制权以及MMV作为VIE的主要受益人的地位仅限于MMV根据美国公认会计准则合并VIE所满足的条件。该等条件包括(I)MMV透过权力控制上海木星，以管控对上海木星的经济表现有最重大影响的活动；(Ii)MMV有合约义务承担上海木星可能对上海木星造成重大损失的损失；及(Iii)MMV有权从上海木星收取可能对上海木星有潜在重大影响的利益。只有当MMV符合上述根据美国公认会计原则合并VIE的条件时，MMV才被视为VIE的主要受益人，并且VIE在会计上将被视为MMV的合并关联实体。业务合并后，合并后公司的投资者或合并后公司本身将不会拥有VIE的股权、外国直接投资或通过该等所有权或投资控制VIE。与为我们在中国的大部分业务确立VIE结构的VIE协议相关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，这些行动可能会影响与上海木星的合同安排的可执行性，从而显著影响MMV的财务状况和运营结果。如果中国政府发现VIE协议不符合中国相关法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在上海木星的权益或丧失我们在合同安排下的权利，详情请参阅《与MMV公司结构相关的风险因素 - Risks》；
•
MMV依赖其与上海木星及其股东的合同安排来运营其业务运营，在提供运营控制权方面可能不如直接所有权有效，上海木星的股东可能无法履行合同安排下的义务。上海木星的股东可能与摩拜存在利益冲突，这可能会对摩拜的业务产生重大和不利的影响，详情请参阅《与摩拜的公司结构相关的风险因素 - Risks - 摩拜VIE的股东可能与摩拜存在实际或潜在的利益冲突，这可能对摩拜的业务和财务状况产生重大和不利的影响》。
•
根据ODI股份认购协议，深圳华启汇瑞投资管理有限公司、Jupiter_Lilith Limited和F.L.M Holdings Limited(统称为ODI股东)应在ODI股东认购和持有上市公司之前完成中国企业境外直接投资的手续和备案(“ODI备案”)。
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目录
普通股。截至本委托书/招股说明书的日期，对外直接投资股东尚未完成对外直接投资备案，可能无法及时完成对外直接投资备案，这可能会推迟股票的进一步发行，从而导致重新合并的结束，详情请参阅《风险因素 - 如果对外直接投资股东未能完成中国企业海外直接投资的备案，可能导致重新合并的结束被推迟》。
在中国做生意的相关风险
•
与中国法律体系有关的不确定因素，包括法律执行方面的不确定因素，以及法律法规在中国未提前通知的情况下突然或意想不到的变化，可能会对我们造成不利影响，并限制您和我们可以获得的法律保护。中国监管机构可能在政府认为适当的任何时间干预或影响我们的运营，以实现进一步的监管、政治和社会目标，或者可能对海外或外国投资中国发行人的发行施加更多控制，这可能导致MMV的运营以及PUBCO普通股和PUBCO认股权证的价值发生实质性变化，或者显著限制或完全阻碍PUBCO向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或在极端情况下变得一文不值。详见《风险因素--在中国经商有关的风险--中国法律制度的不确定性和快速变化》，在几乎没有事先通知的情况下，可能限制可获得的法律保护，或对摩拜的业务运作施加额外的要求和义务，这可能会对摩拜的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能对业务合并的时间表和结束确定性产生不利影响“和”风险因素--与在中国经商有关的风险--根据中国法律，有关业务合并可能需要中国证监会或其他中国监管机构的批准“；
•
中国政府最近表示，有意对证券发行和其他资本市场活动施加更多监督和控制，这些活动包括在海外进行的证券发行和其他资本市场活动，以及对中国等总部位于北京的公司的外国投资。一旦中国政府对证券发行和其他资本市场活动施加更多监督和控制，可能会对上市公司普通股和认股权证的价值产生不利影响，或者显著限制或完全阻碍上市公司向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下降，在极端情况下变得一文不值，详情请参阅《风险因素--与在中国做生意有关的风险--根据中国法律可能需要获得中国证券监督管理委员会或其他中国监管机构的批准》；
•
2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，实施了《高频交易法案》下的披露和提交要求。根据这些规则，已提交年报的发行人如果提交了包含注册会计师事务所出具的审计报告的年报，而PCAOB认为由于外国司法管辖区某当局的立场而无法完全检查或调查，则美国证券交易委员会将被证监会认定为“证监会指定的发行人”。美国证券交易委员会将对连续三年被证监会认定为发行人的发行人实施交易禁令。如果MMV被确定为欧盟委员会确定的发行人，并且有一个“未检查”年，则不能保证它将能够及时采取补救措施。MMV的审计师Marcum Asia CPAS LLP是一家总部位于纽约曼哈顿的独立注册会计师事务所，不包括在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)于2021年12月16日做出的决定中。MMV的审计师目前正在接受PCAOB的检查，并已接受PCAOB的定期检查，上一次检查是在2020年。虽然MMV相信《外国公司问责法》及相关规定目前不影响MMV，但MMV不能向您保证不会对《外国公司问责法》或相关规定有任何进一步的实施和解释，这些实施和解释可能会因为MMV在中国内地的运营而对我们构成监管风险和限制。对总部设在中国的公司的审计方面的最新事态发展，如MMV，使其审计师是否有能力在未经中国当局批准的情况下充分配合PCAOB的审计工作底稿的要求产生了不确定性。因此，pubco的
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目录
通过这样的检查，投资者可能被剥夺了PCAOB监督MMV审计师的好处。如欲了解更多详情，请参阅本联合委托书/招股说明书所载“中国 - - 独立注册会计师事务所与其审计报告相关的风险因素”包括位于中国的审计文件。PCAOB可能无法检查位于中国的审计文件，因此，您可能被剥夺了此类检查的好处，这可能会导致我们进入美国资本市场的机会受到限制。此外，如果美国证券交易委员会最终认定我们的审计工作是由PCAOB无法全面检查或调查的审计师执行的，并且美国国家证券交易所，如纳斯达克，可能决定将我们的证券摘牌，则可能会根据《追究外国公司责任法案》或《加快追究外国公司责任法案》禁止我们的证券交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速让外国公司承担责任法案》，如果该法案获得通过，将修改高频交易法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是该审计师的审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。
与MPAC业务和业务合并相关的风险
•
如果MPAC根据《投资公司法》被视为一家投资公司，MPAC将被要求制定繁重的合规要求，其活动将受到严格限制，因此，MPAC可能会放弃完成初始业务合并的努力，并进行清算和解散；
•
MPAC的独立注册会计师事务所的报告包含一段解释性段落，对MPAC作为“持续经营企业”继续经营的能力表示极大的怀疑；
•
您必须提交您的MPAC A类普通股，才能在会议上有效地寻求赎回；
•
如果第三方对MPAC提出索赔，信托收益可能会减少，MPAC股东收到的每股清算价可能低于10.46美元；
•
MPAC股东收到的任何分配，如果证明在分配之日之后，MPAC的资产价值没有超过其负债，或MPAC无法在到期时偿还债务，则可被视为非法支付；
•
如果MPAC无法在2023年1月12日之前完成业务合并(除非按照其现有宪章的允许延长至2023年4月12日)，MPAC将被迫清算信托账户。如果发生清算，MPAC的公众股东将获得每股约10.46美元。
企业合并后与pubco证券相关的风险和pubco作为上市公司运营
•
pubco可能不符合或继续满足对外国私人发行人的要求，这可能要求pubco完全遵守《交易法》对国内发行人更严格的报告要求；
•
pubco是根据英属维尔京群岛法律注册成立的，投资者可能会在保护其在美国和美国法律下的权利方面面临困难；
•
根据美国税法，Pubco的地位存在并将继续存在不确定性，这可能会对Pubco的财务运营产生不利影响。
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目录
MPAC历史财务数据精选
MPAC截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日(经审计)的资产负债表数据以及截至2022年9月30日(未经审计)的9个月、2021年1月8日(成立)至2021年9月30日(未经审计)以及2021年1月8日(成立)至2021年12月31日(经审计)期间的经营报表数据来源于本注册报表中其他部分包含的MPAC财务报表。
本委托书/招股说明书以下及其他部分所载的MPAC过往业绩并不一定代表MPAC未来的业绩。阁下应一并阅读以下精选财务数据及“管理层对MPAC财务状况及营运业绩的讨论及分析”，以及本委托书/招股说明书内其他地方的财务报表及相关附注。
| | | |
九人组
个月结束 2022年9月30日 |
| |
从
开始的时间段
2021年1月8日 (初始)至 2021年9月30日 |
| |
从
开始的时间段
2021年1月8 (开始)至 12月31日 2021 |
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| | | |
(未经审计)
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| |
(未经审计)
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| 运营报表数据： | | | | | | | | | | | | | | | |||||
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运营亏损
|
| | | | (1,350,364) | | | | | | (332,852) | | | | | $ | (960,518) | | |
|
权证负债公允价值变动
|
| | | | 42,967 | | | | | | 66,450 | | | | | | 84,820 | | |
|
信托利息收入
|
| | | | 336,532 | | | | | | 2,132 | | | | | | 3,580 | | |
|
净亏损
|
| | | | (970,865) | | | | | | (264,270) | | | | | $ | (872,118) | | |
|
加权平均流通股
可能赎回的股票 |
| | | | 5,750,000 | | | | | | 3,927,396 | | | | | | 4,487,283 | | |
|
每股普通股基本和稀释净利润
|
| | | $ | (0.13) | | | | | $ | (0.05) | | | | | $ | (0.15) | | |
|
加权平均流通股
不受 约束的股份和A类普通股 可能的赎回 |
| | | | 1,787,500 | | | | | | 1,410,377 | | | | | | 1,417,367 | | |
|
每股普通股基本和稀释净利润
|
| | | $ | (0.13) | | | | | | (0.05) | | | | | $ | (0.15) | | |
| | | |
截至
9月30日 2022 |
| |
截至
12月31日 2021 |
| ||||||
| | | |
(未经审计)
|
| | | | | | | |||
| 资产负债表数据： | | | | | | | | | |||||
|
现金总额
|
| | | $ | 442,450 | | | | | $ | 336,852 | | |
|
总资产
|
| | | $ | 24,070,752 | | | | | $ | 58,464,685 | | |
|
总负债
|
| | | $ | 5,602,668 | | | | | $ | 2,682,542 | | |
|
可能被赎回的普通股
|
| | | $ | 23,446,019 | | | | | $ | 58,078,580 | | |
|
股东亏损总额
|
| | | $ | (4,977,935) | | | | | $ | (2,296,437) | | |
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目录
精选MMV合并和合并的历史财务和经营数据
以下精选的截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2021年6月30日和2022年6月的六个月的精选合并和综合经营报表数据，截至2020年12月31日和2021年6月31日的精选资产负债表数据，以及截至2020年12月31日和2021年6月31日的精选合并和综合现金流量数据，以及截至2021年6月30日和2022年6月30日的六个月的精选合并和综合现金流量数据，均源自本委托书/招股说明书中其他部分包含的MMV已审计和未经审计的合并和综合财务报表。本委托书/招股说明书中包含的以下和其他部分的历史业绩并不代表MMV的未来业绩。您应阅读“MMV的精选合并及综合财务及经营数据”一节，以及本公司的合并及综合财务报表及“管理层对MMV的财务状况及经营业绩的讨论及分析”一节。
下表显示了MMV截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2021年6月30日、2021年和2022年6月30日的六个月的精选合并和综合运营报表数据。
| | | |
截至本年度的年度业绩
12月31日 |
| |
截至的六个月
06月30日 |
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| | | |
2020
|
| |
2021
|
| |
2021
未经审计的 |
| |
2022
未经审计的 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
美元
|
| |
%
|
| |
美元
|
| |
%
|
| |
美元
|
| |
%
|
| |
美元
|
| |
%
|
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精选合并和合并经营报表：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
游戏出版
|
| | | | 7,775,748 | | | | | | 62.3 | | | | | | 2,949,735 | | | | | | 28.1 | | | | | | 1,239,122 | | | | | | 29.4 | | | | | | 1,488,731 | | | | | | 18.7 | | |
|
商品销售
|
| | | | 1,885,763 | | | | | | 15.1 | | | | | | 3,520,713 | | | | | | 33.6 | | | | | | 1,291,035 | | | | | | 30.6 | | | | | | 2,322,014 | | | | | | 29.2 | | |
|
动画制作服务
|
| | | | 1,902,592 | | | | | | 15.2 | | | | | | 2,945,662 | | | | | | 28.1 | | | | | | 934,393 | | | | | | 22.2 | | | | | | 2,559,070 | | | | | | 32.2 | | |
|
许可证
|
| | | | 589,793 | | | | | | 2.7 | | | | | | 608,591 | | | | | | 4.4 | | | | | | 191,630 | | | | | | 4.5 | | | | | | 1,379,468 | | | | | | 17.4 | | |
|
其他服务
|
| | | | 334,452 | | | | | | 4.7 | | | | | | 457,036 | | | | | | 5.8 | | | | | | 561,517 | | | | | | 13.3 | | | | | | 200,350 | | | | | | 2.5 | | |
|
总收入
|
| | | | 12,488,348 | | | | | | 100.0 | | | | | | 10,481,737 | | | | | | 100.0 | | | | | | 4,217,697 | | | | | | 100.0 | | | | | | 7,949,633 | | | | | | 100.0 | | |
| 收入成本 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
游戏运营商的收入分成/服务费
|
| | | | (4,552,175) | | | | | | (36.5) | | | | | | (386,086) | | | | | | (3.7) | | | | | | (717,500) | | | | | | (17.0) | | | | | | (192,200) | | | | | | (2.4) | | |
|
佣金
|
| | | | (1,143,360) | | | | | | (9.2) | | | | | | (295,797) | | | | | | (2.8) | | | | | | (107,087) | | | | | | (2.5) | | | | | | (150,919) | | | | | | (1.9) | | |
|
库存成本
|
| | | | (735,149) | | | | | | (5.9) | | | | | | (1,662,591) | | | | | | (15.9) | | | | | | (576,443) | | | | | | (13.7) | | | | | | (1,277,005) | | | | | | (16.1) | | |
|
生产和服务成本
|
| | | | (2,765,541) | | | | | | (22.1) | | | | | | (3,775,307) | | | | | | (35.9) | | | | | | (1,891,765) | | | | | | (44.9) | | | | | | (2,430,040) | | | | | | (30.5) | | |
|
其他游戏相关费用
|
| | | | (816,030) | | | | | | (6.5) | | | | | | (277,774) | | | | | | (2.7) | | | | | | (81,345) | | | | | | (1.9) | | | | | | (204,416) | | | | | | (2.6) | | |
|
总收入成本（不包括减损损失）
|
| | | | (10,012,255) | | | | | | (80.2) | | | | | | (6,397,555) | | | | | | (61.0) | | | | | | (3,374,140) | | | | | | (80.0) | | | | | | (4,254,580) | | | | | | (53.5) | | |
|
减值损失
|
| | | | (2,991,196) | | | | | | (24.0) | | | | | | (30,454) | | | | | | (0.3) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
销售费用
|
| | | | (656,763) | | | | | | (5.3) | | | | | | (1,297,599) | | | | | | (12.4) | | | | | | (394,364) | | | | | | (9.4) | | | | | | (470,275) | | | | | | (5.9) | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | (2,057,492) | | | | | | (16.5) | | | | | | (29,955,168) | | | | | | (285.8) | | | | | | (24,672,375) | | | | | | (585.0) | | | | | | (4,458,951) | | | | | | (56.1) | | |
|
研发费用
|
| | | | (2,708,239) | | | | | | (21.7) | | | | | | (5,705,328) | | | | | | (54.4) | | | | | | (2,110,914) | | | | | | (50.0) | | | | | | (3,396,193) | | | | | | (42.7) | | |
|
运营亏损
|
| | | | (5,937,597) | | | | | | (47.5) | | | | | | (32,904,367) | | | | | | (313.9) | | | | | | (26,334,096) | | | | | | (624.4) | | | | | | (4,630,366) | | | | | | (58.2) | | |
|
利息收入
|
| | | | 4,199 | | | | | | — | | | | | | 1,920 | | | | | | — | | | | | | 1,305 | | | | | | — | | | | | | 702 | | | | | | — | | |
|
利息支出
|
| | | | (387,043) | | | | | | (3.1) | | | | | | (94,956) | | | | | | (0.9) | | | | | | (9,429) | | | | | | (0.2) | | | | | | (262,246) | | | | | | (3.3) | | |
|
汇率收益/（损失），净
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (1,846) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,536 | | | | | | — | | |
|
其他收入和费用
|
| | | | 14,597 | | | | | | 0.1 | | | | | | 308,149 | | | | | | 2.9 | | | | | | 44,701 | | | | | | 1.1 | | | | | | 42,011 | | | | | | 0.5 | | |
|
所得税费用前损失。
|
| | | | (6,305,844) | | | | | | (50.5) | | | | | | (32,691,100) | | | | | | (311.9) | | | | | | (26,297,519) | | | | | | (623.5) | | | | | | (4,847,363) | | | | | | (61.0) | | |
|
所得税
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (35,517) | | | | | | (0.8) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
净亏损
|
| | | | (6,305,844) | | | | | | (50.5) | | | | | | (32,691,100) | | | | | | (311.9) | | | | | | (26,333,036) | | | | | | (624.3) | | | | | | (4,847,363) | | | | | | (61.0) | | |
39
目录
| | | |
截至本年度的年度业绩
12月31日 |
| |
截至的六个月
06月30日 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
2020
|
| |
2021
|
| |
2021
未经审计的 |
| |
2022
未经审计的 |
| ||||||||||||||||||||||||
| | | |
美元
|
| |
%
|
| |
美元
|
| |
%
|
| |
美元
|
| |
%
|
| |
美元
|
| |
%
|
| ||||||||||||
|
可归因于非控股权益的净亏损
|
| | | | (224,015) | | | | | | | | | (697,588) | | | | | | | | | (213,567) | | | | | | | | | (88,652) | | | | | |
|
归属于MMV股东的净亏损
|
| | | | (6,081,829) | | | | | | | | | (31,993,512) | | | | | | | | | (26,119,469) | | | | | | | | | (4,758,711) | | | | | |
|
MMV股东应占每股普通股亏损
|
| | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
|
- 基本版和稀释版
|
| | | | (0.05) | | | | | | | | | (0.26) | | | | | | | | | (0.21) | | | | | | | | | (0.04) | | | | | |
|
已发行普通股加权平均数
|
| | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
|
- 基本版和稀释版
|
| | | | 122,463,517 | | | | | | | | | 122,463,517 | | | | | | | | | 122,463,517 | | | | | | | | | 122,463,517 | | | | | |
下表列出了MMV截至2020年12月31日和2021年12月31日以及2022年6月30日的选定合并和合并资产负债表数据。
| | | |
截至2012年12月31日
|
| |
截至6月30日
|
| ||||||||||||
| | | |
2020
|
| |
2021
|
| |
2022
未经审计的 |
| |||||||||
| | | |
美元
|
| |
美元
|
| |
美元
|
| |||||||||
| 选定的合并和合并资产负债表数据： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 流动资产 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
现金和现金等价物
|
| | | | 737,001 | | | | | | 374,929 | | | | | | 1,102,406 | | |
|
应收账款净额
|
| | | | 591,196 | | | | | | 875,141 | | | | | | 3,086,263 | | |
|
关联方应付金额
|
| | | | 434,934 | | | | | | 153,736 | | | | | | 653,304 | | |
|
库存，净额
|
| | | | 380,578 | | | | | | 591,087 | | | | | | 783,914 | | |
|
预付费用和其他流动资产
|
| | | | 1,270,221 | | | | | | 1,162,344 | | | | | | 2,816,584 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | 3,413,930 | | | | | | 3,157,237 | | | | | | 8,442,471 | | |
| 非流动资产 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
财产和设备，净额
|
| | | | 57,052 | | | | | | 282,849 | | | | | | 228,959 | | |
|
无形资产净值
|
| | | | 368,717 | | | | | | 224,108 | | | | | | 140,231 | | |
|
长期投资
|
| | | | — | | | | | | 460,000 | | | | | | 460,000 | | |
|
使用权资产
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,162,463 | | |
|
其他非流动资产
|
| | | | — | | | | | | 49,738 | | | | | | 47,321 | | |
|
非流动资产合计
|
| | | | 425,769 | | | | | | 1,016,695 | | | | | | 2,038,974 | | |
|
总资产
|
| | | | 3,839,699 | | | | | | 4,173,932 | | | | | | 10,481,445 | | |
|
流动负债
|
| | | | 33,231,834 | | | | | | 4,464,988 | | | | | | 6,783,072 | | |
|
非流动负债
|
| | | | 5,094,875 | | | | | | 9,731,795 | | | | | | 15,787,426 | | |
|
总负债
|
| | | | 38,326,709 | | | | | | 14,196,783 | | | | | | 22,570,498 | | |
|
股东亏损总额
|
| | | | (34,487,010) | | | | | | (10,022,851) | | | | | | (12,089,053) | | |
|
总负债和股东亏损
|
| | | | 3,839,699 | | | | | | 4,173,932 | | | | | | 10,481,445 | | |
40
目录
下表列出了MMV截至2020年和2021年12月31日止年度以及截至2021年和2022年6月30日止六个月的选定合并和合并现金流数据。
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |
这六个月的费用
截至6月30日 |
| ||||||||||||||||||
| | | |
2020
|
| |
2021
|
| |
2021
未经审计的 |
| |
2022
未经审计的 |
| ||||||||||||
| | | |
美元
|
| |
美元
|
| |
美元
|
| |
美元
|
| ||||||||||||
|
经营活动中使用的净现金
|
| | | | (943,167) | | | | | | (5,514,643) | | | | | | (880,136) | | | | | | (2,582,162) | | |
|
投资活动中使用的净现金
|
| | | | (23,932) | | | | | | (615,765) | | | | | | (114,826) | | | | | | (61,234) | | |
|
融资活动提供的现金净额
|
| | | | 1,510,910 | | | | | | 6,390,234 | | | | | | 1,916,479 | | | | | | 3,431,945 | | |
|
汇率变化的影响
|
| | | | 41,742 | | | | | | (621,898) | | | | | | (863,892) | | | | | | (61,072) | | |
|
现金和现金等价物净增加/(减少)
|
| | | | 585,553 | | | | | | (362,072) | | | | | | 57,625 | | | | | | 727,477 | | |
|
现金及现金等值物
|
| | | | 151,448 | | | | | | 737,001 | | | | | | 737,001 | | | | | | 374,929 | | |
|
现金及现金等值物
|
| | | | 737,001 | | | | | | 374,929 | | | | | | 794,626 | | | | | | 1,102,406 | | |
非公认会计准则财务指标
MMV使用调整后的净亏损和调整后的EBITDA，这是非GAAP财务指标，用于评估其财务业绩，并用于财务和运营决策目的。经调整净亏损指扣除股份补偿开支、减值亏损及交易成本的净收益，该等调整对所得税开支并无影响。
MMV认为，调整后的净亏损和调整后的EBITDA有助于识别其业务的潜在趋势，否则可能会因MMV计入净亏损的某些费用的影响而受到扭曲。MMV认为，调整后的净亏损和调整后的EBITDA提供了有关其财务业绩的有用信息，增强了对其过去业绩和未来前景的整体了解，并允许更多地了解其管理层在财务和运营决策中使用的关键指标。
调整后净亏损和调整后EBITDA不应单独考虑或解释为净亏损或任何其他业绩衡量指标的替代方案，或作为MMV经营业绩的指标。鼓励投资者将历史上的非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标进行评审。这里提出的调整后的净亏损和调整后的EBITDA可能无法与其他公司提出的类似标题的衡量标准相比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似的指标，限制它们作为MMV数据的比较指标的有用性。MMV鼓励投资者和其他人全面审查其财务信息，而不是依赖于单一的财务指标。下表列出了MMV调整后的净亏损与所示期间的净亏损的对账。
41
目录
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |
这六个月的费用
截至6月30日 |
| ||||||||||||||||||
| | | |
2020
|
| |
2021
|
| |
2021
未经审计的 |
| |
2022
未经审计的 |
| ||||||||||||
| | | |
美元
|
| |
美元
|
| |
美元
|
| |
美元
|
| ||||||||||||
| 非公认会计准则财务指标 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
净亏损
|
| | | | (6,305,844) | | | | | | (32,691,100) | | | | | | (26,333,036) | | | | | | (4,847,363) | | |
| 调整： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
基于股份的薪酬
|
| | | | — | | | | | | 25,663,139 | | | | | | 23,398,745 | | | | | | 2,264,394 | | |
|
无形资产减值损失
|
| | | | 2,964,684 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
交易成本
|
| | | | — | | | | | | 1,080,366 | | | | | | 440,657 | | | | | | 352,590 | | |
|
调整后净亏损
|
| | | | (3,341,160) | | | | | | (5,947,595) | | | | | | (2,493,634) | | | | | | (2,230,379) | | |
| 调整： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
利息支出
|
| | | | 387,043 | | | | | | 94,956 | | | | | | 9,429 | | | | | | 262,246 | | |
|
所得税
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 35,517 | | | | | | — | | |
|
折旧及摊销
|
| | | | 828,213 | | | | | | 210,236 | | | | | | 97,394 | | | | | | 642,859 | | |
|
调整后的EBITDA
|
| | | | (2,125,904) | | | | | | (5,642,403) | | | | | | (2,351,294) | | | | | | (1,325,274) | | |
VIE合并计划
下表列出了VIE和MMV及其子公司(VIE除外)截至2020年12月31日和2021年12月31日、2022年6月30日和2022年6月30日的合并资产负债表数据摘要，以及截至2020年12月31日和2021年12月31日的两个年度以及截至2022年6月30日的六个月的合并收益和现金流量表摘要。MMV的合并财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。MMV的历史业绩不一定代表未来的预期业绩。您应将此信息与本招股说明书中其他部分包含的MMV综合财务报表和相关说明以及“管理层对MMV财务状况和经营结果的讨论和分析”一并阅读。
| | | |
截至2022年6月30日
|
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
家长
|
| |
VIE
|
| |
子公司
|
| |
消除
条目 |
| |
合计
|
| |||||||||||||||
| | | |
美国
|
| |
美国
|
| |
美国
|
| |
美国
|
| |
美国
|
| |||||||||||||||
| 流动资产： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
现金和现金等价物
|
| | | | 1,160 | | | | | | 1,051,647 | | | | | | 49,599 | | | | | | — | | | | | | 1,102,406 | | |
|
关联方应付金额
|
| | | | — | | | | | | 3,327,794 | | | | | | 112,125 | | | | | | (2,786,615) | | | | | | 653,304 | | |
|
其他资产，流动
|
| | | | 2,460,000 | | | | | | 4,192,160 | | | | | | 34,601 | | | | | | — | | | | | | 6,686,761 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | 2,461,160 | | | | | | 8,571,601 | | | | | | 196,325 | | | | | | (2,786,615) | | | | | | 8,442,471 | | |
|
对子公司、VIE和VIE子公司的投资
|
| | | | (10,209,807) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 10,209,807 | | | | | | — | | |
|
其他非流动资产
|
| | | | 460,000 | | | | | | 1,545,576 | | | | | | 33,398 | | | | | | — | | | | | | 2,038,974 | | |
|
总资产
|
| | | | (7,288,647) | | | | | | 10,117,177 | | | | | | 229,723 | | | | | | 7,423,192 | | | | | | 10,481,445 | | |
| 流动负债： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
应付关联方金额，当前部分
|
| | | | 592,428 | | | | | | 729,451 | | | | | | 4,106,364 | | | | | | (2,786,615) | | | | | | 2,641,628 | | |
|
其他流动负债
|
| | | | — | | | | | | 3,770,242 | | | | | | 371,202 | | | | | | — | | | | | | 4,141,444 | | |
|
流动负债总额
|
| | | | 592,428 | | | | | | 4,499,693 | | | | | | 4,477,566 | | | | | | (2,786,615) | | | | | | 6,783,072 | | |
|
应付关联方金额，非流动部分
|
| | | | 2,491,782 | | | | | | 11,996,491 | | | | | | 592,391 | | | | | | — | | | | | | 15,080,664 | | |
|
其他非流动负债
|
| | | | — | | | | | | 706,762 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 706,762 | | |
|
总负债
|
| | | | 3,084,210 | | | | | | 17,202,946 | | | | | | 5,069,957 | | | | | | (2,786,615) | | | | | | 22,570,498 | | |
|
股东亏损总额
|
| | | | (10,372,857) | | | | | | (7,085,769) | | | | | | (4,840,234) | | | | | | 10,209,807 | | | | | | (12,089,053) | | |
|
负债总额及股东权益╱（亏损）
|
| | | | (7,288,647) | | | | | | 10,117,177 | | | | | | 229,723 | | | | | | 7,423,192 | | | | | | 10,481,445 | | |
42
目录
| | | |
截至2022年6月30日的六个月
|
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
家长
|
| |
VIE
|
| |
子公司
|
| |
消除
条目 |
| |
合计
|
| |||||||||||||||
| | | |
美国
|
| |
美国
|
| |
美国
|
| |
美国
|
| |
美国
|
| |||||||||||||||
|
净收入
|
| | | | — | | | | | | 7,919,633 | | | | | | 30,000 | | | | | | — | | | | | | 7,949,633 | | |
|
收入成本
|
| | | | — | | | | | | (4,254,580) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (4,254,580) | | |
|
运营费用
|
| | | | (2,301,968) | | | | | | (3,591,900) | | | | | | (2,431,551) | | | | | | — | | | | | | (8,325,419) | | |
|
运营亏损
|
| | | | (2,301,968) | | | | | | 73,153 | | | | | | (2,401,551) | | | | | | — | | | | | | (4,630,366) | | |
|
其他物品
|
| | | | (42,047) | | | | | | (115,615) | | | | | | (59,335) | | | | | | — | | | | | | (216,997) | | |
|
子公司、VIE和VIE子公司的损失
|
| | | | (2,503,348) | | | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | | | 2,503,348 | | | | | | — | | |
|
净亏损
|
| | | | (4,847,363) | | | | | | (42,462) | | | | | | (2,460,886) | | | | | | 2,503,348 | | | | | | (4,847,363) | | |
| | | |
截至2022年6月30日的六个月
|
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
家长
|
| |
VIE
|
| |
子公司
|
| |
消除
条目 |
| |
合计
|
| |||||||||||||||
| | | |
美国
|
| |
美国
|
| |
美国
|
| |
美国
|
| |
美国
|
| |||||||||||||||
|
经营活动中使用的净现金
|
| | | | (67,575) | | | | | | 380,500 | | | | | | (2,895,087) | | | | | | — | | | | | | (2,582,162) | | |
|
投资活动中使用的净现金
|
| | | | — | | | | | | (2,399,885) | | | | | | (74,022) | | | | | | 2,412,673 | | | | | | (61,234) | | |
|
融资活动提供的现金净额
|
| | | | 68,725 | | | | | | 2,846,945 | | | | | | 2,928,948 | | | | | | (2,412,673) | | | | | | 3,431,945 | | |
| | | |
截至2021年12月31日
|
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
家长
|
| |
VIE
|
| |
子公司
|
| |
消除
条目 |
| |
合计
|
| |||||||||||||||
| | | |
美国
|
| |
美国
|
| |
美国
|
| |
美国
|
| |
美国
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| 流动资产： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
现金和现金等价物
|
| | | | 9 | | | | | | 363,900 | | | | | | 11,020 | | | | | | — | | | | | | 374,929 | | |
|
关联方应付金额
|
| | | | — | | | | | | 1,054,467 | | | | | | 43,400 | | | | | | (944,131) | | | | | | 153,736 | | |
|
其他资产，流动
|
| | | | — | | | | | | 2,621,331 | | | | | | 7,241 | | | | | | — | | | | | | 2,628,572 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | 9 | | | | | | 4,039,698 | | | | | | 61,661 | | | | | | (944,131) | | | | | | 3,157,237 | | |
|
对子公司、VIE和VIE子公司的投资
|
| | | | (7,674,944) | | | | | | | | | | | | | | | | | | 7,674,944 | | | | | | — | | |
|
其他非流动资产
|
| | | | 460,000 | | | | | | 520,231 | | | | | | 36,464 | | | | | | — | | | | | | 1,016,695 | | |
|
总资产
|
| | | | (7,214,935) | | | | | | 4,559,929 | | | | | | 98,125 | | | | | | 6,730,813 | | | | | | 4,173,932 | | |
| 流动负债： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
应付关联方金额，当前部分
|
| | | | 513,438 | | | | | | 1,482,125 | | | | | | 1,529,341 | | | | | | (944,131) | | | | | | 2,580,773 | | |
|
其他流动负债
|
| | | | 30,000 | | | | | | 750,534 | | | | | | 1,103,681 | | | | | | — | | | | | | 1,884,215 | | |
|
流动负债总额
|
| | | | 543,438 | | | | | | 2,232,659 | | | | | | 2,633,022 | | | | | | (944,131) | | | | | | 4,464,988 | | |
|
应付关联方金额，非流动部分
|
| | | |
—
|
| | | | |
9,731,795
|
| | | | |
—
|
| | | | |
—
|
| | | | |
9,731,795
|
| |
|
总负债
|
| | | | 543,438 | | | | | | 11,964,454 | | | | | | 2,633,022 | | | | | | (944,131) | | | | | | 14,196,783 | | |
|
股东亏损总额
|
| | | | (7,758,373) | | | | | | (7,404,525) | | | | | | (2,534,897) | | | | | | 7,674,944 | | | | | | (10,022,851) | | |
|
负债总额及股东权益╱（亏损）
|
| | | | (7,214,935) | | | | | | 4,559,929 | | | | | | 98,125 | | | | | | 6,730,813 | | | | | | 4,173,932 | | |
43
目录
| | | |
截至2021年12月31日
|
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
家长
|
| |
VIE
|
| |
子公司
|
| |
消除
条目 |
| |
合计
|
| |||||||||||||||
| | | |
美国
|
| |
美国
|
| |
美国
|
| |
美国
|
| |
美国
|
| |||||||||||||||
|
净收入
|
| | | | — | | | | | | 10,481,737 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 10,481,737 | | |
|
收入成本
|
| | | | — | | | | | | (6,306,217) | | | | | | (91,338) | | | | | | — | | | | | | (6,397,555) | | |
|
减值损失
|
| | | | — | | | | | | (30,454) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (30,454) | | |
|
运营费用
|
| | | | (25,736,244) | | | | | | (8,816,332) | | | | | | (2,405,519) | | | | | | — | | | | | | (36,958,095) | | |
|
运营亏损
|
| | | | (25,736,244) | | | | | | (4,671,266) | | | | | | (2,496,857) | | | | | | — | | | | | | (32,904,367) | | |
|
其他物品
|
| | | | (10,324) | | | | | | 238,929 | | | | | | (15,338) | | | | | | — | | | | | | 213,267 | | |
|
子公司、VIE和VIE子公司的损失
|
| | | | (6,246,944) | | | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | | | 6,246,944 | | | | | | — | | |
|
净亏损
|
| | | | (31,993,512) | | | | | | (4,432,337) | | | | | | (2,512,195) | | | | | | 6,246,944 | | | | | | (32,691,100) | | |
| | | |
截至2021年12月31日
|
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
家长
|
| |
VIE
|
| |
子公司
|
| |
消除
条目 |
| |
合计
|
| |||||||||||||||
| | | |
美国
|
| |
美国
|
| |
美国
|
| |
美国
|
| |
美国
|
| |||||||||||||||
|
经营活动中使用的净现金
|
| | | | (43,391) | | | | | | (3,279,062) | | | | | | (2,192,190) | | | | | | — | | | | | | (5,514,643) | | |
|
投资活动中使用的净现金
|
| | | | (460,000) | | | | | | (1,018,101) | | | | | | (74,735) | | | | | | 937,071 | | | | | | (615,765) | | |
|
融资活动提供的现金净额
|
| | | | 503,400 | | | | | | 4,525,625 | | | | | | 2,307,380 | | | | | | (946,171) | | | | | | 6,390,234 | | |
| | | |
截至2020年12月31日
|
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
家长
|
| |
VIE
|
| |
子公司
|
| |
消除
条目 |
| |
合计
|
| |||||||||||||||
| | | |
美国
|
| |
美国
|
| |
美国
|
| |
美国
|
| |
美国
|
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| 流动资产： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
现金和现金等价物
|
| | | | — | | | | | | 737,001 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 737,001 | | |
|
关联方应付金额
|
| | | | — | | | | | | 434,934 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 434,934 | | |
|
其他资产，流动
|
| | | | — | | | | | | 2,241,995 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,241,995 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | — | | | | | | 3,413,930 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,413,930 | | |
|
对子公司、VIE和VIE子公司的投资
|
| | | | (32,994,719) | | | | | | | | | | | | 32,994,719 | | | | | | — | | | | | | | | |
|
其他非流动资产
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 425,769 | | |
|
总资产
|
| | | | (32,994,719) | | | | | | 3,413,930 | | | | | | — | | | | | | 32,994,719 | | | | | | 3,839,699 | | |
| 流动负债： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
应付关联方金额，当前部分
|
| | | | — | | | | | | 32,044,778 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 32,044,778 | | |
|
其他流动负债
|
| | | | — | | | | | | 1,187,056 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,187,056 | | |
|
流动负债总额
|
| | | | — | | | | | | 33,231,834 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 33,231,834 | | |
|
应付关联方款项，非流动
部分 |
| | | | — | | | | | | 5,094,875 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,094,875 | | |
|
总负债
|
| | | | — | | | | | | 38,326,709 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 38,326,709 | | |
|
股东亏损总额
|
| | | | (32,994,719) | | | | | | (34,487,010) | | | | | | — | | | | | | 32,994,719 | | | | | | (34,487,010) | | |
|
负债总额和股东赤字
|
| | | | (32,994,719) | | | | | | 3,839,699 | | | | | | — | | | | | | 32,994,719 | | | | | | 3,839,699 | | |
44
目录
| | | |
截至2020年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
家长
|
| |
VIE
|
| |
子公司
|
| |
消除
条目 |
| |
合计
|
| |||||||||||||||
| | | |
美国
|
| |
美国
|
| |
美国
|
| |
美国
|
| |
美国
|
| |||||||||||||||
|
净收入
|
| | | | — | | | | | | 12,488,348 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 12,488,348 | | |
|
收入成本
|
| | | | — | | | | | | (10,012,255) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (10,012,255) | | |
|
减值损失
|
| | | | — | | | | | | (2,991,196) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (2,991,196) | | |
|
运营费用
|
| | | | — | | | | | | (5,422,494) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (5,422,494) | | |
|
运营亏损
|
| | | | — | | | | | | (5,937,597) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (5,937,597) | | |
|
其他物品
|
| | | | — | | | | | | (368,247) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (368,247) | | |
|
子公司、VIE和VIE损失
子公司 |
| | | | (6,081,829) | | | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | | | 6,081,829 | | | | | | — | | |
|
净亏损
|
| | | | (6,081,829) | | | | | | (6,305,844) | | | | | | — | | | | | | 6,081,829 | | | | | | (6,305,844) | | |
| | | |
截至2020年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
家长
|
| |
VIE
|
| |
子公司
|
| |
消除
条目 |
| |
合计
|
| |||||||||||||||
| | | |
美国
|
| |
美国
|
| |
美国
|
| |
美国
|
| |
美国
|
| |||||||||||||||
|
经营活动中使用的净现金
|
| | | | — | | | | | | (943,167) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (943,167) | | |
|
投资活动中使用的净现金
|
| | | | — | | | | | | (23,932) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (23,932) | | |
|
融资活动提供的现金净额
|
| | | | — | | | | | | 1,510,910 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,510,910 | | |
MMV是一家控股公司，没有自己的业务运营。MMV的绝大部分业务通过外商独资企业、中国子公司和VIE进行，而MMV的绝大部分资产位于中国。到目前为止，VIE尚未向MMV或WFOE分配任何收益或结算VIE协议下的任何欠款。在可预见的未来，MMV没有任何计划指示VIE分配收益或清偿VIE协议下的欠款。到目前为止，MMV和VIE之间没有现金或其他资产转移。
45
目录
风险因素
在就业务合并作出决定之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本委托书/招股说明书中所载的其他信息。这些风险可能对合并后公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能在业务合并后对合并后公司证券的交易价格产生不利影响。
与MMV的商业和行业相关的风险
MMV的运营历史有限，因此很难预测其未来前景、业务和财务业绩。
开曼群岛控股公司MMV成立于2021年，持有自有品牌澳图世界的MMV通过合同安排控制的上海木星于2015年成立。MMV较短的经营历史可能不足以作为评估其前景和未来经营业绩的充分基础，包括MMV的关键经营数据、净收入、现金流和营业利润率。此外，动漫和游戏行业在中国和全球市场上都是不稳定的，并将继续演变。因此，您可能无法洞察MMV所受的市场动态，也无法评估MMV的业务前景。
MMV已经并可能继续遇到公司在早期阶段经常遇到的风险、挑战和不确定因素，包括与MMV适应行业、维护MMV用户基础并将其货币化以及在各种自有品牌下推出包括动画、游戏和其他娱乐流派在内的新内容的能力有关的风险、挑战和不确定性。如果MMV不能成功应对这些风险和不确定性，其业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外，MMV的主要业务仅限于中国市场。虽然通过产品发布或并购的方式将业务运营扩展到全球市场是其业务发展战略的关键部分，但MMV没有在全球市场运营的实际业务经验。MMV在中国的有限运营经验可能与全球市场不兼容或不能很好地转化为全球市场，它可能会遇到商业、文化和监管风险，这些是它以前从未遇到过的不确定性。由于MMV的运营历史有限，这些风险和不确定性可能会对其业务运营和财务业绩产生不利影响。
MMV在竞争激烈的市场中运营，可能无法有效竞争，这可能对MMV的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
MMV在在线娱乐市场面临着来自其他动漫和游戏公司以及其他玩家的激烈竞争。MMV的一些竞争对手，包括全球和中国市场参与者，比MMV拥有更长的运营历史、更大的用户基础或更多的财务资源。MMV的竞争对手可能会以多种方式与MMV竞争，包括吸引相同的目标用户和UGC创作者，制作类似风格的动画和游戏，进行品牌推广和其他营销活动，以及投资和收购MMV的业务伙伴。此外，MMV还面临着玩家在休闲时间、注意力和可自由支配支出方面的竞争。其他娱乐形式，如离线、传统在线、个人电脑和游戏机游戏、电视、电影、体育和互联网，共同代表着更大或更成熟的市场，MMV的玩家可能会认为它们提供了更多的多样性、可负担性、互动性和享受性。消费者对休闲活动的品味和偏好也会因为新的创新、发展或产品推出而突然或不可预测地发生变化。如果MMV的任何竞争对手获得了比MMV更高的市场接受度，或能够提供更有吸引力的内容，或者MMV的消费者认为MMV的游戏并不令人信服，或者如果MMV的玩家认为其他现有或新的休闲活动提供更多种类、负担能力、互动性和整体享受，MMV的用户基础和MMV的市场份额可能会下降，这可能对MMV的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
46
目录
MMV在一个快速变化的新行业中运营，这带来了巨大的不确定性和商业风险，使评估MMV的业务和前景变得困难。如果中国的游戏市场没有像预期的那样发展，MMV的创收能力可能会受到影响。
网络游戏和互动娱乐行业相对较新，而且还在不断发展。这些行业的增长以及MMV的在线业务最终是否会成功，将受到社交网络、移动平台、法律和监管发展(例如通过新的法律或法规或将现有法律或法规扩展到在线游戏和相关活动)、游戏活动的税收、数据和信息隐私以及支付处理法律和法规，以及MMV无法预测和超出MMV控制的其他行为者的影响。鉴于这些行业的动态演变，可能很难进行战略规划，包括涉及可能被推迟或拒绝的新的或现有司法管辖区的产品发布，而且竞争对手在适应变化和寻求商机方面可能会比MMV更成功。此外，随着在线游戏行业的发展，包括在新的和现有司法管辖区的监管方面，MMV可能会受到与合规相关的额外成本的影响，包括与许可和税收有关的成本。因此，MMV不能保证MMV的在线和互动产品将以预期的速度增长，或在长期内取得成功。如果MMV的产品没有获得或保持受欢迎程度，或者如果它们未能以满足其预期的方式增长，或者如果MMV无法在特定司法管辖区提供可能对MMV的业务具有重大意义的产品，则运营结果和财务状况可能会受到损害。
此外，中国的网络游戏行业的增长以及对MMV游戏的需求水平和市场接受度都存在高度的不确定性。MMV制定和执行出版、发行和营销战略的能力将受到MMV预测和适应当前和潜在用户口味和偏好的相对快速变化的能力的重大影响。新的和不同类型的娱乐可能会增加受欢迎的程度，但代价是网络游戏。
由于中国的网络游戏市场在最近几年发展迅速，因此很难准确预测用户对MMV现有和潜在的新游戏的接受和需求，以及这个市场未来的规模、构成和增长。鉴于网络游戏市场的有限历史和快速发展的性质，MMV无法预测其用户将愿意在游戏内购买多少钱，也无法预测用户是否会对与网络游戏相关的安全性、可靠性、成本和服务质量感到担忧。如果对MMV游戏的接受程度与预期不同，MMV维持或增加MMV收入和利润的能力可能会受到实质性的不利影响。
MMV的业务依赖于其提供满足用户偏好和需求的高质量内容的能力。
MMV的成功取决于其提供专注于胺化和游戏的高质量内容的能力。其内容的广度、深度和质量是保持其对用户的吸引力和价值的基础。MMV依靠过去和当前运营的经验来提供、管理和改进其高质量内容，但随着用户偏好和市场趋势的变化，这些内容可能不会有效。如果MMV无法通过使其奥图世界品牌下的产品多样化以及开发新的自有品牌来使其动画或游戏产品线多样化来扩展到新的高质量内容，其保持内容全面和最新的能力可能会受到不利影响。如果MMV不能继续保持其用户群体的深入和有意义的参与，其内容的质量可能会受到影响。如果MMV无法跟上不断变化的用户偏好，它可能会经历产品对其用户基础的吸引力下降。
用户生成内容(UGC)和专业生成用户内容(PUGC)对MMV的内容提供至关重要。MMV鼓励和支持UGC和PUGC创作者提供内容，以保持其在用户中的受欢迎程度，并作为产品开发灵感的有效工具。MMV还为UGC创建者提供持续支持，以鼓励正在进行和未来的创作。在鼓励、支持和激励UGC创建者方面的任何失败都可能对其内容的广度、深度和质量产生实质性的不利影响。
MMV在一定程度上依赖于PUGC创作者的参与来进行品牌和产品开发。如果MMV确定PUGC创建者及其概念或开发的产品具有商业潜力，MMV可以正式聘请这些PUGC创建者为他们的
建立合同基础
47
目录
商业合作。然而，MMV不能向您保证，它可能会与PUGC的创建者达成协议，开发候选产品。如果MMV无法与PUGC创作者达成协议，其内容提供、产品开发和流水线可能会受到不利影响。此外，即使MMV能够与PUGC创作者达成协议，MMV也不能向您保证协议中的商业条款将对MMV有利，或者合作协议下的产品最终将为MMV开发或获得有利的财务结果。
如果MMV无法继续提供高质量的内容并增强其内容提供，其品牌的声誉和吸引力可能会受到影响，其用户基础可能会下降，这可能会对其业务和运营结果产生实质性的不利影响。
MMV可能无法通过成功创建新的原创动画和自有品牌来复制奥图世界品牌的成功。
MMV目前的产品线，包括动画系列和手机游戏，仍然主要依赖奥图世界品牌。为了保持游戏的人气和留住玩家，MMV必须不断地增强、扩展和升级游戏，提供玩家认为有吸引力的新功能、优惠和内容。因此，MMV的每一款游戏都需要大量的产品开发、营销和其他资源，以通过定期升级、扩展和新内容来开发、推出和维持人气。虽然MMV致力于通过开发更多的专有动画和游戏品牌来实现产品组合的多元化，但它不能向您保证，它将成功开发这些品牌，或者开发的新品牌将受到消费者和用户的欢迎，或取得商业成功。如果MMV无法为新品牌开发任何其他品牌或享受商业成功，或者如果MMV无法在这些品牌下开发商业上可行的手机游戏，MMV认为这是其主要的创收方式，其业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
MMV业务的成功与否取决于MMV战略的质量和MMV在战略上的执行能力。
MMV的业务战略对MMV所处行业的当前和未来状态做出了一系列假设，包括但不限于环境因素，如MMV所在市场和经济体的当前和未来状态，中国和世界各地政府当前和预期的未来行动，MMV竞争对手当前和未来的能力和有效性，以及MMV用户当前和未来的愿望、愿望和手段。MMV的战略还对MMV自身业务的当前和未来状态做出假设，包括其能力和有效性以及对所有上述环境因素的反应能力等。所有这些假设都是由公开可用的数据和信息以及MMV自己收集的数据和信息以及其处理和理解这些数据和信息的能力提供信息的。MMV的任何或所有假设可能被证明是错误的和/或我们的数据和/或信息可能不准确或不完整，在这种情况下，我们的战略可能被证明是不正确的或不能满足我们行业的需求。即使MMV的战略是好的，MMV也不能确定它的业务是否准备好执行可能是取得成功所必需的计划和行动。如果MMV的任何假设不正确和/或其战略不佳和/或MMV无法执行其战略，则其业务、财务状况、运营结果、前景和现金流可能会受到负面影响。
对MMV的品牌和声誉的损害可能会对MMV的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
MMV业务的增长在一定程度上取决于对MMV品牌和美誉度的认可。
MMV认为，MMV品牌的认可和成功有赖于MMV关注者、用户和业务合作伙伴的投入和情感，这有助于管理MMV的用户获取成本，促进MMV业务的增长。
维持、保护和提升MMV的品牌和声誉，特别是其专有的奥图世界品牌，在很大程度上取决于几个因素，包括但不限于MMV的能力：
•
加强其自有品牌傲图世界，并在该品牌下开发新的动漫和游戏；
48
目录
•
为动画和游戏开发开发更多有吸引力的专有品牌；
•
维护与业务伙伴的关系；
•
符合相关法律法规；
•
与现有和未来的竞争对手有效竞争；
•
总体上维护MMV的声誉和商誉；
•
发展并保持积极的认知和品牌认知度，
•
提供高质量、娱乐性的内容；
•
保持品牌认知度，提供满意服务
•
维护MMV已建立的信任和可信度
•
并吸引用户和UGC创建者保持MMV启用UGC的方式。
MMV的品牌和声誉也可能受到UGC创建者创建的UGC的负面影响，这些UGC可能被视为不适当、敌意或非法，或被视为误导性的信息。MMV可能无法识别和回应此类令人反感的内容或用户活动，或以其他方式及时解决用户的担忧，这可能会侵蚀MMV品牌的信任度，损害其声誉。任何基于MMV用户群中令人反感的内容或用户活动、MMV的商业行为或违反法律法规的政府或监管机构的调查、调查或行动，都可能损害MMV的品牌和声誉，无论结果如何。
在用户体验和实现其运营的商业潜力之间保持平衡非常重要。目前的用户可能会发现MMV的商业努力对他们的整体内容体验适得其反。如果MMV未能平衡用户体验，因为MMV进一步增强了其品牌和产品的货币化，MMV的品牌和声誉可能会受到不利影响。
MMV已经并可能继续经历政府、监管、投资者、媒体和其他第三方对MMV的社区、内容、版权、数据隐私或其他业务做法的审查。MMV的员工、用户或业务合作伙伴的行为或其他问题也可能损害MMV的品牌和声誉。
不能保证MMV能够保持其品牌名称、声誉和制作高质量内容的能力。如果MMV未能推广和维护其品牌或维护MMV的声誉，或者如果MMV在这一努力中产生了过高的费用，MMV的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
如果MMV未能吸引和维持其目标受众并保持活跃的用户基础，可能会对MMV的长期增长和未来的财务业绩产生重大不利影响。
MMV的成功和持续增长是由其高度参与的用户群推动的。MMV，尤其是其奥图世界品牌的产品，自上市以来就受到了用户的支持。MMV的用户和粉丝通过产生大量UGC来支持、参与和贡献奥图世界品牌的发展。MMV通过其高质量和娱乐性的内容留住用户并吸引新用户，MMV未能吸引、维护和吸引其用户群，都可能会影响UGC的质量和数量。MMV无法向您保证，随着这一代用户的成熟和消费者需求偏好随着时间的推移而变化，它将维持或继续吸引该年龄段的用户。
MMV还部署了鼓励和促进UGC的具体策略，以提高用户参与度，加强用户基础。如果MMV的内容深度、广度、数量或质量下降，或者MMV的战略和用户增长努力最终无效，MMV可能无法有效地吸引更多用户，或者MMV的用户基础可能会下降。目前，MMV主要依赖并受益于其积累的用户基础。如果MMV未能吸引、维持和吸引其用户基础，可能会导致MMV的商品和游戏中物品的购买量减少，导致高昂的客户获取成本，以及可能对MMV的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响的其他结果。
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MMV采用了免费播放的商业模式，这依赖于玩家在游戏中选择购买虚拟物品，如果不能通过这种收入模式有效地赚钱，可能会对MMV的业务造成不利影响。
MMV的游戏对玩家免费开放，MMV几乎所有与游戏相关的收入都来自玩家在游戏中自愿购买。免费播放模式通过将初始成本降至零，有助于吸引更广泛的受众，并增加潜在的付费用户。付费用户通常在MMV的游戏中花钱，因为MMV提供的虚拟物品的感知价值。这些虚拟物品的感知价值可能会受到MMV在游戏中采取的各种行动的影响，例如提供折扣、在促销中赠送虚拟物品或提供更容易的免费手段来确保这些虚拟物品的安全。
此外，MMV还针对未经授权和不当的用户行为建立了游戏策略。例如，MMV不允许游戏玩家出售或转移虚拟物品，也不允许用虚拟物品交换任何现实世界的资产。在MMV的游戏中提供的虚拟物品在其游戏之外没有任何货币价值。尽管如此，MMV的一些用户或第三方通过未经授权的第三方出售或购买MMV的虚拟物品，以换取真金白银或其他现实世界的资产。MMV不从这些未经授权的交易中产生任何收入，也不允许或促进这些未经授权的交易。尽管MMV采取了措施并努力阻止这种行为，但MMV并没有对这些未经授权的交易进行有效控制。任何这种未经授权的购买和销售都可能阻碍MMV的收入和利润增长，因为它减少了授权交易的收入，造成了MMV对其虚拟物品收取的价格的下行压力，并增加了MMV与开发技术措施以遏制未经授权的交易和应对不满的游戏玩家相关的成本。
如果MMV不能很好地管理其游戏经济，玩家在游戏中花钱的可能性可能会降低，这可能会对MMV的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
MMV的新游戏可能会吸引玩家离开MMV的现有游戏，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
MMV的新游戏可能会吸引玩家离开MMV的现有游戏，并缩小MMV现有游戏的玩家基础，这反过来可能会降低这些现有游戏对其他玩家的吸引力，导致MMV现有游戏的收入减少。与在没有推出新游戏的情况下继续玩MMV现有游戏相比，MMV现有游戏的玩家在购买MMV现有游戏中的虚拟物品上的花费也可能更少。上述任何一种情况的发生，都可能对MMV的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
MMV在开发新游戏方面可能不会成功，如果我们无法有效控制研发成本，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
MMV目前正在运营和更新最初由关联方开发的直播手游Aotu World The Game，并在内部开发新的流水线游戏。MMV不能向你保证，它运营和更新的现场游戏将保持其商业价值，它开发的新游戏也不会在商业上取得成功。MMV所处的市场以快速发展的技术、不断发展的行业标准、频繁的新游戏发布和更新以及不断变化的玩家喜好和需求为特征。MMV的有效盈利能力主要取决于它向用户提供具有他们喜欢的艺术风格、流派和游戏性的游戏产品的能力。如果MMV未能在上述任何领域采取有效行动，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
MMV业务的季节性可能会加剧对MMV运营的负面影响。
MMV的业务通常会根据动画片和手机游戏的发布时间而受到季节性变化的影响。发行日期可以由几个因素决定，包括假期和假期的时间以及市场竞争。由于MMV品牌和产品的用户群体的构建，手游活跃用户的增长往往出现在学校假期，尤其是
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在暑假和农历新年假期延长期间。同样，由于用户游戏时间的延长，MMV活跃用户在手机游戏上的支出在同一时期往往会增加。这些季节性波动每年往往是一致的，但它会影响MMV的季度表现。
此外，MMV商品业务的收入受到季节性消费者购买行为和动画片发行时间的影响。因此，如果在季节性需求旺盛时期对MMV的业务产生短期负面影响，该影响可能会对MMV的全年业绩产生不成比例的影响。
MMV的货币化计划和缺乏产品多样化可能无法维持其业务运营、货币化计划和未来的增长。
MMV很大一部分收入来自手机游戏和商品销售。在2020年和2021年以及截至2022年6月30日的6个月中，来自网络手游和商品销售的总收入分别占MMV收入的77.4%、61.7%和47.9%。目前，MMV销售的游戏和商品以及动画系列和UGC都是以其专有的奥图世界品牌命名的。这个自有品牌通过手机游戏和商品销售实现货币化只是处于早期阶段。虽然傲图世界品牌在其目标受众和用户群体中很受欢迎，但品牌用户可能不会以同样水平的支持对MMV进一步的品牌货币化做出回应，也可能不会增加与游戏相关的支出或购买额外的品牌商品。因此，MMV不能向您保证在这个单一品牌下产生的收入足以维持其业务运营、货币化和未来的增长。
MMV依赖某些第三方服务提供商提供对MMV业务至关重要的服务，这使MMV面临各种风险，这些风险可能会对MMV的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
MMV目前使用众多第三方供应商和服务提供商来提供对MMV业务至关重要的服务。MMV已聘请第三方或相关服务提供商为游戏和商品购买、内容分发、数据支持、网络安全和维护服务等服务提供在线支付。MMV对此类第三方的运营的控制有限，其运营的任何重大中断都可能对MMV的运营产生不利影响。
例如，MMV依靠某些第三方播放其动漫系列片和发行其手游，与这些发行商的业务关系的任何中断或恶化都可能对MMV的业务运营和财务业绩产生实质性影响。这一点意义重大，因为MMV依靠其动画系列来宣传其品牌。除了电视转播，MMV还在各种视频平台上播放其动画系列，MMV继续依靠这些视频平台来宣传自己的品牌。2019年1月、11月和2022年1月，MMV与哔哩哔哩的一家关联公司签署了在线播放协议，由哔哩哔哩在中国独家在线播放MMV的《傲图世界》动画片。虽然MMV相信与哔哩哔哩的独家战略合作将提升其品牌声誉，但MMV不能向您保证这一独家权利将使其品牌受益，并足以长期推广其品牌。如果与哔哩哔哩的这一安排无法保持或实现更大的收视结果，MMV的品牌可能会受到影响。此外，MMV动画系列的声誉或其他方面的损害也可能影响同一品牌下其他娱乐类型的商业吸引力和财务业绩，如其手机游戏。
此外，MMV的很大一部分收入来自其手机游戏的运营，并依赖某些应用程序商店和其他游戏平台向其用户推广和营销其手机游戏。如果MMV与这些应用商店或游戏平台的关系恶化或因任何原因中断，这些平台可能会暂停或终止对MMV的服务。如果发生此类事件，MMV的用户可能无法访问或找到替代方法来访问MMV的手机游戏，这可能会对MMV的运营和财务业绩造成不利影响。除了为MMV的手机游戏提供托管服务外，其中一些应用商店和游戏平台可能会向用户收取某些游戏内购买的费用。这些应用商店和游戏平台定期将计划付款恢复为MMV。然而，这些应用商店和游戏平台，出于任何原因，可能会
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未向MMV付款或未及时付款。如果发生此类事件，MMV的业务运营、财务业绩，特别是现金流可能会受到不利影响。
如果任何第三方服务提供商违反其根据合同安排向MMV提供相关服务的义务，或就所提供的产品和提供的服务向MMV恢复付款，或拒绝按MMV可接受的条款续订这些服务协议，MMV可能无法找到合适的替代服务提供商。同样，该服务提供商的服务平台或系统的任何故障或重大质量恶化都可能对MMV的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
MMV依靠第三方平台分发MMV的游戏，并在这些平台上产生收入，这些平台的任何中断都可能对MMV的业务造成不利影响。
MMV通过苹果应用商店和各种渠道(包括基于Android的应用商店和平台)分发其手机游戏，其从玩家产生的毛收入受到分发渠道的收入分享和支付提供商的服务费的影响。因此，MMV的前景和扩张取决于MMV与这些提供商以及被我们的目标玩家广泛采用的任何其他新兴平台提供商的持续关系。MMV和MMV的分销商受这些平台提供商为应用程序开发商提供的标准条款和条件的约束，这些条款和条件管理游戏和其他应用程序在其平台上的内容、推广、分发和运营，以及平台提供的支付处理服务的条款，平台提供商可以在极少或无需通知的情况下单方面更改这些条款和条件。如果出现以下情况，MMV的业务将受到损害：
•
平台提供商停止或限制MMV或MMV的分销商访问其平台；
•
政府或私人团体，如互联网提供商，实施带宽限制或提高收费，或限制或禁止访问这些平台；
•
平台提高了向MMV或MMV总代理商收取的费用；
•
平台修改算法、开发者可使用的沟通渠道、各自的服务条款或其他政策；
•
平台人气下降；
•
平台采用妨碍与其他软件系统集成的技术更改或更新，或要求MMV修改MMV的技术或更新MMV的游戏，以确保玩家可以继续轻松访问MMV的游戏和内容；
•
平台选择或被要求更改对免费游戏的标签或接受游戏内购买的付款方式；
•
平台阻止或限制访问MMV或MMV的分销商在任何司法管辖区提供的游戏类型；
•
平台设置限制或支出上限，或增加玩家在游戏中购买虚拟物品的难度；
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这些平台改变了向开发者提供玩家个人信息的方式，或者开发或扩展了他们自己的竞争产品；或者
•
MMV或MMV的总代理商无法遵守平台提供商的服务条款。
如果MMV的平台提供商没有按照MMV平台协议履行其义务，MMV可能会受到不利影响。
此外，如果MMV不遵守其平台提供商的条款和条件，平台提供商可能会采取行动限制、暂停或移除MMV的游戏，和/或MMV可能面临责任或诉讼。
如果上述或类似的任何事件将在短期或长期基础上发生，或者如果这些第三方平台遇到影响玩家能力的问题
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下载或访问MMV的游戏、访问社交功能或在游戏中进行购买，都可能对MMV的品牌和声誉以及MMV的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
MMV依赖第三方制造商生产其奥图世界品牌商品，制造过程或分销渠道的任何中断都可能对MMV的商品销售造成实质性阻碍。
MMV的很大一部分收入主要通过商品销售产生。然而，MMV不具备生产其产品系列的能力，也不打算扩大其业务以纳入此类能力。因此，MMV依赖业务合作伙伴来制造其产品。如果MMV的制造商无法生产奥图世界品牌产品以满足消费者要求或法律规定的质量标准，MMV的声誉和品牌知名度可能会因此受到影响。此外，如果MMV的制造商无法及时发货，MMV的商品销售收入可能会受到不利影响。
此外，MMV目前通过线上卖家平台和线下分销渠道进行商品销售。MMV不能向您保证分销渠道的任何增加最终都会增加其商品的销售。MMV现有分销渠道的任何中断或未能在盈利水平上扩大其分销能力，都可能对MMV的商品销售和收入产生重大和不利的影响。
此外，线上供应商和线下分销商经常代表MMV收取和持有商品销售付款。MMV不能向您保证这些供应商和分销商将履行其在商业协议下的义务，或及时或根本不向MMV付款。如果供应商或分销商违反付款义务，资金缺口可能会对MMV的财务运营造成不利影响。
MMV可能无法保护其自主品牌和知识产权，因此，其业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
MMV依靠中国等司法管辖区的著作权、专利、商标、技术诀窍、域名和商业秘密保护法以及保密程序和合同条款来保护MMV的知识产权和品牌。MMV还以自己是一家鼓励UGC开发的开源公司而自豪，并已向用户提供其专有品牌、相关支持技术诀窍和其他IP支持，以创建UGC内容。然而，UGC创作者对其专有品牌的使用仅限于非商业用途，任何使用MMV专有品牌和IP的商业开发都需要与MMV进行进一步的商业谈判，以保护MMV的商业利益。虽然MMV积极监控UGC，但它不能向您保证，由于UGC的大量创建以及互联网和虚拟世界的广度，MMV将充分保护其专有品牌。
此外，MMV还观察到了假冒奥图世界品牌商品或未经授权制造和在线销售奥图世界产品的事件。虽然MMV主动监控其在线商品的未经授权销售，但它没有能力监控线下商家的未经授权销售，并且无法向您保证其在线监控将充分保护其商品销售免受侵权。如果MMV无法保护其品牌商品销售，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
MMV还努力通过开发更多专有品牌和投资技术来扩大其内容提供和增长。然而，不能保证(I)MMV的知识产权申请将获得批准，(Ii)MMV的所有知识产权将得到充分保护，或(Iii)MMV的知识产权不会受到第三方的挑战，或被司法当局裁定为无效或不可执行。第三方可能也会认为MMV侵犯了他们的权利，而MMV可能无法成功地为这些索赔辩护。此外，MMV可能无法执行和捍卫其专有权，或防止侵犯或挪用，而不会给MMV带来大量费用，并显著转移管理时间和对业务战略的关注。
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中国对知识产权的保护可能不如其他司法管辖区有效，因此可能无法充分保护其知识产权，这可能会对其业务和竞争地位产生不利影响。这些侵犯知识产权的行为，无论是否得到了成功的辩护，也可能阻碍内容创作。此外，第三方未经授权使用MMV的知识产权可能会对MMV的业务和声誉造成不利影响。MMV的内容，特别是其动画系列，可能会受到未经授权的复制和非法数字传播的影响，而不会带来经济回报。MMV采取了各种措施来缓解此类风险，包括通过诉讼和通过技术措施。然而，MMV不能向您保证此类措施将有效地保护其权利不受不正当竞争、诽谤或与使用MMV知识产权相关的其他权利的影响。
此外，虽然MMV通常要求其可能参与知识产权开发的员工、顾问、承包商和UGC创建者签署转让此类知识产权的协议，但MMV可能无法与事实上开发MMV视为自己的知识产权的每一方签署此类协议。此外，此类协议可能不是自动执行的，因此在没有执行额外转让的情况下，受此类协议约束的知识产权不得转让给MMV，而MMV可能无法获得此类转让。此外，这样的协议可能会被违反。因此，MMV可能被迫对第三方提出索赔，或为他们可能对MMV提出的与此类知识产权的所有权有关的索赔进行辩护。
此外，管理或防止未经授权使用知识产权是困难和昂贵的，MMV可能需要诉诸法律程序来强制执行或捍卫知识产权，或确定MMV或其他公司的专有权的可执行性、范围和有效性。此类诉讼或诉讼程序以及任何此类诉讼中的不利裁决都可能导致巨额费用以及资源和管理层注意力的转移。
上海木星与香港MMV的关联方盖亚移动有限公司(“盖亚移动”)签署了《奥图世界许可协议》(
![[MISSING IMAGE: tm2124674d21-txt_f49t01bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841993/000110465922124891/tm2124674d21-txt_f49t01bw.jpg)
于2020年1月1日订立及于2021年7月1日订立一项补充协议，授予盖亚移动于中国内地以外地区(不包括香港、澳门及台湾)独家发行及营运傲图世界游戏的权利，该等协议可能涉及盖亚移动商业化权利可能涉及的知识产权风险、盖亚移动就手机游戏标识及图标免费使用商标而可能产生的纠纷，以及其他因长期授权奥图世界许可协议而产生的不确定性所导致的其他不可预见的影响。
于2020年1月1日订立及于2021年7月1日订立一项补充协议，授予盖亚移动于中国内地以外地区(不包括香港、澳门及台湾)独家发行及营运傲图世界游戏的权利，该等协议可能涉及盖亚移动商业化权利可能涉及的知识产权风险、盖亚移动就手机游戏标识及图标免费使用商标而可能产生的纠纷，以及其他因长期授权奥图世界许可协议而产生的不确定性所导致的其他不可预见的影响。
MMV一直并可能继续受到与知识产权和其他原因有关的索赔和指控的影响。
MMV的成功在很大程度上取决于MMV能否利用其技术创造和开发专有品牌，作为动画和游戏娱乐的来源。互联网、技术和媒体行业的公司拥有并正在寻求获取大量专利、版权、商标、技术诀窍和商业秘密，它们经常卷入基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权(如商标和版权)的指控的诉讼。其他人持有的专利可能已颁发或待批，涵盖了MMV的技术、产品或服务的重要方面，这些第三方可能会试图针对MMV强制执行此类权利。尽管MMV已经建立了筛选程序，试图过滤出受版权或其他知识产权保护要求的内容，但MMV可能无法识别、删除或禁用可能存在的所有潜在侵权内容。因此，如果第三方认为MMV社区中提供的某些内容侵犯了他们的版权或其他知识产权，他们可能会对MMV采取行动并提出索赔。
MMV可能会不时收到关于MMV侵犯他人知识产权的索赔。此外，MMV可能会受到第三方的索赔，这些第三方认为MMV的服务提供商的技术侵犯了第三方的知识产权。如果MMV未能成功抗辩此类索赔或在此类诉讼中败诉，它可能被要求修改、重新设计或停止运营游戏，支付金钱金额作为损害赔偿，或与有效的知识产权持有者达成版税或许可安排。MMV可能寻求的任何特许权使用费或许可安排
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可能无法以商业上合理的条款或根本不向其提供情况。此外，如果MMV从第三方获得技术许可，MMV面临的侵权诉讼可能会增加，因为MMV必须依赖这些第三方来核实此类技术的来源和所有权。这种责任风险可能会导致MMV的业务中断，从而可能对MMV的运营结果产生实质性的不利影响。
MMV的一些员工之前受雇于其他公司，包括MMV的竞争对手。随着业务的增长，MMV可能会聘请更多的人员来扩大其开发团队和技术支持团队。只要这些员工参与了与其前雇主的MMV类似的内容或技术的开发，MMV可能会受到指控，即这些员工或MMV窃取了这些员工前雇主的专有信息或知识产权。若MMV未能成功就该等索偿进行辩护，则MMV可能会承担对本集团业务产生重大不利影响的负债。
MMV目前不是任何实质性法律或行政诉讼的一方，但会因诽谤、疏忽、侵犯版权和商标、不正当竞争、违反服务条款或其他因MMV提供的内容或服务性质而造成的其他据称伤害而受到法律或行政诉讼。这种法律和行政行动，无论是否有可取之处，都可能是昂贵和耗时的，并可能导致资源和管理层的注意力从MMV的业务运营中大量转移。此外，此类法律或行政行为可能会对MMV的品牌形象和声誉造成不利影响。
MMV的业务产生和处理了大量的数据，这些数据的不当使用或泄露可能会损害MMV的声誉和业务。
MMV的业务生成并处理大量的个人、交易、人口统计和行为数据。MMV在处理大量数据和保护此类数据的安全方面面临固有风险，包括与以下方面有关的风险：
•
保护MMV系统中和托管的数据，包括抵御外部人员对MMV系统的攻击或MMV员工的欺诈行为；
•
解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素相关的问题；以及
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遵守与个人信息的收集、使用、披露或安全有关的适用法律、规则和法规，包括监管和政府当局对此类数据的任何要求。
MMV受中华人民共和国和其他国家和地区有关收集、使用、保留、保护和传输有关MMV客户和员工的个人身份信息的法律法规的约束。这些法律不断发展，并可能因司法管辖区的不同而不同。遵守新出现的和不断变化的国际要求可能会导致MMV产生巨额成本，或要求MMV改变其业务做法。MMV未能或被认为未能遵守任何隐私政策或监管要求或与隐私保护相关的法律、规则和法规，都可能导致政府当局或其他人对MMV提起诉讼或采取行动。这些诉讼或行动可能会使MMV受到重大处罚，并导致负面宣传，要求MMV改变其商业做法，增加其成本，并严重扰乱其业务。
此外，通过公共网络(包括MMV的网站和游戏)安全传输机密信息，如用户的借记卡和信用卡号码、到期日期、帐单地址和其他个人信息，对于维护用户信心至关重要。MMV无法控制其第三方支付渠道合作伙伴的安全措施，他们的安全措施可能不够充分。如果MMV未能保护机密用户信息，MMV可能面临诉讼和可能的法律责任，这可能会损害MMV的声誉及其吸引或留住用户的能力，并可能对MMV的业务造成实质性和不利影响。
如果发现MMV在线UGC社区中的内容令人反感或违反任何中国法律或法规，MMV可能会受到行政行为或负面宣传的影响。
MMV UGC社区中的内容可能会引起社会关注，从而可能引发争议。此外，中国政府和监管当局已经通过了关于内容和
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互联网上的信息。根据这些规定，禁止互联网内容提供商在互联网上发布、复制、传播或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益的内容，或者淫秽、迷信、欺诈、暴力或诽谤的内容。互联网内容提供商还被禁止展示可能被有关政府部门视为“破坏社会稳定”或泄露中国“国家机密”的内容。中国政府和监管机构不时加强对互联网内容的监管。例如，2017年6月1日生效的《中华人民共和国网络安全法》规定，网络运营商必须对公开传播违禁内容的情况进行记录和报告，否则可能会被吊销其增值电信业务经营许可证并终止业务。在视听和直播内容方面，《关于加强视听节目网络直播管理有关问题的通知》要求网络视听直播服务提供商对直播内容进行监控，并制定应急预案，替换违反国家法律法规的内容。《网络直播服务管理条例》要求，网络直播服务商应当建立直播内容审核平台。此外，《网络视听信息服务管理规定》规定，网络视听信息服务提供者是信息内容安全管理的主体，应当建立健全用户注册、信息发布审查、信息安全管理等内部政策，并报告用户制作、发布、传播违禁内容的情况。此外，《网络短视频平台管理规定》要求，所有短视频在播出前都要经过审查。任何不遵守上述规定的行为都可能导致负面宣传，并对MMV处以罚款或其他处罚，这可能会对MMV的业务、声誉和运营结果造成实质性的不利影响。
由于MMV的用户每天上传大量内容，因此MMV无法向您保证MMV可以识别所有令人反感或非法的内容。未能识别和阻止非法或不适当的内容上传到MMV的社区可能会使MMV面临负面宣传或责任，例如限制内容的传播，以及暂停或从各种分发渠道删除其内容。
法律和规则、政府或司法解释以及实施可能会发生变化，使MMV目前的努力不足。如果政府对MMV采取行动或制裁，或者如果有宣传称政府已经对MMV采取行动或制裁，或正在进行其他宣传，MMV的声誉和品牌形象可能会受到损害，MMV可能会失去用户和业务合作伙伴，MMV的收入和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
MMV的许多产品和服务使用开源软件，这可能会对MMV的专有软件、产品和服务构成特别的风险，从而对MMV的业务产生负面影响。
MMV在其产品和服务中使用开源软件，未来将继续使用开源软件。存在这样一种风险，即开源软件许可证的解释方式可能会对MMV提供或分销MMV的产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外，MMV可能面临第三方的索赔，要求对MMV使用此类软件开发的开源软件或衍生作品拥有所有权或要求发布。
这些索赔可能导致诉讼，并可能要求MMV免费提供MMV的软件源代码、购买昂贵的许可证或停止提供受影响的产品或服务，除非MMV能够重新设计它们以避免侵权。这一重新设计过程可能需要大量额外的研究和开发资源，而MMV可能无法成功完成。
本委托书/招股说明书中的某些数据和信息基于MMV，是从第三方数据和民意调查中获得的。这些指标没有得到MMV的独立核实，可能不准确。
本委托书/招股说明书中的某些数字和信息来自众多来源，包括管理数据、第三方数据或通过计算青桔世界的关注者数量、观看次数和搜索结果点击量来估计的数字，以全面评估其
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受欢迎程度和用户基础支持。这些指标没有得到独立的验证。这样的数据库、第三方信息和计算可能不能准确地反映实际的统计数据或数字，MMV无法访问特定的收视率数字，也没有能力系统地监测在线平台上的收视率数字。同样，任何第三方出版物中的任何统计数据也包括基于若干假设的预测。如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。
此外，MMV对奥图World the Game的注册用户数量进行了监测，并没有实施任何标准来衡量和区分总注册玩家中的活跃用户。MMV没有独立核实这些第三方出版物和报告中所载的数据库和信息，因为这些出版物和报告可能不能准确地反映实际的统计数据或数字。由于方法和假设的差异、技术错误以及衡量此类数据和信息的其他内在挑战，此类数据可能与其他第三方发布的估计或类似标题的指标不同。例如，某些用户可能注册了多个用户帐户，或者可能存在虚拟设备帐户或模拟器帐户，这可能会扭曲MMV平台上用户数量的准确性。此外，由于使用优惠券、退款、坏账和不同的统计期间，MMV记录的充值金额可能无法准确反映实际充值统计数据。因此，MMV不能保证本委托书/招股说明书中报告的用户基础或充值金额相关统计数据完整、准确地反映MMV的实际用户基础或充值金额统计数据。
MMV认为数据和信息以及其中包含的报告通常被认为是可靠的，但MMV不保证此类信息的准确性和完整性。
MMV依赖第三方在线支付渠道进行收款。他们服务的任何中断或机密信息的意外泄露都可能对我们的声誉和业务造成重大和不利的影响。
MMV依托支付宝、微信支付等主要第三方支付渠道，为游戏玩家的游戏内虚拟物品支付和终端客户的商品支付提供便利和收取。MMV受到与这些第三方在线支付渠道相关的各种风险和不确定性的影响。他们的支付服务的任何中断都可能对MMV的支付收取产生不利影响，进而影响其收入。
在所有通过第三方支付渠道进行的在线支付交易中，通过公共网络安全传输消费者的机密信息，包括信用卡和银行账号、个人信息和账单地址，对于维持消费者信心至关重要。MMV对第三方支付渠道的安全措施没有控制权，他们的安全措施目前可能不够充分，或者可能不足以应对预期在线支付系统的使用增加。如果MMV未能保护消费者的机密信息，MMV可能面临诉讼和潜在的法律责任，这可能损害MMV的声誉及其吸引或留住消费者的能力，并可能对其业务产生实质性不利影响。
此外，MMV的支付渠道受到各种监管电子资金转账和虚拟货币的法律法规的约束，这些法律法规可能会改变或重新解释，从而对其合规性产生不利影响。如果MMV的支付渠道发生任何违规事件，他们可能会被罚款和更高的交易费，甚至失去接受MMV消费者在线支付的能力，这反过来将对MMV将我们的游戏玩家基础货币化的能力造成实质性的不利影响。
MMV在历史上曾出现重大亏损，未来可能会继续出现重大亏损。
MMV及其子公司和VIE自成立以来均出现净亏损。截至2020年及2021年12月31日止年度及截至6月30日止六个月，2022年MMV分别录得净亏损630万美元、3270万美元及480万美元。MMV不能向您保证MMV将能够在未来产生利润或正的运营现金流。MMV实现盈利和正运营现金流的能力主要取决于其进一步扩大MMV的能力
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用户基础和收入增加，但MMV不能向您保证MMV的用户基础将继续保持增长势头。MMV还需要继续加强货币化，以增加MMV的收入。由于在产品开发、并购和技术投资方面的持续支出，MMV未来可能会出现亏损和负运营现金流。此外，MMV实现和维持盈利的能力受到各种因素的影响，其中一些因素是MMV无法控制的，例如宏观经济状况的变化或行业竞争动态。如果MMV不能有效地保持或实现规模上的收入增长，或者无法保持和提高MMV的盈利能力和流动性，MMV的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
MMV背负大量债务和其他债务，并面临流动性限制，这可能使其难以以有利的条件获得额外融资，甚至根本无法获得额外融资，并可能对其财务状况、经营业绩和偿还债务能力产生不利影响。
MMV为其品牌和产品开发、基础设施投资和其他运营费用承担了大量债务。截至2020年和2021年12月31日和2022年6月30日，MMV的营运资本(定义为流动资产总额减去流动负债总额)赤字2980万美元，盈余130万美元，盈余170万美元。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，MMV的股东赤字总额分别为3450万美元、1000万美元和1210万美元。从历史上看，MMV既没有盈利，也没有产生正的运营现金流净额。截至2022年6月30日，MMV从其关联方和一家金融机构获得了1170万美元的有息贷款，并向其关联方支付了620万美元的交易和其他金额。MMV可能会求助于额外的融资，例如从金融机构获得额外的贷款。如果MMV无法以优惠的条件获得融资，可能会阻碍MMV获得融资并履行对债权人的本金和利息支付义务。因此，MMV可能面临流动性约束。为了向其业务提供额外的流动性，MMV可能被迫减少计划中的资本支出，实施紧缩措施，和/或出售额外的非战略性资产，以筹集资金。资本支出计划的减少可能会对其财务状况和运营结果产生不利影响，特别是MMV实现预期增长甚至维持其现有空间运营的能力。
此外，作为一家控股公司，MMV可能依赖其子公司支付的股息和其他股权分配，包括WFOE和其他总部位于中国的子公司，以满足其现金和融资需求。如果WFOE或任何其他在中国的附属公司日后代表其本身产生债务，管理该等债务的工具可能会限制其向MMV支付股息的能力。根据中国现行法规，WFOE只能从其根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中，透过香港附属公司向MMV派发股息。根据开曼群岛的法律，MMV可以通过贷款或出资向其在香港和内地的子公司中国提供资金，而不受资金金额的限制。根据香港特别行政区的法律，香港子公司也可以通过派息向MMV提供资金，而不受资金数额的限制。截至本委托书/招股说明书的日期，MMV尚未向WFOE转移资金。然而，未来，从海外融资活动中筹集的现金收益，包括业务合并，可能会通过MMV通过出资或股东贷款转移到WFOE。于本委托书/招股说明书日期，WFOE并无向香港附属公司派发任何该等股息或其他分派。此外，五矿资源的附属公司从未向中国以外的五矿资源或其各自股东派发任何股息或分派。截至本招股说明书发布之日，上海木星尚未向WFOE汇出任何服务费。
不遵守MMV的债务条款可能会导致违约，这可能会对MMV的现金流和流动性产生不利影响。
MMV可能会不时订立信贷安排及债务融资安排，当中包括可能会限制MMV业务及营运的财务及其他契约。如果MMV违反了这些公约中的任何一项，包括未能维持某些财务比率，MMV的贷款人可能有权加速MMV的债务义务。信贷安排下的任何违约都可能
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导致这些贷款在到期前偿还以及无法获得额外融资，进而可能对MMV的现金流和流动资金产生重大不利影响。
MMV在历史上记录了来自经营活动的负现金流，未来可能会经历大量现金流出或出现流动负债净额。
MMV在历史上经历了大量的经营活动现金流出。于2020、2021年度及截至2022年6月30日止六个月，MMV于营运活动中使用的现金净额分别为943,167美元、550万美元及260万美元。持续运营的成本可能会进一步减少MMV的现金状况，而MMV经营活动的现金净流出增加可能会减少可用于其运营和业务扩张的现金量，从而对MMV的运营产生不利影响。
未能从运营中产生正现金流可能会对MMV为其业务扩张筹集资金的能力造成不利影响。它还可能降低商业伙伴与MMV进行交易的意愿，并产生其他不利影响，损害MMV的长期生存能力。
MMV在截至2020年12月31日和2021年12月31日的三个年度分别有流动负债净额。净流动负债使MMV面临流动性风险。MMV主要通过股权融资活动和股东贷款来满足其流动性要求。MMV可能无法及时或以可接受的条款或根本不能获得这种融资。
MMV的业务将需要大量营运资金来支持其增长。MMV未来的流动资金和进行额外资本投资的能力将主要取决于其维持经营活动产生的足够现金和获得足够外部融资的能力。不能保证MMV将能够续签现有的银行贷款或获得股权或其他融资来源。
MMV可能无法有效地管理其增长，这可能会危及其业务的成功。
MMV自成立以来经历了快速增长。MMV业务的成功在很大程度上取决于其能否有效地保持MMV的用户和收入增长。MMV以优质的娱乐内容吸引和留住用户。随着MMV进一步扩大业务，它可能面临与品牌、产品、服务、员工和其他资源扩张相关的挑战。为了应对这些挑战，MMV需要扩展公司基础设施、技术能力和员工支持以扩大规模。MMV不能保证其现有的基础设施和资源将足以支持MMV不断扩大的业务运营，或者其不断扩大的公司基础设施将产生相同水平的效率来维持其业务扩张。如果MMV不能有效地管理其扩张，MMV的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响。
MMV需要大量资本为其运营和增长提供资金。如果MMV不能以可接受的条件获得足够的资本，其业务、财务状况和前景可能会受到实质性和不利的影响。
MMV的运营和持续增长需要大量的资本和资源。MMV预计将进行大量投资，为其品牌发展和并购活动提供资金，以扩大其内容提供，这可能会显著增加MMV在运营活动中使用的净现金。此外，MMV将继续投资于其核心平台和支持技术，这对MMV的业务运营和未来增长至关重要。然而，MMV不能向你保证这些投资将产生最佳回报，如果有的话。到目前为止，MMV历来主要通过股东的出资和短期或长期借款为其现金需求提供资金。如果这些资源不足以满足MMV的现金需求，MMV可能会寻求通过额外的股权发行或债务融资或额外的银行融资来筹集资金。然而，MMV未来获得更多资本的能力受到许多不确定因素的影响，包括与其未来业务发展、财务状况和经营结果、其行业公司融资活动的一般市场条件以及中国和全球的宏观经济和其他条件有关的因素。如果MMV不能以可接受的条件获得足够的资本来满足其资本需求，MMV可能会
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无法执行其增长战略，MMV的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。
中国或全球经济严重或长期放缓可能会对MMV的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
全球宏观经济环境面临挑战。近几年中国经济增速逐步放缓，这一趋势可能会持续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系，包括周边的亚洲国家，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对MMV的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
政治紧张局势的加剧，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对摩拜的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
[br}最近国际经济关系紧张加剧，比如美国和中国之间的紧张关系。美国政府最近对从中国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税，以惩罚中国的美国所称的不公平贸易行为。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税。经过几个月的相互报复行动，2020年1月15日，美国与中国签订了《美利坚合众国与Republic of China人民经贸协定》，作为第一阶段贸易协议，于2020年2月14日生效。
此外，由于贸易争端、新冠肺炎爆发、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府某些官员的制裁以及美国政府于2020年8月发布的行政命令，禁止与某些选定的中国领先互联网公司及其产品进行某些交易，美国和中国之间的政治紧张局势已经升级。日益加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平。美国与中国之间的这种紧张关系及其任何升级，都可能对中国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响，进而对摩拜的业务运营和并购活动、财务状况和经营业绩产生不利影响。
法律或法规限制可能会对MMV的业务产生不利影响，并限制MMV的业务增长。
在包括中国在内的一些司法管辖区，互动社交游戏遭到了强烈反对。2018年9月，世界卫生组织将游戏障碍添加到国际疾病分类中，将游戏障碍定义为一种行为模式，其特征是对游戏的控制受损，游戏的优先级高于其他兴趣和日常活动。此外，公众对每天使用手机、平板电脑和电脑的时间越来越关注，随着新冠肺炎疫情导致的居家订单期间，人们在家里和设备上花费的时间更多，这些担忧也加剧了。这种反对可能会导致包括中国在内的这些司法管辖区通过立法或实施监管框架，专门监管互动社交游戏。这可能导致完全禁止互动社交游戏，限制MMV为其游戏做广告的能力，或者大幅增加其遵守这些规定的成本，所有这些都可能对MMV的运营业绩、现金流和
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财务状况。MMV无法预测任何此类立法或法规的可能性、时间、范围或条款，或它们可能影响MMV业务的程度。
关于游戏的消费者保护问题过去曾被提出过，未来可能还会再次提出。这些担忧包括但不限于：(I)限制儿童在游戏中购买能力的方法，以及(Ii)手机游戏公司正在利用大数据和先进技术预测和瞄准可能在手机游戏上花费大量时间和金钱而不是其他活动的“弱势”用户。这些担忧可能会导致对MMV游戏的设计、开发、分发和呈现方式进行更严格的审查。MMV无法预测任何担忧达到影响我们业务的程度的可能性、时间或范围，或者MMV是否会对其运营结果、现金流和财务状况造成任何不利影响。
此外，中国还在游戏行业的防沉迷方面建立了许多法律法规。请参阅“风险因素 - Risks to Doing Business in中国 - 中国法律规管网络游戏的玩时及玩该等游戏的用户年龄可能会对本集团的业务及营运造成不利影响。”了解更多详细信息。这些适用于或可能适用于博彩业的中国法律的范围和解释是不确定的，可能是相互冲突的。存在这样一种风险，即现有或未来的法律可能被解释为与游戏行业目前的做法不一致，并可能对MMV的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
MMV与关联方进行交易，此类交易存在潜在的利益冲突，可能对其业务和运营结果产生不利影响。
MMV已与关联方进行了多笔交易。MMV或PUBCO未来可能会与其关联方进行额外的交易。这些关联方的利益不一定与MMV或Pubco的利益及其其他股东的利益一致。例如，与与无关联的第三方谈判的类似安排相比，关于交易安排的决定可能不太有利于MMV或Pubco，因此可能会产生利益冲突。在行使合同补救办法方面也可能产生利益冲突，例如违约事件的处理。因此，这些关联方交易，无论是单独的还是总体的，都可能对MMV的业务和运营结果产生不利影响。
MMV面临与自然灾害、极端天气条件、卫生流行病和其他灾难性事件相关的风险，这些风险可能会严重扰乱其运营。
MMV的业务可能会受到疫情影响的不利影响。新冠肺炎疫情已经并可能继续导致跨国公司及其商业伙伴对工作安排进行调整，使员工能够在家办公和远程协作。移动MV已根据监管政策采取措施，以减少新冠肺炎大流行的负面影响。然而，MMV仍可能受到相关影响，如旅行限制和MMV活动的延迟或取消。因此，MMV的业务、财务状况和经营业绩都受到了不利影响。新冠肺炎大流行对新冠病毒运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息以及遏制冠状病毒的行动，如是否有有效的疫苗或治疗方法等。
近几年，中国和全球范围内也发生了其他疫情的爆发。如果MMV的一名员工被怀疑感染了H1N1流感、禽流感或其他流行病，MMV的运营可能会中断，因为这可能需要对MMV的员工进行隔离和/或对MMV的办公室进行消毒。此外，如果疫情对中国经济和整个全球行业造成损害，MMV的运营业绩可能会受到不利影响。
MMV也容易受到自然灾害和其他灾害的影响。尽管MMV的服务器托管在异地位置，但MMV的备份系统不会实时捕获数据，并且在服务器发生故障时，MMV可能无法恢复某些数据。MMV不能保证任何备用系统足以保护MMV免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何一项
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事件可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对MMV提供服务的能力造成不利影响。
未来任何传染病、极端意想不到的恶劣天气或自然灾害的爆发都会对MMV的线下活动产生不利影响。如果再次爆发某些传染病或自然灾害，我们运营的线下活动可能会被取消或推迟。在发生任何传染病或自然灾害的情况下，政府对举办线下活动的建议或限制可能会对MMV的业务和经营业绩产生重大不利影响。
MMV可能无法有效识别、推行和完善战略联盟、投资或收购。
通过并购和其他投资渠道拓宽内容提供可能是MMV的商业战略之一。MMV可能会不时地对国内和国际上可能的收购、投资或联盟候选者进行评估和讨论。如果交易完成，这些交易可能会对MMV的财务状况和运营结果产生重大影响。MMV不能保证它或许能够找到合适的战略联盟、投资或收购机会。即使MMV确定了适当的收购或投资目标，它也可能无法成功谈判收购或投资的条款，无法为拟议交易获得融资，也无法将相关业务整合到其现有业务和运营中。战略投资或收购将涉及业务关系中常见的风险，包括：
•
吸收整合被收购业务的业务、人员、系统、数据、技术、产品和服务的困难；
•
收购的技术、产品或业务无法达到预期的收入、盈利能力、生产率或其他收益水平；
•
留住、培训、激励和整合关键人员方面的困难；
•
将管理层的时间和资源从MMV的正常日常运营中分流；
•
难以在合并后的组织内保持统一的标准、控制程序和政策；
•
难以与被收购企业的客户、员工和供应商保持关系；
•
进入MMV之前经验有限或没有经验的市场的风险；
•
监管风险，包括与现有监管机构保持良好关系，或获得任何必要的成交前或成交后批准，以及受到新监管机构的监管，对收购的业务进行监督；
•
承担的合同义务包含对我们不利的条款，要求我们许可或放弃知识产权或增加MMV的责任风险；
•
未能成功进一步开发所收购的技术；
•
被收购企业在收购前的活动责任，包括知识产权侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税务责任以及其他已知和未知的责任；
•
MMV正在进行的业务的潜在中断；以及
•
与战略投资或收购相关的意外成本和未知风险和负债。
MMV在中国和目标司法管辖区的监管机构强加于新市场的扩张也可能存在特殊的复杂性，包括监管、商业或其他方面。中国境内经营实体的收购须接受国家发改委和商务部等中国监管机构的审查，或
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商务部。即使MMV能够就商业条款达成协议，中国监管机构也不得批准MMV的投资或收购。中国监管机构可能不会就其决定禁止MMV的投资建议或给予MMV采取补救措施的机会寻求这些机构的后续批准提供理由。除了中国监管机构施加的限制外，目标地区的监管机构也可能施加限制，禁止MMV在这些地区进行投资或收购。
即使交易完成，MMV可能只对其仅持有少数股权的公司拥有有限的控制权，但不能确保这些公司在业务运营中始终遵守适用的法律法规。MMV的被投资方如果不遵守监管要求，可能会对MMV的声誉和投资价值造成重大损害。如果MMV不能有效应对这些挑战，其作为长期战略组成部分进行收购的能力将受到损害，这可能对其增长产生不利影响。由于上述原因，MMV的战略可能无法在当前市场之外成功实施。
投资和收购带来财务、管理和运营挑战，包括难以将MMV的业务与MMV收购或投资的业务整合、MMV正在进行的业务可能受到干扰、管理层注意力分散以及与提供新产品和服务或进入更多市场相关的风险。MMV在进行收购和投资方面的经验有限，可能无法产生足够的收入或其他价值来证明MMV对潜在目标的投资是合理的。MMV的用户可能对通过收购和合作获得的新产品和服务反应不佳，这可能会损害其品牌声誉，并对其业务产生不利影响。
MMV可能不会进行任何投资或收购，或者未来的任何投资或收购可能不会成功，可能不利于MMV的业务战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的收益。任何投资都可能达不到预期的协同效应、运营或财务效益，并可能对MMV的经营业绩产生不利影响。此外，MMV不能保证未来对新业务或新技术的任何投资或收购将导致成功开发新的或增强的产品和服务，或者任何新的或增强的产品和服务，如果开发出来，将获得市场认可，或证明是盈利的。
MMV的业务受有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的法律法规的约束。这些法律和法规中的许多都可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、MMV业务实践的变化、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或者以其他方式损害MMV的业务。
MMV收集MMV用户的个人数据，以便更好地了解MMV的用户及其需求。对个人信息或其他隐私相关事项的收集、使用、披露、处理或安全的担忧，即使是对那些没有价值的人来说，也可能损害MMV的声誉，导致MMV失去用户，并对MMV的业务和运营结果产生不利影响。MMV是中国和其他司法管辖区(包括但不限于《中华人民共和国网络安全法》)隐私和数据保护法律所要求的，以确保MMV的用户、广告客户和第三方内容提供商的信息的机密性、完整性和可用性，这对于维持他们对MMV服务的信心也是必不可少的。然而，这些法律在中国和其他地方的解释和实施往往是不确定和不断变化的。
[br}2016年11月，中华人民共和国全国人大常委会颁布了《中华人民共和国网络安全法》，规定网络经营者必须履行网络安全义务，必须采取技术措施和其他必要措施，保护其网络的安全稳定。《中华人民共和国网络安全法》是相对较新的法律，有待监管机构的解释。MMV在经营过程中收集用户的某些信息，主要包括注册消费者的姓名、地址、手机号、生日，用于会员注册和商品邮寄。尽管MMV只能访问为履行法律规定的义务而提供的服务所必需的和与之相关的最低限度的用户信息，但根据《中华人民共和国网络安全法》和相关的数据隐私和保护法律法规，MMV获取和使用的数据可能被视为“个人信息”。
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虽然MMV采取措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但MMV不能保证MMV及其业务合作伙伴采取的措施的有效性。第三方的活动，如MMV的用户、商家、品牌、第三方数据处理器和其他业务伙伴，都不在MMV的控制范围内。如果其中任何一方违反了《中华人民共和国网络安全法》和相关法律法规，或未能完全遵守与MMV的服务协议，或者MMV的任何员工未能遵守MMV的内部控制措施并滥用信息，MMV可能会受到监管行动的影响。任何未能或被认为未能遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，或MMV的业务合作伙伴未能或被认为未能遵守MMV的内部控制措施，或MMV的员工未能或被视为未能遵守MMV的内部控制措施，都可能导致针对MMV的负面宣传和法律诉讼或监管行动，可能损害MMV的声誉，阻碍当前和潜在的用户和业务合作伙伴使用MMV的服务，并使MMV面临索赔、罚款、暂停相关运营、吊销执照或其他损害，这可能对MMV的业务和运营结果产生重大不利影响。
有关数据保护的新法律或法规，或对现有消费者和数据保护法律或法规的解释和实施，往往是不确定和不断变化的，可能与MMV的做法不一致。新产品的推出或MMV可能采取的其他行动可能会使MMV受到额外的法律、法规或其他政府审查。遵守新的法律法规可能会导致MMV产生巨额成本，或要求MMV以对MMV业务不利的方式改变其业务做法。此外，一些国家正在考虑或已经通过立法，实施数据保护要求或要求数据的本地存储和处理，或可能增加提供MMV服务的成本和复杂性的类似要求。MMV通过其在中国的子公司和VIE的运营开展所有业务。如果VIE结构和根据VIE安排签署的一系列协议因新规则而终止或变为无效或非法，MMV和Pubco不能对MMV在中国的子公司行使任何合同控制。
MMV在线社区的网络安全受到任何损害，都可能对MMV的业务、运营和声誉造成实质性的不利影响。
MMV的产品和服务涉及用户和其他客户信息的存储和传输，影响MMV或MMV供应商的技术、产品和系统的安全漏洞或漏洞可能会使MMV面临这些信息丢失、诉讼和潜在责任的风险。MMV时不时地遭遇不同程度的网络攻击，过去MMV已经能够在不对MMV运营造成重大影响的情况下纠正攻击。MMV使用第三方技术和系统的原因多种多样，如数据存储和传输、云服务等功能。其中一些系统过去曾经历过安全漏洞，虽然它们没有对MMV的运营业绩产生实质性的不利影响，但MMV不能保证您在未来会有类似的结果。MMV的安全措施也可能因员工错误、渎职或其他原因而被攻破。此外，外部方可能试图欺诈性地诱使员工、用户或其他客户披露敏感信息，以便访问MMV的数据或MMV的用户或其他客户的数据或帐户，或者可能以其他方式获得此类数据或帐户的访问权限。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，并且通常直到针对目标启动时才被识别，因此MMV可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果发生对MMV安全的实际或被认为的破坏，市场对MMV安全措施有效性的看法可能会受到损害，MMV可能会失去用户和其他客户，并可能面临重大的法律和金融风险，包括法律索赔和监管罚款和处罚。这些行动中的任何一项都可能对MMV的业务、声誉和经营结果产生实质性的不利影响。
MMV技术基础设施的任何重大中断或MMV未能维护MMV技术基础设施的令人满意的性能、安全性和完整性都将对用户体验造成不利影响，并损害MMV的声誉。
MMV为用户提供高质量体验的能力有赖于其技术基础设施的持续可靠运行，技术基础设施的故障可能会严重损害MMV的用户
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体验。中断、故障或计划外服务中断可能会损害MMV的声誉、运营其业务、留住现有用户和吸引新用户的能力。MMV的技术基础设施容易受到火灾、洪水、地震、停电、电信故障、软件中未检测到的错误、计算机病毒、黑客攻击以及其他破坏MMV系统的企图的破坏或中断。这些中断可能是由于MMV无法控制或MMV第三方服务提供商无法控制的意外事件造成的。MMV过去曾经历过普遍的间歇性中断，尽管MMV不断努力改善MMV的技术基础设施，但未来可能会继续经历类似的中断。由于MMV在第三方互联网数据中心托管MMV的服务器，任何自然灾害或第三方提供商运营的互联网数据中心意外关闭都可能导致长时间的服务中断。MMV技术的正常运作对MMV的业务至关重要。如果MMV遭遇频繁或持续的服务中断，无论是由于MMV自己的系统故障还是第三方服务提供商的故障造成的，其用户体验可能会受到负面影响，进而可能对MMV的声誉造成实质性和不利影响。MMV不能向您保证MMV将成功地将服务中断的频率或持续时间降至最低。
MMV游戏中未检测到的编程或系统错误或缺陷可能会损害MMV的声誉，并对MMV的业务造成实质性和不利的影响。
MMV的手游经常会进行改进和更新，并且可能包含错误或缺陷，这些错误或缺陷可能只有在玩家访问更新的应用程序后才会显现。游戏玩家可能会不时通知MMV影响他们体验的编程错误或缺陷，而MMV可能无法及时解决这些问题。因此，MMV可能会失去游戏玩家，MMV的声誉和市场对MMV游戏的接受度也可能受到影响，从而对MMV的业务造成不利影响。
MMV的移动应用程序和内部系统依赖软件，包括内部和/或由第三方开发或维护的软件。此外，MMV的移动应用程序和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。MMV过去依赖的软件包含、现在或将来可能包含未检测到的编程错误、错误或漏洞。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。MMV所依赖的软件中的错误、漏洞或其他设计缺陷可能会给使用MMV的移动应用程序的用户带来负面体验，推迟新功能或增强功能的推出，导致错误或损害MMV保护其用户数据和/或其知识产权的能力，或导致其提供部分或全部服务的能力降低。此外，在MMV所依赖的软件中发现的任何错误、错误、漏洞或缺陷，以及任何相关的服务降级或中断，都可能导致MMV的声誉受损和用户流失，从而可能对MMV的业务、财务状况和运营业绩造成不利影响。
对虚拟货币和虚拟物品的限制可能会对我们当前的业务模式产生不利影响。
MMV的手游收入主要来自销售游戏内虚拟物品，这是根据中国关于网络游戏虚拟货币的法律法规进行监管的。关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知(
![[MISSING IMAGE: tm2124674d21-txt_f61t01bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841993/000110465922124891/tm2124674d21-txt_f61t01bw.jpg)
由文化部和商务部于2009年联合发布的)对虚拟货币进行了各种限制，并对网络游戏运营商在游戏中使用的虚拟货币提出了要求和义务，包括：(1)虚拟货币只能提供给用户，以换取合法货币的支付，只能用于支付货币发行者的虚拟物品和服务，并要求网络游戏运营商保存交易数据记录不少于180天；(Ii)禁止网络游戏经营者以参与者出资现金或虚拟货币换取游戏道具或虚拟货币为条件进行抽奖或抽奖；及(Iii)《中国》中涉及虚拟货币的公司必须是发行人或交易平台，不得兼具发行人和交易平台的身份。MMV必须仔细调整其业务模式，以符合中国法律法规，包括前述通知。如果不这样做，可能会对我们的业务和运营结果造成不利影响。
由文化部和商务部于2009年联合发布的)对虚拟货币进行了各种限制，并对网络游戏运营商在游戏中使用的虚拟货币提出了要求和义务，包括：(1)虚拟货币只能提供给用户，以换取合法货币的支付，只能用于支付货币发行者的虚拟物品和服务，并要求网络游戏运营商保存交易数据记录不少于180天；(Ii)禁止网络游戏经营者以参与者出资现金或虚拟货币换取游戏道具或虚拟货币为条件进行抽奖或抽奖；及(Iii)《中国》中涉及虚拟货币的公司必须是发行人或交易平台，不得兼具发行人和交易平台的身份。MMV必须仔细调整其业务模式，以符合中国法律法规，包括前述通知。如果不这样做，可能会对我们的业务和运营结果造成不利影响。
管理虚拟资产财产权的法律或法规中的不确定性，以及可能强加给网络游戏运营商的虚拟资产责任，可能会对MMV的业务和运营产生重大不利影响。
MMV认为，虚拟资产受到MMV用户的重视，尤其是长期用户。但有时，如果用户的身份被其他用户或MMV窃取，则此类资产可能会丢失。
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遇到系统错误或崩溃。除《中华人民共和国民法典》外(
![[MISSING IMAGE: tm2124674d21-txt_f83t03bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841993/000110465922124891/tm2124674d21-txt_f83t03bw.jpg)
），于2020年5月28日由中华人民共和国全国人民代表大会通过，于2021年1月1日生效，规定网络虚拟财产将按照规定保护该财产的法律法规进行保护，但中国政府尚未制定任何有关虚拟财产权的具体法律。因此，MMV没有根据来确定与虚拟资产相关的法律权利（如果有的话）以及MMV可能因虚拟资产的损失或破坏而承担哪些责任。如果虚拟资产损失，MMV可能会被MMV的用户起诉并承担损害赔偿责任，这可能会对MMV的声誉和业务、财务状况和运营结果产生负面影响。MMV尚未参与任何虚拟资产相关诉讼。然而，MMV无法向您保证未来不会对我们提起此类诉讼。
），于2020年5月28日由中华人民共和国全国人民代表大会通过，于2021年1月1日生效，规定网络虚拟财产将按照规定保护该财产的法律法规进行保护，但中国政府尚未制定任何有关虚拟财产权的具体法律。因此，MMV没有根据来确定与虚拟资产相关的法律权利（如果有的话）以及MMV可能因虚拟资产的损失或破坏而承担哪些责任。如果虚拟资产损失，MMV可能会被MMV的用户起诉并承担损害赔偿责任，这可能会对MMV的声誉和业务、财务状况和运营结果产生负面影响。MMV尚未参与任何虚拟资产相关诉讼。然而，MMV无法向您保证未来不会对我们提起此类诉讼。
根据中国法院对游戏运营商用户虚拟资产损失责任的多项判决，法院普遍要求游戏运营商提供完善的证券制度来保护用户拥有的虚拟资产，并要求部分游戏运营商退还虚拟物品，如果网络游戏运营商被认定违约或被追究侵犯用户权利的责任，则需要对由此产生的损失和损害承担责任。
MMV依赖于高技能的人员。如果MMV无法留住或激励他们，或无法聘请更多合格的人员，MMV可能无法有效增长。
MMV的业绩和未来的成功有赖于高技能个人的才华和努力，特别是其高级管理团队、其他关键员工以及艺术设计、研发和运营维护人员，他们中的许多人很难被取代。例如，MMV依靠董事会主席兼首席执行官徐毅然先生进行公司战略发展，徐毅然先生的行业经验和对公司业务运营的熟悉程度可能不会轻易被其他人取代。失去MMV的任何高管或其他关键员工的服务都可能损害MMV的业务。
MMV将需要继续为MMV组织的所有领域确定、聘用、发展、激励和留住高技能人员。网络游戏行业对合格员工的竞争非常激烈。MMV持续有效竞争的能力取决于MMV吸引新员工以及留住和激励现有员工的能力。由于MMV行业对人才的需求和竞争非常激烈，特别是对网络游戏开发人员、工程师和相关技术人员来说，MMV可能需要提供更高的薪酬和其他福利，以吸引和留住未来的关键人员，这可能会增加MMV的薪酬支出，包括股票薪酬。如果MMV不能成功地吸引更多的高技能人才，或留住或激励MMV的现有人员，MMV可能无法有效增长。MMV将授予，并可能继续授予期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
MMV将通过PUBCO在业务合并完成后采用股票激励奖励，这将使MMV能够增强其吸引和留住非常合格的个人的能力，并鼓励他们在公司的增长和业绩中获得所有权权益。对高技能人才的竞争往往很激烈，MMV在吸引、整合或留住合格人才以满足MMV当前或未来需求方面可能会产生巨额成本，或者可能无法成功。MMV认为，授予股份奖励对MMV吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，未来MMV将继续授予股份奖励。因此，MMV与基于股份的薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对MMV的运营业绩产生不利影响。
如果MMV或PUBCO未能实施和维持有效的内部控制制度，以弥补其在财务报告方面的重大弱点，PUBCO可能无法准确报告其经营业绩、履行报告义务或防止欺诈，投资者信心和PUBCO普通股的市场价格可能受到重大不利影响。
在业务合并之前，MMV一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决MMV的内部控制和程序问题。在课程中
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在审计MMV截至2020年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的合并财务报表时，MMV及其独立注册会计师事务所发现，MMV在财务报告和其他控制缺陷的内部控制方面存在一个重大缺陷。发现的重大弱点涉及摩根大通缺乏足够的财务报告和会计人员，他们对美国公认会计准则缺乏适当的理解和知识，无法处理复杂的会计问题，无法建立和实施对期末结算和财务报告的关键控制，从而无法根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求适当编制和审查财务报表及相关披露。MMV及其独立注册会计师事务所均未根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对MMV的内部控制进行全面评估，以识别和报告MMV在财务报告方面的内部控制方面的任何重大缺陷。如果MMV对MMV的财务报告内部控制进行了正式评估，或者MMV的独立注册会计师事务所对MMV的财务报告内部控制进行了审计，则可能已经发现了其他重大弱点或控制缺陷。
业务合并完成后，pubco将受2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》约束。萨班斯-奥克斯利法案第404节，或第404节，将要求Pubco在Pubco的Form 20-F年度报告中包括管理层关于Pubco财务报告内部控制有效性的报告，从Pubco成为上市公司后在Form 20-F的第二份年度报告中开始。此外，一旦pubco不再是《就业法案》中所定义的“新兴成长型公司”，pubco的独立注册会计师事务所必须证明并报告pubco对财务报告的内部控制的有效性。此外，即使Pubco的管理层得出结论认为Pubco的财务报告内部控制是有效的，如果Pubco的内部控制或Pubco的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果Pubco对相关要求的解释与pubco不同，Pubco的独立注册会计师事务所在进行独立测试后，可能会对Pubco的财务报告内部控制的有效性发表负面意见。此外，在pubco成为上市公司后，pubco的报告义务可能会在可预见的未来给pubco的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。Pubco可能无法及时完成其评估测试和任何所需的补救措施。
在记录和测试pubco内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，pubco可能会发现pubco财务报告内部控制的其他弱点和不足。如果PUBCO未能保持其财务报告内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，PUBCO可能无法根据第404节持续得出结论，认为其对财务报告具有有效的内部控制。一般而言，如果pubco未能实现并维持有效的内部控制环境，可能会导致pubco的财务报表出现重大错报，还可能削弱pubco及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，Pubco的业务、财务状况、经营业绩和前景以及普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。此外，对财务报告的内部控制不力可能使pubco面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使pubco从pubco上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。Pubco还可能被要求重新申报前几个时期的财务报表。作为一家上市公司，pubco将产生更高的成本。
完成业务合并后，pubco将成为一家上市公司，预计将产生巨额法律、会计和其他费用。例如，作为上市公司的结果，pubco将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。作为一家上市公司，它将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，PUBCO可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险。此外，pubco还将产生与其上市公司报告要求相关的额外成本。PUBCO也可能更难找到合格的人来担任董事会成员或执行董事。
PUBCO不再是“新兴成长型公司”后，PUBCO可能会产生巨额支出，并投入大量管理精力以确保遵守第404节的要求和美国证券交易委员会的其他规章制度。
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MMV的员工、业务合作伙伴或参与MMV业务的其他第三方的不合规行为可能会对MMV的业务造成不利影响。
MMV的合规控制、政策和程序可能无法保护其免受MMV员工、业务合作伙伴或其他第三方违反MMV所在司法管辖区的法律或法规的行为的影响，这些行为可能会对MMV的业务造成不利影响。此外，MMV的业务合作伙伴可能因其监管合规失败而受到监管处罚或惩罚，这可能直接或间接扰乱MMV的业务。MMV识别与MMV进行现有或未来合作的任何一方在业务实践中的违规或违规行为，MMV不能向您保证这些违规行为将以迅速和适当的方式得到纠正。对MMV的业务合作伙伴或其他涉及MMV业务的第三方的法律责任和监管行动可能会影响MMV的业务活动和声誉，进而影响MMV的经营业绩。
境外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
在中国以外的司法管辖区常见的股东索赔或监管调查在中国很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国当局可以与另一个国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国或其他司法管辖区的证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，任何境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动，未经中国证券监督管理机构和其他主管政府机构同意，任何单位和个人不得向任何外方提供与证券业务有关的文件或材料。虽然该条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法直接在中国内部进行调查或取证活动，以及提供信息的潜在障碍，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。
未决或未来的诉讼可能会对MMV的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
MMV在正常业务过程中，可能会受到相关监管部门或MMV的竞争对手、用户、内容创作者、员工或其他第三方的监管诉讼、诉讼、纠纷或各种形式的索赔。此类监管行动、纠纷、指控、投诉或法律程序可能损害MMV的声誉，演变为诉讼，或以其他方式对MMV的声誉和业务产生重大不利影响。诉讼费用高昂，可能使MMV面临重大损害的风险，需要大量的管理资源和关注，并可能对MMV的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。MMV研究所的行动结果可能不会成功或对MMV有利。针对MMV的诉讼也可能产生负面宣传，严重损害MMV的声誉，这可能会对MMV的用户基础产生不利影响。除了相关成本外，管理和辩护诉讼以及相关的赔偿义务可以极大地转移管理层对经营MMV业务的注意力。MMV还可能需要支付损害赔偿金或用大量现金了结诉讼。
业务合并完成后，PUBCO作为MMV的控股公司，可能会面临额外的索赔和诉讼风险。这些索赔可能会转移管理层对MMV业务的时间和注意力，并导致调查和辩护的巨额成本，无论索赔的是非曲直。在某些情况下，如果Pubco未能成功地对这些索赔进行抗辩，可能会损害其业务、财务状况和运营结果，则Pubco可能选择或被迫支付巨额损害赔偿金。
任何声称VIE的游戏、动画或其他内容是淫秽、迷信、诽谤或损害公共利益的说法，都可能导致负面宣传或政府回应，可能对MMV的业务产生实质性和不利影响。
[br]中国的媒体此前曾报道过涉嫌受网络游戏启发的暴力犯罪事件和网络游戏中用户之间的虚拟物品盗窃事件。而MMV认为这类事件是
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与其知识产权无关，这种行为可能会对MMV的声誉造成不利影响。作为对媒体报道的回应，2005年8月，中国政府颁布规定，禁止所有18岁以下的未成年人玩允许玩家杀害其他玩家的网络游戏，这种行为被称为玩家杀人。中国政府还采取措施限制所有18岁以下未成年人玩网络游戏的时间。这些限制以及对网络游戏和/或动画的任何其他新限制可能会对VIE的业务和运营结果产生实质性和不利的影响。如果中国政府认定网络游戏和/或动画对社会产生负面影响，它可能会对网络游戏和/或动画产业施加某些额外的限制，这反过来可能对VIE的业务和运营业绩产生实质性和不利的影响。
此外，中国政府和监管部门禁止任何违反中国法律法规、危害中国国家安全、淫秽、迷信、暴力或诽谤的互联网内容。包括网络游戏经营者在内的网络内容提供者和网络出版者，发现属于上述范围的信息在其网站上传播或者存储在其电子公告服务系统中时，应当终止传播或者立即删除，并予以记录，并向有关部门报告。不遵守这些要求可能会导致吊销经营VIE业务所需的许可证。互联网内容提供商还可能对其网站上显示、检索或链接到其网站的禁止信息承担责任。此外，任何有关VIE未能遵守这些禁令的指控，可能会导致负面宣传和政府行动，进而可能对VIE的业务产生重大和不利的影响。
某些租赁物业权益的缺陷以及未能登记某些租赁协议可能会对MMV的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
MMV在不同地点租赁中国的房产。关于某些租赁房产，出租人没有或没有向MMV提供财产所有权证书或其他文件，证明他们有权将这些房产出租给MMV。因此，MMV不能保证其不会因相关出租人没有有效所有权或租赁权的租赁物业而受到任何挑战、诉讼或其他行动。如果MMV出租人的租赁权被任何第三方成功挑战，MMV的租赁协议可能无法强制执行，MMV可能被迫迁出该场所并搬迁到不同的场所。MMV尚未向相关政府部门登记任何MMV的租赁协议。根据相关中国法律及法规，所有租赁协议均须向有关政府当局登记及存档。未对MMV租赁物业的租赁协议进行登记不会影响这些租赁协议的有效性，但如果MMV未能在规定时间内完成登记，有关政府部门可责令MMV在规定期限内登记租赁协议，并对未登记的每份租赁处以人民币1,000元至10,000元不等的罚款。
MMV为其运营提供的保险范围有限。
中国的保险业还处于早期发展阶段，中国的保险公司目前提供的业务相关保险产品有限。MMV维持最低保险，以满足中国法律规定的标准。这些保险和最低承保范围可能无法涵盖与MMV运营相关的所有风险。任何未投保的风险都可能导致巨额成本和资源转移，这可能对其运营结果和财务状况产生不利影响。
MMV的最大客户和/或供应商失去或大幅减少活动可能会对MMV的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
MMV的关联方上海慧杰文化传播有限公司或上海慧杰贡献了MMV动画制作服务收入的相当大一部分。上海慧杰是上海慧智仁文化创意有限公司或上海慧智仁文化创意有限公司的40.0%非控股股东。上海木星创意设计有限公司，或上海木星，拥有上海汇智人剩余60.0%的股份。上海木星和上海惠智仁都是MMV在中国的VIE。
MMV与上海汇捷有着悠久的业务关系。MMV自成立以来，一直通过其VIE为上海汇杰的各种动画项目提供动画制作服务。
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2019年开始。MMV的VIE和上海汇捷达成了一系列服务安排协议。MMV的VIE与上海汇捷目前生效的服务安排协议于2021年8月签署。本服务安排协议作为F-4表格注册说明书的附件10.31提交，本委托书/招股说明书是其中的一部分。根据本服务安排协议的条款，(I)MMV的VIE应在自2021年8月20日开始至2024年8月19日结束的三年合作期内向上海汇捷提供动画制作服务；(Ii)在此期间，上海汇捷及其关联公司可向MMV提交动画制作规格和订单以提供制作服务；(Iii)动画制作服务的服务价格应在服务订单中列出，MMV可选择继续提供服务或通过在服务安排协议下双方商定的费用安排结构下指定其成本结构来协商提高费率；(Iv)MMV及其VIE应按照制作订单中所述的要求交付动画作品，但须经上海汇捷审核确认；(V)上海汇捷可根据其以往与MMV的业务互动情况指定特定的MMV工作人员参与提供动画制作服务。
截至2020年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六个月，上海汇捷的收入占MMV总收入的百分比分别为11.2%、16.4%及29.0%。上海汇捷或其他客户失去或大幅减少活动，可能会对MMV的动画制作收入以及整体业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。万豪与上海汇杰的财务运作及关联方交易详情见《万象与上海慧杰文化传播有限公司 - 交易若干关联方交易管理研讨及经营业绩分析》。
截至2021年6月16日，MMV旗下傲图世界手游的高消费用户有16人，累计充值金额超过10万元，占总充值金额的2.6%。MMV认为，这些高累积支出的用户很可能是花费巨资实现高战斗力或收集游戏人物和游戏道具的忠实游戏玩家。此外，1%的充值账户总活跃天数低于31天，充值金额超过1000元。这可能是由于玩家的各种偏好，比如收集游戏中的各种角色，而不是经常玩游戏。这些不可预测的球员偏好给MMV最高充值统计数据的持续贡献带来了不确定性，MMV无法控制球员的行为。这些最大的客户失去或大幅减少活动可能会对MMV的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与MMV公司结构相关的风险
MMV是一家开曼群岛控股公司，没有任何业务运营，其业务运营依赖于与VIE及其股东的合同安排。在提供运营控制方面，这些安排可能不如直接所有权有效。投资者购买的是合并公司的股份，而不是VIE的股份。合并公司是业务合并后的英属维尔京群岛控股公司。如果VIE或其股东未能履行其在该等合同安排下的义务，将对MMV的业务产生重大不利影响。
MMV是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司，没有任何业务运营。为遵守中国法律法规，MMV通过在中国注册成立的VIE在中国开展业务。VIE由中国公民或实体拥有，他们是MMV的创始人、联合创始人，或由MMV的股东实益拥有、控制或共同控制，MMV与股东有合同安排。MMV通过VIE协议对VIE行使控制权，并通过VIE协议成为VIE的主要受益者，VIE协议不如直接所有权有效。就会计目的而言，MMV对VIE的控制权以及MMV作为VIE的主要受益人的地位仅限于MMV根据美国公认会计准则合并VIE所满足的条件。该等条件包括(I)MMV透过权力控制上海木星，以管控对上海木星的经济表现有最重大影响的活动；(Ii)MMV有合约义务承担上海木星可能对上海木星造成重大损失的损失；及(Iii)MMV有权从上海木星收取可能对上海木星有潜在重大影响的利益。只有在MMV满足上述条件的情况下
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对于根据美国公认会计原则合并的VIE，MMV将被视为VIE的主要受益人，并且出于会计目的，VIE将被视为MMV的合并关联实体。业务合并后，合并后公司的投资者或合并后公司本身将不会拥有VIE的股权、外国直接投资或通过该等所有权或投资控制VIE。虽然MMV采用的VIE架构符合长期的行业惯例，并为中国的同类公司普遍采用，但该等安排并未在任何中国法院接受测试，中国政府可能不同意该等安排符合中国的许可、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。
投资者购买的是英属维尔京群岛控股公司合并后公司的股票，而不是进行MMV所有业务运营并持有MMV所有资产的VIE的股票。MMV一直依赖，并预计将继续依赖与VIE及其股东的合同安排来运营其在中国的业务。VIE及其子公司贡献的收入几乎构成了MMV 2020年和2021年净收入的全部。在向MMV提供对VIE的运营控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能违反其与MMV的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损MMV利益的行动。如果MMV拥有VIE的直接所有权，MMV将能够行使其作为股东的权利，对VIE的董事会进行改革，进而可以在管理和运营层面实施改变，但须遵守任何适用的受托责任。然而，在目前的合约安排下，按揭证券交易有赖于VIE及其股东履行合约所规定的责任，对VIE行使控制权。
VIE的股东可能不符合MMV的最佳利益，也可能不履行这些合同项下的义务。此类风险存在于MMV打算通过与VIE的合同安排运营其某些部分业务的整个期间。
如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，MMV可能需要承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。例如，如果VIE的股东拒绝将他们在VIE的股权转让给MMV或MMV的指定人，如果MMV根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对MMV不守信用，那么MMV可能不得不采取法律行动，迫使他们履行合同义务。此外，如果任何第三方声称拥有该等股东在VIE的股权权益，则MMV根据合约安排行使股东权利或止赎股份质押的能力可能会受损。如果VIE的股东与第三方之间的这些或其他纠纷削弱了MMV对VIE的控制，MMV合并VIE的财务业绩的能力将受到影响，这反过来将对其业务、运营和财务状况造成重大不利影响。
为中国大部分业务确立VIE结构的VIE协议的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，这些行动可能会影响MMV与上海木星的合同安排的可执行性，从而对MMV的财务状况和运营结果产生重大影响。如果中国政府发现该等协议不符合中国相关法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，MMV可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃其在上海木星的权益，这可能会对其运营和您的投资价值产生重大不利影响。
提供商业性互联网信息服务、商业性互联网文化活动、互联网视听节目等互联网业务的外资所有权，受中国现行法律法规的限制。例如，外国投资者在增值电信企业(电子商务、国内多方通信、仓储转发和呼叫中心除外)的股权比例不得超过50%，且该企业的主要外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并按照《外国特别管理办法(负面清单)》的要求保持良好的业绩记录
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国家发改委、商务部于2021年12月27日发布并于2022年1月1日起施行的《投资准入(2021年版)》等适用法律法规。此外，除音乐和提供网络视听节目服务外，禁止外国投资者投资从事网络文化活动的企业。
MMV是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。为遵守中国法律法规，摩拜国际通过上海木星及其在中国注册成立的子公司在中国开展摩拜互联网相关业务。上海木星及其子公司持有对MMV某些业务运营至关重要的许可证、审批和关键资产。上海木星由中国公民或实体拥有，他们是MMV的创始人、联合创始人，或由MMV的股东实益拥有或控制，而MMV与股东有合同安排。就会计目的而言，MMV对VIE的控制权以及MMV作为VIE的主要受益人的地位仅限于MMV根据美国公认会计准则合并VIE所满足的条件。该等条件包括(I)MMV透过权力控制上海木星，以管控对上海木星的经济表现有最重大影响的活动；(Ii)MMV有合约义务承担上海木星可能对上海木星造成重大损失的损失；及(Iii)MMV有权从上海木星收取可能对上海木星有潜在重大影响的利益。只有当MMV符合上述根据美国公认会计原则合并VIE的条件时，MMV才被视为VIE的主要受益人，并且VIE在会计上将被视为MMV的合并关联实体。虽然MMV所采用的架构符合长期的行业惯例，并为中国的同类公司普遍采用，但该等安排并未在任何中国法院接受测试，而中国政府可能不同意该等安排符合中国的许可、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。
VIE安排使MMV能够(I)指导对VIE的经济表现影响最大的活动；(Ii)从VIE获得基本上所有的经济利益；及(Iii)拥有独家选择权，可在中国法律许可的情况下购买VIE的全部或部分股权或VIE的全部或部分资产，或要求VIE的任何现有股东随时酌情将VIE的全部或部分股权转让给本公司指定的另一名中国人士或实体，因此VIE安排可为MMV的股东提供足够的保障。MMV的中国法律顾问环球律师事务所认为，VIE安排是有效的、具有约束力的、可强制执行的，不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为。然而，关于当前或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。中国相关监管机构在确定特定合同结构是否违反中国法律和法规方面拥有广泛的自由裁量权。根据2021年7月6日公布的《关于严厉打击非法证券活动的意见》和2021年12月24日公布的《境内企业境外发行上市备案管理办法(征求意见稿)》，中国政府将加强对非法证券活动的管理，加强对中国公司(包括但不限于通过VIE结构由海外母公司控制的中国公司)境外上市的监管。因此，MMV不能向您保证，中国政府最终不会采取与MMV目前的公司结构相反的观点。如果MMV被发现违反了任何中国法律或法规，或者如果MMV项下的合同安排被任何中国法院、仲裁庭或监管机构认定为非法或无效，相关政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括但不限于：
1.
撤销构成合同安排的协议；
2.
吊销VIE的营业执照和经营许可证；
3.
要求VIE停止或限制运营；
4.
限制MMV的收入权；
5.
限制或禁止MMV将公开发行募集的资金用于其在中国的业务和运营；
6.
关闭VIE的全部或部分网站、应用程序或服务；
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7.
对VIE处以罚款或没收其认为是通过违规经营获得的收益；
8.
要求MMV对其采用VIE结构进行登记、备案或申请批准，MMV可能无法完成；
9.
要求VIE重组运营，迫使其成立新企业，重新申请必要的许可证，或重新安置VIE的业务、员工和资产；
10.
附加VIE可能无法遵守的条件或要求；
11.
在企业信用信息系统中记录VIE的违法行为；和/或
12.
采取其他可能损害VIE业务的监管或执法行动。
此外，上海木星的任何记录持有者名下的上海木星的任何股权，均可在与该记录持有人的诉讼、仲裁或其他司法或纠纷解决程序相关的诉讼、仲裁或其他诉讼程序中交由法院保管。MMV不能确定股权将按照合同安排处置。此外，可能会引入新的中国法律、规则和法规，以施加额外的要求，这可能会给MMV的公司结构和合同安排带来额外的挑战。任何这些事件的发生或任何这些处罚的施加都可能对MMV开展互联网相关业务的能力造成实质性和不利的影响。此外，如果施加上述任何处罚导致MMV无法指导MMV的VIE的活动或获得其经济利益的权利，MMV将无法再将上海木星并入MMV的财务报表，这可能对MMV的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果MMV不能根据合同要求控制VIE的资产，那么PUBCO普通股和PUBCO认股权证可能会贬值或变得一文不值。VIE实际上承担了MMV在中国的所有业务。
MMV VIE的股东可能与MMV存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对MMV的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
截至本委托书/招股说明书的日期，MMV不知道MMV的VIE和MMV的股东之间存在任何冲突。然而，MMV的VIE的股东未来可能与MMV存在实际或潜在的利益冲突。该等股东可拒绝签署或违反，或导致MMV的VIE违反或拒绝续订MMV与彼等及MMV的VIE之间的现有合约安排，这将对MMV对VIE的控制及MMV作为会计上VIE的主要受益人的地位产生重大不利影响。例如，股东可能会导致MMV与其VIE的协议以不利于MMV的方式履行，其中包括未能及时将根据合同安排应支付的款项汇给MMV。MMV不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有将以MMV的最佳利益行事，或者此类冲突将以有利于MMV的方式得到解决。目前，MMV没有任何安排来解决这些股东与MMV之间的潜在利益冲突。如果MMV不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，MMV将不得不依靠法律程序，这可能导致MMV的业务中断，并使MMV面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。
MMV的合同安排受中国法律管辖。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。
中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制MMV执行这些合同安排的能力。与此同时，关于如何在中国法律下解释或执行VIE范围内的合同安排，很少有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局的，当事人不能向法院提起上诉，但当事人在某些情况下可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销仲裁结果，如果
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败诉方未在规定期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。
如果MMV无法执行这些合同安排，或者如果MMV在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，MMV可能无法对其VIE实施有效控制，MMV的业务开展能力可能会受到负面影响。
中国外商投资法律制度存在的重大不确定性可能会对MMV的公司结构和业务运营产生重大影响。
2019年3月15日，中华人民共和国全国人大通过外商投资法，自2020年1月1日起施行。随着外商投资法的实施，中国国务院公布的《外商投资法实施细则》和中国最高人民法院公布的《最高人民法院关于适用外商投资法若干问题的解释》于2020年1月1日起施行。由于外商投资法及其现行实施和解释规则相对较新，进一步适用和完善仍存在不确定性。外商投资法规定了三种形式的外商投资。
但是，外商投资法并没有明确规定可变利益主体和合同安排作为外商投资的一种形式。
尽管有上述规定，外商投资法规定，外商投资包括“法律、行政法规或者国务院规定的其他方式投资的外国投资者”。因此，有可能未来的法律、行政法规或中国国务院规定的规定可能会将合同安排视为外商投资的一种形式，然后MMV的合同安排是否会被确认为外商投资，MMV的合同安排是否被视为违反中国法律规定的外商投资准入要求，以及如何对待上述合同安排都是不确定的。
因此，不能保证MMV的合同安排及其业务在未来不会受到重大不利影响。
在极端情况下，MMV可能需要解除VIE或其子公司的合同安排和/或处置，这可能会对MMV的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
MMV可能失去使用或以其他方式受益于MMV VIE持有的许可证、审批和资产的能力，这可能使其无法进行MMV的部分或全部业务运营，并限制MMV的增长。
MMV的VIE持有其业务运营所需的许可证、审批和资产。MMV依赖与其VIE的合同安排，以使用或以其他方式受益于其业务持续扩张所需或未来可能需要的某些外国限制性许可证和许可，例如，其VIE持有的增值电信业务经营许可证、互联网文化经营许可证或ICB许可证，以及广播电视节目制作和经营许可证。
合同安排包含条款，明确规定上海木星的股权持有人有义务确保MMV的VIE安排的有效存在，并限制上海木星的重大资产或任何股权的处置。然而，如果上海木星的股权持有人违反这些合同安排的条款，自愿清算上海木星，或上海木星宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或在未经MMV同意的情况下以其他方式处置，MMV可能无法经营MMV的部分或全部业务，或以其他方式受益于上海木星持有的资产，这可能对MMV的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果
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[br]上海木星进行自愿或非自愿清算程序，其股权持有人或无关第三方债权人可能对上海木星的部分或全部资产主张权利，从而阻碍MMV的业务运营能力，并制约MMV的增长。
与MMV的VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定MMV或MMV的VIE需要缴纳额外的税款，这可能会对MMV的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
中国的税制正在迅速演变，中国的纳税人面临着重大的不确定性，因为中国税法可能会以显著不同的方式进行解释。中国税务机关可以声称，MMV或MMV的子公司或MMV的VIE欠和/或被要求就以前或未来的收入或收入缴纳附加税。特别是，根据适用的中国法律、规则和法规，关联方之间的安排和交易，如与MMV VIE的合同安排，可能受到中国税务机关的审计或质疑。若中国税务机关认定MMV并非按公平原则订立并因此构成有利转让定价的任何合约安排，有关附属公司及/或MMV的VIE的中国税务责任可能会增加，这可能会增加MMV的整体税务责任。此外，中国税务机关还可以征收滞纳金利息。如果MMV的纳税义务增加，MMV的利润可能会大幅减少。
上海木星的股东、董事和高管，以及执行其他战略举措的MMV员工可能与MMV存在潜在的利益冲突。
中国法律规定，董事及其高管对其领导或管理的公司负有受托责任。上海木星的董事和高管必须本着诚信和上海木星的最大利益行事，不得利用各自的职位谋取私利。另一方面，根据开曼群岛法律，MMV的董事对MMV和整个MMV的股东负有受托责任。就会计目的而言，MMV对VIE的控制权以及MMV作为VIE的主要受益人的地位仅限于MMV根据美国公认会计准则合并VIE所满足的条件。该等条件包括(I)MMV透过权力控制上海木星，以管控对上海木星的经济表现有最重大影响的活动；(Ii)MMV有合约义务承担上海木星可能对上海木星造成重大损失的损失；及(Iii)MMV有权从上海木星收取可能对上海木星有潜在重大影响的利益。只有当MMV符合上述根据美国公认会计原则合并VIE的条件时，MMV才被视为VIE的主要受益人，并且VIE在会计上将被视为MMV的合并关联实体。上海木星的业务和运营与MMV子公司的业务和运营紧密结合。然而，此等人士可能因兼任上海木星的董事及行政人员及作为MMV的董事或雇员的双重角色而产生利益冲突，亦可能因兼任上海木星的股权持有人及作为MMV的董事或雇员而产生利益冲突。
MMV不能向您保证，如果出现任何利益冲突，这些人将始终以MMV的最佳利益行事，或者任何利益冲突都将始终以MMV有利的方式得到解决。MMV也不能向您保证，这些人将确保上海木星不会违反现有的合同安排。如果MMV不能解决任何此类利益冲突或任何相关纠纷，MMV将不得不依靠法律程序来解决这些纠纷和/或根据合同安排采取执法行动。任何这类法律程序的结果都存在很大的不确定性。见“-MMV可能失去使用或以其他方式受益于MMV VIE持有的许可证、批准和资产的能力，这可能使其无法进行MMV的部分或全部业务运营，并限制MMV的增长”。
如果MMV行使获得上海木星股权的选择权，所有权转让可能会使其受到一定的限制和巨额成本。
根据《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，除电子商务、国内多方通信、仓储转发和互联网内容提供商服务外，外国投资者不得持有任何提供增值电信服务(包括互联网内容提供商服务)或互联网内容提供商服务的公司超过50%的股权。
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呼叫中心业务。根据国务院颁布的《外商投资电信企业管理规定》，在中国投资增值电信业务的主要外国投资者必须具有经营增值电信业务的经验和在海外经营业务的良好记录或资质要求。目前，任何适用的中国法律、法规或规则都没有对资格要求提供明确的指导或解释。MMV面临着不能及时满足要求的风险。此外，《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)禁止外国投资者投资互联网视听节目服务和网络文化活动，但音乐除外。如果修改中国法律，允许外国投资者投资在中国经营网络视听节目或网络文化活动的企业，或持有增值电信企业50%以上的股权，由于互联网视听节目服务和网络文化活动需要互联网视听节目服务，MMV可能无法在MMV能够满足资质要求之前解除合同安排，或者如果MMV在能够满足资质要求之前试图解除合同安排，MMV可能没有资格经营其增值电信、网络视听节目、和互联网文化活动业务，并可能被迫暂停运营，这可能对MMV的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
根据合同安排，MMV拥有以象征性价格向各自股权持有人购买上海木星全部或任何部分股权的独家权利，除非有关政府当局或中国法律要求在购买时对股权进行评估，在这种情况下，收购价格应根据评估结果进行调整。在符合相关法律法规的情况下，各股权持有人应将其收到的任何金额的购买价格返还给WFOE。如果发生这种购买价格的退还，主管税务机关可以要求外商独资企业为所有权转让收入缴纳企业所得税，在这种情况下，税额可能会很大。
如果ODI股东未能完成中国企业海外直接投资的备案，可能会推迟进一步发行股票，这可能会导致重新合并的结束被推迟。
MMV分别与阿凡达集团控股有限公司及DA林瑛丰控股有限公司订立日期为2021年3月18日的若干股份认购协议(“配对股份认购协议”)。MMV于二零二一年七月十五日分别与深圳华启汇瑞投资管理有限公司、Jupiter_Lilith Limited及F.L.M Holdings Limited(统称为“ODI股东”)订立若干股份认购协议(“ODI股份认购协议”)。根据配对股份认购协议及ODI股份认购协议，MMV将(I)根据ODI股份认购协议向深圳华启汇瑞投资管理有限公司发行5,173,680股普通股；(Ii)根据ODI股份认购协议向Jupiter_Lilith Limited发行2,279,216股普通股；(Iii)根据ODI股份认购协议向F.L.M Holdings Limited发行5,705,031股普通股；(Iv)根据配对股份认购协议向阿凡达集团控股有限公司发行3,006,328股普通股；及(V)根据配对股份认购协议(统称“进一步发行股份”)向DA林瑛丰控股有限公司配发1,201,421股普通股。
[br}根据商务部于2014年9月6日发布并于2014年10月6日起施行的《境外投资管理办法》和发改委于2017年12月26日发布并于2018年3月1日起施行的《企业境外投资管理办法》，对外直接投资股东根据《对外直接投资股份认购协议》认购和持有中资企业境外直接投资普通股前，应当完成中资企业境外直接投资的手续和备案。截至本委托书/招股说明书发布之日，ODI股东尚未完成ODI备案。MMV不能向您保证对外直接投资股东将及时完成对外直接投资备案，特别是考虑到新冠肺炎疫情对当局工作效率的不利影响。如果任何ODI股东未能完成
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如果及时提交ODI文件，MMV的进一步股票发行将被推迟，因此，重新合并的结束可能会被推迟。
在中国做生意的相关风险
中国的经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对摩拜的业务和运营产生实质性的不利影响。
MMV的几乎所有资产和业务都位于中国。因此，中国的业务、财务状况、经营业绩和前景在很大程度上可能会受到公司政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面都不同于大多数发达国家的经济，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对MMV的业务和经营业绩产生不利影响，导致对MMV服务的需求减少，并对MMV的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能会对MMV的运营产生负面影响。例如，MMV的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去曾实施包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，从而可能对摩拜的业务和经营业绩产生不利影响。
[br]中国法律制度的不确定性和快速变化在事先几乎没有通知的情况下，可能会限制可获得的法律保护或对MMV的业务运营施加额外的要求和义务，这可能会对MMV的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能对业务合并的时间表和结束确定性产生不利影响。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。
中国的法律制度发展迅速，可能会在事先通知或不事先通知的情况下不时采用新的法律、法规和规章。这些法律、法规和法律要求不断变化，其解释和执行存在不一致和不确定因素。此外，中国的法律和规章制度的执行变化很快，几乎没有事先通知。这些不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。此外，中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近发布的新政策对某些行业产生了重大影响，包括移动和网络游戏行业。2021年8月30日，国家新闻出版署发布了《关于进一步严格管理切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》(《通知》)，其中要求从事网络游戏业务的公司只能向18周岁以下的人提供
起的网络游戏。
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周五、周末和法定节假日晚上8点至9点，其他时间禁止进入。该通知自2021年9月1日起施行。该通知的实施对向未成年人提供网络游戏服务施加了重大限制。
虽然MMV提供的游戏内容更注重游戏寿命，而不是集中游戏性，但这种对网络游戏运营的限制可能会对MMV游戏的运营业绩和财务表现造成不利影响。2021年8月20日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了个人数据保护法，其中要求数据运营商处理14岁以下未成年人(−14未成年人)的个人数据必须征得未成年人父母或其他监护人的同意。个人数据保护法于2021年11月1日生效，实质上要求网络游戏服务提供商在−14未成年人注册网络游戏时，必须征得−14未成年人监护人的同意，网络游戏服务提供商必须收集和处理用户的身份信息。MMV不能排除某些−14未成年人的监护人根据个人数据保护法拒绝或不给予此类同意，从而对MMV用户增长造成不利影响的可能性。MMV无法预测中国法律体系未来发展的影响，特别是与互联网相关行业的发展，包括新法律的颁布、对现有法律的修改或对其的解释或执行，或国家法律对地方法规的抢占。对其合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能对其业务产生不利影响，并阻碍其继续运作的能力。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移。一旦中国政府采取任何干预或影响MMV业务运作或对证券发行及其他资本市场活动施加更多监督及控制的行动，均可能对MMV的业务、财务状况及经营业绩以及公共普通股及公共认股权证的价值造成不利影响。
此外，可能会不时颁布新的法律和法规，对于适用于其业务的现行和任何未来中国法律和法规的解释和实施存在重大不确定性。特别是，中国政府当局可能会继续颁布关于互联网公司的新法律、法规、规则和指导方针，涉及广泛的问题，如知识产权、竞争和反垄断、隐私和数据保护、网络安全和其他事项，这可能会导致对MMV的商业运营施加额外的义务。
遵守这些法律、法规、规则、指导方针和实施可能代价高昂，任何不遵守或相关的询问、调查和其他政府行动可能会分散大量的管理时间和注意力以及财政资源，带来负面宣传，使MMV承担责任或受到行政处罚，或对其业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。
2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券违法活动的意见》，其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外发行上市管理规定》和《境内企业境外发行上市备案管理办法》(《办法(草案)》)，规定境内企业境外发行上市应当向中国证监会办理备案手续，办法草案所称的境内企业境外发行上市包括：(一)在中国境内直接注册成立的公司发行上市，及(Ii)海外公司在境外上市，其主要行政人员及主要业务均在中国境内，或超过50%的营业收入、利润、标的资产(总资产或净资产)来自中国公司。办法草案尚未通过，这些意见的解释和执行仍存在不确定性。例如，如果新规要求总部位于中国的公司在成为、收购或继续作为中国以外的海外上市公众公司(包括在美国)上市之前，必须获得批准，那么MMV是否可能及时获得批准，或者根本不可能获得批准，这可能会对中国产生不利影响
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业务合并的时间表和结束确定性。任何未能获得或延迟获得业务合并的批准可能会使MMV或PUBCO受到中国监管机构的制裁。如未能取得或延迟取得业务合并的有关批准，或撤销MMV取得的有关批准，则MMV将受到中国证监会或其他中国政府当局的制裁。根据中国法律，企业合并可能需要得到中国证券监督管理委员会或其他中国监管机构的批准。
《中国》对在互联网上传播的信息进行监管和审查，可能会对MMV的业务和声誉产生不利影响，并使MMV对MMV网站上显示的信息承担责任。
中国政府已经通过了管理互联网接入以及在互联网上分发内容和信息的法规。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布、复制、传播或展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，并关闭相关网站或其他互联网平台。网站或平台运营者也可能对网站或平台上显示或链接到网站或平台的此类经审查的信息承担责任。如果MMV的内容提供、网站或互联网平台被发现违反了任何此类要求，MMV可能会受到相关部门的处罚，MMV的运营或声誉可能会受到不利影响。
博彩业受制于中国的各种法律和法规，其中许多尚未解决并仍在发展中，这可能会使MMV受到索赔或以其他方式损害MMV的业务、财务状况、运营业绩和增长前景。
在中国，游戏行业受到各种法律的约束，包括但不限于游戏、消费者保护、电子营销、数据保护和隐私、竞争、税收、知识产权、出口和国家安全方面的法律，这些法律都在不断演变和发展。这些法律的范围和解释适用于或可能适用于博彩业，往往是不确定的，可能是相互冲突的。现有或未来的法律有可能被解释为与游戏行业目前的做法不一致，并可能对MMV的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
根据商务部、国家广播电影电视总局、新闻出版总署联合发布的《国家公共部门改革委员会办公室关于解释文化市场动漫、网络游戏、综合执法若干规定的通知》
(![[MISSING IMAGE: tm2124674d21-txt_f74t01bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841993/000110465922124891/tm2124674d21-txt_f74t01bw.jpg)
)，由国家公共部门改革委员会办公室(国务院下属机构)发布，自2009年9月7日起施行，国家新闻出版广电总局(国家新闻出版广电总局)是国家新闻出版广电总局的前身，负责审批网络游戏上传到互联网上，网络游戏上传到互联网后，由交通部管理。
(
)，由国家公共部门改革委员会办公室(国务院下属机构)发布，自2009年9月7日起施行，国家新闻出版广电总局(国家新闻出版广电总局)是国家新闻出版广电总局的前身，负责审批网络游戏上传到互联网上，网络游戏上传到互联网后，由交通部管理。
根据《关于实施新修订的网络文化管理暂行办法的通知》(
![[MISSING IMAGE: tm2124674d21-txt_f74t02bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841993/000110465922124891/tm2124674d21-txt_f74t02bw.jpg)
2011年3月18日交通部发布的 )，暂不受理外商投资互联网信息服务提供者经营网络文化(音乐除外)业务的申请。
2011年3月18日交通部发布的 )，暂不受理外商投资互联网信息服务提供者经营网络文化(音乐除外)业务的申请。
根据修订后的网络文化管理暂行办法
(![[MISSING IMAGE: tm2124674d21-txt_f74t03bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841993/000110465922124891/tm2124674d21-txt_f74t03bw.jpg)
) (《网络文化产品管理办法》)2017年12月15日，交通部发布的《网络文化产品》，是指专门为互联网制作的网络游戏和通过互联网传播、发行的游戏，以商业为目的提供网络文化产品和相关服务，须经交通部省级主管部门批准。
(
) (《网络文化产品管理办法》)2017年12月15日，交通部发布的《网络文化产品》，是指专门为互联网制作的网络游戏和通过互联网传播、发行的游戏，以商业为目的提供网络文化产品和相关服务，须经交通部省级主管部门批准。
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2019年5月，文化和旅游部办公厅发布《关于调整《互联网文化经营许可证》审批范围的通知》，进一步规范审批工作(
![[MISSING IMAGE: tm2124674d21-txt_f74t04bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841993/000110465922124891/tm2124674d21-txt_f74t04bw.jpg)
) (《关于调整考试范围的通知》)，引用《文化和旅游部职能配置、内设机构、人员编制规定》(
![[MISSING IMAGE: tm2124674d21-txt_f74t05bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841993/000110465922124891/tm2124674d21-txt_f74t05bw.jpg)
) ，并进一步明确，文化和旅游部不再承担网络游戏行业的管理职责，不再审批和发放“互联网经营网络游戏”、“网络经营网络游戏(包括发行用于网络游戏的虚拟货币)”、“通过互联网进行用于网络游戏的虚拟货币交易”业务范围内的“网络文化经营许可证”。2019年7月10日，交通部发布《关于废止《网络游戏管理暂行办法》和《旅游发展规划管理办法》的决定
(![[MISSING IMAGE: tm2124674d21-txt_f76t01bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841993/000110465922124891/tm2124674d21-txt_f76t01bw.jpg)
) (“废止决定”)。废止决定还引用了《文化和旅游部职能配置、内设机构和人员编制规定》，进一步废止了《网络游戏管理暂行办法》，这意味着交通部将不再对网络游戏行业进行监管。然而，截至本委托书/招股说明书发布之日，交通部的监管职责是否会移交给其他政府部门，或者该政府部门是否会对网络游戏的运营提出类似或新的监管要求，目前尚不清楚。网络出版服务(包括网络游戏出版)和网络文化运营(包括网络游戏运营)都属于负面清单中的禁止类别。新闻出版总署、国家版权局、全国扫黄打非工作小组办公室关于贯彻落实国务院《三项规定》的通知和国资委关于进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的解释
(![[MISSING IMAGE: tm2124674d21-txt_f80t03bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841993/000110465922124891/tm2124674d21-txt_f80t03bw.jpg)
![[MISSING IMAGE: tm2124674d21-txt_f80t04bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841993/000110465922124891/tm2124674d21-txt_f80t04bw.jpg)
2009年9月28日，新闻出版总署会同国家版权局、全国打击色情非法出版物工作小组办公室发布的《新闻出版总署通知》(以下简称《新闻出版总署通知》)明确，外国投资者不得通过全资子公司、合资、合作等方式投资或从事中国的网络游戏经营，并明确禁止外国投资者通过设立其他合资公司、签订合同或提供技术支持等方式间接控制或参与国内网络游戏经营。严重违反新闻出版总署通知的，将被暂停或吊销相关许可证和注册。
) (《关于调整考试范围的通知》)，引用《文化和旅游部职能配置、内设机构、人员编制规定》(
) ，并进一步明确，文化和旅游部不再承担网络游戏行业的管理职责，不再审批和发放“互联网经营网络游戏”、“网络经营网络游戏(包括发行用于网络游戏的虚拟货币)”、“通过互联网进行用于网络游戏的虚拟货币交易”业务范围内的“网络文化经营许可证”。2019年7月10日，交通部发布《关于废止《网络游戏管理暂行办法》和《旅游发展规划管理办法》的决定
(
) (“废止决定”)。废止决定还引用了《文化和旅游部职能配置、内设机构和人员编制规定》，进一步废止了《网络游戏管理暂行办法》，这意味着交通部将不再对网络游戏行业进行监管。然而，截至本委托书/招股说明书发布之日，交通部的监管职责是否会移交给其他政府部门，或者该政府部门是否会对网络游戏的运营提出类似或新的监管要求，目前尚不清楚。网络出版服务(包括网络游戏出版)和网络文化运营(包括网络游戏运营)都属于负面清单中的禁止类别。新闻出版总署、国家版权局、全国扫黄打非工作小组办公室关于贯彻落实国务院《三项规定》的通知和国资委关于进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的解释
(
2009年9月28日，新闻出版总署会同国家版权局、全国打击色情非法出版物工作小组办公室发布的《新闻出版总署通知》(以下简称《新闻出版总署通知》)明确，外国投资者不得通过全资子公司、合资、合作等方式投资或从事中国的网络游戏经营，并明确禁止外国投资者通过设立其他合资公司、签订合同或提供技术支持等方式间接控制或参与国内网络游戏经营。严重违反新闻出版总署通知的，将被暂停或吊销相关许可证和注册。
[br}2018年8月，教育部、国家卫生健康委员会、国家体育总局、财政部、财政部、人力资源和社会保障部、国家海洋局、国家广电总局印发了《综合防控青少年近视实施方案》
(![[MISSING IMAGE: tm2124674d21-txt_f76t04bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841993/000110465922124891/tm2124674d21-txt_f76t04bw.jpg)
)，提出控制新增网络游戏数量，探索符合国情的适龄提示制度，采取措施限制儿童玩网络游戏的时长。2019年10月25日，NPPA发布《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》(![[MISSING IMAGE: tm2124674d21-txt_f76t05bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841993/000110465922124891/tm2124674d21-txt_f76t05bw.jpg)
) 于2019年11月1日生效。《通知》对网络游戏运营规定了若干要求，包括但不限于：(一)所有网络游戏用户应当使用有效身份信息注册其游戏账户；(二)严格控制未成年人玩网络游戏的时间段和时长；(三)规范向未成年人提供有偿服务；(四)加强行业监管，推出、出版和运营网络游戏应具备上述要求；(五)探索开发和实施与年龄相适应的提醒制度。网络游戏公司应分析未成年人沉迷游戏的原因，并改变导致未成年人沉迷游戏的游戏内容和特征或游戏规则。
(
)，提出控制新增网络游戏数量，探索符合国情的适龄提示制度，采取措施限制儿童玩网络游戏的时长。2019年10月25日，NPPA发布《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》() 于2019年11月1日生效。《通知》对网络游戏运营规定了若干要求，包括但不限于：(一)所有网络游戏用户应当使用有效身份信息注册其游戏账户；(二)严格控制未成年人玩网络游戏的时间段和时长；(三)规范向未成年人提供有偿服务；(四)加强行业监管，推出、出版和运营网络游戏应具备上述要求；(五)探索开发和实施与年龄相适应的提醒制度。网络游戏公司应分析未成年人沉迷游戏的原因，并改变导致未成年人沉迷游戏的游戏内容和特征或游戏规则。
2021年3月30日，教育部发布《关于进一步加强中小学生睡眠管理的通知》(
![[MISSING IMAGE: tm2124674d21-txt_f76t06bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841993/000110465922124891/tm2124674d21-txt_f76t06bw.jpg)
)，其中进一步规定了未成年人玩网络游戏的时间段，而且要求当地教育
)，其中进一步规定了未成年人玩网络游戏的时间段，而且要求当地教育
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有关部门会同地方主管部门切实加强对网络游戏的管理，通过技术手段进行监管，确保在规定时间内不向未成年人提供游戏服务。
2021年8月30日，国家网信办发布《关于进一步加强对未成年人网络游戏沉迷行为严格管理和切实防范工作的通知》
(![[MISSING IMAGE: tm2124674d21-txt_f80t01bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841993/000110465922124891/tm2124674d21-txt_f80t01bw.jpg)
)。2021年10月20日，教育部、民航局、工信部等6个国家级政府主管部门发布了《关于进一步加强中小学生网络游戏成瘾预防管理的通知》(
![[MISSING IMAGE: tm2124674d21-txt_f76t08bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841993/000110465922124891/tm2124674d21-txt_f76t08bw.jpg)
)。这两项新规定都进一步规定，未成年人只能在周五、周六、周日和法定节假日的20：00到21：00期间玩网络游戏。
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)。2021年10月20日，教育部、民航局、工信部等6个国家级政府主管部门发布了《关于进一步加强中小学生网络游戏成瘾预防管理的通知》(
)。这两项新规定都进一步规定，未成年人只能在周五、周六、周日和法定节假日的20：00到21：00期间玩网络游戏。
这些发展和其他发展或法规，无论是现有的或即将实施的，都可能对MMV的用户、业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。此外，由于通知、法律和法规的制定、解释和实施仍然存在不确定性，MMV可能会根据这些法律和法规承担额外的合规成本和责任，MMV可能会被监管机构勒令纠正或终止任何被视为非法的行为。MMV还可能受到罚款和/或其他制裁，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。
中国法律对网络游戏的玩时及玩该等游戏的用户年龄作出规定，或会对本集团的业务及营运造成不利影响。
[br}2007年，中国新闻出版总署、教育部、工信部等8个政府部门联合发布通知，要求中国所有网络游戏运营商建立《反沉迷合规制度》，以遏制未成年人沉迷网络游戏(《反沉迷通知》)
(![[MISSING IMAGE: tm2124674d21-txt_f78t01bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841993/000110465922124891/tm2124674d21-txt_f78t01bw.jpg)
)。在防沉迷合规制度下，连续玩耍3小时及以下被定义为“健康”，3至5小时被定义为“疲劳”，5小时及以上被定义为“不健康”。游戏运营商被要求在未成年玩家达到“疲劳”水平时将游戏收益减半，并在达到“不健康”水平时降至零。2011年7月，这些政府部门进一步发布了《关于启动网络游戏防沉迷系统实名认证的通知》(
![[MISSING IMAGE: tm2124674d21-txt_f78t02bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841993/000110465922124891/tm2124674d21-txt_f78t02bw.jpg)
)，其中规定，除其他事项外，有关当局应加强对网络游戏(但不包括手机游戏)中玩家姓名的认证程序，这一程序允许游戏运营商识别哪些玩家是未成年人。除了上述通知的规定外，NPPA并未要求手机游戏必须配备防沉迷合规系统才能在新的《防沉迷通知》(定义见下文)实施前在实践中获得批准。
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)。在防沉迷合规制度下，连续玩耍3小时及以下被定义为“健康”，3至5小时被定义为“疲劳”，5小时及以上被定义为“不健康”。游戏运营商被要求在未成年玩家达到“疲劳”水平时将游戏收益减半，并在达到“不健康”水平时降至零。2011年7月，这些政府部门进一步发布了《关于启动网络游戏防沉迷系统实名认证的通知》(
)，其中规定，除其他事项外，有关当局应加强对网络游戏(但不包括手机游戏)中玩家姓名的认证程序，这一程序允许游戏运营商识别哪些玩家是未成年人。除了上述通知的规定外，NPPA并未要求手机游戏必须配备防沉迷合规系统才能在新的《防沉迷通知》(定义见下文)实施前在实践中获得批准。
2018年8月30日，国家民政部、教育部等8个国家级政府部门发布了《实施方案》。作为预防儿童近视计划的一部分，《实施方案》计划规范新的网络游戏数量，并限制青少年玩电子设备的时间。截至本注册说明书发布之日，尚未出台规范新增网络游戏数量的实施细则，预测未来每年批准发布的网络游戏数量的预期配额是不可行的。尽管尚不清楚监管新网络游戏数量的实施计划将于何时以及如何实施，但存在的风险是，该计划的实施可能会影响MMV未来推出和发布新游戏的能力，并要求MMV花费更多的时间和成本来准备和获得推出其游戏所需的批准。
2019年10月25日，国家网信办发布《关于进一步加强中小学生网络游戏成瘾预防管理工作的通知》
() (《新防沉迷通知》)，主要规定：(一)实行实名制；(二)播放时间和时长
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) (《新防沉迷通知》)，主要规定：(一)实行实名制；(二)播放时间和时长
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[br]从严管理未成年人网络游戏；(三)规范向未成年人提供有偿服务；(四)加强行业监管；(五)探索发展和实施适当的年龄提醒制度。尽管MMV在所有游戏中都实施了实名注册制度，但并非所有来自中国的MMV手游用户都使用自己的中文身份信息在其账户系统中注册。MMV的IT系统保留了使用中文身份信息在MMV注册的用户、18岁以下并已进行充值支付的用户的记录。此外，新的《防沉迷通知》的实施可能会导致MMV用户群中的未成年人数量和未成年用户的游戏时间减少，从而导致未成年用户对MMV网络游戏业务的收入贡献减少，从而可能对MMV的运营业绩和前景产生重大不利影响。
根据《中华人民共和国未成年人保护法(2020年修订)》
![[MISSING IMAGE: tm2124674d21-txt_f79t01bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841993/000110465922124891/tm2124674d21-txt_f79t01bw.jpg)
)于2021年6月1日起施行，信息处理者通过互联网处理未成年人个人信息必须遵循合法性、正当性和必要性原则，处理14周岁以下未成年人个人信息必须征得未成年人父母或其他监护人的同意，并新增网络保护一节，要求网络游戏服务提供商进一步实施未成年人游戏玩家姓名认证和游戏产品分类，提示适龄，并采取技术措施防止未成年人接触不适当的游戏或游戏功能。新的未成年人保护法还规定，网络游戏服务提供者不得在22：00至次日8：00向未成年人提供网络游戏服务。此外，互联网服务提供商必须在发现未成年人通过互联网发布私人信息时及时发出警报，并采取必要的保护措施。如果不遵守新的未成年人保护法的要求，MMV将受到处罚，包括但不限于违法所得10倍以下的处罚，对直接负责的主管人员的处罚，暂停其网络游戏经营，吊销其网络游戏经营的营业执照和其他许可证和批准。
)于2021年6月1日起施行，信息处理者通过互联网处理未成年人个人信息必须遵循合法性、正当性和必要性原则，处理14周岁以下未成年人个人信息必须征得未成年人父母或其他监护人的同意，并新增网络保护一节，要求网络游戏服务提供商进一步实施未成年人游戏玩家姓名认证和游戏产品分类，提示适龄，并采取技术措施防止未成年人接触不适当的游戏或游戏功能。新的未成年人保护法还规定，网络游戏服务提供者不得在22：00至次日8：00向未成年人提供网络游戏服务。此外，互联网服务提供商必须在发现未成年人通过互联网发布私人信息时及时发出警报，并采取必要的保护措施。如果不遵守新的未成年人保护法的要求，MMV将受到处罚，包括但不限于违法所得10倍以下的处罚，对直接负责的主管人员的处罚，暂停其网络游戏经营，吊销其网络游戏经营的营业执照和其他许可证和批准。
2021年8月30日，国家网信办发布《关于进一步加强对未成年人网络游戏沉迷行为严格管理和切实防范工作的通知》
(![[MISSING IMAGE: tm2124674d21-txt_f76t07bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841993/000110465922124891/tm2124674d21-txt_f76t07bw.jpg)
)。2021年10月20日，教育部、民航委、工信部等6个国家级政府部门发布了《关于进一步加强中小学生网络游戏成瘾预防管理工作的通知》(
![[MISSING IMAGE: tm2124674d21-txt_f80t02bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841993/000110465922124891/tm2124674d21-txt_f80t02bw.jpg)
)。这两项新规定都重申了对所有网络游戏玩家的身份验证要求，并进一步规定，未成年人只能在周五、周六、周日和法定节假日20：00至21：00玩网络游戏。在接到这些监管变化的通知后，MMV立即对其网络游戏业务实施了这一变化。这些新规定对MMV的运营结果的影响尚不确定，但由于未成年人用户的游戏时间减少，这一规定预计将影响MMV从游戏运营中产生的收入。
(
)。2021年10月20日，教育部、民航委、工信部等6个国家级政府部门发布了《关于进一步加强中小学生网络游戏成瘾预防管理工作的通知》(
)。这两项新规定都重申了对所有网络游戏玩家的身份验证要求，并进一步规定，未成年人只能在周五、周六、周日和法定节假日20：00至21：00玩网络游戏。在接到这些监管变化的通知后，MMV立即对其网络游戏业务实施了这一变化。这些新规定对MMV的运营结果的影响尚不确定，但由于未成年人用户的游戏时间减少，这一规定预计将影响MMV从游戏运营中产生的收入。
这些规定和发展可能会对MMV的活跃用户和他们在游戏中的支出产生实质性的不利影响，进而可能对MMV的业务、收入和增长产生实质性的不利影响。
如果中国政府认定MMV的所有权结构不符合新闻出版总署通知中的限制，MMV可能受到严厉处罚。
MMV受中国有关网络游戏运营商的规定。2009年9月28日，新闻出版总署会同国家版权局、全国打击色情非法出版物工作小组联合印发《关于贯彻落实国务院三项规定条例及有关解释进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》
(,
)、 或新闻出版总署通知。新闻出版总署通知规定，除其他事项外，外国投资者不得投资
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)、 或新闻出版总署通知。新闻出版总署通知规定，除其他事项外，外国投资者不得投资
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通过全资、合资或合作合资方式在中国境内经营网络游戏经营业务，并明确禁止外国投资者通过间接途径，例如成立其他合资公司、与该等经营公司订立合同安排或为该等经营公司提供技术支持，或以变相方式，例如将用户注册、用户账户管理或通过游戏卡支付纳入最终由外国投资者控制或拥有的网络游戏平台，来获得或参与中国实体的网络游戏经营。由于有关网络游戏的各项法规含糊不清，且缺乏中国有关当局监管网络游戏营运的释义材料，有关中国当局是否会将MMV的公司架构及合约安排视为外资投资于网络游戏业务存在不确定性。虽然MMV并不知悉任何使用与MMV相同或类似合约安排的网络游戏公司曾被中国当局处罚或勒令终止营运，声称该等合约安排构成对网络游戏营运业务的控制或透过间接方式参与营运，但尚不清楚中国当局的各项法规日后是否及如何诠释或实施。如果新闻出版总署通知认为MMV的合同安排是一种“间接手段”或“变相形式”，MMV的合同安排可能会受到新闻出版主管部门的质疑。如果MMV及其VIE被发现在经营MMV的手机游戏时违反了新闻出版总署的通知，新闻出版主管部门将有权会同相关监管部门对此类违规行为进行调查和处理，包括在最严重的情况下暂停或吊销相关牌照和注册。
MMV未能在游戏上线前及时获得国家游戏管理局发布网络游戏的预批，可能会对MMV的游戏渠道造成不利影响。
MMV未能在游戏上线前及时获得国家游戏管理局发布网络游戏的预批，可能会对MMV的游戏渠道造成不利影响。《中国》手机游戏的出版和货币化需要得到国家游戏管理局的事先批准。因此，网络游戏，包括批准的游戏更新版本和名称与原始版本不同的扩展包，必须经过国家游戏管理局的预先批准。如果MMV开发的任何网络游戏未能获得，或疏于从NPPA获得其批准的游戏的任何更新版本和扩展包ISBN，都无法如期在中国上线，这可能会对MMV的游戏流水线造成不利影响。此外，未来ISBN可能更难获得，NPPA可能会不时推迟或暂停ISBN的发行，未来可能会对ISBN的发行施加更多限制，这可能会扰乱MMV的商业计划，导致商机丧失。国家层面的NPPA自2018年3月起暂停批准网络游戏的游戏注册和ISBN发放，后来又恢复了游戏注册并发布了第一批游戏的ISBN，生效日期为2018年12月19日。从2021年8月开始，国家游戏管理局没有批准或发放任何新的游戏注册或网络游戏ISBN，直到2022年4月最近恢复，这导致MMV的游戏和其他产品流水线的发布延迟。意想不到的延迟对MMV的整体出版计划产生了不利影响，从而影响了MMV的预期收入。ISBN的游戏注册和发放的处理时间可能有很大差异，并在NPPA的自由裁量权范围内。未来在NPPA注册游戏或获得ISBN方面的任何延误都可能对MMV的游戏和业务的运营结果产生负面影响。展望未来，如果MMV出版或即将出版的任何网络游戏未能及时或根本获得ISBN，这些游戏可能不被允许发布，或被责令暂停或停止运营，从而可能对MMV的业务和运营结果造成实质性和不利影响。
任何缺乏适用于MMV业务的必要审批、许可证或许可都可能对MMV的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
根据MMV运营所在司法管辖区的相关法律法规，MMV需要保留经营MMV业务的各种审批、许可证和许可，包括但不限于营业执照、内容提供相关许可证、广播电视节目制作和经营许可证、增值电信许可证。这些批准、许可证和许可是在令人满意地遵守适用的法律和法规的情况下获得的。
尤其是中国的互联网和移动互联网行业受到高度监管。MMV的VIE需要从不同的监管机构获得并维护适用的许可证和批准
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订购以提供他们目前的服务。在目前的中国监管制度下，多个监管机构，包括但不限于NPPA、商务部、工信部、中国国务院新闻办公室和CAC，共同监管互联网行业的所有主要方面，包括移动互联网和在线内容社区。经营者必须获得政府的各种批准和许可证才能从事相关业务。
MMV已取得提供商业性互联网信息服务的《增值电信业务经营许可证》、《互联网文化经营性活动许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》、《电视节目(包括动漫)制作经营许可证》、《MMV VIE出版经营许可证》。这些许可证对MMV的业务运营至关重要，通常会受到政府的定期审查或续签。MMV不能向您保证，它将能够保持MMV的现有许可证或许可，这是MMV的业务运营所必需的，更新存档的信息(如网站、应用程序或法定代表人)，或在其当前期限到期时续订其中的任何信息。
具体来说，MMV必须向NPPA提交并获得ISBN，对于它开发的每一款游戏，包括其更新版本和名称与原始版本不同的扩展包，这些游戏才能向公众销售。虽然MMV的管理层在从NPPA获得ISBN方面拥有丰富的经验，但它不能保证MMV在未来能够取得同样的结果。如果MMV无法从NPPA获得或及时获得ISBN，可能会对其业务计划产生重大影响，并对其财务状况和经营业绩产生负面影响。
此外，MMV可能由于多种因素而出现合规问题，包括但不限于尚未收到并验证动画发行商持有的《傲图世界第三季》和《傲图学院》的相关动画发行许可证。
如果MMV未能获得必要的许可、许可和批准，MMV可能会被处以罚款、没收违规运营产生的收入或暂停相关运营。MMV还可能因不遵守政府法规而受到不利宣传，从而对其品牌产生负面影响。MMV在获得新空间或新服务产品的必要批准、许可和许可方面可能会遇到困难或失败。如果MMV未能获得材料许可，MMV的内容提供和业务活动可能会严重延迟。此外，无法保证MMV能够及时或根本获得、更新和/或转换其现有业务运营所需的所有批准、许可和许可，这可能会对MMV的业务运营产生不利影响。
此外，在解释和实施管理MMV业务活动的现有和未来法律法规方面存在相当大的不确定性。由于有关当局对这些法律法规的解释发生变化，MMV可能不符合任何未来的法律法规或现行法律法规。如果MMV未能完成、获得或保持任何所需的许可证或批准或进行必要的备案，MMV可能会受到各种处罚，如没收违法所得、处以罚款、吊销许可证以及停止或限制MMV的运营。任何此类处罚或政府当局在政策、法规或执法方面的变化都可能扰乱MMV的运营，并对MMV的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
MMV可能对个人信息的不当使用或挪用负责，这可能会对MMV的业务和运营结果产生不利影响。
MMV的业务涉及收集和保留用户数据，包括某些用户的个人信息，因为MMV的各种信息技术系统会输入、处理、汇总和报告此类数据。MMV还维护有关MMV运营的各个方面以及有关其员工的信息。MMV的用户、员工和公司数据的完整性和保护对MMV的业务至关重要。MMV的用户和员工预计，MMV将充分保护他们的个人信息。适用法律要求MMV严格保密MMV收集的个人信息，并采取足够的安全措施保护此类信息。
《中华人民共和国刑法》( )
![[MISSING IMAGE: tm2124674d27-txt_f61t02bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841993/000110465922124891/tm2124674d27-txt_f61t02bw.jpg)
)，经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正，禁止机构、公司
)，经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正，禁止机构、公司
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及其工作人员出售或者以其他方式非法泄露公民在执行职务、提供服务过程中获取的个人信息，或者以盗窃或者其他非法方式获取公民个人信息的行为。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布《中华人民共和国网络安全法》(
![[MISSING IMAGE: tm2124674d21-txt_f83t02bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841993/000110465922124891/tm2124674d21-txt_f83t02bw.jpg)
)，即2017年6月1日起施行的《网络安全法》。根据网络安全法，网络所有者和管理员以及网络服务提供商负有各种个人信息安全保护义务，包括限制收集和使用用户的个人信息，并要求他们采取措施防止个人数据被泄露、窃取或篡改。《中华人民共和国民法典》
( (中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。此外，2021年8月20日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，或《个人信息保护法》(第
![[MISSING IMAGE: tm2124674d21-txt_f83t04bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841993/000110465922124891/tm2124674d21-txt_f83t04bw.jpg)
)，于2021年11月1日起生效，制定了处理个人信息的详细规则。中国监管机构，包括CAC、工信部和中华人民共和国公安部，越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。
)，即2017年6月1日起施行的《网络安全法》。根据网络安全法，网络所有者和管理员以及网络服务提供商负有各种个人信息安全保护义务，包括限制收集和使用用户的个人信息，并要求他们采取措施防止个人数据被泄露、窃取或篡改。《中华人民共和国民法典》
(
(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。此外，2021年8月20日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，或《个人信息保护法》(第
)，于2021年11月1日起生效，制定了处理个人信息的详细规则。中国监管机构，包括CAC、工信部和中华人民共和国公安部，越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。
2019年1月23日，国资委、工信部、公安部、公安部联合下发《关于开展APP非法收集使用个人信息专项治理的通知》
(![[MISSING IMAGE: tm2124674d21-txt_f84t01bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841993/000110465922124891/tm2124674d21-txt_f84t01bw.jpg)
)，重申了合法收集和使用个人信息的要求，鼓励应用程序运营商进行安全认证，并鼓励搜索引擎和应用程序商店明确标记和推荐这些经过认证的应用程序。2019年8月22日，CAC发布《儿童个人信息网络保护规定》
(![[MISSING IMAGE: tm2124674d21-txt_f84t02bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841993/000110465922124891/tm2124674d21-txt_f84t02bw.jpg)
)，自2019年10月1日起施行，规定：(一)任何组织和个人不得制作、发布、传播侵犯14周岁以下儿童个人信息安全的信息；(二)要求网络运营者建立保护儿童个人信息的专门政策和用户协议，并指定专人负责保护儿童个人信息。网络运营者收集、使用、转移、披露儿童个人信息的，必须以醒目、明确的方式通知儿童监护人，并征得其同意。2019年11月28日，CAC、工信部、公安部、SAMR联合发布《应用程序非法收集和使用个人信息认定办法》
(![[MISSING IMAGE: tm2124674d21-txt_f84t03bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841993/000110465922124891/tm2124674d21-txt_f84t03bw.jpg)
)，其中列出了六类非法收集和使用个人信息的行为，包括“未公布收集和使用个人信息的规则”、“未明确说明收集和使用个人信息的目的、方式和范围”、“未经用户同意收集和使用个人信息”、“收集与所提供服务无关的个人信息”、“未经同意向其他当事人提供个人信息”和“未按法律规定提供删除或更正个人信息的功能或未公布投诉、报告或其他信息的处理方法”。
(
)，重申了合法收集和使用个人信息的要求，鼓励应用程序运营商进行安全认证，并鼓励搜索引擎和应用程序商店明确标记和推荐这些经过认证的应用程序。2019年8月22日，CAC发布《儿童个人信息网络保护规定》
(
)，自2019年10月1日起施行，规定：(一)任何组织和个人不得制作、发布、传播侵犯14周岁以下儿童个人信息安全的信息；(二)要求网络运营者建立保护儿童个人信息的专门政策和用户协议，并指定专人负责保护儿童个人信息。网络运营者收集、使用、转移、披露儿童个人信息的，必须以醒目、明确的方式通知儿童监护人，并征得其同意。2019年11月28日，CAC、工信部、公安部、SAMR联合发布《应用程序非法收集和使用个人信息认定办法》
(
)，其中列出了六类非法收集和使用个人信息的行为，包括“未公布收集和使用个人信息的规则”、“未明确说明收集和使用个人信息的目的、方式和范围”、“未经用户同意收集和使用个人信息”、“收集与所提供服务无关的个人信息”、“未经同意向其他当事人提供个人信息”和“未按法律规定提供删除或更正个人信息的功能或未公布投诉、报告或其他信息的处理方法”。
有关保护个人信息的监管要求不断演变，可能会受到不同解释或重大变化的影响，这使得MMV在这方面的责任范围不确定。遵守新的法律法规可能会导致MMV产生巨额成本，或要求MMV以对MMV业务不利的方式改变其业务做法。例如，中国的各个监管机构，包括CAC、MPC和SAMR，以不同和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。未来，MMV可能会受到中国监管机构加强的网络安全审查或调查。任何违反相关法律法规的行为可能会导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、从相关应用商店下架MMV的应用程序、吊销先决条件许可证，以及对我们的声誉损害或法律诉讼或诉讼，这可能对MMV的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
任何导致未经授权访问或发布MMV用户数据的系统故障或MMV安全性受损，都可能显著限制MMV服务的采用，以及
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损害MMV的品牌声誉，导致对MMV的诉讼、违约金和其他损害赔偿、监管调查和处罚，MMV可能面临重大责任。MMV预计将继续花费大量资源来防范安全漏洞。随着MMV服务范围的扩大和用户规模的扩大，这类事件可能严重损害MMV业务的风险可能会增加。
此外，上述法律法规的解释和适用往往是不确定和不断变化的。MMV的做法可能会与这些法律法规相抵触。如果是这样的话，除了可能被罚款外，这可能会导致一项命令，要求MMV改变其做法，这可能会对MMV的业务和运营业绩产生不利影响。
对遵守中国法律使用个人数据的担忧可能会损害MMV的声誉，并阻止现有和潜在用户使用MMV的服务。
根据适用的中国使用和共享个人数据的法律法规，MMV的中国子公司和合并关联实体必须对MMV的用户个人信息保密，并禁止在未经用户同意的情况下向任何第三方披露此类信息。2012年12月28日全国人大常委会发布的《中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》、2013年7月16日工信部公布并于2013年9月1日起施行的《电信和互联网用户个人信息保护规定》等新的法律法规，进一步加强了对互联网信息安全和隐私的法律保护。法律法规还要求互联网运营商采取措施，确保用户信息的保密。2017年12月29日，国家信息安全标准化技术委员会发布了《信息安全技术-个人信息安全规范》，并于2018年5月1日起实施。虽然这是一个推荐的规范，而不是强制性的，但它被工信部和货币政策委员会用作开展隐私政策监管工作的基础。虽然MMV努力遵守MMV的隐私指南以及所有适用的数据保护法律和法规，但任何不遵守或被认为不遵守的行为都可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动，并可能损害MMV的声誉。用户和监管机构对隐私的态度正在演变，未来监管机构或用户对与商家或其他人共享个人信息的程度的担忧可能会对MMV与商家共享某些数据的能力产生不利影响，这可能会限制某些定向营销方法。对个人数据安全的担忧也可能导致一般互联网使用量的下降，这可能导致MMV网站上的用户流量减少。用户流量的大幅减少可能会导致付费用户的收入下降，这可能会对MMV的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
MMV的运营取决于中国的移动系统、电信网络和数字基础设施的表现。
MMV的运营严重依赖基于移动的系统、电信网络和数字基础设施。在中国，几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政控制和监管监督下，通过国有电信运营商保持的。此外，MMV主要依靠数量有限的电信服务提供商，通过本地电信线路和互联网数据中心托管MMV的服务器，为MMV提供数据通信能力。在中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题的情况下，MMV使用替代网络或服务的机会有限。随着MMV业务的扩大，MMV可能需要升级MMV的技术和基础设施，以跟上MMV互联网和移动游戏应用程序日益增长的流量。
MMV不能向您保证中国的数字基础设施和电信网络将能够支持与数字使用持续增长相关的需求。
此外，MMV无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果MMV为电信和数字服务支付的价格大幅上涨，MMV的
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运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果移动用户的数据接入费或其他费用增加，MMV的用户流量可能会下降，MMV的业务可能会受到损害。
MMV可能依赖MMV中国子公司支付的股息和其他权益分派来为MMV可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而对MMV中国子公司向MMV付款的能力的任何限制都可能对MMV开展业务的能力产生重大不利影响。
MMV为开曼群岛控股公司，其现金需求主要依赖其中国附属公司的股息及其他股本分派，包括偿还MMV可能产生的任何债务。
MMV中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许MMV的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向其各自的股东支付股息。此外，MMV的中国子公司和MMV的VIE必须每年预留至少10%的税后利润(如果有的话)，作为法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。MMV的中国子公司作为外商投资企业，也有权进一步预留一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，尽管预留的金额(如果有)由其酌情决定。这些储备不能作为现金股息分配。如果MMV的中国子公司未来为其自身产生债务，管理债务的工具可能会限制其向MMV支付股息或其他付款的能力。对MMV中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对MMV的业务运营和MMV向您进行分配的能力产生重大不利影响。
中国劳动力成本的增加可能会对MMV的业务和运营业绩产生不利影响。
[br]近几年，中国的经济经历了通胀和劳动力成本的上涨。因此，中国的平均工资预计将继续增长。此外，中国法律法规要求MMV向指定的政府机构支付各种法定雇员福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使MMV的员工受益。有关政府机构可审查雇主是否已支付足够的法定雇员福利，没有支付足够款项的雇主可能会被处以滞纳金、罚款和/或其他惩罚。MMV预计，包括工资和员工福利在内的MMV人工成本将继续增加。除非MMV能够控制MMV的人工成本，或者通过提高MMV的服务费用将这些增加的人工成本转嫁给MMV的用户，否则MMV的财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。
如果上海木星或其股东未能履行与MMV的合同安排下的义务，将对MMV的业务产生重大不利影响。
如果上海木星或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，MMV可能不得不产生巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。
MMV可能还必须依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，而MMV不能保证您在中国法律下有效。例如，如果上海木星的股东拒绝将其在上海木星的股权转让给我们或MMV的指定人，而MMV根据这些合同安排行使了购买选择权，或者如果他们对我们不守信用，那么MMV可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。
MMV合同安排项下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制MMV执行这些合同的能力
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安排。同时，关于合并可变利益实体的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，很少有先例，也几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被主管法院撤销或确定为不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决确认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。倘若MMV无法执行此等合约安排，或MMV在执行此等合约安排的过程中遭遇重大延误或其他障碍，MMV可能无法对MMV的合并可变利益实体施加有效控制，而MMV开展业务的能力可能会受到负面影响。
股东可能很难在美国法院向我们索赔，包括根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。因此，与在美国注册的公司的股东相比，MMV的股东可能更难通过针对我们或MMV的高管、董事或大股东的诉讼来保护自己的利益。获得承认并扣押资产以帮助在美国执行中国仲裁裁决可能是一个复杂的过程，涉及多套法规和程序规则。然而，合同协议中的仲裁条款并不阻止您根据美国联邦证券法追究股东的索赔。对MMV中国子公司和VIE以股息或其他分派形式向MMV转移资金的能力的任何限制，可能会对MMV的增长、进行有利于MMV业务的投资或收购、支付股息或以其他方式资助和开展MMV业务的能力造成重大和不利的限制。
此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有免税或减免外，适用最高10%的预提税率。
[br]本联合委托书/招股说明书中包括的MMV独立注册会计师事务所与其审计报告相关的审计文件包括位于中国的审计文件。PCAOB可能无法检查位于中国的审计文件，因此，您可能被剥夺了此类检查的好处，这可能会导致我们进入美国资本市场的机会受到限制。此外，如果美国证券交易委员会最终认定我们的审计工作是由PCAOB无法全面检查或调查的审计师执行的，并且美国国家证券交易所，如纳斯达克，可能决定将我们的证券摘牌，则可能会根据《追究外国公司责任法案》或《加快追究外国公司责任法案》禁止我们的证券交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速让外国公司承担责任法案》，如果该法案获得通过，将修改高频CA法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB的检查。
摩科瑞独立注册会计师事务所对美国证券交易委员会备案的本联合委托书/招股说明书所包含的财务报表出具审计意见。作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，根据美国法律，MMV的审计师必须接受PCAOB的定期检查。
MMV的审计师总部位于纽约曼哈顿，并定期接受PCAOB的检查，上次检查是在2020年。然而，MMV等中国公司审计方面的最新进展给其审计师在未经中国当局批准的情况下全面配合PCAOB提供审计工作试卷的请求的能力带来了不确定性。因此，PubCo的投资者可能会因PCAOB通过此类检查而无法享受PCAOB对MMV审计师监督的好处。
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PCAOB对中国以外的其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB目前无法对位于中国和香港的会计师事务所进行检查，该委员会已发布报告，通知美国证券交易委员会，其确定无法完全检查或调查总部设在内地中国或香港的会计师事务所。MMV中国业务的审计工作底稿在中国。
如果MMV的审计师不被允许向PCAOB提供位于中国的所要求的审计工作底稿，投资者将被剥夺PCAOB通过此类检查监督此类审计师的好处。
此外，作为美国对获取审计和其他目前受国家法律保护的信息的持续监管重点的一部分，2019年6月，一个由两党议员组成的小组在参众两院提出了法案，要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单，对于这些公司，PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计师报告。《确保境外上市公司在我国交易所上市的信息质量和透明度(公平)法》对此类发行人提出了更高的披露要求，并从2025年起，对连续三年列入美国证券交易委员会名单的发行人从美国证券交易委员会等国家证券交易所退市。2020年5月20日，美国参议院通过了第945条，即《外国公司问责法案》，简称HFCAA。HFCAA于2020年12月2日获得美国众议院批准。2020年12月18日，前美国人总裁签署了《HFCAA》成为法律。本质上，HFCAA要求美国证券交易委员会，从2021年开始，如果一家公司保留了一家外国会计师事务所，而该公司连续三年无法接受PCAOB的检查，就必须禁止外国公司在美国证券交易所上市。HFCAA的颁布和任何旨在增加美国监管机构获取审计信息的额外规则制定努力，可能会给包括Pubco在内的受影响发行人带来投资者不确定性，Pubco的证券市场价格可能受到不利影响，如果Pubco无法及时纠正这种情况，满足PCAOB的检查要求，它可能会被摘牌。2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后建立的程序将MMV和Pubco确定为“未检验”年，则该公司将被要求遵守这些规定。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告，并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB无法进行检查或调查的注册人。最终修正案要求任何确定身份的注册人向美国证券交易委员会提交文件，证明注册人不由会计师事务所海外管辖区的政府实体拥有或控制，还要求在注册人的年度报告中披露对此类注册人的审计安排以及政府对其的影响。根据HFCA法案，如果我们的审计师连续三年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止在纳斯达克交易，这最终可能导致我们的证券被摘牌。
此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，如果该法案获得通过，将修改《外国公司责任法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCAA的设想，确定PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，实施了《高频交易法案》下的披露和提交要求。
根据该规则，已提交载有注册会计师事务所出具的审计报告的年度报告的发行人，如果PCAOB认定其因外国司法管辖区某当局的立场而无法完全检查或调查，将被美国证券交易委员会认定为“证监会认定的发行人”。美国证券交易委员会将对连续三年被证监会认定为发行人的发行人实施交易禁令。如果MMV被确定为佣金-
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已确定发卡人且有一年未接受检查的，不能保证其能够及时采取补救措施。2021年12月16日，PCAOB发布了PCAOB裁定，发现PCAOB无法检查或调查总部设在(I)内地中国和(Ii)香港的完全注册的会计师事务所，并列出了PCAOB无法检查的所有会计师事务所。截至本委托书/招股说明书的日期，MMV的审计师Marcum Asia CPAS LLP不在PCAOB认定名单上列出的审计师事务所之列。
2020年6月4日，美国前总裁唐纳德·J·特朗普发布备忘录，命令总裁金融市场工作组在备忘录发布后60天内向总裁提交一份报告，其中包括对行政部门、美国证券交易委员会或上市公司会计事务所可以采取的行动的建议，以努力保护在美投资者。2020年8月6日，总裁金融市场工作组发布了一份报告，建议美国证券交易委员会采取措施落实报告中提出的五项建议。特别是，为了解决不合作司法管辖区的公司没有为PCAOB提供足够的渠道来履行其法定任务的问题，包括中国，PWG建议提高美国证券交易所的上市标准。这将需要，作为初始和继续在交易所上市的条件，PCAOB可以获得主要审计公司的工作底稿，以对上市公司进行审计。由于政府限制获取非合作司法管辖区的审计工作底稿和做法而无法满足这一标准的公司，可以通过提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足这一标准，如果PCAOB确定它有足够的机会获得审计工作底稿和做法，可以对联合审计公司进行适当的检查。该报告允许新的上市标准为上市公司提供2022年1月1日之前的过渡期，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，将立即适用于新上市公司。如果PUBCO未能在其规定的截止日期前达到新的上市标准，PUBCO可能面临从纳斯达克退市、从美国证券交易委员会取消注册和/或其他风险，这可能对PUBCO在美国的证券交易产生重大不利影响，或实际上终止PUBCO交易。
2022年4月2日，中国证监会公布了《关于加强境内企业境外发行上市证券保密和档案管理规定的征求意见稿》或《规定草案》。根据规定草案，境外监管机构可以通过跨境监管机制对境外发行证券的中国企业及其承销商和/或证券服务机构进行检查。中国证监会将根据多边合作机制向外国监管机构提供必要的协助，中国境外发行证券的企业及其承销商和/或证券服务机构在向外国监管机构提供文件或信息进行调查或检查之前，应向中国证监会或其他中国主管部门报告。如果条款草案通过并生效，MMV将根据当时生效的条款配合PCAOB的检查和调查。然而，如果PCAOB由于中国现行法律法规的限制而无法全面检查中国的MMV审计师的工作底稿，将使评估审计师的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。因此，投资者可能会对MMV报告的财务信息和程序及其财务报表的质量失去信心，这将对Pubco产生不利影响。
2022年8月26日，PCAOB宣布已与中国证监会和中国人民解放军Republic of China部签署《礼宾声明》(以下简称《议定书》)，负责对内地和香港的中国会计师事务所进行检查和调查。议定书仍未公布，有待进一步解释和执行。根据美国证券交易委员会发布的议定书情况说明书，PCAOB应拥有独立裁量权，选择任何发行人进行审计或进行检查或调查，并拥有不受限制的向美国证券交易委员会传递信息的能力。根据PCAOB的说法，其根据HFCAA于2021年12月做出的决定仍然有效。当PCAOB在2022年底重新评估其决定时，它可能会确定，它仍然无法检查或调查内地和香港完全注册的中国会计师事务所。
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延误Pubco使用业务合并的所得向MMV的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能对MMV的流动资金以及MMV为其业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
MMV向其中国子公司转让的任何资金，无论是作为股东贷款或作为注册资本的增加，都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。
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[br}根据中国对中国境内外商投资企业的相关规定，对摩拜中国子公司的出资须经商务部或其各自的当地分支机构批准或向其报告投资信息，并在外汇局授权的当地银行登记。此外，MMV中国子公司获得的任何外国贷款都不能超过法定限额，并要求在外管局或其各自的当地分支机构登记。MMV向其VIE提供的任何中长期贷款，必须在国家发改委、外汇局或其地方分支机构登记。对于未来MMV对其中国子公司的出资或外国贷款，MMV可能无法及时完成此类登记。如果MMV未能完成该等登记，其使用将从业务合并收到的所得款项以及将其中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，从而可能对其流动资金以及为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。
2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，即《外汇局第19号通知》，自2015年6月1日起施行。外汇局第19号通知在全国范围内启动了外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算为人民币资金用于超出业务范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，简称第16号通知。根据外管局第16号通知，在中国登记的企业也可以自行决定将外债由外币兑换成人民币。《国家外汇管理局第16号通知》对资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇自由兑换提供了一个综合标准，适用于在中国注册的所有企业。外汇局第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围或中国法律法规禁止的用途，不得将折算后的人民币作为贷款提供给其非关联实体。由于本通知相对较新，其解释和应用以及未来任何其他外汇相关规则仍存在不确定性。违反这些通告可能会导致严重的罚款或其他处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大幅限制MMV使用将从业务合并所得款项兑换成的人民币、为MMV的VIE在中国设立新实体提供资金、通过MMV的中国子公司投资或收购任何其他中国公司或在中国设立新的综合VIE的能力，从而可能对MMV的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
汇率波动可能会对MMV的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济条件变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)的一篮子货币的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为一种可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币被纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。2017年，人民币兑美元升值约6.3%。然而，在2018年，人民币对美元贬值了约5.7%，并在2019年延续了这一趋势。在2020年和2021年，人民币对美元升值约8.7%，但截至招股说明书/委托书日期，人民币对美元在2022年大幅贬值(贬值7.3%)。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，MMV不能向你保证人民币对美元不会大幅升值或贬值。
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未来。很难预测市场力量、国际关系，特别是美国和中国之间的贸易紧张关系，或者中国或美国的政府政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。
MMV几乎所有的净收入和成本都是以人民币计价的。MMV是一家控股公司，其现金需求依赖于其在中国的子公司支付的股息。人民币的任何重大升值都可能对MMV的运营业绩和财务状况(换算成美元时以人民币报告)以及以美元支付的任何股息产生重大不利影响。在一定程度上，MMV需要将其从业务合并中获得的美元转换为人民币以用于MMV的运营，人民币对美元的升值将对MMV将获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果MMV决定将MMV的人民币兑换成美元，用于支付MMV普通股的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对美元金额产生负面影响。
政府对货币兑换的控制可能会限制MMV有效利用MMV净收入的能力，并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。MMV的净营收基本上全部以人民币计价。根据MMV目前的公司结构，MMV作为一家开曼群岛控股公司，主要依赖MMV中国子公司的股息支付，以满足MMV可能存在的任何现金和融资需求。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说，根据现有的兑换限制，在没有事先获得外管局批准的情况下，MMV中国子公司在中国的运营产生的现金可用于支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，MMV需要获得外管局批准，才能使用MMV中国子公司和VIE的运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止MMV获得足够的外币来满足其外币需求，MMV可能无法以外币向股东支付股息。
此外，这些限制可能会严重限制MMV进行海外投资和收购的资金，如果发生这种情况，资金短缺可能会严重损害MMV在全球扩张业务和进行海外战略收购的关键业务战略。
[br}中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的规定可能会令MMV的中国居民实益拥有人或MMV的中国子公司承担法律责任或受到处罚，限制MMV向MMV的中国子公司注资的能力，限制MMV的中国子公司增加其注册资本或将利润分配给pubco的能力，或可能以其他方式对pubco产生不利影响。
[br}2014年7月，外汇局发布《关于境内居民境外特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《外管局第37号通知》，以取代《关于境内居民境外特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》，该通知自《外管局第37号通知》发布之日起失效。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构登记。外管局第37号通函适用于MMV为中国居民的股东，并可能适用于MMV未来进行的任何海外收购。
根据外管局第37号通告，在外管局第37号通告实施之前进行或已经进行离岸特殊目的载体(SPV)直接投资的中国居民将被要求
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向外汇局或其地方分支机构登记此类投资。此外，作为特殊目的机构的直接股东的任何中国居民都必须向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的备案登记，以反映任何重大变化。如果作为中国居民或实体的MMV的股东未能进行所需的登记或更新之前提交的登记，MMV的中国子公司可能被禁止将其利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给我们，MMV向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即《外汇局第13号通知》，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。
MMV已要求MMV明知透过本公司的特殊目的机构持有直接或间接权益的中国居民按外管局第37号通函的规定提出所需的申请、备案及登记，而MMV亦知悉该等股东大部分已向有关银行完成初步外汇登记。然而，MMV不能向您保证，所有这些个人都可以继续及时或根本不提交所需的文件或更新。MMV不能保证MMV现在或将来将继续被告知通过MMV中的特殊目的公司持有直接或间接权益的所有中国居民的身份。此等人士如未能或不能遵守外管局的规定，可能会被处以罚款或法律制裁，限制MMV的跨境投资活动，并限制MMV的中国子公司向我们派发股息的能力。因此，MMV的业务运营和向您分发MMV的能力可能会受到实质性的不利影响。
此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，其解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府部门将如何解读、修订和实施这些法规以及未来任何涉及离岸或跨境交易的法规。例如，MMV可能需要对其外汇活动进行更严格的审查和审批，如股息汇款和外币借款，这可能会对MMV的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果MMV决定收购一家中国境内公司，MMV不能向您保证MMV或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制MMV实施收购战略的能力，并可能对其业务和前景产生不利影响。
MMV在其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权方面面临不确定性。
2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》(简称公告7)。国家税务总局公告7将其税收管辖权扩大到通过境外转让外国中间控股公司转让应税资产的交易。此外，SAT Bullet7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也对应税资产的外国转让人和受让人(或有义务支付转让费用的其他人)都带来了挑战，因为这些人需要确定他们的交易是否受这些规则的约束，以及是否适用任何扣缴义务。
2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》，即《国家税务总局37号公报》，自2017年12月1日起施行。《37号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。
非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产的，属于间接转让的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的境内机构，可以向有关税务机关申报。根据实质重于形式的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的并已成立，中国税务机关可以不予理会。
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用于减免、避税或递延中华人民共和国税收。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或支付转让款项的其他人士有责任就转让中国居民企业的股权预扣现行税率为10%的适用税项。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。
MMV面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售MMV离岸子公司的股份和投资。根据SAT公告7和/或SAT公告37，如果MMV是此类交易的转让方，则MMV可能需要履行申报义务或纳税；如果MMV是此类交易的受让方，则可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让MMV的股份，MMV的中国子公司可能被要求根据SAT公告7和/或SAT公告37协助提交申请。因此，MMV可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求MMV向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定不应根据这些通知对MMV征税，这可能对MMV的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
中国的某些法规可能会使MMV更难通过收购寻求增长。
中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，以及其他一些与并购有关的法规和规则，设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。
此外，《中华人民共和国反垄断法》还要求，如果触发了一定的门槛，必须在业务集中之前通知商务部。
此外，2011年3月起施行的《国务院办公厅关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》和2011年9月起施行的商务部发布的《关于实施境内企业并购安全审查制度的规定》明确，境外投资者实施的并购行为和境外投资者可能通过并购取得对境内企业的事实上控制权的并购行为，必须接受商务部的严格审查。这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易结构。
MMV可能会通过收购互补业务来实现业务增长。遵守上述条例和其他相关规则的要求完成此类交易可能会耗时较长，任何必要的审批程序，包括获得商务部或地方同行的批准，都可能推迟或抑制MMV完成此类交易的能力，这可能会影响MMV扩大业务或保持市场份额的能力。
根据中国法律，企业合并可能需要得到中国证券监督管理委员会或其他中国监管机构的批准。
[br}2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》，要求中国监管机构加快制定证券境外发行上市相关规则，完善数据安全、跨境数据流动、保密信息管理等法律法规。
2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外发行上市管理规定》和《境内企业境外发行上市备案管理办法》(《办法(草案)》)，规定境内企业境外发行上市，应当向中国证监会办理《境外发行上市管理办法》的备案手续
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《办法》征求意见稿所称境内企业发行上市包括：(1)在中国直接注册成立的公司发行上市证券；(2)境外公司在境外发行上市，其主要高管和主要业务在中国境内，或50%以上的营业收入、利润、标的资产(总资产或净资产)来自中国公司。MMV主要通过上海木星和其他合资企业在中国进行经营，因此上海木星可能受到《办法》草案的备案要求，并应在业务合并前完成备案手续。如果措施草案获得通过，MMV不能向您保证它将在合理的时间内完成备案程序，或者根本不能。否则可能对业务合并的时间表和成交确定性产生不利影响，并可能导致上海木星被处以巨额罚款、暂停业务运营，五矿资源可能被迫从纳斯达克退市。如果发生其中任何一项制裁，MMV的业务运营和财务业绩可能会受到不利影响。
在《网络安全法》和《数据安全法》的框架下或之外，已经或预计将通过许多法规、指导方针和其他措施，包括但不限于国资委2019年发布的《个人信息跨境转移安全评估办法》草案，该草案一经颁布，可能要求在将个人信息转移出中国之前进行安全审查。由于此类监管指引的解释和实施仍存在不确定性，我们不能向您保证，MMV或PUBCO将能够遵守新的法规要求，MMV和PUBCO可能会在数据隐私、跨境调查和法律索赔的执行等方面受到更严格的要求。
尽管有上述规定，截至本委托书/招股说明书的日期，(1)摩拜摩拜的中国法律顾问已告知摩拜摩拜，尚无现行中国法律法规明确要求摩拜或木星完成业务合并须取得中国当局的任何许可；(2)上海木星已从网络安全审查办公室获得通知(编号2022072101)，告知该业务合并及计划在纳斯达克上市不受网络安全审查；及(3)摩拜或普洛斯均未收到任何问询、通知、警告、中国证监会、CAC或任何其他对我们的业务拥有管辖权的中国当局对此次发行的制裁或任何监管机构的反对。然而，上述法律、监管要求和解释正在演变。有关海外证券发行和其他资本市场活动的监管规定的制定、解释和实施仍存在很大的不确定性。如果日后确定业务合并需要中国证监会或其他中国监管机构的批准，MMV可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对五矿资源在中国的经营处以罚款和处罚，限制五矿资源在中国境外的派息能力，限制五矿资源在中国的经营，推迟或限制将业务合并所得款项汇回中国，或采取其他可能对五矿资源的业务、财务状况、经营业绩和前景以及上市普通股和认股权证的交易价格产生重大不利影响的行为。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们停止企业合并。
此外，中国证监会或其他监管机构可能会在以后发布新的规则，要求MMV或PUBCO必须获得企业合并的批准。MMV及上市公司可能无法在合理时间内或根本不获批准或豁免该等审批要求，从而可能对业务合并的完成产生不利影响，显著限制或完全妨碍上市公司向投资者发售或继续发售上市公司普通股及认股权证的能力，并导致上市公司普通股及认股权证大幅贬值或变得一文不值。
任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会对中国计划参与者或MMV处以罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年前颁布的规定。根据本规则，中国公民和非中国公民
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在中国连续居住满一年的公民，参加境外上市公司的股权激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司在中国的子公司)向外汇局登记，并完成某些其他手续。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。于业务合并完成后，当MMV成为海外上市公司时，MMV及其高管及其他雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年并已获授予购股权，将受本条例规限。如果未能完成安全登记，他们可能会被罚款和法律制裁，他们行使其股票期权或将其股份出售所得款项汇回中国的能力可能会受到额外的限制。MMV还面临监管不确定性，这些不确定性可能会限制其根据中国法律为董事、高管和员工实施激励计划的能力。
MMV可能因发布包含根据中国法律被视为不适当或误导性内容的广告而承担责任。
[br]中国法律法规禁止广告公司制作、发行或发布任何内容违反中国法律法规、损害中华人民共和国国家尊严、涉及中华人民共和国国旗、国徽、国歌图案或国歌音乐、被视为反动、淫秽、迷信或荒谬、欺诈或贬低类似产品的广告。MMV不能保证其广告中包含的所有内容都真实、准确，符合广告法律法规的要求，并符合广告法律法规的所有方面，包括但不限于《人民广告法》和《互联网广告管理暂行办法》，特别是考虑到这些中国法律法规的解释存在不确定性。如果MMV被发现违反了适用的中国广告法律法规，MMV可能会受到处罚，MMV的声誉可能会受到损害，这可能会对MMV的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。
根据中国广告法律法规，MMV有义务监督MMV平台上显示的广告内容，以确保该等内容真实、准确并完全符合适用的法律和法规。根据国家工商行政管理总局于2016年7月4日发布并于2016年9月1日起施行的《互联网广告管理暂行办法》，建立网络广告发布前网络广告活动的记录、审查和档案管理的内部监督管理制度。此外，如果在张贴之前需要对特定类型的广告进行特别政府审查，如与药品、医疗器械、农用化学品和兽药有关的广告，MMV有义务确认已经进行了这种审查，并已获得政府主管部门的批准。违反上述法律法规的，可以对MMV处以罚款、没收MMV的广告收入、责令停止传播广告、责令发布更正误导性信息的公告等处罚。情节严重的，中国政府有关部门可以强制MMV终止其广告业务或吊销其许可证。
根据中国劳动合同法，MMV的雇佣行为可能会受到不利影响。
[br]中华人民共和国全国人民代表大会公布了《劳动合同法》，自2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日修订；中华人民共和国国务院于2008年9月18日公布了《劳动合同法实施细则》。《劳动合同法》及其实施细则对雇主和雇员之间的书面合同的执行、试用期的期限和雇佣合同的期限等作出了要求。这些规定的解释和实施仍在发展中，MMV的雇佣行为可能违反劳动合同法和相关规定，MMV可能因此受到处罚、罚款或法律费用。如果MMV违反相关法律法规，MMV可能会因劳动法律纠纷或调查而受到严厉处罚或产生重大法律费用，MMV的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
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MMV可能需要缴纳社会保险和住房公积金的额外缴费，以及相关政府部门的滞纳金和罚款。
中国法律法规要求MMV向指定的政府机构支付各种法定的员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使MMV的员工受益。相关政府机构可审查雇主是否支付了必要的法定雇员福利，如果雇主没有支付足够的款项，可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。
根据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》，中国子公司应当向当地社会保险经办机构登记，向适用的住房公积金管理中心登记，并在委托银行设立住房公积金专用账户。
截至本委托书/招股说明书的日期，MMV尚未为MMV的部分员工提供足够的上述员工福利。MMV不能向您保证，相关政府当局不会要求其支付未偿还的金额，并向我们征收滞纳金或罚款。如果MMV未能在规定的期限内缴纳社会保险和住房公积金的欠缴款项，MMV可能会被处以罚款和滞纳金，其财务状况可能会受到不利影响。
若就中国企业所得税而言，MMV被归类为中国居民企业，则该分类可能会对PUBCO及其非中国股东造成不利的税务后果。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且其“实际管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。
2009年，国家税务总局发布了一份被称为国家税务总局第82号通告的通知，其中就确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民地位时应如何应用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件时才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经中国境内的组织或人员批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
MMV认为，就中国税务而言，它不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言认定MMV为中国居民企业，则MMV的全球收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。此外，MMV将被要求从支付给非居民企业股东的股息中扣缴10%的税。此外，非居民企业股东出售或以其他方式处置普通股所得收益若被视为来自中国境内，则可能须缴纳中国税项。此外，如果MMV被视为中国居民企业，向其非中国个人股东支付的股息以及该等股东转让普通股所实现的任何收益可能按20%的税率缴纳中国税(就股息而言，该税率可能由我们在来源上扣缴)。这些税率可能会通过适用的税收条约降低，但目前尚不清楚MMV的非中国股东是否能够申请
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如果MMV被视为中国居民企业，其税务居住国与中国之间的任何税收条约的好处。任何这类税收都可能减少你在普通股上的投资回报。
MMV近期的收入增长率和财务表现可能不能反映未来的业绩，未来MMV的收入增长率可能会比之前的时期有所下降。
MMV最近几年在某些业务领域实现了收入增长，其中商品销售同比增长86.7%，2021年动画制作服务收入同比增长54.8%。随着MMV业务的持续增长，与上一财年相比，MMV的收入增长率可能会下降，原因可能包括与前几个财年相比更具挑战性、整体市场增长放缓或市场饱和、对其游戏的需求放缓、无法继续收购游戏或游戏工作室，以及无法利用增长机会。此外，由于国家之间的国际关系、全球社会和经济的破坏，例如与新冠肺炎大流行有关的破坏以及政府对此采取的相关应对措施，移动MV的增长率可能会经历更大的波动性。
MMV的季度和年度业绩可能会大幅波动，可能不能完全反映MMV业务的基本表现。
MMV的季度和年度运营业绩，包括MMV的净收入、费用、净(亏损)/收入和其他关键指标的水平，未来可能会因各种因素而发生重大变化，其中一些因素不在MMV的控制范围内，期间与期间的运营业绩比较可能没有意义，特别是考虑到MMV的运营历史有限。因此，任何一个季度或任何一年的业绩不一定是未来业绩的指标。季度和/或年度业绩的波动可能会对MMV的普通股价格产生不利影响。可能导致MMV季度和年度财务业绩波动的因素包括：
•
新游戏和商品的时间和发布；
•
MMV吸引新客户并与现有客户保持关系的能力；
•
MMV提供的产品和服务的变化以及新服务和产品的推出；
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与营销以及MMV的业务、运营和基础设施的维护和扩展相关的运营费用的金额和时间；
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总体经济、行业和市场状况；以及
•
与开发或收购技术或业务相关的费用的时间安排。
此外，MMV的业务具有季节性，体现了传统的个人消费模式。未来，MMV的运营结果可能会受到这种季节性的影响。
与MPAC业务相关的风险
如果MPAC根据《投资公司法》被视为一家投资公司，MPAC将被要求制定繁琐的合规要求，其活动将受到严格限制，因此，MPAC可能会放弃完成初始业务合并的努力，并进行清算和解散。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了关于特殊目的收购公司的规则建议(《SPAC规则建议》)。除其他事项外，SPAC规则建议涉及本公司等SPAC可能受经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)及其下的法规约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义为这类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准，包括宣布和完成解除SPAC交易的有限时间。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求公司提交一份8-K表格的报告，宣布它已与目标公司就初步业务合并达成协议
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在其首次公开募股登记声明(“首次公开募股登记声明”)生效日期后18个月内。然后，该公司将被要求在IPO注册表生效日期后24个月内完成初始业务合并。
如果MPAC未能在IPO注册说明书生效日期后24个月内完成其初始业务合并，《投资公司法》对SPAC(包括像MPAC这样的公司)的适用性目前存在不确定性。因此，可能会有人声称，在2023年4月12日之后，我们将以未注册的投资公司的身份运营。
如果MPAC根据投资公司法被视为投资公司，则MPAC的活动将受到严格限制，并且MPAC将受到繁重的合规要求的约束。如积金局被视为一间投资公司，并受《投资公司法》的遵守及规管所规限，则积金局将须承担额外的监管负担及开支，而该等额外的监管负担及开支是积金局未获分配资金，且在完成业务合并的时间届满前并无足够时间遵守的。因此，如果MPAC被视为一家投资公司，MPAC预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而清算和解散。如果MPAC被要求清算和解散，其投资者将无法实现拥有业务后合并公司的股份的好处，包括在此类交易后MPAC的股份、权利和认股权证的潜在增值。此外，如果积金局清盘和解散，积金局的认股权证和权利将到期一文不值。
MPAC的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释，对MPAC作为一家“持续经营的企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。
截至2022年6月30日，MPAC在信托账户之外有552,084美元的现金，可用于营运资金需求。MPAC在追求其最初的业务合并方面已经并预计将继续产生巨大的成本。MPAC不能向你保证，其筹集资金或完成初步业务合并的计划将会成功。这些因素，以及其他因素，令人对积金局作为持续经营企业的能力产生极大的怀疑。本委托书/招股说明书所载的积金局财务报表不包括任何必要的调整，以防积金局无法继续经营下去。
MPAC目前未知或认为无关紧要的其他风险因素也可能影响MPAC的业务或经营业绩。MPAC可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露额外的风险因素。
如果MPAC无法在2023年1月12日之前完成业务合并或初始业务合并，将被迫清算信托账户，除非按照其现有章程的允许延长至2023年4月12日。如果发生清算，MPAC的公众股东预计将获得每股10.46美元的普通股，而MPAC的认股权证到期将一文不值。
2022年9月29日，MPAC将合并期再延长三(3)个月，从2022年10月12日至2023年1月12日。如果MPAC不能在2023年1月12日之前完成业务合并或业务合并，除非按照其现有章程的允许延长至2023年4月12日，否则将被迫清算，每股清算分派预计为10.46美元。由于MPAC未能在合并期间完成业务合并或初始业务合并，MPAC认股权证和权利将失效。
不能保证股东决定是否赎回其公开发行的股票以换取信托账户的按比例部分，这将使该股东在未来处于更好的经济状况。
我们不能保证股东在完成业务合并或任何替代业务合并后，未来可以以什么价格出售其公开发行的股票。
任何初始业务合并(包括业务合并)完成后发生的某些事件可能会导致合并后公司的股价上涨，并可能导致赎回时实现的价值低于MPAC股东在未来可能实现的价值
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未赎回其公开发行的股票。同样，如果股东不赎回其公开发行的股份，该股东将承担业务合并完成后合并后公司普通股的所有权风险，且不能保证股东未来出售其持有的合并后普通股的金额高于赎回与完成业务合并相关的公开发行股份所支付的赎回价格。股东应咨询股东自己的税务和/或财务顾问，以获得关于这可能如何影响其个人情况的帮助。
您必须认购您持有的MPAC A类普通股，才能在股东大会上有效地寻求赎回。
在进行公开股票赎回时，您必须选择将股票实物交付给大陆航空，或使用DTC的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将您的MPAC A类普通股交付给大陆航空，在每种情况下，至少在会议召开前两个工作日。对实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并完成，赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。任何不遵守这些程序的行为将导致您失去与企业合并投票或宪章修正案提案相关的赎回权利。
如果不符合合并协议的条件，企业合并可能不会发生。
即使合并协议获得MMV和MMV股东的批准，在合并协议各方有义务完成业务合并之前，必须满足或放弃指定的条件。有关合并协议中包含的重要成交条件的列表，请参阅标题为“第2号提案 - the Acquisition Merge Proposal - Conditions to the Closing of the Business Composal”的章节。MPAC和MMV可能不满足合并协议中的所有结束条件。如果不满足或放弃成交条件，业务合并将不会发生，或将被推迟，等待稍后的满意或豁免，这种延迟可能导致MPAC和MMV各自失去业务合并的部分或全部预期利益。
我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受到美国外国投资法规和美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，或者最终被禁止。
我们的赞助商First Euro Investments Limited是英属维尔京群岛的一家公司，由非美国人吴悦彬100%拥有。因此，根据CFIUS管理的法规，我们很可能被视为“外国人”，只要我们的赞助商有能力根据CFIUS的法规对我们进行控制，我们未来将继续被视为“外国人”。因此，与美国企业的初始业务合并可能会受到CFIUS的审查，其范围经2018年《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大，包括对敏感美国企业的某些非被动、非控股投资，以及即使在没有基础美国业务的情况下对房地产的某些收购。FIRRMA和目前生效的后续实施条例也要求某些类别的投资必须提交强制性备案。如果我们与美国企业的潜在初始业务合并在CFIUS的管辖范围内，我们可能会决定要求我们强制提交申请，或者我们将向CFIUS提交自愿通知，或者在关闭初始业务合并之前或之后，在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可能决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令我们在未事先获得CFIUS批准的情况下剥离合并后公司的全部或部分美国业务，这可能会限制我们的吸引力或阻止我们追求某些我们认为对我们和我们的股东有利的初始业务合并机会。因此，我们可以用来完成初步业务合并的潜在目标池可能是有限的，在与其他没有类似外资所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。MMV是英属维尔京群岛的一家公司，由王彦志和徐亦然控制，他们都不是美国人。
此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的，我们完成初始业务合并的时间有限。如果我们无法完成初始业务
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在2023年1月12日之前合并，除非延长到2023年4月12日，否则由于审查过程拖延超过该时间框架，或者因为我们的初始业务合并最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，我们可能被要求清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只获得每股10.46美元，我们的认股权证和权利将到期一文不值。这还会导致您失去对目标公司的投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。
如果第三方对积金局提出索赔，以信托形式持有的收益可能会减少，积金局股东收到的每股清算价格可能低于10.46美元。
MPAC将资金放在信托中可能无法保护这些资金免受第三方对MPAC的索赔。尽管MPAC已收到许多供应商、服务供应商(独立会计师除外)和与其有业务往来的潜在目标企业签署的协议，放弃了为MPAC公众股东的利益而持有的信托账户中的任何权利、所有权、权益或索赔，但他们仍可向信托账户寻求追索权。此外，法院可能不支持此类协议的有效性。因此，以信托形式持有的收益可能会受到索赔的约束，这些索赔可能优先于MPAC公众股东的索赔。如果MPAC在业务合并完成前清算信托账户，并将其中持有的收益分配给其公众股东，保荐人已根据合同约定，其有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少，但前提是该供应商或潜在目标企业不履行此类豁免。然而，MPAC不能向您保证他们将能够履行该义务。因此，由于此类索赔，我们股东从信托账户获得的每股分派可能不到10.46美元。
此外，如果MPAC被迫提出破产申请或针对其提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在MPAC的破产财产中，并受第三方优先于其股东的债权的影响。如果任何破产索赔耗尽信托账户，MPAC可能无法向我们的公众股东返还10.46美元。
积金局股东收到的任何分派，如能证明在紧接作出分派之日后，积金局的资产值并未超过其负债，或积金局未能在债务到期时偿还债务，则可被视为非法付款。
(Br)MPAC经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，其将持续存在至首次公开发售结束后18个月(或经延长后至首次公开发售结束后最多24个月)为止。如果积金局未能在规定的时间内完成交易，在积金局发出通知后，信托账户的受托人将把信托账户中的金额分配给其公众股东。同时，积金局应从非信托基金中支付其债务和义务，或为支付而预留资金，尽管积金局不能向您保证有足够的资金用于此目的。
我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，都将由信托账户外持有的约40万美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。我们将依靠信托账户中持有的收益赚取足够的利息来支付我们可能欠下的任何税收义务或用于营运资本目的。然而，我们可能不会正确评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能会对他们收到的分派的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延伸到分派之日的三周年之后。因此，第三方可能寻求向我们的股东追回我们欠他们的金额。
如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了
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其对我们债权人的受托责任和/或恶意行为，从而使其自身和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。
宣布业务合并可能会扰乱合并后的公司与其客户、成员、提供商、业务合作伙伴和其他人的关系，以及其经营业绩和总体业务。
无论业务合并及相关交易是否最终完成，由于与拟议交易相关的不确定性，与业务合并公告对合并后公司业务影响相关的风险包括：
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其员工可能对其未来的角色存在不确定性，这可能会对合并后的公司留住和聘用关键人员和其他员工的能力产生不利影响；
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与合并后的公司保持业务关系的客户、业务合作伙伴和其他方可能会遇到未来的不确定性，并寻求替代关系；
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与第三方寻求改变其与合并后公司的业务关系或未能延长与合并后公司的现有关系或订阅；以及
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合并后的公司已经并将继续在与拟议合并相关的专业服务和交易成本方面支出大量成本、费用和开支。
如果上述任何风险成为现实，可能会导致重大成本，可能会影响合并后公司的运营业绩和可用于为其业务提供资金的现金。
股东诉讼、监管查询和调查的费用高昂，可能会损害MPAC的业务、财务状况和经营业绩，并可能分散管理层的注意力。
过去，证券集体诉讼和/或股东派生诉讼以及监管机构的查询或调查往往伴随着某些重大商业交易，如出售公司或宣布任何其他战略交易，如业务合并。任何针对MPAC的股东诉讼和/或监管调查，无论结果是否有利于MPAC，都可能导致巨额成本，并将MPAC管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会对MPAC的业务和现金资源以及MPAC股东因业务合并而获得的最终价值产生不利影响。
持有积金局B类普通股及私募单位股份的初始股东不会参与清算分派，因此，他们在决定业务合并是否适当时可能会有利益冲突。
截至记录日期，初始股东共持有1,437,500股MPAC B类普通股和292,500股A类普通股作为私募单位的基础。如果MPAC无法完成业务合并，他们已放弃赎回这些股份的权利，或在信托账户清算时获得与这些股份有关的分配的权利。根据2022年12月2日A类普通股每股10.50美元和单位10.62美元的市场价格，这些股票的价值约为1820万美元。如果MPAC不完成业务合并，在IPO前收购的MPAC B类普通股将一文不值。因此，我们的董事和高级管理人员在确定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合MPAC公众股东的最佳利益时，在确定和选择MMV作为合适的目标业务时可能会导致利益冲突。
MPAC要求希望赎回与拟议的企业合并或宪章修正案提案相关的公开股票的股东遵守特定的赎回要求，这些要求可能会使他们更难在行使权利的最后期限之前行使其赎回权利。
MPAC要求希望赎回A类普通股的股东至少在大会召开前两个工作日向大陆航空公司提交股票证书，或使用DTC的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式向大陆航空公司交付股票。为了获得实物证书，股东经纪人和/或清算经纪人、DTC和大陆航空将需要
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采取行动促进此请求。MPAC的理解是，股东一般应分配至少两周的时间来获得大陆航空的实物证书。然而，由于我们无法控制这一过程或经纪商或DTC，获得实物股票可能需要明显超过两周的时间。虽然我们被告知通过DWAC系统交付股票只需很短的时间，但我们不能向您保证这一事实。相应地，如果MPAC股东交付其MPAC A类普通股的时间超过预期，则希望赎回的股东可能无法在最后期限前行使其赎回权，从而无法赎回其所持MPAC A类普通股。
MPAC将要求希望赎回与业务合并或宪章修正案建议相关的公众股份的公众股东遵守上述赎回的具体要求，如果业务合并未完成，该等赎回股东可能无法在他们希望出售其公众股份时出售其公众股份。
如果MPAC要求希望赎回与建议的业务合并或宪章修订建议相关的公众股份的公众股东遵守上述特定的赎回要求，而业务合并尚未完成，则MPAC将立即将该等证书退还给其公众股东。因此，在这种情况下试图赎回其公开股票的投资者将无法在收购失败后出售其证券，直到MPAC将其证券返还给他们。在此期间，我们的MPAC A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能无法在您愿意的时候出售您的证券，即使其他没有寻求赎回的股东可能能够出售他们的证券。
如果MPAC的证券持有人对其证券行使注册权，可能会对Pubco证券的市场价格产生不利影响。
MPAC的初始股东有权要求其在其股票可能被解除托管之日之前三个月开始的任何时间登记其内部股票的转售。此外，我们的初始股东，包括保荐人，有权要求我们登记私募单位和权利相关股份的转售，以及我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可能在完成业务合并时或之后的任何时间发行的任何证券，以支付向我们提供的营运资金贷款。如果这些人对其所有证券行使登记权，那么将有额外的1,759,250股PUBCO普通股有资格在公开市场交易。这些增发的pubco普通股在公开市场交易，可能会对企业合并完成后pubco普通股的市场价格产生不利影响。
此外，尽管有实际赎回，所有未偿还的公共认股权证仍将继续未偿还。根据截至2022年12月2日，纳斯达克资本市场上0.08美元的权证收盘价，我们的未偿还权证价值约为10万美元。在行使这些认股权证后，可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会降低合并后的公司对投资者的吸引力。任何此类发行将增加已发行和已发行的A类普通股的数量，并减少已发行的A类普通股的价值。因此，已发行的认股权证可能会压低MPAC的股价。
如果MPAC对MMV的尽职调查不充分，那么MPAC股东在企业合并后可能会损失部分或全部投资。
即使MPAC对MMV进行了尽职调查，也不能确保这项调查发现了MMV或其业务内部可能存在的所有重大问题，或是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者MMV及其业务以外和其控制之外的因素不会在以后出现。即使MPAC的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，之前已知的风险可能会以与MMV的初步风险分析不一致的方式出现。
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我们的保荐人控制着MPAC的大量权益，因此可能会影响需要股东投票的某些行动。
截至备案日，MPAC的保荐人持有其已发行和已发行的MPAC A类普通股约42.9%。然而，如果有相当数量的MPAC股东投票或表示有意投票反对业务合并，则MPAC的初始股东或关联公司可以在公开市场或私下交易中进行此类购买，以影响投票。MPAC的发起人和初始股东或关联公司已同意投票支持他们拥有的任何股份。
与业务合并相关的风险
我们于2021年8月6日签订合并协议，对MMV的对价自该日起确定。考虑到我们签订合并协议以来已经过去了一段时间，宏观经济环境、法规和其他可能超出双方控制的因素的变化，MMV今天的价值可能与合并协议签署时有实质性的不同。
我们于2021年8月6日签订合并协议，对MMV的对价自该日起确定。罗森估值顾问有限公司(“罗森”)于2021年8月5日向MPAC董事会提供有关MMV估值的意见。见“积金局董事会批准财务顾问公司 - 业务合并的理由”。估值部分基于MMV截至2021年6月30日的内部准备预测和预测，这些预测和预测没有考虑2021年6月30日之后的任何情况或事件。见《与中国经商有关的风险因素 - 风险》和《积金局董事会批准业务合并 - 预计财务信息的理由》。
由于合并协议签署至交易完成之日相隔一段相当长的时间，宏观经济环境、法规和其他因素的变化可能超出双方在这段时间内的控制，因此MMV今天的价值可能与合并协议签署时大不相同。此外，不能保证一家估值公司今天会对MMV的价值得出与签署合并协议时相同的结论。
MMV的管理层表示，它可能无法达到最初对2022年的预测。
MMV的第一款流水线游戏的商业发布被推迟到原定的2022年7月之后。此外，业务合并的结束时间已经超过了最初设想的时间表。因此，尽管截至2022年4月30日，MMV已经达到了所有预测，但MMV的管理层表示，它无法达到2022年及以后的最初预测。由于这些延迟和不确定性，MMV目前尚未更新其预测。由于这些不确定性，MMV在预测所涵盖的时段和情景下的实际结果可能会有很大不同。“风险因素与中国做生意有关的 - 风险。”
MPAC寻找业务合并的过程，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近爆发的冠状病毒(“新冠肺炎”)的重大不利影响。
[br}2020年3月11日，世界卫生组织正式宣布新冠肺炎的爆发为一场“大流行”。新冠肺炎和其他传染病的严重爆发可能导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场产生不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者的会面能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对新冠肺炎寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他事项造成的中断
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如果全球关注的问题持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。
MPAC和MMV已经并预计将产生与业务合并相关的巨额成本。无论业务合并是否完成，如业务合并已完成，则该等成本的产生将减少MPAC可用于其他公司用途的现金金额，或如业务合并未完成，则MPAC可用于其他公司用途的现金数额将会减少。
MPAC和MMV预计会产生与业务合并相关的巨额成本。无论业务合并是否完成，MPAC预计将产生约250万美元的费用，不包括递延承销费。这些支出将减少MPAC(如果业务合并完成)或MPAC(如果业务合并未完成)用于其他公司用途的可用现金金额。如果业务合并没有完成，MPAC可能没有足够的资金寻求替代业务合并，并可能被迫清算和解散。
通过合并而不是承销的方式上市会给非关联投资者带来风险。在业务合并完成后，合并后的公司可能被要求进行减值或注销、重组业务或计入减值或其他费用，其中任何一项都可能对合并后公司的财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响，从而可能导致您的部分或全部投资损失。
通过合并上市，而不是MMV寻求通过业务合并进行的承销发行，给非关联投资者带来了风险。这种风险包括没有由承销商进行尽职调查，而承销商将对登记说明中的任何重大错误陈述或遗漏承担责任。尽管MPAC对MMV的业务进行了尽职调查，但MPAC不能向您保证，这项尽职调查已经发现了MMV业务中可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者MMV业务之外和MPAC和MMV控制之外的因素不会在以后出现。由于这些因素，合并后的公司可能被迫稍后减记或注销资产、重组业务或产生减值或其他可能导致报告亏损的费用。即使积金局的尽职调查成功识别某些风险，仍可能出现意想不到的风险，而先前已知的风险可能会以与积金局的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对合并后公司的流动资金产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对合并后公司或其证券的负面看法。因此，任何选择在业务合并后仍为合并后公司股东的积金局股东可能会蒙受其股份价值的减值，而该等股东不太可能就减值获得补救。
在大量公开发行的股票被赎回的情况下，Pubco普通股可能会在业务合并后变得流动性较差。
如果大量公众股票被赎回，PubCo的股东数量可能会明显减少。因此，合并后公司股份的交易可能会受到限制，并且您在市场上出售股份的能力可能会受到不利影响。PubCo已申请在纳斯达克上市其股票和期权，纳斯达克不得在交易所上市其普通股和期权，这可能会限制投资者进行PubCo证券交易的能力，并使PubCo受到额外的交易限制。
MPAC可免除企业合并的一个或多个条件，而无需解决股东对企业合并的批准。
在适用法律允许的范围内，MPAC可同意全部或部分免除其完成企业合并的义务的部分条件。董事会将评估任何豁免的重要性，以确定是否有理由修订本委托书/招股说明书和解决委托书。在某些情况下，如果董事会确定豁免对
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在股东认股权证解决后，MPAC有权酌情完成业务合并，而无需寻求进一步的股东批准。例如，MPAC终止业务合并的义务的条件是没有限制MMV进行业务的限制令、强制令或其他命令，然而，如果董事会确定任何该等命令或强制令对MMV的业务并不重要，则董事会可选择放弃该条件而无需股东批准而结束业务合并。
除其他交易外，由于发行MPAC A类普通股作为业务合并和PIPE投资的对价，MPAC的股东将立即经历稀释。持有少数股权可能会降低MPAC现有股东对pubco管理层的影响力。
预计业务合并完成后，MPAC的公众股东(PIPE投资投资者(S)除外)将保留合并后公司约7.6%的所有权权益，PIPE投资投资者将拥有合并后公司约6.0%的股份(从而包括PIPE投资投资者在内的公众股东将拥有合并后公司约13.6%的股份)、保荐人、高级管理人员、方正股份的董事和其他持有者将保留合并后公司约5.0%的所有权权益，MMV股东将拥有合并后公司约81.4%的股份。
上述有关合并后公司的股权百分比并未计及(I)积金局公众股东赎回任何股份或(Ii)于股份奖励奖励下的业务合并结束时增发任何股份。如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样)，最后几位股东保留的股权比例将有所不同。请参阅“未经审计的形式简明合并财务信息”。
如果休会建议未获批准，且未获得足够票数批准完成业务合并，董事会将无权将特别会议推迟至较后日期以征集额外票数，因此，业务合并将无法完成。
如果MPAC在会议上因收购合并建议票数不足而无法完成业务合并，董事会正在寻求批准将会议推迟到一个或多个较晚的日期。如果休会建议未获批准，董事会将无法将会议推迟到较晚的日期以争取更多选票，因此，业务合并将无法完成。
我们的高级管理人员和董事具有预先存在的受托责任和合同义务，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。
我们的高级管理人员和董事对其他公司负有预先存在的受托责任和合同义务，包括从事与我们计划开展的业务活动类似的其他公司。因此，他们可能参与交易，并承担与我们完成初始业务合并可能存在冲突或竞争的义务。因此，我们的管理团队可能会在潜在目标业务提交给我们之前将其提交给另一家实体，而MPAC可能没有机会与该等目标业务进行交易。
本委托书/招股说明书中包含的MMV的经营和财务业绩预测以及对市场机会的某些估计在很大程度上依赖于假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，MMV的实际经营和财务结果可能与其预测结果大不相同。
本委托书/招股说明书中其他部分所载的预计财务和运营信息以及市场机会估计反映了对未来业绩的当前估计，或截至规定日期的估计。实际运营和财务结果以及业务发展是否与MMV在预测中反映的预期和假设一致取决于许多因素，
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其中许多存在难以预测且超出MMV和MPAC控制的重大不确定性和突发事件，包括但不限于：
•
MMV产品和服务的一般目标市场，以及一般的动画、游戏和其他相关市场；
•
MMV业务战略的成功和时机；
•
PUGC创作者参与MMV的品牌和产品开发；
•
竞争，包括来自老牌和未来竞争对手的竞争；
•
MMV能否获得足够的资金建设其制造设施，并维持和发展其业务；
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MMV管理其增长的能力；
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MMV是否可以管理与某些第三方服务提供商的关系；
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MMV保留现有密钥管理、整合最新招聘以及吸引、留住和激励合格人员的能力；以及
•
国内外经济的整体实力和稳定性。
MMV的财务预测基于MMV管理层在编制各自的财务预测时所做的假设，并受到难以预测且超出MMV控制范围的重大不确定性和或有事件的影响。此外，市场机会估计和增长预测，无论是从第三方来源获得的，还是从内部制定的，都存在很大的不确定性，所基于的假设和估计可能被证明是不准确的。估计的潜在市场可能在很多年内都不会实现，即使市场达到了本委托书/招股说明书中估计的规模和增长预测，MMV的业务也可能无法以类似的速度增长。上述任何因素的任何不利变化都可能对合并后公司的财务状况、业务、经营结果和前景产生重大不利影响。
MMV的财务预测下降或实际财务结果未能达到本委托书/招股说明书中其他地方披露的预测结果，可能会对合并后公司的未来财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
虽然本委托书/招股说明书中包含了MMV的财务预测，但该等预测是基于MMV管理层在编制其财务预测时所作的假设，并会受到重大不确定性和或有事件的影响，这些不确定性和或有事件难以预测，且超出MMV的控制范围。MMV的财务预测可能下调或实际财务结果可能达不到预测结果，这可能对合并后公司的股价和前景产生不利影响。
业务合并后与Pubco证券相关的风险
目前，pubco的普通股还没有公开市场。MPAC股东不能确定活跃的交易市场将发展为他们将获得的PUBCO普通股的市场价格，或者PUBCO将成功获得在纳斯达克上市的授权。
完成业务合并后，MPAC的每股普通股将转换为获得一股Pubco普通股的权利。Pubco是一个新成立的实体，在此次交易之前，它没有在美国市场或其他地方发行过任何证券，也没有公开获得关于它、它的业务或其运营的广泛信息。MPAC、MMV和PUBCO已同意尽其最大努力促使PUBCO普通股以企业合并的形式发行，以便在企业合并生效时间之前获准在纳斯达克上市。然而，纳斯达克的股票上市并不能保证普洛斯普通股市场的发展，也不能保证普洛斯普通股的交易价格。无法保证或的需求。
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[br]企业合并结束后，普普科普通股的交易价格和普布科普通股的交易价格可以低于MPAC A类普通股的当前市场价格。
即使Pubco成功地发展了公开市场，这个市场也可能没有足够的流动性来让股东出售他们的普通股。如果上市公司普通股的公开市场不能发展，投资者可能无法再出售其普通股，使其股票缺乏流动性，并可能导致他们的投资完全损失。Pubco无法预测投资者对Pubco的兴趣将在多大程度上导致一个活跃、流动性强的交易市场的发展。在完成业务合并以及市场的发展和持续存在之后，对pubco普通股的交易价格和需求以及pubco普通股的有利价格将取决于许多条件，包括市场的发展(包括分析师和其他投资专业人士)、pubco的业务、运营、业绩和前景、一般市场和经济状况、政府行为、监管考虑、法律程序和发展或其他因素。这些因素和其他因素可能会损害流动性市场的发展，以及投资者以有吸引力的价格出售股票的能力。这些因素也可能导致Pubco普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售他们的股票，否则可能会对Pubco普通股的价格和流动性产生负面影响。其中许多因素和条件都超出了pubco或pubco股东的控制范围。
pubco股东获得的针对pubco的某些判决可能无法强制执行。
PUBCO是根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业公司。MMV的大部分业务在中国，几乎所有的业务都在美国以外。MMV的大部分资产位于中国，而MMV的几乎所有资产都位于美国以外。此外，在业务合并后，Pubco的大多数高级管理人员在很大程度上居住在中国的内部，并且大多数是中国公民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对Pubco或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，英属维尔京群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对PUBCO或MMV董事和高级管理人员的资产的判决。
pubco的股价可能会波动，可能会大幅下跌。
pubco普通股的市场价格可能会波动，这既是因为公司财务业绩和前景的实际和预期变化，也是因为股票市场的普遍波动。在本节讨论的其他因素中，可能导致pubco股价波动的因素可能包括：
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公司或同行业其他公司的财务结果和前景的实际或预期差异；
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研究分析师对财务估计的更改；
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其他娱乐公司的市场估值变化；
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Pubco或其竞争对手宣布新产品和服务、扩张、投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；
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涉及pubco的合并或其他业务合并；
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关键人员和高级管理人员的增减；
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会计原则变更；
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通过立法或其他影响Pubco或其行业的事态发展；
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Pubco普通股在公开市场的交易量；
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解除对pubco已发行股本证券或出售额外股本证券的锁定、托管或其他转让限制；
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潜在的诉讼或监管调查；
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经济状况的变化，包括全球和中国经济的波动；
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金融市场状况；
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{br]自然灾害、恐怖主义行为、战争行为或内乱时期；以及
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本节中描述的部分或全部风险的实现。
此外，股票市场不时出现价格和成交量的大幅波动，股权证券的市场价格一直波动，有时会受到价格和成交量的剧烈变化。这些广泛的市场波动可能会对Pubco普通股的市场价格产生实质性的不利影响。
大量普通股的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。
在业务合并完成后在公开市场出售大量普通股，或认为该等出售可能会发生，可能会对普通股的市场价格产生不利影响，并可能大幅削弱Pubco未来通过配股筹集资金的能力。企业合并后上市的普通股将可以自由交易，不受限制，也不受证券法规定的进一步登记。关于业务合并，MMV及其董事、高管和现有股东将在业务合并完成后将其持有的MMV普通股交换为pubco普通股，并已同意(除某些例外情况外)在未经pubco事先书面同意的情况下，在本招股说明书日期后180个交易日内不出售任何pubco普通股。在业务合并后由MMV的某些现有股东持有的Pubco普通股未来可在公开市场出售，但须受证券法下规则第144条和规则第701条的限制以及适用的锁定协议的限制。
如果证券或行业分析师不发表关于Pubco或其业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，其普通股价格和交易量可能会下降。
合并后公司普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于合并后公司或其业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表关于合并后公司的研究报告。如果没有证券或行业分析师开始报道合并后的公司，其普通股的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果跟踪合并后公司的一名或多名分析师下调了其证券评级，或发表了关于其业务的不准确或不利的研究报告，其股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道合并后的公司或未能发布合并后公司的报告，对其普通股的需求可能会减少，这可能会导致其普通股价格和交易量下降。
将于紧接企业合并完成前生效的pubco经修订及重述的组织章程大纲及章程细则载有反收购条款，可能对pubco普通股持有人的权利产生重大不利影响。
关于企业合并，PUBCO将采用修订和重述的组织章程大纲和章程，该备忘录和章程将在企业合并完成之前立即生效。Pubco收盘后的备忘录和章程将包含限制其他人获得Pubco控制权或导致Pubco从事控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对pubco的控制权，从而剥夺pubco股东以高于当前市场价格的溢价出售股份的机会。例如，pubco的董事会
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除非股东有任何相反决议案，否则董事将有权发行一个或多个系列的优先股，并厘定其指定、权力、优先、特权、相对参与、可选择或特别权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款及清算优先，上述任何或全部权利可能大于与上市公司普通股相关的权利。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止pubco控制权的变更，或者使管理层的撤职变得更加困难。如果pubco董事会决定发行优先股，pubco普通股的价格可能会下跌，pubco普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性的不利影响。
如果业务合并的收益未达到财务或行业分析师的预期，合并后公司证券的市场价格可能会在业务合并后下跌。
合并后公司证券的市场价格可能会因业务合并而下降，如果：
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合并后的公司没有像财务或行业分析师预期的那样快速或程度地实现业务合并的预期利益;或
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业务合并对财务报表的影响与财务或行业分析师的预期不一致。
因此，投资者可能会因股价下跌而遭受损失。
合并后的公司必须满足在纳斯达克上市的初始上市要求。然而，合并后的公司未来可能无法维持其证券上市。
如果合并后公司未能满足持续上市要求且纳斯达克退市其证券，合并后公司可能面临重大重大不利后果，包括：
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其证券的市场报价有限；
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有限数量的公司新闻和分析师报道；以及
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未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
与上市公司运营相关的风险
如果pubco不再有资格成为外国私人发行人，它将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，并且它将产生作为外国私人发行人不会产生的大量额外法律、会计和其他费用。
作为外国私人发行人，pubco将不受《交易法》规定的委托书的提供和内容规则的约束，其高级管理人员、董事和主要股东将不受《交易法》第16节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，它将不需要像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不需要在定期报告中披露美国国内发行人必须披露的所有信息。如果它未来不再有资格成为外国私人发行人，它将产生大量额外费用，可能对其运营业绩产生重大不利影响。
由于PUBCO是外国私人发行人，不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此您获得的保护将少于如果它是国内发行人的话。
如果PUBCO遵守适用于英属维尔京群岛豁免公司的法定要求，则其作为外国私人发行人的地位将使其免于遵守某些纳斯达克公司治理要求。Pubco的母国英属维尔京群岛的法律要求并不严格要求其董事会的多数成员必须由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公共公司的最佳利益为行动，但独立判断的董事会成员可能会减少，董事会对公司管理层的监督水平可能会作为一家公司而降低
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结果。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人必须有一个至少有两名成员的独立补偿委员会、一个提名委员会和一个至少有三名成员的独立审计委员会。PUBCO作为一家外国私人发行人，除了需要由至少三名成员组成的独立审计委员会外，不受这些要求的约束。纳斯达克的上市规则还可能要求股东批准某些公司事项，而中国的上市规则则不需要。遵循英属维尔京群岛的治理做法，而不是遵守适用于在纳斯达克上市的美国公司的要求，可能会比其他情况下为您提供的保护更少。
虽然作为外国私人发行人，PUBCO不受适用于美国国内发行人的某些公司治理标准的约束，但如果PUBCO不能或继续满足纳斯达克的初始上市要求和其他规则，PUBCO的证券可能不会上市或可能被摘牌，这可能会对其证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响。
PubCo将寻求与业务合并相关的证券批准在纳斯达克上市。PubCo无法向您保证它届时能够满足这些初始上市要求。即使PubCo的证券在纳斯达克上市，它也无法向您保证其证券将继续在纳斯达克上市。
此外，在业务合并后，为了保持其在纳斯达克的上市，PUBCO将被要求遵守纳斯达克的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、最低公开持股市值的规则，以及各种额外要求。即使PUBCO最初满足纳斯达克的上市要求和其他适用规则，PUBCO也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果Pubco无法满足纳斯达克维持上市的标准，其证券可能会被摘牌。
如果纳斯达克不将Pubco的证券上市，或随后将其证券从交易中退市，Pubco可能面临重大后果，包括：
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其证券的市场报价有限；
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我们证券的流动性减少；
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确定其普通股为“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股在二级交易市场的交易活动水平降低；
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新闻和分析师报道的数量有限；以及
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未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
根据纳斯达克上市规则，上市公司可以选择豁免某些可能对公众股东产生不利影响的公司治理要求。
[br}2021年3月22日，徐毅然先生、王彦志先生、瑞幸饼干控股有限公司或由徐毅然先生控制的英属维尔京群岛注册公司瑞幸饼干与王彦志先生控制的英属维尔京群岛注册公司阿凡达集团控股有限公司或阿凡达订立演唱会协议，根据协议，王彦志先生与阿凡达承诺于业务合并完成后，王彦志先生和阿凡达应按照徐毅然先生和幸运饼干的指示，就公共公司股东提交表决的任何事项采取行动。作为代理演唱会协议的结果，我们预计在业务合并完成后，徐毅然先生将持有Pubco的多数投票权。因此，在业务合并完成后，根据纳斯达克上市规则第5615(C)条，上市公司将是一家受控公司。只要根据纳斯达克上市规则，上市公司仍是一家控股公司，它就可以选择依赖某些豁免，不受公司治理规则的约束。上市公司作为受控公司的地位可能会导致其证券对某些投资者的吸引力下降，或者以其他方式损害交易价格。因此，您将无法获得与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
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您在保护您的利益时可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为pubco是根据英属维尔京群岛的法律注册的。
PUBCO是一家根据英属维尔京群岛法律成立的英属维尔京群岛商业公司。Pubco的公司事务受其组织备忘录和章程以及英属维尔京群岛法律的管辖。根据英属维尔京群岛法律，股东对pubco董事提起诉讼的权利、pubco小股东的诉讼以及pubco董事对pubco的受托责任在很大程度上受英属维尔京群岛普通法的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法先例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据英属维尔京群岛法律，Pubco股东的权利和Pubco董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，英属维尔京群岛的证券法体系不如美国发达。与英属维尔京群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，英属维尔京群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
根据英属维尔京群岛法律，像Pubco这样的英属维尔京群岛商业公司的股东没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据将在业务合并完成前立即生效的公司章程，Pubco的董事有权决定是否以及在何种条件下，其公司记录可以由其股东查阅，但没有义务向其股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
由于上述原因，与作为在美国注册成立的公司的公众股东相比，pubco的公众股东在面对pubco管理层、董事会用户或控股股东采取的行动时可能更难保护自己的利益。
您可能会在履行法律程序、执行外国判决或在企业合并后根据外国法律对招股说明书中所列公共公司或其管理层提起中国诉讼方面遇到困难。
MMV是一家根据英属维尔京群岛法律成立的英属维尔京群岛商业公司。MMV的几乎所有业务都在中国进行，而MMV的几乎所有资产都位于中国。此外，MMV的所有高级管理人员在很大程度上都居住在中国内部，而且大多数是中国公民。因此，企业合并后，上市公司股东可能难以对上市公司或中国内部人员进行流程送达。此外，中国没有与英属维尔京群岛和其他许多国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。
在美国常见的股东索赔，包括证券法诉讼和欺诈索赔，在中国通常从法律或实际角度来看都很难追究。例如，在中国一案中，在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作并不有效。
[br}根据2020年3月起施行的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得提供有关文件和资料
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向境外当事人开展证券经营活动。另见“-PUBCO作为一家上市公司运营的风险 - 您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为PUBCO是根据英属维尔京群岛法律注册成立的。”
美国和非美国税法未来的变化可能会对pubco产生不利影响。
美国国会和其他政府机构在Pubco及其附属公司将开展业务的司法管辖区内，已将更多的重点放在与跨国公司税收相关的问题上。一个例子是在“基数侵蚀和利润转移”领域，包括从税率较高的司法管辖区向税率较低的司法管辖区的附属公司支付款项的情况。因此，Pubco及其附属公司开展业务的国家/地区的税法可能会在预期或追溯的基础上发生变化，任何此类变化都可能对Pubco及其附属公司产生不利影响。
对于MPAC A类普通股、MPAC认股权证和权利的美国持有者来说，重新注册合并可能是一项应税事件。
在符合《再公司合并对美国持有人的重大美国联邦所得税后果》中所述的限制和资格的前提下，再公司合并应符合守则第368(A)(1)(F)节所指的“重组”，因此，美国股东(定义见下文)不应确认根据业务合并交换MPAC A类普通股、供股或公共认股权证(视情况而定)的损益。《再公司合并对美国持有人的实质性美国联邦所得税后果》一文中的讨论反映了勒布对重新公司合并对MPAC A类普通股、权利和MPAC认股权证美国持有人的重大美国联邦所得税后果的看法，但须受其中和其他方面描述的限制、例外、信念、假设和资格的限制(包括关于重新公司合并是否对该等美国持有人征税的不确定性)。
然而，《守则》第367(A)节和第368节下的规则以及适用于被动型外国投资公司(“PFIC”)的规则很复杂，关于它们的适用，特别是关于跨国界重组中的间接股份转让的指导意见有限。如果重新合并不符合重组的条件，则交换其MPAC A类普通股、权利或MPAC认股权证以换取企业合并项下对价的美国持有人将确认等于(I)收到的pubco普通股和pubco认股权证的公平市值与(Ii)美国持有人在MPAC A类普通股、MPAC认股权证和权利交换中的调整税基之间的差额。有关重组合并和企业合并的某些美国联邦所得税后果的详细讨论，请参阅本委托书/招股说明书中题为“重组合并对美国持有者的重大美国联邦所得税后果”一节。持有人应咨询他们自己的税务顾问，以确定重新合并对他们的税收后果(包括任何州、地方或其他所得税和其他税法的适用和影响)。
pubco可能是或成为PFIC，这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
如果pubco或其任何子公司在包括在pubco普通股或pubco认股权证的美国持有人持有期内的任何应纳税年度或其部分是PFIC，则该美国持有人可能受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。不能保证Pubco或其子公司在业务合并的纳税年度或可预见的未来纳税年度不是美国联邦所得税目的的PFIC。此外，pubco预计不会提供2021年或未来的PFIC年度信息报表。
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会议
一般信息
MPAC将向MPAC股东提供此委托声明/招股说明书，作为董事会征求委托书的一部分，供将于2022年12月20日举行的MPAC股东会议及其任何休会或延期使用。本委托书/招股说明书于2022年12月7日左右首次向我们的股东提供，以与提案的投票有关。本委托声明/招股说明书为您提供了您在会议上投票或指示您在会议上投票所需的信息。
日期、时间和地点
会议将在Loeb&Loeb LLP的办公室举行，邮编：10154，邮编：10154，通过https://www.cstproxy.com/modelperformanceacquisition/sm2022.进行网络直播出于新冠肺炎疫情引发的健康担忧，并为了支持我们股东的健康和福祉，我们鼓励股东虚拟地参加特别会议。我们很高兴利用虚拟股东大会技术为我们的股东和MPAC提供便捷的访问和成本节约。虚拟会议形式允许世界上任何地点的与会者。您将能够出席会议，投票您的股票，查看有权在会议上投票的股东名单，并在会议期间通过https://www.cstproxy.com/modelperformanceacquisition/sm2022.提供的现场音频广播提交问题
虚拟会议注册
要注册会议以便您可以虚拟参与，请按照适用于您所持有的MPAC A类普通股的性质的说明进行操作。
如果您的股票是以您的名义在大陆航空注册的，并且您希望以虚拟方式参加会议，请转到https://www.cstproxy.com/modelperformanceacquisition/sm2022，，输入您在代理卡上收到的控制号码，然后单击页面顶部的“点击此处”以预先注册在线会议链接。就在会议开始之前，您需要使用您的控制号码重新登录到会议地点。建议预先登记，但不是参加虚拟会议所必需的。
希望参加会议的受益股东必须通过联系其在银行、经纪人或持有其股份的其他被指定人的账户代表，并通过电子邮件将其法定代表的副本(一张清晰的照片就足够)发送到ksmith@Advantage proxy.com来获得合法代表。通过电子邮件发送有效法律委托书的受益股东将获得一个会议控制号，允许他们注册参加和参与仅限在线的会议。在与大陆航空公司联系后，受益持有人将在会议前收到一封电子邮件，其中包含虚拟进入会议的链接和说明。受益股东应在会议日期前至少五个工作日与大陆航空公司联系。
访问虚拟会议音频广播
您需要您的控制号码才能访问。如果您没有您的控制号码，请通过下面的电话号码或电子邮件地址联系大陆航空公司。通过银行、经纪商或其他中介机构持有股票的受益投资者需要与他们联系，并获得合法的委托书。一旦你有了合法的委托书，就联系大陆航空公司，让他们生成一个控制号。大陆公司的联系信息如下：917-262-2373或发送电子邮件至proxy@Continental alstock.com。
记录日期，谁有权投票
MPAC已将2022年11月15日定为确定有权收到会议通知并在会议上投票的MPAC股东的记录日期。截至2022年11月15日营业结束时，初始股东持有的已发行和发行且有权投票的创始人股份为2，591，006股A类普通股和1，437，500股B类普通股。每位A类普通股股份持有人对每项提案均有权投一票。如果您的股份
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您应联系您的经纪人、银行或其他被指定人，以确保您实益持有的股票按照您的指示进行投票。
关于此次IPO，我们达成了某些书面协议，根据协议，初始股东同意投票表决他们拥有的任何股份，支持我们最初的业务合并。截至本委托书/招股说明书发布之日，初始股东持有约42.9%的已发行普通股。
股东提案的法定人数和所需投票
召开有效会议需要达到MPAC股东的法定人数。如果不少于50%的已发行和已发行普通股亲自出席、虚拟出席或由受委代表出席并有权在会议上投票，则将有法定人数出席会议。就确定法定人数而言，通过虚拟出席和委托代表弃权将被视为出席，但未参加投票的经纪人将不被视为出席。
重新注册合并建议、收购合并建议、纳斯达克建议、章程修订建议及续会建议均须获得亲身出席、虚拟出席或由受委代表出席并有权在大会或其任何续会上投票及表决的已发行及已发行普通股过半数持有人的赞成票。
合并重组方案获批、纳斯达克并购方案获批、收购合并方案获批是企业合并完成的条件。如果收购合并提案未获批准，则不会进行业务合并。收购合并建议获得批准也是提案1和提案3的一项条件。如果纳斯达克的提案未获批准，收购合并提案将无效(即使在其任何延期或延期的股东大会上以必要的投票通过)，企业合并将不会发生。
投票表决您的股票
您以您的名义持有的每一股MPAC普通股，使您有权对会议的每个提案投一票。您的代理卡显示您所拥有的MPAC普通股的数量。
有两种方法可以确保您的MPAC普通股在会议上获得投票：
•
您可以通过签名、注明日期并退回预付邮资信封中随附的代理卡来投票您的股票。如果你提交你的代理卡，你的“代理人”，其名字列在代理卡上，将按照你在代理卡上的指示投票。如果您签署并退还代理卡，但没有说明如何投票您的股票，您的股票将按照我们董事会的建议进行投票。我们的董事会建议投票支持每一项提案。如果您以“街道名义”持有您的A类普通股，这意味着您的股票由经纪商、银行或其他代名人持有，您应该遵循您的经纪人、银行或代名人向您提供的说明，以确保与您实益拥有的股份相关的投票在会议上得到适当的代表和投票。
•
即使您之前曾通过如上所述提交代理投票，您也可以虚拟参与会议并在会议期间投票。然而，如果您的股份是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义持有的，您必须从经纪人、银行或其他代名人那里获得委托书。这是MPAC确保经纪人、银行或提名人尚未对您的股票进行投票的唯一方法。
如果您退回委托卡，但没有说明您希望如何投票，您的股票将投票支持收购合并提案(以及其他提案)。
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吊销您的代理
如果您提供了代理，您可以在行使代理之前的任何时间通过执行以下任一操作来撤销它：
•
您可以在以后发送另一张代理卡；
•
如果您是记录保持者，您可以在会议前书面通知我们的代理律师Advantage Proxy您已撤销您的代理；或者
•
如上所述，您可以虚拟参加会议、撤销您的代理并在会议期间投票。
谁可以回答您关于投票您的股票的问题
如果您对您的MPAC A类普通股如何投票或直接投票有任何疑问，您可以通过以下方式与我们的代理律师Advantage Proxy联系：
Advantage Proxy
邮政信箱13581
华盛顿州得梅因，邮编：98198
免费电话：877-870-8565
代收电话：206-870-8565
电子邮件：ksmith@Advantageproxy.com
邮政信箱13581
华盛顿州得梅因，邮编：98198
免费电话：877-870-8565
代收电话：206-870-8565
电子邮件：ksmith@Advantageproxy.com
会议上不得提出其他事项
召开本次会议仅是为了审议批准重组合并提案、收购合并提案、纳斯达克提案、章程修正提案和休会提案。
收购合并建议、纳斯达克建议、章程修订建议及延会建议均须获得大部分亲身出席、虚拟出席或由受委代表出席并有权在大会或其任何续会上投票及表决的已发行及已发行积金公司普通股的持有人投赞成票。
赎回权
根据我们现有的章程，公众股份持有人可要求MPAC赎回该等股份，以换取与业务合并及修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有关的现金。在企业合并完成之前，您不得选择赎回您的股票。
如果您是公众股东，并且您寻求赎回您的股份，您必须在下午5：00之前以书面形式提交我们以现金赎回您的公众股份，东部时间2022年12月16日（会议前至少两个工作日）。要求必须由适用股东签署，以有效要求赎回。股东无须提交委托书或投票以有效行使赎回权。请求必须指明待赎回股份的持有人，并必须按以下地址发送至大陆集团：
大陆股份转让信托公司
道富大街1号30楼
纽约，NY 10004
注意：马克·津金德
电子邮件：mzimkind@Continental alstock.com
纽约，NY 10004
注意：马克·津金德
电子邮件：mzimkind@Continental alstock.com
您必须在会议召开前至少两个工作日通过以下方式之一投标您选择赎回的公开股票：
•
向大陆航空交付代表MPAC A类普通股的证书，或
•
通过DWAC系统电子交付MPAC A类普通股。
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任何更正或更改的赎回权书面要求必须在会议召开前至少两个工作日由大陆航空公司收到。除非持有者的股票在大会投票前至少两个工作日已(实物或电子)交付给大陆航空，否则赎回要求将不会得到满足。
公众股东可以寻求赎回其股份，无论他们投票支持还是反对业务合并，也无论他们是否是截至记录日期A类普通股的持有人。任何在2022年12月16日或之前（会议召开前至少两个工作日）持有MPAC A类普通股的公众股东将有权要求在业务合并完成时按比例赎回其股份，金额为当时存入信托账户的总金额，减去当时到期但尚未缴纳的任何税款。
在投标赎回您的股票时，您必须选择将您的股票实物提交给大陆航空公司，或使用DTC的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将您的股票交付给大陆航空公司，在两种情况下，都必须在会议召开前至少两个工作日。
如果您希望通过DWAC系统进行投标，请联系您的经纪人并要求通过DWAC系统交付您的股票。实物交付股票的时间可能要长得多。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或清算经纪人、DTC和大陆航空需要共同采取行动，为这一请求提供便利。MPAC的理解是，股东一般应分配至少两周的时间来获得大陆航空的实物证书。MPAC对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，获得实物股票可能需要两周以上的时间。要求实物股票并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前赶上投标其A类普通股的最后期限，从而无法赎回其股份。
股东要约认购A类普通股，在合并完成前决定不赎回股份的，股东可以撤回要约。如果股东竞购A类普通股，且业务合并未完成，则在确定业务合并未完成后，该等股份将不会被赎回现金，代表该等股份的实物证书将立即退还给股东。MPAC预期，就投票批准业务合并或宪章修订建议而招标赎回A类普通股的股东，将在业务合并完成后不久收到该A类普通股的赎回价格付款。
如果MPAC的公众股东提出适当要求，MPAC将将每股MPAC A类普通股按信托账户中可用资金的比例部分赎回，该比例计算为预期完成业务合并前两个工作日。截至2022年9月30日，每股约为10.46美元。如果您行使赎回权，您将A类普通股兑换为现金，并且将不再拥有MPAC A类普通股。下表显示了非赎回股东在以下每个赎回水平下拥有的股份的账面价值：
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目录
| | | |
账面价值
每股 所有者为 非 赎回 股东 |
| |
账面价值
每股 假设没有 逮捕令是 发布给 创始人在 连接 与MPAC的 初始公共 提供服务 |
| |
账面价值
每股 假设没有 权利为 发布给 创始人在 连接 与MPAC的 初始公共 提供服务 |
| |
账面价值
每股 假设 不， 创始人 股票是 发布给 MPAC的 赞助商 |
| |
每
的账面价值
分享假设 没有权利或 逮捕令是 发布给 MPAC的 创始人，和 没有创始人 股票是 发布 |
| |||||||||||||||
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假设没有赎回
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| | | $ | 0.67 | | | | | $ | 0.67 | | | | | $ | 0.67 | | | | | $ | 0.70 | | | | | $ | 0.70 | | |
|
假设最大赎回量的50%
|
| | | $ | 0.33 | | | | | $ | 0.33 | | | | | $ | 0.33 | | | | | $ | 0.34 | | | | | $ | 0.35 | | |
|
假设提案4未获批准且最大赎回金额
|
| | | $ | 0.14 | | | | | $ | 0.14 | | | | | $ | 0.14 | | | | | $ | 0.15 | | | | | $ | 0.15 | | |
|
假设最大赎回
|
| | | $ | (0.01) | | | | | $ | (0.01) | | | | | $ | (0.01) | | | | | $ | (0.01) | | | | | $ | (0.01) | | |
尽管有实际赎回，所有未偿还的公共认股权证仍将继续未偿还。根据截至2022年12月2日，纳斯达克资本市场上0.08美元的权证收盘价，我们的未偿还权证价值约为10万美元。行使这些认股权证后，可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会降低合并后的公司对投资者的吸引力。任何此类发行都将增加已发行和已发行的A类普通股的数量，并降低已发行的A类普通股的价值。因此，未发行的权证可能会压低MPAC的股价。
尽管有上述规定，公众股份持有人及其任何联营公司或与其一致行动或以“团体”身份行事的任何其他人士(定义见交易所法令第13(D)-(3)节)将被限制就超过15%的A类普通股寻求赎回权。如果太多公众股东行使赎回权，我们可能无法满足某些成交条件，从而无法继续进行业务合并。
评价权
根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(经修订)第179条，MPAC普通股持有人将有权对重新注册合并提出异议。如积金局普通股持有人欲行使这项权利，他们必须在特别会议前，或在会议上但在就再注册合并进行表决前，向积金局发出书面通知，表示反对再注册合并。此通知必须包括一项声明，说明如果进行再注册合并，积金局股东建议要求支付其股份的费用。
假设重整合并获得批准，积金局必须在批准企业合并的特别会议日期起计20个月内，向任何发出反对重整合并的书面通知的积金局股东发出通知。持不同意见的股东必须在收到该通知的日期后20天内，向MPAC(或Pubco，如在该时间内完成再注册合并)发出有关他们选择提出异议的通知，该通知必须包括：(A)注明股东的名称及地址；(B)提出异议的股份的数目及类别(必须为股东持有的所有MPAC股份)；及(C)要求支付股份的公平价值。一旦向积金局发出该等通知，持不同意见的股东即不再拥有作为积金局股东的任何权利，但获支付其股份公平价值的权利除外。
MPAC股东可以送达异议通知书的20天期限届满后7天内(或再公司合并后7天，以较后者为准)，MPAC或Pubco应向每一名异议股东提出书面要约，以MPAC或Pubco确定为其公允价值的特定价格购买其股份。如果在提出要约之日起30天内，MPAC或Pubco与持不同意见的股东就股份的支付价格达成一致，MPAC或Pubco应在交出代表其股份的证书时向股东支付该金额。
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目录
如不能就股份支付价格达成一致，应在上述30天期限届满后20天内按下列程序办理：
(A)MPAC或Pubco和持异议的股东应各自指定一名评估师；
(B)由两名指定的鉴定人共同指定一名鉴定人；
(C)三个评估师应确定持不同意见的股东所拥有的股份的公允价值，截至批准再公司合并之日的前一天交易结束时，不包括由再公司合并或其提议直接或间接引起的任何增值或贬值，该价值对MPAC或Pubco和持不同意见的股东在所有目的上都具有约束力；和
(br}(D)MPAC或Pubco应在代表其股份的证书交出后，向持不同意见的股东支付该金额。
MPAC普通股持有人并无与收购合并有关的评价权。没有关于MPAC认股权证的评估权。
委托书和委托书征集费
MPAC代表董事会征集委托书。这次征集是通过邮寄进行的，也可以通过电话或亲自进行。积金局及其董事、高级职员和雇员亦可亲身、以电话或其他电子方式征集委托书。在这种征集中进行的任何征集和提供的任何信息都将与书面的委托书/招股说明书和代理卡一致。MPAC将承担征集费用。Advantage Proxy是一家委托书征集公司，MPAC已聘请该公司协助其征集委托书，该公司将获得约1万美元的惯常费用，并将自付费用。
MPAC将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将其委托书材料转发给其委托人，并获得他们执行委托书和投票指示的授权。积金局会发还他们合理的开支。
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目录
1号提案 - 重新合并提案
本委托书/招股说明书中有关业务合并及合并协议主要条款的讨论，受合并协议的约束，并因参考合并协议而受到限制。《合并协议》和《再公司合并合并计划》全文作为附件A附于本文件，作为参考并入本文件。
重新合并提案的目的
重组合并的目的是建立一家英属维尔京群岛商业公司，作为MMV的母公司，该公司将成为《交易法》中所定义的“外国私人发行人”。由于再注册合并，积金局的股东将不再是积金局的股东，而(行使赎回权的积金局股东除外)将成为境外私人发行人pubco的股东。
作为外国私人发行人，pubco将不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则规定了委托书的提供和内容，其高管、董事和主要股东将不受《交易法》第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，PUBCO将不会被要求根据交易法向美国证券交易委员会提交季度定期报告和财务报表，也不会被要求在其定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。PUBCO还将被允许根据英属维尔京群岛法律遵循公司治理做法，以取代纳斯达克制定的大部分公司治理规则。因此，Pubco的公司治理做法在某些方面与在全国证券交易所上市的美国公司必须遵循的做法不同。
重新合并摘要
合并协议由MPAC、PUBCO、Merge Sub、MMV和主要股东于2021年8月6日签订。在合并协议和MPAC股东批准合并计划后，Pubco和MPAC将执行合并计划，合并计划应在截止日期或之前与某些其他文件一起提交给英属维尔京群岛的公司事务注册处。在截止日期，MPAC将通过与英属维尔京群岛的商业公司Pubco合并并并入PUBCO的方式重新注册到英属维尔京群岛。MPAC的独立公司将停止存在，PUBCO将继续作为幸存的公司存在。与重新成立为法团的合并有关，所有已发行的积金局单位将分拆为积金局A类普通股、积金局认股权证及权利的个别组成部分，并将停止独立存在及买卖。业务合并完成后，MPAC股东目前持有的股权交换如下：
(br}(I)在紧接公司合并生效前发行及发行的每一股MPAC A类普通股(任何赎回股份除外)将自动注销并不复存在，而对于每一股MPAC A类普通股，PUBCO应向每一名MPAC股东(行使与企业合并或宪章修订建议相关的赎回权的MPAC股东除外)发行一股有效发行的PUBCO A类普通股，除非本文中明确规定，否则应全额支付；
(br}(Ii)紧接再注册合并生效时间前已发行及尚未发行的每份积金权证将转换为可购买一股PUBCO A类普通股(或同等部分)的PUBCO认股权证。Pubco认股权证的条款和条件与MPAC认股权证的条款和条件基本相同；以及
(Iii)紧接再注册合并生效时间前已发行及尚未发行的权利持有人将获得一股Pubco A类普通股十分之一(1/10)，以换取每项权利的注销；但条件是，每名有权获得Pubco A类普通股零碎股份的持有人将获得一股pubco类A普通股，以代替该零碎股份，四舍五入至最接近的整个pubco A类普通股。
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PUBCO的组织备忘录和章程与MPAC的现有章程之间的差异
PUBCO的组织备忘录和章程与MPAC的现有章程没有实质性差异。
审批需要投票
随着收购合并提案获批和纳斯达克提案获批，企业合并重组获批是企业合并完成的一个条件。如果再注册合并提案未获批准，企业合并将不会发生。合并建议获得批准也是2号提案和3号提案的一项条件。如果纳斯达克的合并提案未获批准，则重新合并提案将无效(即使在其任何延期或延期的股东大会上以必要的投票通过)，企业合并也将不会发生。
只有当至少大多数已发行及已发行MPAC普通股的持有人亲身出席、虚拟出席或由受委代表出席并有权于大会上投票表决及投票赞成重新注册合并建议时，重新注册合并建议(及因此合并协议及据此拟进行的交易，包括业务合并)才会获得批准及通过。
根据协议书，持有总计292，500个私募单位和1，437，500股MPAC B类普通股（或约占已发行MPAC普通股的42.9%）的初始股东已同意投票支持其普通股支持业务合并。因此，公众股东持有的284，254股A类普通股只需亲自出席、虚拟出席或委托代理出席即可满足会议的法定人数要求。此外，由于批准重组合并提案的投票是在有法定人数的会议上投票的多数票，假设仅出席构成法定人数的最低数量的A类普通股，则公众股东持有的A类普通股无需投票支持重组合并提案即可获得批准。
董事会建议
我们的董事会一致建议我们的股东投票支持第一号提案下的再公司合并。
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2号提案 - 收购合并提案
我们要求我们的股东采纳合并协议，并批准收购合并和由此预期的其他交易。我们的股东应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括以下标题为“合并协议”的小节，以获取有关业务合并以及合并协议的条款和条件的更详细信息。我们还敦促我们的股东在对这项提议进行投票之前仔细阅读合并协议的全文。合并协议的副本作为附件A附于本委托书/招股说明书。
一般信息
于2021年8月6日，MPAC与MPAC、PUBCO、Merge Sub、MMV及主要股东订立合并协议。根据合并协议，业务合并将分两步进行：(I)待MPAC股东批准及采纳合并协议后，MPAC将因合并而与Pubco合并并并入PUBCO，从而将公司重新注册为英属维尔京群岛；(Ii)合并附属公司将与MMV合并并并入MMV，使MMV成为PUBCO的全资附属公司。积金局董事会(“董事会”)已一致(I)批准并宣布可取合并协议、业务合并及拟进行的其他交易，及(Ii)决议建议积金局股东批准合并协议及相关事宜。于2022年1月6日，合并协议双方与阿凡达订立了第一修正案，其中规定，拟议业务合并的外部截止日期(定义见合并协议)已从2021年12月31日延长至2022年9月30日。2022年9月29日，第一修正案的缔约方签订了第二修正案，其中规定，拟议的企业合并的外部截止日期已从2022年9月30日延长至2023年2月25日。
合并协议
以下是合并协议的主要条款摘要。以下摘要并不完整，并参考合并协议而有所保留，其副本作为本委托书/招股说明书的附件A附呈。
合并协议包含MPAC和Merge Sub，以及MMV在特定日期相互作出的陈述和保证。陈述和保证中所包含的主张受合并协议各方交换的保密披露明细表中的信息的限制。其中一些附表包含对合并协议中规定的陈述和保证进行修改、限定和创建例外情况的信息。您不应依赖下述陈述和保证作为有关MPAC或MMV的事实信息的当前特征，因为它们是在特定日期作出的，可能仅用作MPAC和Merge Sub以及MMV之间的风险分担机制，并被披露时间表修改。
股票激励奖
作为合并协议的一部分，就业务合并而言，MPAC和MMV已同意Pubco采用股票激励奖励。股票激励奖规定，如果Pubco的平均市值在业务合并结束两周年或之前的任何连续20个交易日超过10亿美元，则向管理层发行当时已发行普通股的10%(在完全稀释的基础上)。
收购合并的一般描述
业务合并考虑事项
Merge Sub将与MMV合并并并入MMV，使MMV成为pubco的全资子公司。
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目录
业务合并的总代价为300,000,000美元，以30,000,000股新发行的pubco普通股的形式支付给MMV的股东，每股价值10.00美元。3,683,276股pubco普通股(相当于紧接交易结束后已发行的pubco普通股数量的10%，假设没有赎回)将保留并授权在交易结束时根据股份激励奖励发行。收盘后，根据股票激励奖励预留和授权发行的pubco普通股数量可能会进行调整，以反映pubco已发行普通股数量的增加或减少。于业务合并结束时，届时已发行及已发行的每股MMV普通股将注销，并自动转换为以一对一方式收取pubco普通股的权利。
业务合并完成后，PUBCO董事会将由七(7)名董事组成，其中四(4)名董事将由摩拜投资指定，一(1)名董事将由保荐人指定，两名董事将由摩拜投资根据纳斯达克的上市标准指定为独立董事，并应为保荐人合理接受。有关更多信息，请参阅“企业合并后合并后公司的董事和高管”一节。
业务合并完成后，根据美国证券法和纳斯达克的规则，PUBCO将是一家“外国私人发行人”。有关境外私人发行人的更多信息，请参阅标题为“董事在取得 - 境外私人发行人身份后，合并后公司的高管和高管”的章节。
业务合并后，假设(I)没有赎回MPAC股份，以及(Ii)没有行使PIPCO认股权证，则MPAC现有的公众股东(PIPE投资的投资者除外)将拥有PIPCO已发行股本的约7.6%，PIPE投资的投资者将拥有PUBCO已发行股本约6.0%(从而包括PIPE投资的投资者在内的公众股东将拥有合并后公司约13.6%的股份)、MPAC的保荐人、现任董事、行政人员和附属公司将拥有pubco约5.0%的已发行股本，MMV股东将拥有pubco约81.4%的已发行股本。
假设建议4不获批准，而MPAC 1,735,819股已发行普通股的持有人最高赎回金额为5,000,001美元，则在向赎回股东支付款项后，MPAC目前的公众股东(PIPE Investment的投资者除外)将拥有PIPCO已发行股本的约3.0%，PIPE投资的投资者将拥有PIPCO已发行股本的约6.3%(这样，包括PIPE投资的投资者在内的公众股东将拥有合并后公司约9.3%的股份)，MPAC的保荐人、现任董事、高级职员和关联公司将拥有pubco约5.2%的已发行股本，而MMV股东将拥有pubco约85.5%的已发行股本。
假设2,241,006股MPAC已发行普通股的持有人在向赎回股东(MPAC的保荐人、现有公众股东(PIPE投资的投资者除外)支付款项后最大限度地赎回)将拥有Pubco已发行股本的约1.6%，PIPE投资的投资者将拥有PIPCO已发行股本的约6.4%(即包括PIPE投资的投资者在内的公众股东将拥有合并后公司约8.0%的股份)，行政人员和附属公司将拥有pubco约5.3%的已发行股本，MMV股东将拥有pubco约86.7%的已发行股本。
假设重新注册合并提案和业务合并提案获得批准，MPAC预计将在2022年12月31日之前完成业务合并。
陈述和保修
在合并协议中，MMV及其子公司称为“公司集团”。MMV及其主要股东就以下事项作出若干陈述及保证(合并协议披露附表所载的若干例外情况除外)：(A)MMV及其附属公司的适当公司存在及权力及类似的公司事宜；(B)合并协议及其他交易的授权、签立、交付及可执行性
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(Br)文件；(C)签署、交付或履行协议及其附加协议不需要政府授权，ODI备案除外；(D)没有冲突；(E)资本结构；(F)章程文件和公司记录的完整性、真实性和准确性；(G)公司集团使用的所有假想名称或“经营名称”名单的完整性和准确性；(H)MMV各子公司名单的完整性和准确性；(I)所需的同意和批准；(J)财务信息；(K)账簿和记录的完整性、真实性和准确性，(L)没有某些变化或事件；(M)资产和财产的所有权；(N)重大诉讼；(O)重大合同；(P)许可证和许可证；(Q)遵守法律；(R)知识产权所有权；(S)客户和供应商；(T)应收账款和应付账款及贷款；(U)未收到未披露的预付款；(V)雇员和雇佣事宜；(W)扣留本公司集团适用于其雇员的义务；(X)不动产；(Y)税务事宜；(Z)遵守环境法；(Aa)找寻人费用；(Bb)授权书和担保书；(Cc)董事和高级职员；(Dd)没有非法商业行为；(Ee)遵守反洗钱法；(Ff)MMV不是投资公司；以及(Gg)其他惯常陈述和保证。
MPAC、PUBCO和合并子公司(统称为“买方”)作出某些陈述和担保，除其他事项外：(A)适当的公司存在和权力；(B)合并协议和其他交易文件的授权、签立、交付和可执行性；(C)协议及其附加协议的执行、交付或履行无需政府授权；(D)没有冲突；(E)寻找人费用；(F)发行收盘付款股份；(G)资本结构；(H)提供的资料；(I)最低信托基金金额；(J)纳斯达克股票上市的有效性；(K)证明积金局是一家公众持股公司，有报告义务；(L)没有操纵市场；(M)董事会批准；(N)美国证券交易委员会的备案要求和财务报表；(O)诉讼；(P)遵守法律，包括与洗钱有关的法律；(Q)与外国资产管制处有关的陈述和担保；(R)证明积金局不是投资公司；(S)处理税务事宜；(T)处理重大合同。
先做后做，契约待结
MMV和MPAC各自同意并促使其子公司在交易结束前按照过去的惯例经营业务(某些例外情况除外)，在未经另一方事先书面同意的情况下不采取某些特定行动或材料交易，并应尽最大努力保持其与员工、客户、供应商和其他第三方的业务关系不变。
合并协议还包含规定：
•
每一方向另一方、其法律顾问和其他代表提供进入其办公室、财产和账簿和记录的途径，并向另一方、其法律顾问和其他代表提供与其各自业务有关的信息；
•
每一方都及时将某些事件通知对方；
•
与美国证券交易委员会的某些备案合作；
•
MMV发布财务报表；
•
支付信托账户中的资金；以及
•
董事和高级管理人员的赔偿和保险。
契约
本公司集团订立的契诺，除其他事项外，包括：(A)申报税项及遵守法律；(B)尽合理努力取得各第三方同意；(C)尽合理努力协助对外直接投资股东完成对外直接投资申报；(D)在对外直接投资申报完成后发行若干MMV普通股；(E)编制年度及中期财务报表；(F)继续聘用MMV的某些雇员及经理；及(G)争取额外投资者按与哔哩哔哩协议大体相同的条款及条件，向积金局提供合共10,000,000元的股权融资。
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订约方进一步订立有关(其中包括)：(A)尽合理最大努力完成及执行合并协议拟进行的各项交易；(B)税务事宜；(C)结算、支付及偿还债务及开支；(D)遵守SPAC协议；(E)买方应在本公司集团的协助与合作下拟备登记声明，并向美国证券交易委员会提交登记声明；及(F)保密。
根据合并协议各方与阿凡达控股的英属维尔京群岛商业公司阿凡达集团控股有限公司于2022年1月6日签订的《合并协议第一修正案》(《第一修正案》)：
•
MMV同意向MPAC发放，MPAC同意从MMV借入三批本金总额为2,750,000美元的无息贷款(“公司贷款”)，所有贷款仅在业务合并完成时偿还，或者如果买方严重违反合并协议或修正案，且该违规行为不得在十五(15)天内纠正；
•
MPAC应将公司贷款所得资金用于营运资金和资金，以延长MPAC完成企业合并的期限，自首次公开募股结束起最多两(2)次，最多18个月；
•
在企业合并期届满前，MPAC应召开股东大会进一步延长企业合并期(“进一步延展期”)，MMV应以额外贷款的形式承担和预付MPAC所发生的任何和所有成本和支出(包括增加赎回金额或支付或支付给MPAC股东的额外溢价的成本)；
•
如果由于不能直接归因于买方的原因，未能在业务合并期间(包括适用的进一步延长期)内完成业务合并，阿凡达应向MPAC一次性支付3,250,000美元(“无交易付款”)；以及
•
如果业务合并未能于2022年8月25日或之前完成，在MMV收到相关账户详细信息后五(5)个工作日内，MMV和阿凡达应将2,900,000美元的无交易付款存入MPAC指定的托管账户，并将该金额发放给MPAC，以履行阿凡达在修正案项下的义务。
根据2022年9月29日的《合并协议第二修正案》(以下简称《第二修正案》)：
•
各方同意将外部截止日期从2022年9月30日延长至2023年2月25日；
•
为了便于将MPAC的合并期限延长最多两(2)次，每次再延长三(3)个月，从2022年10月12日至2023年4月12日，MMV同意分两批向MPAC贷款本金总额525,000美元，全部在业务合并结束时偿还，或者如果买方严重违反合并协议或其修正案，并且在收到违反合并协议的通知后十五(15)天内未得到纠正；以及
•
125
目录
根据买方与各受限制股东在业务合并结束前订立的若干股份限制协议进行托管。
结账条件
一般情况
(Br)完成合并协议及其交易的条件除其他外包括：(I)没有任何适用法律的规定，任何命令不得禁止或阻止完成合并；(Ii)不属于本协议当事人的第三方不得提起任何诉讼，要求或以其他方式限制完成合并；(Iii)已完成再公司合并，并在适当的司法管辖区提交适用的证书；(Iv)美国证券交易委员会应已宣布登记声明生效，且概无发出暂停登记声明或其任何部分效力的停止令；(V)积金局应已根据积金局组织文件、适用法律及合并协议委托书(Vi)取得股东所需的批准，合并协议所述各项额外协议及拟进行的交易应已分别获得丰源及积金局股东正式授权及批准；(Vii)紧接业务合并完成后，积金局应拥有超过5,000,000美元的有形资产净值。
MMV关闭的条件
除了上述条件外，MMV完成合并协议预期的交易的义务除其他事项外，还须满足以下各项条件：
•
买方各方在所有实质性方面履行其在合并协议项下的所有义务；
•
在适用的重要性限定条件下，买方各方的陈述和担保在合并协议日期和交易完成日期均属实，买方各方遵守合并协议中所有要求的契诺；
•
买方各方遵守适用的《证券法》和《交易法》的报告要求；以及
•
未对买方各方造成实质性的不利影响。
买方成交的条件
除本节第一段所述的条件外，买方各方完成合并协议所设想的交易的义务，除其他事项外，还须满足下列各项条件：
•
公司集团在所有实质性方面履行合并协议下的所有义务；
•
在适用的重大限定词的约束下，本公司集团的陈述和担保在合并协议日期和交易完成日期均属实，并且本公司集团遵守合并协议中所有规定的契诺；
•
无论是否涉及已知风险，对公司集团均无重大不利影响；
•
买方各方已收到本公司集团的文件副本，包括但不限于所有政府批准、本公司首席执行官和首席财务官签署的证书、本公司截至成交日有效的组织章程大纲和章程、公司注册证书、董事会正式通过的决议和授权合并协议和交易的必要公司投票，以及不迟于成交日前三十(30)天的最近良好信誉证书。
•
公司集团的某些关键人员签署了某些劳动协议、保密和竞业禁止协议以及竞业禁止协议，这些协议应完全有效。
126
目录
•
接受公司在中国和开曼群岛律师法律意见的买方当事人；
•
公司的某些股东应已完成对外直接投资备案；以及
•
总额不少于20,000,000美元的股权融资应在交易完成的同时完成或完成。
终止
合并协议可在交易结束前的任何时间终止和/或放弃，无论是在提交给MPAC股东的提案获得批准之前或之后：
•
如果截至2019年12月31日止年度的经审计财务报表及截至2021年6月30日止六(6)个月期间本公司未经审计的管理账目于2021年8月13日前仍未交付，则买方各方；
•
如果本公司未能促使信誉良好的投资者(S)按与哔哩哔哩协议大体相同的条款和条件向MPAC提供总额为10,000,000美元的股权融资，买方双方；
•
如果交易在2023年2月25日前仍未完成，则本公司或买方双方，只要寻求终止合并协议的一方没有发生或已经发生重大违反合并协议的行为；
•
如果本公司实质性违反了合并协议、合并计划、任何附加协议或交易中包含的任何陈述、保证、协议或契诺，且未能获得本公司股东的授权或批准，且该违反行为在本公司集团收到合理详细描述该违约性质的通知后十五(15)天内仍未得到纠正；或
•
如果任何买方实质性违反了合并协议中包含的任何陈述、保证、协议或契诺，并且在任何买方收到描述该违反情况的通知后十五(15)天内，该违反行为仍未得到纠正。
预期会计处理
根据美国公认会计原则，该业务合并将作为反向合并入账。在这种会计方法下，MPAC将被视为财务报告中的“被收购”公司。这一决定主要基于MMV的持有人预期将拥有合并后公司的多数投票权、MMV高级管理层包括合并后公司的所有高级管理层、MMV相对于MPAC的相对规模以及包括合并后公司持续运营的MMV业务。因此，就会计目的而言，业务合并将被视为等同于MPAC净资产的MMV发行股份，并伴随着资本重组。积金局的净资产将按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。业务合并之前的业务将是MMV的业务。
监管审批
除开曼群岛公司注册处处长和英属维尔京群岛公司事务注册处处长登记合并计划外，合并协议拟进行的再注册合并、业务合并和其他交易不受任何额外的美国联邦或州监管要求或批准，或开曼群岛法律下的任何监管要求或批准的约束。
我们一直在关注中国在以下方面的监管发展：(I)CAC对网络安全、数据安全和数据隐私进行更严格的监督，以及(Ii)海外上市所需的任何必要的中国证监会、CAC或其他中国监管机构的批准，包括业务合并。截至本委托书/招股说明书发布之日，(1)上海木星收到通知(2022072101号)
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中国民航总局负责网络安全审查的部门网络安全审查办公室通知，该业务合并和计划在纳斯达克上市不受网络安全审查；(2)摩拜中国的中国法律顾问已通知摩拜中国，中国证监会发布的境外上市备案要求规定草案未被采纳。因此，目前并无任何中国法律法规要求MMV或PUBCO必须获得中国当局的许可才能完成业务合并。然而，上述法律、监管要求和解释正在演变。关于海外证券发行和其他资本市场活动的监管规定的制定、解释和实施仍然存在不确定性。有关境外上市监管审批的更多细节和风险，请参阅《风险因素--在中国经商的相关风险--根据中国法律，企业合并可能需要获得中国证监会或其他中国监管机构的批准“。
某些相关协议
订阅协议/管道投资
就执行合并协议，积金局及中国上市公司与哔哩哔哩有限公司(“哔哩哔哩”)订立认购协议(“哔哩哔哩协议”)，据此，积金局及中国上市公司同意向哔哩哔哩发行及出售合共1,000,000股中国上市公司A类普通股，总购买价为10,000,000美元，每股10.00美元。于2022年11月3日，积金局及公众公司与卓越投资管理有限公司(“显赫”，连同“哔哩哔哩”，“认购人”)订立认购协议(“显著协议”，连同哔哩哔哩协议，“认购协议”)，据此，积金局及公众公司同意发行及出售合共1,200,000股公众公司A类普通股，总购买价为12,000,000美元，每股10.00美元。MPAC和Pubco可能就额外购买最多1,800,000股Pubco A类普通股签订额外认购协议，总购买价最高可额外购买18,000,000美元。完成认购协议所拟进行的交易的义务，除其他事项外，须以惯常的成交条件及完成合并协议所拟进行的交易为条件。
业务合作协议
就合并协议的签署，PUBCO、MMV、上海木星、上海凌旭科技有限公司、徐毅然先生和王彦志先生与上海浩德信息技术有限公司或哔哩哔哩控股的中国公司上海浩德签订了业务合作协议。
根据BCA，Pubco、MMV及其各自的子公司和VIE(统称为公司)同意与上海Hode在多个领域进行合作，包括动画、文学作品、游戏和衍生产品。以下是BCA的实质性条款摘要。以下摘要并不声称是完整的，而是通过参考BCA而有所保留，其副本作为附件10.12附于本委托书/招股说明书之后。
动画文学作品应优先通知的事项
对于公司通过原创或签订协议获得全部或部分著作权的所有动漫文学作品(以下简称《合作动漫文学作品》)，上海浩德有权优先获知。动漫文学作品既包括动漫等动漫作品，也包括小说、诗歌等文学作品。
优先投资动漫文学作品
[br}在相同的条款和条件下，上海浩德享有在全球范围内投资开发合作动漫文学作品的优先权，但这种优先权不适用于公司明确通知上海浩德由公司独立制作、自主开发和独资且不涉及外部联合投资者的作品(以下简称独立开发作品)。由公司自主开发，不涉及外部投资者的新动漫作品，每年不得超过两部。如果上海房东
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与公司签订合作动漫文学作品投资协议，上海浩德在同等条件下优先于第三方获得版权经营权和商业推广权，并有权对合作动漫文学作品进行再许可。
动漫文学作品优先合作
[br}如果上海浩德放弃了对某些合作动漫文学作品的优先投资，在相同的条款和条件下，上海浩德将享有与该合作动漫文学作品和其他合作动漫文学作品的业务经营、改编或衍生开发的投资优先合作。此类合作优先权不适用于两家公司有意独立运营的合作动漫文学作品，也不得违反双方与第三方关于此类合作动漫文学作品的任何现有协议。
通过信息网络向公众传播作品的独家权利和通过网络频道转播的权利的优先级
在符合公司与任何第三方签订的任何现有项目协议和协议的条件下，公司应在相同的条款和条件下，优先授予上海浩德公司目前或未来获得通过信息网络向公众传播作品的权利、通过网络渠道向公众传播作品的权利和通过网络渠道独家播出的权利(包括优先向任何第三方提供的主要转播权)、通过网络渠道向公众传播作品的权利和发行权。代理权和/或再许可权，除非上海豪德放弃这种优先权。
奥图世界系列赛非独家主转播权
[br}双方应授予上海浩德非独家主播转播权，转播权转播权用于在《奥图世界系列赛》签署后发表或创作的视听作品，版税由双方确定。这些公司与上海HODE签订了协议，任何公司或任何第三方都不得在上海HODE之前播放奥图世界系列赛的任何视听作品(全部或部分)，违反该协议将构成对BCA的实质性违反。
公司独资作品和上海荷德投资的合作动漫文学作品的出版权/广播权
对于公司全资投资的作品，上海浩德拥有通过信息网络向公众传播作品的非专有权和通过网络渠道播出的非专有权，此类作品不得在上海浩德之前通过其他渠道/媒体(包括但不限于电视)发布/播出(全部或部分)。对于上海霍德投资占总投资至少50%的合作动漫文学作品，上海霍德拥有通过信息网络向公众传播作品的独家权利和通过网络渠道播出的独家权利，该作品不得在上海霍德之前通过其他渠道/媒体(包括但不限于电视)发布/播出(全部或部分)。对于上海霍德投资占总投资比例低于50%的合作动漫文学作品，上海霍德拥有通过信息网络向公众传播作品的非独家权利和通过网络渠道播放的非独家权利，该作品不得在上海霍德之前通过其他渠道/媒体(包括但不限于电视)(包括但不限于电视)发布/播出(全部或部分)。
游戏产品优先合作
上海浩德拥有(I)公司通过原创或承包拥有全部或部分著作权的游戏产品(包括已有的和新开发的游戏产品)的优先知情权，(Ii)在排他期内协商公司游戏产品在全球范围内的独家经营权，包括但不限于公司游戏的出版、复制、发行、运营和推广的权利
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产品(“独家经营权”)及在专营期届满后按相同条款及条件获授予独家经营权的优先权，及(Iii)经有关当局批准在中国推出的游戏产品的联合经营权，其条款及条件不逊于其他联营公司。
[br]在相同的条款和条件下，上海浩德有权优先参与根据公司游戏产品改编的衍生作品的投资，无论上海浩德是否投资于衍生作品，上海浩德都有权在相同条款和条件下优先合作开发改编视听作品和开发来自公司游戏产品的商品和服务的其他经营权。衍生作品包括商品、改编的视听作品和服务。
生效和终止
BCA将于业务合并完成时生效，并于哔哩哔哩按完全摊薄及折算基准实益持有本公司流通股少于1.5%时终止。
修改并重新签署注册权协议
关于业务合并的结束，MMV、PUBCO、MPAC和MPAC的若干股东以及根据合并协议将获得MPAC A类普通股的MMV的若干股东将订立经修订及重述的登记权协议(“登记权协议”)，该协议将于业务合并完成后生效。
锁定协议和安排
关于业务合并的结束，MMV的某些股东将与pubco签订股东锁定协议，根据该协议，除某些惯例例外外，每个股东将同意不：
(I)直接或间接要约、出售合同以出售、质押或以其他方式处置其持有的任何可转换为或可行使或可交换的公共公司普通股或证券，或进行具有同等效力的交易；
(2)订立任何掉期、对冲或其他安排，以全部或部分转让任何该等股份的所有权的任何经济后果，不论任何该等交易是以交付该等股份的方式以现金或其他方式结算；或
(三)公开宣布有意就Pubco的任何证券提出任何要约、出售、质押或处置，或达成任何交易、互换、边缘或其他安排，或从事任何“卖空”(定义见股东锁定协议)；
直到企业合并完成后180个历日为止；但是，锁定协议中规定的限制不适用于(1)向该等股东、现任或前任普通合伙人或有限合伙人、经理或成员、股东、其他股权持有人或其他直接或间接关联公司(在1933年《证券法》下的第405条的含义内)或上述任何人的遗产转让或分配；(2)善意赠予股东直系亲属或受益人为股东或股东直系亲属成员的信托，以进行遗产规划；(3)根据遗嘱、无遗嘱继承或股东去世后的继承法和分配法；(4)根据合资格家庭关系令，在受让人同意受股东禁闭协议条款约束的每一种情况下。尽管如上所述，如果企业合并完成后，pubco(如《禁售协议》所界定)发生“控制权变更”，则所有股份将不受其中规定的限制。
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赔偿协议
在生效时间，MPAC已同意以MMV合理接受的形式和内容与合并后公司的董事和高管签订惯常赔偿协议。
业务合并背景
模范业绩收购公司(“MPAC”)是一家以英属维尔京群岛商业公司形式注册成立的空白支票公司，目的是与一家或多家目标企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并。拟议的业务合并是利用MPAC管理团队和董事会以及MPAC顾问网络广泛寻找潜在交易的结果。
2021年4月12日，MPAC以每单位10.00美元的价格完成了500万个单位的IPO，产生了5000万美元的毛收入。在IPO的同时，MPAC还完成了向其保荐人出售270,000个私募单位的交易，总收益为2,700,000美元。2021年4月15日，MPAC关闭了超额配售选择权，带来了额外的毛收入7500,000美元。在超额配售选择权结束的同时，积金局完成了额外22,500个私募配售单位的销售，总收益为225,000美元。
在完成IPO之前，MPAC或代表其利益的任何人均未直接或间接与任何业务合并目标就与MPAC的业务合并进行任何实质性讨论。
首次公开招股完成后，MPAC根据业务模式、管理团队和增长前景等因素评估和分析多个预期业务组合目标和机会。MPAC的代表就潜在的业务合并机会联系了一些个人和实体，并被一些个人和实体联系。MPAC还聘请了专注于中国TMT行业的战略咨询公司Polaris Idea Ventures Limited，为MPAC引入合适的业务合并目标。北极星Idea Ventures Limited共向MPAC介绍了5个潜在的业务合并目标，包括MMV。MPAC根据公开资料及其他市场研究对多个不同的潜在业务合并目标进行评估、进行初步尽职调查及进行不同程度的讨论。关于此类评估、初步尽职调查和讨论，MPAC与超过25个潜在业务合并目标的代表进行了讨论或谈判。在评估和考虑这些机会后，MPAC管理层确定MMV提供了最具吸引力的业务合并机会，MPAC于2021年5月26日与MMV签订了意向书。
除了外展及与MMV进行意向书前讨论外，MPAC亦与数家其他潜在目标机会的代表会面及进行讨论，并展开初步尽职调查，其中主要目标包括：(I)一家专注于生物技术和人工智能的公司，并将其产品应用于实验室质量控制系统；(Ii)一家金融科技公司，致力于金融行业的数字化，重点放在东南亚地区；(Iii)一家金融科技公司，致力于财富管理行业的数字化；(Iv)一家为专业加密货币交易商提供单一来源解决方案以在全球多个交易所执行交易的公司；(V)一家向中国餐饮及零售业商户提供涵盖排队、订购、支付及各种模块的SaaS解决方案的公司；(Vi)一家专门从事电动汽车行业的电池生产商；(Vii)一家为非专业投资者提供加密货币敞口的加密货币挖掘平台；及(Viii)一家专注于一对一在线学习的在线辅导平台。MPAC没有与MMV以外的任何潜在目标达成排他性协议，也没有同意条款。MPAC最终决定放弃每一个其他潜在的目标机会，因为(A)适用的政府机构可能会阻止成功的业务合并；(B)对潜在目标的估值存在分歧；(C)MPAC得出结论，目标业务当时不是MPAC的合适收购目标；或(D)目标公司决定寻求首次公开募股或完成与不同的特殊目的收购公司的业务合并，而不是与MPAC完成业务合并。
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2021年4月17日，MPAC的一名代表向MMV的一名代表提交了一份关于与MMV进行潜在业务合并的非约束性意向书，表达了MPAC有兴趣并有意与MMV就潜在的业务合并交易进行讨论，但没有具体说明此类交易的任何拟议条款。
2021年4月20日，MMV的一名代表向MPAC的一名代表发送了一份会签的非约束性利益指示，并确认MMV有兴趣探索与MPAC的潜在业务合并交易。同一天，MPAC的代表向MMV的代表提供了一份不具约束力的意向书，作为就潜在业务合并交易的具体条款进行初步讨论的框架。
2021年5月11日，MPAC和MMV签订了保密协议，MMV随后允许MPAC及其外部律师的代表访问在线数据室和某些其他信息，以便MPAC对MMV进行业务、法律和财务尽职调查审查。在接下来的几周里，MPAC及其外部律师和顾问的代表就与MMV的潜在业务合并进行了尽职调查，并与MMV的代表就尽职调查和其他商业和法律事务进行了多次电话通话和工作会议。
2021年5月14日和2021年5月17日，MMV代表与MPAC代表举行会议，讨论MMV的业务和运营，包括MMV在动画、IP、漫画和游戏方面的业务，MMV运营的竞争环境和增长机会。同期，MPAC和MMV就MMV的预付款企业价值进行了谈判。MPAC提出MMV的货币前企业价值为2.5亿美元，MMV表示，根据其自身的估值模型，MMV的货币前企业价值为3.5亿美元。
2021年5月21日，MMV代表向MPAC代表提供了一份关于潜在业务合并交易的不具约束力的意向书修订稿。不具约束力的意向书修订草案修改了前一份草案的条款，其中提出MMV的预付款企业价值为3.5亿美元，将管道的金额从4,000万美元至6,000万美元减少到2,000万美元至4,000万美元，并将业务合并后MPAC任命的董事会席位从2个减少到1个。
2021年5月25日，MPAC的代表向MMV的代表提供了关于潜在业务合并交易的不具约束力的意向书的进一步修订草案。不具约束力的意向书修订草案为MMV提供了2.5亿美元至3.5亿美元的预付款企业价值，有待进一步的尽职审查，并接受了MMV在前一份草案中所做的某些修订。
2021年5月26日，MPAC和MMV达成并签署了一份不具约束力的意向书，其中规定了具有约束力的专营期至2021年7月31日，如果满足某些条件，可以再延长30天。该等已签立的不具约束力的意向书显示(I)MMV的货币前企业价值在2.5亿美元至3.5亿美元之间，须经尽职调查审查，(Ii)交易代价将以以10美元的价格发行的MPAC股份的形式支付，(Iii)合并后公司的董事会结构由七名董事组成，在潜在业务合并结束时，MMV将指定四名董事，一名董事将由太平洋投资管理委员会保荐人指定，以及至少两名额外的独立董事由宏利摩根提名，获积金局接纳及(Iv)完成业务合并交易的若干完成条件。
2021年5月28日，代表MPAC的外部律师Loeb&Loeb LLP(“Loeb&Loeb”)的代表向MMV的外部律师Paul Hastings，LLP(“Paul Hastings”)的代表提交了关于潜在业务合并交易的合并协议初稿。直到2021年8月4日，MPAC的外部律师Loeb&Loeb，Ogier LLP和Haiwen&Partners，以及MMV的外部律师Paul Hastings，Walkers(Hong Kong)和Global Law Office分别代表MPAC和MMV交换合并协议和相关附属协议的修订草案，并参与该等文件和协议的谈判。在同一时期，MPAC和MMV的代表以及适用的各自的外部代表
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通过现场会议和电话会议讨论，并就潜在业务合并的各种未决条款达成协议，其中包括(I)成交条件；(Ii)交易结构；(Iii)估值；(Iv)财务报告期；(V)公司治理事项；(Vi)分手费安排；及(Vii)各方将根据合并协议提供的陈述、担保和契诺。
从2021年5月中旬开始，MPAC和MMV就潜在的管道投资进行了讨论。MPAC、MMV及其各自的外部律师随后交换了认购协议形式的草稿，以用于管道投资。2021年5月下旬，MMV向某些潜在投资者提供了一份关于管道投资的认购协议草案。自向潜在投资者提供该协议之日起至2021年7月至8月4日，MMV、MPAC及其各自的外部律师的代表与该等潜在投资者就认购协议的条款进行了谈判。2021年8月6日，选择参与PIPE投资的某些潜在投资者表示，他们的最终认购金额。
2021年7月20日，董事会召开特别会议。应董事会邀请，积金局管理层的代表出席了会议。董事会讨论(其中包括)(I)目标的业务及市场；(Ii)目标的管理团队；(Iii)尽职调查结果；(Iv)合并协议的形式、条款及条件，包括所附的所有证物及附表及当中拟进行的交易(包括业务合并)；(V)有关管道投资的详情及(Vi)目标的估值。
从2021年7月20日至2021年8月6日，MMV和潜在管道投资者就完成业务合并所需的监管批准和完成业务合并的确定性进行了各种讨论。
董事会于2021年8月6日一致决定，合并协议的格式、条款和条件，包括所有附件和附表，以及其中设想的交易(包括业务合并)，符合
的最佳利益
通过及批准合并协议及其内拟进行的交易的MPAC，决定向MPAC股东建议彼等批准及采纳合并协议及批准业务合并及董事会决议案所拟提出的其他建议，并决定将前述事项提交予MPAC股东于大会上审议。同日，双方订立合并协议及若干附属协议，而MMV与若干投资者就PIPE投资订立最终文件，该文件规定须按每股10美元认购合共1,000,000股MPAC普通股。
2021年8月9日，MPAC提交了一份8-K表格的最新报告，其中概述了业务合并和其他附属协议的某些关键条款。
于2022年1月6日，合并协议订约方与阿凡达订立第一修正案，其中规定建议业务合并的外部截止日期(定义见合并协议)已由2021年12月31日延展至2022年9月30日。2022年1月6日，MPAC提交了一份8-K表格的最新报告，其中概述了第一修正案的某些关键条款。
于2022年8月，MPAC考虑建议交易的进展，并向股东特别大会提交初步委托书，以寻求股东批准修订其组织章程大纲及章程细则，赋予MPAC进一步延长其合并期的权利。在8月至9月期间，MPAC的总裁和首席财务官兼MMV的首席财务官就市场发展、MMV游戏更新和发布的状态以及业务合并可能结束的时间表等问题进行了多次讨论。鉴于监管及市场发展，并为激励MMV于业务合并完成后履行，MPAC建议5,000,000股结清付款股份于完成合并时以托管形式持有，并根据Pubco与MMV若干股东将于完成合并前订立的若干股份限制协议条款，于完成合并后12个月内完成若干营运里程碑后才予以释放。2022年9月29日，第一修正案的缔约方签订了第二修正案，其中规定：(I)拟议的外部截止日期
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(Br)业务合并将由2022年9月30日起延长至2023年2月25日；(Ii)MMV的若干股东将与pubco订立股份限制协议；及(Iii)MMV将分两批向MPAC提供总计525,000美元的贷款，以促进MPAC的合并期进一步延长。2022年9月30日，MPAC提交了一份8-K表格的最新报告，其中包含第二修正案的某些关键条款的摘要。
自2022年10月开始，MPAC和MMV就额外的PIPE投资进行讨论，以获得额外的投资者进行股权融资，以满足合并协议和哔哩哔哩协议所载的契诺和成交条件。MPAC、MMV及其各自的外部律师随后交换了认购协议形式的草稿，以用于管道投资。2022年10月下旬，MMV向某些潜在投资者提供了一份关于管道投资的认购协议草案。自向潜在投资者提供该协议之日起至2022年11月3日，MMV、MPAC及其各自的外部律师的代表与该等潜在投资者就认购协议的条款进行了谈判。2022年11月3日，卓越签署参与PIPE投资的认购协议。
MPAC董事会批准业务合并的理由
MPAC成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。尽管MPAC的目标在哪个行业或地区运营没有限制或限制，但MPAC一直在追求亚洲的潜在目标，并主要寻求收购一个或多个成长型企业，企业总价值在2亿美元至6亿美元之间。MMV的主要业务是在内地的中国市场，尽管它计划通过产品发布和并购的方式向全球市场扩张。MMV的货币前企业价值最初被确定在2.5亿美元至3.5亿美元的范围内，在MPAC寻求的范围内。
聘请财务顾问
MPAC聘请罗森估值顾问有限公司(“罗森”)就MMV的估值向董事会提供意见。MPAC还聘请了一家国际会计师事务所(“审计事务所”)进一步审查罗伊森的工作成果，以确定方法和结果的合理性。罗伊森向MMV提供了他们2021年8月5日的意见，审计公司同一天对其进行了审查。
在选择Royson时，MPAC考虑了许多因素，其中包括Royson拥有为在中国拥有游戏经验的公司提供估值咨询的经验。例如，罗伊森的团队此前曾为乐友科技控股的估值提供咨询，MMV董事会主席徐毅然先生此前曾担任乐友科技控股的首席执行官。此外，Royson作为其服务的一部分，经常参与与合并和收购有关的企业及其证券的估值。除披露外，MMV和MPAC此前均未就任何事宜与罗伊森接洽。罗伊森收到了25,000美元的非或有固定费用，作为发表意见的补偿。
在选择审计公司时，MPAC考虑的因素之一是，该审计公司在国际上享有盛名，拥有丰富的公司咨询经验。审计事务所作为其业务的一部分，经常和持续地从事与合并和收购、私募以及用于公司和其他目的的估值相关的业务及其证券的估值。MPAC和MMV之前都没有就任何事项与审计公司接触，也没有与审计公司建立任何关系。MPAC向审计公司支付了60,000美元的非或有固定费用，作为对罗伊森意见审查的补偿。
预计财务信息
作为MPAC尽职调查过程的一部分，MPAC要求MMV向罗伊森和审计公司提供其内部准备的预测和预测。MPAC管理层没有单独准备财务预测和假设，但MPAC的管理层和顾问审查了MMV提供的预测和基本假设。在MMV管理层看来，财务预测是在合理的基础上编制的，反映了管理层目前可用的估计数和
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判断，并尽管理层所知和所信，提供当时MMV的预期行动方案和预期未来财务业绩。然而，这些信息并不反映事实陈述，不应被认为是未来结果的必然指示，本文件的读者请不要依赖预期的财务信息。
财务预测反映了许多关于一般业务、经济、监管、市场和财务状况以及其他未来事件的估计和重大假设，以及MMV业务的特定事项，所有这些都很难预测，而且许多都不在MMV和MPAC的控制范围之内。这些财务预测是前瞻性陈述，本质上会受到重大不确定性和意外事件的影响，其中许多不是MMV所能控制的。各种风险和不确定因素包括本委托书/招股说明书的“风险因素”、“管理层对MMV财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“有关前瞻性陈述的告诫”部分分别阐述的风险和不确定因素。因此，不能保证预测的结果会实现，也不能保证实际结果不会明显高于或低于预测的结果。由于财务预测涵盖多个年度，这种信息的性质每一年都变得不那么可靠。这些财务预测在许多方面都是主观的，因此容易受到基于实际经验、事件和业务发展的多重解释和定期修订的影响。纳入财务预测不应被视为表明MPAC或MMV、其董事会或其各自的联属公司、顾问或其他代表考虑或现在认为该等财务预测必然是对未来实际结果的预测，或支持或不支持您投票支持或反对企业合并建议的决定。此外，财务预测并不是对所进行的财务分析或所考虑的因素的完整描述。请注意，在作出有关交易的决定时，切勿依赖预测，因为预测可能与实际结果大相径庭。合并后的实体将不会在根据《交易所法案》提交的未来定期报告中提及财务预测。
数字娱乐行业竞争激烈、变幻莫测，MMV的业务和运营业绩在很大程度上依赖于热门产品。MMV受到产品开发风险的影响，这可能会导致延误和额外成本。MMV依靠其内部工作室和第三方工作室在预期的发行时间表和成本预测内制作新的动画和开发新的互动娱乐软件。如果内部或外部制片厂遇到意想不到的开发延迟、财务困难或额外成本，MMV可能无法按照其时间表和预算成本发行电影。MMV可能无法获得重大的市场接受度，这可能会对MMV的业务、财务状况和经营业绩产生实质性不利影响。用户的胃口和偏好经常变化，很难预测。一个数字娱乐产品是不是一款热门的产品，商业上的成功与否取决于故事情节、艺术风格、游戏玩法、运营活动等各种因素，以及MMV的所有产品是否都被市场很好地接受将是高度不确定的。
MMV的业务受到中国等MMV所在国家和地区复杂且不断变化的法律、法规和政府政策的制约，这对MMV的实际财务业绩和业绩有重大影响，超出MMV的控制范围。中国政府可能会不时采用新的法律、法规和政府政策，以解决当局注意到的问题，这些问题可能需要MMV获得新的许可证和许可证，或者采取某些可能对其所在行业及其业务运营产生不利影响的行动。遵守新的法律和法规可能会导致MMV产生大量成本，或要求MMV以与其实际财务业绩和结果有重大不利的方式改变其业务做法，这可能与财务预测涵盖的情景下的结果有实质性差异。例如，中国政府已采取措施，限制所有未成年人玩网络游戏的时间，并以其他方式控制网络游戏的内容和运营。2021年8月30日，国家新闻出版署发布了《关于进一步严格管理，切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》，对向未成年人提供网络游戏服务进行了限制，旨在遏制过度沉迷网络游戏，保护未成年人身心健康。这些限制是在MMV准备的预测提供给MPAC并签订合并协议后施加的。预测尚未更新，以反映此类限制的潜在影响(如果有的话)。此外，由于MMV必须为每款游戏提交并从NPPA获得ISBN，包括批准的游戏更新版本和扩展包，名称为
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与最初的版本不同，它是在这些游戏可以向公众销售之前开发的，未来ISBN可能会变得更难获得，NPPA可能会不时推迟或暂停ISBN的发行，未来可能会对ISBN的发行施加更多限制，这可能会对MMV未来的运营和财务业绩产生负面影响。有关中国游戏法律法规的该等限制及不明朗因素可能对MMV的业务营运及财务表现造成负面影响，因此不能保证MMV的实际财务业绩与财务预测所显示的结果相符，而MMV在该等期间及预测所涵盖的情景下的实际业绩极有可能与预期所涵盖的情况下的实际结果大相径庭。例如，在2021年8月至2022年4月期间，NPPA没有批准或发放任何新的网络游戏注册或ISBN，这导致了MMV游戏和其他产品流水线的发布延迟。目前，MMV的管理层估计，其第一个管道项目的商业启动将推迟到原定2022年7月的时间表之后，因此，MMV可能无法达到其最初对2022年的预测。由于这些延迟和不确定性，MMV目前没有更新其预测。有关详情，请参阅本委托书/招股说明书所载风险因素中的中国中与经营业务有关的风险。
MMV的独立审计师或任何其他独立会计师均未就本文所载的预期财务信息编制、审核或执行任何程序，亦未就该等信息或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证，且对该等预期财务信息不承担任何责任，亦不与其有任何关联。财务预测是由MMV编制的，截至2021年6月30日，没有考虑2021年6月30日之后发生的任何情况或事件。MMV提供的信息不构成对任何其他方的任何陈述、估计或预测。本文件中包含的预计财务信息是由MMV的管理层准备的，并由其负责。
除适用的联邦证券法要求的范围外，通过在本委托书声明/招股说明书中包含MMV的财务预测摘要，MPAC不承担任何义务，并明确表示不负责更新或修订这些财务预测，或公开披露对这些财务预测的任何更新或修订，以反映可能已经发生或在准备这些财务预测后可能发生的情况或事件，包括意外事件，即使在任何或所有财务预测基础假设被证明是错误或变化的情况下。
预期财务信息中包含的某些衡量标准可能被视为非GAAP财务衡量标准。非GAAP财务计量不应与符合GAAP的财务信息分开考虑或作为其替代，MMV使用的非GAAP财务计量可能无法与其他公司使用的类似标题的金额相比较。
MMV不提供前瞻性非GAAP财务指标与可比GAAP财务指标的协调，包括非经常性和不常见项目，这些项目不表明MMV的持续运营。这些项目是不确定的，取决于各种因素，并可能对MMV在适用期间的GAAP结果产生重大影响。
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2022
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2023
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2024
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2025
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2026
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收入(1)
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| | | | 64,759 | | | | | | 82,184 | | | | | | 97,601 | | | | | | 164,896 | | | | | | 237,050 | | |
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收入成本(1)
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| | | | (27,910) | | | | | | (33,874) | | | | | | (36809) | | | | | | (60,184) | | | | | | (83,699) | | |
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毛利
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| | | | 36,849 | | | | | | 48,310 | | | | | | 60,792 | | | | | | 104,712 | | | | | | 153,351 | | |
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运营费用(2)
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销售与市场推广
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| | | | (4,767) | | | | | | (6,322) | | | | | | (6,728) | | | | | | (11,818) | | | | | | (16,594) | | |
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一般与行政
|
| | | | (3,304) | | | | | | (4,190) | | | | | | (5,268) | | | | | | (5,633) | | | | | | (5,966) | | |
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研发
|
| | | | (8,369) | | | | | | (15,947) | | | | | | (25,032) | | | | | | (33,678) | | | | | | (44,437) | | |
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总运营费用
|
| | | | (16,440) | | | | | | (26,459) | | | | | | (37,029) | | | | | | (50,819) | | | | | | (66,997) | | |
136
目录
| | | |
2022
|
| |
2023
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| |
2024
|
| |
2025
|
| |
2026
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| |||||||||||||||
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营业收入
|
| | | | 20,409 | | | | | | 21,851 | | | | | | 23,763 | | | | | | 53,894 | | | | | | 86,355 | | |
|
EBITDA(3)
|
| | | | 20,538 | | | | | | 22,034 | | | | | | 24,044 | | | | | | 54,249 | | | | | | 86,754 | | |
|
资本支出
|
| | | | 122 | | | | | | 200 | | | | | | 564 | | | | | | 346 | | | | | | 404 | | |
|
自由现金流(4)
|
| | | | 15,490 | | | | | | 18,749 | | | | | | 18,321 | | | | | | 37,859 | | | | | | 63,423 | | |
(1)
由于难以估计不同发行渠道和不同支付提供商产生的收入组合，预计收入和收入成本并未像MMV在历史财务报表中所做的那样分为自营游戏和合资游戏。在财务预测中，所有游戏收入（无论是来自自营游戏还是合资游戏）均确认为收入，而支付给支付提供商和各种发行渠道的所有佣金费用均确认为收入成本。根据该方法计算的毛利润金额与MMV在其历史财务报表中使用的方法保持相同。
(2)
预计财务信息不包括基于股票的薪酬支出。
(3)
MMV将EBITDA定义为所得税准备和折旧费用前的利润。EBITDA不是根据公认会计准则编制的财务计量，不应被视为根据公认会计准则编制的净收益(亏损)的替代品。
(4)
MMV将自由现金流定义为经营活动提供的现金减去资本支出的付款。自由现金流量不是根据公认会计准则编制的财务计量，不应被视为替代根据公认会计准则编制的业务现金流量。
预测假设和估计：
MMV已就收入来源和新游戏发布的时间、新客户获取的速度、可能需要的监管批准的时间、市场规模、商业努力、行业表现、一般商业和经济状况以及许多其他事项做出了许多估计和重大假设，其中许多事项不是MMV、MPAC或业务合并的任何其他方所能控制的。
如果未来的结果与讨论的结果大不相同，MMV或MPAC或任何其他人员均不承担任何责任。这些分析中包含的任何估计不一定表明实际价值或对未来结果或价值的预测。此外，与MMV价值相关的分析并不旨在评估或反映MMV股票的实际估值价格。因此，财务分析中使用的假设和估计以及由此得出的结果本身就存在很大的不确定性。这些预测和估值基于截至2021年6月30日的信息，并不一定表明当前或未来的市场状况。
MMV的预计收入来自以下四个业务线：
•
电子游戏：电子游戏收入主要来源于两款手游直播和三款流水线游戏。根据截至2022年6月30日的业务计划，MMV的管理层估计，这三个管道项目将分别于2022年、2023年和2025年商业化启动。直播游戏的收入是根据历史月度收入预测的，并应用了递减趋势。流水线游戏的收入预测基于多个组成部分指标，如新注册数量、保留率、转化率、每位付费用户的平均收入，这些指标基于管理经验和历史数据。根据宏观因素和特定于MMV的因素，MMV的实际业务计划可能每年都会发生变化，而且不能保证MMV能够在计划的时间表内推出游戏。
•
商品销售和许可证收入：商品销售和许可证收入主要包括直销、经销商销售和商品许可证。随着MMV管理层计划进一步扩大产品和品牌组合，商品销售和许可收入预计将实现每年两位数的增长。增长率是基于MMV的历史业绩，并考虑到未来的预测。
137
目录
•
动漫播放：动漫播放收入主要来自网络视频平台的许可费。基于历史许可收入和计划更频繁的内容发布，许可收入预计将实现两位数的同比增长。
•
动画制作：动画制作收入预测基于MMV手头和谈判中的合同，以及客户对高端动画制作服务的长期可持续需求，并有能力每年收取合理的加价。
收入成本主要包括与视频游戏业务相关的佣金和服务器成本、售出商品的库存成本以及动画产品合同收入的动画制作成本。视频游戏的佣金是根据总收入和佣金率估算的，MMV管理层根据每个特定游戏的发行渠道和支付提供商来确定的。与视频游戏相关的服务器成本是根据管理经验根据成本与总收入的比率估计的。库存成本的计算考虑分别对最终客户和分销商的不同毛利率和销售组合，商品销售和许可业务的总体利润率稳定在50%左右。动画制作的成本是根据其总收入和估计的增加加价来估计的。
销售和营销费用主要是视频游戏和商品销售的营销和运营成本，包括人员成本、广告和运费等。MMV管理层估计商品销售队伍和游戏营销和运营团队所需的人力资源，加上其他销售和营销费用，一般按收入的一定比例计算。
一般和行政费用主要是管理团队和支持职能的人员成本，如人力资源、财务、法律和办公室管理、租金、福利、差旅和娱乐以及其他杂费。MMV的管理层根据其历史上的人均成本和总人数经验来估计一般和行政费用。
研发费用主要是指游戏开发和专有动画内容制作所产生的内部和外部成本。每个项目的开发和生产费用是根据管理层和牵头生产者的估计数、开发周期、团队规模、平均人月费用和所需的外部支助计算的。
罗伊森作为MMV独立专业估价师的看法
罗伊森被MPAC聘请，为其提供独立的专业估值服务，并就MMV于2021年6月30日的100%股权的公平市值提供意见。在选择Royson时，MPAC考虑了(其中包括)Royson拥有为具有中国游戏经验的公司提供估值咨询的经验。例如，罗伊森的团队此前曾为乐友科技控股的估值提供咨询，MMV董事长徐毅然先生此前曾担任乐友科技控股的首席执行官。此外，Royson作为其服务的一部分，经常参与与合并和收购有关的企业及其证券的估值。
罗伊森2021年8月5日的书面意见全文作为附件C附在本委托书/招股说明书中。您应该阅读意见全文，以讨论罗伊森提出意见时提出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对审查的限制和限制。Royson的意见针对MPAC，仅针对他们对截至2021年6月30日MMV 100%股权的公平市值的意见。它并不涉及合并的任何其他方面，也不构成就如何在与合并相关的股东大会上投票或以其他方式就合并采取行动或任何相关事宜向任何积金局普通股持有人提出建议。
在得出其意见时，Royson除其他外：
•
从MMV管理层（“管理层”）收集并分析了MMV的相关历史财务报表以及其他财务和运营信息;
•
就MMV的历史、运营及其业务前景与管理层进行了采访;
138
目录
•
研究了总体经济前景以及影响MMV业务、其行业和市场的特定行业的前景;
•
根据我们对行业和经济数据的研究和分析，审查了管理层提供的信息以及其他记录和文件的合理性；
•
确定最适合评估的评估方法；
•
确定了MMV的可比公司；
•
制定了适当的贴现率，以反映从事类似业务线的实体的回报以及其他类似类型的项目的回报；
•
审查了管理层向我们提供的MMV财务预测(“预测”)的基本假设；
•
根据报告中的假设和估值方法对MMV的企业价值进行评估；
•
咨询、审核和依赖彭博社授权的财务数据库；
•
查阅、审核和依赖相关行业报告和经济数据；
•
查阅、审查和依赖MMV未经审计和/或审计的历史财务和运营信息；
•
咨询、审查和依赖该预测；以及
•
咨询、审查并依赖于与MMV管理层的讨论。
在得出其意见时，罗伊森假定并依赖以下或有条件和限制条件：(I)本分析的全部或部分依据的其他人提供的公共、行业、统计和其他信息被认为是可靠的；以及(Ii)除非另有说明，否则依赖于MMV管理层的保证，即他们提供的信息是完整和准确的，并且财务报表信息反映了MMV的运营结果以及财务和商业状况。在得出他们的观点时，罗伊森在相当程度上依赖于上述假设。假设的任何变化都会对他们的价值观念产生重大影响。此外，管理层提供的财务报表和其他相关信息被认为是正确的，无需进一步核实。罗伊森没有审计、审查或汇编提供给他们的财务信息，因此，罗伊森没有对这些信息发表审计意见或任何其他形式的保证。罗伊森进一步依赖MMV管理层的保证，即他们不知道任何事实或情况会使该等信息不准确或具有误导性；罗伊森不对此承担任何责任或责任。
罗伊森进一步假定，在MMV和MPAC的同意下，：
•
MMV开展业务的现有政治、法律、财政和经济条件不会发生重大变化；
•
MMV所在国家的现行税法不会有重大变化，应纳税率保持不变，所有适用的法律法规都将得到遵守；
•
MMV所涉及的行业不会发生对MMV的收入、利润、现金流产生实质性影响的重大变化；
•
MMV和/或其合作伙伴将获得提供其服务所需的许可证和批准；
•
汇率和利率不会与目前流行的汇率和利率有实质性差异；
•
资金的可获得性不会制约MMV业务的预期增长；
•
MMV将通过优化资源利用和扩大营销网络，成功地保持竞争力和市场份额；
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目录
•
MMV能够紧跟行业最新发展，保持竞争力和盈利能力；
•
MMV将利用和维护其现有的运营、行政和技术设施，以扩大和增加其销售额；
•
MMV将能够在债务到期时获得偿还债务的资金；
•
MMV将保留并拥有称职的管理人员、关键人员和技术人员来支持其持续运营；
•
行业趋势和相关行业的市场状况不会大幅偏离经济预测；
•
截至评估日，MMV没有重大未记录和/或或有资产/负债；
•
该预测是在合理的基础上编制的，反映了管理层经过适当和仔细考虑后得出的估计；
•
MMV的有效税率为20.00%；以及
•
估值采用的永久增长率为3.00%。
分析
意见的编写是一个复杂的分析过程，涉及对最适当和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用的各种确定，不一定要进行部分分析或简要说明。
根据所述的调查、分析和假设，罗伊森的观点是，截至2021年6月30日，MMV的100%股权的公平市值合理地陈述为3亿零40万美元(300,400,000美元)。
采用的评估方法
估值方法是根据专业判断和技术专长，在详细分析事实和情况后确定的。罗伊森考虑的关键因素包括，主题实体的业务性质和发展阶段、提供的信息的数量和质量、可获得的数据、相关市场交易的供应、主题资产的类型和性质、估值的目的和目标。三种公认的估值方法，即成本法、收益法和市场法。
在成本法下，股权的公允市场价值是根据资产的重置成本或复制成本而不是未来产生收益的能力来确定的。像MMV这样的服务公司的价值更多地是由未来产生的收益驱动的，而不是其资产的价值。它开发了有价值的知识产权，如版权、域名和商标，并建立了自己的品牌、用户社区、用户忠诚度和商业网络。这些是存在于企业中但未资本化的无形资产。因此，对于MMV来说，公允价值和账面成本之间的关系很弱。因此，成本法已被摒弃。
继傲图世界品牌之后，MMV推出了另一个自有品牌，即Neko专辑。MMV在这个新品牌下开发了一系列动画和一款手机游戏。据Management表示，至少有一款新的奥图世界品牌手机游戏正在筹备中，将于2022年和2023年推出。管理层根据MMV的历史财务和运营数据以及最新的业务计划以及他们的知识和经验进行预测。因此，MMV的企业价值可以基于对未来基本面状况的预测，而不是使用收益法下的贴现现金流分析来估计。
根据罗伊森的研究，就MMV的业务模式、用户基础和核心资产的独特性以及发展阶段而言，没有公开可比的交易；因此，没有选择市场法下的可比交易方法。
140
目录
在采用市值法下的上市可比法准则时，计算和分析可比公司的不同价值衡量指标或市场倍数，以得出一系列被认为代表行业平均水平的倍数。三种常用的市盈率是：(I)市盈率(P/E)；(Ii)市盈率(P/S)；(Iii)市净率(P/B)。
市盈率的前提是盈利。然而，MMV的业务正处于高增长潜力的投资期，但尚未盈利。此外，它是一家服务性公司，其公允价值和账面价值之间的关系很弱。因此，市盈率和市盈率都没有在罗伊森的估值分析中使用。
只有当收入性质、产品结构和收入模式相似且高度可比时，P/S率才有意义。然而，游戏行业价值链上的不同角色的收入和利润率差异很大，例如从游戏开发商到发行商，从自有IP到第三方IP。市场参与者还可以垂直或水平整合。因此，Royson认为，无法发现具有与MMV相似财务和运营特征的密切可比的公开交易实体。因此，市场做法也被认为是不恰当的。它并未用作交叉检查估值结果的次要方法。
因此，罗伊森在其报告中主要依靠收益法下的贴现现金流分析来评估MMV的业务价值。
审计公司对合理性进行审查
MPAC聘请该审计公司对罗森的估值进行审查，以征求其意见。审计公司，其中包括：
•
获取并阅读了MMV截至2019年12月31日和2020年12月31日的审计财务报表；
•
获取并阅读MMV 2021年1月1日至2026年12月31日期间未经审计的管理账目；
•
与管理层和罗伊森讨论影响MMV股权价值的业务运营和重大事项；
•
对上市公司和市场交易进行研究，以获得相关的市场信息和可比公司和估值倍数；以及
•
MMV的预估现金流、贴现率和估值调整。
审查的重点是罗森采用的估值方法、假设和估值参数的合理性。审计事务所认为采用收益法是适当的，并与公认的估值惯例保持一致。审计事务所还认为，用来确定贴现率的可比公司、贴现率的各个组成部分以及缺乏市场性的贴现率是合理的。审计事务所的结论是，估值方法、可比公司选择、采用的关键参数和计算都是普遍接受的估值程序，并得出结论认为罗森进行的业务估值是合理的。
MPAC董事会批准业务合并
于二零二一年八月六日，董事会一致认为合并协议的格式、条款及条件，包括所附的所有证物及附表以及其内拟进行的交易(包括业务合并)符合积金局的最佳利益，并通过及批准合并协议及其内拟进行的交易，决定建议积金局股东批准及采纳合并协议及批准业务合并及董事会决议案预期的其他建议，并决定将前述事项提交积金局股东于大会上审议。当您考虑董事会的建议时，您应该意识到MPAC的董事可能在业务合并中拥有利益，可能是
141
目录
与MPAC股东的利益不同，或不同于该股东的利益。有关其他信息，请参阅《第2号提案 - 收购合并提案 - 权益在企业合并中的某些人》。
董事会还考虑了与业务合并有关的各种不确定因素和风险以及其他潜在的负面因素，包括但不限于：
•
业务合并的潜在利益可能无法完全实现或可能无法在预期时间范围内实现的风险。
•
MMV可能无法实现其预期业务轨迹的风险；
•
如果业务合并没有完成，MPAC面临的风险和成本，包括从其他业务合并机会中转移管理重点和资源的风险，这可能导致MPAC无法实施业务合并并迫使MPAC清算。
•
业务合并结束后，由于MMV的陈述、担保或契诺的任何不准确或违反，MPAC将无法对MMV的现有股东获得任何幸存的补救措施，以弥补因此而造成的损失。
•
MPAC的股东可能无法提供实现业务合并所需的投票的风险。
•
业务合并的完成取决于是否满足不在MPAC控制范围内的某些成交条件。
•
诉讼挑战企业合并的可能性，或给予永久禁令救济的不利判决可能无限期地禁止企业合并的完成。
虽然审计委员会审议了潜在的积极因素和潜在的消极因素，但审计委员会的结论是，总体而言，潜在的积极因素超过了潜在的消极因素。上述讨论并非董事会在考虑业务合并时所考虑的资料和因素的详尽清单，而是包括董事会在这方面所考虑的重大正面因素和重大负面因素。
鉴于所审议因素的数量和种类以及所审议的信息量，审计委员会认为，对在作出决定时所考虑的具体因素进行具体评估、量化或以其他方式赋予其相对权重是不可行的，也没有试图对这些具体因素进行具体评估、量化或赋予其相对权重。此外，董事会的个别成员可能对不同的因素给予不同的权重。根据提交的全部资料，董事会集体作出一致决定，根据上述因素和董事会成员认为适当的其他因素作出上述决定。本部分对董事会进行业务合并的原因的解释以及本节中提供的其他信息具有前瞻性，因此应参照“关于前瞻性陈述的告诫”一节进行阅读。
在评估业务合并时，董事会征询了积金局管理层的意见，并与积金局管理层讨论了各种行业和其他财务信息。此外，MPAC管理层在MPAC外部律师和顾问的协助下，对MMV进行了广泛的财务、运营、市场研究和法律尽职调查，包括：
•
参加了与MMV管理层的多次会议；
•
审查了MMV的业务模式以及历史上已审计和未审计的财务报表，以及其他财务信息；
•
审查了MMV管理层提供的财务预测以及这些预测所依据的假设；
•
审查了MMV作为上市公司运营的准备情况；以及
•
审查了MMV和业务合并的其他财务和运营方面。
142
目录
在如上所述达成一致决议时，董事会考虑了与企业合并有关的各种因素，认为这些因素总体上支持其决定订立合并协议和相关协议以及由此预期的交易，包括但不限于：
•
MMV及其附属公司的业务、历史、前景、信誉和估值；
•
业务合并完成的可能性；
•
MMV的管理及其实现业务计划和预测的能力；
•
合并协议的条款，并相信合并协议的条款，包括各方各自义务的陈述、担保、契诺和条件，就整个交易而言是合理的；
•
基于尽职调查，MPAC管理层对MMV实施业务合并前后的财务状况、经营业绩和业务的看法。
董事会认为，MMV的主要业务位于内地中国，是一项成长型业务，企业总价值在2.5亿至3.5亿美元之间，在积金局寻求的范围内。董事会考虑了MMV的商业模式，即利用其PUGC和核心平台在降低成本的同时提高用户忠诚度和粉丝参与度。董事会还考虑了MMV知识产权的质量和价值、粉丝参与度、通过游戏和商品将未来项目货币化的潜力，以及MMV各业务部门的运营将产生的协同效应，以提高潜在的盈利能力和现金流。参见“关于mmv - 优势的信息”和“关于mmv - 策略的信息”。董事会亦强调MMV的领导力，特别是其主席兼首席执行官徐毅然先生在网络游戏及娱乐行业拥有超过28年经验的成功往绩。请参阅“关于 - --一个有远见和经验的管理团队的信息”。管理层及董事会亦认为，PIPE投资，包括认购人同意于完成业务合并的同时，向合并后的公司投资1,000万美元，以相同估值确认MMV的业务、估值及未来前景。由于与PIPE投资有关，董事会还考虑了订户在行业中的声誉和往绩、订户的战略价值以及MMV与订户之间进一步合作和增长的潜力。最后，董事会认为，品牌知名度、上市证券的流动性和在美国资本市场获得资本的机会可能会大大推动MMV的全球扩张计划，并因业务合并而增加MMV的价值。
企业合并中某些人的利益
当你考虑董事会赞成采纳收购合并建议及其他建议时，你应紧记，积金局的董事及高级管理人员在业务合并中拥有有别于你作为股东的利益，或除了你作为股东的利益外，包括：
•
如果初始业务合并未在2023年1月12日之前完成(除非延期至2023年4月12日)，MPAC将被要求清算。在这种情况下：
•
保荐人持有的1,437,500股MPAC B类普通股，在首次公开募股前以25,001美元的总购买价收购，将一文不值。该B类普通股将在业务合并完成时自动转换为MPAC A类普通股，根据纳斯达克资本市场A类普通股截至2022年12月2日的收盘价每股10.5美元计算，总市值约为1,510万美元。保荐人及积金局高级管理人员及董事放弃与购买方正股份有关的赎回权及清盘权，并无就该等协议支付任何其他代价。
•
赞助商以2,925,000美元购买的292,500个私募单位将一文不值。业务合并完成后，基于截至2022年12月2日纳斯达克资本市场每单位10.62美元的收盘价，这些单位的总市值将达到约310万美元。
143
目录
如果企业合并未能在2023年1月12日之前完成(除非延长至2023年4月12日)，根据A类普通股2022年12月2日每股10.50美元和10.62美元的收盘价，MPAC的初始股东将损失总计约1820万美元。由于这些利益，MPAC的初始股东可能会从完成对其公众股东不利的业务合并中受益，并可能受到激励，完成对不那么有利的目标公司的收购，或者以对公众股东不太有利的条款完成收购，而不是清算。举例来说，如果A类普通股的股价在业务合并结束后跌至每股5.00美元，积金局在首次公开招股时购买股份的公众股东每股将亏损5.00美元，而积金局的保荐人将因以名义金额收购方正股份而获得每股4.98美元的收益。换句话说，即使公众股东在合并后公司的回报率为负，MPAC的初始股东也可以获得正的投资回报率。
评价权
{br]MPAC股东拥有与再公司合并相关的评估权，但不拥有与收购合并相关的评估权。没有关于MPAC认股权证的评估权。有关更多信息，请参阅题为“会议 - 评估权”的部分。
完成业务合并后未偿还的A类普通股总数
预计在业务合并完成后，在“不赎回”的情况下，MPAC的公众股东(PIPE投资的投资者除外)将保留合并后公司约7.6%的所有权权益，PIPE投资的投资者将拥有合并后公司约6.0%的股份(从而包括PIPE投资的投资者在内的公众股东将拥有合并后公司约13.6%的股份)、保荐人、高级管理人员、方正股份的董事和其他持有人将保留合并后公司约5.0%的所有权权益，MMV股东将拥有合并后公司约81.4%的已发行A类普通股。
在“方案4未获批准及最大赎回”的情况下，MPAC的公众股东(PIPE投资的投资者除外)将保留合并后公司约3.0%的所有权权益，PIPE投资的投资者将拥有合并后公司约6.3%的股份(即公众股东，包括PIPE投资的投资者，将拥有合并后公司约9.3%的股份)、保荐人、高级管理人员、方正股份的董事和其他持有者将保留合并后公司约5.2%的所有权权益，MMV股东将拥有合并后公司约85.5%的已发行A类普通股。
在“最大赎回”情况下，MPAC的公众股东(PIPE投资的投资者除外)将保留合并后公司约1.6%的所有权权益，PIPE投资的投资者将拥有合并后公司约6.4%的股份(因此，包括PIPE投资的投资者在内的公众股东将拥有合并后公司约8.0%的股份)、保荐人、高级管理人员、方正股份的董事和其他持有人将保留合并后公司约5.3%的所有权权益，而MMV股东将拥有合并后公司约86.7%的已发行A类普通股。
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目录
以下汇总了企业合并和PIPE投资后A类普通股在不赎回、提案4未获批准和最大赎回、最大赎回场景下的形式所有权：
|
股权资本化摘要
|
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场景1
假设没有 赎回 |
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场景2
假设提案4 未批准且 最大赎回金额 |
| |
场景3
假设最大值 赎回 |
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初始股东
|
| | | | 1,759,250 | | | | | | 4.8% | | | | | | 1,759,250 | | | | | | 5.0% | | | | | | 1,759,250 | | | | | | 5.1% | | |
|
公众股东
|
| | | | 2,816,006 | | | | | | 7.6% | | | | | | 1,080,187 | | | | | | 3.0% | | | | | | 575,000 | | | | | | 1.6% | | |
|
MMV股东
|
| | | | 30,000,000 | | | | | | 81.4% | | | | | | 30,000,000 | | | | | | 85.5% | | | | | | 30,000,000 | | | | | | 86.7% | | |
|
管道投资者
|
| | | | 2,200,000 | | | | | | 6.0% | | | | | | 2,200,000 | | | | | | 6.3% | | | | | | 2,200,000 | | | | | | 6.4% | | |
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代表股东
|
| | | | 57,500 | | | | | | 0.2% | | | | | | 57,500 | | | | | | 0.2% | | | | | | 57,500 | | | | | | 0.2% | | |
|
普通股总数
|
| | | | 36,832,756 | | | | | | 100.0% | | | | | | 35,096,937 | | | | | | 100.0% | | | | | | 34,591,750 | | | | | | 100.0% | | |
赎回权
根据我们的现行章程，公众股份持有人可选择按适用的每股赎回价格赎回其股份作为现金，所得商数为(I)除以(I)于业务合并完成前两个营业日存入信托户口的总存款额(包括应付税款净额)，再除以(Ii)当时已发行的公开MPAC A类普通股总数。截至2022年9月30日，这相当于每股约10.46美元。
只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开股票的现金：
(I)持有公开股份；以及
(Ii)在东部时间2022年12月16日下午5：00之前，(A)向大陆航空提交书面请求，要求MPAC赎回您的公开股票以换取现金，以及(B)通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票交付给大陆航空。
如果持有人行使赎回权，则该持有人将用其公开发行的股票换取现金，不再拥有合并后公司的股份。这样的持有人只有在适当地要求赎回并按照本文所述程序向大陆航空交付其股票(实物或电子)时，才有权从其公开发行的股票中获得现金。如果您希望赎回您的公开股票以换取现金，请参阅“会议 - 赎回权利”一节。
审批需要投票
随着重整合并提案获批和纳斯达克方案获批，收购合并提案获批是企业合并完成的条件。如果收购合并提案未获批准，则不会进行业务合并。收购合并提案获得批准也是1号提案和3号提案的一项条件。如果纳斯达克的提案未获批准，收购合并提案将无效(即使在其任何延期或延期的股东大会上以必要的投票通过)，企业合并也将不会发生。
收购合并建议(以及因此而拟进行的合并协议及交易，包括业务合并)只有在至少过半数已发行及已发行普通股持有人亲身出席、虚拟出席或由受委代表出席并有权于大会上投票及投票赞成收购合并建议的情况下，方可获批准及通过。
根据函件协议，持有合共292,500股私募单位及1,437,500股MPAC B类普通股(或约占已发行MPAC普通股的42.9%)的初始股东已同意投票支持业务合并。
145
目录
因此，公众股东持有的A类普通股只需亲自出席、虚拟出席或委托代表出席，即可满足会议的法定人数要求。此外，由于批准收购合并建议的投票是在有法定人数的会议上所投的多数票，假设只有构成法定人数的最低数量的A类普通股出席，则公众股东持有的A类普通股将不需要投票赞成收购合并建议才能获得批准。
董事会建议
我们的董事会一致建议我们的股东投票支持第二号提案下的收购合并。
146
目录
提案3 - 纳斯达克提案
概述
我们建议纳斯达克是为了符合纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)和(D)条。根据纳斯达克上市规则第5635(A)条，如与收购另一公司有关的证券并非于公开发售中发行，且(A)将拥有或将于发行时拥有相等于或超过A类普通股(或可转换为A类普通股或可行使A类普通股的证券)发行前已发行投票权的20%的投票权，则须获股东批准；或(B)将予发行的A类普通股数目等于或将等于或超过于该等股份或证券发行前已发行的A类普通股数目的20%。根据纳斯达克上市规则第5635(B)条，当发行或潜在发行证券会导致控制权变更时，须在发行证券前获得股东批准。根据纳斯达克上市规则第5635(D)条，除公开发售外，涉及发行人出售、发行或潜在发行A类普通股(或可转换为A类普通股或可行使A类普通股的证券)的交易，须经股东批准，其价格低于(I)紧接具约束力协议签署前五个交易日A类普通股的收市价或(Ii)A类普通股在紧接具约束力协议签署前五个交易日的平均收市价，两者中较低者为准。将发行的A类普通股(或可转换为或可行使A类普通股的证券)的数量等于发行前已发行的A类普通股的20%或以上，或投票权的20%或以上。
根据合并协议，吾等将于业务合并中向MMV股东发行30,000,000股A类普通股作为代价。见“第2号提案 - 收购合并提案 - 对MMV证券的处理；合并对价”一节。由于我们预期于业务合并中发行作为代价的A类普通股数目(1)将占我们发行前已发行A类普通股的20%以上及已发行投票权的20%以上，及(2)将导致积金局控制权变更，根据纳斯达克上市规则第5635(A)及(B)条，吾等须征得股东批准方可进行该项发行。
与业务合并相关的PIPE投资将达到2200,000,000美元。于2021年8月6日，积金局、Pubco及哔哩哔哩订立认购协议，据此，MPAC及Pubco同意以私募方式向哔哩哔哩发行及出售合共1,000,000,000股Pubco普通股，每股作价10.00美元，合共10,000,000美元。2022年11月3日，MPAC、PUBCO和ARNORING签署了一项认购协议，根据该协议，MPAC和PUBCO同意发行和出售总计1,200,000股PUBCO A类普通股，总收购价为12,000,000美元，每股10.00美元。MPAC和Pubco可能就购买最多1,800,000股Pubco普通股签订额外认购协议，总购买价最高可额外支付18,000,000美元。由于将就PIPE Investment(1)发行的A类普通股的价格低于(I)紧接合并协议签署前五个交易日的A类普通股收市价或(Ii)紧接签署合并协议前五个交易日A类普通股的平均收市价，及(2)在有关发行前将占我们已发行A类普通股的20%及已发行投票权的20%以上，因此，根据纳斯达克上市规则第5635(D)条，吾等须取得股东批准方可进行发行。
提议对现有股东的影响
如果纳斯达克的提议被采纳，MPAC将发行与业务合并和管道投资相关的股份，相当于我们已发行的A类普通股的20%以上。发行该等股份将导致积金局股东的权益大幅摊薄，并将使该等股东在积金局的投票权、清盘价值及账面总值中拥有较小百分比的权益。若纳斯达克建议获采纳，假设于业务合并中向五矿资源的股东发行30,000,000股A类普通股作为代价，我们预计五矿资源的股东将持有我们已发行普通股的81.4%，PIPE投资者将持有我们已发行普通股的6.0%，而现时的MPAC股东将持有我们12.6%的已发行普通股。这一百分比
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假设没有与业务合并相关的A类普通股被赎回，没有考虑购买我们将在业务合并后发行的A类普通股的任何认股权证或期权，或根据我们建议的股票激励奖可能在业务合并后发行的任何股权奖励。
如果纳斯达克的建议未获批准，而吾等按现行条款完成业务合并，积金局将违反纳斯达克上市规则第5635(A)及(B)条，并可能违反纳斯达克上市规则第5635(D)条，这可能会导致我们的证券从纳斯达克资本市场退市。如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，我们可能面临重大不利后果，包括：
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我们证券的市场报价有限；
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我们证券的流动性减少；
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确定我们的股票是“细价股”，这将要求交易我们证券的经纪商遵守更严格的规则，这可能会导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；
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交易后公司的新闻和分析师报道数量有限；以及
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未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
我们的A类普通股继续在纳斯达克资本市场上市是完成业务合并是MPAC和MMV义务的一个条件。因此，如果纳斯达克的提议没有被采纳，除非放弃这一条件，否则业务合并可能无法完成。
审批需要投票
只有持有至少过半数已发行和流通股的持有人亲自出席、虚拟出席或由代表出席并有权投票并在会议上投票赞成的情况下，本提案3号才会被批准和通过。
此提议以收购合并提议的批准为条件。如果收购合并提案未获批准，则3号提案即使获得我们股东的批准也将无效。由于股东批准本建议编号3是完成合并协议下业务合并的条件，因此，如果本建议编号3未获本公司股东批准，除非吾等与MMV放弃适用的成交条件，否则业务合并将不会发生。
董事会建议
我们的董事会一致建议我们的股东投票支持第三号提案中的纳斯达克提案。
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提案4--宪章修正案提案
概述
在这项建议中，我们要求我们的股东批准一项关于修改现行章程第24.5(C)条(“NTA要求”)的建议(“宪章修正案建议”)，删除现有的第24.5(C)条，代之以：“24.5(C)本公司不会完成任何业务合并，除非它(I)在完成该等业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，或(Ii)在其他情况下获得豁免，不受根据1933年证券法颁布的规则第419条的规定(经修订)。”如果宪章修正案提案没有得到我们股东的批准，它将不会生效。下文将更详细地介绍《宪章修正案》提案。
NTA要求
积金局现行章程第24.5(C)条规定：“在任何情况下，如根据第24.5(A)或24.5(B)条进行的投标赎回要约或根据第24.5(B)条进行的赎回要约或根据第24.11条进行的修订赎回活动会导致本公司在完成业务合并之前或之后的有形资产净值少于5,000,001美元，本公司在任何情况下均不会完成该等赎回要约或修订赎回事项。”这项规例第24.5(C)条的目的，是确保积金局在其最初的业务合并中，一如其首次公开招股后的情况一样，继续不受美国证券交易委员会的“细价股”规则所规限，因此不会因符合规则3a51-1(G)(1)(“国税局规则”)而成为证券法第419条所界定的“空白支票公司”。MPAC建议修改其现有章程，以修改NTA的要求，删除现有的第24.5(C)条，并将其替换为：“24.5(C)本公司不会完成任何业务合并，除非它(I)在完成该等业务合并时拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，或(Ii)以其他方式豁免遵守根据1933年证券法颁布的第419条的规定。”国泰规则是美国证券交易委员会“细价股”规则的几项豁免之一，而中国保监会认为，它可能依赖于另一项与其在纳斯达克资本市场上市有关的排除(规则3a51-1(A)(2))(“交易所规则”)。因此，MPAC打算根据交易所规则不被视为细价股发行人。
规则419空白支票公司和“细价股”发行人
如招股说明书所披露，由于MPAC的IPO所得款项净额将用于完成与IPO时尚未选定的目标业务的初步业务合并，因此MPAC可能被视为“空白支票公司”。根据证券法第419条，术语“空白支票公司”是指(I)处于发展阶段的公司，没有具体的业务计划或目的，或已表明其业务计划是与一家或多家身份不明的公司或其他实体或个人进行合并或收购；以及(Ii)发行“细价股”，如交易法第3a51-1条所定义。规则3a51-1规定，术语“细价股”应指任何股权证券，除非它符合某些列举的排除范围，包括NTA规则和交易所规则。从历史上看，SPAC一直依赖NTA规则来避免被视为廉价股发行人。与许多SPAC一样，MPAC在其现有章程中列入了第24.5(C)条，以确保通过完善其最初的业务组合，MPAC将不被视为细价股发行人，因此如果没有其他规则豁免，MPAC将不被视为空白支票公司。
遵守规则3a51-1(A)(2)
《交易所规则》将在全国性证券交易所注册或根据发行通知批准注册的证券排除在“细股”的定义之外，或者在由注册的全国性证券协会主办的自动报价系统上上市或根据发行通知批准上市的证券，已制定符合或超过《交易所规则》规定标准的初始上市标准。MPAC的证券在纳斯达克资本市场上市，自IPO完成以来一直如此上市。MPAC认为纳斯达克资本市场的初始上市标准符合交易所规则中确定的标准，因此可以依赖交易所
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避免被视为廉价股的规则。因此，只要MPAC满足交换规则的要求，NTA要求就没有必要。
修订理由
MPAC提出宪章修正案的建议是为了修改现有宪章中包含的NTA要求，因为MPAC不相信它能够在业务合并结束时满足NTA的要求。MPAC进一步认为，它可以依赖于不会对MPAC或合并后的公司的有形资产净值施加限制的其他可用细价股规则，更具体地说，交易所规则。虽然MPAC不认为未能满足NTA要求会使其受到美国证券交易委员会的细价股规则的约束，但由于NTA要求已包含在其现有章程中，如果宪章修正案提案未获批准，MPAC可能无法完成业务合并。
必投一票
只有当至少大多数已发行和发行普通股的持有人亲自出席、虚拟出席或由代理代表并有权在会议上投票并投票“支持”章程修订提案时，本章程修订提案才会获得批准和通过。本章程修订提案不以本委托书/招股说明书中列出的任何其他提案的批准为条件。然而，如果本宪章修正案未获得批准，MPAC可能无法完成业务合并。
董事会建议
董事会建议投票通过第4号提案中的宪章修正案提案。
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第5号提案 - 休会提案
休会建议如果获得通过，将批准主席将会议推迟到较晚的日期，以允许进一步征集委托书。休会建议只会在以下情况下提交给我们的股东：根据统计的票数，在会议期间没有获得足够的票数来批准其他建议。
休会提案未获批准的后果
如果休会提案未获股东批准，主席将不会推迟会议，因为根据统计的票数，如果在会议期间没有获得足够的票数来批准重组合并提案、收购合并提案或纳斯达克提案。
必投一票
只有当至少过半数已发行及已发行普通股的持有人亲身出席、虚拟出席或由受委代表出席，并有权投票及于会议上投票赞成休会建议时，本休会建议才会获批准及通过。休会建议不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议的批准为条件。
董事会建议
董事会建议投票通过第5号提案中的休会提案。
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重要的美国联邦所得税后果
以下是有关美国联邦所得税重大后果的一般讨论：(I)对持有MPAC普通股(不包括任何已赎回股份)、权利及MPAC认股权证(统称为“MPAC证券”)的美国持有人(定义见下文)的再注册合并的影响，(Ii)对业务合并中收到的公共普通股及公共认股权证(统称为“公共证券”)的后续所有权和处置的影响，以及(Iii)作为美国持有人的MPAC股东行使赎回权。
本讨论的依据是《守则》、根据《守则》颁布的《财政条例》(无论是最终的、临时的还是拟议的)、国税局的行政裁决和司法裁决的规定，所有这些规定都在本条例生效之日生效，所有这些规定都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。本讨论并不旨在完整分析或列出所有可能适用于因业务合并或由于pubco证券的所有权和处置而适用于持有者的潜在美国联邦所得税考虑事项。此外，本讨论不涉及可能与特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也没有考虑任何特定持有人可能影响美国联邦所得税对该持有人的后果的个别事实和情况，因此，不打算也不应被解释为税务建议。本讨论不涉及对某些净投资收入征收的3.8%的美国联邦医疗保险税，也不涉及与所得税相关的美国联邦税收的任何方面，也不涉及根据美国任何州和地方或非美国税法产生的任何税收后果。持有人应根据他们的具体情况，就此类税收后果咨询他们自己的税务顾问。
美国国税局没有要求或将从美国国税局获得关于企业合并或任何其他相关事项的美国联邦所得税后果的裁决；因此，不能保证国税局不会对下文所述的美国联邦所得税待遇提出质疑，或者如果受到质疑，法院将维持这种待遇。
本摘要仅限于与持有MPAC证券以及在业务合并完成后持有Pubco证券的美国持有者有关的考虑因素，这些证券是守则第1221节所指的“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)。本讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面对于持有者可能是重要的，因为他们的个人情况，包括根据美国税法受到特殊待遇的持有者，例如：
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银行或其他金融机构、承销商或保险公司；
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选择采用按市值计价的会计方法的证券交易员；
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房地产投资信托和受监管的投资公司；
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免税组织、符合条件的退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户；
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在美国的外籍人士或前长期居民；
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小章S公司、合伙企业或其他传递实体或此类实体的投资者；
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证券、商品或货币交易商或交易商；
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设保人信托；
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适用替代最低税额的人员；
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“本位币”不是美元的美国人；
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通过根据激励计划发行限制性股票或通过符合纳税条件的退休计划或其他方式作为补偿获得MPAC普通股的人员；
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受控外国公司的美国股东，这些术语分别在第951(B)节和第957(A)节中定义；
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拥有(直接或通过归属)5%或以上(以投票或价值方式)已发行的MPAC普通股，或在企业合并后拥有已发行的Pubco普通股(不包括库存股)的人；或
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持有MPAC证券的持有者，或在业务合并后持有Pubco证券的持有者，作为“跨境”的一部分，作为“合成证券”或“对冲”的一部分，作为“转换交易”或其他综合投资或降低风险交易的一部分。
如本委托书/招股说明书所用，“美国持有人”一词是指MPAC证券的实益所有人，以及在企业合并后在企业合并中收到的pubco证券的实益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：
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是美国公民或居民的个人；
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在美国或其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律设立或组织的公司(或根据美国联邦所得税规定归类为公司的其他实体)；
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其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
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信托(I)如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或(Ii)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国人，以缴纳美国联邦所得税。
如果合伙企业，包括出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体或安排，持有MPAC证券，并且在企业合并完成后，企业合并中收到的Pubco证券，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的持有人和该合伙企业的合伙人应就企业合并的美国联邦所得税后果以及随后在企业合并中收到的pubco证券的所有权和处置咨询他们自己的税务顾问。
由于MPAC单位将在紧接业务合并完成之前被分成其组成部分，因此出于美国联邦所得税的目的，MPAC单位的实益所有者应被视为基础组成部分MPAC证券的所有者。以下有关MPAC证券的讨论也应适用于MPAC单位的持有人(作为基础成分MPAC证券的被视为拥有者)。
本摘要并不是对业务合并的所有潜在美国联邦所得税后果的全面分析或描述。MPAC股东应就业务合并以及业务合并后Pubco证券的所有权和处置对他们的特殊税务后果咨询他们的税务顾问，包括美国联邦、州、地方和其他税法的适用性和影响。
重新合并对美国持有人的美国联邦所得税后果
以下讨论“--再公司合并对美国持有者的美国联邦所得税后果”，构成了MPAC的律师勒布关于再公司合并对MPAC证券的美国持有者的重大美国联邦所得税后果的意见，受该意见和其他方面所述的限制、例外、信念、假设和限制的限制。
重新合并为重组的资格
再注册合并应符合《守则》第368(A)(1)(F)节所指的“重组”。然而，美国持有者应该知道，pubco没有也不打算要求美国国税局就重新合并的美国联邦所得税待遇做出裁决。不能保证国税局不会对本文中表达的观点采取相反的立场，也不能保证法院不会同意国税局的相反立场。
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如果重新合并符合重组的条件
虽然美国股东一般不会根据守则第368节的规定确认收到股份时的收益或损失，但守则第367(A)节和根据其颁布的财政部条例要求，在适用的情况下，美国股东必须就某些跨境重组确认收益(但不包括亏损)。然而，第367(A)条不应以使美国持有人获得认可的方式适用于重新注册合并，除非根据适用的财政部法规，将MPAC证券交换为Pubco证券被视为间接股份转让。为此，如果pubco将其根据再公司合并从MPAC获得的资产转移到与业务合并相关的某些附属公司，则可能发生间接股份转让。然而，《守则》第367(A)节和第368节下的规则很复杂，关于这些规则的适用，特别是关于跨国界重组中的间接股份转让的指导意见有限。此外，美国持有者可能受到下面讨论的PFIC规则的约束--被动外国投资公司地位。因此，无法保证美国持有者是否会确认将MPAC证券交换为pubco证券的收益(如果有的话)。
根据下文“被动外国投资公司地位”讨论的PFIC规则，由于再公司合并应符合守则第368(A)(1)(F)节规定的重组资格，而不应被视为间接股份转让，根据业务合并交换其MPAC证券的美国持有人不应确认MPAC证券交换PUBCO证券的损益。美国持有人因业务合并而收取的公共财政普通股的经调整税基合计应相等于积压公司普通股及于交换中交出的权利的经调整综合课税基准，而因该等交换而收到的公共认股权证的经调整综合课税基准应相等于于交换中交出的MPAC认股权证的经调整综合课税基准。美国持有者在交易所收到的公共证券的持有期应包括在交易所交出的MPAC证券的持有期。
美国持有者应就根据企业合并将MPAC证券交换为PUBCO证券对他们的特殊后果以及作为重组的再公司合并的资格咨询他们自己的税务顾问。
如果重新合并不符合重组的条件
如果重组合并不符合下面讨论的PFIC规则“-被动外国投资公司地位”，则交换其MPAC证券以换取业务合并下的对价的美国持有人将确认等于(I)与(A)收到的公共部门证券的公平市值和(B)根据业务合并收到的任何其他对价的公平市场价值之间的差额与(Ii)美国持有人在交换的MPAC证券中的调整税基之间的差额。美国持有者在收到的公共证券中的总税基将是美国持有者收到这些证券时的公平市场价值。美国持有人对根据企业合并收到的公共证券的持有期将从美国持有人收到此类公共证券之日的次日开始。
此类损益将是资本损益，如果美国持有人在业务合并时持有MPAC证券的期限超过一年，则该损益将是长期资本损益。根据PFIC规则，包括个人在内的非公司美国持有者的长期资本收益目前适用于美国联邦所得税税率的降低。然而，尚不清楚MPAC普通股的赎回权是否会阻止美国持有人满足适用的持有期要求。资本损失的扣除受到《守则》的限制。由美国持有者确认的任何此类收益或损失通常将被视为美国来源收益或损失。
拥有和处置pubco证券的美国联邦所得税后果
以下讨论是对根据企业合并获得此类公共证券的美国持有人拥有和处置公共证券所产生的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。
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PUBCO普通股分配
根据下文“被动外国投资公司地位”讨论的PFIC规则，从pubco的当前和累计收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)进行的任何pubco普通股分配的总金额，一般将在美国持有人实际或建设性地收到此类分配之日作为普通股息收入向该美国持有人纳税。支付给美国公司股东的任何此类股息通常都没有资格获得根据该准则可能允许的股息扣除。
如果满足某些持有期要求和其他条件，非法人美国持股人(包括个人)从“合格外国公司”获得的股息可能有资格享受减税。出于这些目的，非美国公司将被视为合格的外国公司，该公司支付的股息可随时在美国成熟的证券市场上交易。美国财政部的指导意见表明，在纳斯达克(Pubco已申请在Pubco普通股和权证上市)上市的股票将被视为随时可以在美国成熟的证券市场上交易。即使公共公司的普通股在纳斯达克上市，也不能保证公共公司的普通股在未来几年会被视为随时可以在成熟的证券市场上交易。不符合最短持有期要求或根据守则第163(D)(4)节选择将股息收入视为“投资收入”(涉及投资利息支出的扣除)的非公司美国持有者，将没有资格享受降低的税率，无论pubco是合格外国公司。此外，如果股息接受者有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项，则利率下调将不适用于股息。即使已达到最低持有期，这一不予准予也适用。最后，就本规则而言，如果PUBCO在支付股息的纳税年度或上一纳税年度是PFIC，则PUBCO不构成合格的外国公司。见下面“-被动型外国投资公司地位”一节的讨论。
以外币支付的任何股息的金额将是pubco分发的外币的美元价值，根据股息可计入美国持有者收入之日的有效汇率计算，无论支付是否在收到日实际上兑换成美元。一般来说，如果在收到付款的当天将外币兑换成美元，美国持有者不应确认任何外币损益。但是，从美国持有者将股息支付计入收入之日起至该美国持有者将股息实际兑换成美元之日这段时间内，货币汇率波动造成的任何收益或损失将被视为普通收入或损失。该货币汇兑收益或损失(如果有的话)通常是出于外国税收抵免限制的目的而从美国来源的收益或损失。
如果pubco对pubco普通股进行的任何分配的金额超过pubco当前和累计收益以及应纳税年度的利润(根据美国联邦所得税原则确定)，则分配将首先被视为免税资本回报，导致美国持有者的pubco普通股的调整基础减少，如果分配的金额超过美国持有者的纳税基础，超出的部分将被征税为在出售或交换时确认的资本利得，如下所述--销售，PUBCO证券的交换、赎回或其他应税处置。“
出售、交换、赎回或其他应纳税处置的pubco证券
根据以下“被动外国投资公司地位”的讨论，美国持有人一般会确认出售、交换、赎回或其他任何出售、交换、赎回或其他应税处置的公共普通股和公共认股权证的损益，其金额等于出售时变现的金额与该等公共持有者在该等公共普通股或认股权证中的经调整课税基础之间的差额。美国持有者在出售pubco普通股或pubco认股权证的应税处置中确认的任何收益或亏损通常将是资本收益或亏损，如果持有者在出售时持有pubco普通股或pubco认股权证的持有期超过一年，则将是长期资本收益或亏损。优惠税率可能适用于非公司美国持有人(包括个人)的长期资本收益。资本损失的扣除是有限制的。任何得失
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在出售或交换pubco普通股或pubco认股权证时，由美国持有者确认，通常将被视为美国来源损益。
Pubco保证书的行使或失效
除下文讨论的关于无现金行使Pubco认股权证的情况外，美国持有人一般不会确认因行使Pubco认股权证而收购Pubco普通股时的损益。在行使Pubco认股权证时收到的Pubco普通股中，美国持有人的计税基准通常将等于美国持有人在为其交换的Pubco认股权证中的纳税基础和行使价格的总和。美国持有者对在行使pubco认股权证时收到的pubco普通股的持有期将从pubco认股权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始，不包括美国持有人持有pubco认股权证的期间。如果pubco认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人通常会在pubco认股权证中确认与该持有人的纳税基础相等的资本损失。
根据现行税法，无现金行使认股权证的税收后果并不明确。无现金行使可能是免税的，要么是因为行使不是收益实现事件，要么是因为出于美国联邦所得税的目的，行使被视为资本重组。在任何一种免税情况下，美国持有者获得的pubco普通股的基准将等于pubco认股权证的持有者基准。如果无现金行使被视为不是收益确认事件，美国持有者在pubco普通股中的持有期将被视为从pubco认股权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始。如果无现金操作被视为资本重组，则pubco普通股的持有期将包括pubco认股权证的持有期。
也可以将无现金操作部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国持有人将确认被视为已交出以支付公共权证行使价的已行使认股权证部分(“已交出认股权证”)的损益。美国持有人将确认与已交出认股权证有关的资本收益或损失，其金额一般等于(I)在定期行使公共认股权证时就已交出认股权证而收到的公共认股权证普通股的公平市场价值与(Ii)美国持有人在已交出认股权证中的税基总和与该等认股权证的现金行使总价之间的差额(如果在定期行使时)。在这种情况下，美国持有人在收到的公共认股权证普通股中的纳税基础将等于美国持有人在已行使的公共认股权证中的纳税基础加上(或减去)已确认的与已交出认股权证相关的收益(或损失)。美国持有者对pubco普通股的持有期将从pubco认股权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始。
由于美国联邦所得税对无现金行为的处理缺乏权威，因此无法保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种。因此，美国持有者应该就无现金行为的税收后果咨询他们的税务顾问。
行使赎回权的某些美国联邦所得税后果
如果美国持有人选择赎回其MPAC普通股以换取现金，则出于美国联邦所得税的目的，对交易的处理将取决于赎回是否符合守则第(302)节规定的出售或交换MPAC普通股的资格。如果赎回符合出售或交换MPAC普通股的资格，则在遵守下文讨论的PFIC规则“-被动外国投资公司地位”的情况下，美国持有人将被视为确认等于赎回时实现的金额与该美国持有人在该赎回交易中交出的MPAC普通股中的调整税基之间的差额的资本收益或损失。如果美国持有者对赎回的MPAC普通股的持有期超过一年，任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本利得将有资格按较低的税率征税。然而，尚不清楚MPAC普通股的赎回权是否会阻止美国持有人满足适用的持有期要求。资本损失的扣除是有限制的。
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如果赎回不符合出售或交换MPAC普通股的资格，则根据下文讨论的PFIC规则-被动外国投资公司地位，美国持有人将被视为接受公司分派。此类分配通常将构成美国联邦所得税用途的股息，其支付范围由MPAC的当前或累积收益和利润支付，根据美国联邦所得税原则确定。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并将用于降低(但不低于零)MPAC普通股中美国持有者的调整税基。任何剩余的盈余将被视为出售或以其他方式处置普通股的变现收益。支付给作为应税公司的美国持有者的股息通常不符合股息收到的扣除资格，否则根据该准则可能允许这样做。除某些例外情况外(包括但不限于就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息)，如果满足某些持有期要求，支付给非公司美国持有者的股息通常将构成“合格股息”，将按长期资本利得的最高税率纳税。然而，尚不清楚MPAC普通股的赎回权是否会阻止美国持有人满足有关收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率的适用持有期要求(视情况而定)。
赎回是否有资格出售或交换待遇将在很大程度上取决于被视为由美国持有人持有的MPAC普通股总数(包括因拥有MPAC认股权证或权利而由美国持有人建设性拥有的任何MPAC普通股)相对于赎回前后所有已发行的MPAC普通股。在以下情况下，MPAC普通股的赎回一般将被视为出售或交换MPAC普通股(而不是作为公司分派)：(I)相对于美国持有人而言，(Ii)赎回导致美国持有人对MPAC的权益“完全终止”；或(Iii)相对于美国持有人而言，赎回实质上并不等同于股息。下面将对这些测试进行更详细的解释。
在确定是否满足上述任何测试时，美国持有人不仅会考虑美国持有人实际拥有的MPAC普通股，还会考虑其建设性拥有的MPAC普通股。除直接拥有的股份外，美国持有人可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的股份，美国持有人在该美国持有人中拥有权益或拥有权益，以及美国持有人有权通过行使期权获得的任何股份，通常包括根据MPAC认股权证或权利的行使而可能获得的MPAC普通股。为了符合实质上不成比例的标准，在紧接MPAC普通股赎回后由美国持有人实际和建设性拥有的MPAC已发行有表决权股票的百分比，除其他要求外，必须低于紧接赎回前由美国持有人实际和有建设性地拥有的MPAC已发行有表决权股票的百分比的80%。如果(I)美国持有人实际和建设性拥有的MPAC普通股的全部股份被赎回，或(Ii)美国持有人实际拥有的MPAC普通股的全部股份被赎回，美国持有人有资格放弃，并根据特定规则有效放弃某些家庭成员拥有的股份的归属，并且美国持有人没有建设性地拥有任何其他MPAC普通股，则美国持有人的权益将完全终止。如果美国持有者的转换导致美国持有者在MPAC的比例权益“有意义地减少”，则赎回MPAC普通股基本上不等同于股息。赎回是否会导致美国持有者在MPAC中的比例权益大幅减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使是对公司事务没有控制权的上市公司的小少数股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。美国持有者应该就赎回的税收后果咨询自己的税务顾问。
如果以上测试均不满足，则兑换将被视为公司分发。在这些有关公司分配的规则实施后，美国持有人在赎回的普通股中的任何剩余税基将被添加到美国持有人在其剩余的MPAC普通股中的调整税基中，或者，如果没有，将添加到美国持有人在其MPAC认股权证中或可能在其建设性拥有的其他MPAC普通股中的调整税基中。
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被动型外商投资公司状况
非美国公司在任何课税年度将被归类为PFIC：(A)如果其总收入的至少75%包括被动收入，如股息、利息、租金和特许权使用费(在积极开展贸易或业务时赚取的租金和特许权使用费除外)，以及产生此类收入的财产处置收益，或(B)如果其资产平均价值(根据季度平均值确定)至少50%可归因于产生或持有用于生产、被动收入(为此目的，包括其按比例在其被认为至少拥有25%权益的任何实体的总收入和资产中所占份额，按价值计算)。
由于将非美国公司归类为PFIC是在每个纳税年度结束后每年作出的事实决定，MPAC没有提供2021纳税年度不是PFIC的保证。如果(A)MPAC在美国持有人持有期间的任何应课税年度内一直是PFIC(而MPAC证券的美国持有人并未就其MPAC证券作出某些选择)，以及(B)Pubco在业务合并的课税年度内不是PFIC，且根据守则第368(A)(1)(F)条，再注册合并不符合重组资格，则该美国持有人很可能会在根据再注册合并将MPAC证券交换为pubco证券时确认收益(但如果再注册合并符合重组资格，则不会确认亏损)。收益(或损失)将如上所述在“-如果重新合并不符合重组资格的后果”项下计算。该美国持有者在MPAC证券与PUBCO证券的交换中确认的任何此类收益，将在美国持有者持有MPAC证券的期间按比例分配。就本课税年度及MPAC为PFIC的首个课税年度之前的任何课税年度所分配的款额，在美国持有人的课税年度内将被视为普通收入，而非资本利得，而从MPAC成为PFIC的年度开始分配至其他各课税年度的该等款额，将按分配该收益的每一年度的最高税率征税，并就每一该等年度的税项征收特别利息。
由于将非美国公司归类为PFIC是在每个纳税年度结束后每年作出的事实确定，Pubco不能保证它在2021纳税年度或之前的任何年度都不是PFIC。如果pubco在任何纳税年度都被定性为PFIC，那么pubco证券的美国持有者将遭受不利的税收后果。这些后果可能包括将出售公共证券的变现收益视为普通收入而不是资本利得，并对某些股息和出售或以其他方式处置公共证券的收益支付惩罚性利息费用。美国持有者还将受到年度信息报告要求的约束。此外，如果Pubco是在Pubco支付股息的纳税年度或上一纳税年度的PFIC，则此类股息将没有资格按适用于合格股息收入的降低税率征税(如上所述)。
美国持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于MPAC证券的交换，以根据企业合并进行对价，并在企业合并后咨询他们对pubco证券的所有权。
信息报告和备份扣留
一般而言，信息报告要求将适用于pubco普通股美国持有人收到的股息(包括建设性股息)，以及在美国境内(在某些情况下，在美国境外)出售pubco普通股和pubco认股权证所获得的收益，但作为豁免接受者的美国持有人(如公司)除外。信息报告要求也将适用于MPAC普通股美国持有人的赎回。如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别码(通常在提供给付款代理人或美国持有人经纪人的美国国税局W-9表格上)，或在其他情况下受到备用预扣的影响，备用预扣(目前的税率为24%)可能适用于此类金额。
某些持有指定外国金融资产合计价值超过适用美元门槛的美国持有者必须向美国国税局报告与公共金融证券有关的信息，但在某些例外情况下(包括在美国金融机构开设的账户中持有的公共证券除外)，请附上完整的美国国税局表格8938《指定外国金融对账单》
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持有公共证券的每一年的资产及其纳税申报单。除了这些要求外，美国持有者还可能被要求每年向美国财政部提交FinCEN报告114(外国银行和金融账户报告)。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解与他们拥有的pubco证券有关的信息报告要求。
备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以作为持有人的美国联邦所得税义务(如果有)的退款或抵免。
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MPAC的业务
概述
MPAC于2021年1月8日注册为英属维尔京群岛商业公司。它是为与一个或多个企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务交易而成立的空白支票公司。
根据MPAC的现有章程，它必须在2023年1月12日之前(自2022年4月12日初始到期日起三次延期9个月)完成拟议的业务合并。如积金局未能在2023年1月12日前完成其初步业务合并(除非积金局现行章程准许延长至2023年4月12日，否则将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%已发行公众股份，但不超过其后五个工作日，赎回100%已发行公众股份，每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括所赚取的利息(扣除应缴税项)除以当时已发行公众股份的数目，在适用法律的规限下，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后，(Iii)在获得其余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快开始自动清盘，从而正式解散MPAC，并在每种情况下遵守其就债权人的债权和适用法律的要求作出规定的义务。
发行以信托形式持有的收益
MPAC IPO注册书于2021年4月7日宣布生效。2021年4月12日，我们以每单位10.00美元的价格完成了500万个单位的IPO，产生了50,000,000美元的毛收入。每个单位包括一股A类普通股、一份MPAC认股权证的一半，一份完整的认股权证赋予其持有人按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，以及一项在完成初步业务合并时获得一股A类普通股十分之一的权利(“权利”)。在首次公开招股的同时，我们还完成了以私募方式向我们的保荐人First Euro Investments Limited出售270,000个单位，总收益为2,700,000美元。我们授予承销商45天的选择权，以每单位10.00美元的价格额外购买75万个单位，以弥补2021年4月12日行使的超额配售(超额配售选择权)。2021年4月15日，我们关闭了超额配售选择权，获得了额外的毛收入7500,000美元。在超额配售选择权结束的同时，我们完成了额外22,500个私募配售单位的销售，总收益为225,000美元。
截至2021年4月15日，IPO(包括超额配售选择权)和与IPO结束同时完成的私募所得款项共计58,075,000美元存入信托账户。2022年3月29日，MPAC从一笔无息贷款中向信托账户存入575,000美元，这笔贷款仅在业务合并完成时才支付给MMV，以将完成业务合并的可用时间再延长三(3)个月，从2022年4月12日至2022年7月12日。2022年6月29日，MPAC从一笔无息贷款中向信托账户存入575,000美元，这笔贷款将仅在业务合并完成时支付给MMV，以将完成业务合并的可用时间再延长三(3)个月，从2022年7月12日至2022年10月12日。
在MPAC于2022年9月28日召开的股东特别大会上，MPAC的股东批准了其现有章程，赋予MPAC权利将合并期限延长至多两(2)次，每次额外三(3)个月，从2022年10月12日至2023年4月12日。与会议有关的3,508,994股A类普通股被投标赎回。2022年9月29日，MPAC将224,100.60美元存入信托账户，并将合并期限从2022年10月12日延长至2023年1月12日。在这种赎回和存款之后，信托账户中剩余的资金约为2340万美元。2022年9月30日，MPAC从MMV获得了一笔额外的无息贷款22.5万美元。
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企业合并活动
于2021年8月6日，我们签订了合并协议(于2022年1月6日和9月29日修订)。由于合并协议中预期的交易，MMV将成为Pubco的全资子公司，Pubco将更名为“MultiMetaVerse Holdings Limited”。如果业务合并在2023年1月12日之前没有完成(除非延长到2023年4月12日)，我们的公司将停止存在，我们将把信托账户中持有的收益分配给我们的公众股东。
赎回权
根据我们现有的章程，我们的股东(初始股东除外)将有权按比例赎回其公开发行的股份，换取信托账户(目前预计不低于股东每股A类普通股约10.46美元)的应付税金。初始股东对其直接或间接拥有的任何A类普通股并无赎回权。
如果没有业务合并，信托账户自动解散并随后清算
如果MPAC未能在2023年1月12日之前完成业务合并(除非延长至2023年4月12日)，它将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款触发自动清盘、解散和清算。因此，积金局的股东无须投票便可开始自动清盘、解散和清盘。如积金局未能在该期间内完成其初步业务合并，将尽快赎回100%已发行的公众股份，以按比例赎回信托户口内的资金，包括按比例收取信托户口内资金所赚取而无须缴税的利息部分，然后寻求清盘及解散。在其解散和清算的情况下，公共权证和权利将失效，将一文不值。
然而，存入信托账户的收益可能成为我们债权人优先于我们公众股东的债权的债权的对象。尽管MPAC将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立注册会计师事务所)、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及挑战豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，MPAC将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。
不能保证实体同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的金额减少到以下较小的金额：(I)由于信托资产价值的减少，信托账户中持有的每股A类普通股的实际金额低于每股10.46美元，则保荐人将对我们承担责任。在每种情况下都减少应缴税款，但这种责任不适用于第三方的任何索赔
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执行放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的一方，也不适用于根据我们对IPO承销商的赔偿就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是积金局的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。
如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股A类普通股10.46美元和(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股票的实际金额低于每股10.46美元，并且在每种情况下都减少了应缴税款，并且我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然积金局目前预期其独立董事会代表其对保荐人采取法律行动，以履行其对积金局的弥偿责任，但积金局的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何个别情况下选择不这样做。因此，MPAC无法向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股A类普通股10.46美元。
如果MPAC提交破产申请或针对其提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在其破产财产中，并受第三方优先于我们公共股东的债权的影响。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.46美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们的公众股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和MPAC面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。
每个初始股东和保荐人都同意放弃其参与信托账户或与其持有的私人配售单位相关的其他资产清算的权利。
设施
我们的主要行政办公室设在香港湾仔告士打道200号29楼太阳集团中心。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。
员工
{br]MPAC有两名高管。这些个人没有义务在委员会事务上投入任何具体的时间，并打算只在他们认为必要的时间上投入委员会事务。MPAC目前预计其高管将在他们合理认为必要的时间内投入到我们的业务中(从MPAC试图寻找潜在目标业务时每周只有几个小时到进入与目标业务的认真谈判进行业务合并时的更多时间)。在完成业务合并之前，MPAC不打算有任何全职员工。
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管理层对MPAC财务状况和经营成果的讨论和分析
以下有关积金局财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与本委托书/招股说明书其他部分所载的经审核财务报表及相关附注一并阅读。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括“关于前瞻性陈述的告诫”中陈述的那些因素。
概述
MPAC是一家在英属维尔京群岛注册成立的空白支票公司，作为一家商业公司，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。MPAC打算使用本次发行所得现金和私募部门的私募、出售与其初始业务合并相关的证券所得的现金、其股票、债务或现金、股票和债务的组合来完成其初始业务合并。
MPAC预计在追求其收购计划的过程中将继续产生巨额成本。MPAC不能向您保证其完成业务合并(定义如下)的计划会成功。
业务合并协议
于2021年8月6日，开曼群岛豁免公司(“MMV”)MultiMetaVerse Inc.、MPAC、MMV若干股东(各为“主要股东”及合称“主要股东”)、英属维尔京群岛商业公司Model Performance Mini Corp.(“买方”)及买方的全资附属公司Model Performance Mini Sub Corp.(“合并附属公司”)订立合并协议(“合并附属公司”)。
于2022年1月6日，合并协议各方与阿凡达集团控股有限公司(由某些主要股东(“阿凡达”)控制的英属维尔京群岛商业公司)订立合并协议第一修正案(“第一修正案”)。
第一修正案包括一项经修订的契约，要求MMV在不迟于企业合并结束日期(“结束日期”)前15天向MPAC购买总额为10,000,000美元的股权融资。
第一修正案还包括以下新公约：
•
MMV同意向MPAC作出，MPAC同意从MMV借入本金总额为2,750,000美元的三批无息贷款(“公司贷款”)，所有这些贷款将在业务合并结束时偿还，或者如果买方(定义如下)严重违反合并协议或第一修正案，并且该违约在公司收到包含违约细节的通知后十五(15)天内未得到纠正；
•
除其他事项外，MPAC应将MMV贷款的收益用于营运资金和资金，以延长MPAC完成企业合并的期限，自其首次公开募股结束起最多两(2)次，最多18个月(“MPAC的持续时间”)；
•
在积金局存续期届满前，积金局须召开股东大会，进一步延长积金局的存续期(“进一步延展期”)，而MMV须以额外贷款的形式承担及预付积金局所产生的任何及所有成本及开支(包括增加赎回金额或支付或将支付予积金局股东的额外溢价所产生的成本)；
•
企业合并因不可直接归因于原因而未能在MPAC期限内(包括适用的进一步延展期)完成的
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对于MPAC、买方和合并子公司(统称为“买方”)，阿凡达应向MPAC一次性支付3,250,000美元(“无交易付款”)；以及
•
如果企业合并未能在2022年8月25日或之前完成，在MMV收到相关账户详细信息后五(5)个工作日内，MMV和阿凡达应(以联合和各项方式)将未达成交易的付款中的290万美元存入MPAC指定的托管账户，并将金额发放给MPAC，以履行第一修正案下阿凡达的义务。
2022年9月29日，第一修正案的每一方都签订了合并协议第二修正案(“第二修正案”)，根据该修正案，除其他事项外，双方同意：
•
将外部截止日期(定义见合并协议)从2022年9月30日延长至2023年2月25日；
•
为了便于将MPAC完成业务合并的截止日期延长最多两(2)次，每次再延长三(3)个月，从2022年10月12日至2023年4月12日，MMV同意分两批向MPAC贷款本金总额525,000美元，全部在业务合并完成时偿还，或者如果买方严重违反合并协议或其修正案，并且在收到违反合并协议的通知后十五(15)天内未得到纠正；以及
•
若干主要股东(“受限制股东”)同意(I)合共5,000,000股其收市付款股份(“有限制收市付款股份”)的普通股将不可转让，并可由再注册尚存公司没收，(Ii)该等有限制收市付款股份将于成功创建新游戏并发布有关新游戏的公告后归属及成为可转让及不可没收，不论是透过推出新的手游或更新现有手游以改善其游戏性和商业吸引力(“发布活动”)，视乎某项活动是否被视为发布活动，由再注册尚存公司董事会的独立董事以其全权酌情决定权以过半数票决定；以及(Iii)在受限结清付款股份归属之前，此类受限结清付款股份应根据买方与每一受限股东在企业合并结束前签订的某些股份限制协议以托管方式持有。
上述对合并协议、第一修正案和第二修正案的描述并不完整，它们分别受合并协议、第一修正案和第二修正案的约束和限制。
2022年9月28日，MPAC的股东投票赞成修改其组织章程大纲和章程的提案。与会议有关的3,508,994股A类普通股被投标赎回。2022年9月29日，MPAC从信托账户向公众股东支付了36,343,194美元用于赎回3,508,994股A类普通股，并将224,101美元存入信托账户，将合并期限由2022年10月12日延长至2023年1月12日。在赎回和存款之后，信托账户中剩余的资金约为2340万美元。
于2022年9月29日，MPAC、MMV及其他被点名人士订立合并协议第二修正案，据此，MMV同意分两批向MPAC提供本金总额为525,000美元的免息贷款，所有款项仅于MPAC完成业务合并或另有规定时偿还。2022年9月30日，MPAC从MMV获得总计22.5万美元的贷款。
2022年9月29日，在如上所述赎回后，MPAC在其信托账户中额外存入224,101美元(相当于每股A类普通股0.10美元)，将合并期限从2022年10月12日延长至2023年1月12日。
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2022年11月3日，MPAC、PUBCO和卓越投资管理有限公司(“卓越”)签订认购协议，根据该协议，卓越承诺以每股10，00美元的价格购买总计1,200,000股MPAC的A类普通股，向MPAC支付12,000,000美元的总收益。完成PIPE投资的条件包括(其中包括)完成或同时完成合并协议所载的交易。
运营结果
到目前为止，MPAC既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来至2022年9月30日，MPAC唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备以及在首次公开募股后所需的活动，并确定其初始业务合并的目标。MPAC预计在完成最初的业务合并之前不会产生任何运营收入。MPAC以信托账户所持投资的利息收入形式产生营业外收入。MPAC因上市而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与搜索和完成业务合并相关的尽职调查费用。
截至2022年9月30日止三个月，我们录得净亏损370,812美元，包括成立及营运开支633,462美元，由信托账户持有的有价证券所赚取的利息256,391美元、认股权证负债的公允价值变动6,259美元所抵销。
截至2022年9月30日的9个月，我们净亏损970,865美元，其中包括1,350,364美元的组建和运营费用，被信托账户持有的有价证券赚取的利息336,532美元和权证负债的公允价值变化42,967美元所抵消。
截至2021年9月30日的三个月，我们净亏损195,224美元，其中包括201,875美元的组建和运营成本，被私募认股权证的公允价值变化5,187美元和信托利息收入1,464美元所抵消。
从2021年1月8日(成立)到2021年9月30日，我们净亏损264,270美元，其中包括332,852美元的组建和运营成本，被66,450美元的私募认股权证公允价值变化和2,132美元的信托利息收入所抵消。
自2021年1月8日(成立)至2021年12月31日期间，MPAC净亏损872,118美元，其中包括960,518美元的成立和运营成本，被信托账户持有的有价证券赚取的利息3,580美元，权证负债的公允价值变化84,820美元所抵消。
流动资金和资本资源
2021年4月12日，MPAC完成5,000,000个单位(“单位”)的首次公开募股。每个单位包括一股A类普通股、一份可赎回认股权证的一半，每份完整认股权证的持有人有权以11.50美元的价格购买一股普通股，以及一项在完成初始业务合并时获得十分之一普通股的权利。MPAC授予IPO承销商45天的选择权，可按IPO价格额外购买最多750,000个单位以弥补超额配售，该选择权于2021年4月12日行使(“超额配售选择权”)。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的毛收入为50,000,000美元。2021年4月15日，超额配售选择权截止。积金局以每单位10.00元的价格合共发行超额配股权单位，所得款项总额为7,500,000元。2021年4月15日，在出售超额配售选择权单位的同时，积金局完成了额外22,500个私募配售单位的私下销售，产生了225,000美元的总收益。私募单位是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节发行的，因为交易不涉及公开发行。
在首次公开募股、出售私募单位和行使超额配股选择权后，信托账户中总共存入了58，075，000美元。截至2022年9月30日，MPAC在支付与首次公开发行相关的费用后，在信托账户之外持有442，450美元现金，可用于运营资金目的。MPAC发生了4，120，737美元的交易成本，包括1，150，000美元的承销费、2，012，500美元的递延承销费、496，269美元的其他发行成本以及57，500股代表普通股的公允价值461，968美元。延期承销费保留
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不变，不会因赎回而减少。因此，根据指示的赎回金额，有效承保费如下：
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生效
承销 费用 |
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假设没有赎回
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假设赎回50%
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| | | | 17.8% | | |
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假设提案4未获批准且最大赎回金额
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| | | | 39.4% | | |
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假设最大赎回
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| | | | 100.0% | | |
截至2022年9月30日的9个月，用于经营活动的现金为1,205,276美元。净亏损970,865美元是由于与信托账户持有的有价证券的利息336,532美元、认股权证负债的公允价值变动42,967美元和用于经营活动的现金145,088美元有关的非现金费用的影响。
从2021年1月8日(成立)到2021年9月30日，用于经营活动的现金为205,533美元。净亏损264,270美元受到以下因素的影响：保荐人为换取发行B类普通股而支付的非现金费用3,725美元、信托账户持有的有价证券利息2,132美元、认股权证负债的公允价值变动66,450美元以及用于经营活动的现金123,594美元。
截至2022年9月30日，我们有442,450美元的现金可用于营运资金需求。
从2021年1月8日(成立)到2021年12月31日，经营活动中使用的现金为235,155美元。净亏损872,118美元受到以下因素的影响：保荐人为换取发行B类普通股而支付的非现金费用3,725美元，信托账户持有的有价证券的利息3,580美元，认股权证负债的公允价值变化84,820美元，被预付资产减少103,747美元，欠关联方的增加58,413美元和应计费用增加559,478美元所抵消。
到目前为止，MPAC的流动资金需求已通过以下方式得到满足：出售内幕股份所得25,000美元、保荐人及其保荐人联属公司的预付款共计200,000美元，这些款项已因私募而注销，截至2021年12月31日尚未偿还，以及IPO后IPO和私募的剩余净收益。
2022年1月10日、2022年3月21日、2022年6月21日、2022年6月29日和2022年9月30日，MPAC从MMV获得了总计2,684,975美元的贷款。
MPAC在追求其收购计划方面已经并预计将继续产生巨额成本。如果确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于实际所需金额，则MPAC可能没有足够的资金在业务合并之前运营其业务。此外，MPAC可能需要获得额外融资或动用营运资金贷款以完成业务合并，或由于其有责任在完成其业务合并后赎回大量公众股份，在此情况下，MPAC可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。在遵守适用证券法律的情况下，积金局只会在完成业务合并的同时完成该等融资。如果MPAC因没有足够的资金而无法完成业务合并，MPAC将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在业务合并后，如果手头现金不足，MPAC可能需要获得额外融资以履行其义务。
此外，关于MPAC根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新(“ASU”)“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”对持续经营考虑的评估，MPAC必须在2023年4月12日之前完成拟议的业务合并(自2022年4月12日初始到期日起三次延期和一次可能延期各一个季度)。尚不确定MPAC是否能够
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在此之前完成拟议的业务合并。管理层已确定，如果业务合并没有发生，强制性清算以及随后可能的解散，令人对MPAC作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生重大怀疑。如果积金局在2023年4月12日后被要求清盘，资产或负债的账面价值没有调整。2021年8月6日，MPAC签订合并协议，规定MPAC和MMV之间的业务合并。MPAC打算在强制清盘日期之前完成拟议的业务合并。然而，不能保证MPAC能够在2023年4月12日之前完成任何业务合并。
这些情况引发了人们对MPAC继续作为持续经营企业的能力的巨大怀疑。本委托书/招股说明书中包含的财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
表外融资安排
MPAC没有义务、资产或负债，这些将被视为截至2022年9月30日的表外安排。MPAC不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，这些实体本来是为了促进表外安排而建立的。积金局并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担、或购买任何非金融资产。
合同义务
MPAC没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，但有一项协议，即每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。MPAC于2021年4月12日开始收取这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并完成及其清算的较早时间。
承销商有权获得IPO总收益3.5%的递延费用，即2,012,500美元。根据承销协议的条款，如果我们从信托账户中持有的金额完成业务合并，递延费用将仅以现金支付给承销商。
递延承销费保持不变，不会因赎回而减少。因此，根据指定的赎回金额，有效承销费如下：
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生效
承销 费用 |
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假设没有赎回
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假设赎回50%
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假设提案4未获批准且最大赎回金额
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假设最大赎回
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根据修订，MMV将向MPAC提供本金总额为3,275,000美元的若干免息贷款，以资助任何可能需要的金额，以延长MPAC完成业务合并的可用时间段及其营运资金。此类贷款只有在业务合并结束后才能偿还。截至2022年9月30日，MPAC根据此类贷款获得了2,684,975美元。
关键会计政策
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。MPAC已确定以下关键会计政策：
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保修责任
MPAC根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具于授出日按公允价值入账，并于每个报告日重新估值，公允价值变动于经营报表中呈报。衍生工具资产及负债在资产负债表内分类为流动或非流动资产，视乎是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。
财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 470-20、可转换债务和其他选项解决了将发行可转换债券所得资金分配为其股权和债务组成部分的问题。MPAC应用本指引在A类普通股和认股权证之间分配IPO募集资金，采用剩余法，首先将IPO募集资金分配到认股权证的公允价值，然后分配A类普通股。
由于认股权证协议中包含的某些特征会导致责任处理，MPAC将私募认股权证列为认股权证负债。公共单位认股权证被视为股权，因为它们不符合认股权证负债的定义。
每股净亏损
MPAC有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。于截至2022年9月30日止三个月及截至2021年9月30日止三个月、截至2021年9月30日止三个月及截至2021年9月30日止三个月及截至2021年1月8日(成立)至2021年9月30日止期间的摊薄每股盈利中，分别剔除3,021,250股及0股供购买积金局股份的已发行认股权证的潜在普通股，原因是该等认股权证可或有行使，而或有事项尚未满足。因此，稀释后的每股普通股净亏损与各期间的每股普通股基本净亏损相同。
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务转换和其他选择(分主题470-20)和实体自身权益衍生工具和对冲-合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2022年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。MPAC目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前被采纳，将对MPAC的简明财务报表产生重大影响。
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关于MMV的信息
MMV的使命
MMV致力于构建一个开放、身临其境、多体验的娱乐世界，拥有高质量的原创内容和广泛的专业用户生成内容。
概述
MMV是一家动画和娱乐公司，致力于为其全球用户(其动画观众、游戏玩家和内容创作者的集体参考)建立一个开放的社区，并通过原创内容、用户生成内容(UGC)和专业用户生成内容(PUGC)提供高质量和身临其境的娱乐体验。
MMV于2015年在其标志性的奥图世界品牌下开始制作动画。这部动画片有一个鼓舞人心的故事，独特的图形风格，并获得了一批追随者，特别是在年轻观众中的中国。通过利用其现有的用户基础作为进一步发展和流派多样化的基础，MMV以青藤世界品牌为基础制作了更多的动画内容，并通过新的品牌、故事和角色增加了其投资组合，如Neko专辑。MMV还扩大了内容提供的形式，包括漫画书、短视频、收藏品、文具、消费品、手机游戏和其他流派。MMV创建内容并利用其品牌为用户提供耐人寻味的、多方面的和互动的虚拟娱乐服务和产品。
MMV的业务
MMV开发了一种以其自有品牌为中心的商业模式，利用其对MMV用户的品牌吸引力。MMV的自有品牌是通过开发原创和引人注目的动画内容来建立的。为了为粉丝提供多方面的娱乐体验，MMV设计、开发和运营手机游戏，并基于这些品牌设计、制造和销售商品。MMV还投入资源为新品牌的发展奠定基础，并为第三方客户提供动画制作和其他技术支持服务。总而言之，MMV的业务主要由以下四大支柱组成：
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自有动画的创作和运营：MMV的内部创意内容团队和动画制作团队领导着自有品牌和动画系列的创作。MMV动画系列的每一季通常都会在哔哩哔哩等热门在线视频平台上每周发布一次。MMV通过授予这些平台播放其动画内容的许可证来获得许可收入。此外，这些系列在国内和海外的电视上播出，进一步扩大了MMV的品牌存在，促进了其全球发展。MMV正在开发中，已经推出了多个自主品牌和动画系列，包括傲图世界、傲图学院、Neko专辑和复仇者之刃。奥图世界动画，MMV的标志性动画系列，于2022年4月在哔哩哔哩身上独家发布了第四季。
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游戏和应用的开发和运营：MMV基于其自主品牌和内容开发手机游戏和应用。MMV创建的游戏与动画系列的故事情节相结合，为粉丝提供了额外的一层互动和身临其境的体验。MMV已经在其Aotu World品牌和Neko专辑品牌下推出了多款游戏，并主要以免费模式运营这些游戏。玩家可以免费下载游戏，但购买游戏中的虚拟物品需要收费，以增强游戏体验。MMV通过其专有渠道、应用商店和各种基于Android的应用商店和平台分发其手机游戏。玩家产生的总收入取决于与分销渠道的收入份额和支付提供商的服务费。MMV不断扩大和加强其手机游戏开发团队和开发能力，为向市场推出更多游戏奠定基础。通过利用在开发和运营其当前直播游戏过程中积累的宝贵经验，MMV努力从其游戏和应用程序流水线的推出和运营中创造更大的商业价值。
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商品销售和许可：MMV向分销商和最终客户销售基于其自有品牌开发的商品。MMV目前的商品包括动画收藏品、书籍、文具、服装、毛绒玩具和其他具有商业吸引力的产品。MMV拥有内部设计、供应链管理和电子商务团队，负责管理其商品销售业务，将生产外包给第三方制造商。MMV主要通过其在天猫和淘宝等在线供应商平台上的专有店面以及分销商向最终客户销售商品。除了自己的商品销售业务外，MMV还授予开发和销售商品的第三方许可权，MMV将获得销售收入的一部分作为许可费。
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动画制作服务：MMV为第三方客户提供动画制作服务。这些客户包括动画公司、游戏公司和其他娱乐公司。这些服务的提供有助于扩大MMV的动画生产能力，并使MMV获得更多的经验、专业知识和市场洞察力。
MMV认为，它是行业的创新者和先驱，不仅是因为它创造的原创内容，也是因为它制作和推广这些内容的商业模式。除了在内部创建内容，MMV还采用以用户为导向的方法，并通过其“核心平台”鼓励粉丝参与创作过程。核心平台为用户提供创作灵感和指导、艺术资产、工具和技术授权等支持，为UGC的发展和推广提供支持。这有助于使MMV的内容提供多样化，并在其用户社区中培育了一种创建和分享UGC的文化。这种面向用户的方法增加了MMV对高质量UGC的识别，它将其称为PUGC。在其核心平台的结构性指导下，MMV相信其UGC和PUGC材料有助于其自有品牌的增长和受欢迎，拓宽其娱乐内容的频谱，并启发新故事情节和想法的发展。
MMV的成就
奥图世界最初是一部动画片，MMV将其称为奥图世界动画。奥图世界动画片第一季于2015年首播。自开播以来，内地已有110多个电视频道播出了这部名为中国的电视剧，并在全球范围内扩大了影响力。MMV继续开发这一系列动画，目前正在播出第四季。根据中投公司的数据，截至2022年9月，该系列动画片仅在哔哩哔哩上的累计浏览量就约为9亿次，在所有基于哔哩哔哩的浏览量的中国原创动画品牌中排名第一。自最初发布以来，奥图世界逐渐发展成为一个独立的宇宙，有自己的人物和故事情节，也是包括原创漫画书、短视频、商品和手机游戏在内的各种娱乐流派的素材。此外，MMV还通过互联网营销其内容和产品，使用衍生艺术品和动画内容，这些原创内容成功地吸引了粉丝，并为维持和推广该品牌在社交媒体上的人气做出了贡献。
MMV在其社区内培养了UGC文化。据中投公司表示，MV在《中国》中Z世代流行的各种社交媒体平台上获得了大量粉丝。截至2022年9月，MV在哔哩哔哩上有约187万粉丝，抖音上有230万粉丝，快手上有325万粉丝，微博上有97.4万粉丝，版词网上有44.1万粉丝。
MMV与用户的关系超越了用户随意观看MMV动画系列的单方面关系。相反，MMV的用户通过在线讨论、角色扮演、用户生成的艺术品和漫画、故事、视频、音乐甚至视频游戏的形式参与UGC的创建。根据中投公司的数据，截至2022年9月，傲图世界动漫在哔哩哔哩上的日均UGC帖子数量超过500条，在中国动漫品牌中位居哔哩哔哩日均UGC帖子首位。这一成就比它的第二高同行每天收到的教资会帖子高出七倍。傲图世界也是中国其他领先的UGC专注于粉丝社区的热门动画。根据CIC的数据，在LOFTER的热门艺术绘画和素描民意调查中，傲图世界成为最受欢迎的品牌，超过了所有其他国内外ACGN品牌。截至2022年9月，傲图世界动漫在全球ACGN品牌中的粉丝基础和UGC帖子数量均位居第一。
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根据中投公司的说法，班次元。为了促进围绕其品牌的社区增长，MMV分享了Aotu World角色模型文件，供UGC创建者使用。根据MMV的动画内容创建的UGC反映了MMV粉丝对其故事情节和人物的投入。除了为推广奥图世界品牌做出贡献外，UGC还提供创意概念和想法，使MMV进一步发展和多样化其娱乐流派。
MMV还开发了一种商业模式，通过衍生产品将其原创动画内容和品牌货币化。MMV的衍生产品主要包括手游和品牌商品。Aotu World The Game是MMV打造互动娱乐平台的合资企业，截至2022年9月底，已吸引了约1200万累计注册用户。截至2022年9月，MMV还开发和营销了超过2150种商品，这些商品不仅为用户提供了实际的陪伴，还为MMV的现金流做出了贡献。MMV打算开发更多的游戏和应用程序，并进一步利用其动画内容和用户基础作为发射台，开发新的专有品牌、内容提供和多方面的线上和线下娱乐体验。
行业壁垒和机遇
传统游戏和娱乐公司依赖于职业生成的内容(“OGC”)来开发专有品牌、动画、游戏和其他娱乐类型。由于高昂的开发成本，这种对OGC的依赖需要大量的前期投资。为了确保开发的内容带来经济回报，这些公司倾向于使用相似和重复的游戏设计和机制，这已经被市场证明了。我们认为，开发商普遍不愿承担风险，可能导致大量创意概念不发达或不发达，导致开发的内容缺乏产品多样性，内容与粉丝群之间的互动更加有限。MMV认为，这种情况已经成为行业整体发展的重要障碍，并通过其核心平台、商业模式和发展战略努力克服这一障碍。
MMV的解决方案
MMV的核心平台支持、孵化和指导其内部创建的自有品牌以及用户创建的UGC和PUGC的发展。它旨在涵盖对内容创作者的一系列支持，包括投资、激励、工具、开发支持、知识产权支持、创作者社区、众包平台、出版支持和交叉推广。MMV的核心平台旨在培养创意概念，并将其UGC和PUGC发展成为成功的商业上可行的知识产权，可以开发成动画、游戏和商品。
MMV相信其核心平台下的功能可以降低内容创作者的行业门槛。例如，与MMV内容密切相关并受到其启发的创造性人才可能会受到激励，独立开发更多的概念。然而，对于那些受资金、技术和商业限制的人来说，成功的动画或游戏开发可能是一项艰巨的任务。MMV通过MMV的核心平台帮助PUGC创作者将其概念纳入、具体化和商业化，从而为PUGC创作者提供支持。
作为创建开放社区以推广其自有品牌的努力的一部分，MMV通过其核心平台向公众免费提供各种奥图世界艺术资产，并将继续这一举措，为其粉丝群提供更多的艺术和技术资源。这为UGC创作者提供了一个以傲图世界品牌开发内容的基础。这为UGC和PUGC的创作者提供了一个基础，以奥图世界品牌开发高质量的动画、游戏和其他内容。MMV相信，这有助于加强与其奥图世界用户的接触，并有助于在UGC社区内寻找具有更复杂内容和技术专长的有才华的PUGC创作者。MMV将这些PUGC创作者视为潜在的商业合作伙伴，MMV可以参与内容的开发，并支持MMV所珍视的“创作者对客户”的理念。此外，MMV的核心平台允许PUGC创作者直接受益于其内容的潜在商业成功。MMV认为，这种“钱给创作者”的理念激励PUGC的创作者参与到品牌的长期发展中来。
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据中投公司介绍，在《中国》中Z世代流行的各种社交媒体平台上，MMV收获了大量粉丝。根据中国投资公司的数据，截至2022年9月，音乐MV在哔哩哔哩、抖音、快手、微博和版词源上拥有约187万粉丝、230万粉丝、325万粉丝、97.4万粉丝和44.1万粉丝，就UGC创建量而言，已成为UGC创作的热门和活跃来源。UGC/PUGC创作者的使用和参与不仅增加了内容开发的人才库，补充了MMV的内部创作团队，还可能降低与奥图世界品牌开发和营销相关的成本。
简而言之，MMV旨在通过降低行业门槛来实现在线娱乐内容的多元化，并通过推动创作者对客户的模式来减少用户和创作者之间的摩擦。MMV认为，其商业模式通过修改创意流程来应对传统游戏和娱乐公司面临的挑战，从而拓宽创意概念的范围，同时降低开发成本。
优势
业务协同创造价值链能力
MMV的业务以其自有品牌为中心，涵盖动漫系列、游戏和产业价值链中的商品部分。这些部门之间建立的协同作用构成了MMV业务运营的基础。MMV开发的原创动画系列在中国的年轻观众中获得了追随者。基于这些动画系列，MMV开发了各种手机游戏，这些游戏融合了原始动画的故事情节，为用户创造了身临其境的体验。此外，MMV还设计、开发和分销基于其专有动画系列和游戏的商品。MMV利用其现有的动画粉丝基础，使MMV能够有效地向随时可用的观众群推广其游戏、商品、内容或其他产品和服务。手机游戏和商品为MMV创造了收入和利润，同时进一步吸引了其粉丝基础。同时，MMV可以从市场反馈中更深入地了解用户的偏好，创造出更好地服务于用户需求的动画和游戏。MMV业务之间建立的协同作用有助于其内容的受欢迎程度、持久力和盈利潜力。
MMV的旗舰品牌奥图世界就是在其商业模式下创造的协同效应的例证。MMV在2015年推出了Aotu World The Animation的第一季，随后又推出了三季。这部动画片在年轻粉丝中很受欢迎，根据中投公司的数据，截至2022年9月，仅哔哩哔哩一家的累计浏览量就达到了约9亿次，在所有中国原创动画品牌中排名第一。这部动画片的牵引力带动了MMV在奥图世界品牌下开发多款手机游戏。为了进一步利用傲图世界品牌的知名度，吸引更多的粉丝，MMV还设计和销售傲图世界商品，包括漫画书、动作人偶、填充玩具和其他收藏品和功能性物品。各个业务部门的运营所产生的协同效应构成了MMV创意内容商业化的基础。MMV计划开发其他自有品牌，并继续利用其业务之间的协同效应，以增强其货币化能力。
此外，MMV鼓励用户创建UGC，这可以进一步为其动画和游戏开发过程带来活力和灵感。此外，MMV向第三方提供动画制作服务有助于加强其自身的制作能力，并使MMV获得可应用于MMV其他业务部门的更多洞察力和专业知识。MMV对不同业务线的整合产生了协同效应，促进了其运营的良性循环。这种协同效应增强了MMV有效留住用户、俘获更大商业价值的能力。
一个具有强劲盈利潜力的蓬勃发展的自有品牌
MMV的傲图世界品牌已经建立了粉丝基础，为货币化提供了坚实的基础。MMV通过其创意内容吸引其用户基础，并努力满足他们对品牌相关娱乐流派和商品的需求。MMV目前的很大一部分收入来自奥图世界的游戏、品牌商品的销售和授权。
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MMV在2017年初认识到了其品牌货币化潜力。为了回应大众对青空世界相关商品的需求，MMV为其用户发起了一项在线活动，为青空世界相关商品的设计和制造提供资金。作为回报，参与的用户将是奥图世界官方商品的第一批接受者。据中投公司表示，活动结束时，MMV获得了约310万元人民币的众筹，创下了截至2022年9月30日Modian.com上动画片众筹金额最高的纪录。此次活动标志着其商品销售的开始，截至2022年9月，MMV已经开发了2150多种澳图世界商品，包括漫画书、动作人偶、填充娃娃、服装、服装、交易卡和其他收藏品和功能物品。从2017年到2021年，其商品销售总额从280万元人民币增加到2300万元人民币，复合年增长率为69.3%。
[br]MMV于2020年6月商业化推出了傲图世界游戏，作为其通过手机游戏实现品牌货币化的试运行。在中国商业发布后的前六个月，MMV积累了740万用户，产生了约7400万元的充值收入。截至2022年9月底，傲图世界游戏累计注册用户约1200万。奥图世界The Game的运营增强和改善了MMV对其用户在游戏领域的诉求和支出需求的了解。MMV组建了一支经验丰富的游戏开发团队，以设计和开发一款名为A项目的重大更新，以奥图世界的品牌对现有的现场游戏进行升级。凭借其建立的用户基础、积累的经验以及游戏产品的不断升级和开发，MMV相信它将能够通过其移动和视频游戏业务更好地将其自有品牌货币化。
此外，MMV的专有动画系列还以外语转载，并在日本、俄罗斯、越南等国的电视网播出。MMV计划通过进一步扩大其国际覆盖范围，并通过将其专有品牌、内容和商品引入国际市场来提升其品牌。
除了与其自有品牌相关的业务外，MMV还提供动画制作服务，该服务始于2019年年中，已发展成为MMV收入的关键组成部分。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，以及截至2022年6月30日的6个月，动画制作服务收入分别占MMV综合收入的15.2%、28.1%和32.2%。2021年和截至2022年6月30日的6个月，动漫制作服务收入分别实现了54.8%和173.9%的同比增长。
由MMV的活跃用户群推动的不断增长的产品渠道
MMV的产品线主要包括动画、游戏和其他面向元宇宙的内容提供。MMV于2022年4月发布了Aotu World The Animation第四季，并计划通过发布更多动画片来维持其品牌的人气。MMV采用周期性的创意内容开发流程，为用户提供耐人寻味的主题内容以制作创意内容。反过来，这些UGC为MMV的产品和内容开发提供了灵感来源。MMV的奥图世界品牌就是这种周期性发展过程的一个例子。内部创意内容团队在创意创意和内容制作过程中与UGC和PUGC创作者互动和合作。MMV还听取了用户的意见，并考虑对动画创作、游戏开发以及商品设计和销售提出建议。
MMV正在开发或共同开发四个游戏流水线项目 - 项目A、项目AI、代号傲图和傲图Meta Planet。这些新游戏是基于动画的主要故事情节奥图世界，并鼓励用户通过不同的游戏参与。项目A是对现有现场游戏的重大更新，提供了纸牌游戏，并融入了奥图世界动画的原始故事情节。该项目目前处于测试阶段，计划于2022年第四季度发布。Project AI是一款与AI技术合作伙伴共同开发的视频游戏，预计质量为AAA级，可跨平台使用。它旨在为傲图世界的元宇宙用户提供沉浸式体验，用户可以在这里与小冰框架支持的AI生物互动。代号傲图是一款带有集卡元素的Match-3游戏，吸引了年轻的女性用户群。傲图流星是一款角色扮演模拟游戏，让用户在开放的世界中探索和发展，为UGC创作提供了丰富的自由和机会。
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除了游戏，微影娱乐还在开发其他面向元宇宙的内容，以拓宽其在线内容提供的范围。代号兔子洞旨在为动画爱好者提供一个创新的社交媒体平台，促进卡通或动漫风格的UGC的创作和分发。MMV还在积极探索各种与元宇宙相关的概念的潜在应用，例如角色和游戏中的即玩即赢模式和不可替代代币(NFT)。
MMV的娱乐产品流水线受到其用户的启发并为其设计，MMV将继续提供其动画和游戏开发源文件和工具，以鼓励用户参与并推动PUGC创作。由其活跃用户群制作的UGC为MMV提供了重要的创意灵感来源，因为它扩大了目前的内容提供，并开发了新的专有品牌，以扩大其对更多受众的吸引力。
由MMV核心平台提供支持的创意UGC
传统游戏和娱乐公司通常依赖OGC提供创意来源，这需要大量投资。另一方面，MMV认为，一些最好的想法和创意内容来自其粉丝，他们处于有利地位，可以测试新概念的可行性并提供反馈。因此，在MMV投入大量精力创作原创内容的同时，MMV也鼓励用户通过其集成的核心平台帮助开发他们的创意概念，并为用户提供实现这一目标的资源。MMV的核心平台涉及虚拟娱乐价值链的多个方面，从创意概念、动画、UGC发现和技术支持，到商品和游戏、UGC和其他内容开发。MMV的核心平台旨在利用其掌握的UGC进一步促进奥图世界品牌的发展，并利用这些UGC发起新的自有品牌的开发。核心平台为内容创作者提供投资、激励、工具、开发支持、IP支持、创作者社区、众包平台、出版支持、交叉推广等一系列支持。核心平台的能力支持MMV的品牌发展，并指导创意概念开发、流派多样化和货币化的管理。对于核心平台下UGC的发展，MMV为UGC创作者提供支持和指导，以换取一定比例的产品所有权和未来的优惠合作权。
MMV核心平台的一个显著特点是能够识别来自PUGC创作者的有前途的内容，推广相关内容，并以经济高效的方式将创作者与最终用户直接联系起来。一旦MMV确定了一个具有商业发展潜力的创造性概念，或预见到与某一忠实用户群体的伙伴关系潜力，其核心平台将提供必要的工具来协助实现这一概念。此外，核心平台可以帮助MMV识别潜在的投资和收购目标以及业务合作的机会，这有助于MMV开发一个支持UGC和高度互动的娱乐品牌或流派。
富有远见和经验的管理团队
MMV董事长兼首席执行官徐毅然先生是一位企业家和行业先驱，在网络游戏和娱乐行业拥有超过28年的经验。王旭先生是中国的第一代游戏开发者之一，创立并指导了众多成就卓著的公司的发展，如乐友科技控股有限公司、完美世界股份有限公司等游戏行业的知名公司。徐明先生领导了对SNK(日本)、Cryptic Studios和Runic Studios的成功投资。徐翔先生在乐友科技控股有限公司任职期间，还领导了对Digital Extremes、Splash Damage的收购，成立了新的工作室，并发起了多个AAA游戏项目。在张旭先生的带领下，乐友科技转型为全球AAA级电子游戏集团，最终被腾讯控股以约14亿美元全资收购，被公认为2020年全球电子游戏行业第三大交易。为了表彰他在游戏和娱乐行业的成就，陈旭先生被国家广播电视总局评为2016年度十大最具影响力的游戏行业领袖之一。除了在游戏行业的执行经验，王旭先生还是一位经验丰富的风险投资家，投资过多个行业。凭借刘旭先生对行业的知识以及在国际业务发展和并购方面的经验，MMV相信自己拥有领导和管理支持，能够成长为一家声誉卓著的国际娱乐公司，经营业绩稳健。
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徐翔先生由MMV的内容开发、技术、企业管理和金融专家团队提供支持。除了内部支持团队，MMV还积极聘请外部行业专家担任外部顾问和顾问。与MMV的商业模式和文化一致，MMV的核心团队建立了开放的工作文化。聘请外部顾问通过仔细审查和由往往处于行业前沿的有远见的专家进行审查，提供了进一步的战略和方向。
策略
增强MMV的盈利能力
MMV打算通过进一步利用其公认的专有品牌和成熟的粉丝基础来增强其盈利潜力。2021年，MMV通过商品销售和手机游戏运营创造了61.7%的总收入，该公司计划加强这两项业务的货币化能力。MMV最初通过TMall等在线零售商销售Aotu World的商品，这些零售商接触到了MMV的有限部分用户。线下渠道是一个额外的渠道，有可能进一步增加MMV的收入。MMV目前通过多个分销商和商家销售其商品，并预计将继续增加其分销商基础，以将其商品的覆盖范围扩大到不同地理区域的更广泛的客户。除了傲图世界的商品，MMV还积极探索和评估与其他品牌合作的机会，以利用其商业模式。
MMV的手游运营和开发在收入方面是一个重要的业务板块，而持续开发奥图世界手游是MMV的优先事项之一。MMV认为，在徐先生的带领下，傲图世界游戏的迭代和更新大幅提升了游戏的活跃用户数量和收入。2022年上半年，游戏月均活跃用户数约为75.9万，同比增长62.2%。此外，傲图世界品牌下目前有四款游戏和重大游戏更新正在开发中，傲图世界可能会继续为越来越多的游戏流水线提供创意灵感。凭借其已建立的用户基础以及对品牌的用户参与度和支持，MMV相信其手机游戏业务在不久的将来推出流水线游戏后可以进一步提高收入和盈利能力。
截至2022年6月30日止六个月，MMV的许可收入增加了120万美元，为MMV的毛利润做出了贡献。随着奥图世界品牌知名度的提高，越来越多的第三方合作伙伴寻求使用MMV的奥图世界品牌进行商品和产品开发，例如文具和食品饮料包装，并且其他各种线上和线下业务也带来了额外的许可机会，例如快闪店、逃生室和餐厅。MMV还向第三方授予了开发视频游戏和虚拟现实娱乐产品的许可。MMV授权业务的扩张预计将进一步提高MMV的货币化能力。此外，许可机会的增加对MMV的品牌影响力、宣传和受欢迎程度带来了积极影响，这可以进一步增加MMV来自其他业务流的收入。
此外，MMV的动漫制作业务持续快速增长，2021年实现了54.8%的同比增速。MMV逐渐建立了其动画制作服务的声誉，这有助于其客户群和流水线项目的扩大和增长。MMV已经并将继续投资于简化生产流程、开发专有技术和建设高质量的生产能力。通过这些努力，MMV预计将进一步提高其动画制作业务的盈利能力。
加大对元宇宙体验和内容的投资
MMV的使命是构建一个开放、身临其境、多体验的娱乐世界，满足全球用户对平行数字宇宙的渴望，以补充他们在现实世界中的存在。除了传统的手机游戏，MMV还与AI技术合作伙伴小冰共同开发了一款名为AI计划的元宇宙游戏产品。AI项目旨在为傲图世界元宇宙中的用户提供沉浸式体验，在那里他们可以与由
支持的AI生物进行互动
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小冰框架。MMV还在探索其他举措，将即玩即赢机制整合到其现有的游戏产品中，作为建设元宇宙经济体系的早期尝试。
除了手游，动漫还在积极开发其他具有元宇宙特色的内容。例如，MMV正在开发代号为兔子洞的软件，旨在成为一个创新的社交媒体平台。该平台的用户将能够将他们的口头交流实时转化为漫画或动漫短视频，并与社区分享这些内容。代号兔子洞有望通过UGC和AI技术提升MMV用户体验，并为动漫爱好者开辟另一个潜在的元宇宙。摩拜科技打算继续开发和升级产品，为用户带来创新的元宇宙体验。
继续增强MMV的核心平台，鼓励创建UGC
MMV的核心平台是推动MMV内容和产品开发流程的引擎。虽然MMV认为其核心平台代表了一种创新的产品开发方法，但它也认识到核心平台必须不断改进，以满足不断变化的行业和消费者需求。因此，MMV将继续对其核心平台进行投资和升级，使核心平台能够适应不断变化的市场的需求和挑战。
更具体地说，MMV致力于加强对其UGC和PUGC创作者的技术支持，以鼓励创意概念的发展。MMV将继续投入资源，为全球UGC和PUGC创作者建立一个可访问的平台，让他们的作品交流、合作和传播，这是MMV核心平台的关键目标。MMV旨在为UGC和PUGC创作者提供资源和工具集，以减轻MMV内容创作者的工作量，并指导和加速创意概念的发展。
继续扩大MMV的用户基础
MMV的盈利潜力取决于其用户基础，MMV希望通过提供满足他们娱乐需求的高质量和耐人寻味的产品和服务来保持和扩大其用户基础。MMV打算将其标志性的自有品牌傲图世界推向全球市场。奥图世界宏大的宇宙，有着独特背景故事的人物，以及普通人可以成为超级英雄的故事情节，这些都是MMV迎合全球娱乐市场的元素。MMV预计，这一战略将增加MMV的受欢迎程度和用户基础，这可能进一步增强MMV的收入基础，特别是在游戏出版、商品和授权方面。MMV还努力扩大其用户群，方法是开发面向不同年龄段观众的新品牌，如Neko专辑，并为每个现有品牌开发新的内容产品，以在观众变得更加成熟时保留他们的兴趣。
MMV的发展和成功有赖于用户的支持。扩大MMV的用户群对MMV的核心平台和商业模式也有重要影响。MMV打算继续让其内容创作渠道畅通无阻，让用户参与创作过程。来自用户的这种支持可以显著减少MMV在广告和促销活动上的支出。此外，MMV认为它的用户可能会贡献重要的创意概念，更广泛的用户群体增加了它的UGC人才库。MMV旨在通过核心平台为其UGC和PUGC创建者提供更大的技术和财务支持以及监管指导，并为他们提供开发和潜在商业化其概念的机会。反过来，MMV希望能够吸引更广泛的用户，并通过创造丰富的UGC和PUGC来更好地了解和预测市场需求。MMV认为，这个周期是MMV未来成功的支柱。
通过战略收购扩大MMV的内容供应
徐毅然先生和MMV的管理团队在游戏公司收购方面拥有丰富的经验，并拥有随后在中国和全球市场的业务开发经验。MMV打算利用这些经验，通过潜在的战略收购，使其内容提供多样化。战略性收购可能有助于并加速MMV的增长，并扩大MMV对其用户基础的吸引力。MMV积极探索开发的游戏产品，可以为用户提供一个更开放的游乐场来表达他们的创意。除了MMV开发的原创内容外，收购
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前景看好的游戏和其他娱乐类型可以补充MMV的运营，丰富其内容提供。MMV认为，其可支配的UGC、对UGC社区的管理以及其移动游戏开发能力使MMV成为一个有吸引力的商业合作伙伴。
MMV的核心平台
MMV的使命是成为建立在创意内容基础上的行业创新者，这使得它专注于建立一个体系，以培育创意UGC和PUGC的发展，而不是专注于一个特定的品牌。MMV相信，这种方法可以为其用户提供源源不断的高质量游戏和娱乐产品，从而为MMV的长期成功做出贡献。MMV的核心平台及其包含的功能为MMV实现这一目标奠定了基础。
MMV的核心平台是驱动MMV整个生态系统运行的平台。核心平台旨在充分利用其可支配的UGC来进一步开发MMV的专有品牌并将其货币化。例如，为了进一步提升傲图世界品牌的商业价值，MMV向傲图世界粉丝提供相关的艺术资产和技术资源，鼓励UGC创作。MMV相信，UGC的创作者，特别是PUGC的创作者，将带来可以进一步探索和货币化的新想法和新内容。MMV计划使用同样的方法启动其其他自有品牌的开发，核心平台上的资源整合预计将为MMV的运营带来协同效应。
![[MISSING IMAGE: tm2124674d24-fc_coreplat4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841993/000110465922124891/tm2124674d24-fc_coreplat4c.jpg)
MMV的核心平台是驱动从UGC游戏构思和开发、商业化计划和实施到营销和分销的循环过程的引擎。在完成一个开发周期后，MMV从其用户和市场参与者那里收集有意义的意见，以重新启动为新开发确定内容创作者和创意概念的创造性过程。核心平台的功能由以下组件启用：
投资/奖励
MMV维持并实施激励计划，鼓励PUGC在MMV自有品牌下的发展。在PUGC创建者的典型参与中，如果MMV相信PUGC可能具有广泛的市场吸引力，但其创建者缺乏必要的资源或全面的技能来进一步发展这一早期概念，MMV将向PUGC创建者提供资金支持，以进一步发展他/她的概念，并通过合同安排确保其在所投资项目中的权益。
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筛选过程还有助于MMV为具有商业潜力的目标和具有广泛市场吸引力和巨大UGC潜力的成熟产品寻找收购机会。一旦MMV发现并收购目标，它将利用核心平台下的工具和策略，通过探索实现UGC兼容性的可行性，激励UGC的开发和传播进一步提升原创内容的受欢迎程度，并通过通过多样化的娱乐形式，如手机和游戏机视频游戏开发、动画制作、商品和销售，通过将其内容货币化来创造更多价值，以及将这些内容产品分销给更多的地理市场，包括庞大的中国消费市场，从而促进目标的发展。
工具
MMV的目标之一是建立一个开源技术中心，满足其UGC创作者的技术需求。MMV开发了以较低的成本制作高质量动画的技术和工具集，并继续投资内容制作技术的开发和收购。此外，MMV一直在搜索和投资引擎、插件、中间件和其他技术工具，这些工具对于创建面向元程序的内容至关重要。MMV可能会将这些工具授权给PUGC创作者，或使其获得授权，以支持他们通过核心平台的开发。为了保护MMV的专有技术，MMV的用户同意最终用户协议，承认使用MMV专有信息生成的任何创作仅用于非商业用途。其他权利由MMV保留，并将根据具体情况进一步协商。
开发支持
凭借MMV在内容制作方面的专业知识和技术诀窍，以及其高管团队在视频游戏行业的丰富经验，MMV能够通过Core平台为UGC和PUGC创作者提供各种开发支持服务，如概念开发、产品设计、技术设计和交叉开发方面的建议。
MMV坚信，让其品牌和产品支持UGC将增强其长期盈利潜力。特别是，与仅支持OGC的游戏相比，支持UGC的游戏可能具有更长的用户生命周期。OGC的玩家没有机会为游戏的发展做出贡献，如果玩家因为内容有限而失去兴趣，OGC的创收能力就会减弱。另一方面，支持UGC的游戏和流派积极促进用户参与和参与产品开发，这可以释放各种游戏设计，延长产品的生命周期。
IP支持
阻碍个人PUGC创建者开发过程的一个重要障碍是获得必要的版权和商标许可证的成本。如果MMV相信PUGC创作者在实现创意概念方面取得了有意义的进展，MMV可以将其版权和商标授权给PUGC创作者，以减轻相关的知识产权限制，包括与MMV创建和拥有的各种艺术资产相关的限制，如图片、动画和音效。MMV帮助PUGC及其创建者获得和保留用户，特别是在MMV自有品牌的现有用户中。此外，MMV希望与其他知识产权所有者合作，扩大可许可知识产权的范围。
创作者社区
MMV的自有品牌傲图天下在哔哩哔哩、微博、QQ、微信、抖音和LOFTER等中国最受欢迎的在线论坛和社交媒体平台上保持着在线社区关注。MMV的内容开发团队积极管理这些社交媒体小组，并监控UGC及其创作者是否有具有商业潜力的想法。此外，MMV希望建立和运营其专有的UGC社区，以覆盖具有更广泛偏好和技能集的创作者，并为新项目和团队培育一个创造性的平台。
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众包平台
MMV希望建立一个平台，将制作公司与自由职业艺术家和其他个人创作者联系起来。这个平台可以支持制作公司的UGC努力，也可以为个人创作者提供更多机会，通过签约工作将他们的想法货币化，获得经验。
发布支持
凭借发布各类内容的经验，MMV能够为PUGC创作者提供出版支持服务，包括发布策略和营销计划的建议，以及为创作者与当地出版商牵线搭桥，以获得更大的金钱回报。
特别是在中国的电信内容的发布，包括移动和PC游戏，由中国国家广播电视总局管理。任何游戏运营商必须在商业发布前向中国国家新闻出版署申请并获得国际标准书号(ISBN)。对于PUGC的创建者和国际游戏公司来说，申请过程可能既复杂又令人望而生畏。MMV能够提供帮助或处理发布过程，帮助有趣的内容进入中国市场。
交叉促销
MMV不承担任何系统的广告宣传活动。相反，它通过口碑营销在用户群中推广自己的品牌和产品。这种营销策略可能会延伸到MMV的新品牌和娱乐产品的推广上。MMV还积极推广由其合作的PUGC创作者创建的PUGC产品。MMV认为，交叉推广将使MMV和创作者社区互惠互利，这可以帮助MMV的核心平台成长为一个声誉良好的内容分发平台。
MMV核心平台摘要
MMV核心平台的初衷和最终目标是在PUGC创作者和MMV资源之间创造协同效应，让MMV和创作者联手，开发具有商业潜力的创意概念。这些概念反过来又可以使市场上提供的内容多样化。根据这一方法，如果MMV的任何PUGC创作者提供了商业上可行的创意概念，MMV将提供支持，以指导这种创意概念的开发，以获得商业成功。因此，MMV建立了一个社区，来自世界各地的PUGC创建者可以在其中互动并共同开发产品。除了将PUGC的创作者与共同的兴趣联系起来外，这一战略还可以降低MMV的制作成本。MMV相信，这种高效的方式、合作的模式和广泛的吸引力将有助于其长期发展。
MMV系列动画片
奥图世界动画片
概述
奥图世界动漫是MMV根据其原创专有内容创作的3D动画系列。《傲图世界》动画片的故事发生在一个虚构的宇宙中，这个宇宙被称为《傲图世界》。奥图世界是由一个无所不能的神一样的人物--造物主创造的，他控制着生活在他的宇宙中的人的命运。造物主也委派七大圣徒来执行造物主的意愿。傲图世界的普通人只有一条改变命运的道路，那就是在傲图锦标赛中获胜，并获得与七人相同的统治权。主要故事情节讲述了心爱的角色赢得奥图锦标赛的旅程。
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![[MISSING IMAGE: tm2124674d13-ph_02aotu4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841993/000110465922124891/tm2124674d13-ph_02aotu4clr.jpg)
2015年推出的《傲图世界》动画片在中国年轻一代中获得了活跃的追随者，随后也点燃了MMV用户的创作热情。在MMV的观众中，金、格雷、幽灵石头、凯莉、雷和戈德罗斯等角色成为虚拟偶像和家喻户晓的名字。此外，MMV的粉丝群根据青桔世界的动画创作了各种UGC，包括粉丝小说、粉丝艺术，最引人注目的是粉丝视频。
截至本委托书/招股说明书之日，MMV已经制作并播出了奥图世界动漫四季。这部电视剧在大陆110多个电视频道播出，中国也扩大了它的全球影响力。前几季在中国和海外的视频平台上在线播出，包括哔哩哔哩、腾讯控股视频和YouTube。2019年1月、2019年11月和2022年1月，MMV与哔哩哔哩的一家关联公司签订了独家转播许可协议。作为这些协议的结果，自2022年4月至2022年4月起，在线播放《傲图世界》的所有四季《中国在内地的动画》被独家授予哔哩哔哩。据中投公司介绍，这部MMV原创系列很快就成为了中国国产动画的顶级品牌之一。此外，根据中投公司的数据，截至2022年9月，傲图世界动漫总点击量约为9亿次，是哔哩哔哩系列中国动漫中最受欢迎的原创品牌。MMV也在将《傲图世界》的影响力扩展到全球市场，该系列已经在其他一些亚洲国家和地区播出。
奖项和表彰
在《2018年Z世代消费者画像报告》中，由中国全国学联主办、QQ数据库、中国青年报新闻机构联合发布的21世纪出生人群，傲图天下动画片被认定为中国Z世代消费者最喜欢的动画片第四名，国产动画片中最受欢迎的动画片。中国学联是中国所在的顶尖中学和大学教育机构的组织。它对傲图世界动画的认可是对MMV为中国年轻一代消费者提供有意义的原创内容所做努力的认可。哔哩哔哩的收视数据进一步印证了Z世代消费者对奥图世界动画片的欣赏。根据哔哩哔哩用户的一项民意调查，《傲图世界》第三季是2020年最受Z世代消费者欢迎的国产动画片。此外，在2020年TAAF×哔哩哔哩中国-日本动画奖中，奥图世界动画片被公认为2020年中国制作的动画片中最受欢迎的动画之一。
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除了上述奖项外，奥图世界动漫还获得了众多知名行业组织颁发的享有盛誉的奖项。2020年，傲图世界动漫获得了中国版权保护中心十佳版权合作持有者奖以及2018年中国IP产业年会十佳新动漫奖。MMV凭借最受欢迎的网络动漫系列之一，在2017年中国国际漫画节上获得了第14届中国漫画金龙奖铜奖。作为对整体成绩的认可，傲图世界动漫也入选了2017年中国国际漫画节的合作伙伴。
行业人士和用户对MMV奥图世界品牌的认可促使MMV进一步丰富其内容。自2015年首次推出奥图世界动漫以来，MMV还发布了一款手游，截至2022年9月营销了2150多种商品，并激发了与奥图世界品牌相关的UGC浪潮。详情请参阅本节“-MMV的游戏”和“-MMV的商品”。
Neko专辑《动画》
Neko专辑代表了MMV为开发更多自有品牌所做的努力。MMV为Neko专辑模特提供了Aotu World之后的方式，MMV在这个品牌下开发了一个动画系列和一款手机游戏。MMV于2021年8月推出Neko专辑The Animation。
![[MISSING IMAGE: tm2124674d13-ph_03aotu4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841993/000110465922124891/tm2124674d13-ph_03aotu4clr.jpg)
Neko专辑The Animation使用第一人称视角讲述了年轻的充满活力的角色和他们的Neko女孩之间愉快而温暖的日常生活故事。主要故事情节发生在一个童话小岛上，人类和蛋形的小猫和谐地生活在一起。在与人类强烈的情感联系的唤醒下，这些小猫长成了尼科女孩，并适应了岛上的人类生活。Neko女孩有她们自己的事业和梦想。他们可能经营一家杂货店连锁店，训练成为社会偶像，在魔法王国学习或探索其他抱负。每集动画时长约为5分钟，MMV每周发布一集。该系列动画采用2D渲染艺术风格与3D建模，这是一种经济高效的渲染技术，在可控的生产预算内获得可靠的动画艺术质量。
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MMV的游戏
奥图世界游戏
![[MISSING IMAGE: tm2124674d13-ph_04aotu4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841993/000110465922124891/tm2124674d13-ph_04aotu4clr.jpg)
利用动画系列的粉丝基础，MMV将傲图世界的宇宙扩展到了手机游戏中。傲图世界游戏是MMV于2020年6月在中国推出的第一代移动战略角色扮演游戏。游戏保留了傲图世界动画的主要故事情节，游戏用户以练习生天使的身份进入虚拟傲图世界。用户与原始角色互动，完成游戏任务和任务，最终以决赛选手的身份进入奥图锦标赛。用户还可以与其他用户联手进行任务或在玩家对玩家的模式下战斗以获得战斗体验。
与MMV推广UGC的方式一致，奥图世界游戏包括一个“小剧场”功能，让用户通过在游戏中以视频的形式参与非玩家角色或NPC来创造他们自己的故事。游戏中分享了用户生成的故事，这使得傲图世界成为MMV用户聚集的平台。
[br]傲图世界游戏在中国运营的第一个月就吸引了超过540万注册用户，截至2022年9月，已经吸引了大约1200万注册用户。我们认为，奥图世界品牌的用户基础是获得这一用户数据的重要贡献因素。
Neko专辑《游戏》
Neko专辑The Game与Neko专辑The Animation一起于2021年8月推出。Neko专辑The Game是一款由故事情节叙事辅助的休闲模拟游戏。用户可以收养和饲养可能成为Neko女孩的小猫，用户可以与不同的Neko女孩探索独特的故事和冒险。这款游戏的特色是一个化妆模型，允许用户为他们的Neko女孩个性化服装和外表。用户还可以去冒险，和他们的Neko女孩一起去不同的网站旅行。每个Neko女孩都有独特的个性，游戏的总体目标是让不同的Neko女孩与他们一起解锁完整的故事情节。
MMV渠道下的游戏和应用程序
MMV一直在投资其研发活动，为未来的增长奠定基础。截至本委托书/招股说明书发布之日，MMV正在筹备中的游戏包括四款游戏/主要游戏更新和一款应用程序，如下所示。
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项目A
Project A是MMV对其现有基于Aotu World品牌的实时游戏之一的主要游戏更新。Project A是一款纸牌游戏，由MMV经验丰富的内部游戏开发团队设计和开发，在纸牌游戏方面拥有良好的记录。项目A将新的故事情节与动画系列的主要故事情节相结合，并融入动画内容，可以帮助粉丝与动画建立更紧密的联系。截至本委托书/招股说明书之日，游戏更新正处于测试阶段，计划于2022年第四季度推出。
项目人工智能
MMV正在与AI技术合作伙伴小冰共同开发一款名为《AI计划》的元宇宙游戏产品。这款游戏将使用虚幻引擎开发，预计将达到AAA级质量，并可供跨平台使用，这将允许用户从手机、PC、游戏机和VR设备等不同的硬件终端访问游戏。AI计划旨在为傲图天下的元宇宙用户提供沉浸式体验。玩家可以与游戏中的非游戏角色互动，这些角色实际上是小冰框架支持的AI生物。小冰框架可以根据用户与AI生物的互动生成学习数据，这些数据可以用来进一步训练这些AI生物，以便更好地反馈用户的行为，这些训练可以使与这些角色的互动更加真实和自然。这一功能将使游戏用户参与到元宇宙的发展中来，这可能会将元宇宙的探索带到一个全新的阶段。
代号奥图
MMV正在开发奥图世界品牌下的代号奥图。它被设计成一款带有集卡元素的Match-3游戏，以及一种可能吸引年轻女性用户群的游戏风格。代号为奥图的主要任务遵循了奥图世界的故事情节。奥图世界动画的原创人物和新的故事情节将是游戏的主要吸引力。MMV相信，游戏和漫画故事讲述风格的独特结合将为用户创造身临其境的体验。
奥图流星
MMV还在开发一款名为《傲图流星》的角色扮演模拟游戏。游戏将允许每个用户拥有一个特定的星球，用户可以在开放的世界中自由探索和从事创造性活动。通过让自己的星球成为更好的居住地，用户将能够吸引朋友和动画角色访问或居住在他们的星球上，各种互动将被解锁。这款游戏将为UGC创作提供丰富的自由和机会，如构建、定制甚至游戏级别设计，MMV期待UGC元素为其用户带来独特的社交和创意体验。
代号兔子洞
除了手机游戏和视频游戏，MMV目前正在开发一个创新的社交媒体平台，以迎合其动画爱好者的目标受众。代号为兔子洞的用户将能够将他们的口头交流实时转换为漫画或动画短视频，也可以与社区和其他各种社交媒体平台分享。MMV认为，其创意用户不仅寻求通过UGC短视频或绘画来表达自己多样化的个性，还可以在朋友之间的日常交流中享受动画交流。代号兔子洞利用MMV在动画制作方面的技术诀窍和经验，允许用户呈现他们的对话，超越文字和表情符号。代号兔洞维护着一个动画人物、背景和情景剧场属性的数据库，并采用人工智能技术根据检测到的用户言语交流生成虚拟表情。这让代号兔子洞的用户通过简单的语言交流任务，获得一种创意成就感。MMV希望，代号兔洞进一步加强其紧密联系的UGC社区，并为年轻一代打开另一个潜在的元宇宙。
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MMV的商品
自2017年推出傲图世界品牌商品以来，作为其货币化战略的一部分，MMV积极寻求推广和扩大其商品销售和覆盖范围。自2017年以来，截至2022年9月，MMV已经开发了超过2150种商品，并将继续为其用户开发新的商品。MMV销售的商品包括漫画书、动作人偶、填充玩偶、服装、服装、交易卡和其他商品。MMV的奥图世界品牌商品业务一直在增长。从2017年到2021年，MMV的商品销售总额从280万元人民币增加到2300万元人民币，复合年增长率为69.3%。
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MMV相信其奥图世界品牌商品业务将继续保持这一上升趋势，因为MMV将继续使其产品多样化，推广其品牌，并建立更多的分销渠道来营销其商品。此外，MMV继续寻找拥有原创知识产权的可行合作伙伴，MMV可以从他们那里获得许可证，以扩大MMV的商品组合并增强其收入基础。
MMV的动画制作服务
从2019年6月开始，MMV开始向第三方客户提供动画制作服务，主要包括动画系列和电脑图形(CG)作品，以利用其额外的能力，创造额外的收入。MMV动画制作服务的客户主要包括动画制作工作室、游戏开发商和发行商。MMV根据固定价格合同向客户提供服务，根据该合同，MMV同意以预先确定的价格执行指定的工作。这些服务的提供帮助MMV加强了其动画生产能力，并获得了更多的经验、专业知识和市场洞察力，可以为MMV自己的动画和游戏开发带来价值。
2022年上半年，由MMV出品的三部动画片《千丛手》、《VG猫》、《Face on Lie》陆续上映。截至本委托书/招股说明书发布之日，哔哩哔哩用户对这三部动画片的评分分别为9.6、9.3和8.9分(满分10分)。根据中投公司的数据，就总播放量而言，截至2022年9月，《钱丛手》和《面对面》双双跻身哔哩哔哩网站发布的中国动画片总播放量前15%之列。
除了其他CG工作订单外，MMV目前还有两个动画系列正在制作中。此外，MMV还加强了其2D和3D动画的制作能力，并通过实时3D创作工具UnrealEngine简化了动画制作流程，使MMV能够在可控的预算和时间范围内制作动画内容。随着MMV业务的持续增长，MMV预计将进一步提高其动画生产能力，并增加此类服务的盈利能力。
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MMV的用户
MMV通过其Aotu World The Animation系列和Aotu World The Game等积累了用户基础。除了收视率、收视率和游戏玩家人数外，MMV的活跃粉丝还通过他们创建的UGC展示了他们对MMV自有品牌的投入。
MMV的活跃用户群
MMV在中国主要流媒体平台和社交媒体平台上积累了一批追随者，其粉丝基础在全球市场不断增长。奥图世界动画片首先在中国各大在线视频平台播出，包括哔哩哔哩、腾讯控股视频、新浪视频、芒果TV、爱奇艺和优酷。2022年4月，傲图天下动漫独家转播权授予哔哩哔哩。根据中投公司的数据，截至2022年9月，仅就哔哩哔哩而言，傲图世界系列赛就积累了约9亿总浏览量和约363万订阅者。
MMV在中国主流社交媒体平台上获得了一批追随者。在抖音上，截至2022年9月，MMV的公众号拥有220万粉丝，获得了约9470万个赞。在快手上，MMV的公众号拥有290万粉丝，截至2022年9月获得了约7850万个赞。MMV在各种在线平台和社交媒体平台上都有更多的粉丝和追随者。此外，根据中投公司的数据，截至2022年9月，MMV在中国的几个热门UGC社区拥有最大的粉丝基础。社交媒体上的粉丝基础和参与度为MMV和奥图世界品牌在中国的声誉和品牌知名度做出了贡献。
此外，MMV还可以利用其通过播放动画系列积累的用户基础和社交媒体上的粉丝基础来获取新内容和跨业务线，从而提升MMV的商业价值。傲图世界游戏在中国运营的第一个月就吸引了超过540万注册用户，截至2022年9月，其在中国的注册用户总数达到约1200万。就其商品业务而言，截至2022年9月，MMV在天猫、淘宝和拼多多的官方商店拥有超过47.4万名订阅客户。
MMV致力于为用户提供优质的娱乐体验，这植根于它的使命。MMV认为，一个积极参与的用户基础可能有助于推广MMV的专有品牌，以及UGC和PUGC的创建和分销。粉丝购买商品也是MMV收入的很大一部分。MMV的用户基础和UGC可以通过开发其他合适的品牌、制作各种娱乐流派并进一步扩大其用户基础，为MMV的长期业务增长做出贡献。
MMV的UGC和UGC创建者
MMV的用户基础为庞大的UGC做出了贡献，这使得MMV可以花费相对较低的营销费用来推广其自有品牌。哔哩哔哩已经成为傲图世界社区聚集、讨论与傲图世界有关的一切、分享UGC的著名论坛。根据中投公司的数据，截至2022年9月，傲图世界动漫在哔哩哔哩上每天收到500多条UGC帖子，在中国动漫品牌中排名第一，是第二高的同行每天收到的UGC帖子的7倍。此外，根据CIC的数据，截至2022年9月，《傲图世界》是抖音和快手上最受欢迎的中国动漫，在以UGC为主的傲图世界主题视频上分别获得了约148亿和136亿的点击量。
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毛国野志是一名动漫UGC创作者，在社交媒体上有一席之地。她不仅为傲图世界动画创作解说视频，讨论剧情和剧情发展，还制作根据傲图宇宙改编的衍生动画作品和其他原创动画作品。她已经成为奥图世界粉丝和动漫爱好者社区的影响力人物。截至2022年9月，猫郭叶芝在哔哩哔哩上积累了约48.6万粉丝。
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为各类粉丝打造的艺术UGC论坛LOFTER已经成为傲图世界用户的又一个重要聚集社区。根据CIC的数据，截至2022年9月，MMV在LOFTER上为傲图世界积累了超过71.5万用户和22亿点击量；傲图世界一直是LOFTER最受欢迎的艺术绘画和素描民意调查中最受欢迎的品牌，超过了所有其他国内外ACGN品牌。
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![[MISSING IMAGE: tm2124674d13-ph_08aotu4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841993/000110465922124891/tm2124674d13-ph_08aotu4clr.jpg) |
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BBokyo是MMV在LOFTER上活跃的UGC创建者之一。BBokyo在LOFTER上贡献了多幅傲图世界插图和卡通画，并在傲图世界首届LOFTER绘画比赛中获得第一名。她还根据奥图世界的角色创作粉丝小说和粉丝艺术。
MMV积极邀请像BBokyo这样的UGC创作者参与其艺术设计、故事情节和角色讨论。
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MMV在用户中的吸引力也反映在其他平台上，包括中国的另一个受动画爱好者和UGC欢迎的社区--半词源。板慈院，也成为奥图天下用户交流的场所。根据中投公司的数据，截至2022年9月，傲图世界动漫在全球ACGN品牌中的粉丝基础和UGC帖子数量在板慈院排名第一。根据CIC的数据，傲图世界板慈院小组拥有320万粉丝，这些粉丝创造了大约130万条傲图世界UGC帖子。
MMV的内容开发团队
MMV拥有以下团队来支持其业务运营、产品开发和维护。
创意内容团队
MMV的创意内容团队为MMV的动画和游戏开发提供了灵感来源。该团队主要包括作家和漫画艺术家。MMV的作家和漫画艺术家是Aotu World背后的策划者，这部动画的故事情节在过去的六年里吸引了数百万用户。MMV的创意内容团队致力于应用他们对其用户群的了解来创建在MMV用户中引起共鸣的有吸引力的内容。MMV充满活力的创意内容团队继续为动画制作开发新概念，MMV相信这将为MMV带来新的自有品牌。
动画制作团队
MMV由动画导演、图形设计师和图形程序员组成的团队在内部满足其动画制作需求。它的生产团队是为了效率和可扩展性而构建的。MMV的动画设计和制作主要是用虚幻引擎实现的。动画设计师和程序员利用虚幻引擎中的资源来开发MMV自己的图形模块，以实现低成本的动画制作。
除了满足MMV内部的制作需求外，动漫制作团队还为外部客户提供动漫制作服务。凭借其在动画制作方面的经验，开发流水线，以及为客户制作的动画系列所建立的声誉，MMV预计其动画制作业务将继续增长，其动画制作团队将进一步扩大。
游戏开发和运营团队
MMV组建了一支由资深行业专家组成的游戏开发和运营团队。在加入MMV之前，游戏开发运营团队通过成功开发了多款在不同市场和地区运营的手机游戏，积累了经验。目前，
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目录
MMV的游戏开发和运营团队负责更新和运营奥图世界The Game，并开发A项目等多个流水线产品。随着MMV内容的增长，MMV预计将投入更多资源来扩大其游戏开发和运营团队，以满足其业务需求。
商品团队
MMV主要在内部设计和开发各种奥图世界品牌商品，并将这些商品的制造外包给商业合作伙伴。除了商品开发，MMV的商品团队还负责供应链管理、商品销售和营销、在线官方商店、专有店面和经销商的运营、与制造合作伙伴的协调、仓储和物流、产品交付监督、广告、营销和客户服务管理。随着MMV不断建立和拓宽其线下分销渠道，其商品团队被赋予与潜在分销商探索商机和谈判新交易的责任。
知识产权
与其他互动娱乐和视频游戏公司类似，MMV的业务在很大程度上依赖于专有信息和知识产权的使用、创作、许可和获取。MMV通过版权、未决和已发布的商标、商业秘密法律、披露限制、保密条款和程序以及其他合同条款的组合来保护其知识产权。
MMV打算保护其技术和所有权；但不能保证其努力一定会成功。即使MMV的努力取得了成功，它也可能会在捍卫自己的权利方面产生巨大的成本。有时，第三方可能会对MMV提起诉讼，指控他们的专有权受到侵犯，或声称他们没有侵犯MMV的知识产权。有关MMV在与知识产权索赔有关的诉讼中面临的风险的更多信息，请参阅题为“风险因素”的一节。截至目前，MMV拥有440多项注册著作权、285多个注册商标、7个注册域名和1项专利。此外，还提交了142件著作权登记申请和5多件商标申请。随着业务的扩大，MMV打算在中国和其他司法管辖区提交更多专利授予和商标注册申请。
为了鼓励粉丝创建UGC，MMV向用户社区发布了某些产品的3D角色模型、动画文件、引擎相关代码和项目。要访问MMV发布的专有材料，用户必须同意MMV的权利声明和免责声明，其中包括保护MMV知识产权的各种条款。此外，MMV还努力打击网上销售的盗版玩具和商品。MMV还与第三方版权保护专业人员签订了合同，以监控潜在的侵权行为并捍卫其专有权利。
季节性
MMV的业务运营业绩和手游业务尤其受到一定季节性波动的影响。由于MMV旗下品牌和产品的用户群体构成，手游活跃用户的增长往往发生在学校放假期间，尤其是延长的暑假和寒假期间。相应地，由于用户游戏时间的延长，MMV活跃用户在手机游戏上的支出在同一时期往往会增加。这些季节性波动往往每年都是一致的，但MMV的季度业绩已经并将受到影响。
品牌和营销
MMV主要依靠社交媒体营销、口碑推荐、品牌认知度和用户社区来吸引更多用户。MMV已经在哔哩哔哩、微博、抖音和快手等主流社交平台上为其动画工作室和动画特许经营权在中国创建和运营了官方社交媒体账号，并在每个平台上积累了粉丝。例如，MMV
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目录
已在各种流行的社交媒体平台上为其7 Doc Studio创建并运营帐户。MMV营销工作的重点是进一步加强MMV的品牌并扩大MMV的生态系统，以连接更多用户、PUGC创作者和其他参与者。
此外，MMV还发起了各种营销活动，以进一步提升其在现有和潜在用户和市场参与者中的品牌知名度。例如，MMV通过直接营销营销其产品和服务，如周年庆祝活动和粉丝工作室之旅，与知名视频平台和贸易展的合作，如参加动漫博览会，以及其他媒体活动。
用户隐私和安全
数据安全对MMV的业务运营至关重要。MMV根据用户对MMV服务和产品的交互，收集业务运营所需的未识别和非机密的用户数据，这些交互删除了明文用户身份或其他敏感信息。在访问MMV的产品和服务之前，用户需要确认用户协议和隐私政策的条款和条件，根据这些条款，他们同意MMV按照适用的法律和法规收集、使用和披露其个人数据。MMV根据适用的法律向用户提供预先通知，说明正在收集哪些数据并采用哪些数据来管理和使用所收集的数据。
从内部政策的角度来看，MMV成立了网络和数据安全团队，负责领导、管理和实施其数据安全策略，保障用户数据的完整性和安全性。MMV还制定了内部规则和政策，以管理其如何使用和共享个人数据。它还制定了协议、技术和程序，以确保此类信息不会被不当使用或披露。MMV以加密格式存储所有用户数据，并对这些用户数据进行例行备份。在内部人员控制方面，MMV要求员工书面同意保护数据的机密性，并严格限制可以访问个人数据的人员数量。对于其外部接口，MMV还使用防火墙来防御潜在的攻击或未经授权的访问。自MMV成立以来，它没有经历过任何重大信息泄露或其他可能导致机密信息丢失的系统故障。
比赛
MMV主要面临来自其他互动娱乐市场参与者的竞争。特别是，它的竞争对手主要包括动画公司、视频游戏公司，以及更大空间的互动娱乐制作人。MMV竞相吸引、吸引和留住用户，吸引和留住内容创作者，并改善和扩大其产品组合和用户体验。MMV的竞争对手可能会以各种方式与MMV竞争，包括提供更好的内容，满足不断变化的用户需求，进行收购，以及进行品牌推广和其他营销活动。
MMV将继续通过以下方面与竞争对手竞争：(I)目标人口构成和参与度；(Ii)用户基础；(Iii)现有品牌的实力和声誉；(Iv)开发新产品和服务的能力；以及(Iv)继续提升现有产品、内容种类和服务以跟上用户偏好和需求的能力。
随着MMV在其平台上推出新产品和服务，以及现有产品不断发展，以及其他公司推出新产品和服务，MMV可能会受到额外的竞争。
员工
截至2022年9月30日，MMV拥有210名全职员工，全部位于中国，主要位于中国上海的总部。
下表列出了截至2022年9月30日按职能划分的员工人数。
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| | 功能： | | | | | | | |
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创意内容和动画制作
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| | | | 92 | | |
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游戏开发和运营
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| | | | 64 | | |
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商品
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| | | | 20 | | |
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营销和社区
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| | | | 7 | | |
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经营管理
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| | | | 27 | | |
| | 合计 | | | | | 210 | | |
根据中国法规的要求，MMV参加由适用的地方省市政府组织的各种员工社会保障计划，包括住房、养老金、医疗、工伤和失业救济金计划，根据该计划，MMV按其员工工资的特定百分比缴费。MMV还为其员工购买商业健康和意外保险。奖金通常是可自由支配的，部分基于员工表现，部分基于MMV业务的整体表现。MMV与其关键员工签订了标准的保密和雇佣协议。MMV认为，它与员工保持着良好的工作关系，没有经历过任何重大的劳资纠纷，也没有遇到任何为其运营招聘员工的困难。
属性
MMV的主要营业地点位于中国上海。目前，MMV在上海租赁了两处物业，总建筑面积约为4，626平方米。这些租约的期限从一年到六年不等。
保险
MMV不为其网络基础设施或信息技术系统的损坏提供保险。也不保业务中断险或一般第三者责任险，MMV也不保产品责任险或关键人物险。MMV认为其承保范围与中国同行业其他类似规模公司的承保范围一致。
法律诉讼
MMV目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事人。它可能不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和程序的影响。诉讼或任何其他法律或行政诉讼，无论结果如何，都可能导致巨额成本和MMV资源的转移，包括其管理层的时间和注意力。
许可证和审批
下表列出了截至本委托书/招股说明书日期，外商独资企业、中国子公司和VIE在中国经营MMV所需获得的许可证和批准。
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名称
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许可证和审批
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有效期
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中国监管机构
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| 上海木星 | | |
互联网文化经营许可证
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2021.11.25
— 2024.11.25 |
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上海市文化和旅游局
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| 上海木星 | | |
增值电信业务经营许可证
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| |
2019.03.26
— 2024.03.26 |
| |
上海市通信管理局
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目录
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名称
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许可证和审批
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有效期
|
| |
中国监管机构
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| 上海木星 | | |
出版物营业执照
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2021.04.19
— 2023.03.31 |
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上海市宝安区文化和旅游局
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| 上海木星 | | |
《广播电视节目制作经营许可证》
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2021.04.01
— 2023.03.31 |
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上海市广播电视总局
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| 上海木星 | | |
营业执照
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2015.02.06
— 2035.02.05 |
| |
上海市静安区市场监管局
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| 上海木星 | | |
高新技术企业证书
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2021.11.18
— 2024.11.17 |
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上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市税务局
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| 上海财环网络科技有限公司 | | |
营业执照
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2016.05.26
— 2036.05.25 |
| |
上海市闵行区市场监管局
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|
| 上海财环网络科技有限公司 | | |
《食品经营许可证》
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| |
2021.05.19
— 2026.05.18 |
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上海市闵行区市场监管局
|
|
| 上海财环网络科技有限公司 | | |
出版物营业执照
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| |
2021.05.31
— 2023.03.31 |
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上海市闵行区新闻出版电影管理处
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|
| 上海汇智仁文化创意有限公司 | | |
《广播电视节目制作经营许可证》
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2021.04.01
— 2023.03.31 |
| |
上海市广播电视总局
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|
| 上海汇智仁文化创意有限公司 | | |
高新技术企业证书
|
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2021.12.23
— 2024.12.22 |
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上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市税务局
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| 上海汇之人文化创意有限公司公司 | | |
营业执照
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长期
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| |
上海市宝安区市场监管管理局
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|
| 上海莫比尤斯信息技术有限公司公司 | | |
营业执照
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2016.05.09
— 2046.05.08 |
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上海市哈丁区市场监管管理局
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| WFOE | | |
营业执照
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| |
长期
|
| |
上海市市场监管局
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190
目录
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名称
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许可证和审批
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有效期
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中国监管机构
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| 上海凌绪科技有限公司有限公司 | | |
营业执照
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长期
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上海市闵行区市场监管局
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| 北京米亭科技有限公司 | | |
营业执照
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2021.11.23
— 2051.11.22 |
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北京市朝阳区市场监管局
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MMV的公司历史
MMV为开曼群岛控股公司，并无任何业务营运，并透过其VIE架构下的中国实体进行所有营运及产生所有收入。MMV于二零一五年透过其在中国的营运实体开始营运。MMV经历了一系列重组交易，主要包括：
•
2021年3月，MMV目前的最终控股公司MultiMetaVerse Inc.根据开曼群岛的法律注册成立。
•
2021年3月，MultiMetaVerse HK Limited根据香港法律注册成立。
•
于2021年4月，上海米婷文化创意有限公司或上海米婷作为MultiMetaVerse HK Limited的全资子公司在中国注册成立。2021年5月，上海米婷与上海木星创意设计有限公司及其股东签订了一系列合同安排。因此，MMV通过这些合同安排获得了对上海木星及其各自子公司的控制权。
MMV被视为上海木星及其子公司的主要受益人。MMV根据美国公认会计原则将其视为其合并附属实体，并已根据美国公认会计原则在其合并和合并财务报表中合并了这些实体的财务业绩。在本委托书/招股说明书中，MMV将上海Mi Ting称为其全资实体（WFOE），并将上海Jupiter及其子公司称为MMV的可变利益实体（VIE）。有关MMV可变利益实体结构的更多详细信息和风险
MMV的公司结构
下表显示了截至本委托书/招股说明书发布之日的公司结构，包括其主要子公司和VIE。
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目录
![[MISSING IMAGE: tm2124674d27-fc_corpbw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841993/000110465922124891/tm2124674d27-fc_corpbw.jpg)
与MMV的VIE及其各自股东的合同安排
中国现行法律法规对从事增值电信服务或增值税以及某些其他业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。
MMV是一家在开曼群岛注册成立的公司。MMV目前主要通过上海木星在中国进行运营，包括动漫制作和播出等在线增值服务，以及手游开发、出版和运营。MMV还计划通过上海木星及其子公司从事VATS业务和其他可能受到外国投资限制的业务。根据一系列合同安排，MMV主要通过其在中国的VIE运营其业务。作为这些合同安排的结果，MMV对其VIE实施有效控制，并被认为是VIE的主要受益者，并根据美国公认会计准则在MMV的财务报表中整合它们的经营结果。根据合同安排，MMV向上海木星提供若干管理、技术和财务服务，而上海木星则维持对MMV在中国的主要业务运营的运营控制，例如制作MMV的动画系列及其手机游戏的开发。
以下是上海米亭、上海木星和上海木星股东之间的合同安排摘要。
MMV的中国法律顾问环球律师事务所认为，根据中国现行法律，以下所述的合同安排是有效、具有约束力和可强制执行的。然而，在提供控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。关于现行或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。MMV的中国法律顾问进一步建议，如果中国政府发现建立MMV增值电信服务和相关业务运营结构的协议不符合中国政府对外资投资此类业务的限制，MMV
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目录
可能会受到严厉处罚，包括被禁止继续经营此类业务。有关这些合同安排和公司结构相关风险的描述，请参阅“与公司结构相关的风险因素 - 风险”。
技术咨询和服务协议
根据上海米亭和上海木星于2021年5月8日签订的技术咨询和服务协议，上海米亭同意向上海木星提供以下服务(其中包括)：
•
提供技术支持和营销服务，包括但不限于咨询、动画设计和制作、文化交流活动；
•
提供与转让、租赁和处置设备或资产有关的服务；
•
计算机系统、硬件和数据库的开发、维护和更新；
•
上海米婷合法拥有的软件许可；以及
•
应用软件的开发以及相关更新和运营支持。
[br]上海木星同意向上海米亭支付费用，金额为其及其子公司的税后利润。本协议自2021年5月8日起生效，并将继续有效，除非以上海米亭的书面通知终止，或直至上海米亭或其指定人根据独家看涨期权协议收购上海木星的所有股权或资产为止。
股权质押协议
[br]上海木星各股东于2021年5月8日与上海米亭、上海木星订立股权质押协议。根据该等股权质押协议，上海木星各股东同意将其各自于上海木星的股权质押予上海米亭，以履行其于独家认购期权协议、委托书协议及技术咨询及服务协议项下的责任。各该等股东进一步同意，未经上海米亭事先书面同意，不会转让或质押其各自于上海木星的股权。股权质押协议将一直有效，直至质押人履行其根据此类协议承担的所有义务为止。
MMV已根据中国法律在国家市场监管总局(SAMR)相关办公室完成上海木星股权质押登记。
独家看涨期权协议
根据上海米亭、上海木星与上海木星各股东于二零二一年五月八日订立的独家看涨期权协议，上海木星的股东授予上海米亭或其指定人士以中国法律允许的最低代价购买其各自于上海木星的全部或部分股权的选择权。此外，根据独家看涨期权协议，上海木星已授予上海米亭或其指定人以中国法律允许的最低对价购买上海木星或其附属公司全部或部分资产的选择权。上海木星及其股东同意，未经上海米亭事先书面同意，不得转让、抵押或允许就上海木星的任何股权或资产设立任何担保权益。独家认购期权协议将继续有效，直至上海米亭或其指定人已收购上海木星的所有股权或资产，或直至各方书面同意终止该等协议，或直至上海米亭单方面以书面通知终止该等协议。
代理协议
[br}根据上海米亭、上海木星及上海木星各股东于2021年5月8日订立的委托书，上海木星各股东同意不可撤销地委托上海米亭或其指定人士代表其行使其作为上海木星股东应享有的所有投票权及其他股东权利。各股东委托协议将继续有效，直至上海米亭或其指定人根据独家认购期权协议收购上海木星的所有股权或资产为止，或直至上海米亭单方面以书面通知终止协议为止。
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目录
管理层对MMV财务状况和经营结果的讨论和分析
您应阅读以下关于MMV的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的题为“选定的合并和综合财务数据”、MMV的合并和综合财务报表以及相关注释的讨论和分析。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，MMV的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括“风险因素”和本委托书/招股说明书中其他部分陈述的那些因素。
概述
MMV是一家致力于为全球用户建立开放社区，通过原创内容、用户原创内容和专业用户原创内容提供优质沉浸式娱乐体验的动漫娱乐公司。MMV主要开发和发布动画、手机游戏和其他内容产品，如动画商品，并为其他动画和游戏公司提供动画制作服务。从2020年到2021年，MMV的收入下降了16.1%，主要是由于其产品生命周期驱动的手机游戏业务收入的波动。手机游戏收入的下降主要归因于Aotu World The Game的活跃用户数量与2020年6月推出后的前几个月的峰值相比有所下降。这一趋势与手机游戏典型的用户周期相吻合，在此期间，活跃用户数量在游戏上线后的头几个月内达到峰值，之后由于用户波动而逐渐减少，导致收入下降，随后活跃用户数量逐渐稳定。2021年手游收入的减少被商品销售收入增加160万美元或86.7%、动画制作服务收入增加100万美元或54.8%以及授权收入增加122,584美元或36.7%部分抵消。于截至2022年6月30日止六个月内，MMV的手游收入较截至2021年6月30日止六个月的手游收入增长20.1%，主要由于MMV的游戏产品及由其原有自有品牌赋能的直播服务持续受欢迎。此外，MMV的其他收入来源，包括商品销售、动画制作服务和许可，从截至2021年6月30日的6个月到截至2022年6月30日的6个月也经历了快速增长。截至2022年6月30日止六个月，来自商品、动画制作服务及授权的收入较截至2021年6月30日止六个月的收入分别增长79.9%、173.9%及619.9%。
由于对专有品牌内容、核心平台和流水线项目的投资，MMV的运营业绩为负。MMV股东应占净亏损由2020年的610万美元增加至2021年的3200万美元，主要是由于以股份为基础的薪酬2,570万美元，以及为扩大MMV的产品组合而增加的研发费用300万美元，并被毛利的增加和减值亏损的减少部分抵消。调整后的EBITDA是MMV使用的非GAAP财务指标，不包括基于股份的薪酬和交易成本，也从2020年的负210万美元减少到2021年的负560万美元，主要是由于研发费用增加了300万美元。MMV股东应占净亏损由截至2021年6月30日止六个月的2,610万美元下降至截至2022年6月30日的六个月的4,810万美元，主要原因是基于股份的薪酬支出减少2,110万美元。经调整的EBITDA亦由截至2021年6月30日止六个月的负240万美元改善至截至2022年6月30日止六个月的负130万美元，与MMV经营业绩的整体改善一致。MMV仍处于实现其长期目标的早期阶段，即为其用户建立一个开放的社区，并基于MMV的自有品牌和用户生成的内容提供娱乐内容。MMV旨在通过在其核心平台下建立的商业战略和模式，实现规模经济和最大限度地降低成本。MMV计划通过进一步发展其现有的自有品牌，增加内容，使衍生产品多样化，以及创建新的品牌，为其用户提供更好的和多方面的娱乐体验，MMV相信这将扩大其用户基础，提高用户参与度和忠诚度，进而加强MMV的货币化能力。
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目录
影响MMV运营结果的关键因素
MMV的运营结果受以下因素影响：
MMV的专有品牌和内容产品
MMV的长期业务和财务运营取决于其自有品牌的商业吸引力，以及在这些品牌下开发的各种娱乐内容。MMV在其奥图世界品牌下不断完善和发展其内容。截至本委托书/招股说明书发布之日，MMV已经制作了四季动画系列，发行了一款奥图世界品牌的手机游戏，目前还有另外五个正在开发和生产的流水线项目。更多关于mmv动漫和手游的详情，请参见《mmv的商业 - 傲图世界品牌》。流水线游戏产品一旦发布，可能会进一步增强MMV的收入基础。此外，MMV还努力开发新的品牌，以扩大其内容提供的范围和多样化。MMV还开发了具有不同艺术风格的专有品牌，以瞄准不同年龄段的观众，如Neko专辑和复仇者之刃。
MMV依靠其现有品牌下的内容产品来创造收入，并继续开发其新品牌和内容产品以拓宽其盈利渠道。MMV相信，其核心平台建立的框架可能会指导其长期运营和发展。核心平台的组件旨在促进PUGC的发现、开发和商业化，以创造收入。因此，MMV打算继续投资于其核心平台，以确保其适应不断变化的行业和市场需求。MMV计划拨出大量资源升级核心平台下的技术，以保持其竞争优势。此外，MMV寻求保持强大的人才基础，并招聘更多专业人员来领导其核心平台的运营。在核心平台的基础上，MMV相信将系统地开发合适的内容产品，以实现这些内容的商业潜力。
MMV的用户参与度
MMV的财务业绩取决于其维持和扩大用户基础以及提高用户参与度的能力。MMV认为，随着其品牌的总体消费人群增加，其用户基础规模的扩大将导致收入增长。MMV已经为其自有品牌积累了用户基础，并旨在通过开发其品牌下的新内容来保持其用户基础的参与度。MMV在开发新的内容产品时利用UGC作为一种方式，以增加开发的产品满足用户需求的可能性，并且新内容产品一旦上市，就可以引起忠诚的品牌用户的共鸣，实现他们的商业潜力。
MMV认识到其用户基础的持续参与对其长期业务运营非常重要。除了开发新品牌以扩大其用户基础外，MMV还将继续激励和鼓励创作者通过向这些UGC创作者提供技术资源和工具来开发新的UGC，并激励PUGC创作者制作具有商业潜力的高质量内容产品。MMV认为，用户创建UGC是加强用户参与度的有效方式。MMV认为，除了是一个具有成本效益的创作过程外，创作者制作UGC可以成为推广MMV品牌和扩大用户覆盖范围的有效方式。因此，UGC创作者继续参与衍生品牌内容的制作是用户参与度的重要因素。
MMV的内容货币化
MMV的收入、财务业绩和未来的财务表现取决于其进一步提升盈利能力的能力。MMV预计其手机游戏、商品销售和授权将成为MMV进一步增长的关键驱动因素。
奥图世界品牌下的第一款手机游戏是MMV在其旗舰品牌下从游戏类型中赚钱的第一次尝试。自那以后，MMV继续通过开发不同流派的游戏来多样化其奥图世界品牌下的游戏内容，以迎合该品牌用户的广泛吸引力。成功的游戏产品可以为用户提供引人入胜、身临其境的游戏体验，它们
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还可以为MMV建立可扩展的业务。对于MMV的商品业务，自推出这项业务以来，MMV已经开发和营销了2150多种与品牌相关的商品。MMV主要通过多个电子商务市场通过自营网店进行商品销售，并于2021年扩大了与线下第三方分销商的合作。在截至2022年6月30日的六个月里，向分销商销售商品已成为商品业务强劲增长的关键驱动力，这也有助于MMV增加销售渠道。对于授权业务，MMV认为，通过向流媒体平台授予其原创内容的播放许可、向其他商品制造商授予其品牌名称、商标和性格的许可，以及通过各种其他方式，MMV提高了其品牌知名度和在公众中的受欢迎程度，从而有助于其内容更好地货币化。
此外，MMV还将通过品牌推广、战略收购以及与世界各地其他游戏公司的合作来探索其他市场机会，以更好地将其内容货币化。
MMV的运营效率
MMV能否有效地管理成本和支出，扩大运营规模，对其长期运营至关重要。MMV认为，其成本控制努力得益于其核心平台下的系统性内容发展战略，MMV将继续依靠它来实现更大的运营效率。除了依靠其内部内容创意团队开发其自有品牌外，MMV还积极鼓励UGC和PUGC的发展，以此作为其内容提供的补充。MMV认为，UGC和PUGC的利用可以直接降低内容开发所需的成本。此外，MMV打算进行战略性收购，以获得具有强劲商业优势的已开发内容。MMV将利用其高级管理团队的行业经验和对中国市场的深入了解来做出这些战略决策，并使其内容提供多样化。
MMV希望获得更高的运营效率，降低相对于净收入的成本和支出，同时通过实现更大的规模经济和产品多元化，继续扩大其内容提供和专有品牌。
非公认会计准则财务指标
MMV使用调整后的净亏损和调整后的EBITDA，这是非GAAP财务指标，用于评估其财务业绩，并用于财务和运营决策目的。经调整净亏损为扣除股份薪酬开支、减值亏损及交易成本的净收益，该等调整对所得税开支并无影响。
MMV认为，调整后的净亏损和调整后的EBITDA有助于识别其业务的潜在趋势，否则可能会因MMV计入净亏损的某些费用的影响而受到扭曲。MMV认为，调整后的净亏损和调整后的EBITDA提供了有关其财务业绩的有用信息，增强了对其过去业绩和未来前景的整体了解，并允许更多地了解其管理层在财务和运营决策中使用的关键指标。
调整后净亏损和调整后EBITDA不应单独考虑或解释为净亏损或任何其他业绩衡量指标的替代方案，或作为MMV经营业绩的指标。鼓励投资者将历史上的非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标进行评审。这里提出的调整后的净亏损和调整后的EBITDA可能无法与其他公司提出的类似标题的衡量标准相比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似的指标，限制它们作为MMV数据的比较指标的有用性。MMV鼓励投资者和其他人全面审查其财务信息，而不是依赖于单一的财务指标。
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下表列出了MMV调整后的净亏损与所示期间的净亏损之间的对账。
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截至2013年12月31日的年度
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这六个月的费用
截至6月30日 |
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2020
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2021
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2021
未经审计的 |
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2022
未经审计的 |
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美元
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美元
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美元
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美元
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| 非公认会计准则财务指标 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||
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净亏损
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| | | | (6,305,844) | | | | | | (32,691,100) | | | | | | (26,333,036) | | | | | | (4,847,363) | | | | ||
| 调整： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||
|
基于股份的薪酬
|
| | | | — | | | | | | 25,663,139 | | | | | | 23,398,745 | | | | | | 2,264,394 | | | | ||
|
无形资产减值损失
|
| | | | 2,964,684 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | ||
|
交易成本
|
| | | | — | | | | | | 1,080,366 | | | | | | 440,657 | | | | | | 352,590 | | | | ||
|
调整后净亏损
|
| | | | (3,341,160) | | | | | | (5,947,595) | | | | | | (2,493,634) | | | | | | (2,230,379) | | | | ||
| 调整： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||
|
利息支出
|
| | | | 387,043 | | | | | | 94,956 | | | | | | 9,429 | | | | | | 262,246 | | | | ||
|
所得税
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 35,517 | | | | | | — | | | | ||
|
折旧及摊销
|
| | | | 828,213 | | | | | | 210,236 | | | | | | 97,394 | | | | | | 642,859 | | | | ||
|
调整后的EBITDA
|
| | | | (2,125,904) | | | | | | (5,642,403) | | | | | | (2,351,294) | | | | | | (1,325,274) | | | | ||
经调整净亏损由2020年的330万美元增加至2021年的590万美元，增加260万美元；经调整的负EBITDA由2020年的210万美元增加至2021年的560万美元。调整后净亏损及调整后负EBITDA的增长主要是由于(I)由于MMV的专有动画和流水线游戏及应用程序的额外研发活动所带动的2021年研发费用增加300万美元，以及(Ii)由于扩大管理团队而增加的人员成本，两者均旨在为MMV未来的增长奠定坚实的基础。
经调整净亏损减少263,255美元，由截至2021年6月30日止六个月的250万美元减少至截至2022年6月30日的六个月的220万美元；调整后负EBITDA减少1亿美元，由截至2021年6月30日的六个月的240万美元减少至截至2022年6月30日的六个月的130万美元。经调整净亏损及经调整负EBITDA的减少主要是由于MMV的整体业绩改善导致毛利增加290万美元所致，但因(I)因扩充管理团队而增加的额外人员成本及(Ii)因投资于MMV的专有动画及流水线游戏及应用程序而增加的研发费用增加130万美元，部分抵销了上述减少。
运营结果的关键组成部分
MMV的收入来自五个收入来源，包括(I)手机游戏、(Ii)商品、(Iii)动画制作服务、(Iv)授权和(V)其他服务。
收入
下表列出了MMV在所示期间按类型、绝对金额和占总收入的百分比的收入细目。
| | | |
截至2013年12月31日的年度
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截至的六个月
06月30日 |
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2021
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2022
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2020
未经审计的 |
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2021
未经审计的 |
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美元
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美元
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| 收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
服务
|
| | | | 10,602,585 | | | | | | 84.9 | | | | | | 6,961,024 | | | | | | 66.4 | | | | | | 2,926,662 | | | | | | 69.4 | | | | | | 5,627,619 | | | | | | 70.8 | | |
|
产品
|
| | | | 1,885,763 | | | | | | 15.1 | | | | | | 3,520,713 | | | | | | 33.6 | | | | | | 1,291,035 | | | | | | 30.6 | | | | | | 2,322,014 | | | | | | 29.2 | | |
|
总收入
|
| | | | 12,488,348 | | | | | | 100.0 | | | | | | 10,481,737 | | | | | | 100.0 | | | | | | 4,217,697 | | | | | | 100.0 | | | | | | 7,949,633 | | | | | | 100.0 | | |
197
目录
MMV从各种服务中产生收入，例如发布手机游戏、授予许可以及提供动画制作服务和其他服务。MMV还从商品销售中产生收入。下表列出了所示期间MMV根据此分类的收入细目，以绝对金额和占总收入的百分比表示。
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
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截至的六个月
06月30日 |
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2020
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2021
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2021
未经审计的 |
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2022
未经审计的 |
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美元
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美元
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| 收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
手机游戏
|
| | | | 7,775,748 | | | | | | 62.3 | | | | | | 2,949,735 | | | | | | 28.1 | | | | | | 1,239,122 | | | | | | 29.4 | | | | | | 1,488,731 | | | | | | 18.7 | | |
|
自营游戏
|
| | | | 5,409,601 | | | | | | 43.4 | | | | | | 1,467,605 | | | | | | 14.0 | | | | | | 506,905 | | | | | | 12.0 | | | | | | 603,993 | | | | | | 7.6 | | |
|
联合运营的游戏
|
| | | | 2,366,147 | | | | | | 18.9 | | | | | | 1,482,130 | | | | | | 14.1 | | | | | | 732,217 | | | | | | 17.4 | | | | | | 884,738 | | | | | | 11.1 | | |
|
商品
|
| | | | 1,885,763 | | | | | | 15.1 | | | | | | 3,520,713 | | | | | | 33.6 | | | | | | 1,291,035 | | | | | | 30.6 | | | | | | 2,322,014 | | | | | | 29.2 | | |
|
动画制作服务。
|
| | | | 1,902,592 | | | | | | 15.2 | | | | | | 2,945,662 | | | | | | 28.1 | | | | | | 934,393 | | | | | | 22.2 | | | | | | 2,559,070 | | | | | | 32.2 | | |
|
授权
|
| | | | 589,793 | | | | | | 2.7 | | | | | | 608,591 | | | | | | 4.4 | | | | | | 191,630 | | | | | | 4.5 | | | | | | 1,379,468 | | | | | | 17.4 | | |
|
其他服务
|
| | | | 334,452 | | | | | | 4.7 | | | | | | 457,036 | | | | | | 5.8 | | | | | | 561,517 | | | | | | 13.3 | | | | | | 200,350 | | | | | | 2.5 | | |
|
总收入
|
| | | | 12,488,348 | | | | | | 100.0 | | | | | | 10,481,737 | | | | | | 100.0 | | | | | | 4,217,697 | | | | | | 100.0 | | | | | | 7,949,633 | | | | | | 100.0 | | |
手机游戏。MMV通过发布和运营其专有手机游戏获得收入。MMV基于其自有品牌开发和发布手机游戏，并通过关联方在外部进行的某些营销和运营活动来运营这些游戏。有关关联方对外活动的更多详情，请参阅“-收入成本(不包括减值损失)”。MMV的手游采用免费玩的货币化模式，用户可以免费下载和玩MMV的游戏，并在游戏中进行购买，以增强他们的游戏体验。这些在游戏中的购买为MMV的手游收入做出了贡献。MMV通过官方渠道(或自营)以及第三方应用商店和游戏平台(或联合运营)发布和运营其手机游戏。
在自营模式下，MMV直接负责用户参与、收款和为用户提供客户服务，MMV按毛数确认收入，而经销商和支付处理商扣留的佣金确认为收入成本。在联合运营模式下，第三方应用商店和游戏平台负责用户参与、收取费用和向用户提供客户服务，MMV根据第三方应用商店和游戏平台扣除其扣缴的佣金后的净收益确认其收入。于截至2020年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，以及截至2022年6月30日止六个月内，MMV的手游收入主要来自中国于内地市场的营运。
商品。 MMV设计、营销、分销和销售改编自其专有品牌（主要是奥图世界）的商品。MMV拥有内部设计、供应链管理和电子商务团队，负责管理其商品分销和零售活动，并将商品生产外包给第三方制造商。设计和运营团队已设计和营销奥图世界品牌超过2，150种商品。MMV主要通过其在Tall和PDD等在线供应商平台上的专有店面以及分销商向最终客户进行商品销售。
动画制作服务。MMV还通过向客户提供动画制作服务来创造收入。MMV主要为动画制作工作室、游戏开发商和发行商提供一系列创意服务。MMV根据特定的交付成果向客户收取预先确定的固定价格。MMV于2019年年中开始这项服务，并随着客户数量、管道项目和团队专业知识的增加而稳步扩大这一业务。
198
目录
许可。MMV的许可收入主要来自(I)广播内容许可，其中MMV向流媒体平台授予许可播放其专有动画系列和其他数字内容，(Ii)商品许可，其中MMV授予第三方被许可人使用MMV的流行角色和商标创建品牌产品的权利，以及(Iii)授予其他游戏开发商和发行商使用MMV的专有品牌或其他知识产权的许可。
其他服务。MMV应客户的要求提供各种增值服务，如行政服务、营销服务和技术服务，并根据与客户商定的条款和条件在交付时或在一段时间内收取服务费。
收入成本(不包括减值损失)
下表列出了MMV的收入成本(不包括减值损失)在所示期间按类型、绝对金额和占总收入成本(不包括减值损失)的百分比细分的细目。
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截至2013年12月31日的年度
|
| |
截至的六个月
06月30日 |
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| | | |
2020
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2021
|
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2021
未经审计的 |
| |
2022
未经审计的 |
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美元
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%
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美元
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%
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美元
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%
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美元
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%
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收入成本（不包括减损损失）
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
服务成本
|
| | | | 9,277,106 | | | | | | 92.7 | | | | | | 4,734,964 | | | | | | 74.0 | | | | | | 2,797,697 | | | | | | 82.9 | | | | | | 2,977,575 | | | | | | 70.0 | | |
|
产品成本
|
| | | | 735,149 | | | | | | 7.3 | | | | | | 1,662,591 | | | | | | 26.0 | | | | | | 576,443 | | | | | | 17.1 | | | | | | 1,277,005 | | | | | | 30.0 | | |
|
总收入成本（不包括减损损失）
|
| | | | 10,012,255 | | | | | | 100.0 | | | | | | 6,397,555 | | | | | | 100.0 | | | | | | 3,374,140 | | | | | | 100.0 | | | | | | 4,254,580 | | | | | | 100.0 | | |
MMV产生的收入成本，包括游戏运营商的收入分成/服务费、与自营游戏收入相关的佣金费、其他游戏相关成本以及提供动画制作和其他服务的员工成本和服务成本。MMV还产生了已售出商品的库存成本。下表按成本性质、绝对金额和占总收入成本（不包括减损损失）的百分比列出了所示期间的收入成本（不包括减损损失）的细目。
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |
截至的六个月
06月30日 |
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| | | |
2020
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| |
2021
|
| |
2021
未经审计的 |
| |
2022
未经审计的 |
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美元
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%
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美元
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| |
%
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美元
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%
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| |
美元
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%
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收入成本（不包括减损损失）
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
游戏运营商的收入分成/服务费
|
| | | | 4,552,175 | | | | | | 45.5 | | | | | | 386,086 | | | | | | 6.0 | | | | | | 717,500 | | | | | | 21.3 | | | | | | 192,200 | | | | | | 4.5 | | |
|
佣金
|
| | | | 1,143,360 | | | | | | 11.4 | | | | | | 295,797 | | | | | | 4.6 | | | | | | 107,087 | | | | | | 3.2 | | | | | | 150,919 | | | | | | 3.5 | | |
|
库存成本
|
| | | | 735,149 | | | | | | 7.3 | | | | | | 1,662,591 | | | | | | 26.0 | | | | | | 576,443 | | | | | | 17.1 | | | | | | 1,277,005 | | | | | | 30.0 | | |
|
生产和服务成本
|
| | | | 2,765,541 | | | | | | 27.6 | | | | | | 3,775,307 | | | | | | 59.1 | | | | | | 1,891,765 | | | | | | 56.0 | | | | | | 2,430,040 | | | | | | 57.2 | | |
|
其他游戏相关费用
|
| | | | 816,030 | | | | | | 8.2 | | | | | | 277,774 | | | | | | 4.3 | | | | | | 81,345 | | | | | | 2.4 | | | | | | 204,416 | | | | | | 4.8 | | |
|
总收入成本（不包括减损损失）
|
| | | | 10,012,255 | | | | | | 100.0 | | | | | | 6,397,555 | | | | | | 100.0 | | | | | | 3,374,140 | | | | | | 100.0 | | | | | | 4,254,580 | | | | | | 100.0 | | |
游戏运营商的收入份额/服务费。支付予游戏营运商的收入分成/服务费指应付予关联方深圳市盖亚科技有限公司或关联方深圳盖亚就中国在内地为傲图世界提供的若干市场推广及营运服务的服务费。MMV聘请深圳盖亚支持奥图世界大赛的运营和营销，这是
199
目录
于2020年6月商业化推出。根据最初的安排，深圳盖亚有权根据游戏产生的毛收入获得服务费。这项安排是在MMV尚未在Core平台内建立其游戏运营功能时做出的。自2021年起，由于深圳盖亚提供的服务范围发生变化，MMV和深圳盖亚同意将服务支付改为固定的月度服务费。
佣金。佣金是应用商店在自营模式下扣除的收入份额和支付处理器费用。
库存成本。库存成本是指在此期间销售的商品的成本。
生产和服务成本。生产和服务成本是指动画制作服务和其他服务等创收活动直接产生的所有内部劳动力成本和外部服务费。
其他游戏相关成本。其他游戏相关成本为发行及营运MMV手机游戏所产生的非员工成本，主要包括摊销青桔世界及游戏相关无形资产及伺服器成本。
长期资产减值损失
MMV的减值亏损是就表明长期资产的账面价值可能不再可收回的事件或情况变化而确认的，并代表奥图世界游戏相关无形资产的减值费用，因为长期货币化和用户留存低于预期，且自其商业推出后的头几个月收入下降。
销售费用
MMV的销售费用主要包括MMV商品团队的员工成本、MMV商品业务产生的其他费用以及其自有品牌和手机游戏产品的营销和推广费用。
一般和行政费用
MMV的一般和行政费用主要包括对其管理和行政人员的补偿、与其运营支持职能相关的费用(如法律和人力资源)、租金和其他行政费用。
研发费用。
MMV的研发成本主要包括用于开发动画和新手游以及增强MMV现有手游的内部人员成本和外部开发费用。
利息支出
MMV的利息支出与其计息贷款有关。
征税
开曼群岛
MMV在开曼群岛注册。根据开曼群岛的现行法律，MMV在开曼群岛不需要缴纳所得税、公司税或资本利得税。此外，MMV支付的股息(如果有的话)在开曼群岛不需要缴纳预扣税。
香港
MMV在香港注册成立的子公司MultiMetaVerse HK Limited根据税务局在香港赚取的应评税利润适用两级利得税制度
200
目录
香港税务公布的《2018年(修订)(第3号)条例》，自2018年4月1日起生效。根据该条例，公司首200万港元应课税利润的税率为8.25%，其余的应课税利润则为16.5%。由于MultiMetaVerse HK Limited于列报期间内并无应评税溢利，故该公司于任何列报期间均不须缴交香港利得税。根据香港特别行政区的法律，MultiMetaVerse HK Limited也可以通过派息向MMV提供资金，而不受资金数额的限制。
中华人民共和国
自2008年1月1日起，新的《企业所得税法》(或《新企业所得税法》)合并了以前的外商投资企业和内资企业所得税法，统一适用25%的税率，但符合优惠税率的若干实体除外。
2021年，上海木星和上海汇之人文化创意有限公司，有限公司具有“高新技术企业”资格，可享受自2021年起三年内15%的优惠税率。
MMV的其他中国子公司和VIE就其在中国的应纳税所得额按25%的法定税率缴纳企业所得税。企业所得税乃根据中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。
MMV对销售的商品征收13%的增值税，对提供的服务征收6%的增值税，每种情况下都减去MMV已经支付或承担的任何可抵扣的增值税。根据中国法律，MMV还需缴纳增值税附加费。
作为一家开曼群岛控股公司，MMV可通过MultiMetaVerse HK Limited从其中国子公司获得股息。新企业所得税法及其实施规则规定，中国实体为所得税目的向非居民企业支付的股息应按10%的税率缴纳中国预扣税，但可通过与中国签订的适用税收条约予以减免。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率可由10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局《关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或《国家税务总局第81号通知》，香港居民企业必须符合以下条件才能申请降低预提税率：(I)必须是一家公司；(Ii)必须直接拥有中国居民企业规定的一定比例的股权和投票权；(Iii)必须在收到股息前的12个月内直接拥有中国居民企业的该规定比例。2015年8月，国家税务总局颁布了《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》，即第60号通知，自2015年11月1日起施行。国税局第60号通知规定，非居民企业享受减征的预提税款不需要事先获得相关税务机关的批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，在确认符合规定的享受税收协定待遇标准的情况下，直接适用降低后的扣缴税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行税后审查。因此，MultiMetaVerse HK Limited若符合SAT通告81及其他相关税务规则及规例所规定的条件，则可就其从中国附属公司收取的股息享有5%的预扣税率。然而，根据SAT第81号通告和SAT第60号通告，如果有关税务机关认为MMV一直以享受税收优惠为主要目的的交易或安排，有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。
如果MMV或其在中国境外的任何子公司根据新企业所得税法被视为“居民企业”，则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。请参阅
201
目录
运营结果
下表汇总了MMV的综合运营结果以及占我们过去几年总收入的百分比。
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |
截至的六个月
06月30日 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
2020
|
| |
2021
|
| |
2021
未经审计的 |
| |
2022
未经审计的 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
美元
|
| |
%
|
| |
美元
|
| |
%
|
| |
美元
|
| |
%
|
| |
美元
|
| |
%
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精选合并和合并经营报表：
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
手机游戏
|
| | | | 7,775,748 | | | | | | 62.3 | | | | | | 2,949,735 | | | | | | 28.1 | | | | | | 1,239,122 | | | | | | 29.4 | | | | | | 1,488,731 | | | | | | 18.7 | | |
|
商品
|
| | | | 1,885,763 | | | | | | 15.1 | | | | | | 3,520,713 | | | | | | 33.6 | | | | | | 1,291,035 | | | | | | 30.6 | | | | | | 2,322,014 | | | | | | 29.2 | | |
|
动画制作服务
|
| | | | 1,902,592 | | | | | | 15.2 | | | | | | 2,945,662 | | | | | | 28.1 | | | | | | 934,393 | | | | | | 22.2 | | | | | | 2,559,070 | | | | | | 32.2 | | |
|
授权
|
| | | | 589,793 | | | | | | 2.7 | | | | | | 608,591 | | | | | | 4.4 | | | | | | 191,630 | | | | | | 4.5 | | | | | | 1,379,468 | | | | | | 17.4 | | |
|
其他服务
|
| | | | 334,452 | | | | | | 4.7 | | | | | | 457,036 | | | | | | 5.8 | | | | | | 561,517 | | | | | | 13.3 | | | | | | 200,350 | | | | | | 2.5 | | |
|
总收入
|
| | | | 12,488,348 | | | | | | 100.0 | | | | | | 10,481,737 | | | | | | 100.0 | | | | | | 4,217,697 | | | | | | 100.0 | | | | | | 7,949,633 | | | | | | 100.0 | | |
| 收入成本 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
游戏运营商的收入分成/服务费
|
| | | | (4,552,175) | | | | | | (36.5) | | | | | | (386,086) | | | | | | (3.7) | | | | | | (717,500) | | | | | | (17.0) | | | | | | (192,200) | | | | | | (2.4) | | |
|
佣金
|
| | | | (1,143,360) | | | | | | (9.2) | | | | | | (295,797) | | | | | | (2.8) | | | | | | (107,087) | | | | | | (2.5) | | | | | | (150,919) | | | | | | (1.9) | | |
|
库存成本
|
| | | | (735,149) | | | | | | (5.9) | | | | | | (1,662,591) | | | | | | (15.9) | | | | | | (576,443) | | | | | | (13.7) | | | | | | (1,277,005) | | | | | | (16.1) | | |
|
生产和服务成本
|
| | | | (2,765,541) | | | | | | (22.1) | | | | | | (3,775,307) | | | | | | (35.9) | | | | | | (1,891,765) | | | | | | (44.9) | | | | | | (2,430,040) | | | | | | (30.5) | | |
|
其他游戏相关费用
|
| | | | (816,030) | | | | | | (6.5) | | | | | | (277,774) | | | | | | (2.7) | | | | | | (81,345) | | | | | | (1.9) | | | | | | (204,416) | | | | | | (2.6) | | |
|
总收入成本（不包括减损损失）
|
| | | | (10,012,255) | | | | | | (80.2) | | | | | | (6,397,555) | | | | | | (61.0) | | | | | | (3,374,140) | | | | | | (80.0) | | | | | | (4,254,580) | | | | | | (53.5) | | |
|
减值损失
|
| | | | (2,991,196) | | | | | | (24.0) | | | | | | (30,454) | | | | | | (0.3) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
销售费用
|
| | | | (656,763) | | | | | | (5.3) | | | | | | (1,297,599) | | | | | | (12.4) | | | | | | (394,364) | | | | | | (9.4) | | | | | | (470,275) | | | | | | (5.9) | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | (2,057,492) | | | | | | (16.5) | | | | | | (29,955,168) | | | | | | (285.8) | | | | | | (24,672,375) | | | | | | (585.0) | | | | | | (4,458,951) | | | | | | (56.1) | | |
|
研发费用
|
| | | | (2,708,239) | | | | | | (21.7) | | | | | | (5,705,328) | | | | | | (54.4) | | | | | | (2,110,914) | | | | | | (50.0) | | | | | | (3,396,193) | | | | | | (42.7) | | |
|
运营亏损
|
| | | | (5,937,597) | | | | | | (47.5) | | | | | | (32,904,367) | | | | | | (313.9) | | | | | | (26,334,096) | | | | | | (624.4) | | | | | | (4,630,366) | | | | | | (58.2) | | |
|
利息收入
|
| | | | 4,199 | | | | | | — | | | | | | 1,920 | | | | | | — | | | | | | 1,305 | | | | | | — | | | | | | 702 | | | | | | — | | |
|
利息支出
|
| | | | (387,043) | | | | | | (3.1) | | | | | | (94,956) | | | | | | (0.9) | | | | | | (9,429) | | | | | | (0.2) | | | | | | (262,246) | | | | | | (3.3) | | |
|
汇率收益/（损失），净
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (1,846) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,536 | | | | | | — | | |
|
其他收入和费用
|
| | | | 14,597 | | | | | | 0.1 | | | | | | 308,149 | | | | | | 2.9 | | | | | | 44,701 | | | | | | 1.1 | | | | | | 42,011 | | | | | | 0.5 | | |
|
所得税费用前亏损
|
| | | | (6,305,844) | | | | | | (50.5) | | | | | | (32,691,100) | | | | | | (311.9) | | | | | | (26,297,519) | | | | | | (623.5) | | | | | | (4,847,363) | | | | | | (61.0) | | |
|
所得税
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (35,517) | | | | | | (0.8) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
净亏损
|
| | | | (6,305,844) | | | | | | (50.5) | | | | | | (32,691,100) | | | | | | (311.9) | | | | | | (26,333,036) | | | | | | (624.3) | | | | | | (4,847,363) | | | | | | (61.0) | | |
|
可归因于非控股权益的净亏损
|
| | | | (224,015) | | | | | | | | | | | | (697,588) | | | | | | | | | | | | (213,567) | | | | | | | | | | | | (88,652) | | | | | | | | |
|
归属于MMV股东的净亏损
|
| | | | (6,081,829) | | | | | | | | | | | | (31,993,512) | | | | | | | | | | | | (26,119,469) | | | | | | | | | | | | (4,758,711) | | | | | | | | |
|
MMV应占每股普通股亏损
股东 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
−基础版和稀释版
|
| | | | (0.05) | | | | | | | | | | | | (0.26) | | | | | | | | | | | | (0.21) | | | | | | | | | | | | (0.04) | | | | | | | | |
|
已发行普通股加权平均数
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
−基础版和稀释版
|
| | | | 122,463,517 | | | | | | | | | | | | 122,463,517 | | | | | | | | | | | | 122,463,517 | | | | | | | | | | | | 122,463,517 | | | | | | | | |
202
目录
截至2022年6月30日的6个月与截至2021年6月30日的6个月
收入
MMV的收入从截至2021年6月30日的6个月的420万美元增加到截至2022年6月30日的6个月的790万美元。
手机游戏
MMV的手游收入增长20.1%，从截至2021年6月30日的6个月的120万美元增长到截至2022年6月30日的6个月的150万美元。手机游戏收入的增长是由于内容和功能开发以及运营活动的改善导致奥图世界游戏活跃用户的增长。凭借超过两年的运营历史和持续的用户增长和收入，MMV相信奥图世界The Game已经成为一款拥有直播服务的长寿命手游。
商品
MMV的商品收入从截至2021年6月30日的六个月的130万美元增长到截至2022年6月30日的六个月的230万美元，增幅为79.9%。商品收入的增加主要是由于分销商活动的增加。对分销商的销售额增长了近五倍，主要归因于MMV分销商队伍的扩大和MMV商品产品的日益受欢迎。对终端客户的销售保持稳定，增长势头受到2022年第二季度中国新冠肺炎疫情区域爆发造成的物流中断以及五矿资源主要仓库所在的上海中国实施的封锁措施的阻碍。
动画制作服务
MMV的动画制作服务收入从截至2021年6月30日的六个月的934,393美元增加到截至2022年6月30日的六个月的260万美元，增幅为173.9%，这主要是由于来自MMV客户的工作订单增加。在截至2022年6月30日的六个月里，MMV同时有两个动画系列在制作中，而在截至2021年6月30日的六个月里，有一个类似规模和预算的项目。
许可
MMV的许可收入从截至2021年6月30日的六个月的191,630美元增加到截至2021年6月30日的六个月的140万美元，增加了120万美元，增幅为619.9。该增长主要是由于中国向一家流媒体平台授予内地独家转播牌照带来的广播内容授权收入增加100万美元所致。
其他服务
MMV的其他服务收入从截至2021年6月30日的六个月的561,517美元下降到截至2022年6月30日的六个月的200,350美元，降幅为64.3%，这主要是由于技术支持服务协议于2021年7月终止。由于来自其他服务的利润通常只占我们利润的相对较小部分，本协议的终止对MMV的毛利或净利润没有实质性影响。
收入成本(不包括减值损失)
MMV的收入成本(不包括减值损失)从截至2021年6月30日的六个月的340万美元增加到截至2022年6月30日的六个月的430万美元，增幅为26.1%。
游戏运营商的收入份额/服务费
MMV向游戏运营商支付的收入份额/服务费下降了73.2%，从截至2021年6月30日的6个月的717,500美元降至截至2022年6月30日的6个月的192,200美元，主要是由于其服务范围和付款的变化导致对深圳盖亚的服务费减少
203
目录
结构。从2021年开始，深圳盖亚停止为奥图世界游戏提供营销服务。因此，深圳盖亚开始对其运营服务收取固定的月度服务费，而不是根据奥图世界游戏产生的毛收入支付服务费用。
手续费
MMV的佣金从截至2021年6月30日的6个月的107,087美元增加到截至2022年6月30日的6个月的150,919美元，与自营游戏收入的增长一致。
库存成本
MMV的库存成本从截至2021年6月30日的六个月的576,443美元增加到截至2022年6月30日的六个月的130万美元，增幅为121.5%，与2022年上半年销售的商品增长一致。商品业务的整体毛利率从截至2021年6月30日的六个月的55.4%下降至截至2022年6月30日的六个月的45.0%，这主要是由于对分销商的销售比例较高，与通过MMV在在线供应商平台上的店面直接向最终客户销售相比，分销商的毛利率通常较低。对经销商的销售额占商品总销售额的百分比从截至2021年6月30日的六个月的24.0%上升到截至2022年6月30日的六个月的56.9%。
生产和服务成本
MMV的制作和服务成本从截至2021年6月30日的六个月的190万美元增加到截至2022年6月30日的六个月的240万美元，增幅为28.5%，主要原因是与增加的工单相关的额外外部服务导致动画制作服务的外部服务成本增加。整体毛利率(按制作及服务成本占动画制作服务及其他服务总收入的百分比计算)由截至2021年6月30日止六个月的负百分比上升至截至2022年6月30日止六个月的11.9%，主要归因于动画制作服务的规模效应。
其他游戏相关成本
MMV的其他游戏相关成本的收入成本增加了123,071美元，从截至2021年6月30日的六个月的81,345美元增加到截至2022年6月30日的六个月的204,416美元。这一增长主要是由于与MMV的一款现场游戏的更新和维护服务有关的外部开发商的额外收入份额，这可能有效地降低MMV的内部研发成本。
销售费用
MMV的销售费用从截至2021年6月30日的6个月的394,364美元增加到截至2022年6月30日的6个月的470,275美元，增幅为19.2%。销售费用的增加主要是由于商品销售额的增长。销售费用的增长率低于商品收入的增长率，因为与直接向最终客户销售相比，向分销商销售通常产生的销售费用较少。
一般和行政费用
[br}MMV的一般及行政开支大幅减少2,020万美元，由截至2021年6月30日止六个月的2,470万美元降至截至2022年6月30日的六个月的450万美元，主要是由于以股份为基础的薪酬开支减少2,110万美元，因为以股份为基础的薪酬是授予于2021年5月加入MMV的新董事及行政人员，而薪酬及福利开支增加80万美元部分抵销了这项减幅。
研发费用
MMV的研发费用增加了60.9%，从截至2021年6月30日止六个月的210万美元增加到截至2022年6月30日止六个月的340万美元，主要由于MMV的
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目录
对管道游戏的投资和《奥图世界》第四季的制作成本增加，但由于采取更有效的成本控制措施，现场游戏节省的成本部分抵消了这一增长。
利息收入
截至2021年和2022年6月30日止六个月，MMV的利息收入分别为1,305美元和702美元。利息收入来自短期银行存款。
利息支出
由于计息贷款金额增加，MMV的利息支出从截至2021年6月30日的六个月的9,429美元增加到截至2022年6月30日的六个月的262,246美元。在截至2021年6月30日的6个月内，上海木星进行了债转股，并大幅减少了其有息贷款余额。为了维持营运资金，MMV在债转股后从关联方和一家银行获得了额外的计息贷款。截至2022年6月30日，MMV的有息贷款总额为1,170万美元。
其他收入和支出
截至2021年和2022年6月30日止六个月，MMV的其他收入和支出分别为44,701美元和42,011美元，其中主要包括在这两个时期获得的政府补贴。
净亏损
由于上述原因，MMV的净亏损由截至2021年6月30日的6个月的2,630万美元减少至截至2022年6月30日的6个月的480万美元。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比
收入
MMV的收入从2020年的1250万美元下降到2021年的1050万美元。
手机游戏
MMV的手游收入从2020年的780万美元下降到2021年的290万美元。来自手机游戏出版和运营的收入减少是由于MMV的手机游戏(主要是傲图世界The Game)的活跃用户减少所致。虽然奥图世界游戏在2021年继续吸引新用户并产生稳定的收入，但2021年的活跃用户数量明显低于2020年推出后头几个月的峰值。
商品
[br}MMV的商品收入从2020年的190万美元增长到2021年的350万美元，增幅达86.7%。商品收入的增长主要归因于产品组合的扩大和MMV向其客户提供的产品越来越受欢迎。
动画制作服务
MMV的动画制作服务收入从2020年的190万美元增长到2021年的290万美元，增幅为54.8%。MMV于2019年6月开始提供动画制作服务，随着MMV客户群和订单管道的扩大，这一业务也随之扩大。增加的主要原因是2021年增加了项目。
许可
MMV的许可收入增长了36.7%，从2020年的334，452美元增至2021年的457，036美元，主要包括商品许可收入。2021年，MMV聘请了更多合作伙伴并授予了
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MMV品牌和角色的许可权（主要是奥图世界品牌）生产和分销品牌产品。由于MMV在2021年没有播出任何新一季的《奥图世界》，因此许可收入的增长被广播许可收入的下降部分抵消。
其他服务
2021年MMV的其他服务收入为608,591美元，2020年为589,753美元，总体保持稳定。
收入成本(不包括减值损失)
MMV的收入成本(不包括减值损失)从2020年的1000万美元下降到2021年的640万美元，降幅为36.1%。
游戏运营商的收入份额/服务费
MMV向游戏运营商支付的收入份额/服务费由2020年的460万美元下降至2021年的386,086美元，降幅为91.5%，主要是由于深圳盖亚的服务范围和支付结构发生变化，导致支付给深圳盖亚的服务费减少。从2021年开始，深圳盖亚停止为奥图世界游戏提供营销服务。因此，深圳盖亚开始对其运营服务收取固定的月度服务费，而不是根据奥图世界游戏产生的毛收入支付服务费用。
手续费
MMV的佣金从2020年的110万美元下降到2021年的295,797美元，降幅为74.1%，与自营游戏收入的下降趋势一致。
库存成本
MMV的库存成本从2020年的735,149美元增加到2021年的170万美元，增幅为126.2%，这主要是由于商品销售的增长。MMV商品业务的整体毛利率由2020年的61.0%下降至2021年的52.8%，这是由于对分销商的销售额增加和产品组合多样化的综合影响。虽然与直接向终端客户销售相比，向分销商销售的毛利率相对较低，但这有助于MMV拓宽其销售网络，并增加其品牌曝光率和影响力。销售给经销商的商品总收入占总商品收入的比例从2020年的15.4%增加到2021年的38.0%。凭借更加多样化的产品组合，MMV在2021年提供了更多的商品类别和类型，其中除了可收藏的商品外，还包括更多功能产品。部分功能性产品的毛利率较低，但产生了较高的整体收入，并帮助MMV增加了市场份额。
生产和服务成本
MMV的制作和服务成本从2020年的280万美元增加到2021年的380万美元，增幅为36.5%，主要原因是MMV的动画生产能力和为客户提供的制作和其他服务的增加。
其他游戏相关成本
MMV的其他游戏相关成本由2020年的816,030美元下降至2021年的277,774美元，降幅达66.0%，主要是由于游戏产品的大部分价值在2020年底减记后，与游戏产品相关的无形资产的摊销费用减少。
减值损失
MMV的减值损失大幅减少99.0%，从2020年的300万美元降至2021年的30,454美元。MMV因已资本化的无形资产产生300万美元减值损失
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[br]截至2020年12月31日止年度的Aotu World the Game，由于Aotu World the Game的长期货币化及用户留存低于预期，以及Aotu World the Game于2020年6月商业化上线后首几个月的收入下降。截至2021年12月31日止年度产生的减值亏损包括存货减值29,351美元及呆账准备1,103美元。
销售费用
MMV的销售费用从2020年的656,763美元增长到2021年的130万美元，增幅为97.6%。销售费用的增加主要是由于销售团队的扩大以及广告、仓储和运费的增加，以管理同期商品销售的增长。
一般和行政费用
MMV的一般及行政开支由2020年的210万美元大幅增加至2021年的3,000万美元，主要由于以下综合影响：(I)以股份为基础的薪酬开支2,570万美元，(Ii)重组MMV及准备与MPAC合并交易的交易成本110万美元，及(Iii)因扩大MMV而增加的人事成本，包括新董事及高管的薪酬。
基于股份的补偿开支与Lucky Cookie于2021年5月以5,409,194美元代价向MMV当时的主要股东阿凡达收购MMV 31,461,568股普通股(“转让股份”)有关，该等普通股占MMV当时已发行股份总数的22.50%。购买受让股份须遵守徐毅然先生的若干履约条件(“履约条件”)，包括担任MMV董事会主席不少于5年，以及在业务合并前后向MMV取得若干外部融资。如果徐毅然先生未能达到部分或全部履约条件，阿凡达有权以折扣价或免费向瑞幸饼干回购50%的受让股份。此项回购权利将于业务合并完成时失效。股份补偿总额为4,530万美元，按受让股份的公允价值超出Lucky Cookie支付的现金代价部分计算，但须受阿凡达的回购权利所规限。股份薪酬的授予日期确定为徐毅然先生就任MMV首席执行官时的2021年5月1日(“授予日期”)。于授出日期，与不受阿凡达回购权利规限的50%已转让股份相关的股份补偿已作为一般及行政开支列支。与受阿凡达回购权利规限的其他50%已转让股份有关的股份补偿，将于授出日期至履约条件满足之日的5年内按直线摊销。如果阿凡达的回购权利到期或被放弃，任何基于股份的未摊销补偿将立即在MMV的合并财务报表中确认。
研发费用
[br]MMV的研发费用大幅增长110.7，从2020年的270万美元增至2021年的570万美元，主要原因是MMV增加了对手机游戏业务的投资。除了继续开发奥图世界The Game和Neko专辑The Game外，MMV还投资了多个流水线项目，如项目A。
利息支出
由于计息贷款金额减少，MMV的利息支出从2020年的387,043美元下降到2021年的94,956美元，降幅为75.5%。2021年5月，上海木星与柯兴实代(北京)科技有限公司或柯兴订立投资协议，柯兴将上海木星到期的贷款及其他应收账款3,210万美元全部转换为上海木星的股权。根据投资协议，截至2020年12月31日，所有计息贷款总额为110万美元，自2021年1月1日起不再计息。截至2021年12月31日止年度的利息支出来自于2021年5月和12月新获得的630万美元计息贷款。
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目录
其他收入和支出
MMV在2020年和2021年的其他收入和支出分别为14,597美元和308,149美元，主要是政府补贴。
净亏损
由于上述原因，MMV的净亏损从2020年的630万美元大幅增加到2021年的3270万美元。
流动资金和资本资源
现金流和营运资金
MMV的主要流动资金来源一直是其股东和关联方的出资和贷款提供的现金，以及其业务运营产生的收入。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，MMV的现金和现金等价物分别为737,001美元、374,929美元和110万美元。MMV的现金和现金等价物主要包括银行现金和手头现金，这些现金主要以人民币计价。截至2020年和2021年12月31日和2022年6月30日，MMV的营运资本(定义为流动资产总额减去流动负债总额)分别为2980万美元的赤字、130万美元的赤字和170万美元的盈余。从历史上看，MMV既没有盈利，也没有产生正的净现金流。截至2021年12月31日，MMV从关联方获得630万美元的有息贷款，以及590万美元的交易和其他应付关联方的金额。截至2022年6月30日，MMV从其关联方和一家金融机构获得1170万美元的有息贷款，并向其关联方支付620万美元的交易和其他金额。
此外，MMV不断寻求从其提供的内容中赚钱，以增加其运营活动的收入。MMV定期监测其当前和预期的流动性需求，以帮助确保其保持足够的现金余额，以满足其现有的和合理可能的长期流动性需求。根据其营运历史及业务营运预测，MMV合理估计未来12个月将需要830万美元资金维持业务营运，为与收入无直接关联的成本及开支的现金流出。这类现金流出将由MMV业务产生的现金净流入弥补，主要是手机游戏业务的净收入、商品销售的毛利、动画制作服务的毛利和各种许可合同的净收入，并辅之以关联方的资金支持。随着MMV的一款直播游戏的重大更新预计将于2022年底或2023年上半年发布，以及商品销售的稳步增长，截至本委托书/招股说明书的日期，MMV预计将在未来12个月产生健康的正运营现金流。此外，为确保MMV维持充足的营运资金，MMV的关联方已作出以下承诺，以增加MMV的营运资金及流动资金：于2022年5月，阿凡达集团控股有限公司或MMV的控股股东阿凡达签署一份支持函，其中阿凡达同意于本公司发布2021年财务报表后24个月内向MMV提供持续的财务支持(包括MMV的营运资金需求)，而于2022年8月，深圳盖亚与本公司订立协议，不要求偿还本公司至2024年5月的所有到期款项。截至2022年6月30日，MMV从若干关联方获得的贷款总额(包括应计利息)为1,510万美元，期限超过一年。这类贷款的到期日为2023年9月至2024年6月。根据目前的业务计划，MMV相信其包括现金和现金等价物在内的流动资产、来自运营的预期现金流以及股东的承诺至少在未来12个月内满足其预期的资金需求，包括营运资本和资本支出的现金需求。因此，MMV有理由相信其将拥有合理的资本资源来进行至少12个月的计划运营，并预计目前12个月之后不会出现营运资金缺口。
除了融资活动筹集的资金外，MMV还打算从经营活动产生的现金中为未来的营运资本需求和资本支出提供资金。然而，由于不断变化的商业状况或其他未来发展，MMV可能需要额外的现金，包括它可能决定进行的任何投资或收购。如果其现有现金不足以满足其需求，
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目录
MMV可能寻求发行债务或股权证券，或获得额外的信贷安排。可能无法获得MMV所需的金额或其可接受的条款(如果有的话)。发行额外的股本证券，包括可转换债务证券，将稀释MMV的每股收益。债务的产生将把现金用于营运资本和资本支出，用于偿还债务，并可能导致运营和财务契约限制MMV的运营及其向股东支付股息的能力。如果MMV无法按要求获得额外的股权或债务融资，其业务运营和前景可能会受到影响。请参阅“Risk Faces - Risks与MMV‘s Business and Industry - ’s Business-Industry-MMV需要大量资本为其运营和增长提供资金。如果MMV不能以可接受的条件获得足够的资本，其业务、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。“
作为一家控股公司，MMV可能依赖其子公司支付的股息和其他股权分配，包括WFOE和其他总部位于中国的子公司，以满足其现金和融资需求。如果WFOE或任何其他在中国的附属公司日后代表其本身产生债务，管理该等债务的工具可能会限制其向MMV支付股息的能力。中国相关法律和法规允许中国公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外，中国附属公司及VIE只有在符合中国有关拨付法定储备的要求后，才可在股东批准后派发股息。由于中国法律及法规的上述及其他限制，中国附属公司及VIE不得以股息、贷款或垫款的形式将其部分净资产转让予MMV。尽管MMV目前并不需要来自中国附属公司及VIE的任何该等股息、贷款或垫款，以作营运资金及其他资金用途，但MMV未来可能会因业务情况的变化而需要来自中国附属公司及VIE的额外现金资源，以资助未来的收购及发展，或仅向其股东宣布及支付股息或分派股息。根据香港特别行政区的法律，香港子公司也可以通过派息向MMV提供资金，而不受资金数额的限制。欲了解更多详情，请参阅“委托书/招股说明书 - 资产转让摘要”和“委托书/招股说明书 - 股息或分派的摘要”。
作为一家本身并无实质业务的控股公司，MMV目前透过其中国附属公司及其位于中国的综合合资企业进行大部分业务。根据中国法律及法规，MMV可透过出资或贷款向其于中国的中国附属公司提供资金，惟须获政府当局批准及对出资及贷款金额作出限制。此外，MMV在中国的子公司只能通过委托贷款向其合并的VIE提供人民币资金。请参阅“风险因素 - 与在中国做生意有关的风险” - 中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会推迟我们使用业务合并所得向摩拜中国子公司发放贷款或额外出资，这可能对摩拜的流动性以及摩拜的融资和扩展业务的能力产生重大不利影响。MMV在中国的子公司向MMV支付股息或其他现金的能力受到中国法律和法规的各种限制。见“风险因素 - 与中国 - 做生意有关的风险”“MMV可能依赖中国子公司支付的股息和其他权益分配，为MMV可能产生的任何现金和融资需求提供资金，而对MMV中国子公司向MMV付款的能力的任何限制都可能对MMV开展业务的能力产生重大不利影响。”和“风险因素 - Risks to Doing Business in China - 如果为了中国企业所得税的目的，公共企业被归类为中国居民企业，这种分类可能会对公共企业及其非中国股东造成不利的税收后果。”
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下表显示了MMV选定的合并和合并现金流量数据。
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截至2013年12月31日的年度
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这六个月的费用
截至6月30日 |
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2020
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2021
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2021
未经审计的 |
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2022
未经审计的 |
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美元
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美元
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美元
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美元
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经营活动中使用的净现金
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| | | | (943,167) | | | | | | (5,514,643) | | | | | | (880,136) | | | | | | (2,582,162) | | |
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投资活动中使用的净现金
|
| | | | (23,932) | | | | | | (615,765) | | | | | | (114,826) | | | | | | (61,234) | | |
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融资活动提供的现金净额
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| | | | 1,510,910 | | | | | | 6,390,234 | | | | | | 1,916,479 | | | | | | 3,431,945 | | |
|
汇率变化的影响
|
| | | | 41,742 | | | | | | (621,898) | | | | | | (863,892) | | | | | | (61,072) | | |
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现金和现金等价物净增加/(减少)
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| | | | 585,553 | | | | | | (362,072) | | | | | | 57,625 | | | | | | 727,477 | | |
|
现金及现金等值物
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| | | | 151,448 | | | | | | 737,001 | | | | | | 737,001 | | | | | | 374,929 | | |
|
现金及现金等值物
|
| | | | 737,001 | | | | | | 374,929 | | | | | | 794,626 | | | | | | 1,102,406 | | |
经营活动
截至2022年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金为260万美元，主要是由于同期净运营亏损480万美元。截至2022年6月30日止六个月，影响MMV净亏损与经营活动所用现金净额差额的主要非现金项目为基于股份的薪酬开支230万美元及物业及设备、无形资产及使用权资产折旧及摊销642,859美元。非现金项目以外的差额主要是由于应收账款增加2,200,000美元，并因出售商品和提供服务而应收关联方款项增加499,568美元，其中大部分于2022年7月收取；并被(I)因退还若干可扣除增值税投入而减少711,021美元，(Ii)因应收账款增加而应收账款增加632,612美元及(Iii)与许可收入相关的递延收入增加832,951美元所抵销。营运资金的变动主要是由于MMV业务的全面扩张。
截至2021年6月30日的六个月，经营活动中使用的净现金为880,136美元，主要是由于同期净运营亏损2,630万美元。影响2021年MMV净亏损与用于经营活动的现金净额之间差额的主要非现金项目为基于股份的薪酬支出2,340万美元以及财产和设备以及无形资产的折旧和摊销97,394美元。非现金项目以外的差额主要是由于应付关联方的金额增加了110万美元，应付帐款和应计负债及其他流动负债增加了472,029美元，而关联方的应付金额则减少了391,616美元。营运资本的变化是由于关联方余额的变化。
2021年用于经营活动的净现金为550万美元，主要是由于同期净运营亏损3270万美元。影响2021年MMV净亏损与用于经营活动的现金净额之间差额的主要非现金项目为基于股份的薪酬支出2,570万美元和财产和设备折旧及摊销210,236美元，以及无形资产。非现金项目以外的差额主要是由于应付关联方的金额增加110万美元，以及应付账款和应计负债及其他流动负债增加579,455美元，但因应收账款和存货合共增加524,909美元而部分抵销。营运资金的变化是由于延迟向MMV的关联方付款，以及由于MMV扩大其业务和业务团队而增加了对供应商的人员成本和应付款项，但因MMV商品业务的增长而增加的流动资产部分抵消了这一变化。
2020年用于经营活动的现金净额为943,167美元，主要是由于同期净运营亏损630万美元。影响差额的本金非现金项目
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[br]MMV于2020年的经营活动净亏损及使用现金净额为与无形资产及存货相关的减值亏损300万美元，以及物业及设备及无形资产的折旧及摊销828,213美元。非现金项目以外的差额主要是由于应付关联方的金额增加250万美元，但被流动资产总额减少110万美元部分抵销。营运资金的变动是由于延迟向MMV的关联方付款，以及流动资产的增加，主要是由于其手机游戏的商业推出。
投资活动
截至2021年、2021年和2022年6月30日止六个月，用于投资活动的现金净额分别为114,826美元和61,234美元，均主要包括购买办公设备的支出。
2021年用于投资活动的现金净额为615,765美元，主要包括MMV在一家私人持股公司的股权投资460,000美元，以及由于MMV在2021年扩大业务和团队而用于购买办公设备的支出155,765美元。
2020年用于投资活动的现金净额为23,932美元，主要用于购买办公设备的支出。
融资活动
截至2022年6月30日止六个月，融资活动提供的现金净额为340万美元，其中主要包括从关联方获得的570万美元贷款，并被提供予MPAC的业务合并递延成本预付款250万美元所抵销。截至2021年6月30日的六个月，融资活动提供的现金净额来自从关联方获得的190万美元贷款。
融资活动提供的现金净额从截至2020年12月31日的年度的150万美元增加到截至2021年12月31日的年度的630万美元，主要是由于MMV从关联方获得了额外的计息借款，为其2021年的运营活动提供资金。
合同义务
下表列出了截至2022年6月30日的MMV的合同义务和承诺。
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少于
1年 |
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1个 - 2年
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合计
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美元
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美元
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美元
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租赁承诺额
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| | | | 1,352,032 | | | | | | 45,068 | | | | | | 1,397,100 | | | | ||
表外承诺和安排
MMV未就任何第三方的付款义务作出任何财务担保或其他承诺。MMV并未订立任何与其股份挂钩并归类为股东权益或未在其合并及综合财务报表中反映的衍生合约。此外，MMV在转移至非综合实体的资产中并无任何留存或或有权益，而该未合并实体可为该实体提供信贷、流动资金或市场风险支持。MMV在向其提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与其从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
控股公司结构
MMV是一家控股公司，本身没有任何实质性业务。MMV主要通过其子公司和合并后的VIE开展业务。因此，MMV的派息能力取决于其子公司支付的股息。如果MMV的子公司或任何新成立的子公司
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如果他们在未来以自己的名义承担债务，管理他们债务的工具可能会限制他们向MMV支付股息的能力。
此外，MMV在中国的子公司只能从其留存收益(如有)中向MMV支付股息，该留存收益是根据中国财政部颁布的《企业会计准则》或中国公认会计原则确定的。此外，根据中国公司法，MMV的中国附属公司及MMV的VIE每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为法定储备金，直至储备金达到其注册资本的50%。MMV的中国子公司作为外商投资企业，也有权进一步预留一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，尽管预留的金额(如果有)由其酌情决定。这些储备不能作为现金股息分配。外商独资公司从中国汇出股息，须经国家外汇管理局指定的银行审核。WFOE尚未支付股息，在产生累积利润并满足法定准备金要求之前，将无法支付股息。如果WFOE或任何其他在中国的附属公司日后代表其本身产生债务，管理该等债务的工具可能会限制其向MMV支付股息的能力。根据香港特别行政区的法律，香港子公司也可以通过派息向MMV提供资金，而不受资金数额的限制。
开曼群岛法律允许MMV通过贷款或出资向其在香港和内地的子公司中国提供资金，而不受资金金额的限制。作为一家离岸控股公司，根据中国法律和法规，MMV只能通过贷款或出资向其中国附属公司和其合并关联实体提供资金，而在每种情况下，均须满足适用的政府注册和批准要求。请参阅“风险因素 - 与在中国做生意有关的风险” - 中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会推迟我们使用业务合并所得向摩拜中国子公司发放贷款或额外出资，这可能对摩拜的流动性以及摩拜的融资和扩展业务的能力产生重大不利影响。因此，MMV在需要时向其中国子公司和合并后的VIE提供及时财务支持的能力存在不确定性。尽管有上述规定，其中国附属公司可使用其本身的留存收益(而非外币资本折算的人民币)向其综合关联实体提供财务支持，方法是从其中国附属公司向其综合VIE提供委托贷款或直接向该综合关联实体的指定股东提供贷款，而该等贷款将作为注资注入综合可变实体。对被提名股东的这种直接贷款将在MMV的合并和综合财务报表中与合并关联实体的股本相抵销。
市场风险的定量和定性披露
外币风险
人民币不是自由兑换货币。国家外汇管理局在人民中国银行的领导下，管理人民币与其他货币的兑换。人民币币值受中央政府政策变化、影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。
通胀风险
自成立以来，中国的通胀并未对摩拜的经营业绩产生实质性影响。
据国家统计局中国消息，2020年12月、2021年12月和2022年6月居民消费价格指数同比涨幅分别为2.5%、0.9%和2.5%。虽然MMV自成立以来过去没有受到通胀的实质性影响，但它不能保证未来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。例如，某些运营成本和支出，如员工薪酬和办公室运营支出，可能会因通胀上升而增加。此外，由于MMV的一部分资产
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由现金组成，高通胀可能会显著降低这些资产的价值和购买力。摩根大通无法对冲我们对中国通胀上升的风险敞口。
利率风险
MMV的利率风险敞口主要涉及其贷款协议下的利息支出(可能采用浮动利率)以及超额现金产生的利息收入，这些现金大多以计息银行存款的形式持有。利息支出和赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。MMV并未因利率变动而面临重大风险，亦未使用任何衍生金融工具管理其利息风险敞口。然而，由于市场利率的变化，MMV未来的利息支出可能会增加，或者利息收入可能会低于预期。
关键会计政策、判断和估计
MMV根据美国公认会计准则编制我们的财务报表，这要求MMV做出判断、估计和假设。MMV根据最新可获得的信息、其历史经验以及MMV管理层认为在当时情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分，因此，由于MMV估计的变化，实际结果可能与我们的预期不同。MMV的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高程度的判断，并要求我们做出重要的会计估计。
关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性，是审查MMV财务报表时应考虑的因素。MMV的管理层认为，以下会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。
演示基础
合并财务报表包括本公司、其子公司和其VIE的财务报表。合并后，所有公司间交易和余额均已冲销。
收入确认
MMV采用了ASC主题606(“ASC 606”)，从2018年1月1日起生效，使用了适用于截至2018年1月1日尚未完成的合同的修改后的追溯方法。采用这一ASC 606对MMV的合并财务报表没有产生实质性影响。
当承诺的商品或服务的控制权转移给MMV的客户时，确认来自与客户的合同的收入，该金额反映了MMV预期有权换取这些商品或服务的对价，减去了退货津贴和增值税(“增值税”)的估计。收入的确认涉及某些管理判断，包括游戏玩家购买的虚拟物品的估计寿命和游戏点数的估计破损。如果管理层做出不同的判断或使用不同的估计，MMV的收入数额和时间可能会有所不同。
MMV的收入主要来自手游、动漫制作服务、商品销售等服务。
手机游戏
MMV的手机游戏收入来自其自主知识产权的游戏，这些游戏是在免费玩的模式下运营的。玩家可以免费下载游戏，并通过支付渠道购买游戏中的虚拟物品，以获得增强的游戏体验。根据游戏的运营方式，收入来自自营游戏和联合运营游戏。
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对于公司手机游戏服务的净收入，随着服务的交付，控制权会随着时间的推移而转移。根据MMV与支付渠道或分销平台签订的合同，在转让控制权或开始交付服务(视情况而定)后的短时间内收取服务净收入的付款。基于支付渠道和发行平台一般按时付款的历史经验，MMV考虑了对价的可收集性，并在玩家购买时计入了手机游戏服务的合同，并对合同责任进行了额外考虑。
(一)自营游戏
对于自营游戏，MMV拥有定价自主权，负责游戏的推出、游戏服务器的托管和维护、分发平台的选择、游戏内促销活动的运营时间和方式的确定，以及为游戏玩家提供内容更新和客户服务。
玩家通过支付渠道和分销平台进行购买，然后将毛收入减去支付渠道和分销平台的佣金后汇入MMV。
由于MMV是安排中的委托人，MMV以毛数计入自营游戏收入，支付给分销渠道和支付渠道的佣金，以及支付给关联方的技术和推广支持费用在合并经营报表和综合亏损中计入“收入成本”。履行义务是向购买虚拟物品以获得增强的游戏体验的玩家提供持续的游戏服务。游戏中的虚拟物品和正在进行的游戏服务高度相关，因此被认为是一种履行义务。MMV确认以逐个游戏为基础向玩家支付的估计平均游戏期内的收入，这与玩家从他们购买的虚拟物品中获得和消费的好处相吻合。MMV考虑了玩家通常玩游戏的平均时间和其他游戏玩家的行为因素，以及各种其他因素，以得出付费玩家的估计玩游戏时间的最佳估计。虽然MMV认为其基于现有游戏玩家信息的估计是合理的，但MMV可能会基于指示游戏玩家行为模式变化的新信息修订此类估计，并且任何调整都是前瞻性应用的。
(二)联办游戏
对于联合运营的游戏，MMV为分发平台(基于Android的应用商店或其他平台)提供游戏内容、游戏更新和版本更新(如果可用)和维护。这些服务高度相互依赖且不明确，因此被视为一项履行义务。游戏由拥有定价自主权的分销平台运营，负责游戏的销售和营销以及对玩家的客户服务。
MMV根据与分销平台签订的每份合同中规定的预定收入分成百分比收取费用，计算方法为分销平台收到的毛收入减去分销平台支付的渠道成本和其他成本。收入通常按月确认，因为履行义务是随着时间的推移而提供的。
动画制作服务
动画制作收入主要来自与客户签订的与动画内容开发相关的制作服务合同。MMV根据固定价格合同提供服务，根据该合同，MMV同意以预先确定的价格执行指定的工作。动画制作服务的收入在向客户提供特定动画内容的时间点确认。
商品销售
MMV主要通过线上和线下渠道向客户销售商品，这些商品主要改编自MMV动漫系列中的热门动漫角色。MMV是委托人，因为它在库存转移到客户之前控制库存。MMV负有履行合同的主要责任，承担库存风险，并拥有制定价格的唯一自由裁量权。
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动画产品销售的商品收入在承诺的货物转移到客户时确认，这通常发生在客户收到货物时。收入以交易价格计量，交易价格基于MMV预期在将承诺货物转让给客户的交换中获得的对价金额。销售商品的付款一般在装运前收取，或在控制权移交后的短时间内收取，或两者兼而有之，这是MMV与客户在合同中商定的。基于客户一般按时付款的历史经验，MMV认为对价可能是可收取的，并在控制权转移时计入商品销售合同。
许可收入
MMV签订合同，在各种渠道许可其知识产权，主要包括其品牌和播出内容。
MMV品牌的许可在许可期限内提供对知识产权的访问，通常知识产权的所有效用都源于其与实体过去或正在进行的活动(包括其普通业务活动)的关联，因此被视为象征性知识产权的访问权利许可。MMV将许可费视为一项承诺，即向客户提供访问MMV知识产权的权利，作为一项随着时间的推移而履行的履行义务，因为客户将同时获得和消费MMV在履行义务时提供访问其知识产权的好处。被许可人还向MMV支付基于销售或基于使用的特许权使用费，或两者的组合，以使用品牌，在某些情况下受最低保证金额的限制。MMV记录被许可人随后销售或使用时的访问权许可的基于销售或基于使用的特许权使用费收入。当安排包括最低保证时，MMV在许可期内按应计费率记录最低保证，并不记录基于销售或基于使用的特许权使用费收入，直到它们超过最低保证。
MMV还授权将其内容分发给第三方平台。这些是知识产权许可证，被许可人为内容许可证支付固定费用或可变费用，或两者兼而有之。MMV向其被许可人提供的内容通常具有重要的独立功能，并被视为功能性知识产权的使用权许可。MMV向客户提供使用其知识产权的权利的承诺在某个时间点上得到了兑现。一旦许可期开始并且被许可方有能力使用交付的内容，MMV就会记录使用权许可的收入。
其他服务
其他服务包括应客户要求提供的各种增值服务，如产品开发和运营、行政和营销服务等技术服务。MMV在交付时收取服务费，或根据与客户商定的条款和条件随时间收取服务费。
合同余额
确认收入的时间可能与向客户开具发票的时间不同。应收账款是指在MMV已履行其履约义务并无条件获得付款的情况下，就开票金额和/或开票前确认的收入。根据专题606，MMV转让给客户的商品或服务的对价交换权利被确认为合同资产。
合同负债包括递延收入，递延收入与每个报告期结束时未履行的履约义务有关，并包括从被许可方为获得许可权而预先收到的现金付款，以及从MMV自营游戏中的游戏玩家收到的现金。
基于股份的薪酬
基于股份的薪酬支出来自基于股份的奖励，包括关联方或其他持有MMV经济权益的人授予MMV员工的基于股份的报酬
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向MMV提供的服务的补偿。MMV是根据ASC718 Compensation - 股票薪酬向员工发放的基于股票的奖励。
对于关联方或持有MMV的经济权益的其他持有人向MMV的员工支付基于股份的薪酬时，相关的基于股份的薪酬支出在综合财务报表中根据授予日期的股份公允价值减去应支付的对价(如有)，在授予日期至服务条件满足或放弃的期间内确认。
租赁
2022年1月1日，MMV采用了ASC 842，它取代了ASC 840下的租赁会计准则，一般要求承租人在资产负债表上确认运营和融资租赁负债及相应的使用权资产，并就租赁安排产生的现金流的金额、时间和不确定性提供更严格的披露。
MMV选择适用过渡方法允许的实际权宜之计，允许MMV使用采用期间的开始作为首次申请的日期，不确认12个月或更短期限的租赁的租赁资产和租赁负债，不重新评估租赁分类、初始直接成本的处理，或现有或到期的合同是否包含租赁。MMV采用修改后的回溯法，不调整之前的对比期间。根据新的租赁标准，MMV确定一项安排在开始时是否为或包含租赁。使用权资产及租赁负债于租赁开始日按租赁期限内剩余租赁付款的现值确认。MMV只考虑租赁开始时固定和可确定的付款。由于本公司的大部分租约并未提供隐含利率，因此本公司根据租赁开始日可获得的信息，采用递增借款利率来确定租赁付款的现值。MMV的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项。续期选择权在合理确定公司将行使续期选择权的情况下，在使用权资产和租赁负债中考虑。
对于期限为一年或以下的经营租赁，MMV选择不在其合并资产负债表中确认租赁负债或使用权资产。相反，它在租期内以直线法将租赁付款确认为费用。
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目录
未经审计的备考表格
浓缩组合财务信息
浓缩组合财务信息
以下定义的术语与本委托书/招股说明书中其他地方定义和包含的术语的含义相同。
简介
[br}2021年8月6日，MultiMetaVerse Inc.(“MMV”)与英属维尔京群岛商业公司Model Performance Acquisition Corp.(“MPAC”)签订协议和合并计划(“合并协议”)，规定MPAC和MMV之间的业务合并将分两步进行：(I)MPAC将通过合并和并入英属维尔京群岛商业公司Model Performance Mini Corp.(“MPAC BVI”)重新注册为英属维尔京群岛，MPAC BVI仍是尚存的上市实体(“重新合并”)；及(Ii)获开曼群岛豁免的公司及MPAC BVI的全资附属公司Model Performance Mini Sub Corp.(“合并附属公司”)将与MMV合并并并入MMV，使MMV成为MPAC BVI的全资附属公司(“收购合并”)。
Model Performance Acquisition Corp.(“MPAC”)提供以下未经审计的形式简明的综合财务信息，以帮助您分析MultiMetaVerse Inc.(“MMV”)成为MPAC全资子公司的财务方面。以下未经审核的备考简明综合财务资料乃根据经最终规则修订的S-X法规第11条编制，以描述交易的会计处理(“交易会计调整”)，并呈列已发生或合理预期发生的可合理评估的协同效应及其他交易影响(“管理层的调整”)。MPAC已选择不列报管理层的调整，只会在未经审计的备考简明合并财务信息中列报交易会计调整。
MPAC是一家空白支票公司，于2021年1月8日在英属维尔京群岛注册成立，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。
于2021年4月12日，MPAC完成其5,000,000个MPAC单位的IPO，发行价为每单位10.00美元，每个MPAC单位包括一股MPAC A类普通股和一股MPAC认股权证的二分之一，以及一项MPAC权利，可获得一股MPAC A类普通股的十分之一，总收益为5,000万美元(承销折扣和佣金及发售费用前)。
首次公开募股完成前，保荐人认购了1,437,500股方正股票，总收购价为25,001美元，约合每股0.017美元。在完成首次公开招股的同时，积金局以私募方式向保荐人出售27万个私募单位，每单位收购价为10.00元，所得总收益为2,700,000元。作为是次交易的结果，在落实行使承销商的超额配售选择权后，积金局向保荐人出售合共292,500个私募单位，为积金局带来2,925,000元的总收益。私募出售的每个私募单位与首次公开发售的MPAC单位相同，不同之处在于信托户口将不会就创办人股份、私募股份、私募认股权证或私募配售权利而从信托户口赎回或清算分派。
2021年4月15日，承销商全面行使超额配售选择权，增购75万只MPAC单位。
以下截至2022年6月30日的未经审计的备考简明合并资产负债表假设业务合并发生在2022年6月30日。截至2022年6月30日止六个月的未经审核备考简明综合经营报表对业务合并提出备考影响，犹如其已于2022年1月1日完成。未经审核的2021年1月8日(成立)至2021年12月31日期间的未经审计的备考简明合并经营报表对业务合并提出备考效果，犹如其已于2021年1月8日完成。
217
目录
未经审核的备考简明合并财务报表仅供参考，并不一定反映合并后公司的财务状况或经营业绩(假设收购发生在所示日期)。此外，形式上浓缩的综合财务信息也可能对预测合并后公司未来的财务状况和经营结果没有用处。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与本文所反映的预计金额有很大不同。
MPAC的历史财务资料来自于MPAC截至2022年6月30日及截至2022年6月30日止六个月的未经审核财务报表，以及MPAC于2021年1月8日(成立)至2021年12月31日期间的经审核财务报表，包括在本委托书/招股说明书的其他部分。MMV的历史财务资料来自于MMV截至2022年6月30日及截至2021年6月30日止六个月的未经审核财务报表，以及MMV于2021年12月31日及截至该年度的经审核财务报表，该等财务资料载于本委托书/招股说明书的其他部分。本资料应与MPAC及MMV的经审核财务报表及相关附注、“管理层对MPAC的财务状况及经营业绩的讨论及分析”及“管理层对MMV的财务状况及经营业绩的讨论及分析”一节，以及本委托书/招股说明书/征求同意书中其他部分所包括的其他财务资料一并阅读。
业务合并说明
2021年8月6日，MPAC与MMV签订合并协议。MPAC将通过与MPAC BVI合并并并入MPAC BVI(“重新注册”)，重新注册为英属维尔京群岛。合并子公司将与MMV合并并并入MMV，使MMV成为MPAC BVI的全资子公司。根据合并协议，MPAC A类普通股及MPAC B类普通股将按一对一原则自动转换为MPAC BVI A类普通股，而MMV将与MMV合并为合并Sub，MMV为尚存公司，并为MPAC BVI的全资附属公司。
下表总结了业务合并和PIPE投资完成后在三种不同情况下发行的MPAC开曼群岛A类和B类普通股的预计股数，以下章节将进一步讨论，不包括行使或归属的潜在稀释影响：
| | | |
假设没有
赎回 |
| |
假设提案4
未批准且 最大赎回金额 |
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假设最大值
赎回 |
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(股票)
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%
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(股票)
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| |
%
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(股票)
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%
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保荐人持有的股份
|
| | | | 1,759,250 | | | | | | 4.8% | | | | | | 1,759,250 | | | | | | 5.0% | | | | | | 1,759,250 | | | | | | 5.1% | | |
|
MPAC公开股份(包括权利基础股份)
|
| | | | 2,816,006 | | | | | | 7.6% | | | | | | 1,080,187 | | | | | | 3.0% | | | | | | 575,000 | | | | | | 1.6% | | |
|
收盘时向MMV股东发行的股票
|
| | | | 30,000,000 | | | | | | 81.4% | | | | | | 30,000,000 | | | | | | 85.5% | | | | | | 30,000,000 | | | | | | 86.7% | | |
|
管道投资
|
| | | | 2,200,000 | | | | | | 6.0% | | | | | | 2,200,000 | | | | | | 6.3% | | | | | | 2,200,000 | | | | | | 6.4% | | |
|
MPAC代表股份
|
| | | | 57,500 | | | | | | 0.2% | | | | | | 57,500 | | | | | | 0.2% | | | | | | 57,500 | | | | | | 0.2% | | |
|
普通股总数
|
| | | | 36,832,756 | | | | | | 100.0% | | | | | | 35,096,937 | | | | | | 100.0% | | | | | | 34,591,750 | | | | | | 100.0% | | |
预期会计处理
该业务合并将按照公认会计原则作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，就财务报表报告而言，MPAC将被视为“被收购”公司，而MMV将被视为会计收购方。因此，业务合并将被视为等同于MPAC净资产的MMV发行股票，并伴随着资本重组。积金局的净资产将按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。业务合并之前的业务将是MMV的业务。
218
目录
根据对最小和最大赎回情况下的以下事实和情况的评估，已确定MMV为会计收购人：
•
MMV的现有股东将在合并后的公司中拥有最大的投票权；
•
MMV的现有股东将有能力控制合并后公司董事和高级管理人员的选举和罢免决定；
•
MMV将包括合并后公司的持续运营；
•
MMV的资产、收入、现金流和收益等相关指标高于MPAC；以及
•
MMV现有的高级管理层将是合并后公司的高级管理层。
未经审核的备考简明综合财务资料是根据以下有关MPAC A类普通股可能赎回现金的假设编制的：
•
假设没有赎回： 本演示文稿假设MPAC的公众股东不会按照信托账户中资金的比例对其公众股份行使赎回权。
•
假设提案4未获得批准且最大赎回额： 本陈述假设提案4未获得批准，持有1，735，819股MPAC A类普通股的股东将行使其按比例份额（每股约10.46美元）信托账户中资金的赎回权。最高赎回金额是为了在向赎回股东付款后，有形资产净值最低为5，000，001美元。方案2包括方案1所载的所有调整，并提出额外调整以反映最高赎回额的影响。
•
假设最大赎回：本演示假设持有2,241,006股MPAC A类普通股的股东将对其信托账户中按比例分配的资金(约每股10.46美元)行使赎回权。方案3包括方案1中包含的所有调整，并提供其他调整以反映最大赎回的影响。
以下截至2022年6月30日的未经审计备考简明合并资产负债表和截至2022年6月30日的六个月以及2021年1月8日(成立)至2021年12月31日期间的未经审计备考简明综合经营报表是基于MPAC和MMV经审计的历史财务报表。未经审计的备考调整基于目前可获得的信息，未经审计的备考调整的假设和估计载于附注。实际结果可能与用于列报所附未经审计的预计简明合并财务信息的假设大不相同。
219
目录
未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2022年6月30日
(千)
截至2022年6月30日
(千)
| | | |
(1)MPAC
|
| |
(2)MMV
|
| |
假设没有
赎回 |
| |
假设建议书
4未获批准 和最高赎回金额 |
| |
假设最大值
赎回 |
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| | | |
(历史)
|
| |
交易
会计 调整 |
| |
备注：
|
| |
(形式)
|
| |
(历史)
|
| |
交易
会计 调整 |
| |
备注：
|
| |
形式
组合 |
| |
交易
会计 调整 |
| |
备注：
|
| |
形式
组合 |
| |
额外的
交易 会计 调整 |
| |
备注：
|
| |
形式
组合 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| 资产： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 流动资产： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
现金和现金等价物
|
| | | $ | 552 | | | | | $ | 1 | | | | (c) | | | | $ | 553 | | | | | $ | 1,102 | | | | | $ | 22,000 | | | | (A) | | | | $ | 34,502 | | | | | $ | 22,000 | | | | (A) | | | | $ | 16,350 | | | | | $ | 22,000 | | | | (A) | | | | $ | 11,067 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 23,435 | | | | (B) | | | | | | | | | | | 23,435 | | | | (B) | | | | | | | | | | | 23,435 | | | | (B) | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (2,013) | | | | (C) | | | | | | | | | | | (2,013) | | | | (C) | | | | | | | | | | | (2,013) | | | | (C) | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (18,152) | | | | (E) | | | | | | | | | | | (23,435) | | | | (E) | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (7,300) | | | | (H) | | | | | | | | | | | (7,300) | | | | (H) | | | | | | | | | | | (7,300) | | | | (H) | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (590) | | | | (I) | | | | | | | | | | | (590) | | | | (I) | | | | | | | | | | | (590) | | | | (I) | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (2,685) | | | | (J) | | | | | | | | | | | (2,685) | | | | (J) | | | | | | | | | | | (2,685) | | | | (J) | | | | | | | |
|
应收账款净额
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | 3,086 | | | | | | — | | | | | | | | | 3,086 | | | | | | — | | | | | | | | | 3,086 | | | | | | — | | | | | | | | | 3,086 | | |
|
关联方应付金额
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | 653 | | | | | | — | | | | | | | | | 653 | | | | | | — | | | | | | | | | 653 | | | | | | — | | | | | | | | | 653 | | |
|
库存，净额
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | 784 | | | | | | — | | | | | | | | | 784 | | | | | | — | | | | | | | | | 784 | | | | | | — | | | | | | | | | 784 | | |
|
预付费用和其他流动
资产 |
| | | | 270 | | | | | | — | | | | | | | | | 270 | | | | | | 2,817 | | | | | | — | | | | | | | | | 3,087 | | | | | | — | | | | | | | | | 3,087 | | | | | | — | | | | | | | | | 3,087 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | 822 | | | | | | 1 | | | | | | | | | 823 | | | | | | 8,442 | | | | | | 32,847 | | | | | | | | | 42,112 | | | | | | 14,695 | | | | | | | | | 23,960 | | | | | | 9,412 | | | | | | | | | 18,677 | | |
|
财产和设备，净额
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | 229 | | | | | | — | | | | | | | | | 229 | | | | | | — | | | | | | | | | 229 | | | | | | — | | | | | | | | | 229 | | |
|
无形资产净值
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | 140 | | | | | | — | | | | | | | | | 140 | | | | | | — | | | | | | | | | 140 | | | | | | — | | | | | | | | | 140 | | |
|
长期投资
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | 460 | | | | | | — | | | | | | | | | 460 | | | | | | — | | | | | | | | | 460 | | | | | | — | | | | | | | | | 460 | | |
|
使用权资产
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | | | | 1,163 | | | | | | — | | | | | | | | | 1,163 | | | | | | — | | | | | | | | | 1,163 | | | | | | — | | | | | | | | | 1,163 | | |
|
其他非流动资产
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | 47 | | | | | | — | | | | | | | | | 47 | | | | | | — | | | | | | | | | 47 | | | | | | — | | | | | | | | | 47 | | |
|
信托持有的有价证券
帐户 |
| | | | 59,309 | | | | | | 245 | | | | (a) | | | | | 23,435 | | | | | | — | | | | | | (23,435) | | | | (B) | | | | | — | | | | | | (23,435) | | | | (B) | | | | | — | | | | | | (23,435) | | | | (B) | | | | | — | | |
| | | | | | | | | | | | (36,343) | | | | (b) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | 224 | | | | (c) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
总资产
|
| | | $ | 60,131 | | | | | $ | (35,873) | | | | | | | | $ | 24,258 | | | | | $ | 10,481 | | | | | $ | 9,412 | | | | | | | | $ | 44,151 | | | | | $ | (8,740) | | | | | | | | $ | 25,999 | | | | | $ | (14,023) | | | | | | | | $ | 20,716 | | |
| 负债、中间股票和股东股票 | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 流动负债： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
应付账款
|
| | | $ | 455 | | | | | $ | — | | | | | | | | $ | 455 | | | | | $ | 1,437 | | | | | $ | (300) | | | | (H) | | | | $ | 1,562 | | | | | $ | (300) | | | | (H) | | | | $ | 1,562 | | | | | $ | (300) | | | | (H) | | | | $ | 1,562 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (30) | | | | (I) | | | | | | | | | | | (30) | | | | (I) | | | | | | | | | | | (30) | | | | (I) | | | | | | | |
|
短期银行借款
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | | | | 120 | | | | | | — | | | | | | | | | 120 | | | | | | — | | | | | | | | | 120 | | | | | | — | | | | | | | | | 120 | | |
|
应付关联方金额，当前部分
|
| | | | 5 | | | | | | | | | | | | | | | 5 | | | | | | 2,642 | | | | | | — | | | | | | | | | 2,647 | | | | | | — | | | | | | | | | 2,647 | | | | | | — | | | | | | | | | 2,647 | | |
|
期票
|
| | | | 2,460 | | | | | | 225 | | | | (c) | | | | | 2,685 | | | | | | — | | | | | | (2,685) | | | | (J) | | | | | — | | | | | | (2,685) | | | | (J) | | | | | — | | | | | | (2,685) | | | | (J) | | | | | — | | |
|
递延收入，当前部分
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | 230 | | | | | | — | | | | | | | | | 230 | | | | | | — | | | | | | | | | 230 | | | | | | — | | | | | | | | | 230 | | |
|
经营租赁负债，流动
部分 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | | | | 1,306 | | | | | | — | | | | | | | | | 1,306 | | | | | | — | | | | | | | | | 1,306 | | | | | | — | | | | | | | | | 1,306 | | |
|
应计负债和其他流动负债
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | 1,048 | | | | | | — | | | | | | | | | 1,048 | | | | | | — | | | | | | | | | 1,048 | | | | | | — | | | | | | | | | 1,048 | | |
|
流动负债总额
|
| | | | 2,920 | | | | | | 225 | | | | | | | | | 3,145 | | | | | | 6,783 | | | | | | (3,015) | | | | | | | | | 6,913 | | | | | | (3,015) | | | | | | | | | 6,913 | | | | | | (3,015) | | | | | | | | | 6,913 | | |
|
应付关联方金额，非流动部分
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | 15,080 | | | | | | — | | | | | | | | | 15,080 | | | | | | — | | | | | | | | | 15,080 | | | | | | — | | | | | | | | | 15,080 | | |
|
递延收入，非流动部分
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | | | | 662 | | | | | | — | | | | | | | | | 662 | | | | | | — | | | | | | | | | 662 | | | | | | — | | | | | | | | | 662 | | |
|
经营租赁负债，非流动部分
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | | | | 45 | | | | | | — | | | | | | | | | 45 | | | | | | — | | | | | | | | | 45 | | | | | | — | | | | | | | | | 45 | | |
|
保修责任
|
| | | | 15 | | | | | | — | | | | | | | | | 15 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 15 | | | | | | — | | | | | | | | | 15 | | | | | | — | | | | | | | | | 15 | | |
|
延期承销费
|
| | | | 2,013 | | | | | | — | | | | | | | | | 2,013 | | | | | | — | | | | | | (2,013) | | | | (C) | | | | | — | | | | | | (2,013) | | | | (C) | | | | | — | | | | | | (2,013) | | | | (C) | | | | | — | | |
|
总负债
|
| | | | 4,948 | | | | | | 225 | | | | | | | | | 5,173 | | | | | | 22,570 | | | | | | (5,028) | | | | | | | | | 22,715 | | | | | | (5,028) | | | | | | | | | 22,715 | | | | | | (5,028) | | | | | | | | | 22,715 | | |
| 承诺和紧急事项 | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
可能赎回的A类普通股
|
| | | | 59,309 | | | | | | 245 | | | | (a) | | | | | 23,435 | | | | | | — | | | | | | (23,435) | | | | (E) | | | | | — | | | | | | (23,435) | | | | (E) | | | | | — | | | | | | (23,435) | | | | (E) | | | | | — | | |
| | | | | | | | | | | | (36,343) | | | | (b) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | 224 | | | | (c) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股东权益（赤字）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
A类普通股
|
| | | | 2,925 | | | | | | — | | | | | | | | | 2,925 | | | | | | 12,246 | | | | | | 22,000 | | | | (A) | | | | | 130,083 | | | | | | 22,000 | | | | (A) | | | | | 111,931 | | | | | | 22,000 | | | | (A) | | | | | 108,913 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (7,051) | | | | (D) | | | | | | | | | | | (7,051) | | | | (D) | | | | | | | | | | | (7,051) | | | | (D) | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 23,435 | | | | (E) | | | | | | | | | | | 5,283 | | | | (E) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 59,728 | | | | (F) | | | | | | | | | | | 59,728 | | | | (F) | | | | | | | | | | | 59,728 | | | | (F) | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 17,360 | | | | (G) | | | | | | | | | | | 17,360 | | | | (G) | | | | | | | | | | | 19,625 | | | | (G) | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (560) | | | | (I) | | | | | | | | | | | (560) | | | | (I) | | | | | | | | | | | (560) | | | | (I) | | | | | | | |
|
B类普通股
|
| | | | 25 | | | | | | — | | | | | | | | | 25 | | | | | | — | | | | | | (25) | | | | (D) | | | | | — | | | | | | (25) | | | | (D) | | | | | — | | | | | | (25) | | | | (D) | | | | | — | | |
|
应收订阅款
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | (12,246) | | | | | | 12,246 | | | | (F) | | | | | — | | | | | | 12,246 | | | | (F) | | | | | — | | | | | | 12,246 | | | | (F) | | | | | — | | |
|
新增实收资本
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | 71,974 | | | | | | (71,974) | | | | (F) | | | | | — | | | | | | (71,974) | | | | (F) | | | | | — | | | | | | (71,974) | | | | (F) | | | | | — | | |
|
留存收益(累计亏损)
|
| | | | (7,076) | | | | | | (224) | | | | (c) | | | | | (7,300) | | | | | | (78,732) | | | | | | 7,076 | | | | (D) | | | | | (103,316) | | | | | | 7,076 | | | | (D) | | | | | (103,316) | | | | | | 7,076 | | | | (D) | | | | | (105,581) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (17,360) | | | | (G) | | | | | | | | | | | (17,360) | | | | (G) | | | | | | | | | | | (19,625) | | | | (G) | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (7,000) | | | | (H) | | | | | | | | | | | (7,000) | | | | (H) | | | | | | | | | | | (7,000) | | | | (H) | | | | | | | |
|
累计其他综合损失
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | (3,615) | | | | | | — | | | | | | | | | (3,615) | | | | | | — | | | | | | | | | (3,615) | | | | | | — | | | | | | | | | (3,615) | | |
|
股东权益合计(亏损)
|
| | | | (4,126) | | | | | | (224) | | | | | | | | | (4,350) | | | | | | (10,373) | | | | | | 37,875 | | | | | | | | | 23,152 | | | | | | 19,723 | | | | | | | | | 5,000 | | | | | | 14,440 | | | | | | | | | (283) | | |
|
非控股权益
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | (1,716) | | | | | | — | | | | | | | | | (1,716) | | | | | | — | | | | | | | | | (1,716) | | | | | | — | | | | | | | | | (1,716) | | |
|
总负债、夹层权益和股东权益
|
| | | $ | 60,131 | | | | | $ | (35,873) | | | | | | | | $ | 24,258 | | | | | $ | 10,481 | | | | | $ | 9,412 | | | | | | | | $ | 44,151 | | | | | $ | (8,740) | | | | | | | | $ | 25,999 | | | | | $ | (14,023) | | | | | | | | $ | 20,716 | | |
220
目录
(1)
源自MPAC截至2022年6月30日的资产负债表。
(2)
来源于MMV截至2022年6月30日的综合资产负债表。请参阅本委托书中其他部分的MMV财务报表和相关附注。
调整未经审计的备考简明合并资产负债表
(a)
反映2022年7月1日至2022年9月29日期间赚取的利息收入，将积金局A类普通股的赎回价值从每股10.31美元增加到每股10.36美元。
(b)
反映以每股10.36美元的赎回价值赎回3,508,994股MPAC A类普通股。
(c)
反映了MMV提供的22.5万美元无息贷款，并将22.4万美元存入信托账户，以延长完成合并的可用时间，从而将2,241,006股MPAC A类普通股的赎回价值从每股10.36美元增加到每股10.46美元。
(A)
以每股10.00美元的价格，以相应的2200,000股MPAC A类普通股记录管道投资的收益，这些普通股没有面值。
(B)
代表将MPAC信托中持有的有价证券转换为现金。
(C)
反映了在合并完成后到期并应支付的约200万美元递延承销费的结算。
(D)
反映了MPAC历史累积亏损的消除，并反映了MPAC B类普通股在合并完成时自动转换为pubco A类普通股。
(E)
在方案1中，反映2,241,006股A类普通股重新分类，但可能赎回为无面值且无赎回的永久股本。在方案2中，假设事实与上文A至D项所述相同，但也假设方案4未获批准，而MPAC股东以每股10.46美元的赎回价格赎回最多1,735,819股股份为现金，代表确保完成合并所允许的最低有形资产净额5,000,001美元的最高赎回金额。在方案3中，假设与上文A至D项所述的事实相同，但也假设MPAC股东以每股10.46美元的赎回价格赎回最多2,241,006股股票为现金。
(F)
反映在合并完成时，MMV的历史额外实收资本被取消为pubco A类普通股。
(G)
反映了17,360,362美元的未确认补偿费用，因为合并完成时满足了归属条件。
(H)
反映了MPAC与合并相关的约730万美元交易成本的结算，其中，1）截至未经审计的暂定简明合并资产负债表之日应计的约30万美元交易成本; 2）约700万美元交易成本，包括450万美元的1.5%中介费，基于MMV 300，000，000美元的股权估值，作为对保留收益的调整。
(I)
反映了与合并相关的约60万美元的MMV交易成本的结算，其中，1)截至资产负债表日应计的约30,000美元交易成本，以及2)约560,000美元随后在合并完成时重新归类为无面值资本。
(J)
反映MMV在合并完成时偿还的本票。
221
目录
未经审计的形式简明合并经营报表
截至2022年6月30日的六个月
(千，不包括每股和每股数据)
截至2022年6月30日的六个月
(千，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | |
假设没有
赎回 |
| |
假设提案4未获得批准
和最高赎回金额 |
| |
假设最大值
赎回 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
(1)
MPAC (历史) |
| |
(2)
MMV (历史) |
| |
交易
会计 调整 |
| |
备注：
|
| |
形式
组合 |
| |
交易
会计 调整 |
| |
备注：
|
| |
形式
组合 |
| |
额外的
交易 会计 调整 |
| |
备注：
|
| |
形式
组合 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
收入
|
| | | $ | — | | | | | $ | 7,950 | | | | | $ | — | | | | | | | | | | | $ | 7,950 | | | | | $ | — | | | | | | | | | | | $ | 7,950 | | | | | $ | — | | | | | | | | | | | $ | 7,950 | | |
| 运营成本和费用： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
销售成本
|
| | | | — | | | | | | (4,255) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (4,255) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (4,255) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (4,255) | | |
|
销售费用
|
| | | | — | | | | | | (470) | | | | | | | | | | | | | | | | | | (470) | | | | | | | | | | | | | | | | | | (470) | | | | | | | | | | | | | | | | | | (470) | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | (717) | | | | | | (4,459) | | | | | | (2,500) | | | | | | (Aa) | | | | | | (29,536) | | | | | | (2,500) | | | | | | (Aa) | | | | | | (29,536) | | | | | | (2,500) | | | | | | (Aa) | | | | | | (29,536) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | (4,500) | | | | | | (Bb) | | | | | | | | | | | | (4,500) | | | | | | (Bb) | | | | | | | | | | | | (4,500) | | | | | | (Bb) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | (17,360) | | | | | | （CC） | | | | | | | | | | | | (17,360) | | | | | | （CC） | | | | | | | | | | | | (17,360) | | | | | | （CC） | | | | | | | | |
|
研发费用
|
| | | | — | | | | | | (3,396) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (3,396) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (3,396) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (3,396) | | |
|
总运营成本和费用
|
| | | | (717) | | | | | | (12,580) | | | | | | (24,360) | | | | | | | | | | | | (37,657) | | | | | | (24,360) | | | | | | | | | | | | (37,657) | | | | | | (24,360) | | | | | | | | | | | | (37,657) | | |
|
运营亏损
|
| | | | (717) | | | | | | (4,630) | | | | | | (24,360) | | | | | | | | | | | | (29,707) | | | | | | (24,360) | | | | | | | | | | | | (29,707) | | | | | | (24,360) | | | | | | | | | | | | (29,707) | | |
| 其他收入（费用） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
利息收入
|
| | | | 80 | | | | | | 1 | | | | | | (80) | | | | | | (Dd) | | | | | | 1 | | | | | | (80) | | | | | | (Dd) | | | | | | 1 | | | | | | (80) | | | | | | (Dd) | | | | | | 1 | | |
|
利息支出，净额
|
| | | | — | | | | | | (262) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (262) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (262) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (262) | | |
|
其他收入和支出
|
| | | | 37 | | | | | | 44 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 81 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 81 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 81 | | |
|
其他收入(费用)合计
|
| | | | 117 | | | | | | (217) | | | | | | (80) | | | | | | | | | | | | (180) | | | | | | (80) | | | | | | | | | | | | (180) | | | | | | (80) | | | | | | | | | | | | (180) | | |
|
所得税前亏损
|
| | | | (600) | | | | | | (4,847) | | | | | | (24,440) | | | | | | | | | | | | (29,887) | | | | | | (24,440) | | | | | | | | | | | | (29,887) | | | | | | (24,440) | | | | | | | | | | | | (29,887) | | |
|
所得税费用
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | |
|
净亏损
|
| | | | (600) | | | | | | (4,847) | | | | | | (24,440) | | | | | | | | | | | | (29,887) | | | | | | (24,440) | | | | | | | | | | | | (29,887) | | | | | | (24,440) | | | | | | | | | | | | (29,887) | | |
|
减去：非控股权益应占净亏损
|
| | | | — | | | | | | (89) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (89) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (89) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (89) | | |
|
普通股股东应占净亏损
|
| | | $ | (600) | | | | | $ | (4,758) | | | | | $ | (24,440) | | | | | | | | | | | $ | (29,798) | | | | | $ | (24,440) | | | | | | | | | | | $ | (29,798) | | | | | $ | (24,440) | | | | | | | | | | | $ | (29,798) | | |
|
基本和稀释加权平均股份
已发行的A类普通股受 可能的赎回 |
| | | | 5,750,000 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
每股A类普通股基本和稀释净亏损（可能赎回）
|
| | | $ | (0.08) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
基本和稀释加权平均股份
已发行B类普通股和 A类普通股不受可能影响 赎回 |
| | | | 1,787,500 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
B类基本和稀释后每股净亏损
普通股和A类普通股不 可能会被赎回 |
| | | $ | (0.08) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
已发行普通股的基本加权平均值和稀释加权平均值
|
| | | | | | | | | | 122,463,517 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
每股基本和摊薄亏损
|
| | | | | | | | | $ | (0.04) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
基本和稀释预估加权平均流通股
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 36,832,756 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 35,096,937 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 34,591,750 | | |
|
基本和稀释的每股预计净亏损
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | (0.81) | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | (0.85) | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | (0.86) | | |
(1)
源自MPAC截至2022年6月30日六个月的运营报表。
(2)
源自MMV截至2022年6月30日止六个月的经营报表和全面亏损。请参阅MMV的财务报表以及本委托书其他地方出现的相关注释。
222
目录
| | | |
MPAC
(历史) |
| |
MMV
(历史) |
| |
假设
不兑换 |
| |||||||||
|
加权平均流通股
|
| | | | 7,537,500 | | | | | | 122,463,517 | | | | | | 36,832,756 | | |
|
每股净亏损 - 基本股和摊薄股
|
| | | $ | (0.08) | | | | | $ | (0.04) | | | | | $ | (0.81) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
假设
提案4不是 已批准和 最大 赎回 |
| |||
|
加权平均流通股 - 普通股
|
| | | | 7,537,500 | | | | | | 122,463,517 | | | | | | 35,096,937 | | |
|
每股净亏损
|
| | | $ | (0.08) | | | | | $ | (0.04) | | | | | $ | (0.85) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
假设
最大 赎回 |
| |||
|
加权平均流通股
|
| | | | 7,537,500 | | | | | | 122,463,517 | | | | | | 34,591,750 | | |
|
每股净亏损 - 基本股和摊薄股
|
| | | $ | (0.08) | | | | | $ | (0.04) | | | | | $ | (0.86) | | |
调整未经审计的形式简明合并经营报表
(Aa)
反映了2022年6月30日之后MPAC将产生的约250万美元交易成本;
(Bb)
反映了合并完成时将产生的MMV股权估值300，000，000美元的1.5%的寻找者费用。此调整被视为一次性费用，预计不会再次发生;
(抄送)
反映了未确认的薪酬费用17，360，362美元，因为合并完成时满足了归属条件。此归属调整被认为是一次性费用，预计不会再次发生;和
(DD)
反映了为消除本期初信托账户持有的有价证券赚取的利息收入而进行的调整。
223
目录
未经审计的形式简明合并经营报表
截至二零二一年十二月三十一日止年度
(千，不包括每股和每股数据)
截至二零二一年十二月三十一日止年度
(千，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | |
假设没有
赎回 |
| |
假设提案4未获得批准
和最高赎回金额 |
| |
假设最大值
赎回 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
(1)
MPAC (历史) |
| |
(2)
MMV (历史) |
| |
交易
会计 调整 |
| |
备注：
|
| |
形式
组合 |
| |
交易
会计 调整 |
| |
备注：
|
| |
形式
组合 |
| |
额外的
交易 会计 调整 |
| |
备注：
|
| |
形式
组合 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
收入
|
| | | $ | — | | | | | $ | 10,482 | | | | | $ | — | | | | | | | | | | | $ | 10,482 | | | | | $ | — | | | | | | | | | | | $ | 10,482 | | | | | $ | — | | | | | | | | | | | $ | 10,482 | | |
| 运营成本和费用： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
销售成本
|
| | | | — | | | | | | (6,398) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (6,398) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (6,398) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (6,398) | | |
|
减值损失
|
| | | | — | | | | | | (30) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (30) | | | | | | | | | | | | | | | | | | (30) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (30) | | |
|
销售费用
|
| | | | — | | | | | | (1,298) | | | | | | | | | | | | | | | | | | (1,298) | | | | | | | | | | | | | | | | | | (1,298) | | | | | | | | | | | | | | | | | | (1,298) | | |
|
一般和行政
费用 |
| | | | (961) | | | | | | (29,955) | | | | | | (3,000) | | | | | | (Aa) | | | | | | (58,041) | | | | | | (3,000) | | | | | | (Aa) | | | | | | (58,041) | | | | | | (3,000) | | | | | | (Aa) | | | | | | (58,041) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | (4,500) | | | | | | (Bb) | | | | | | | | | | | | (4,500) | | | | | | (Bb) | | | | | | | | | | | | (4,500) | | | | | | (Bb) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | (19,625) | | | | | | （CC） | | | | | | | | | | | | (19,625) | | | | | | （CC） | | | | | | | | | | | | (19,625) | | | | | | （CC） | | | | | | | | |
|
研发
费用 |
| | | | — | | | | | | (5,705) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (5,705) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (5,705) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (5,705) | | |
|
总运营成本和费用
|
| | | | (961) | | | | | | (43,386) | | | | | | (27,125) | | | | | | | | | | | | (71,472) | | | | | | (27,125) | | | | | | | | | | | | (71,472) | | | | | | (27,125) | | | | | | | | | | | | (71,472) | | |
|
运营亏损
|
| | | | (961) | | | | | | (32,904) | | | | | | (27,125) | | | | | | | | | | | | (60,990) | | | | | | (27,125) | | | | | | | | | | | | (60,990) | | | | | | (27,125) | | | | | | | | | | | | (60,990) | | |
| 其他收入（费用） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
利息收入
|
| | | | 4 | | | | | | 2 | | | | | | (4) | | | | | | (Dd) | | | | | | 2 | | | | | | (4) | | | | | | (Dd) | | | | | | 2 | | | | | | (4) | | | | | | (Dd) | | | | | | 2 | | |
|
利息支出，净额
|
| | | | — | | | | | | (95) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (95) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (95) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (95) | | |
|
其他收入和支出
|
| | | | 85 | | | | | | 306 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 391 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 391 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 391 | | |
|
其他收入(费用)合计
|
| | | | 89 | | | | | | 213 | | | | | | (4) | | | | | | | | | | | | 298 | | | | | | (4) | | | | | | | | | | | | 298 | | | | | | (4) | | | | | | | | | | | | 298 | | |
|
所得税前亏损
|
| | | | (872) | | | | | | (32,691) | | | | | | (27,129) | | | | | | | | | | | | (60,692) | | | | | | (27,129) | | | | | | | | | | | | (60,692) | | | | | | (27,129) | | | | | | | | | | | | (60,692) | | |
|
所得税费用
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | |
|
净亏损
|
| | | | (872) | | | | | | (32,691) | | | | | | (27,129) | | | | | | | | | | | | (60,692) | | | | | | (27,129) | | | | | | | | | | | | (60,692) | | | | | | (27,129) | | | | | | | | | | | | (60,692) | | |
|
减去：非控股权益应占净亏损
|
| | | | — | | | | | | (698) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (698) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (698) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (698) | | |
|
普通股股东应占净亏损
|
| | | $ | (872) | | | | | $ | (31,993) | | | | | $ | (27,129) | | | | | | | | | | | $ | (59,994) | | | | | $ | (27,129) | | | | | | | | | | | $ | (59,994) | | | | | $ | (27,129) | | | | | | | | | | | $ | (59,994) | | |
|
基本和稀释加权平均A类普通股
|
| | | | 4,487,283 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
每股A类普通股基本及摊薄净亏损
|
| | | $ | (0.15) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
基本和稀释后加权平均B类普通股
|
| | | | 1,417,367 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
每股B类普通股基本及摊薄净亏损
|
| | | $ | (0.15) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
已发行普通股的基本加权平均值和稀释加权平均值
|
| | | | | | | | | | 122,463,517 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
每股不可赎回普通股基本每股收益
|
| | | | | | | | | $ | (0.26) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
基本和稀释预估加权平均流通股
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 36,832,756 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 35,096,937 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 34,591,750 | | |
|
基本和稀释的按形式净亏损每
共享 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | (1.63) | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | (1.71) | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | (1.73) | | |
(1)
源自MPAC 2021年1月8日(成立)至2021年12月31日的运营报表。请参阅MPAC的财务报表和本委托书中其他部分的相关附注。
(2)
摘自MMV截至2021年12月31日止年度的经营报表。请参阅MMV的财务报表以及本委托书其他地方出现的相关注释。
224
目录
| | | |
MPAC
(历史) |
| |
MMV
(历史) |
| |
假设
不兑换 |
| |||||||||
|
加权平均流通股 - 普通股
|
| | | | 5,904,650 | | | | | | 122,463,517 | | | | | | 36,832,756 | | |
|
每股净亏损 - 基本股和摊薄股
|
| | | $ | (0.15) | | | | | $ | (0.26) | | | | | $ | (1.63) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
假设
提案4不是 已批准和 最大 赎回 |
| |||
|
加权平均流通股 - 普通股
|
| | | | 5,904,650 | | | | | | 122,463,517 | | | | | | 35,096,937 | | |
|
每股净亏损
|
| | | $ | (0.15) | | | | | $ | (0.26) | | | | | $ | (1.71) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
假设
最大 赎回 |
| |||
|
加权平均流通股 - 普通股
|
| | | | 5,904,650 | | | | | | 122,463,517 | | | | | | 34,591,750 | | |
|
每股净亏损 - 基本股和摊薄股
|
| | | $ | (0.15) | | | | | $ | (0.26) | | | | | $ | (1.73) | | |
调整未经审计的形式简明合并经营报表
(Aa)
反映了2021年12月31日之后MPAC将产生的约300万美元交易成本;
(Bb)
反映了合并完成时将产生的MMV股权估值300，000，000美元的1.5%的寻找者费用。此调整被视为一次性费用，预计不会再次发生;
(抄送)
反映了未确认的薪酬费用19，624，756美元，因为合并完成时满足了归属条件。此归属调整被认为是一次性费用，预计不会再次发生;和
(DD)
反映了一项调整，以消除截至本期初在信托账户中持有的有价证券赚取的利息收入。
225
目录
未经审计的备考备注已浓缩
综合财务信息
综合财务信息
1.展示依据
由于MMV已被确定为会计收购方，主要由于MMV股东将继续控制合并后的公司，因此业务合并将根据GAAP作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，尽管MPAC将收购MMV在业务合并中的所有未偿还股权，但就财务报告而言，MPAC将被视为“被收购”的公司。因此，业务合并将被视为等同于MPAC净资产的MMV发行股票，并伴随着资本重组。积金局的净资产将按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。业务合并之前的业务将是MMV的业务。
截至2022年6月30日的未经审计的备考浓缩合并资产负债表假设业务合并和管道发行发生在2022年6月30日。截至2022年6月30日的六个月的未经审计的形式简明综合经营报表对业务合并和管道融资提出形式上的影响，就像它已于2022年1月1日完成一样。截至2021年12月31日的年度未经审计的预计简明综合经营报表对业务合并和管道融资提出了预计效果，就好像它已于2021年1月8日完成一样。
截至2022年6月30日的未经审计备考简明合并资产负债表以及截至2022年6月30日的六个月和截至2021年12月31日的年度的未经审计备考经营报表已使用并应结合以下内容编制：
•
本委托书/招股说明书中其他部分包括的MPAC截至2022年6月30日的资产负债表、截至2022年6月30日的六个月以及2021年1月8日(成立)至2021年12月31日期间的未经审计的备考经营报表和相关附注；以及
•
MMV截至2022年6月30日的资产负债表、截至2022年6月30日的六个月和截至2021年12月31日的年度的未经审计的备考经营报表以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的相关附注。
未经审核的备考简明综合财务资料是根据以下有关MPAC A类普通股可能赎回现金的假设编制的：
•
假设没有赎回： 本演示文稿假设MPAC的公众股东不会按照信托账户中资金的比例对其公众股份行使赎回权。
•
假设建议4未获批准及最大赎回：本演示文稿假设建议4未获批准，而持有1,735,819股积金局A类普通股的股东将对信托账户内按比例分配的资金(约每股10.46美元)行使赎回权。最高赎回金额经计算后，最低有形资产净值为5,000,001美元，支付予赎回股东。方案2包括方案1所载的所有调整，并提出其他调整，以反映最大赎回的影响。
•
假设最大赎回：本演示文稿假设持有2,241,006股MPAC A类普通股的股东将对信托账户中按比例分配的资金(约合每股10.46美元)行使赎回权。方案3包括方案1所载的所有调整，并提出其他调整，以反映最大赎回的影响。管理层在确定备考调整数时作出了重大估计和假设。由于未经审计的备考简明综合财务信息是根据这些初步估计编制的，因此最终记录的金额可能与所提供的信息大不相同。
226
目录
未经审核的备考简明合并财务信息不会产生任何可能与业务合并相关的预期协同效应、运营效率、税收节省或成本节约。
反映业务合并完成的备考调整是基于目前可获得的某些信息以及MPAC认为在这种情况下合理的某些假设和方法。未经审计的简明备考调整，如附注所述，可能会在获得更多信息并进行评估时进行修订。因此，实际调整很可能与形式上的调整不同，差异可能是实质性的。MPAC认为，其假设和方法为根据管理层目前掌握的信息展示业务合并的所有重大影响提供了合理的基础，预计调整对这些假设产生了适当的影响，并在未经审计的预计简明合并财务信息中得到适当应用。
未经审核的备考简明合并财务资料不一定显示业务合并于指定日期进行时的实际营运结果及财务状况，亦不代表合并后公司未来的综合营运结果或财务状况。阅读时应结合MPAC和MMV的历史财务报表及其附注。
2.会计政策
业务合并完成后，管理层将对两家实体的会计政策进行全面审查。作为审查的结果，管理层可能会确定两家实体的会计政策之间的差异，当这些差异被整合时，可能会对合并后公司的财务报表产生重大影响。根据初步分析，管理层并未发现会对未经审计的备考浓缩合并财务信息产生实质性影响的任何差异。因此，未经审计的备考浓缩合并财务信息不假定会计政策存在任何差异。
3.调整未经审计的备考简明合并财务信息
未经审核的备考简明合并财务资料乃为说明业务合并的影响而编制，仅供参考。历史财务报表已在未经审核的备考简明综合财务信息中进行了调整，以使预计将对合并后公司业绩产生持续影响的事件产生备考效果。
以下未经审核的备考简明综合财务资料乃根据经最终规则修订的S-X法规第11条编制，以描述交易的会计处理(“交易会计调整”)，并呈列已发生或合理预期发生的可合理评估的协同效应及其他交易影响(“管理层的调整”)。MPAC已选择不列报管理层的调整，只在未经审计的备考简明合并财务信息中列报交易会计调整。
未经审计的历史财务报表已在未经审计的备考简明综合财务信息中进行调整，以使反映GAAP下交易会计的交易会计调整具有备考效果。在业务合并之前，MMV和MPAC没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
预计合并所得税拨备不一定反映合并后公司在所列期间提交合并所得税申报单时可能产生的金额。
截至2022年6月30日止六个月未经审计的暂定简明合并经营报表中列出的每股基本和稀释收益金额基于
227
目录
假设业务合并发生于2022年1月1日，合并后公司的流通股数量。
未经审核的备考简明综合财务资料乃假设截至2022年6月30日止六个月MPAC A类普通股的两种现金赎回水平：
| | | |
截至的六个月
2022年6月30日 |
| |||||||||||||||
|
(千，不包括每股和每股数据)
|
| |
假设
否 赎回 |
| |
假设
提案4不是 已批准和 最大 赎回 |
| |
假设
最大 赎回 |
| |||||||||
|
预计净亏损
|
| | | $ | (29,798) | | | | | $ | (29,798) | | | | | $ | (29,798) | | |
|
普通股加权平均发行股数
|
| | | | 36,832,756 | | | | | | 35,096,937 | | | | | | 34,591,750 | | |
|
每股净亏损（基本和稀释）
|
| | | $ | (0.81) | | | | | $ | (0.85) | | | | | $ | (0.86) | | |
|
每股股东
|
| | | $ | 0.63 | | | | | $ | 0.14 | | | | | $ | (0.01) | | |
假设业务合并发生在2021年1月1日，在截至2021年12月31日的年度未经审计的预计简明综合经营报表中列报的预计基本每股收益和稀释后每股收益金额是基于合并后公司的流通股数量。
未经审核的备考简明综合财务资料乃假设截至2021年12月31日止年度MPAC A类普通股的两种现金赎回水平：
| | | |
截至本年度的年度业绩
2021年12月31日 |
| |||||||||||||||
|
(千，不包括每股和每股数据)
|
| |
假设
否 赎回 |
| |
假设
提案4不是 已批准和 最大 赎回 |
| |
假设
最大 赎回 |
| |||||||||
|
预计净亏损
|
| | | $ | (59,994) | | | | | $ | (59,994) | | | | | $ | (59,994) | | |
|
普通股加权平均发行股数
|
| | | | 36,832,756 | | | | | | 35,096,937 | | | | | | 34,591,750 | | |
|
每股净亏损（基本和稀释）
|
| | | $ | (1.63) | | | | | $ | (1.71) | | | | | $ | (1.73) | | |
|
每股股东
|
| | | $ | 0.68 | | | | | $ | 0.14 | | | | | $ | 0.06 | | |
(1)
为了计算每股稀释收益，假设在首次公开募股和私募中出售的所有尚未行使的合并后公司认购证和认购证均未被行使，因为这会导致反稀释，并且此类行使的影响不包括在每股稀释亏损的计算中。
228
目录
比较股份信息
|
截至2022年6月30日的六个月
|
| |
MPAC
|
| |
MMV
|
| |
形式
组合 假设没有 赎回 个共享 |
| |
形式
组合 假设 提案4不是 已批准和 最大 赎回 个共享 |
| |
形式
组合 假设 最大 赎回 个共享 |
| |||||||||||||||
|
净亏损
|
| | | $ | (600) | | | | | $ | (4,758) | | | | | $ | (29,798) | | | | | $ | (29,798) | | | | | $ | (29,798) | | |
|
股东权益（赤字）
|
| | | $ | (4,126) | | | | | $ | (10,373) | | | | | $ | 23,152 | | | | | $ | 5,000 | | | | | $ | (283) | | |
|
加权平均份额
优秀 |
| | | | 7,537,500 | | | | | | 122,463,517 | | | | | | 36,832,756 | | | | | | 35,096,937 | | | | | | 34,591,750 | | |
|
每股基本和稀释收益/（亏损）
|
| | | $ | (0.08) | | | | | $ | (0.04) | | | | | $ | (0.81) | | | | | $ | (0.85) | | | | | $ | (0.86) | | |
|
截至2022年6月30日每股面值
|
| | | $ | (0.55) | | | | | $ | (0.08) | | | | | $ | 0.63 | | | | | $ | 0.14 | | | | | $ | (0.01) | | |
|
截至2021年12月31日的年度
|
| |
MPAC
|
| |
MMV
|
| |
形式
组合 假设没有 赎回 个共享 |
| |
形式
组合 假设 提案4不是 已批准和 最大 赎回 个共享 |
| |
形式
组合 假设 最大 赎回 个共享 |
| |||||||||||||||
|
净亏损
|
| | | $ | (872) | | | | | $ | (31,993) | | | | | $ | (59,994) | | | | | $ | (59,994) | | | | | $ | (59,994) | | |
|
股东权益（赤字）
|
| | | $ | (2,296) | | | | | $ | (7,758) | | | | | $ | 24,882 | | | | | $ | 5,000 | | | | | $ | 1,996 | | |
|
加权平均份额
优秀 |
| | | | 5,904,650 | | | | | | 122,463,517 | | | | | | 36,832,756 | | | | | | 35,096,937 | | | | | | 34,591,750 | | |
|
每股基本和稀释收益/（亏损）
|
| | | $ | (0.15) | | | | | $ | (0.26) | | | | | $ | (1.63) | | | | | $ | (1.71) | | | | | $ | (1.73) | | |
|
截至2021年12月31日每股面值
|
| | | $ | (0.39) | | | | | $ | (0.06) | | | | | $ | 0.68 | | | | | $ | 0.14 | | | | | $ | 0.06 | | |
229
目录
MPAC资产描述
一般信息
根据吾等于2022年9月28日修订及重述的组织章程大纲及细则，吾等获授权发行最多(I)100,000,000股无面值A类普通股(“MPAC A类普通股”)、(Ii)10,000,000股无面值B类普通股(“MPAC B类普通股”)及(Iii)1,000,000股无面值优先股(“MPAC优先股”)。截至记录日期，已发行和已发行的MPAC A类普通股为2,591,006股，MPAC B类普通股为1,437,500股。并无发行或流通股MPAC优先股。
普通股
MPAC A类普通股的记录持有人有权就所有待股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。关于为批准我们最初的业务合并而举行的任何投票，我们的内部人士、高级管理人员和董事已同意投票支持他们所拥有的各自的MPAC A类普通股，支持拟议的业务合并。
只有在公众股东行使的转换权不会导致我们的有形净资产低于5,000,001美元，并且投票表决的已发行普通股中的大多数投票支持业务合并的情况下，我们才会完成初始业务合并。
MPAC B类普通股将在初始业务合并时以一对一的方式自动转换为MPAC A类普通股，受股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整以及本公司现有章程规定的进一步调整的影响。
根据吾等现有章程，倘吾等未能于2023年1月12日前完成初步业务合并(除非延长至2023年4月12日)，吾等将(I)在合理可行范围内尽快赎回100%已发行公众股份，赎回后不超过十个营业日，赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，并受适用法律规限，及(Ii)在切实可行范围内尽快停止所有业务，但就作出该等分派及其后任何积压事宜的清盘除外。我们的内部人士已同意放弃他们在与其内部人士股份有关的任何分配中的分配权。
如在业务合并后发生MPAC的清算、解散或清盘，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和拨备每类优先于普通股的股份后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们的股东有权赎回其公开发行的股票，现金相当于他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额，包括完成我们最初的业务合并后的利息(该利息应是应支付的税款净额)。
优先股
没有已发行的MPAC优先股。董事会获授权在未经股东批准的情况下发行积金局优先股，包括派息、清盘、换股、投票权或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利造成不利影响的权利。然而，与承销商的承销协议禁止我们在业务合并之前发行以任何方式参与信托账户收益的优先股，或与我们初始业务合并中的普通股作为一个类别投票的优先股。我们可能会发行部分或全部优先股，以实现我们最初的业务合并。此外，优先股可以被用作阻止、推迟或防止我们控制权发生变化的一种方法。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们保留未来发行优先股的权利。
230
目录
认股权证
每份认股权证使登记持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可能会有所调整。该等认股权证将于首次公开招股结束起计12个月后及首次业务合并完成后30个月后可行使，并于本公司首次业务合并完成后五年、纽约市时间下午5：00或赎回或清盘后更早时间届满。
MPAC已同意，在实际可行范围内，但在任何情况下，不得迟于初始业务合并结束后15个工作日内，MPAC将尽最大努力在初始业务合并后60个工作日内提交一份注册说明书，涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股。MPAC将尽最大努力使其生效，并根据认股权证协议的规定保持该注册声明和与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期为止。除非积金局拥有一份有效及有效的注册说明书，涵盖于行使认股权证后可发行的A类普通股，以及一份与该等A类普通股有关的现行招股章程，否则任何认股权证均不得以现金行使。尽管有上述规定，如于行使认股权证时可发行的A类普通股的注册说明书于完成初始业务合并后的指定期间内未能生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的注册说明书及积金局未能维持有效的注册说明书的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。
一旦认股权证可行使，MPAC可要求赎回权证(不包括私募认股权证)：
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全部而不是部分；
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每份认股权证0.01美元；
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向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)；以及
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如果且仅当A类普通股在截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份资本化、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)。
MPAC已建立上述最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。如符合上述条件，而积金局发出赎回权证通知，各认股权证持有人将有权于预定赎回日期前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价以及11.50美元的认股权证行权价。
如果MPAC如上所述要求赎回权证，管理层将有权要求任何希望行使其权证的持有人在“无现金基础”的情况下行使其权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础”下行使其认股权证时，管理层会考虑多项因素，包括积金局的现金状况、尚未发行的认股权证数目，以及在行使认股权证时发行最多数目的A类普通股对积金局股东的摊薄影响。如果管理层利用这项选择权，所有认股权证持有人将交出该数目的A类普通股的认股权证，以支付行权价，该数目的A类普通股的商数等于认股权证相关的A类普通股数目乘以(X)乘以认股权证相关的A类普通股数目乘以“公平市价”(定义见下文)与认股权证行使价的差额(Y)再乘以公平市价所得的商。“公平市价”是指在赎回通知送交认股权证持有人当日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后一次售出的平均价格。如果管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算A级数量所需的信息
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在行使认股权证时将收到的普通股，包括在这种情况下的“公平市价”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。MPAC相信，如果在最初的业务合并后不需要行使认股权证的现金，这一功能对MPAC来说是一个有吸引力的选择。如果积金局要求赎回认股权证，而管理层没有利用这项选择，保荐人及其获准受让人仍有权行使其私募认股权证以换取现金或按上文所述的相同公式行使认股权证，与其他认股权证持有人如被要求所有认股权证持有人以无现金方式行使认股权证时所须采用的相同。
若已发行及已发行A类普通股的数目因A类普通股应付的资本化或A类普通股的分拆或其他类似事件而增加，则于该等资本化、分拆或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数目将按该等已发行及已发行A类普通股的增加比例增加。向A类普通股持有人进行配股，使持有人有权以低于公平市值的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的资本化，等于(X)乘以(Y)除以(Y)的公允市场价值，乘以(Ii)一(1)减去(X)除以(Y)的公允市值。就此等目的(I)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)公平市价指截至A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易日期前十(10)个交易日止的十(10)个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。
权利
在初始业务合并完成后，权利持有人将获得十分之一(1/10)的A类普通股，即使该权利持有人赎回其持有的与初始业务合并相关的所有A类普通股。由于有关代价已计入投资者于首次公开招股所支付的单位收购价内，因此，权利持有人将不需要支付额外代价以在完成初始业务合并后收取其额外股份。合并协议规定，权利持有人可收取与A类普通股持有人在交易中按转换为A类普通股基准将收取的每股代价相同的每股代价，而每名权利持有人将须以肯定方式转换其权利，以在业务合并完成时收取每项权利相关的1/10股份(无须支付任何额外代价)。更具体地说，权利持有人将被要求表明其选择将权利转换为相关股份以及将原始权利证书返还给本公司。
如果MPAC无法在合并期内完成初始业务合并，而MPAC清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到任何与其权利相关的资金，也不会从信托账户外持有的MPAC资产中获得与该等权利相关的任何分配，权利到期将一文不值。
初始业务合并完成后，MPAC将尽快指示权利的注册持有人将其权利返还给权利代理。在收到权利后，权利代理将向该权利的登记持有人发行其有权获得的全部A类普通股的数量。MPAC将通知登记持有人在完成该等业务合并后立即将其权利交付给权利代理的权利，并已获权利代理通知将其权利交换为A类普通股的过程应不超过几天。上述权利交换纯属部长级性质，并不旨在为MPAC提供任何手段，以逃避MPAC在完成初始业务合并时发行权利相关股份的义务。除了确认登记持有人交付的权利是有效的外，MPAC将没有能力避免交付权利相关的股份。尽管如此，仍有
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在初始业务合并完成后未能向权利持有人交付证券不会受到合同处罚。
权利转换后可发行的股份将可自由交易(本公司关联公司持有的股份除外)。在权利转换时，积金局不会发行零碎股份。根据英属维尔京群岛法律的适用条款，零碎股份将被四舍五入至最接近的完整股份，或以其他方式处理。因此，您必须以10的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得所有投资者权利的股份。如积金局未能在合并期内完成一项初步业务合并，而本公司将信托户口内持有的资金清盘，则权利持有人将不会收到任何有关其权利的资金，亦不会从信托户口以外持有的积金局资产中收取任何与该等权利有关的分派，而该等权利将会失效。此外，对于未能在完成初始业务合并后向权利持有人交付证券的行为，不存在合同处罚。因此，这些权利可能会一文不值地到期。
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合并后公司证券说明书
PUBCO是一家英属维尔京群岛的商业公司，其事务受其不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及英属维尔京群岛商业公司法(经修订)和英属维尔京群岛普通法管辖。
pubco普通股
以下是Pubco股份条款的摘要，该条款基于Pubco的组织章程大纲和英属维尔京群岛法律。在完成重新合并之前，Pubco应修改其公司章程大纲和章程，本文中的修改称为《章程大纲和章程细则》。根据组织章程大纲及章程细则，Pubco获授权发行最多111,000,000股无面值股份，分为三类，即(I)100,000,000股无面值A类普通股(“pubco A类普通股”)、(Ii)10,000,000股无面值B类普通股(“pubco B类普通股”)及(Iii)1,000,000股无面值优先股(“pubco优先股”)。
常规。紧接业务合并完成前，pubco获授权发行最多111,000,000股无面值股份，分为三类，即(I)100,000,000股pubco A类无面值普通股，(Ii)10,000,000股pubco无面值B类普通股，及(Iii)1,000,000股无面值pubco优先股。Pubco的普通股分为pubco A类普通股和pubco B类普通股。Pubco A类普通股和Pubco B类普通股的持有人在各方面拥有相同的权利。Pubco的所有已发行和已发行普通股均已缴足股款，且无需评估。代表普通股的股票以登记形式发行。Pubco不得向无记名发行股票。非英属维尔京群岛居民的Pubco股东可以自由持有和转让其普通股。
分红。Pubco普通股的持有人有权获得董事会可能宣布的股息，但须受其组织章程大纲及公司法的规限。不得宣布和支付任何股息，除非pubco的董事在支付股息后立即确定pubco的资产价值将超过其负债，pubco将能够在到期时偿还债务。如果宣布，pubco A类普通股和pubco B类普通股的持有者将有权获得相同数额的股息。
投票权。就所有须经股东投票表决的事项而言，每股普通股有权投一票，而所有普通股作为一个类别一起投票。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非董事长要求投票。
股东大会所需的法定人数为一名或多名股东，持有不少于半数投票权的已发行及已发行股份，有权就股东的决议案投票，并亲自出席或由受委代表出席，或如为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。作为一家英属维尔京群岛的商业公司，pubco没有义务根据《公司法》召开股东年度大会。Pubco的组织章程大纲及章程细则规定，Pubco可(但无义务)每年举行一次股东大会作为其年度股东大会，在此情况下，Pubco将在召开大会的通知中指明该会议，而年度股东大会将在其董事决定的时间和地点举行。除周年大会外，每一次股东大会均为特别大会。股东周年大会及任何其他公共公司股东大会可由任何董事或于交存要求当日持有不少于已发行及流出股份所附不少于30%投票权的股东要求下召开，在此情况下，董事有责任召开股东周年大会及将如此征用的决议案付诸表决；然而，公共公司章程大纲及章程细则并无赋予其股东在任何年度股东大会或任何非由该等股东召开的特别股东大会上提出任何建议的权利。PUBCO的年度股东大会和其他股东大会的召开需要至少十(10)天的提前通知，除非根据其组织章程的规定放弃这种通知。
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股东大会上通过的决议需要有权亲自或委派代表出席股东大会的股东所投股份的简单多数赞成票。
普通股转让。在符合下列Pubco组织章程大纲及章程细则的限制下，Pubco的任何股东均可透过由转让人签署并载有受让人名称及地址的书面转让文件，转让其全部或任何普通股。
清算。在清盘或其他方面(转换、赎回或购买普通股除外)的资本回报时，如可供在pubco股东之间分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余应按清盘开始时他们持有的股份数量的比例分配给pubco股东，但须从应付款项的股份中扣除应付pubco的所有未缴催缴股款或其他款项。如果pubco可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，则将分配这些资产，以便pubco的股东按照其持有的股份数量按比例承担损失。在任何清算事件中，对普通股持有人的任何资产或资本分配都是相同的。对Pubco A类普通股持有人和Pubco B类普通股持有人的任何资产或资本分配在任何清算事件中都将是相同的。
普通股的赎回、回购和退还。Pubco可以按Pubco的选择权或其持有人的选择权，以Pubco董事会在发行此类股票之前决定的条款和方式发行股票，条件是此类股票可被赎回。PUBCO亦可购回其任何股份，惟PUBCO不得在未经其股份被购买、赎回或以其他方式收购的股东同意下购买、赎回或以其他方式收购其股份，除非公司法或章程大纲或章程细则的任何其他条文准许或规定该PUBCO在未经该等同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购股份。
股权变动。如Pubco的股本于任何时间被分成不同类别或系列股份，则任何类别或系列股份所附带的权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)，不论Pubco是否正在清盘，均可由持有该类别已发行股份超过50%已就任何该等决议案投票(并有权就该等决议案投票)的持有人于会议上通过的决议案予以更改，除非该类别发行条款另有规定。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不得因增设或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为改变。
账簿和记录的检查。根据英属维尔京群岛法律，pubco普通股的持有者没有查看或获取pubco股东名单或公司记录副本的一般权利。然而，pubco将向其股东提供经审计的年度财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
增发股票。PUBCO的组织章程大纲和章程细则授权董事会在现有授权但未发行的股份的范围内，由董事会决定不时增发普通股。
PUBCO的组织章程大纲和章程还授权董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：
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该系列的名称；
•
该系列的股份数量；
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股息权、股息率、转换权、投票权；以及
•
赎回和清算优惠的权利和条款。
PUBCO董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
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反收购条款。Pubco的组织章程大纲和章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的Pubco或管理层控制权的变更，包括(I)授权pubco董事会按一个或多个系列发行优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需股东进一步投票或采取任何行动；以及(Ii)规定董事不得被股东免职的条款。
pubco认股权证
下文还介绍了将在完成业务合并后发行和发行的pubco期权和pubco认股权证。
以下摘要并不完整，受作为本委托书/招股说明书附件B所附的组织章程大纲及章程细则的条文所规限，并受该等条款的限制。
PubCo令的条款将与MPAC令的条款相同。每份PubCo令状均赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买一股PubCo A类普通股的权利。PubCo不会发行零碎股份。PubCo令将于业务合并竞争后30天至首次公开募股之日起12个月（以较晚者为准）开始行使，并将于业务合并完成五年后到期。
PubCo可以以每份认购证0.01美元的价格全部而非部分赎回未偿还PubCo认购证（不包括属于私募单位一部分的私募认购证）：
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在Pubco认股权证可行使期间的任何时间，
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在提前至少30天发出兑换书面通知后，
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如果且仅当在pubco发出赎回通知前三个交易日结束的30个交易日内，pubco A类普通股在任何20个交易日内的最后销售价格等于或超过每股18美元，以及
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如果且仅当根据证券法的注册声明涵盖在行使pubco认股权证时可发行的pubco A类普通股，且有关pubco A类普通股的最新招股说明书在整个30天赎回期内可用，除非认股权证可以无现金基础行使，且该等无现金行使可获豁免根据证券法注册。
如果满足上述条件，且pubco发出赎回通知，则每个权证持有人均可在预定的赎回日期之前行使其pubco认股权证。然而，在赎回通知发出后，pubco普通股的价格可能会跌破18美元的触发价格以及每股11.50美元的认股权证行权价，不会限制pubco完成赎回的能力。
如果pubco如上所述要求赎回pubco认股权证，pubco管理层将可以选择要求所有希望行使pubco认股权证的权证持有人在“无现金的基础上”这样做。在此情况下，各认股权证持有人须就该数目的公共认股权证支付行使价，而该数目的公共认股权证A类普通股等于(X)除以公共认股权证相关的公共A类普通股数目乘以公共认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)的差额(Y)乘以公平市价所得的商数。“公允市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，Pubco A类普通股最后报告的平均销售价格。Pubco是否会行使其选择权，要求所有认股权证持有人在“无现金基础上”行使其pubco认股权证，这将取决于多种因素，包括pubco认股权证被要求赎回时pubco A类普通股的价格、pubco在此时的现金需求以及对稀释股票发行的担忧。
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股东权利对比表
关于业务合并，MPAC证券的持有者将成为pubco的股东，他们的权利将受英属维尔京群岛法律和pubco的组织备忘录和章程细则的管辖。目前，MPAC股东的权利受英属维尔京群岛的法律及其于2022年9月28日修订和重述的组织章程大纲(“现行宪章”)管辖。MPAC股东的权利与Pubco股东的建议权利并无重大分别，只是Pubco的组织章程大纲及章程细则并无提及业务合并。有关MPAC现有章程的信息，请参阅本委托书/招股说明书中标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分。有关pubco的公司章程大纲和章程摘要，请参阅本委托书/招股说明书中题为“pubco证券说明”的部分，见本委托书/招股说明书所附的pubco公司章程大纲和章程全文，作为附件B。
交易市场和股息
MPAC
纳斯达克的单位股、A类普通股、认股权证及权利分别以“MPACU”、“MPAC”、“MPACW”及“MPACR”的代码上市。单位于2021年4月8日左右开始交易，A类普通股、权证和权利于2021年6月8日左右开始在纳斯达克证券市场单独交易。
MPAC的股利政策
{br]MPAC迄今尚未就其A类普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成前支付现金股息。未来派发现金股息将视乎积金局完成业务合并后的收入及盈利(如有)、资本要求及一般财务状况而定。企业合并后的任何股息支付将由合并后的公司董事会酌情决定。董事会目前的意图是保留所有收益(如有)用于其业务运营，因此，董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。
MMV
未提供有关MMV的信息，因为MMV的普通股没有公开市场。
合并后的公司
股利政策
业务合并完成后，合并后公司董事会将考虑是否制定股息政策。目前，合并后的公司打算保留其收益用于业务运营，因此，我们预计合并后的公司董事会在可预见的未来不会宣布任何股息。
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MPAC的董事和高管
现任董事和高管
截至备案日期，MPAC董事和高管如下：
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名称
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年龄
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职位
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| 曾荫权 | | |
46
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| | 首席执行官兼董事长 | |
| 谢霆锋 | | |
33
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董事首席财务官总裁
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| 田章 | | |
33
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| | 董事 | |
| 永康约瑟夫朱 | | |
55
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| | 董事 | |
| Brian Keng | | |
28
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| | 董事 | |
曾俊华先生自2021年3月及4月起分别担任本公司行政总裁及主席。曾荫权先生拥有超过20年的资本市场经验，在私募股权投资、并购交易和管道投资方面有着出色的业绩记录，专注于新兴市场。曾先生为邓普顿资产管理有限公司北亚区私募股权联席主管及邓普顿私募股权合伙公司合伙人，邓普顿是全球领先的新兴市场私募股权公司，隶属于富兰克林邓普顿投资公司。在邓普顿15年的职业生涯中，曾荫权曾担任过多个职位，包括合伙人、董事高管总裁和副总裁总裁。曾先生负责邓普顿私募股权合伙公司在北亚区的整体投资、管理及营运活动。他的职责包括监督对亚洲战略股权投资机会的分析和评估。曾荫权在任期间管理着10亿美元的私募股权基金，旗下约有50家投资组合公司。他参与了一只30亿美元基金的管理，这是伦敦IPO时最大的中东欧上市封闭式基金。2007年7月至2008年6月，曾俊华加入雷曼兄弟，管理香港、中国、台湾和美国的私募股权项目。在雷曼兄弟，曾荫权管理着5亿美元的自营基金。曾先生于2013年至2021年担任香港终审法院律师公会董事委员。自2021年4月以来，曾先生一直担任JVSPAC收购公司的首席投资官和A SPAC I收购公司(简称A SPAC I)的首席执行官。2021年7月，曾先生还成为A SPAC I的首席财务官和董事。曾先生自2021年7月起担任A SPAC II收购公司的首席财务官，并于2022年2月和3月分别担任A SPAC(香港)收购公司的高管董事和首席执行官。曾先生于2017年在芝加哥大学布斯商学院获得工商管理硕士学位，2005年在清华大学获得法学学士学位，并于1998年在香港中文大学获得工程学学士学位。他是CFA协会特许金融分析师的特许持有人。
自2021年3月以来，施崇棠女士一直担任我们的首席财务官总裁，并担任我们的董事会成员。施正荣在资本市场、房地产开发和创业方面拥有近十年的经验。自2022年8月以来，施正荣一直担任A SPAC II收购公司的首席执行长。她自2020年3月以来一直担任Jumpstart Media的首席执行长，目前负责监督该公司的发展。JumpStart Media是亚太地区一家报道科技初创公司的英文印刷出版物。施正荣自2018年以来一直担任狮子汇地产有限公司(LionPride Properties Corp.)的董事，该公司投资于菲律宾马尼拉的高层建筑开发。2015年至2017年，Shie女士担任Latham&Watkins，LLP香港办事处的合伙人，在那里她从事资本市场交易，专注于债券发行、IPO和并购。在加入Latham&Watkins之前，Shie女士于2011年至2012年担任Silent Models LLC的首席运营官。自2022年3月以来，她一直担任A SPAC(HK)收购公司的董事高管兼首席运营官。施女士拥有纽约大学学士学位和哈佛大学法学院法学博士学位。
张天章先生自2021年12月起担任我们的董事会成员。Mr.Zhang在资本市场、投资管理和企业管理方面经验丰富。Mr.Zhang自2021年6月起担任中国私募股权投资公司德士通资本有限公司首席执行官。自2021年6月起，Mr.Zhang担任德斯通收购公司首席财务官和德斯通控股有限公司首席执行官。Mr.Zhang还担任德斯通管理咨询有限公司首席财务官，负责公司融资和
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投资至关重要。在加入德士通集团之前，Mr.Zhang此前于2015年7月至2017年8月在摩根士丹利证券(中国)有限公司投资银行事业部工作，参与了多项大型企业IPO、再融资交易、上市公司并购等工作。张磊先生于2012年在北京大学获得经济学和传播学双学士学位，并于2015年分别在香港中文大学和北京大学获得经济学和金融学双硕士学位。Mr.Zhang是渣打金融分析师。我们相信，基于张先生在金融和企业管理方面的专业知识，他有资格在我们的董事会任职。
自MPAC于2021年4月上市以来，朱永康先生一直担任我们的董事会成员。Chu先生在亚洲股权资本市场和企业融资交易的发起和执行方面拥有约30年的经验，包括并购、融资、资产注入、首次公开募股和重组。朱先生的职业生涯始于摩根士丹利，曾在多家全球性银行的投资银行部任职，包括摩根·格伦费尔(现为德意志银行)、SBC Warburg(现为瑞银)和罗斯柴尔德，在那里他曾担任香港董事会成员以及由罗斯柴尔德和中信股份集团发起的直接投资基金的董事会成员，该直接投资基金是有史以来首批成立的中国直接投资基金之一。2007年至2009年，朱先生担任董事董事总经理及机构经纪及投资集团里昂证券有限公司香港业务主管，负责该行在香港及内地的投资银行业务中国。2009年，他与另类投资公司银河资产管理公司成立了一家合资公司，募集和管理了一只事件驱动型基金，并成立了一只特殊情况基金和一家企业财务咨询公司。他担任董事的董事总经理和银河资产管理公司的投资组合经理，银河资产管理公司是香港最早成立的对冲基金之一，管理的资产超过10亿美元。2011年，朱买断了银河娱乐在合资企业中的股份，并将其更名为奥德修斯资本亚洲有限公司。在过去的十年中，朱先生从2011年开始担任奥德修斯资本集团的董事长兼首席执行官。在他的领导下，奥德修斯资本集团扩大到涵盖广泛的资本市场交易，包括重组、资产管理、IPO前、IPO和并购交易。朱先生为香港董事学会资深会员，亦为香港六大慈善组织之一仁爱堂前董事成员，以及其投资委员会委员。朱先生拥有伦敦帝国理工学院工商管理硕士学位和伦敦大学理工学院化学工程学士学位。基于他在金融和交易方面的专业知识，我们相信朱海洋先生有资格在我们的董事会任职。
自MPAC于2021年4月上市以来，Brian Keng先生一直担任我们的董事会成员。陈坑先生在中国和菲律宾的管理、咨询和业务发展方面经验丰富。自2018年起，坑先生一直担任狮子峰地产有限公司的董事董事，2017年起担任世纪峰控股有限公司的首席运营官及世纪峰能源公司的首席执行官。世纪峰控股公司投资和经营一系列项目，包括采矿、水泥、钢铁、建筑、填海造地和房地产开发。李坑先生在能源领域的经验使他成为世纪峰能源公司的首席执行官。世纪高峰能源公司专注于建设、拥有和运营水电项目等可再生能源资产。在世纪峰内部，陈坑先生曾协助管理菲律宾、香港和大中华区中国的办公室。自2017年起，总裁先生先后担任石基鼎丰投资有限公司、环亚国际有限公司、泉州池源商贸有限公司的总裁，在那里他监督了对中国电动汽车制造商Enovate Motors的早期投资。由于这一参与，李坑先生成为了Enovate Motors菲律宾公司的首席执行官，该公司是Enovate汽车、充电站和应用程序开发在菲律宾的官方分销商。陈坑先生毕业于上海财经大学，获金融学学士学位。根据他的管理经验，我们相信陈坑先生有资格在我们的董事会任职。
审计委员会
积金局审核委员会乃根据交易所法令第(3)(A)(58)(A)节成立，成员包括朱先生、坑先生及张先生，彼等各为独立董事，并按“纳斯达克”上市标准定义为“通晓财务知识”。陈初先生担任审计委员会主席。本公司董事会认定，朱海洋先生符合美国证券交易委员会规章制度所界定的“审计委员会财务专家”资格。
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我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：
•
我们聘请的独立审计师和任何其他独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留、替换和监督工作；
•
预先批准由我们聘请的独立审计师或任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；
•
审查并与独立审计师讨论审计师与我们之间的所有关系，以评估他们的持续独立性；
•
为独立审计师的员工或前员工制定明确的招聘政策；
•
根据适用的法律法规，为审计合作伙伴轮换制定明确的政策；
•
至少每年获取并审查独立审计师的报告，说明(I)独立审计师的内部质量控制程序，(Ii)审计公司最近的内部质量控制程序或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤进行的任何询问或调查；
•
在我们进行此类交易之前，审查和批准根据美国证券交易委员会颁布的S-K规定第404项规定需要披露的任何关联方交易；以及
•
酌情与管理层、独立审计师和我们的法律顾问一起审查任何法律、法规或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告，这些报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。
薪酬委员会
MPAC的薪酬委员会由Chu先生、Keng先生和Zhang先生组成，他们均为独立董事。朱先生担任薪酬委员会主席。根据我们的薪酬委员会章程，薪酬委员会的职能包括但不限于：
•
每年审查和批准与首席执行官薪酬相关的企业目标和目标，根据此类目标和目标评估首席执行官的绩效，并根据此类评估确定和批准首席执行官的薪酬（如果有）;
•
审查和批准我们所有其他高管的薪酬；
•
审查和批准我们所有其他官员的薪酬；
•
审查我们的高管薪酬政策和计划；
•
实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；
•
协助管理层遵守委托书和年报披露要求；
•
批准我们的官员和员工的所有特殊先决条件、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；
•
制作一份高管薪酬报告，以纳入我们的年度委托书；以及
•
审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。
章程规定，薪酬委员会可自行决定保留或获取薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责
240
目录
任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。
提名委员会
[br]纳斯达克的提名委员会由朱、坑和张三人组成，按照纳斯达克的上市标准，三人都是独立的纳斯达克。陈坑先生是提名委员会主席。提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。
MPAC提名委员会章程中规定的遴选被提名者的指导方针一般规定被提名者：
•
应在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就；
•
应具备必要的智力、教育和经验，为董事会作出重大贡献，并为董事会的审议带来一系列技能、不同的视角和背景；以及
•
应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和强烈的为股东利益服务的奉献精神。
提名委员会在评估一个人的董事会成员候选人资格时，将考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的一些资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。
雇佣协议
{br]MPAC并未与其主管人员订立任何雇佣协议，亦未订立任何在终止雇佣时提供福利的协议。
高管和董事薪酬
MPAC的官员中没有一人因向MPAC提供服务而获得任何现金补偿。MPAC每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、秘书和行政支助费用。在完成初步业务合并或积金局清盘后，积金局将不再支付这些月费。在完成我们最初的业务合并之前，或在为完成我们最初的业务合并而提供的任何服务方面，积金局不会向保荐人、高级职员和董事、或保荐人或高级职员的任何关联公司支付任何其他形式的补偿，包括任何与贷款付款有关的寻找人费用、报销、咨询费或款项(无论交易类型如何)。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。MPAC的审计委员会将按季度审查支付给MPAC保荐人、高级管理人员或董事、或MPAC或其关联公司的所有款项。
在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了每季度审计委员会审查这类支出外，积金局预计不会对我们向积金局董事和高管支付的与确定和完成初始业务合并相关的自付费用实施任何额外的控制。
241
目录
利益冲突
根据英属维尔京群岛法律，董事和高级管理人员负有以下受托责任：
•
董事或高管认为最符合公司整体利益的善意行事的义务；
•
行使权力的义务是为了这些权力被授予的目的，而不是为了附带目的；
•
董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使；
•
在不同类别的股东之间公平行使权力的义务；
•
有义务不让自己处于对公司的责任与个人利益之间存在冲突的境地；以及
•
行使独立判断的义务。
除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行与该董事所履行的与公司有关的相同职能的一般知识、技能和经验，以及该董事所拥有的一般知识、技能和经验。
如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获利的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。
我们的每位董事和高级职员目前对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事有或将被要求向该实体提供收购机会，未来我们的任何一名董事和高级职员也可能对此负有责任。因此，在遵守英属维尔京群岛法律规定的受托责任的前提下，如果我们的任何高级职员或董事意识到某一收购机会适合他或她当时负有当前受托责任或合同义务的实体，他或她将需要履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，在符合其根据英属维尔京群岛法律承担的受信责任的情况下，吾等将放弃在向任何主管人员或董事提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以董事或本公司主管人员的身份明确向该人士提供，且该机会是吾等在法律及合约上获准从事的，否则吾等将合理地追求该等机会。然而，我们不认为我们董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务会实质性地削弱我们完成业务合并的能力。
我们的保荐人、高级管理人员和董事可以成为其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事。尽管如此，该等高级职员和董事将继续对我们负有预先存在的受托责任，因此，我们将优先于他们随后加入的任何特殊目的收购公司。潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：
•
我们的高级管理人员或董事不需要全职从事我们的事务，因此，在各种业务活动中分配他或她的时间可能存在利益冲突。
•
在他们的其他业务活动中，我们的高级职员和董事可能会意识到可能适合向我们以及他们所关联的其他实体介绍的投资和商业机会。我们的管理层在决定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时可能会有利益冲突。
242
目录
•
我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意放弃对我们创始人股票和公开发行股票的赎回权，以完成我们最初的业务合并。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，如果我们未能在首次公开募股结束后12个月内(或延长后首次公开募股结束后最多18个月)完成我们的初始业务组合，我们将放弃对其创始人股票的赎回权利。若吾等未能在该适用期限内完成初步业务合并，则出售信托账户内持有的私人配售单位所得款项将用于赎回我们的公开股份，而认股权证及权利将于到期时一文不值。除某些有限的例外情况外，我们的保荐人不得转让、转让或出售方正股份，直至(1)在我们的初始业务合并完成后六个月内和(2)在我们的初始业务合并后我们完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期(导致我们的所有股东都有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产)之前。尽管如此，如果我们的A类普通股在我们最初的业务合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份资本化、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)，方正股票将被解除锁定。除若干有限例外情况外，私募单位、私募股份、私募认股权证、私募配售权及该等认股权证及权利相关的A类普通股不得转让、转让或出售，直至吾等首次业务合并完成后30天。由于我们的保荐人和高级管理人员及董事可能直接或间接拥有Pubco的普通股、认股权证及权利，因此我们的高级管理人员及董事在决定特定目标业务是否适合与我们进行初步业务合并时，可能会有利益冲突。
•
如果目标企业将高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并时可能会发生利益冲突。
上述冲突可能不会以有利于我们的方式解决。
因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的业务机会。保荐人或MPAC的高级管理人员和董事对MMV没有任何受托或合同义务，或对MMV有任何利益或从属关系。下表汇总了我们的高级管理人员和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：
|
个人
|
| |
实体(1)
|
| |
实体业务
|
| |
从属关系
|
|
| 曾荫权 | | |
JVSakk资产管理有限公司
|
| |
资产管理
|
| |
合作伙伴
|
|
| | | |
ACH
|
| |
金融服务
|
| |
投资董事
|
|
| | | |
全球女企业家
|
| |
互联网社区
|
| |
顾问
|
|
| | | |
北京锐链科技有限公司
|
| |
区块链
|
| |
董事
|
|
| | | |
A SPAC I收购公司
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| |
空格
|
| |
首席执行官兼首席财务官
|
|
| | | |
A SPAC II Acquisition Corp
|
| |
空格
|
| |
首席财务官
|
|
| | | |
A SPAC（香港）收购公司
|
| |
SPAC
|
| |
执行董事兼首席执行官
|
|
| | | |
JVSPAC收购公司
|
| |
SPAC
|
| |
首席投资官
|
|
243
目录
|
个人
|
| |
实体(1)
|
| |
实体业务
|
| |
从属关系
|
|
| 谢霆锋 | | |
快速启动媒体
|
| |
媒体与创新
|
| |
首席执行官
|
|
| | | |
Blue Safari Group Acquisition Corp
|
| |
SPAC
|
| |
财务主管
|
|
| | | |
A SPAC I Acquisition Corp.
|
| |
SPAC
|
| |
财务主管
|
|
| | | |
A SPAC II Acquisition Corp.
|
| |
SPAC
|
| |
首席执行官
|
|
| | | |
奥林匹亚创业（控股）有限公司
|
| |
咨询
|
| |
总裁
|
|
| | | |
A SPAC（香港）收购公司
|
| |
SPAC
|
| |
执行董事兼首席运营官
|
|
| | | |
狮子骄傲地产公司
|
| |
房地产开发
|
| |
董事
|
|
| 张田 | | |
德斯通资本有限责任公司
|
| |
投资
|
| |
董事总经理兼首席执行官
|
|
| | | |
德斯通收购公司
|
| |
SPAC
|
| |
首席财务官
|
|
| | | |
深潜苏州有限公司，公司
|
| |
运动与健身
|
| |
董事
|
|
| | | |
深潜宏建西安有限公司，公司
|
| |
运动与健身
|
| |
董事
|
|
| Younong Kang Joseph Patrick Chu | | |
奥德赛资本亚洲有限公司
|
| |
企业财务
|
| |
创始人兼首席执行官
执行官 |
|
| | | |
奥德修斯资本管理有限公司
|
| |
投资咨询和管理
|
| |
创始人兼首席执行官
执行官 |
|
| | | |
奥德修斯资本控股有限公司
|
| |
投资控股
|
| |
董事
|
|
| | | |
荷马国际投资有限公司
|
| |
投资
|
| |
董事
|
|
| | | |
CTG（HK）Company Limited
|
| |
投资控股
|
| |
董事
|
|
| | | |
州际全球投资有限公司
|
| |
投资控股
|
| |
董事
|
|
| | | |
香港董事学会
|
| |
会员协会
|
| |
同事成员
|
|
| | | |
仁爱堂
|
| |
慈善组织
|
| |
董事兼投资委员会成员
|
|
|
Brian Keng
|
| |
![[MISSING IMAGE: tm2124674d21-txt_chinese7bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841993/000110465922124891/tm2124674d21-txt_chinese7bw.jpg){kind=small} |
| |
投资
|
| |
总裁
|
|
| | | |
![[MISSING IMAGE: tm2124674d21-txt_chinese8bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841993/000110465922124891/tm2124674d21-txt_chinese8bw.jpg){kind=small} |
| |
投资
|
| |
总裁
|
|
| | | |
![[MISSING IMAGE: tm2124674d21-txt_chinese9bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841993/000110465922124891/tm2124674d21-txt_chinese9bw.jpg){kind=small} ![[MISSING IMAGE: tm2124674d21-txt_chines10bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841993/000110465922124891/tm2124674d21-txt_chines10bw.jpg){kind=small} |
| |
投资
|
| |
总裁
|
|
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![[MISSING IMAGE: tm2124674d21-txt_chines11bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841993/000110465922124891/tm2124674d21-txt_chines11bw.jpg){kind=small} |
| |
投资
|
| |
总裁
|
|
| | | |
![[MISSING IMAGE: tm2124674d21-txt_chines12bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841993/000110465922124891/tm2124674d21-txt_chines12bw.jpg){kind=small} |
| |
投资
|
| |
总裁
|
|
| | | |
Enovate Motors菲律宾
|
| |
电动汽车
|
| |
首席执行官
警官 |
|
| | | |
世纪峰控股公司
|
| |
投资
|
| |
首席运营官
警官 |
|
| | | |
狮子骄傲地产公司
|
| |
房地产开发
|
| |
董事
|
|
244
目录
因此，如果上述任何高级管理人员或董事意识到一项业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的任何上述实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该业务合并机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会，但须遵守英属维尔京群岛法律规定的受托责任。然而，我们不认为任何前述受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响，因为大多数这些实体的特定行业重点与我们对消费者/生活方式业务的重点不同，而且这些公司很可能考虑的交易类型和规模与我们的目标有很大不同。
我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初步业务合并，我们或独立董事委员会将从一家独立投资银行公司或另一家通常为我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见的独立公司那里获得意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。
如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，根据与我们签订的书面协议的条款，他们持有的任何方正股票(以及他们允许的受让人将同意)以及在发行期间或之后购买的任何公开股票都将投票支持我们的初始业务合并。
245
目录
MMV在业务合并前的董事和高管
MMV在业务合并前的董事和高管如下：
|
名称
|
| |
年龄
|
| |
职位
|
|
| 徐亦然 | | |
50
|
| | 董事会主席兼首席执行官 | |
| 陶渊明Li | | |
44
|
| | 董事 | |
| 小丹区 | | |
41
|
| | 董事 | |
| 姚晨 | | |
35
|
| | 首席财务官 | |
| 星绿 | | |
39
|
| | 首席商务官 | |
[br]徐亦然自2021年4月起担任摩拜音乐董事首席执行官，2021年5月起担任首席执行官。张旭先生在电子游戏和在线娱乐行业拥有超过28年的经验。在2021年加入MMV之前，徐翔先生自2017年以来一直担任乐友科技控股有限公司(HK.1089)董事会主席兼首席执行官，领导对多家世界知名游戏公司的收购及投资，其中包括加拿大的Digital Extremes、英国的Splash Damage及美国的Some Affity，并就开发新的AAA级游戏达成多项许可协议，如“变形金刚”。在此之前，王旭先生于2015年至2017年在奇虎360科技有限公司(纽约证券交易所代码：QIHU)担任游戏业务线总裁。在加入奇虎360科技有限公司之前，王旭先生于2010年至2015年在完美世界有限公司担任企业战略副总裁，然后担任首席商务官。徐翔先生参与了完美世界手游开发与出版团队在中国的成立，并领导了一系列海外市场优质独立游戏工作室的收购，如美国的Cryptic Studio and Runic Studio、Art&Craft、Under Worlds Entertainment等，为完美世界北美业务奠定了基础。徐翔还协助完美世界剥离了Ledo Interactive，并收购了SNK Corporation，后者于2019年在Kosdaq上市。2008年至2010年，徐翔先生在巨人互动集团担任战略投资董事，负责多个项目的战略投资和业务发展。王旭先生目前担任北京动漫游戏行业协会理事长职务。徐翔先生于2007年在香港中文大学获得工商管理硕士学位。1999年获清华大学精密仪器设计硕士学位，1996年获清华大学自动化学士学位。
Li从2021年4月开始担任动漫的董事。Li先生自2014年10月以来一直担任北京盖亚互动娱乐有限公司的首席财务官，负责盖亚的财务和并购事务。在加入盖亚之前，Li先生于2012年3月至2014年5月在宁波智能衬衫服装国际有限公司(雅戈尔集团全资子公司)担任财务董事，负责公司服装事业部的财务相关活动。在此之前，2001年7月至2011年1月，Li先生在毕马威华振律师事务所担任高级经理，在那里他担任华为集团全球审计项目经理。Li先生于2001年在复旦大学获得国际金融学士学位。Li先生是中国注册会计师协会会员。
[br]曲晓丹从2021年4月开始担任MMV的董事。吴渠先生在艺术和动画设计方面拥有超过15年的经验。屈先生于2015年创立了上海木星创意设计有限公司，从那时起，他一直担任木星的总经理。他还领导了木星所有原创动画的创作，如已成为中国标志性动漫系列的奥图世界动漫。2013年4月至2015年2月，吴渠先生在上海上地文化传播有限公司担任总经理；在此之前，他于2011年5月至2012年12月在上海海岸线动漫有限公司担任副总经理。此外，曲方先生自2019年6月起担任上海汇智人文化创意有限公司董事局主席，2016年5月起担任上海财环网络科技有限公司董事总经理兼高管，2014年9月起担任上海智兴网络科技有限公司监事。2004年毕业于山东理工大学，获计算机科学与技术学士学位。
姚晨自2021年5月起担任MMV首席财务官。在加入MMV之前，陈女士自
起在乐友担任经理，随后担任乐友并购助理副总裁总裁
246
目录
2015年10月，负责从各个角度协调和带头交易执行，包括收购Digital Extremes和Splash Damage；她还从财务、税务和法律角度领导项目管理，并协助集团层面的财务规划和管理。在此之前，陈女士于2014年1月至2015年10月在安永(中国)咨询有限公司担任交易支持经理，从财务角度提供交易相关服务，如买方和卖方财务尽职调查。2010年10月至2014年1月，陈晓红女士在毕马威咨询(中国)有限公司担任审计助理经理。陈云女士于2010年在中南财经政法大学获得会计学学士学位。陈晓琳女士是中国注册会计师协会会员。
邢吕自2021年5月起担任MMV首席商务官。刘吕先生在视频游戏和在线娱乐行业拥有超过八年的经验。在加入MMV之前，刘吕先生在2019年10月至2021年5月期间担任乐友游戏出版运营主管，负责乐友游戏直播产品与渠道和发行商的整体业务发展，发布和运营策略，以及监控产品评估和产品定位建议。刘吕先生是2018年6月成立的中国独立游戏工作室Jolly Roger Studio的联合创始人。2017年10月，吕氏先生共同创立了专注于在全球市场出版中国独立视频游戏的出版品牌Zodiac Interactive Limited，从业务发展、出版和筹款角度做出了贡献。2013年12月至2017年10月，吕志强先生还担任绿洲游戏有限公司PC和游戏机游戏出版和运营主管，领导出版了50多款PC和游戏机游戏，包括PlayStation4上的第一款中文视频游戏KOI，以及第一款在STeam上下载量超过100万的中国视频游戏，即老虎骑士。
雇佣安排
MMV及其子公司目前分别与徐旭先生、刘吕先生、刘曲先生和陈晓晨女士签订了雇佣协议。2021年5月1日，MMV与Mr.Li签订了董事服务协议。他们的雇佣协议和董事服务协议的具体条款如下所述。
徐亦然
MMV于2021年5月1日与王旭先生订立聘用协议，据此，王旭先生担任MMV首席执行官。张旭先生的雇佣协议期限为五年，于2026年4月30日到期。根据雇佣协议，张旭先生的月薪约为52,000美元。
陶渊明Li
[br}MMV于2021年5月1日与Li先生签订董事服务协议，据此，Li先生担任MMV的董事。Li先生的服务合同期限为五年，于2026年4月30日届满。根据服务协议，Li先生作为董事的服务每年的报酬约为80,000美元。
小丹区
[br]木星于2018年5月7日与曲某先生签订雇佣协议。自2018年5月7日起担任《木星》动画制作总经理。曲某先生的雇佣协议期限为五年，于2023年5月6日到期。根据雇佣协议，曲某的月薪约为6500美元。
姚晨
MMV于2021年5月24日与陈女士订立聘用协议，陈女士自2021年5月24日起担任MMV首席财务官。陈女士的雇佣协议期限为五年，于2026年5月23日到期。根据雇佣协议，陈女士的月薪约为13,000美元。
247
目录
星绿
MMV于2021年5月25日与刘吕先生签订聘用协议，刘吕先生自2021年5月25日起担任MMV首席商务官。吕某先生的雇佣协议期限为五年，于2026年5月24日到期。根据雇佣协议，吕某先生的月薪约为13,000美元。
员工福利
MMV的高管参与员工普遍享有的福利计划，包括医疗福利和公积金。MMV没有维持任何高管特有的福利或额外计划。
董事和高管的薪酬
在截至2021年12月31日的财年，MMV向其高管支付了总计740,968美元的现金。摩拜目前与董事三人并无就他们在摩拜董事会的服务作出正式补偿安排，亦未因作为支付宝的服务获得额外补偿。Mr.Li在MMV董事会任职的年薪约为80,000美元。
业务后合并Pubco首席执行官和董事薪酬
在业务合并结束之前或之后，MMV或pubco打算制定(I)高管薪酬计划和(Ii)董事会薪酬计划，以使薪酬与pubco的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使pubco能够吸引、激励和留住对pubco长期成功做出贡献的个人。MMV或pubco打算与其执行人员签订与该计划一致的雇佣协议。闭幕后，董事会薪酬委员会将就高管薪酬计划做出决定。
248
目录
业务合并后合并后公司的董事和高管
完成业务合并后，pubco的董事和高管如下：
|
名称
|
| |
年龄
|
| |
职位
|
|
| 徐亦然 | | |
50
|
| | 董事会主席兼首席执行官 | |
| 陶渊明Li | | |
44
|
| | 董事 | |
| 小丹区 | | |
41
|
| | 董事 | |
| 星绿 | | |
39
|
| | 总监、首席业务官 | |
| 莫周 | | |
34
|
| | 独立董事 | |
| 李欣 | | |
45
|
| | 独立董事 | |
| 斯科特·哈特曼 | | |
51
|
| | 独立董事 | |
| 姚晨 | | |
35
|
| | 首席财务官 | |
徐亦然先生、李涛先生、曲晓丹先生和姚晨女士的专业简介请参阅“MMV业务合并前的董事和执行人员”。
李欣
业务合并完成后，新Li先生将担任PUBCO的独立董事。Li先生具有丰富的高级管理和投资专业经验。Li先生于2021年5月至2022年1月担任易恒健康(纳斯达克：MOHO)或MOHO的首席财务官。在加入MOHO之前，Li先生于2019年3月至2021年3月担任AirNet Technology Inc.(纳斯达克：ANTE)或AirNet的首席财务官。在加入AirNet之前，Li先生于2017年7月至2019年2月担任草绿集团助理总裁和首席财务官，负责草绿集团的财务、并购、法律事务、信息技术和业务运营。在加入草绿集团之前，Li先生于2016年3月至2017年7月在中金基金管理有限公司(简称中金公司)管理董事，并兼任中金公司投资组合公司之一的首席财务官。在加入CICFH之前，Li先生曾在多家大型投资机构担任高级专业职位。Li先生2006年获杜克大学工商管理硕士学位，1999年获清华大学国际金融学士学位。
莫州
业务合并完成后，周默先生将担任PUBCO的独立董事。周慕武先生拥有丰富的资本市场交易经验。周永明自2021年6月以来一直担任德士通收购公司的首席运营官，以及德士通控股有限公司的首席风险长。周自2022年12月以来一直担任安博乐变革收购有限公司董事的二级员工。2014年至2021年，他曾在Davis Polk&Wardwell LLP担任合伙人，专注于并购交易。周先生于2010年5月在皇后大学获得商务学士学位，并于2014年5月在哈佛法学院获得法学博士学位。
斯科特·哈茨曼
业务合并完成后，斯科特·哈茨曼先生将担任PUBCO的独立董事。哈茨曼先生是电子游戏行业的资深人士，拥有30多年的经验。哈茨曼先生此前曾在Wargaming Group Limited担任首席执行官顾问，并在2020年至2022年期间领导了一个新的产品和出版团队。在加入Wargaming之前，哈茨曼先生于2013年8月至2018年10月担任美国视频游戏开发商和发行商Trion Worlds，Inc.的首席执行官，推出了一项出版业务和多个成功的产品。2009年9月至2013年1月，他还担任Trion Worlds的CCO兼执行制片人，担任非常成功的首届头衔裂痕的负责人，这为他赢得了BAFTA提名和其他奖项。在加入Trion Worlds之前，哈茨曼先生与人共同创立了Ohai，Inc.，并于2008年1月至2008年担任董事和制片副总裁
249
目录
至2009年7月。在联合创立Ohai，Inc.之前，哈茨曼先生曾在索尼在线娱乐公司担任技术董事/工程主管，负责推出EverQuest系列中的多部游戏，并于2001年9月至2008年1月担任EverQuest旗舰续集的执行制片人。在此之前，哈茨曼先生曾在多家网络游戏公司担任高级设计、技术和管理职务，这些公司在当今游戏行业的基础上开创了许多概念。
董事会
合并完成后，PUBCO董事会将由七名董事组成，其中包括三名独立董事，即周默、Li和斯科特·哈茨曼。董事并不需要持有Pubco的任何股份才有资格成为董事。纳斯达克上市规则一般要求发行人董事会的多数成员必须是独立董事。然而，作为一家外国私人发行人，我们不受这一要求的限制。
董事如以任何方式直接或间接地与Pubco签订的合同或拟议的合同有利害关系，必须在Pubco董事会议上申报其利益的性质。任何董事向董事发出的通知，表明他或她是任何指定公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高级职员或雇员，或与该公司或商号有受信关系，并将被视为在与该公司或商号的任何合约或交易中有利害关系，就其有利害关系的合约或交易的决议案投票而言，应视为充分的利益申报。董事可就任何合约或拟议合约或安排投票，尽管他/她可能与该合约或安排有利害关系，若他/她这样做，其投票应计算在内，并可计入审议任何该等合约或拟议合约或安排的任何董事会议的法定人数。PUBCO董事会可以通过董事会决议行使所有权力，以产生债务、债务或义务，并确保无论是PUBCO还是任何第三方的债务、债务或义务。PUBCO的任何董事都没有与PUBCO签订服务合同，该合同规定在董事服务终止时提供福利。
Pubco董事会委员会
业务合并完成后，Pubco打算在董事会下设立审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。Pubco还打算在业务合并结束后为三个委员会的每个委员会通过一份章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。PUBCO的审计委员会将由周慕武先生、Li先生和斯科特·哈茨曼先生组成，由Li先生担任主席。PUBCO已认定周文武先生、Li新鑫先生及哈茨曼先生均符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)条的“独立性”要求，并符合经修订的交易所法案第5605(C)(2)条规则10A-3项下的独立性标准。普华永道认定Li先生为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督pubco的会计和财务报告流程以及对其财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：为独立审计师的雇员或前雇员制定明确的聘用政策；
•
在审议了独立审计师的年度业绩评估后，审查并建议普华永道董事会批准独立审计师的任命、重新任命或免职；
•
批准独立审计师的薪酬和聘用条款，并预先批准PUBCO的独立审计师至少每年进行的所有审计和非审计服务；
•
获得Pubco独立审计师的书面报告，说明与其独立性和质量控制程序有关的事项；
•
与独立注册会计师事务所一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；
250
目录
•
除其他事项外，与pubco的独立审计师讨论财务报表的审计，包括除有关会计和审计原则和做法的问题外，是否应披露任何重大信息；
•
审查和批准所有拟议的关联方交易，如证券法下S-K条例第404项所界定；
•
审查并建议将财务报表纳入Pubco的季度收益发布，并提交给董事会以纳入其年度报告；
•
与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表；
•
审查有关风险评估和风险管理的政策；
•
审查pubco的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何特别步骤；
•
定期审查和重新评估委员会章程的充分性；
•
批准年度审计计划，对内部审计职能进行年度绩效评估；
•
建立和监督处理投诉和告发的程序；
•
分别定期与管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所举行会议；
•
监测Pubco的商业行为和道德准则的遵守情况，包括审查其程序的充分性和有效性，以确保适当的合规；
•
定期向Pubco董事会报告；以及
•
公关董事会不定期明确委托公关审计委员会处理的其他事项。
薪酬委员会。PUBCO的薪酬委员会将由周慕武先生、周欣先生、Li先生和斯科特·哈茨曼先生组成，由周慕武先生担任主席。PUBCO认定周文武先生、Li新鑫先生、哈茨曼先生均符合《纳斯达克股票市场上市规则》第5605(C)(2)条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与Pubco董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。PUBCO首席执行官不得出席审议其薪酬的任何委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：
•
全面审查和评估pubco的高管薪酬和福利政策；
•
审查并推荐任何激励性薪酬或股权计划、计划或其他类似安排；
•
定期审查和重新评估委员会章程的充分性；
•
只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问；以及
•
定期向Pubco董事会报告；以及
•
公司董事会不定期明确委托薪酬委员会处理的其他事项。
提名和公司治理委员会。 PubCo的提名和公司治理委员会将由Mo Zhou先生、Xin Li先生和Scott Hartsman先生组成，并由Mo Zhou先生担任主席。PubCo已确定周莫先生、李辛先生和Scott Hartsman先生均满足纳斯达克证券市场上市规则第5605（c）（2）条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会选择有资格的个人
251
目录
成为PubCo的董事并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责以下工作：
•
推荐PUBCO董事会候选人，以选举或改选PUBCO董事会成员，或任命PUBCO董事会任何空缺或新设立的董事职位；
•
与pubco董事会一起定期审查pubco董事会目前的组成，包括判断力、经验、专业知识、多样性和背景等特征；
•
根据《美国证券交易委员会》或《纳斯达克股票上市规则》的规定，或在其他方面被认为是可取和适当的，就董事会成员、主席和委员会成员的提名或任命或其他公司治理事宜，向公共广播公司董事会推荐标准；
•
向PUBCO董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员的董事名单，以及提名和公司治理委员会本身的成员；
•
定期并重新评估委员会章程的充分性；
•
监督遵守公司治理准则以及商业行为和道德准则；以及
•
监督和领导Pubco董事会对其整体业绩和有效性的自我评估。
董事的职责和职能
根据英属维尔京群岛的法律，PUBCO的董事对PUBCO负有受托责任，包括以董事认为最符合公司利益的方式诚实诚信行事的义务，为正当目的行使权力的义务，董事不得在违反英属维尔京群岛公司法或组织章程大纲和章程细则的事项上采取行动或同意采取行动的义务，行使合理董事在这种情况下会行使的谨慎、勤勉和技能的义务，以及避免利益冲突的义务。在履行对pubco的注意义务时，pubco的董事必须确保遵守pubco不时修订和重述的《组织章程大纲》。如果其董事的义务被违反，Pubco有权寻求损害赔偿。在有限的例外情况下，如果pubco董事的义务被违反，股东可能有权以pubco的名义寻求损害赔偿。PUBCO董事会的职能和权力包括(I)在董事认为必要或合适的时间、方式和地点召开股东大会；(Ii)宣布股息；(Iii)任命董事或高级管理人员并决定他们的任期和职责；及(Iv)批准PUBCO股份的转让，包括将该等股份登记在PUBCO的股份登记册上。
董事和高级职员的任期
PUBCO的官员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。每名董事的任期由股东决议或委任他的董事决议确定，直至其继任者上任，或直至其去世、辞职或由董事无故或无因决议或股东有理由决议罢免(以较早者为准)。董事可随时委任任何人士出任董事，以填补空缺或增补现有董事。董事委任一人为董事以填补空缺，任期不得超过已不再担任董事的人停任时的剩余任期。如果董事在其任期届满前去世或因其他原因停职，则会出现与董事有关的空缺。
感兴趣的交易
董事可在符合适用法律或纳斯达克上市规则下须经审计委员会批准的任何单独要求的情况下，就与以下交易有关的事项进行投票
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目录
如果他或她向所有其他董事披露了任何董事在此类交易中的利益，他或她是有利害关系的。
董事和高管的薪酬
在业务合并完成后，我们预计pubco的高管薪酬计划将与MMV现有的薪酬政策和理念保持一致。在业务合并结束后，有关Pubco的高管，包括其任命的高管的薪酬将由董事会的薪酬委员会做出决定。以下讨论是基于目前对业务合并后被任命的高管和董事的薪酬的预期。被提名的执行干事的实际薪酬将取决于薪酬委员会成员的判断，可能不同于以下讨论中的规定。
我们预计Pubco高管的薪酬将包括以下组成部分：基本工资、现金奖金机会、股票激励奖励、广泛的员工福利、补充高管津贴和遣散费福利。基本工资、广泛的员工福利、高管额外津贴和遣散费福利将旨在吸引和留住高级管理人才。Pubco还将使用现金奖金和长期股权奖励来促进基于绩效的薪酬，使其任命的高管的利益与其股权所有者的长期利益保持一致，并提高高管的留任率。
基本工资
我们预计，PUBCO在业务合并前有效的被任命高管基本工资将继续增加，这与MMV对其被任命高管基本工资的年度审查有关，并由薪酬委员会每年审查。
年度奖金
我们预计Pubco将为被任命的高管发放年度现金激励奖金，以激励他们实现短期业绩目标，并将他们的部分现金薪酬与业绩挂钩。我们预期薪酬委员会会在接近每年年初时，根据聘用协议的条款，为获提名的行政人员选定年度现金花红的表现目标、目标金额、目标奖励机会及其他条款和条件。每年年底后，薪酬委员会将确定业绩目标的实现程度和应支付给指定执行干事的赔偿金数额。
股票激励奖
我们预计PubCo将采用与业务合并相关的股份激励奖励，根据该奖励，如果公共实体的平均市值在业务合并结束两周年或之前的任何连续20个交易日超过10亿美元，管理层将有权获得PubCo当时已发行普通股的10%（按完全稀释计算）。
其他薪酬
我们预计PUBCO将继续维持与业务合并前实施的类似的各种广泛的员工福利计划。我们还预计Pubco将继续为其任命的高管提供目前由MMV提供的特定福利和个人福利。
董事薪酬
合并后，Pubco的非雇员董事将因其作为Pubco董事会董事和委员会成员的服务而获得不同程度的补偿。PUBCO预计，董事薪酬将按照行业惯例和标准确定。
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目录
外国私人发行商状态
作为外国私人发行人，pubco将不受《交易法》规定的委托书的提供和内容规则的约束，其高级管理人员、董事和主要股东将不受《交易法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，PUBCO将不会像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交季度定期报告和财务报表，也不会被要求在其定期报告中披露美国国内发行人必须披露的所有信息。PUBCO还将被允许遵循英属维尔京群岛法律的公司治理实践，以取代纳斯达克制定的大部分公司治理规则。因此，Pubco的公司治理做法在某些方面与在全国证券交易所上市的美国公司必须遵循的做法不同。Pubco的组织章程大纲和章程并没有要求Pubco的董事会中必须有独立董事的多数席位，也没有要求Pubco在每个财政年度召开年度股东大会。
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目录
某些受益所有者和管理层的担保所有权
下表列出了截至2022年12月2日业务合并前以及紧随业务合并完成后我们普通股的实益所有权信息：
•
在2022年12月2日(业务合并前)或在业务合并结束时，每一个人或“集团”(该术语在交易法第13(D)(3)节中使用)是我们普通股的实益拥有人。
•
MPAC的每一位高管和董事；
•
将在业务合并结束时成为合并后公司高管或董事的每位人员；
•
作为一个整体，我们所有现任高管和董事；以及
•
企业合并结束时，合并后公司的全体高管和董事。
截至备案日，积金局共有2,591,006股A类普通股和1,437,500股B类普通股已发行和发行。B类普通股将于业务合并完成后按1：1比例转换为A类普通股。
受益所有权根据美国证券交易委员会规则确定，包括对证券的投票权或投资权。除以下脚注所示外，MPAC根据向其提供的资料相信，根据适用的社区财产法，在企业合并完成后，下表所列人士及实体对其实益拥有的所有普通股股份拥有或将立即拥有独家投票权及投资权。任何受购股权或认股权证规限的普通股股份可于业务合并完成后60天内行使，就计算实益拥有的股份数目及该等人士的实际拥有百分比而言，将被视为已发行及由持有该等购股权或认股权证的人士实益拥有。然而，就计算任何其他人的实际所有权百分比而言，它们并不被视为未偿还和实益拥有。
在上文的规限下，流通股的所有权百分比是基于(I)待发行普通股36,832,756股(假设没有赎回)及(Ii)待完成业务合并(包括业务合并结束时的PIPE Investment)将发行的34,591,750股普通股(假设100%赎回)，但并未计及(A)于本协议日期已发行及已发行的任何认股权证、期权或其他可换股证券，及(B)合并代价的任何债务净额调整。如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样)，则MPAC现有股东保留的MPAC股权比例将有所不同。
“业务合并后 - 假设无赎回”标题下普通股合并后普通股的预期实益所有权假设没有任何公开股份被赎回。
“业务合并后 - 假设100%赎回”标题下普通股合并后普通股的预期实益所有权假设已赎回2,241,006股公众股份。
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目录
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开业前
组合 |
| |
业务后合并
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股份数量
|
| |
假设没有赎回
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假设最大赎回
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名称和地址
受益所有人 |
| |
数量：
个共享 受益 拥有 |
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%的
类 |
| |
编号
共 个共享 |
| |
%的
类 |
| |
数量：
个共享 假设 锻炼和 转换 全部 证券 |
| |
%的
类 |
| |
数量：
个共享 |
| |
%的
类 |
| |
数量：
个共享 假设 锻炼和 转换 全部 证券 |
| |
%的
类 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
|
MPAC和合并后公司5%的股东
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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第一欧元
投资（1） |
| | | | 1,730,000(2) | | | | | | 42.9% | | | | | | 1,759,250 | | | | | | 4.8% | | | | | | 1,905,500 | | | | | | 4.8% | | | | | | 1,759,250 | | | | | | 5.1% | | | | | | 1,905,500 | | | | | | 5.1% | | |
| 阿凡达（3） | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 15,632,831 | | | | | | 42.4% | | | | | | 15,632,831 | | | | | | 39.2% | | | | | | 15,632,831 | | | | | | 45.2% | | | | | | 15,632,831 | | | | | | 41.6% | | |
|
幸运饼干（4）
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 21,932,831 | | | | | | 59.5% | | | | | | 21,932,831 | | | | | | 55.0% | | | | | | 21,932,831 | | | | | | 63.4% | | | | | | 21,932,831 | | | | | | 58.3% | | |
|
FL M Holdings（5）
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,016,000 | | | | | | 5.5% | | | | | | 2,016,000 | | | | | | 5.1% | | | | | | 2,016,000 | | | | | | 5.8% | | | | | | 2,016,000 | | | | | | 5.4% | | |
|
哈德逊湾资本管理LP（6）
|
| | | | 403,264 | | | | | | 10.0% | | | | | | 403,264 | | | | | | 1.1% | | | | | | 403,264 | | | | | | 1.0% | | | | | | 403,264 | | | | | | 1.2% | | | | | | 403,264 | | | | | | 1.1% | | |
|
MPAC董事和指定执行官
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
曾克劳迪亚斯
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
Serena Shie
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
张田
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
Younong Kang Joseph Patrick Chu
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
Brian Keng
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
所有高管和董事作为一个整体（5人）
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
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董事和指定执行官离职后合并
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
徐亦然
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 21,932,831 | | | | | | 59.5% | | | | | | 21,932,831 | | | | | | 55.0% | | | | | | 21,932,831 | | | | | | 63.4% | | | | | | 21,932,831 | | | | | | 58.3% | | |
|
陶丽
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 312,657 | | | | | | * | | | | | | 312,657 | | | | | | * | | | | | | 312,657 | | | | | | * | | | | | | 312,657 | | | | | | * | | |
|
曲晓丹
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,016,000 | | | | | | 5.5% | | | | | | 2,016,000 | | | | | | 5.1% | | | | | | 2,016,000 | | | | | | 5.8% | | | | | | 2,016,000 | | | | | | 5.4% | | |
|
兴吕
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
莫周
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
李欣
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
斯科特·哈特曼
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
姚晨
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
所有控制器和
执行官职位- 业务合并 作为一个组 (8人) |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 24,261,488 | | | | | | 65.9% | | | | | | 24,261,488 | | | | | | 60.9% | | | | | | 24,261,488 | | | | | | 70.1% | | | | | | 24,261,488 | | | | | | 64.5% | | |
*
不到1%。
(1)
第一欧元投资由其董事控股，吴悦彬女士。First Euro Investments Limited的营业地址为香港湾仔告士打道200号29楼太阳集团中心。
(2)
持有的股份包括(I)292,500股A类普通股，以及(Ii)1,437,500股B类普通股，这些B类普通股将在业务合并完成后按1：1的比例转换为A类普通股。
(3)
[br]《阿凡达》由董事王彦志掌控。《阿凡达》的地址是开曼群岛KY1-1104大开曼邮编2547信箱莱姆树湾大道23号5-204号套房，省长广场Sertus Chambers。
(4)
幸运饼干由其董事，徐亦然先生控制。幸运饼干公司的地址是开曼群岛开曼群岛KY1-1104大开曼邮编2547信箱莱姆树湾大道23号5-204号套房，省长广场Sertus Chambers。
256
目录
(5)
F.L.M控股公司由其董事公司曲晓丹控制。F.L.M控股公司的地址是开曼群岛开曼群岛KY1-1104大开曼邮编2547信箱莱姆树湾大道23号5-204号套房，省长广场Sertus Chambers。
(6)
根据Hudson Bay Capital Management LP(“投资管理人”)于2022年11月29日提交的附表13G。投资经理担任HB Strategy LLC和Hudson Bay SPAC Master Fund LP的投资经理，本文中报告的证券以这两家公司的名义持有。因此，投资经理可被视为HB Strategy LLC和Hudson Bay SPAC Master Fund LP持有的所有证券的实益拥有人。Sander Gerber先生是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成员，Hudson Bay Capital GP LLC是Investment Manager的普通合伙人。Sander Gerber先生否认对这些证券的实益所有权。
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某些关系和关联方交易
MPAC关联方交易
方正股份
2021年1月，保荐人支付了25,001美元，约合每股0.017美元，用于支付1,437,500股B类普通股的某些发行成本，没有面值。根据承销商行使超额配售选择权的程度，保荐人最多可没收187,500股方正股票。自2021年4月15日超额配售选择权全面行使以来，方正股份不再被没收。
保荐人、高级管理人员和董事已与MPAC订立书面协议，根据协议，他们同意(A)放弃他们在完成初步业务合并时对其创始人股份和公众股份的赎回权，以及(B)如果MPAC未能在合并期间内完成初步业务合并，他们将放弃从信托账户清算其创始人股份分配的权利。尽管如MPAC未能于该期间内完成初步业务合并，而方正股份将于初始业务合并时自动转换为A类普通股，或在持有人选择一对一的基础上，根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所述的若干反摊薄权利作出调整，则彼等将有权就其持有的任何公众股份从信托户口清偿分派。如果MPAC将最初的业务合并提交给公众股东进行表决，保荐人、高级管理人员和董事已同意(以及他们的许可受让人将同意)投票表决他们的创始人股票和在IPO期间或之后购买的任何公众股票，支持最初的业务合并。
除某些有限的例外情况外，方正股份不得转让、转让或出售(除非向积金局的高级职员和董事以及与保荐人有关联的其他个人或实体转让，他们中的每一个都将受到相同的转让限制)，直到(A)在初始业务合并完成后六个月内或(B)在初始业务合并完成后、(X)如果A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股份拆分、股票资本化、配股、拆分、重组、(Y)于初始业务合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)本公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易而导致所有公众股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产的交易完成后的翌日。
管道投资
就执行合并协议，积金局及中国上市公司与哔哩哔哩有限公司(“哔哩哔哩”)订立认购协议(“哔哩哔哩协议”)，据此，积金局及中国上市公司同意向哔哩哔哩发行及出售合共1,000,000股中国上市公司A类普通股，总购买价为10,000,000美元，每股10.00美元。于2022年11月3日，积金局及公众公司与卓越投资管理有限公司(“显赫”，连同“哔哩哔哩”，“认购人”)订立认购协议(“显著协议”，连同哔哩哔哩协议，“认购协议”)，据此，积金局及公众公司同意发行及出售合共1,200,000股公众公司A类普通股，总购买价为12,000,000美元，每股10.00美元。MPAC和Pubco可能就额外购买最多1,800,000股Pubco A类普通股签订额外认购协议，总购买价最高可额外购买18,000,000美元。完成认购协议所拟进行的交易的责任取决于(其中包括)惯常的成交条件及完成合并协议所拟进行的交易。
本票 - 关联方
2021年1月13日，MPAC向保荐人发行了一张无担保本票(“本票”)，根据该票据，MPAC可以借入本金总额不超过20万美元的资金
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目录
用于IPO的部分费用。截至2021年8月24日，该公司已根据本票借入20万美元，并已全额偿还。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本票终止。
流动资金贷款
为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人、保荐人的关联公司或本公司的某些高管和董事可以(但没有义务)根据需要不时或在任何时间借出积金局资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成最初的业务合并，公司可以从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,150,000美元的此类营运资金贷款转换为单位。这些单位将与私人配售单位相同。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司没有营运资金贷款项下的借款。
行政支持协议
自首次公开招股之日起，MPAC将每月向保荐人支付10,000美元，用于支付为MPAC管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务。在完成初步业务合并或积金局清盘后，积金局将不再支付该等月费。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，积金局与这些服务有关的开支分别为30,000元和90,000元。
自2021年4月7日(“生效日期”)至2021年9月30日期间，公司与此类服务相关的费用为56,333美元。
自2021年4月7日(“生效日期”)至2021年9月30日期间，本公司与此类服务相关的费用为86,333美元。
一般信息
正如本委托书/招股说明书题为“管理层 - 利益冲突”一节中更全面讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会属于他或她当时负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会，但须遵守英属维尔京群岛法律规定的受托责任。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。
除上述外，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事或我们的保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何寻找人费用、报销、咨询费或任何贷款付款，在完成初始业务合并之前或与为完成初始业务合并而提供的任何服务相关的情况下(无论交易类型如何)。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。
我们已就方正股份、私募单位以及在转换营运资金贷款时可能发行的其他单位达成注册权协议。
根据于2021年4月7日订立的登记权协议，方正股份及私人配售单位的持有人有权享有登记权。与关闭有关的
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目录
根据合并协议将获得A类普通股的业务合并、MMV、MPAC以及各自的MMV和MPAC的若干股东将订立经修订及重述的登记权协议，该协议将于业务合并完成后生效。
关联方政策
我们的道德准则要求我们尽可能避免利益冲突，除非是根据董事会(或审计委员会)批准的指导方针。任何对受本守则约束的人来说都是冲突，对其直系亲属或任何其他近亲也是冲突。利益冲突的情况包括但不限于以下情况：
•
任何供应商或客户的重大所有权权益；
•
与任何供应商或客户的任何咨询或雇佣关系；
•
从本公司目前或未来与之有业务往来的任何实体收受任何金钱、非象征性礼物或过度娱乐；
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向本公司出售任何东西或从本公司购买任何东西，但与类似的高级管理人员或董事被允许如此购买或出售的条款和条件相同的除外；
•
涉及本公司的任何其他金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)；以及
•
受《道德守则》约束的个人利益干扰或甚至似乎干扰公司整体利益的任何其他情况、事件、关系或情况。
根据我们的书面章程，我们的审计委员会负责审查和批准我们进行的关联方交易。吾等与吾等任何高级职员及董事或其各自联营公司之间正在进行及未来进行的所有交易，将按吾等认为对吾等有利的条款进行，不逊于非联营第三方所提供的条款。此类交易需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中没有利益的董事会成员的批准，在这两种情况下，他们都可以接触到我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们大多数公正的“独立”董事认定，此类交易的条款对我们的有利程度不低于非关联第三方提供给我们的交易条款。此外，我们要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。
本程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。为了进一步减少潜在的利益冲突，我们同意不会完成与我们任何初始股东有关联的实体的业务合并，除非我们从一家独立投资银行获得意见，从财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的。
此外，在任何情况下，我们的任何现有高管、董事或初始股东，或与他们有关联的任何实体，在完成业务合并之前或为完成业务合并而提供的任何服务，均不会获得任何寻找者费、咨询费或其他补偿。
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MMV的某些关联方交易
MMV的关联方
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不。
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关联方名称
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关系
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| 1 | | | 小丹区 | | | 公司的一款董事 | |
| 2 | | | 徐亦然 | | | 公司董事长、首席执行官和大股东 | |
| 3 | | | 王晓婷 | | | 北京盖亚员工(定义见下文) | |
| 4 | | | 王彦志 | | | 阿凡达实益所有者(定义见下文) | |
| 5 | | | 杨高 | | | 董事，VIE旗下上海汇智人文化创意有限公司总经理 | |
| 6 | | | 霍尔果斯盖亚网络有限公司(“霍尔果斯盖亚”) | | | 王彦志先生控制的实体 | |
| 7 | | | 科兴时代（北京）科技有限公司有限公司（“科兴”） | | | 王彦志先生控制的实体 | |
| 8 | | | 北京盖亚互动娱乐有限公司有限公司（“北京盖亚”） | | | 王彦志先生控制的实体 | |
| 9 | | | Gaea Mobile Limited | | | 王彦志先生控制的实体 | |
| 10 | | | 深圳市盖亚科技公司（“深圳盖亚”） | | | 王彦志先生控制的实体 | |
| 11 | | | 上海汇杰文化传播有限公司有限公司（“上海汇杰”） | | | 上海汇之人文化创意有限公司非控股股东（40%），公司 | |
| 12 | | | 阿凡达集团控股有限公司（“阿凡达”） | | | 公司大股东 | |
与曲晓丹先生的交易
[br}截至2020年12月31日，MMV欠曲晓丹先生14,917美元，用于支付曲晓丹先生代表MMV支付的某些费用。余款由曲晓丹先生于2021年6月免除。
与徐毅然先生的交易
于2021年3月，MMV与阿凡达订立股份转让协议，将31,461,568股普通股转让予Lucky Cookie Holdings Limited或Lucky Cookie，代价为540万美元，低于公允价值，占MMV完成离岸重组后总流通股的22.50%。幸运饼干由徐伊然先生控制。根据美国公认会计原则，由以股份为基础的奖励产生的以股份为基础的薪酬开支，包括由关联方或特定实体的经济权益的其他持有人向员工发放的基于股份的付款，被视为对向该等实体提供的服务的补偿。本次交易系指对一项关联方交易的会计处理；MMV没有、也没有向徐毅然先生授予任何基于股份的补偿。于截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六个月被视为授予徐毅然先生的股份补偿开支分别为2,570万美元及230万美元。
此外，徐毅然先生还向MMV提供了一笔以人民币计价的贷款，金额为775,098美元，用于2021年开发一款新手游。这笔贷款的年利率为6.7%，期限为一年。截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六个月的累计利息开支分别为6,158美元及38,268美元。截至2022年6月30日，由于人民币兑美元贬值，应付徐毅然先生的应付款总额为789,429美元。
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目录
与王晓婷女士的交易
于截至2021年12月31日止年度，王晓婷女士向MMV提供若干以人民币计价的贷款，总额为210万美元，于2024年偿还，年利率为4.5%。截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六个月的累计利息开支总额分别为49,891美元及46,875美元。于截至2022年6月30日止六个月内，由于MMV的现金状况改善，MMV自愿向王晓婷女士偿还金额70,683美元。截至2022年6月30日，王晓婷女士应收账款总额为200万美元。
与王延志先生的交易
截至2021年12月31日止年度，王彦志先生向MMV提供了以人民币计值的某些贷款，总额为200万美元，该贷款须在两年内偿还，年利率为4.5%至4.75%。截至2021年12月31日止年度和截至2022年6月30日止六个月的应计利息费用总额分别为11，788美元和46，080美元。截至2022年6月30日，由于人民币兑美元贬值，应付王彦志先生的款项总额为200万美元。
与杨高先生的交易
杨高先生于2021年提供了77，510美元的无息贷款，并于截至2022年6月30日止六个月提供了70，998美元的额外贷款，以支持上海汇之人文化创意有限公司。截至2022年6月30日，应付杨高先生的款项总额为143，324美元。
与霍尔果斯盖亚网络有限公司的交易
自MMV成立以来，霍尔果斯盖亚已向MMV提供了一系列利率为4.35%的关联方贷款。截至2020年12月31日，应付霍尔果斯盖亚的本金及应计利息总额为1,170万美元，于2021年5月通过霍尔果斯盖亚与柯兴之间的债务转让协议转移给柯兴。
此外，MMV还收购了上海美比乌斯信息技术有限公司(前身为上海盖亚迷笛信息技术有限公司)51%的股权。2018年12月，从霍尔果斯盖亚以1亿元人民币收购。截至2020年12月31日，应付相关对价共计1,530万美元，尚未支付，并于2021年通过霍尔果斯盖亚与柯兴之间的债务转移协议转移给柯兴。
于2021年4月，Horgos Gaea以年息4.5%向MMV批出总额为256,561美元的额外贷款，年期为一年，其后再延长一年。截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六个月的累计利息开支总额分别为8,471美元及3,190美元。截至2022年6月30日，由于人民币兑美元贬值，霍尔果斯盖亚应收账款总额为259,076美元。
与柯兴世代(北京)科技有限公司的交易
2021年5月，通过与霍尔果斯盖亚的债务转让协议，柯兴获得了收回MMV到期的系列债务共计人民币2.06亿元人民币(合3210万美元)的权利。这笔未偿还余额于2021年5月转换为MMV股权。
与北京盖亚互动娱乐有限公司的交易
截至2020年12月31日，MMV已累计从北京盖亚应收账款53,640美元，用于销售给北京盖亚的商品。北京盖亚于2021年6月结清了这一余额。
[br]2017年至2019年，北京盖亚为MMV提供了一定的行政服务。截至2022年6月30日，MMV应向北京GAEA支付的服务费总额为327,051美元。MMV打算在2022年12月31日或之前付款。
262
目录
此外，北京盖亚还向MMV提供软件开发服务，总开发费3000万元。截至2020年12月31日，应付北京盖亚的相关账款共计4,597,702美元，仍未支付。这笔款项的收集权于2020年转让给霍尔果斯盖亚，并于2021年5月通过一系列债务转让协议进一步转让给柯兴。
[br]北京盖亚向MMV提供了一系列贷款，到期日从2024年1月至2024年5月。这些贷款协议的年利率为7.46%，截至2022年6月30日，这些贷款项下的本息余额总计260万美元。MMV将根据贷款协议的条款偿还这些金额。
与Gaea Mobile Limited的交易
[br}MMV与盖亚移动订立协议，盖亚移动将于除中国内地外的全球市场独家发行、发行及营运MMV的一款手机游戏，为期五年，自各地区商业发行之日起计。根据协议，MMV有权从Gaea Mobile运营的手机游戏产生的毛收入中获得作为特许权使用费的收入份额。盖亚移动于2020年10月在香港、台湾和澳门商业化推出繁体中文版游戏，2021年7月在全球推出英文版。于截至2020年及2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六个月，MMV确认特许权使用费收入分别为36,433美元、126,852美元及29,266美元。截至2022年6月30日，Gaea Mobile应支付给MMV的应计但未支付的特许权使用费金额为130,768美元。这笔款项预计将在2022年12月或之前结算。
于截至2021年12月31日止年度内，盖亚移动向MMV提供金额为660,000美元的贷款，于一年内偿还，年利率为4.5%。于截至2022年6月30日止六个月内，Gaea Mobile向MMV提供金额为585,000美元的贷款，于两年内偿还，年利率为4.5%。截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六个月的累计利息开支总额分别为14,550美元及22,119美元。截至2022年6月30日，应付Gaea Mobile Limited的应付款项总额为130万美元，其中689,278美元为流动负债。
与深圳盖亚科技有限公司的交易
[br]深圳盖亚协助MMV对MMV的一款手游进行公测，并代表MMV向用户和发行商收取收益。截至2020年12月31日，深圳盖亚对MMV的应收账款为143,869美元。深圳盖亚于2021年6月结清余额，将MMV的应付款项抵销予深圳盖亚，以支付本协议项下提供的经营及营销服务。
MMV聘请深圳盖亚支持MMV的一款手机游戏的运营和营销，该游戏于2020年6月商业化推出。根据原有安排，深圳盖亚有权从深圳盖亚运营的手机游戏产生的毛收入中获得收入份额作为服务费，而截至2020年12月31日止年度对深圳盖亚的总服务费为4,815,055美元。从2021年开始，由于服务范围的变化，深圳盖亚开始收取固定的月度服务费。截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六个月内，深圳盖亚所提供服务的累计服务费分别为408,267美元及192,200美元。截至2022年6月30日，MMV到期深圳盖亚的金额为540万美元。2022年8月，MMV和深圳盖亚签署了一份不要求偿还的函，根据该函，深圳盖亚同意在2024年8月之前不要求MMV偿还MMV目前的任何现有债务以及任何增量部分。MMV打算在2024年12月31日或之前付款。
与上海慧杰文化传播有限公司交易
MMV与上海汇界签订框架服务协议，MMV为上海汇界多个动漫项目提供动漫制作服务。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的三个年度，以及截至2022年6月30日的六个月内，动画产生的收入
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目录
为上海汇杰提供的生产服务金额分别为1,400,685美元、1,723,973美元和2,308,802美元。截至2022年6月30日，上海汇捷的到期总金额为522,536美元，于2022年7月结算。
与阿凡达集团控股有限公司的交易
2021年，阿凡达向MMV提供了总额为420,000美元的若干贷款，年利率为4.5%。这些贷款的期限为一年。于截至2022年6月30日止六个月内，阿凡达提供贷款总额2,460,000美元，以资助MMV向MPAC提供贷款作业务合并用途。这些贷款的期限为两年，年利率为4.5%。截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六个月的累计利息开支总额分别为4,098美元及41,154美元。截至2022年6月30日，阿凡达应付账款总额为290万美元，其中流动负债为43.347万美元。
关联方交易政策
2022年4月20日，MMV董事会批准通过其关联方交易政策，即《MMV关联方交易政策》，规定任何财年每笔总金额超过或可能超过5万美元的关联方交易，均需经MMV董事会批准或批准。除其他因素外，MMV董事会应考虑此类关联方交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款。任何董事若在特定关联方交易中存在利益冲突，不得参与摩拜董事会就该交易进行的任何表决。
此外，根据MMV关联方交易政策，对于之前未获批准或批准的任何特定关联方交易，MMV董事会应对交易进行评估，并考虑所有选择，包括批准、修改或终止此类关联方交易。上述关联方交易已由MMV董事会根据MMV关联方交易政策进行审查和批准。
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目录
法律事务
PUBCO普通股的有效性将由PUBCO的英属维尔京群岛法律顾问Ogier和PUBCO的美国法律顾问Loeb&Loeb LLP传递。
专家
本委托书/招股说明书中所载的模范业绩收购公司截至2021年12月31日以及2021年1月8日(成立)至2021年12月31日期间的财务报表，已由独立注册会计师事务所Marcum LLP进行审计，其审计报告载于本委托书/招股说明书的其他部分，并依据该公司作为会计和审计专家的权威而包括在内。
MMV，Inc.的合并财务报表于2021年和2020年12月31日以及截至2021年12月31日期间的两年中的每一年，包含在Model Performance Acquisition Corp.的本委托声明/招股说明书中，其被提及并成为本招股说明书和注册声明的一部分，已由独立注册会计师事务所Marcum Asia CPA LLP（原名Marcum Bernstein & Pinchuk LLP）审计，如本文其他地方的报告所述，并包含在基于该公司作为会计和审计专家的授权下提供的该报告的基础上。
考核权
根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(经修订)第179条，MPAC普通股持有人将有权对重新注册合并提出异议。如积金局普通股持有人欲行使这项权利，他们必须在特别会议前，或在会议上但在就再注册合并进行表决前，向积金局发出书面通知，表示反对再注册合并。此通知必须包括一项声明，说明如果进行再注册合并，积金局股东建议要求支付其股份的费用。
假设重组合并获得批准，MPAC必须在批准重组合并的特别会议召开之日起20天内向任何发出反对重组合并书面通知的MPAC股东发出通知。在收到该通知之日后20天内，持异议的股东必须向MPAC发出通知（或Pubco，如果重组合并已在该时间内完成）选择异议，该通知必须包括：（a）股东的姓名和地址;（b）他们提出异议的股份数量和类别（必须是股东在MPAC中持有的所有股份）;和（c）支付股份公允价值的要求。一旦向MPAC发出此类通知，持异议的股东就不再拥有作为MPAC股东的任何权利，但获得其股份公允价值付款的权利除外。
MPAC股东可以送达异议通知书的20天期限届满后7天内(或再公司合并后7天，以较后者为准)，MPAC或Pubco应向每一名异议股东提出书面要约，以MPAC或Pubco确定为其公允价值的特定价格购买其股份。如果在提出要约之日起30天内，MPAC或Pubco与持不同意见的股东就股份的支付价格达成一致，MPAC或Pubco应在交出代表其股份的证书时向股东支付该金额。
如不能就股份支付价格达成一致，应在上述30天期限届满后20天内按下列程序办理：
(A)MPAC或Pubco和持异议的股东应各自指定一名评估师；
(B)由两名指定的鉴定人共同指定一名鉴定人；
(C)三家评估师应将持不同意见的股东所拥有的股份的公允价值确定为再公司合并获得批准之日的前一天交易结束时的公允价值，不包括因合并而直接或间接引起的任何增值或贬值。
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目录
重新成立公司合并或其提议，该价值在所有目的上对MPAC或Pubco和持不同意见的股东具有约束力；以及
(br}(A)MPAC或Pubco应在代表其股份的证书交出后，向持不同意见的股东支付该金额。
MPAC普通股持有人并无与收购合并有关的评价权。没有关于MPAC认股权证的评估权。
股东提案和其他事项
MPAC管理层不知道可能在会议之前提出的其他事项。然而，如果建议的业务合并或相关事项以外的任何事项应提交大会审议，则随附的委托书中被点名的人士将根据其对该等事项的判断投票表决。
向股东交付文件
根据美国证券交易委员会的规则，吾等和吾等受雇向股东传递信息的服务商可以向地址相同的两名或多名股东交付一份委托书/招股说明书的副本。根据书面或口头要求，吾等将把委托书/招股说明书的单独副本送交任何一个共享地址的股东，该股东已收到一份委托书/招股说明书的副本，并希望在未来收到单独的副本。收到多份委托书/招股说明书的股东同样可以要求我们在未来交付委托书/招股说明书的单份副本。股东可以致电或写信给我们的代理律师Advantage Proxy，通知我们他们的请求：
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邮政信箱13581
华盛顿州得梅因，邮编：98198
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电子邮件：ksmith@Advantageproxy.com
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转会代理和注册商
我们证券的转让代理是大陆证券。
您可以在哪里找到更多信息
MPAC受《交易法》的信息要求约束，并被要求向美国证券交易委员会提交报告、任何委托书和其他信息。你可以通过互联网阅读积金局提交给美国证券交易委员会的文件，包括本文的委托书/招股说明书，网址为http://www.sec.gov.如果您想要本委托书/招股说明书的其他副本，或者如果您对业务合并或将在会议上提交的提案有任何疑问，请通过以下地址和电话与我们的委托书征集代理联系：
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MPAC、PUBCO、Merge Sub或MMV均未授权任何人向您提供与本委托书/招股说明书中包含的信息不同的信息。阁下不应假设本委托书/招股章程所载资料于本委托书/招股章程日期以外的任何日期均属准确，而向MPAC股东邮寄本委托书/招股章程或完成业务合并均不会产生任何相反的影响。
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本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，或向在该司法管辖区非法向其提出此类要约或要约的任何人征求委托书。
摩根大通没有根据1934年《证券交易法》注册的股权证券类别，也不向美国证券交易委员会提交报告或其他信息。
如果您是MPAC的股东并且想要索取文件，请在2022年12月13日之前索取，以便在会议之前收到文件。如果您向我们索取任何文件，我们将以头等邮件或其他同样迅速的方式邮寄给您。
本委托书/招股说明书中有关MPAC的所有信息均由MPAC提供，而与MMV有关的所有此类信息均由MMV提供。MPAC或MMV提供的信息不构成对任何其他方的任何陈述、估计或预测。
本文档是MPAC为本次会议发布的委托书/招股说明书。吾等并无授权任何人提供与本委托书/招股说明书所载资料不同或不同于本委托书/招股章程所载有关业务合并、吾等或MMV的任何资料或作出任何陈述。因此，如果有人向你提供这类信息，你不应该依赖它。本委托书/招股说明书中包含的信息仅说明截至本委托书/招股说明书的日期，除非该信息明确指出另一个日期适用。
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财务报表索引
模特业绩收购公司。
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| 中期财务报表 | | | | | | | |
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截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表
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截至3个月和9个月的未经审计的简明综合经营报表
2022年9月30日和截至2021年9月30日的三个月以及从 2021年1月8日(初始)至2021年9月30日 |
| | | | F-3 | | |
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截至2022年9月30日的三个月和九个月，以及截至2021年9月30日的三个月，以及2021年1月8日(初始)至2021年9月30日期间的未经审计的股东赤字变化简明综合报表
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| | | | F-4 | | |
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截至2022年9月30日的9个月以及2021年1月8日(初始)至2021年9月30日期间的未经审计简明现金流量表
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| | | | F-6 | | |
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未经审计的简明合并财务报表附注
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| | | | F-7 | | |
| 截至2021年12月31日的经审计财务报表： | | | | | | | |
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独立注册会计师事务所报告
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| | | | F-23 | | |
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截至2021年12月31日的资产负债表
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| | | | F-24 | | |
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2021年1月8日(开始)至12月31日期间的运营报表
2021 |
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2021年1月8日(成立)至2021年12月31日期间股东权益(亏损)变动表
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| | | | F-26 | | |
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2021年1月8日(开始)至2021年12月31日的现金流量表
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| | | | F-27 | | |
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财务报表附注
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| | | | F-28 | | |
MULTIMETAVERSE Inc.
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| 中期财务报表 | | | | | | | |
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截至2022年6月30日（未经审计）和2021年12月31日的简明合并资产负债表
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| | | | F-41 | | |
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六家公司未经审计的简明合并经营报表和全面亏损
截至2022年6月31日和2021年6月30日的月份 |
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未经审计的简明合并权益变动表
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| | | | F-43 | | |
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截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的未经审计简明合并现金流量表
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| | | | F-44 | | |
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未经审计简明合并财务报表注释
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| | | | F-45 | | |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的经审计合并财务报表：
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独立注册会计师事务所报告
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| | | | F-61 | | |
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截至2021年和2020年12月31日的合并资产负债表
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| | | | F-62 | | |
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截至12月31日止年度的综合经营报表和全面亏损，
2021年及2020 |
| | | | F-63 | | |
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截至2021年和2020年12月31日止年度股东赤字变动合并表
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| | | | F-64 | | |
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截至2021年和2020年12月31日止年度合并现金流量表
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| | | | F-65 | | |
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合并财务报表附注
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| | | | F-66 | | |
F-1
目录
模特业绩收购公司。
精简合并资产负债表
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2022年9月30日
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2021年12月31日
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| 资产 | | | | | | | | | | | | | |
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现金
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| | | $ | 442,450 | | | | | $ | 336,852 | | |
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预付费用和其他流动资产
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| | | | 182,283 | | | | | | 49,253 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | 624,733 | | | | | | 386,105 | | |
|
信托账户中持有的有价证券
|
| | | | 23,446,019 | | | | | | 58,078,580 | | |
|
总资产
|
| | | $ | 24,070,752 | | | | | $ | 58,464,685 | | |
|
负债、可能赎回的股份和股东赤字
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| | | | | | | | | | | | |
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应计产品成本和费用
|
| | | $ | 890,596 | | | | | $ | 559,478 | | |
|
因关联方原因
|
| | | | 5,413 | | | | | | 58,413 | | |
|
期票
|
| | | | 2,684,975 | | | | | | — | | |
|
流动负债总额
|
| | | | 3,580,984 | | | | | | 617,891 | | |
|
保修责任
|
| | | | 9,184 | | | | | | 52,151 | | |
|
延期承销费
|
| | | | 2,012,500 | | | | | | 2,012,500 | | |
|
总负债
|
| | | | 5,602,668 | | | | | | 2,682,542 | | |
| 承诺和或有事项（注8） | | | | | | | | | | | | | |
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A类普通股可能赎回，截至2022年9月30日和2021年12月31日，赎回价值分别为2，241，006股和5，750，000股，赎回价值为10.46美元和10.10美元
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| | | | 23,446,019 | | | | | | 58,078,580 | | |
| 股东亏损： | | | | | | | | | | | | | |
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优先股，无面值;授权1，000，000股;无已发行和发行
|
| | | | — | | | | | | — | | |
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A类普通股，无面值;授权100，000，000股;已发行和发行350，000股（不包括截至2022年9月30日和2021年12月31日可能赎回的2，241，006股和5，750，000股）
|
| | | | 2,925,000 | | | | | | 2,925,000 | | |
|
B类普通股，无面值;授权10，000，000股;
已发行和发行1，437，500股股票 |
| | | | 25,001 | | | | | | 25,001 | | |
|
累计亏损
|
| | | | (7,927,936) | | | | | | (5,246,438) | | |
|
股东亏损总额
|
| | | | (4,977,935) | | | | | | (2,296,437) | | |
|
总负债、可能赎回的股份和股东赤字
|
| | | $ | 24,070,752 | | | | | $ | 58,464,685 | | |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-2
目录
模特业绩收购公司。
未经审计的简明合并经营报表
| | | |
结束的三个月内
9月30日 |
| |
对于九个
个月结束 9月30日 |
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期间
从1月8日起， 2021(开始) 至 9月30日 |
| |||||||||||||||
| | | |
2022
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| |
2021
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| ||||||||||||
|
组建和运营成本
|
| | | $ | 633,462 | | | | | $ | 201,875 | | | | | $ | 1,350,364 | | | | | $ | 332,852 | | |
|
运营亏损
|
| | | | (633,462) | | | | | | (201,875) | | | | | | (1,350,364) | | | | | | (332,852) | | |
| 其他收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
权证负债公允价值变动
|
| | | | 6,259 | | | | | | 5,187 | | | | | | 42,967 | | | | | | 66,450 | | |
|
信托利息收入
|
| | | | 256,391 | | | | | | 1,464 | | | | | | 336,532 | | | | | | 2,132 | | |
|
其他收入合计
|
| | | | 262,650 | | | | | | 6,651 | | | | | | 379,499 | | | | | | 68,582 | | |
|
净亏损
|
| | | $ | (370,812) | | | | | $ | (195,224) | | | | | $ | (970,865) | | | | | $ | (264,270) | | |
|
基本和稀释加权平均股份
已发行的A类普通股受 可能的赎回 |
| | | | 5,750,000 | | | | | | 6,100,000 | | | | | | 5,750,000 | | | | | | 3,927,396 | | |
|
每股A类普通股基本和稀释净亏损（可能赎回）
|
| | | $ | (0.05) | | | | | $ | (0.03) | | | | | $ | (0.13) | | | | | $ | (0.05) | | |
|
基本和稀释后的加权平均流通股、B类普通股和A类普通股不可能赎回
|
| | | | 1,787,500 | | | | | | 1,437,500 | | | | | | 1,787,500 | | | | | | 1,410,377 | | |
|
每股基本及摊薄净亏损、B类普通股及A类普通股不受可能赎回的限制
|
| | | $ | (0.05) | | | | | $ | (0.03) | | | | | $ | (0.13) | | | | | $ | (0.05) | | |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-3
目录
模特业绩收购公司。
股东赤字变化未经审计的浓缩综合报表
截至2022年9月30日的三个月和九个月
| | | |
A类普通股
|
| |
B类普通股
|
| |
累计
赤字 |
| |
股东的
赤字 |
| ||||||||||||||||||||||||
| | | |
个共享
|
| |
金额
|
| |
个共享
|
| |
金额
|
| ||||||||||||||||||||||||
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截至2022年1月1日的余额
|
| | | | 350,000 | | | | | $ | 2,925,000 | | | | | | 1,437,500 | | | | | $ | 25,001 | | | | | $ | (5,246,438) | | | | | $ | (2,296,437) | | |
|
A类普通股的重新调整取决于可能的情况
赎回 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (1,433) | | | | | | (1,433) | | |
|
存入信托基金的额外金额
(每股A类普通股0.10美元 可能会被赎回) |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (575,000) | | | | | | (575,000) | | |
|
净亏损
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (155,008) | | | | | | (155,008) | | |
|
截至2022年3月31日的余额
|
| | | | 350,000 | | | | | | 2,925,000 | | | | | | 1,437,500 | | | | | | 25,001 | | | | | | (5,977,879) | | | | | | (3,027,878) | | |
|
A类普通股的重新调整取决于可能的情况
赎回 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (78,708) | | | | | | (78,708) | | |
|
存入信托基金的额外金额
(每股A类普通股0.10美元 可能会被赎回) |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (575,000) | | | | | | (575,000) | | |
|
净亏损
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (445,045) | | | | | | (445,045) | | |
|
截至2022年6月30日的余额
|
| | | | 350,000 | | | | | | 2,925,000 | | | | | | 1,437,500 | | | | | | 25,001 | | | | | | (7,076,632) | | | | | | (4,126,631) | | |
|
A类普通股的重新调整取决于可能的情况
赎回 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (256,391) | | | | | | (256,391) | | |
|
存入信托基金的额外金额
(每股A类普通股0.10美元 可能会被赎回) |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (224,101) | | | | | | (224,101) | | |
|
净亏损
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (370,812) | | | | | | (370,812) | | |
|
截至2022年9月30日的余额
|
| | | | 350,000 | | | | | $ | 2,925,000 | | | | | | 1,437,500 | | | | | $ | 25,001 | | | | | $ | (7,927,936) | | | | | $ | (4,977,935) | | |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-4
目录
模特业绩收购公司。
未经审计的合并股东股票变动报表（亏损）
截至2021年9月30日的三个月以及2021年1月8日（开始）至2021年9月30日期间
| | | |
A类普通股
|
| |
B类普通股
|
| |
累计
赤字 |
| |
股东的
股权(赤字) |
| ||||||||||||||||||||||||
| | | |
个共享
|
| |
金额
|
| |
个共享
|
| |
金额
|
| ||||||||||||||||||||||||
|
截至2021年1月8日的余额（初始）
|
| | | | — | | | | | $ | — | | | | | | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
发行方正股份
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,437,500 | | | | | | 25,001 | | | | | | — | | | | | | 25,001 | | |
|
净亏损
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (3,725) | | | | | | (3,725) | | |
|
截至2021年3月31日的余额
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,437,500 | | | | | | 25,001 | | | | | | (3,725) | | | | | | 21,276 | | |
|
2021年4月12日出售270，000个私募单位
|
| | | | 270,000 | | | | | | 2,700,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,700,000 | | |
|
出售22，500个私募单位
2021年4月23日至- 分配 |
| | | | 22,500 | | | | | | 225,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 225,000 | | |
|
发行代表股
|
| | | | 50,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 401,711 | | | | | | 401,711 | | |
|
通过超额配股发行代表股
|
| | | | 7,500 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 60,257 | | | | | | 60,257 | | |
|
账面价值增加到赎回价值
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (4,257,708) | | | | | | (4,257,708) | | |
|
存入信托的额外金额（每单位10.10美元-每单位10.00美元）
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (575,000) | | | | | | (575,000) | | |
|
利息收入的累加
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (668) | | | | | | (668) | | |
|
净亏损
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (65,321) | | | | | | (65,321) | | |
|
截至2021年6月30日的余额
|
| | | | 350,000 | | | | | | 2,925,000 | | | | | | 1,437,500 | | | | | | 25,001 | | | | | | (4,440,454) | | | | | | (1,490,453) | | |
|
账面价值增加到赎回价值
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (1,464) | | | | | | (1,464) | | |
|
净亏损
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (195,224) | | | | | | (195,224) | | |
|
截至2021年9月30日的余额
|
| | | | 350,000 | | | | | $ | 2,925,000 | | | | | | 1,437,500 | | | | | $ | 25,001 | | | | | $ | (4,637,142) | | | | | $ | (1,687,141) | | |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-5
目录
模特业绩收购公司。
未经审计的现金流量表简明合并报表
| | | |
对于九个
个月结束 9月30日 2022 |
| |
期间
从1月8日起， 2021年（盗梦空间）至 9月30日 2021 |
| ||||||
| 经营活动现金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
净亏损
|
| | | $ | (970,865) | | | | | $ | (264,270) | | |
|
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
|
| | | | | | | | | | | | |
|
赞助商支付的组建费用
|
| | | | — | | | | | | 3,725 | | |
|
信托账户中持有的现金和有价证券赚取的利息
|
| | | | (336,532) | | | | | | (2,132) | | |
|
权证负债公允价值变动
|
| | | | (42,967) | | | | | | (66,450) | | |
|
流动资产和负债变动：
|
| | | | | | | | | | | | |
|
预付资产
|
| | | | (133,031) | | | | | | 69,013 | | |
|
归因于关联方
|
| | | | (53,000) | | | | | | 26,333 | | |
|
应计费用
|
| | | | 331,119 | | | | | | 28,248 | | |
|
经营活动中使用的净现金
|
| | | | (1,205,276) | | | | | | (205,533) | | |
| 投资活动现金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
存入信托的金额
|
| | | | (1,374,101) | | | | | | (58,075,000) | | |
|
信托账户投资的处置
|
| | | | 36,343,194 | | | | | | — | | |
|
由投资活动提供(用于)的净现金
|
| | | | 34,969,093 | | | | | | (58,075,000) | | |
| 融资活动的现金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
关联方贷款收益
|
| | | | 2,684,975 | | | | | | — | | |
|
首次公开募股收益，扣除成本后
|
| | | | — | | | | | | 56,350,000 | | |
|
私募收益
|
| | | | — | | | | | | 2,925,000 | | |
|
关联方预付款
|
| | | | — | | | | | | (110,243) | | |
|
关联方本票付款
|
| | | | — | | | | | | (200,000) | | |
|
延期发行费用的支付
|
| | | | — | | | | | | (317,750) | | |
|
A类普通股赎回
|
| | | | (36,343,194) | | | | | | — | | |
|
融资活动提供的现金净额(用于)
|
| | | | (33,658,219) | | | | | | 58,647,007 | | |
|
现金净变化
|
| | | | 105,598 | | | | | | 366,474 | | |
|
期初现金
|
| | | | 336,852 | | | | | | — | | |
|
现金，期末
|
| | | $ | 442,450 | | | | | $ | 366,474 | | |
| 非现金投资和融资活动补充披露 | | | | | | | | | | | | | |
|
保荐人为换取普通股发行支付的发行费用
|
| | | $ | — | | | | | $ | 25,001 | | |
|
保荐人在本票项下支付的要约费用
|
| | | $ | — | | | | | $ | 153,518 | | |
|
延期承保折****r}
|
| | | $ | — | | | | | $ | 2,012,500 | | |
|
私募认股权证的初始分类
|
| | | $ | — | | | | | $ | 136,971 | | |
|
重新计量可能赎回的A类普通股，包括存入信托的额外金额
|
| | | $ | 1,710,633 | | | | | $ | 1,464 | | |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-6
目录
模特性能收购公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注1 - 组织、业务运营、清算和持续经营
Model Performance Acquisition Corp.(“本公司”)于2021年1月8日注册成立为英属维尔京群岛商业公司。本公司成立的目的是与一个或多个业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
截至2022年9月30日，本公司尚未开始任何业务。自2021年1月8日(成立)至2022年9月30日期间的所有活动涉及本公司的成立和首次公开募股(IPO)，如下所述，以及在IPO之后确定业务合并的目标公司。公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司从首次公开招股所得款项中以利息收入形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日为其财政年度结束。
本公司保荐人为英属维尔京群岛公司First Euro Investments Limited(“保荐人”)。
本公司首次公开招股注册书于2021年4月7日(“生效日期”)宣布生效。于二零二一年四月十二日，本公司完成发售5,000,000,000股单位(“单位”，就拟发售单位所包括的A类普通股而言，为“公众股份”)，每股10.00美元，产生毛收入50,000,000美元，详情见附注3。于IPO结束的同时，本公司完成以每私人单位10.00美元的价格出售270,000,000股(“私募”)，详情见附注4。
于2021年4月15日，承销商全面行使超额配售选择权，额外购买了750,000个单位(“超额配售单位”)，产生了7,500,000美元的毛收入。随着超额配售单位的购买完成，该公司额外出售了22,500个私募单位，产生了225,000美元的毛收入。
首次公开发售及行使超额配股权的交易成本为4,120,737美元，包括1,150,000美元承销费、2,012,500美元递延承销费、496,269美元其他发售成本及57,500股代表普通股的公允价值461,968美元。
在IPO结束并行使超额配售选择权后，从IPO中出售单位的净发售收益中提取58,075,000美元(每单位10.10美元)，出售私募及行使超额配售选择权被存入信托帐户(“信托帐户”)，并投资于“投资公司法”第(2)(A)(16)节所指到期日为180天或以下的美国“政府证券”，或投资于符合“投资公司法”第(2a-7)条规定的某些条件的货币市场基金，该等基金只投资于直接美国政府国库券。本公司将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息，除非提取利息以支付税款，如果有，首次公开募股和出售私募单位的收益将不会从信托账户中释放，直到(I)完成初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公众股份，以修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改本公司在首次公开募股结束后12个月内(或如本公司将完成商业合并的期限延长全数)12个月内(或如本公司将完成商业合并的期限延长全数)或(B)有关任何其他条文的情况下，本公司赎回100%公众股份的义务的实质或时间股东权利或业务前合并活动；及(Iii)如本公司未能在首次公开招股结束后12个月内完成初步业务合并(或如本公司将完成业务合并的时间延长至全数，则可于首次公开招股结束后最多18个月内完成)，则赎回所有公开发行的股份。以适用法律为准。
F-7
目录
2022年3月29日，公司利用迄今收到的贷款金额，向公司信托账户额外存入575,000美元(相当于每股A类普通股0.10美元)，将合并期限从2022年4月12日延长至2022年7月12日。
2022年6月29日，公司利用迄今收到的贷款金额，向公司信托账户额外存入575,000美元(相当于每股A类普通股0.10美元)，将合并期限从2022年7月12日延长至2022年10月12日。
于2022年9月29日，在如下所述的赎回后，本公司向本公司信托账户额外存入224,101美元(相当于每股A类普通股0.10美元)，以将合并期限由2022年10月12日延长至2023年1月12日。
合并
本公司已于2021年8月6日订立合并协议(“合并协议”)，该协议规定本公司与开曼群岛豁免公司MultiMetaVerse Inc.(“MMV”)之间的业务合并。根据合并协议，业务合并将分两步进行：(I)待本公司股东批准及采纳合并协议后，本公司将与英属维尔京群岛的商业公司Model Performance Mini Corp.(“pubco”)合并并并入Model Performance Mini Corp.，将公司重新注册为英属维尔京群岛，Pubco仍为尚存的上市实体(“再注册合并”)；及(Ii)获开曼群岛豁免的公司及Pubco的全资附属公司Model Performance Mini Sub Corp.(“合并附属公司”)将与MMV合并并并入MMV，使MMV成为Pubco的全资附属公司(“收购合并”)。
于2022年1月6日，合并协议订约方与阿凡达集团控股有限公司订立合并协议第一修正案(“修订”)。根据修正案，拟进行的业务合并(以下简称“业务合并”)将自2021年12月31日起延长至2022年9月30日。该修正案包括一项修订后的公约，规定不迟于企业合并结束日期前十五(15)天获得总金额为10,000,000美元的股权融资。修正案还包含其他公约。
同时，MMV同意向本公司借款，而本公司同意向MMV借款三批本金总额为2,750,000美元的无息贷款，这些贷款将在业务合并结束时偿还，或者如果本公司、模范业绩迷你公司和模范业绩迷你子公司严重违反合并协议或修正案，且该违规行为在公司收到载有违约细节的通知后十五(15)天内仍未得到纠正。
于2022年8月6日，本公司已与若干投资者订立若干认购协议(“认购协议”)，据此，该投资者承诺于紧接业务合并结束前向本公司提供合共10,000,000美元的股权融资(“已承诺的管道融资”)。于签署后在实际可行范围内尽快，但无论如何不迟于业务合并结束前15天，MMV须取得其他信誉良好的投资者，按认购协议中大致相同的条款及条件向本公司提供合共10,000,000美元的股权融资(“额外管道融资”，连同已承诺的管道融资，“股权融资”)。
2022年9月28日，公司股东投票赞成修改其组织章程大纲和章程细则的提案，使公司有权从2022年10月12日至2023年4月12日，将合并期限延长至多两(2)次，每次再延长三(3)个月。与会议有关的3,508,994股A类普通股被投标赎回。2022年9月29日，本公司从信托账户向公众股东支付了36,343,194美元用于赎回3,508,994股A类普通股，并将224,101美元存入信托账户，将合并期限从2022年10月12日延长至2023年1月12日。在这种赎回和存款之后，信托账户中剩余的资金约为2340万美元。
F-8
目录
2022年9月29日，本公司、MMV和其他被点名的当事人签订了合并协议第二修正案，根据该修正案，各方同意以下内容：
•
将业务合并截止日期从2022年9月30日延长至2023年2月25日；
•
MMV向公司提供本金总额为525,000美元的两批无息贷款，全部仅在公司完成业务合并或另有规定时偿还；
•
若干MMV股东同意，如果MMV未能在与本公司的业务合并结束后12个月内通过推出新的手机游戏或更新现有的手机游戏而成功创建新游戏并就新游戏的发布发布公告，则其结账支付股份中总计5,000,000股普通股将不可转让，并可能被没收。
2022年1月10日、2022年3月21日、2022年6月21日、2022年6月29日和2022年9月30日，本公司从目标公司MMV获得了总计2,684,975美元的贷款。
流动资金、资本资源和持续经营
截至2022年9月30日，公司有442,450美元的现金和2,956,251美元的营运资金缺口。
本公司完成首次公开招股前的流动资金需求已通过附注(附注6)项下的200,000美元所得款项支付。于完成首次公开招股后，本公司的流动资金已透过完成首次公开招股及于信托户口以外持有的私募所得款项净额支付。
2022年1月10日、2022年3月21日、2022年6月21日、2022年6月29日和9月30日，本公司从MMV获得了总计2,684,975美元的贷款。
在实施收购计划方面，公司已经产生并预计将继续产生巨额成本。如果确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于实际所需金额，则本公司可能没有足够的资金在业务合并之前运营其业务。此外，本公司可能需要获得额外融资或动用营运资金贷款(定义见下文)以完成业务合并，或因为完成业务合并后有责任赎回大量公众股份，在此情况下，本公司可能会发行额外证券或产生与该业务合并相关的债务。在符合适用证券法的情况下，本公司只会在完成业务合并的同时完成该等融资。如果公司因没有足够的资金而无法完成业务合并，公司将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在业务合并后，如果手头现金不足，公司可能需要获得额外的融资以履行债务。这引发了人们对继续经营下去的能力的极大怀疑。
此外，根据《财务会计准则委员会会计准则更新(ASU)2014-15年度财务会计准则更新》《关于实体作为持续经营企业能力的不确定性的披露》对持续经营考虑因素的评估，本公司必须在2023年4月12日之前完成拟议的业务合并(自2022年4月12日初始到期日起，经过三次延期和一次潜在延期，每次延期一个季度)。目前尚不确定本公司届时能否完成建议的业务合并。管理层已经确定，如果企业合并没有发生，强制清算以及随后可能的解散，会使人对继续经营的能力产生很大的怀疑。如果本公司在2023年4月12日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。2021年8月6日，本公司签订合并协议，规定本公司与MMV进行业务合并。公司打算完成拟议的
F-9
目录
强制清算日前的业务合并。然而，不能保证该公司能够在2023年4月至12日之前完成任何业务合并。
这些情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
风险和不确定性
[br}2020年1月30日，世界卫生组织宣布因一种新的冠状病毒株而进入全球卫生紧急状态(“新冠肺炎疫情”)。2020年3月，世界卫生组织根据全球疫情快速增加的情况，将新冠肺炎疫情列为大流行。新冠肺炎疫情的全面影响在继续演变。新冠肺炎疫情对公司财务状况的影响将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和蔓延以及相关的建议和限制。这些事态发展以及新冠肺炎爆发对金融市场和整体经济的影响具有很高的不确定性，也无法预测。如果金融市场和/或整体经济受到较长时间的影响，公司的财务状况可能会受到重大不利影响。此外，公司完成初始业务合并的能力可能会受到重大不利影响，这是因为政府正在实施重大措施来控制或治疗新冠肺炎疫情的影响，包括旅行限制、业务关闭和隔离等，这些措施可能会限制公司与潜在投资者举行会议的能力，或者影响潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商及时谈判和完善初始业务合并的能力。该公司完成初始业务合并的能力还可能取决于筹集额外股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎疫情和随之而来的市场低迷的影响。未经审计的简明综合财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
此外，由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰开始的军事行动和相关的经济制裁，公司完成业务合并的能力，或公司最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到这些事件的影响，包括由于市场波动性增加，或第三方融资的市场流动性下降，这些融资以公司可以接受的条款或根本不能获得。这一行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营结果和/或完成业务合并的能力的具体影响尚不确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
注2 - 重要会计政策摘要
演示基础
所附未经审计简明综合财务报表以美元列报，并符合美国公认的财务资料会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会的规则和规定(定义见下文)。因此，它们不包括公认会计准则所要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的简明综合财务报表反映了所有调整，其中仅包括为公允报告所列期间的余额和结果所需的正常经常性调整。截至2022年9月30日的三个月和九个月的运营业绩不一定表明截至2022年12月31日的预期业绩。
随附的未经审计的简明合并财务报表应与本公司于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的10-K年度报表中包含的已审计财务报表及其附注一并阅读。
F-10
目录
新兴成长型公司
本公司是一家“新兴成长型公司”，如经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节所界定，经2012年《启动我们的商业初创企业法》(《就业法案》)修订的《证券法》，且本公司可利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第(404)节的审计师认证要求。减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
此外，JOBS法案第102(B)(1)节还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第102(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。该公司打算利用这一延长的过渡期的好处。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
估计的使用情况
根据美国公认会计原则编制该等财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内呈报的开支金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有442,450美元和336,852美元现金。本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金和现金等价物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。
信托账户持有的有价证券
在2022年9月30日和2021年12月31日，信托账户中持有的资产以机构货币市场共同基金和现金的形式持有。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存托保险的承保限额。截至2022年9月30日及2021年12月31日，本公司并未在该等账目上出现亏损。
可能赎回的A类普通股
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。须强制赎回的普通股(如有)被分类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些权利被认为不在公司的控制范围内，
F-11
目录
受制于未来不确定事件的发生。因此，于2022年9月30日及2021年12月31日，须赎回的2,241,006股及5,750,000股A类普通股按赎回价值在本公司资产负债表股东权益部分以外列示为临时权益。
所有在IPO中作为单位一部分出售的5,750,000股A类普通股均包含赎回功能，允许在与公司清算相关的情况下，在与业务合并相关的股东投票或要约收购以及与公司注册证书的某些修订相关的情况下，赎回该等公众股份。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引(已编入ASC480-10-S99)，并非完全在本公司控制范围内的赎回条款要求须赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。
A类普通股受制于美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引，该指引已编入ASC480-10-S99。如权益工具有可能变得可赎回，本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起(如较后))至该工具的最早赎回日期的期间内累积赎回价值的变动，或在赎回价值发生变动时立即确认该变动，并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。本公司在赎回价值发生变化时立即确认这些变化。首次公开招股结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。可赎回普通股账面价值的变动导致额外实收资本和累计亏损的费用。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，资产负债表上反映的可能赎回的A类普通股金额如下表所示：
| | | |
9月30日
2022 |
| |
12月31日
2021 |
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|
首次公开募股的总收益
|
| | | $ | 57,500,000 | | | | | $ | 57,500,000 | | |
| 少： | | | | | | | | | | | | | |
|
分配给认股权证的收益
|
| | | | (136,971) | | | | | | (136,971) | | |
|
普通股发行成本
|
| | | | (4,120,737) | | | | | | (4,120,737) | | |
| 加号： | | | | | | | | | | | | | |
|
账面价值增加到赎回价值
|
| | | | 4,257,708 | | | | | | 4,257,708 | | |
|
存入信托基金的额外金额
|
| | | | 1,949,101 | | | | | | 575,000 | | |
|
A类普通股的重新调整取决于可能的情况
赎回 |
| | | | 340,112 | | | | | | 3,580 | | |
| 少： | | | | | | | | | | | | | |
|
2022年9月29日赎回的A类普通股
|
| | | | (36,343,194) | | | | | | — | | |
|
或有可赎回普通股
|
| | | $ | 23,446,019 | | | | | $ | 58,078,580 | | |
2022年3月29日，公司利用迄今收到的贷款金额，向公司信托账户额外存入575,000美元(相当于每股A类普通股0.10美元)，将合并期限从2022年4月12日延长至2022年7月12日。
2022年6月29日，公司利用迄今收到的贷款金额，向公司信托账户额外存入575,000美元(相当于每股A类普通股0.10美元)，将合并期限从2022年7月12日延长至2022年10月12日。
于2022年9月29日，本公司从信托账户向公众股东支付了36,343,194美元赎回3,508,994股A类普通股，并将224,101美元存入信托账户，将合并期限从2022年10月12日延长至2023年1月12日。
服务成本
F-12
目录
与首次公开招股有关并于首次公开招股完成时计入股东权益的于资产负债表日产生的登记费用，而应占私募认股权证的发售成本则属非重大，且未予记录。因此，截至2022年9月30日，总计4,120,737美元的发行成本已计入股东权益(包括1,150,000美元的承销费，2,012,500美元的递延承销费，496,269美元的其他发行成本，以及57,500股代表普通股的公允价值461,968美元)。
金融工具的公允价值
本公司资产及负债的公允价值与所附资产负债表中的账面金额大致相同，主要是由于其短期性质。
所得税
ASC主题740规定了财务报表对纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的确认和计量的确认阈值和计量属性。
要确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。公司管理层确定英属维尔京群岛是公司唯一的主要税务管辖区。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
英属维尔京群岛政府目前不对收入征税。根据英属维尔京群岛联邦所得税条例，本公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在公司未经审计的简明综合财务报表中。本公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
保修责任
公司根据ASC主题815“衍生工具和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。衍生工具于授出日按公允价值入账，并于每个报告日重新估值，公允价值变动于经营报表中呈报。衍生工具的资产和负债在资产负债表中被分类为流动或非流动，其依据是该工具是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换。
财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 470-20、可转换债务和其他选项解决了将发行可转换债券所得资金分配为其股权和债务组成部分的问题。本公司应用本指引在A类普通股与认股权证之间分配IPO所得款项，采用剩余法，先将IPO所得款项分配至认股权证的公允价值，然后再分配A类普通股。
由于认股权证协议中包含的某些特征导致责任处理，本公司将私募认股权证作为认股权证负债进行会计处理。由于公共认股权证不符合认股权证负债的定义，因此它们被视为股权。
每股净亏损
本公司有两类股份，称为A类普通股及B类普通股。收益和亏损按比例在两类股份之间分摊。用于购买公司股票的未行使认购权的3，021，250股潜在普通股不包括在截至2022年9月30日的三个月和九个月的每股稀释收益中，因为该认购权是可或有可行使的，且或有事项尚未得到满足。因此，稀释了每
的净亏损
F-13
目录
普通股与本期每股普通股基本净亏损相同。下表列出了用于计算各类普通股每股基本和稀释净亏损的分子和分母的对账：
| | | |
截至9月30日的三个月内，
|
| |
截至的9个月
2022年9月30日 |
| |
从
开始的时间段
2021年1月8日（盗梦空间） 至2021年9月30日 |
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2022
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2021
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可赎回的
A类 |
| |
B类和
不可赎回 B类 |
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可赎回的
A类 |
| |
B类和
不可赎回 B类 |
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可赎回的
A类 |
| |
B类和
不可赎回 B类 |
| |
可赎回的
A类 |
| |
B类和
不可赎回 B类 |
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| 分子： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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净亏损分摊
|
| | | | (282,875) | | | | | | (87,937) | | | | | | (148,927) | | | | | | (46,297) | | | | | | (740,627) | | | | | | (230,238) | | | | | | (183,278) | | | | | | (80,992) | | |
| 分母： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
加权平均流通股
|
| | | | 5,750,000 | | | | | | 1,787,500 | | | | | | 5,750,000 | | | | | | 1,787,500 | | | | | | 5,750,000 | | | | | | 1,787,500 | | | | | | 3,701,887 | | | | | | 1,635,887 | | |
|
每股基本和摊薄净亏损
|
| | | | (0.05) | | | | | | (0.05) | | | | | | (0.03) | | | | | | (0.03) | | | | | | (0.13) | | | | | | (0.13) | | | | | | (0.05) | | | | | | (0.05) | | |
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》2020-06年度、债务 - 债务与转换和其他期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲 - 合约(分主题815-40)(《分主题2020-06》)，以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06对公司而言将于2024年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上实施，并允许从2021年1月1日起提前采用。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不相信，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。
注3 - 首次公开募股
根据首次公开募股，该公司出售了5，000，000个单位（每单位的价格为10.00美元）。每个单位由一股A类普通股、一份可赎回认购证的一半和一份权利组成。每份完整的认购权使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但可能会调整。基金单位分拆时，不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。每项权利均使持有人有权在初始业务合并完成后获得十分之一（1/10）的A类普通股。
2021年4月15日，承销商全面行使了关于750,000个期权单位的超额配售选择权，产生了7,500,000美元的毛收入。
注4 - 私募
在首次公开招股结束的同时，保荐人以每单位10.00美元(总计2,700,000美元)的价格购买了总计270,000个私募单位，每个私募单位与IPO中出售的单位相同，但如下所述。信托户口并无有关创办人股份、私人配售股份、私人配售认股权证或私人配售权利的赎回权或清算分派。如果出现以下情况，认股权证和权利将一文不值
F-14
目录
公司未在分配的12个月期限内完成业务合并(如果公司将完成业务合并的时间延长了全部时间，则在IPO完成后最多18个月内完成)。私募单位的购买价格的一部分被添加到本次发行的收益中，并将保存在信托账户中。
在全面行使超额配售选择权的同时，保荐人购买了22,500个私募配售单位，总收益为225,000美元。
附注5担保负债的 - 公允价值
公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。对估值方法中使用的投入进行优先排序的三级公允价值等级如下：
第1级为报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场上的 - 未经调整的报价。
第2级投入 - 投入，而不是第1级所包括的可直接或间接观察到的资产或负债的报价。这些可能包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的其他投入(如利率、波动性、提前还款速度、信用风险等)。或主要源自市场数据或通过相关或其他方式得到市场数据证实的投入。
第3级投入 - 不可观察的投入，用于确定资产或负债的公允价值，反映实体自己对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的假设。
以下是公司截至2022年9月30日按公允价值非经常性基础计量的资产和负债的公允价值层次：
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1级
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二级
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3级
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合计
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| 资产： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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信托账户中持有的有价证券
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| | | $ | 23,446,019 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 23,446,019 | | |
|
总资产
|
| | | $ | 23,446,019 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 23,446,019 | | |
| 责任： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
保修责任
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 9,184 | | | | | $ | 9,184 | | |
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总负债
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 9,184 | | | | | $ | 9,184 | | |
以下是公司截至2021年12月31日按公允价值非经常性基础计量的资产和负债的公允价值层次：
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1级
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二级
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3级
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合计
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| 资产： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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信托账户中持有的有价证券
|
| | | $ | 58,078,580 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 58,078,580 | | |
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总资产
|
| | | $ | 58,078,580 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 58,078,580 | | |
| 责任： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
保修责任
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| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 52,151 | | | | | $ | 52,151 | | |
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总负债
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 52,151 | | | | | $ | 52,151 | | |
权证的估计公允价值是使用第3级投入确定的。蒙特卡洛模拟模型中固有的假设涉及预期股价波动(合并前和合并后)、预期期限、股息收益率和无风险利率。本公司根据管理层对与其他类似实体的工具有关的波动性的理解，估计其普通股的波动性。无风险利率基于与预期类似的美国国债恒定到期日
F-15
目录
认股权证的剩余有效期。认股权证的预期寿命是基于有关完成业务合并的时机和可能性的管理假设来模拟的。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。一旦认股权证可行使，当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，公司可赎回已发行认股权证。在报告期末计算估计公允价值时使用的假设代表本公司的最佳估计。然而，这其中涉及到内在的不确定性。如果因素或假设发生变化，估计的公允价值可能会有很大不同。
下表列出了本公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的负债信息，并指出了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：
|
输入
|
| |
04月12日
2021 |
| |
12月31日
2021 |
| |
9月30日
2022 |
| |||||||||
|
行权价
|
| | | $ | 11.50 | | | | | $ | 11.50 | | | | | $ | 11.50 | | |
|
股价
|
| | | $ | 8.07 | | | | | $ | 9.99 | | | | | $ | 10.33 | | |
|
波动性
|
| | | | 24.4% | | | | | | 7.1% | | | | | | 1.7% | | |
|
认股权证的预期期限
|
| | | | 5.69 | | | | | | 5.35 | | | | | | 5.29 | | |
|
无风险费率
|
| | | | 1.03 | | | | | | 1.29% | | | | | | 4.05% | | |
|
股息率
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
下表列出了截至2022年9月30日止九个月的认购证负债公允价值变动摘要：
| | | |
保修期
责任 |
| |||
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截至2021年12月31日的公允价值
|
| | | $ | 52,151 | | |
|
权证负债公允价值变动
|
| | | | (30,096) | | |
|
截至2022年3月31日的公允价值
|
| | | $ | 22,055 | | |
|
权证负债公允价值变动
|
| | | | (6,612) | | |
|
截至2022年6月30日的公允价值
|
| | | $ | 15,443 | | |
|
权证负债公允价值变动
|
| | | | (6,259) | | |
|
截至2022年9月30日的公允价值
|
| | | $ | 9,184 | | |
下表汇总了权证负债在2021年1月8日(成立)至2021年9月30日期间的公允价值变化：
| | | |
保修期
责任 |
| |||
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截至2021年1月8日的公允价值(开始)
|
| | | $ | — | | |
|
首次公开发行时权证负债的初始公允价值
|
| | | | 126,435 | | |
|
行使超额配售选择权时权证负债的初始公允价值
|
| | | | 10,536 | | |
|
权证负债公允价值变动
|
| | | | (61,263) | | |
|
截至2021年6月30日的公允价值
|
| | | $ | 75,708 | | |
|
权证负债公允价值变动
|
| | | | (5,187) | | |
|
截至2021年9月30日的公允价值
|
| | | $ | 70,521 | | |
注6 - 关联方交易
方正股份
2021年1月13日，公司发行了1,437,500股方正股票，总购买价为25,001美元。赞助商最多可没收187,500股方正股票，具体取决于没收的程度
F-16
目录
行使承销商的超额配售选择权。2021年4月15日，承销商行使了全部超额配售选择权，因此187,500股方正股票不再被没收(见附注8)。
发起人、高级管理人员和董事已与本公司订立书面协议，根据协议，他们同意(A)放弃与完成初始业务合并相关的创始人股份和公众股份的赎回权，(B)如果公司未能在合并期间内完成初始业务合并，则放弃从信托账户清算其创始人股份的分派的权利；尽管如本公司未能于该期间内完成初步业务合并，彼等将有权就其持有的任何公众股份从信托户口清偿分派，及(Iv)方正股份将于初始业务合并时自动转换为A类普通股，或在持有人选择一对一的基础上自动转换为A类普通股，但须按经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所述的若干反摊薄权利作出调整。如果本公司将初始业务合并提交公众股东表决，则保荐人、高级管理人员和董事已同意(且他们的许可受让人将同意)在首次公开募股期间或之后购买的创始人股票和任何公众股票投票支持初始业务合并。
本票 - 关联方
2021年1月13日，保荐人同意向该公司提供至多200,000美元贷款，用于IPO的部分费用。这些贷款是无息、无抵押的，应在IPO结束时到期。截至2021年8月24日，该公司已根据本票借入20万美元，并已全额偿还。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本票终止。
流动资金贷款
此外，为了支付与预期业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成最初的业务合并，公司可以从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,150,000美元的此类营运资金贷款转换为业务后合并公司的认股权证。这些单位将与私人配售单位相同。截至2022年9月30日及2021年12月31日，本公司并无营运资金贷款项下借款。
行政支持协议
自首次公开招股之日起，公司将每月向保荐人支付10,000美元，用于支付为公司管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务。于完成初步业务合并或本公司清盘后，本公司将停止支付该等月费。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司与此类服务相关的费用分别为30,000美元和90,000美元。
自2021年4月7日(“生效日期”)至2021年9月30日期间，本公司与此类服务相关的费用为56,333美元。
注7 - 本票 - mmv
于2022年1月6日，合并协议订约方与阿凡达集团控股有限公司订立合并协议第一修正案(“修订”)。根据修订，MMV同意向公司借款，公司同意向MMV借款三批本金总额为2,750,000美元的无息贷款，这些贷款将在业务合并完成时偿还，或如果公司、模范业绩迷你公司和
F-17
目录
模范业绩迷你子公司严重违反合并协议或修正案，且在公司收到载有违约细节的通知后十五(15)日内仍未得到纠正。
于2022年9月29日，本公司、MMV及其他指名方订立合并协议第二修正案，据此，MMV同意分两批向本公司提供本金总额为525,000美元的免息贷款，所有款项仅于本公司完成业务合并或另有规定时偿还。
2022年1月10日、2022年3月21日、2022年6月21日、2022年6月29日和2022年9月30日，本公司从目标公司MMV获得了总计2,684,975美元的贷款。
注8 - 承诺和或有事项
注册权
方正股份、私募单位、首次公开发行向承销商发行的股份，以及可能因转换营运资金贷款而发行的其他单位(以及其成分证券的持有人，视情况而定)将有权根据在首次公开招股生效日期之前或当日签署的登记权协议享有登记权，该协议要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，只有在转换为本公司A类普通股后方可获得)。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭售”登记权利，以及根据证券法第415条要求本公司登记转售该等证券的权利。
承销协议
本公司授予承销商自2021年4月至12日起为期45天的选择权，以额外购买最多750,000个单位，以弥补IPO价格减去承销费和佣金后的超额配售。2021年4月15日，承销商全面行使超额配售选择权。
2021年4月12日，本公司支付了100万美元的固定承销费。4月15日，由于充分行使超额配售选择权，额外支付了15万美元的承销费。此外，根据承销协议的条款，仅在公司完成初始业务合并的情况下，将从信托账户中持有的金额中向承销商支付2,012,500美元的递延承销费。
代表人普通股
本公司于完成首次公开招股及行使超额配股权后，已向Maxim Partners LLC及/或其指定人士发行57,500股普通股，按蒙特卡罗模拟模型计算，其公平价值为461,968美元。代表授予Maxim的普通股于授出日期的公允价值是根据以下假设估计的：(1)预期波动率为14%；(2)无风险利率为0.05%；及(3)每股普通股公允价值为8.69美元。代表股份的价值已于承销商完成招股服务后记作递延发售成本及额外实收资本，并收取代表股份作为补偿。递延发售成本计入首次公开发售时分配于公众普通股及认股权证的总发售成本。Maxim已同意在初始业务合并完成之前不会转让、转让或出售任何此类股份。此外，Maxim已同意(I)放弃在完成初步业务合并时对该等股份的赎回权利，及(Ii)如本公司未能在合并期间内完成初始业务合并，则放弃从信托户口就该等股份进行清算分派的权利。
这些股票已被FINRA视为补偿，因此在紧随登记声明生效之日起180天内受到锁定
F-18
目录
FINRA规则第5110(E)(1)条。根据FINRA规则第5110(E)(1)条，这些证券在紧接注册声明生效日期后180天内，不得作为任何人对证券进行任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，也不得在紧接IPO销售开始后180天内出售、转让、转让、质押或质押，但参与发售的任何承销商和选定的交易商及其高级人员、合作伙伴、注册人或关联公司除外。
优先购买权
自首次公开招股完成起至业务合并完成起计12个月止的期间内，本公司已授予Maxim优先认购权，可在此期间担任任何及所有未来私募或公开股本、与股权挂钩、可换股及债券发售的主要账面管理经理及主要左侧配售代理。根据FINRA规则第5110(G)(6)(A)条，这种优先购买权的期限不得超过自首次公开募股开始销售之日起三年。
注9 - 股东亏损
优先股 - 本公司获授权发行1,000,000股无面值及由本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有优先股已发行或流通股。
A类普通股 - 本公司获授权以无面值方式发行共1亿股A类普通股。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行和已发行的A类普通股分别为350,000股和5,750,000股，其中不包括可能需要赎回的2,241,006股和5,750,000股A类普通股。
B类普通股 - 本公司获授权以无票面价值发行合共1,000万股B类普通股。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行和流通的B类普通股分别为1,437,500股和1,437,500股。
认股权证 - 每份认股权证使持有人有权按每股11.5美元的价格购买一股A类普通股，可按以下讨论的调整进行调整。
此外，如果(X)本公司以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价由本公司董事会真诚厘定，如向本公司的初始股东或其关联公司发行，则不计入该等股东或其关联公司在发行前持有的任何方正股份(“新发行价格”))，为完成初始业务合并而增发普通股或与股权挂钩的证券以筹集资金，(Y)如该等发行的总收益总额占可供为初始业务合并提供资金的股权收益总额及其利息的60%以上(已扣除赎回)，及(Z)在本公司完成业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，本公司普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，“市值”)低于每股9.20美元，则行使价格应调整(最接近)为市值和新发行价格中较高者的115%，而“认股权证赎回”一节中所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%。
认股权证将于首次公开招股结束起计12个月后及首次业务合并完成后30个月后可行使，并于本公司首次业务合并完成五年后、纽约市时间下午5：00或赎回或清盘后更早时间届满。
本公司已同意在实际可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于初始业务合并结束后15个工作日内，本公司将尽最大努力在初始业务合并后60个工作日内提交一份注册说明书，涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股。本公司将尽最大努力使其生效，并保持该注册声明的有效性，
F-19
目录
及与之相关的现行招股说明书，直至认股权证协议规定的认股权证期满为止。除非本公司拥有一份有效及有效的登记声明，涵盖可于行使认股权证时发行的A类普通股，以及一份与该等A类普通股有关的现行招股说明书，否则认股权证不会以现金方式行使。尽管有上述规定，如于行使认股权证时可发行的A类普通股的注册说明书于完成初始业务合并后的指定期间内未能生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效的注册说明书及本公司未能维持有效的注册说明书的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。
一旦公开认股权证可以行使，公司即可赎回公开认股权证：
•
全部而不是部分；
•
每份公共认股权证价格为0.01美元；
•
向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知和
•
如果且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日止的30个交易日内任何20个交易日内任何20个交易日的A类普通股的最后销售价格(“参考值”)等于或超过每股18.00美元(经调整)。
本公司已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非在赎回时已较认股权证行权价有显著溢价。如符合上述条件，而本公司发出赎回权证通知，各认股权证持有人将有权于预定赎回日期前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价以及11.50美元的认股权证行权价。
如果公司如上所述要求赎回认股权证，管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础”的情况下行使其认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础”下行使认股权证时，管理层将考虑多项因素，包括公司的现金状况、尚未发行的认股权证的数目，以及在行使认股权证后发行最多数目的A类普通股对公司股东的摊薄影响。如果管理层利用这项选择权，所有认股权证持有人将交出该数目的A类普通股的认股权证，以支付行权价，该数目的A类普通股的商数等于(X)除以认股权证相关的A类普通股数目的乘积，再乘以“公平市价”(定义见下文)与认股权证行使价的差额(Y)与公平市价。“公平市价”是指在赎回通知送交认股权证持有人当日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后一次售出的平均价格。如果管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。公司相信，如果公司在最初的业务合并后不需要行使认股权证所带来的现金，这一特点对公司来说是一个有吸引力的选择。倘若本公司要求赎回认股权证，而管理层并无利用这项选择权，保荐人及其获准受让人仍有权行使其私募认股权证以换取现金或按上文所述的相同公式行使认股权证，如所有认股权证持有人均被要求在无现金基础上行使其认股权证，则其他认股权证持有人将须使用该等公式。
如果已发行和已发行的A类普通股的数量因A类普通股应付的资本化或A类普通股的分拆或其他类似事件而增加，则在该资本化、分拆或类似事件的生效日期，每一份认股权证可发行的A类普通股数量将按发行数量的增加比例增加
F-20
目录
和流通股A类普通股。向A类普通股持有人进行配股，使持有人有权以低于公允市值的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的资本化，等于(I)在该等配股中实际出售的A类普通股数量(或在该等配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股本证券下可发行的A类普通股)乘以(Ii)一(1)减去(X)减去在该等配股中支付的每股A类普通股价格除以(Y)的公允市值的商数。就此等目的(I)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)公平市价指截至A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易日期前十(10)个交易日止的十(10)个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。
权利
在初始业务合并完成后，权利持有人将获得十分之一(1/10)的A类普通股，即使该权利的持有人赎回了持有人持有的与初始业务合并相关的所有A类普通股。由于有关代价已计入投资者于首次公开招股所支付的单位收购价内，因此权利持有人将不需要支付额外代价以于完成初始业务合并后收取其额外股份。倘若本公司就业务合并订立最终协议，而本公司将不会成为尚存实体，该最终协议将规定权利持有人可收取与A类普通股持有人于交易中按已转换为A类普通股基准所收取的每股代价相同的每股代价，而每名权利持有人将须以肯定方式转换其权利，以便于业务合并完成时收取每项权利相关的1/10股份(无须支付任何额外代价)。更具体地说，权利持有人将被要求表明其选择将权利转换为相关股份以及将原始权利证书返还给本公司。
如果公司无法在规定的时间内完成初始业务合并，并且公司清算信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利到期将一文不值。
初始业务合并完成后，本公司将尽快指示权利的登记持有人将其权利归还给权利代理。在收到权利后，权利代理将向该权利的登记持有人发行其有权获得的全部A类普通股的数量。完成该等业务合并后，本公司将通知登记持有人有权迅速将其权利交付予权利代理，并已获权利代理通知将其权利交换为A类普通股的过程应不超过数天。上述权利交换纯属部长级性质，并不旨在为本公司提供任何手段，以逃避本公司于完成初始业务合并后发行权利相关股份的责任。除确认登记持有人交付的权利有效外，本公司将没有能力避免交付与权利相关的股份。然而，对于未能在完成初始业务合并后向权利持有人交付证券的情况，没有合同上的处罚。
权利转换后可发行的股份将可自由交易(本公司关联公司持有的股份除外)。在权利转换时，本公司不会发行零碎股份。根据英属维尔京群岛法律的适用条款，零碎股份将被四舍五入为最接近的完整股份，或以其他方式处理。因此，您必须以10的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得所有投资者权利的股份。如果公司无法在规定的时间内完成初始业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利到期将一文不值。此外，没有
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目录
未在完成初始业务合并后向权利持有人交付证券的合同处罚。因此，这些权利可能会一文不值地到期。
注10 - 后续事件
本公司对资产负债表日之后至未经审计简明综合财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行评估。除下文所述事项外，本公司并无在未经审核简明综合财务报表中确认任何其他需要调整或披露的后续事项。
于2022年11月3日，本公司、英属维尔京群岛商业公司Model Performance Mini Corp.(“买方”)及卓越投资管理有限公司(“PIPE投资者”)订立认购协议(“认购协议”)，根据该协议，PIPE投资者承诺以每股10.00美元的价格向本公司购买合共1,200,000股本公司A类普通股(“PIPE股份”)，向本公司支付总收益12,000,000美元(“PIPE投资”)。PIPE投资的完成取决于(其中包括)本公司、买方、Model Performance Mini Sub Corp、MMV和MMV的若干股东于2021年8月6日及2022年9月29日修订的合并协议所载交易(“交易”)是否已完成或同时完成。本公司同意于交易完成后于五个营业日内，或如买方的大律师认为并不可行，尽快提交一份登记声明，登记转售管道股份。认购协议表格的副本于2022年11月3日作为8-K表格的附件110.1提交给美国证券交易委员会。
F-22
目录
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
模特业绩收购公司。
模特业绩收购公司。
对财务报表的意见
我们审计了Model Performance Acquisition Corp.(“本公司”)截至2021年12月31日的资产负债表、2021年1月8日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东权益(亏损)和现金流量变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及从2021年1月8日(成立之初)到2021年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
说明性段落 - 持续经营
所附财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，如果本公司未能在2022年4月7日营业结束前完成业务合并，则本公司将停止所有业务，但清算目的除外。该公司的资本资源有限，需要额外的资金来维持运营一段合理的时间，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和规定，我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/S/Marcum LLP
Marcum LLP
自2021年以来，我们一直担任本公司的审计师。
德克萨斯州休斯顿
2022年4月15日
2022年4月15日
F-23
目录
模特业绩收购公司。
资产负债表
| | | |
2021年12月31日
|
| |||
| 资产 | | | | | | | |
|
现金
|
| | | $ | 336,852 | | |
|
预付资产
|
| | | | 49,253 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | 386,105 | | |
|
信托账户中持有的有价证券
|
| | | | 58,078,580 | | |
|
总资产
|
| | | $ | 58,464,685 | | |
| 负债和股东权益(亏损) | | | | | | | |
|
应计产品成本和费用
|
| | | $ | 559,478 | | |
|
因关联方原因
|
| | | | 58,413 | | |
|
流动负债总额
|
| | | | 617,891 | | |
|
保修责任
|
| | | | 52,151 | | |
|
延期承销费
|
| | | | 2,012,500 | | |
|
总负债
|
| | | | 2,682,542 | | |
| 承诺 | | | | | | | |
|
可能赎回的A类普通股，按赎回价值计算的5，750，000股股票
|
| | | | 58,078,580 | | |
| 股东权益(亏损)： | | | | | | | |
|
优先股，无面值;授权1，000，000股;无已发行和发行
|
| | |
|
—
|
| |
|
A类普通股，无面值；授权100,000,000股；已发行350,000股，
未偿（不包括可能赎回的5，750，000美元） |
| | | | 2,925,000 | | |
|
B类普通股，无面值；授权发行1,000,000股；已发行和已发行股票1,437,500股
|
| | | | 25,001 | | |
|
累计亏损
|
| | | | (5,246,438) | | |
|
股东权益合计(亏损)
|
| | | | (2,296,437) | | |
|
总负债和股东权益(赤字)
|
| | | $ | 58,464,685 | | |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-24
目录
模特业绩收购公司。
操作说明书
| | | |
从
开始的时间段
2021年1月8 (初始)至 2021年12月31日 |
| |||
|
组建和运营成本
|
| | | $ | 960,518 | | |
|
运营亏损
|
| | | | (960,518) | | |
| 其他收入 | | | | | | | |
|
权证负债公允价值变动
|
| | | | 84,820 | | |
|
信托利息收入
|
| | | | 3,580 | | |
|
其他收入合计
|
| | | | 88,400 | | |
|
净亏损
|
| | | $ | (872,118) | | |
|
基本和稀释加权平均A类普通股
|
| | | | 4,487,283 | | |
|
每股A类普通股基本及摊薄净亏损
|
| | | $ | (0.15) | | |
|
基本和稀释后加权平均B类普通股
|
| | | | 1,417,367 | | |
|
每股普通股基本和稀释净亏损
|
| | | $ | (0.15) | | |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-25
目录
模特业绩收购公司。
股东股权变动表（亏损）
2021年1月8日（开始）至2021年12月31日期间
2021年1月8日（开始）至2021年12月31日期间
| | | |
A类普通股
|
| |
B类普通股
|
| |
累计
赤字 |
| |
股东的
股权(赤字) |
| ||||||||||||||||||||||||
| | | |
个共享
|
| |
金额
|
| |
个共享
|
| |
金额
|
| ||||||||||||||||||||||||
|
截至2021年1月8日的余额（初始）
|
| | |
|
—
|
| | | | $ | — | | | | | | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
发行方正股份
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,437,500 | | | | | | 25,001 | | | | | | — | | | | | | 25,001 | | |
|
2021年4月12日出售270，000个私募单位
|
| | | | 270,000 | | | | | | 2,700,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,700,000 | | |
|
出售22，500个私募单位
2021年4月15日至- 分配 |
| | | | 22,500 | | | | | | 225,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 225,000 | | |
|
发行代表股
|
| | | | 50,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 401,711 | | | | | | 401,711 | | |
|
通过超额配股发行代表股
|
| | | | 7,500 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 60,257 | | | | | | 60,257 | | |
|
账面价值增加到赎回价值
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (4,257,708) | | | | | | (4,257,708) | | |
|
存入信托的额外金额（每单位10.10美元-每单位10.00美元）
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (575,000) | | | | | | (575,000) | | |
|
净亏损
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (872,118) | | | | | | (872,118) | | |
|
利息收入的累加
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (3,580) | | | | | | (3,580) | | |
|
截至2021年12月31日的余额
|
| | | | 350,000 | | | | | $ | 2,925,000 | | | | | | 1,437,500 | | | | | $ | 25,001 | | | | | $ | (5,246,438) | | | | | $ | (2,296,437) | | |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-26
目录
模特业绩收购公司。
现金流量表
| | | |
从
开始的时间段
2021年1月8 (初始)至 2021年12月31日 |
| |||
| 经营活动现金流： | | | | | | | |
|
净亏损
|
| | | $ | (872,118) | | |
|
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
|
| | | | | | |
|
赞助商支付的组建费用
|
| | | | 3,725 | | |
|
信托账户中持有的现金和有价证券赚取的利息
|
| | | | (3,580) | | |
|
权证负债公允价值变动
|
| | | | (84,820) | | |
|
流动资产和负债变动：
|
| | | | | | |
|
预付资产
|
| | | | 103,747 | | |
|
因关联方原因
|
| | | | 58,413 | | |
|
应计费用
|
| | | | 559,478 | | |
|
经营活动中使用的净现金
|
| | | | (235,155) | | |
| 投资活动现金流： | | | | | | | |
|
信托账户中持有的投资
|
| | | | (58,075,000) | | |
|
投资活动中使用的净现金
|
| | | | (58,075,000) | | |
| 融资活动的现金流： | | | | | | | |
|
首次公开募股收益，扣除成本后
|
| | | | 56,350,000 | | |
|
私募收益
|
| | | | 2,925,000 | | |
|
关联方预付款
|
| | | | (110,243) | | |
|
关联方本票付款
|
| | | | (200,000) | | |
|
延期发行费用的支付
|
| | | | (317,750) | | |
|
融资活动提供的现金净额
|
| | | | 58,647,007 | | |
|
现金净变化
|
| | | | 336,852 | | |
|
期初现金
|
| | | | — | | |
|
现金，期末
|
| | | $ | 336,852 | | |
| 非现金投资和融资活动补充披露 | | | | | | | |
|
保荐人为换取普通股发行支付的发行费用
|
| | | $ | 25,001 | | |
|
保荐人在本票项下支付的要约费用
|
| | | $ | 153,518 | | |
|
延期承销费
|
| | | $ | 2,012,500 | | |
|
私募认股权证的初步确认
|
| | | $ | 136,971 | | |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-27
目录
模特业绩收购公司。
财务报表附注
注1 - 组织、业务运营、清算和持续经营
Model Performance Acquisition Corp.(“本公司”)于2021年1月8日注册为英属维尔京群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一个或多个业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
截至2021年12月31日，本公司尚未开始任何业务。2021年1月8日(成立)至2021年12月31日期间的所有活动涉及本公司的成立和首次公开募股(IPO)，如下所述，以及在IPO之后确定业务合并的目标公司。公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日为其财政年度结束。
本公司保荐人为英属维尔京群岛公司First Euro Investments Limited(“保荐人”)。
本公司首次公开招股注册书于2021年4月7日(“生效日期”)宣布生效。于二零二一年四月十二日，本公司完成发售5,000,000,000股单位(“单位”，就拟发售单位所包括的A类普通股而言，为“公众股份”)，每股10.00美元，产生毛收入50,000,000美元，详情见附注4。于IPO结束的同时，本公司完成以每私人单位10.00美元的价格出售270,000,000股(“私募”)，详情见附注5。
于2021年4月15日，承销商全面行使超额配售选择权，额外购买了750,000个单位(“超额配售单位”)，产生了7,500,000美元的毛收入。随着超额配售单位的购买完成，该公司额外出售了22,500个私募单位，产生了225,000美元的毛收入。
首次公开发售及行使超额配股权的交易成本为4,120,737美元，包括1,150,000美元承销费、2,012,500美元递延承销费、496,269美元其他发售成本及57,500股代表普通股的公允价值461,968美元。
在IPO结束并行使超额配售选择权后，从IPO中出售单位的净发售收益中提取58,075,000美元(每单位10.10美元)，出售私募及行使超额配售选择权被存入信托帐户(“信托帐户”)，并投资于“投资公司法”第(2)(A)(16)节所指到期日为180天或以下的美国“政府证券”，或投资于符合“投资公司法”第(2a-7)条规定的某些条件的货币市场基金，该等基金只投资于直接美国政府国库券。本公司将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息，除非提取利息以支付税款，如果有，首次公开募股和出售私募单位的收益将不会从信托账户中释放，直到(I)完成初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公众股份，以修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改本公司在首次公开募股结束后12个月内(或如本公司将完成商业合并的期限延长全数)12个月内(或如本公司将完成商业合并的期限延长全数)或(B)有关任何其他条文的情况下，本公司赎回100%公众股份的义务的实质或时间股东权利或业务前合并活动；及(Iii)如本公司未能在首次公开招股结束后12个月内完成初步业务合并(或如本公司将完成业务合并的时间延长至全数，则可于首次公开招股结束后最多18个月内完成)，则赎回所有公开发行的股份。以适用法律为准。
F-28
目录
流动资金和持续经营
截至2021年12月31日，公司现金为336,852美元，营运资金缺口为231,786美元。
本公司完成首次公开招股前的流动资金需求已通过附注(附注6)项下的200,000美元所得款项支付。于完成首次公开招股后，本公司的流动资金已透过完成首次公开招股及于信托户口以外持有的私募所得款项净额支付。
2022年1月10日和2022年3月21日，本公司从目标公司MMV(定义如下)获得了两笔贷款，总额为1,699,975美元。
公司在执行其收购计划时已经并预计将继续产生巨额成本。这些条件使人对该公司在财务报表发布之日起一年内继续经营一段时间的能力产生了很大的怀疑。如果确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于实际所需金额，则本公司可能没有足够的资金在业务合并之前运营其业务。此外，本公司可能需要获得额外融资或动用营运资金贷款(定义见下文)，以完成业务合并，或因为完成业务合并后有义务赎回大量公众股份，在此情况下，本公司可能会发行额外证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用证券法的前提下，本公司只会在完成我们的业务合并的同时完成此类融资。如果公司因没有足够的资金而无法完成业务合并，公司将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在业务合并后，如果手头现金不足，公司可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。
此外，根据《财务会计准则委员会会计准则更新》2014-15年度《关于实体持续经营能力的不确定性的披露》，公司根据《财务会计准则委员会会计准则更新》对持续经营考虑的评估，公司必须在2022年7月12日(自2022年4月12日，即最初到期日起延长一个季度后)完成拟议的业务合并。目前尚不确定本公司届时能否完成建议的业务合并。管理层已确定，如果业务合并没有发生，强制清算以及可能随后的解散会使人对本公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。如果本公司在2022年7月12日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。于二零二一年八月六日，本公司订立合并协议(“合并协议”)，规定本公司与开曼群岛豁免公司MultiMetaVerse Inc.(“MMV”)进行业务合并，详情见附注7。本公司拟于强制性清盘日期前完成建议业务合并。然而，不能保证公司能够在2022年7月12日之前完成任何业务合并。
风险和不确定性
[br}2020年1月30日，世界卫生组织宣布因一种新的冠状病毒株而进入全球卫生紧急状态(“新冠肺炎疫情”)。2020年3月，世界卫生组织根据全球疫情快速增加的情况，将新冠肺炎疫情列为大流行。新冠肺炎疫情的全面影响在继续演变。新冠肺炎疫情对公司财务状况的影响将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和蔓延以及相关的建议和限制。这些事态发展以及新冠肺炎爆发对金融市场和整体经济的影响具有很高的不确定性，也无法预测。如果金融市场和/或整体经济受到较长时间的影响，公司的财务状况可能会受到重大不利影响。此外，公司完成初始业务合并的能力可能会受到重大不利影响，这是因为政府正在实施重大措施来控制新冠肺炎爆发或治疗其影响，包括旅行限制、关闭业务和隔离等，这可能会限制公司进行
F-29
目录
与潜在投资者会面或影响潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商及时协商和完善初始业务组合的能力。该公司完成初始业务合并的能力还可能取决于筹集额外股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎疫情和随之而来的市场低迷的影响。简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
注2 - 重要会计政策摘要
演示基础
所附财务报表以美元列报，符合美国公认的财务信息会计原则(“公认会计原则”)，并符合美国证券交易委员会的规章制度。
新兴成长型公司
该公司是一家“新兴成长型公司”，定义见1933年《证券法》（经修订）第2（a）条，（“证券法”），经2012年《快速启动商业初创公司法》修改，（《就业法》），并且它可能会利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免包括但不限于，不要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免持有非关于高管薪酬的具有约束力的咨询投票，以及股东批准任何先前未经批准的金降落伞付款。
此外，JOBS法案第102(B)(1)节还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第102(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。该公司打算利用这一延长的过渡期的好处。
估计的使用情况
根据美国公认会计原则编制该等财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内呈报的开支金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
截至2021年12月31日，该公司拥有336,852美元现金。本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金和现金等价物。截至2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。
信托账户持有的有价证券
截至2021年12月31日，信托账户中持有的资产以机构货币市场共同基金的形式持有。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能会超过联邦存托保险覆盖的250,000美元。该公司在这些账户上没有出现亏损。
可能赎回的A类普通股
作为IPO单位的一部分出售的全部5,750,000股A类普通股均设有赎回功能，允许在公司清算时赎回该等公开发行的股份。
F-30
目录
如果有股东投票或收购要约，与企业合并和公司公司注册证书的某些修订有关。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引(已编入ASC480-10-S99)，并非完全在本公司控制范围内的赎回条款要求须赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。
A类普通股受制于美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引，该指引已编入ASC480-10-S99。如权益工具有可能变得可赎回，本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起(如较后))至该工具的最早赎回日期的期间内累积赎回价值的变动，或在赎回价值发生变动时立即确认该变动，并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。本公司在赎回价值发生变化时立即确认这些变化。首次公开招股结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。可赎回普通股账面价值的变动导致额外实收资本和累计亏损的费用。
截至2021年12月31日，资产负债表上反映的普通股在下表中对账：
| |
首次公开募股的总收益
|
| | | $ | 57,500,000 | | |
| | 少： | | | | | | | |
| |
分配给认股权证的收益
|
| | | | (136,971) | | |
| |
普通股发行成本
|
| | | | (4,120,737) | | |
| | 加号： | | | | | | | |
| |
账面价值增加到赎回价值
|
| | | | 4,257,708 | | |
| |
存入信托的额外金额（每单位10.10美元-每单位10.00美元）
|
| | | | 575,000 | | |
| |
利息收入的累加
|
| | | | 3,580 | | |
| |
或有可赎回普通股
|
| | | $ | 58,078,580 | | |
服务成本
金融工具的公允价值
本公司资产及负债的公允价值与所附资产负债表中的账面金额大致相同，主要是由于其短期性质。
所得税
ASC主题740规定了对纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。
要确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。公司管理层确定英属维尔京群岛是公司唯一的主要税务管辖区。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。没有未确认的税收优惠，也没有
F-31
目录
截至2021年12月31日的利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
英属维尔京群岛政府目前不对收入征税。根据英属维尔京群岛联邦所得税条例，本公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在公司的简明财务报表中。本公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
保修责任
公司根据ASC主题815“衍生工具和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。衍生工具于授出日按公允价值入账，并于每个报告日重新估值，公允价值变动于经营报表中呈报。衍生工具的资产和负债在资产负债表中被分类为流动或非流动，其依据是该工具是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换。
财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 470-20、可转换债务和其他选项解决了将发行可转换债券所得资金分配为其股权和债务组成部分的问题。本公司应用本指引在A类普通股与认股权证之间分配IPO所得款项，采用剩余法，先将IPO所得款项分配至认股权证的公允价值，然后再分配A类普通股。
由于认股权证协议中包含的某些特征导致责任处理，本公司将私募认股权证作为认股权证负债进行会计处理。公共部门权证被视为股权，因为它们不符合权证负债的定义。
每股净亏损
公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。购买本公司股票的已发行认股权证的6,042,500股潜在普通股被排除在2021年1月8日(成立)至2021年12月31日期间的稀释后每股收益中，因为权证是或有可行使的，而或有尚未满足。因此，稀释后的每股普通股净亏损与当期每股普通股的基本净亏损相同。下表显示了用于计算每类普通股的基本和稀释后每股净亏损的分子和分母的对账：
| | | |
2021年1月8日(初始)至
2021年12月31日 |
| |||||||||||||||
| | | |
可赎回的
A类 |
| |
不可赎回
A类 |
| |
B类
|
| |||||||||
| 分子： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
净亏损分摊
|
| | | $ | (624,726) | | | | | $ | (38,046) | | | | | $ | (209,345) | | |
| 分母： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
加权平均流通股
|
| | | | 4,229,692 | | | | | | 257,591 | | | | | | 1,417,367 | | |
|
每股基本和摊薄净亏损
|
| | | $ | (0.15) | | | | | $ | (0.15) | | | | | $ | (0.15) | | |
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》2020-06年度、债务 - 债务与转换和其他期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲 - 合约(分主题815-40)(《分主题2020-06》)，以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06消除了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的模式，并简化了
F-32
目录
与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生范围例外指导意见。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2024年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司的简明财务报表产生重大影响。
注3 - 首次公开募股
根据IPO，公司以每单位10.00美元的价格出售了5,000,000个单位。每个单位由一股A类普通股、一半的可赎回权证和一项权利组成。每份完整的认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。每项权利使持有人有权在完成初始业务合并时获得一股A类普通股的十分之一(1/10)。
2021年4月15日，承销商全面行使了关于750,000个期权单位的超额配售选择权，产生了7,500,000美元的毛收入。
注4 - 私募
在首次公开招股结束的同时，保荐人以每单位10.00美元(总计2,700,000美元)的价格购买了总计270,000个私募单位，每个私募单位与IPO中出售的单位相同，但如下所述。信托户口并无有关创办人股份、私人配售股份、私人配售认股权证或私人配售权利的赎回权或清算分派。如本公司未能于所分配的12个月期间内完成业务合并(或如本公司将完成业务合并的时间延长全数)，则认股权证及权利将于指定的12个月内(或于首次公开发售完成后最多18个月)失效。私募单位的购买价格的一部分被添加到本次发行的收益中，并将保存在信托账户中。
在全面行使超额配售选择权的同时，保荐人购买了22,500个私募配售单位，总收益为225,000美元。
附注5担保负债的 - 公允价值
公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。对估值方法中使用的投入进行优先排序的三级公允价值等级如下：
第1级为报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场上的 - 未经调整的报价。
第2级投入 - 投入，而不是第1级所包括的可直接或间接观察到的资产或负债的报价。这些可能包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的其他投入(如利率、波动性、提前还款速度、信用风险等)。或主要源自市场数据或通过相关或其他方式得到市场数据证实的投入。
第3级投入 - 不可观察的投入，用于确定资产或负债的公允价值，反映实体自己对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的假设。
F-33
目录
以下是公司截至2021年12月31日按公允价值非经常性基础计量的资产和负债的公允价值层次：
| | | |
1级
|
| |
二级
|
| |
3级
|
| |
合计
|
| ||||||||||||
| 资产： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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信托账户中持有的有价证券
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| | | $ | 58,078,580 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 58,078,580 | | |
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总资产
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| | | $ | 58,078,580 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 58,078,580 | | |
| 责任： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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保修责任
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| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 52,151 | | | | | $ | 52,151 | | |
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总负债
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| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 52,151 | | | | | $ | 52,151 | | |
权证的估计公允价值是使用第3级投入确定的。蒙特卡洛模拟模型中固有的假设涉及预期股价波动(合并前和合并后)、预期期限、股息收益率和无风险利率。本公司根据管理层对与其他类似实体的工具相关的波动性的理解来估计其普通股的波动性。无风险利率基于美国国债的恒定到期日，与权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命是基于有关完成业务合并的时机和可能性的管理假设来模拟的。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。一旦认股权证可行使，当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，公司可赎回已发行认股权证。在报告期末计算估计公允价值时使用的假设代表本公司的最佳估计。然而，这其中涉及到内在的不确定性。如果因素或假设发生变化，估计的公允价值可能会有很大不同。
下表列出了本公司于2021年12月31日按公允价值经常性计量的负债信息，并显示了本公司用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：
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输入
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2021年4月12日
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2021年12月31日
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| ||||||
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行权价
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| | | $ | 11.50 | | | | | $ | 11.50 | | |
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股价
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| | | $ | 8.07 | | | | | $ | 9.99 | | |
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波动性
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| | | | 24.4% | | | | | | 7.1% | | |
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认股权证的预期期限
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| | | | 5.69 | | | | | | 5.35 | | |
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无风险费率
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| | | | 1.03 | | | | | | 1.29% | | |
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股息率
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| | | | — | | | | | | — | | |
下表汇总了权证负债在2021年1月8日(成立)至2021年12月31日期间的公允价值变化：
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保修期
责任 |
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截至2021年1月8日的公允价值(开始)
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| | | $ | — | | |
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首次公开发行时权证负债的初始公允价值
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| | | | 126,435 | | |
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行使超额配售选择权时权证负债的初始公允价值
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| | | | 10,536 | | |
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权证负债公允价值变动
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| | | | (84,820) | | |
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截至2021年12月31日的公允价值
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| | | $ | 52,151 | | |
注6 - 关联方交易
方正股份
2021年1月13日，公司发行了1,437,500股方正股票，总购买价为25,001美元。赞助商最多可没收187,500股方正股票，具体取决于没收的程度
F-34
目录
行使承销商的超额配售选择权。2021年4月15日，承销商行使了全部超额配售选择权，因此187,500股方正股票不再被没收(见附注8)。
发起人、高级管理人员和董事已与本公司订立书面协议，根据协议，他们同意(A)放弃与完成初始业务合并相关的创始人股份和公众股份的赎回权，(B)如果公司未能在合并期间内完成初始业务合并，则放弃从信托账户清算其创始人股份的分派的权利；尽管如本公司未能于该期间内完成初步业务合并，彼等将有权就其持有的任何公众股份从信托户口清偿分派，及(Iv)方正股份将于初始业务合并时自动转换为A类普通股，或在持有人选择一对一的基础上自动转换为A类普通股，但须按经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所述的若干反摊薄权利作出调整。如果本公司将初始业务合并提交公众股东表决，则保荐人、高级管理人员和董事已同意(且他们的许可受让人将同意)在首次公开募股期间或之后购买的创始人股票和任何公众股票投票支持初始业务合并。
本票 - 关联方
2021年1月13日，保荐人同意向该公司提供至多200,000美元贷款，用于IPO的部分费用。这些贷款是无息、无抵押的，应在IPO结束时到期。截至2021年12月31日，该公司已根据期票借入20万美元，并已全额偿还。
流动资金贷款
此外，为了支付与预期业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成最初的业务合并，公司可以从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,150,000美元的此类营运资金贷款转换为业务后合并公司的认股权证。这些单位将与私人配售单位相同。截至2021年12月31日，本公司并无营运资金贷款项下的借款。
延期贷款
本公司必须在2022年4月12日(首次公开募股结束后12个月)之前完成初步业务合并。然而，如本公司预期其可能无法在12个月内完成初步业务合并，则本公司可将完成业务合并的时间延长最多两次，每次延长3个月(完成业务合并的总时间最多为18个月)。根据经修订及重述的组织章程大纲及细则以及本公司与大陆股票转让及信托公司将于首次公开招股当日订立的信托协议的条款，为延长本公司完成初始业务合并的时间，保荐人或其联属公司或指定人须于适用截止日期前十天发出通知，向信托账户存入500,000美元，或如承销商在适用截止日期当日或之前全面行使超额配售选择权(在任何情况下为每股0.10美元)，则须向信托账户存入500,000美元。每次延期三个月(或总计1,000,000美元(或如承销商全面行使超额配售选择权，则为1,150,000美元)，或如本公司延长全部六个月，则每股0.20美元)。任何此类付款都将以贷款的形式进行。任何此类贷款将不计息，并在完成初始业务合并后支付。如果本公司完成了最初的业务合并，它将从向本公司发放的信托账户的收益中偿还该贷款金额。此类贷款高达1,150,000美元
F-35
目录
可根据贷款人的选择以每单位10.00美元的价格转换为单位。如果本公司没有完成企业合并，本公司将不偿还此类贷款。此外，与初始股东的书面协议包含一项条款，根据该条款，保荐人同意在公司未完成企业合并的情况下，放弃从信托账户中持有的资金中获得此类贷款的偿还权利。保荐人及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长公司完成初始业务合并的时间。
2022年3月29日，公司将575,000美元存入信托账户，将公司的到期日延长至2022年7月12日。
行政支持协议
自首次公开募股之日起，公司将每月向发起人支付10，000美元，用于向公司管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务。在首次业务合并或公司清算完成后，公司将停止支付这些月费。2021年4月7日（“生效日期”）至2021年12月31日期间，公司因此类服务发生了86，333美元的费用。
注7 - 承诺和或有事项
注册权
方正股份、私募单位、首次公开发行向承销商发行的股份，以及可能因转换营运资金贷款而发行的其他单位(以及其成分证券的持有人，视情况而定)将有权根据在首次公开招股生效日期之前或当日签署的登记权协议享有登记权，该协议要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，只有在转换为本公司A类普通股后方可获得)。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭售”登记权利，以及根据证券法第415条要求本公司登记转售该等证券的权利。
承销协议
本公司授予承销商自2021年4月至12日起为期45天的选择权，以额外购买最多750,000个单位，以弥补IPO价格减去承销费和佣金后的超额配售。2021年4月15日，承销商全面行使超额配售选择权。
2021年4月12日，本公司支付了100万美元的固定承销费。4月15日，由于充分行使超额配售选择权，额外支付了15万美元的承销费。此外，根据承销协议的条款，仅在公司完成初始业务合并的情况下，将从信托账户中持有的金额中向承销商支付2,012,500美元的递延承销费。
代表人普通股
本公司于完成首次公开招股及行使超额配股权后，已向Maxim Partners LLC及/或其指定人士发行57,500股普通股，按蒙特卡罗模拟模型计算，其公平价值为461,968美元。代表授予Maxim的普通股于授出日期的公允价值是根据以下假设估计的：(1)预期波动率为14%；(2)无风险利率为0.05%；及(3)每股普通股公允价值为8.69美元。代表股份的价值已于承销商完成招股服务后记作递延发售成本及额外实收资本，并收取代表股份作为补偿。递延发售成本计入首次公开发售时分配于公众普通股及认股权证的总发售成本。Maxim已同意在初始业务合并完成之前不会转让、转让或出售任何此类股份。此外，Maxim已同意(I)放弃其
F-36
目录
(Br)如本公司未能在合并期间内完成初始业务合并，则有权(I)放弃与该等股份有关的赎回权利，及(Ii)如本公司未能在合并期间内完成该等股份的合并，则有权放弃从信托户口就该等股份进行清偿分派的权利。
这些股票已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则第5110(E)(1)条，这些股票在紧随登记声明生效之日起180天内受到锁定。根据FINRA规则第5110(E)(1)条，这些证券在紧接注册声明生效日期后180天内，不得作为任何人对证券进行任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，也不得在紧接IPO销售开始后180天内出售、转让、转让、质押或质押，但参与发售的任何承销商和选定的交易商及其高级人员、合作伙伴、注册人或关联公司除外。
合并协议
本公司已于2021年8月6日订立合并协议(“合并协议”)，该协议规定本公司与开曼群岛豁免公司MultiMetaVerse Inc.(“MMV”)之间的业务合并。根据合并协议，业务合并将分两步进行：(I)待本公司股东批准及采纳合并协议后，本公司将与英属维尔京群岛的商业公司Model Performance Mini Corp.(“pubco”)合并并并入Model Performance Mini Corp.，将公司重新注册为英属维尔京群岛，Pubco仍为尚存的上市实体(“再注册合并”)；及(Ii)获开曼群岛豁免的公司及Pubco的全资附属公司Model Performance Mini Sub Corp.(“合并附属公司”)将与MMV合并并并入MMV，使MMV成为Pubco的全资附属公司(“收购合并”)。
注8 - 股东权益
优先股-本公司获授权发行1,000,000股无票面价值的优先股，以及由本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2021年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。
A类普通股-公司有权以无面值方式发行总计1亿股A类普通股。截至2021年12月31日，已发行的A类普通股有350,000股，不包括可能需要赎回的5,750,000股A类普通股。
B类普通股-公司有权以无面值方式发行总计1,000万股B类普通股。截至2021年12月31日，已发行和已发行的B类普通股数量为143.75万股。
认股权证-每份完整的认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可按下文讨论的方式进行调整。
此外，如果(X)本公司以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价由本公司董事会真诚厘定，如向本公司的初始股东或其关联公司发行，则不计入该等股东或其关联公司在发行前持有的任何方正股份(“新发行价格”))，为完成初始业务合并而增发普通股或与股权挂钩的证券以筹集资金，(Y)如该等发行的总收益总额占可供为初始业务合并提供资金的股权收益总额及其利息的60%以上(已扣除赎回)，及(Z)在本公司完成业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，本公司普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，“市值”)低于每股9.20美元，则行使价格应调整(最接近)为市值和新发行价格中较高者的115%，而“认股权证赎回”一节中所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%。
F-37
目录
认股权证将于首次公开招股结束起计12个月后及首次业务合并完成后30个月内可行使，并于本公司首次业务合并完成五年后届满，于纽约市时间下午5：00到期，或于赎回或清盘时更早到期。
本公司已同意，在实际可行范围内，本公司将于首次业务合并完成后15个工作日内，尽最大努力于首次业务合并后60个工作日内提交一份注册说明书，内容涵盖可于行使认股权证时发行的A类普通股。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其最大努力使其生效，并维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。除非本公司拥有一份有效及有效的登记声明，涵盖可于行使认股权证时发行的A类普通股，以及一份与该等A类普通股有关的现行招股说明书，否则认股权证不会以现金方式行使。尽管有上述规定，如于行使认股权证时可发行的A类普通股的注册说明书于完成初始业务合并后的指定期间内未能生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效的注册说明书及本公司未能维持有效的注册说明书的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。
一旦公开认股权证可行使，本公司即可赎回公开认股权证：
•
全部而不是部分；
•
每份公共认股权证价格为0.01美元；
•
向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知和
•
如果且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日止的30个交易日内任何20个交易日内任何20个交易日的A类普通股的最后销售价格(“参考值”)等于或超过每股18.00美元(经调整)。
本公司已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非在赎回时已较认股权证行权价有显著溢价。如符合上述条件，而本公司发出赎回权证通知，各认股权证持有人将有权于预定赎回日期前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价以及11.50美元的认股权证行权价。
如果公司如上所述要求赎回认股权证，管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础”的情况下行使其认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础”下行使认股权证时，管理层将考虑多项因素，包括公司的现金状况、尚未发行的认股权证的数目，以及在行使认股权证后发行最多数目的A类普通股对公司股东的摊薄影响。如果管理层利用这项选择权，所有认股权证持有人将交出该数目的A类普通股的认股权证，以支付行权价，该数目的A类普通股的商数等于(X)除以认股权证相关的A类普通股数目的乘积，再乘以“公平市价”(定义见下文)与认股权证行使价的差额(Y)与公平市价。“公平市价”是指在赎回通知送交认股权证持有人当日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后一次售出的平均价格。如果管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。公司认为，如果公司不需要行使
的现金，这一功能对公司来说是一个有吸引力的选择
F-38
目录
初始业务合并后的认股权证。倘若本公司要求赎回认股权证，而管理层并无利用这项选择权，保荐人及其获准受让人仍有权行使其私募认股权证以换取现金或按上文所述的相同公式行使认股权证，如所有认股权证持有人均被要求在无现金基础上行使其认股权证，则其他认股权证持有人将须使用该等公式。
若已发行及已发行A类普通股的数目因A类普通股应付的资本化或A类普通股的分拆或其他类似事件而增加，则于该等资本化、分拆或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数目将按该等已发行及已发行A类普通股的增加比例增加。向A类普通股持有人进行配股，使持有人有权以低于公允市值的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的资本化，等于(I)在该等配股中实际出售的A类普通股数量(或在该等配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股本证券下可发行的A类普通股)乘以(Ii)×1(1)减去(X)在该等配股中支付的每股A类普通股价格除以(Y)的公允市值的商数。就此等目的(I)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)公平市价指截至A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易日期前十(10)个交易日止的十(10)个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。
权利
在初始业务合并完成后，权利持有人将获得十分之一(1/10)的A类普通股，即使该权利的持有人赎回了持有人持有的与初始业务合并相关的所有A类普通股。由于有关代价已计入投资者于首次公开招股所支付的单位收购价内，因此权利持有人将不需要支付额外代价以于完成初始业务合并后收取其额外股份。倘若本公司就业务合并订立最终协议，而本公司将不会成为尚存实体，该最终协议将规定权利持有人可收取与A类普通股持有人于交易中按已转换为A类普通股基准所收取的每股代价相同的每股代价，而每名权利持有人将须以肯定方式转换其权利，以便于业务合并完成时收取每项权利相关的1/10股份(无须支付任何额外代价)。更具体地说，权利持有人将被要求表明其选择将权利转换为相关股份以及将原始权利证书返还给本公司。
如果公司无法在规定的时间内完成初始业务合并，并且公司清算信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利到期将一文不值。
初始业务合并完成后，本公司将尽快指示权利的登记持有人将其权利归还给权利代理。在收到权利后，权利代理将向该权利的登记持有人发行其有权获得的全部A类普通股的数量。完成该等业务合并后，本公司将通知登记持有人有权迅速将其权利交付予权利代理，并已获权利代理通知将其权利交换为A类普通股的过程应不超过数天。上述权利交换纯属部长级性质，并不旨在为本公司提供任何手段，以逃避本公司于完成初始业务合并后发行权利相关股份的责任。除确认登记持有人交付的权利有效外，本公司将没有能力避免交付与权利相关的股份。然而，对于未能在完成初始业务合并后向权利持有人交付证券的情况，没有合同上的处罚。
F-39
目录
权利转换后可发行的股份将可自由交易(本公司关联公司持有的股份除外)。在权利转换时，本公司不会发行零碎股份。根据英属维尔京群岛法律的适用条款，零碎股份将被四舍五入为最接近的完整股份，或以其他方式处理。因此，您必须以10的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得所有投资者权利的股份。如果公司无法在规定的时间内完成初始业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利到期将一文不值。此外，在初始业务合并完成后，没有向权利持有人交付证券，没有受到合同上的处罚。因此，这些权利可能会一文不值地到期。
注9 - 后续事件
本公司对资产负债表日之后至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行评估。根据本次审核，除下文披露的事项外，本公司并未发现任何其他后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露。
于2022年1月6日，本公司与阿凡达集团控股有限公司订立合并协议第一修正案(“修订”)。根据修正案，拟进行的业务合并(以下简称“业务合并”)将自2021年12月31日起延长至2022年9月30日。该修订包括一项经修订的契约，规定不迟于业务合并结束日期前十五(15)天获取总金额为10,000,000美元的股权融资。修正案还包含五(5)个新的公约。
同时，MultiMetaVerse Inc.同意向本公司借款，本公司同意向MultiMetaVerse Inc.借款三批本金总额为2,750,000美元的无息贷款，这些贷款将在业务合并完成时偿还，或者如果本公司、Model Performance Mini Corp.和Model Performance Mini Sub Corp.严重违反合并协议或修正案，且该违规行为在十五(15)日内未得到纠正。
2022年1月10日和2022年3月21日，公司从MultiMetaVerse Inc.获得了两笔贷款，总额为1,699,975美元。
2022年3月29日，公司将575,000美元存入信托账户，将公司的到期日延长至2022年7月12日。
F-40
目录
MULTTAVERSE Inc.
未经审计的简明合并资产负债表
(In美元，股数除外，或另有注明）
(In美元，股数除外，或另有注明）
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截至
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2022年6月30日
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2021年12月31日
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(未经审计)
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| 资产 | | | | | | | | | | | | | |
| 流动资产： | | | | | | | | | | | | | |
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现金和现金等价物
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| | | $ | 1,102,406 | | | | | $ | 374,929 | | |
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应收账款净额
|
| | | | 3,086,263 | | | | | | 875,141 | | |
|
关联方应付金额
|
| | | | 653,304 | | | | | | 153,736 | | |
|
库存，净额
|
| | | | 783,914 | | | | | | 591,087 | | |
|
预付费用和其他流动资产
|
| | | | 2,816,584 | | | | | | 1,162,344 | | |
|
流动资产总额
|
| | | $ | 8,442,471 | | | | | $ | 3,157,237 | | |
| 非流动资产： | | | | | | | | | | | | | |
|
财产和设备，净额
|
| | | | 228,959 | | | | | | 282,849 | | |
|
无形资产净值
|
| | | | 140,231 | | | | | | 224,108 | | |
|
长期投资
|
| | | | 460,000 | | | | | | 460,000 | | |
|
使用权资产
|
| | | | 1,162,463 | | | | | | — | | |
|
其他非流动资产
|
| | | | 47,321 | | | | | | 49,738 | | |
|
非流动资产合计
|
| | | | 2,038,974 | | | | | | 1,016,695 | | |
|
总资产
|
| | | $ | 10,481,445 | | | | | $ | 4,173,932 | | |
| 负债 | | | | | | | | | | | | | |
| 流动负债： | | | | | | | | | | | | | |
|
应付账款
|
| | | $ | 1,436,536 | | | | | $ | 803,924 | | |
|
短期银行借款
|
| | | | 119,885 | | | | | | — | | |
|
应付关联方金额，当前部分
|
| | | | 2,641,628 | | | | | | 2,580,773 | | |
|
递延收入，当前部分
|
| | | | 230,204 | | | | | | 59,226 | | |
|
经营租赁负债，本期部分
|
| | | | 1,306,354 | | | | | | — | | |
|
应计负债和其他流动负债
|
| | | | 1,048,465 | | | | | | 1,021,065 | | |
|
流动负债总额
|
| | | | 6,783,072 | | | | | | 4,464,988 | | |
| 非流动负债： | | | | | | | | | | | | | |
|
应付关联方金额，非流动部分
|
| | | | 15,080,664 | | | | | | 9,731,795 | | |
|
递延收入，非流动部分
|
| | | | 661,973 | | | | | | — | | |
|
经营租赁负债，非流动部分
|
| | | | 44,789 | | | | | | — | | |
|
非流动负债合计
|
| | | | 15,787,426 | | | | | | 9,731,795 | | |
|
总负债
|
| | | $ | 22,570,498 | | | | | $ | 14,196,783 | | |
| 股东权益 | | | | | | | | | | | | | |
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普通股 *（每股面值0.0001美元;截至2022年6月30日和2021年12月31日分别授权500，00，000股;截至2022年6月30日和2021年12月31日分别已发行和发行122，463，517股）
|
| | | | 12,246 | | | | | | 12,246 | | |
|
应收订阅款
|
| | | | (12,246) | | | | | | (12,246) | | |
|
新增实收资本
|
| | | | 71,974,483 | | | | | | 70,183,033 | | |
|
累计亏损
|
| | | | (78,731,698) | | | | | | (73,972,987) | | |
|
累计其他综合损失
|
| | | | (3,615,642) | | | | | | (3,968,419) | | |
|
MultiMetaVerse Inc.股东赤字
|
| | | | (10,372,857) | | | | | | (7,758,373) | | |
|
非控股权益
|
| | | | (1,716,196) | | | | | | (2,264,478) | | |
|
股东亏损总额
|
| | | | (12,089,053) | | | | | | (10,022,851) | | |
|
总负债和股东赤字
|
| | | $ | 10,481,445 | | | | | $ | 4,173,932 | | |
*
股份和每股信息追溯呈列，以反映截至本财务报表发布日正在进行的重组。
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-41
目录
MULTIMETAVERSE Inc.
未经审计的浓缩合并经营报表和全面损失
(In美元，股数除外，或另有注明）
(In美元，股数除外，或另有注明）
| | | |
截至6月30日的6个月
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||
| | | |
(未经审计)
|
| |
(未经审计)
|
| ||||||
| 净收入 | | | | | | | | | | | | | |
|
服务
|
| | | $ | 5,627,619 | | | | | $ | 2,926,662 | | |
|
产品
|
| | | | 2,322,014 | | | | | | 1,291,035 | | |
|
净收入总额
|
| | | | 7,949,633 | | | | | | 4,217,697 | | |
| 运营成本和费用： | | | | | | | | | | | | | |
|
收入成本
|
| | | | | | | | | | | | |
|
服务
|
| | | | (2,977,575) | | | | | | (2,797,697) | | |
|
产品
|
| | | | (1,277,005) | | | | | | (576,443) | | |
|
总收入成本
|
| | | | (4,254,580) | | | | | | (3,374,140) | | |
|
销售费用
|
| | | | (470,275) | | | | | | (394,364) | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | (4,458,951) | | | | | | (24,672,375) | | |
|
研发费用
|
| | | | (3,396,193) | | | | | | (2,110,914) | | |
|
总运营成本和费用
|
| | | | (12,579,999) | | | | | | (30,551,793) | | |
|
运营亏损
|
| | | | (4,630,366) | | | | | | (26,334,096) | | |
| 其他收入/（损失）： | | | | | | | | | | | | | |
|
利息收入
|
| | | | 702 | | | | | | 1,305 | | |
|
利息支出
|
| | | | (262,246) | | | | | | (9,429) | | |
|
外币兑换收益，净
|
| | | | 2,536 | | | | | | — | | |
|
其他收入，净额
|
| | | | 42,011 | | | | | | 44,701 | | |
|
其他收入/(亏损)合计
|
| | | | (216,997) | | | | | | 36,577 | | |
|
所得税费用前亏损
|
| | | | (4,847,363) | | | | | | (26,297,519) | | |
|
所得税费用
|
| | | | — | | | | | | (35,517) | | |
|
净亏损
|
| | | $ | (4,847,363) | | | | | $ | (26,333,036) | | |
|
可归因于非控股权益的净亏损
|
| | | | (88,652) | | | | | | (213,567) | | |
|
归属于MultiMetaVerse Inc.的净亏损股东
|
| | | | (4,758,711) | | | | | | (26,119,469) | | |
| 其他全面收益/（亏损） | | | | | | | | | | | | | |
|
外币兑换收益/（损失），扣除零所得税
|
| | | | 516,767 | | | | | | (859,347) | | |
|
全面亏损
|
| | | $ | (4,330,596) | | | | | $ | (27,192,383) | | |
|
非控股应占全面收益/（亏损）总额
利息 |
| | | | 69,534 | | | | | | (260,233) | | |
|
MultiMetaVerse Inc.应占全面亏损总额'股东
|
| | | | (4,400,130) | | | | | | (26,932,150) | | |
| MultiMetaVerse Inc.应占每股普通股亏损股东 | | | | | | | | | | | | | |
|
基本和稀释 *
|
| | | | (0.04) | | | | | | (0.21) | | |
| 已发行普通股加权平均数 | | | | | | | | | | | | | |
|
基本和稀释 *
|
| | | | 122,463,517 | | | | | | 122,463,517 | | |
*
股份和每股信息追溯呈列，以反映截至本财务报表发布日正在进行的重组。
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-42
目录
MULTIMETAVERSE Inc.
未经审计的集中合并股票变动报表
(In美元，股数除外，或另有注明）
(In美元，股数除外，或另有注明）
| | | |
普通股*
|
| |
订阅
应收账款 |
| |
额外的
实收 大写 |
| |
累计
赤字 |
| |
合计
累计 其他 全面 收入/(亏损) |
| |
MultiMetaVerse
公司的s 股东的 赤字 |
| |
非控制性
兴趣 |
| |
合计
股东的 赤字 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
共享
|
| |
金额
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2020年12月31日的余额
|
| | | | 122,463,517 | | | | | $ | 12,246 | | | | | $ | (12,246) | | | | | $ | 12,416,919 | | | | | $ | (41,979,475) | | | | | $ | (3,432,163) | | | | | $ | (32,994,719) | | | | | $ | (1,492,291) | | | | | $ | (34,487,010) | | |
|
从债务转移的股权
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 32,102,975 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 32,102,975 | | | | | | — | | | | | | 32,102,975 | | |
|
净亏损
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (26,119,469) | | | | | | — | | | | | | (26,119,469) | | | | | | (213,567) | | | | | | (26,333,036) | | |
|
基于股份的薪酬
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 23,398,745 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 23,398,745 | | | | | | — | | | | | | 23,398,745 | | |
|
外币折算
调整 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (812,681) | | | | | | (812,681) | | | | | | (46,666) | | | | | | (859,347) | | |
|
截至2021年6月30日的余额
|
| | | | 122,463,517 | | | | | $ | 12,246 | | | | | $ | (12,246) | | | | | $ | 67,918,639 | | | | | $ | (68,098,944) | | | | | $ | (4,244,844) | | | | | $ | (4,425,149) | | | | | $ | (1,752,524) | | | | | $ | (6,177,673) | | |
|
截至2021年12月31日的余额
|
| | | | 122,463,517 | | | | | $ | 12,246 | | | | | $ | (12,246) | | | | | $ | 70,183,033 | | | | | $ | (73,972,987) | | | | | $ | (3,968,419) | | | | | $ | (7,758,373) | | | | | $ | (2,264,478) | | | | | $ | (10,022,851) | | |
|
净亏损
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (4,758,711) | | | | | | — | | | | | | (4,758,711) | | | | | | (88,652) | | | | | | (4,847,363) | | |
|
基于股份的薪酬
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,264,394 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,264,394 | | | | | | — | | | | | | 2,264,394 | | |
|
收购少数股权
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (472,944) | | | | | | — | | | | | | (5,804) | | | | | | (478,748) | | | | | | 478,748 | | | | | | — | | |
|
外币折算
调整 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 358,581 | | | | | | 358,581 | | | | | | 158,186 | | | | | | 516,767 | | |
|
截至2022年6月30日的余额
|
| | | | 122,463,517 | | | | | $ | 12,246 | | | | | $ | (12,246) | | | | | $ | 71,974,483 | | | | | $ | (79,731,698) | | | | | $ | (3,615,642) | | | | | $ | (10,372,857) | | | | | $ | (1,716,196) | | | | | $ | (12,089,053) | | |
*
股份和每股信息追溯呈列，以反映截至本财务报表发布日正在进行的重组。
随附的附注是该等未经审核简明综合财务报表的组成部分。
F-43
目录
MULTIMETAVERSE Inc.
未经审计的浓缩现金流综合报表
(In美元，股数除外，或另有注明）
(In美元，股数除外，或另有注明）
| | | |
截至6月30日的6个月
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||
| | | |
(未经审计)
|
| |
(未经审计)
|
| ||||||
| 经营活动现金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
净亏损
|
| | | $ | (4,847,363) | | | | | $ | (26,333,036) | | |
| 将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | | | | | | | | | | | | | |
|
基于股份的薪酬
|
| | | | 2,264,394 | | | | | | 23,398,745 | | |
|
折旧及摊销
|
| | | | 642,859 | | | | | | 97,394 | | |
| 经营性资产和负债变动： | | | | | | | | | | | | | |
|
应收账款
|
| | | | (2,211,122) | | | | | | 46,135 | | |
|
库存
|
| | | | (192,827) | | | | | | (137,468) | | |
|
关联方应付金额
|
| | | | (499,568) | | | | | | 391,616 | | |
|
预付费用和其他流动资产
|
| | | | 711,021 | | | | | | 48,984 | | |
|
应付账款
|
| | | | 632,612 | | | | | | 142,237 | | |
|
应付关联方金额
|
| | | | 233,911 | | | | | | 1,080,144 | | |
|
应计费用和其他应付款
|
| | | | 77,768 | | | | | | 329,792 | | |
|
租赁负债
|
| | | | (226,799) | | | | | | — | | |
|
递延收入
|
| | | | 832,951 | | | | | | 55,321 | | |
|
经营活动中使用的净现金
|
| | | | (2,582,162) | | | | | | (880,136) | | |
| 投资活动的现金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
购置物业和设备
|
| | | | (61,234) | | | | | | (114,826) | | |
|
投资活动中使用的净现金
|
| | | | (61,234) | | | | | | (114,826) | | |
| 融资活动的现金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
短期借款收益
|
| | | | 119,885 | | | | | | — | | |
|
关联方借款收益
|
| | | | 5,842,743 | | | | | | 1,916,479 | | |
|
向关联方还款
|
| | | | (70,683) | | | | | | — | | |
|
业务合并延期成本预付款
|
| | | | (2,460,000) | | | | | | — | | |
|
融资活动提供的现金净额
|
| | | | 3,431,945 | | | | | | 1,916,479 | | |
|
汇率变化的影响
|
| | | | (61,072) | | | | | | (863,892) | | |
|
现金和现金等价物净增长
|
| | | | 727,477 | | | | | | 57,625 | | |
|
年初的现金和现金等价物
|
| | | | 374,929 | | | | | | 737,001 | | |
|
年终现金及现金等值物
|
| | | $ | 1,102,406 | | | | | $ | 794,626 | | |
| 现金流量信息的补充披露： | | | | | | | | | | | | | |
|
缴纳所得税
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
已支付利息
|
| | | | 80,924 | | | | | | — | | |
|
非现金流信息的补充披露：
|
| | | | | | | | | | | | |
|
从债务转移的股权
|
| | | $ | — | | | | | $ | 32,102,975 | | |
|
为换取新的经营租赁负债而获得的经营租赁使用权资产
|
| | | | 1,650,746 | | | | | | — | | |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-44
目录
MULTTAVERSE Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2022年6月30日的六个月
(美元，股票数量除外，或另有说明)
截至2022年6月30日的六个月
(美元，股票数量除外，或另有说明)
1.组织和主体活动
MultiMetaVerse Inc.(“MMV”或“公司”)于2021年3月18日根据开曼群岛的法律注册成立。本公司透过其全资及控股附属公司可变权益实体(“VIE”，为上海木星创意设计有限公司或“上海木星”)及VIE的附属公司(统称为“本集团”)，主要从事开发及出版动漫及手机游戏，以及在人民解放军Republic of China(“中国”或“中国”)销售商品。
重组
本公司为MultiMetaVerse HK Ltd(“MMV HK”)及上海米婷文化创意有限公司(“WFOE”)之最终控股公司。自2021年5月8日起，上海木星和WFOE的股东签订了一系列合同协议(“VIE协议”)，本公司成为VIE及其子公司的受益所有者。通过重组，集团的业务继续由上海木星开展，控制权未发生变化。
由于ODI填写过程漫长，截至本报告发表日，部分股东尚未配发其应得的MMV股份，重组尚未完全完成。
与新冠肺炎疫情相关的风险
从2019年末开始，一种新型冠状病毒(新冠肺炎)株首次在中国爆发，并在全球蔓延。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。受影响国家的政府正在实施旅行禁令、隔离和其他紧急公共卫生措施，这对全球企业造成了实质性干扰，导致经济放缓。这些措施虽然是暂时性的，但可能会继续下去，并根据新冠肺炎疫情的发展或疫情的任何复发而增加。该集团的业务可能会受到流行病影响的不利影响。新冠肺炎疫情已经并可能继续导致本集团及其业务伙伴调整工作安排，使员工能够在家办公和远程协作。该集团已根据监管政策采取措施，以减少新冠肺炎疫情的负面影响。然而，本集团仍可能受到相关影响，例如向客户交付商品的延迟或限制、业务发展的旅行限制以及本集团活动的延迟或取消。因此，本集团的业务、财务状况及经营业绩均受到不利影响。新冠肺炎疫情对集团运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎疫情严重程度的新信息以及遏制冠状病毒的行动，如是否有有效的疫苗或治疗方法等。
2.重要会计政策摘要
(a)
演示基础
未经审核简明综合财务报表乃根据美国证券交易委员会的规则及规定及美国公认的中期财务报告会计原则(“美国公认会计原则”)编制。未经审计的简明综合财务报表包括本公司、其子公司、其VIE和VIE子公司的财务报表。合并后，所有公司间交易和余额均已冲销。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据此类规则和
F-45
目录
MULTTAVERSE Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2022年6月30日的六个月
(美元，股票数量除外，或另有说明)
截至2022年6月30日的六个月
(美元，股票数量除外，或另有说明)
2.重要会计政策摘要 (续)
法规。因此，这些报表应与本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的两个年度的经审计综合财务报表一并阅读。
管理层认为，随附的未经审核简明综合财务报表反映了所有正常的经常性调整，这些调整对于公平列报所列中期的财务业绩是必要的。本公司相信，所披露的资料足以使所提供的资料不具误导性。随附的未经审核简明综合财务报表已采用与本公司编制截至2021年12月31日止年度综合财务报表相同的会计政策编制，但采用经修订(“ASC 842”)的ASU 2016-02年度租赁(主题842)。截至2022年6月30日的六个月的运营结果不一定表明全年的结果。
(b)
持续经营企业
本集团自成立以来一直亏损。截至2022年6月30日，集团股东赤字总额为12,089,053美元。此外，截至2022年6月30日止六个月，集团录得净亏损4,847,363美元，营运活动所用现金净额为2,582,162美元。历来，本集团主要依赖营运现金来源及关联方借款为其营运及业务发展提供资金。于二零二二年五月十三日，主要股东阿凡达集团控股有限公司(“阿凡达”)同意向本集团提供至少2,700,000元的持续财务支持，为期至少24个月，由本集团截至2021年12月31日止年度的财务报表刊发日期起计。于本集团截至2022年6月30日止六个月之未经审核简明综合财务报表刊发日期，阿凡达已与本集团签订贷款合约，据此，阿凡达向本集团提供一笔760,000美元贷款，年利率为4.75%，贷款年期为两年，以支持其持续经营。剩余的财政支助余额为1 940 000美元，仍然有效和可用。此外，本集团的关联方服务供应商深圳盖亚科技股份有限公司(“深圳盖亚”)已同意，自本集团截至2021年12月31日止年度的财务报表刊发日期起计至少24个月内，不会要求本集团偿还所有未偿还款项。因此，应付深圳盖亚的金额被归类为非流动负债。此外，本集团亦于截至2021年12月31日止年度获得王晓婷及王燕之的贷款。王晓婷和王燕芝的贷款到期日为2023年9月至2024年6月，因此，贷款也被归类为非流动负债。
管理层还计划调整业务扩张步伐，并在必要时控制运营费用。因此，本集团评估，目前的营运资金，加上阿凡达的财务支持及延迟偿还应付深圳盖亚的款项的协议，将足以消除对其是否有能力履行自该等财务报表刊发日期起计未来12个月的债务的任何重大疑虑。这些财务报表是以持续经营为基础编制的。
(c)
收入确认
以下收入确认政策代表了本集团在截至2022年6月30日的六个月内的新业务发展。
许可收入
本集团订立合同，在各种渠道许可其知识产权，主要包括其品牌和广播内容。
F-46
目录
MULTTAVERSE Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2022年6月30日的六个月
(美元，股票数量除外，或另有说明)
截至2022年6月30日的六个月
(美元，股票数量除外，或另有说明)
2.重要会计政策摘要 (续)
本集团品牌的许可在许可期限内提供对知识产权的访问，一般情况下，知识产权的所有效用都源于其与实体过去或正在进行的活动(包括其普通业务活动)的关联，因此被视为象征性知识产权的访问权利许可。本集团将许可费入账为承诺向客户提供使用本集团知识产权的权利，作为随时间履行的履行义务，因为客户将同时收取及消费本集团在履行履行义务时提供获取其知识产权的利益。被许可人还向本集团支付基于销售额或基于使用量的特许权使用费，或两者的组合，以使用品牌，在某些情况下受最低保证金额的限制。本集团在被许可人随后出售或使用时，记录访问权许可的基于销售或基于使用的特许权使用费收入。当安排包括最低保证时，本集团于许可期内按应课税基准记录最低保证，并不记录基于销售或基于使用量的特许权使用费收入，直至超过最低保证为止。
该集团还授权其内容分发给第三方平台。这些是知识产权许可，被许可人为内容许可支付固定费用或可变费用或两者的组合。集团向其被许可者提供的内容通常具有重要的独立功能，并被视为功能知识产权的使用权许可。集团向客户提供使用其知识产权的权利的承诺已在某个时间点得到兑现。一旦许可期开始并且被许可人有能力使用所交付的内容，集团就会记录使用权许可的收入。
下表按收入类型细分了截至2022年和2021年6月30日止六个月集团的收入：
| | | |
截至6月30日的6个月
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||
| | | |
(未经审计)
|
| |
(未经审计)
|
| ||||||
| 按收入类型 | | | | | | | | | | | | | |
|
服务收入
|
| | | $ | 5,627,619 | | | | | $ | 2,926,662 | | |
|
产品收入
|
| | | | 2,322,014 | | | | | | 1,291,035 | | |
| 合计 | | | | $ | 7,949,633 | | | | | $ | 4,217,697 | | |
下表按收入来源细分了截至2022年和2021年6月30日止六个月本集团的收入：
| | | |
截至6月30日的6个月
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||
| | | |
(未经审计)
|
| |
(未经审计)
|
| ||||||
| 按收入来源 | | | | | | | | | | | | | |
|
手机游戏
|
| | | $ | 1,488,731 | | | | | $ | 1,239,122 | | |
|
自营游戏
|
| | | | 603,993 | | | | | | 506,905 | | |
|
联合运营的游戏
|
| | | | 884,738 | | | | | | 732,217 | | |
|
商品
|
| | | | 2,322,014 | | | | | | 1,291,035 | | |
|
动画制作服务
|
| | | | 2,559,070 | | | | | | 934,393 | | |
|
授权
|
| | | | 1,379,468 | | | | | | 191,630 | | |
F-47
目录
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未经审计的简明合并财务报表附注
截至2022年6月30日的六个月
(美元，股票数量除外，或另有说明)
截至2022年6月30日的六个月
(美元，股票数量除外，或另有说明)
2.重要会计政策摘要 (续)
| | | |
截至的六个月
06月30日 |
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||
| | | |
(未经审计)
|
| |
(未经审计)
|
| ||||||
|
其他服务
|
| | | | 200,350 | | | | | | 561,517 | | |
| 合计 | | | | $ | 7,949,633 | | | | | $ | 4,217,697 | | |
| | |||||||||||||
合同余额
确认收入的时间可能与向客户开具发票的时间不同。应收账款是指当本集团已履行其履约责任并有无条件获得付款的权利时，就发票金额及/或在开票前确认的收入。在专题606下，专家组对其转让给客户的货物或服务的对价权利被确认为合同资产。截至2022年6月30日及2021年12月31日，集团并无合约资产。
合同负债包括递延收入，该递延收入与每个报告期结束时未履行的履约义务有关，并包括从被许可人就授予的许可权预先收到的现金付款，以及从本集团自营游戏中的游戏玩家收到的现金。于2022年6月30日及2021年12月31日，本集团已分别向被许可人递延收入830,988美元及零，该等收入将于估计许可期限内摊销。此外，截至2022年6月30日及2021年12月31日，本集团来自自营游戏的递延收入分别为61,190美元及59,226美元。
(d)
租赁
本集团于2022年1月1日采纳ASC 842，取代ASC 840下的租赁会计指引，一般要求承租人在资产负债表上确认经营及融资租赁负债及相应的使用权资产，并就租赁安排产生的现金流量的金额、时间及不确定性作出加强披露。
本集团选择采用过渡法所容许的实际权宜之计，允许本集团以采用期初为首次申请日期，不确认租期为十二个月或以下的租约的租赁资产和租赁负债，以及不重新评估租约分类、初始直接成本的处理或现有或到期合同是否包含租约。本集团采用修改后的追溯法，未对之前的比较期间进行调整。根据新租约准则，本集团于开始时决定一项安排是否为租约或包含租约。使用权资产及租赁负债于租赁开始日按租赁期限内剩余租赁付款的现值确认。本集团只考虑于租赁开始时已固定及可厘定的付款。由于本集团大部分租约并无提供隐含利率，本集团采用基于租赁开始日可得资料的递增借款利率来厘定租赁付款的现值。本集团的租赁条款可能包括延长或终止租约的选项。续期选择权于合理确定本集团将行使续期选择权时，于使用权资产及租赁负债内考虑。
对于年期为一年或以下的经营租赁，本集团已选择不在其综合资产负债表中确认租赁负债或使用权资产。相反，它将租赁付款确认为租赁期限内的直线费用。作为采纳的结果，本集团于2022年1月1日于综合资产负债表确认使用权资产1,745,485美元，经营租赁负债总额1,650,746美元(包括流动及非流动部分)。领养没有材料
F-48
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截至2022年6月30日的六个月
(美元，股票数量除外，或另有说明)
截至2022年6月30日的六个月
(美元，股票数量除外，或另有说明)
2.重要会计政策摘要 (续)
影响本集团截至2022年6月30日止期间的未经审核简明综合财务报表，或截至2022年1月1日的累计赤字期初余额。
(e)
基于股份的薪酬
以股份为基础的薪酬开支来自以股份为基础的奖励，包括关联方或本集团其他经济权益持有人向本集团雇员发放以股份为基础的款项，作为对向本集团提供的服务的补偿。本集团根据ASC718薪酬 - 股票薪酬向员工发放基于股票的奖励。
就关联方或本集团其他经济权益持有人按服务条件向本集团雇员发放以股份为基础的酬金而言，相关以股份为基础的补偿开支于综合财务报表内按授出日期的股份公平价值减去应支付代价(如有)，由授出日期起至服务条件获满足或获豁免的期间内确认。
(f)
外币交易和折算
下表概述了在创建未经审计的简明合并财务报表时用于将人民币折算为美元(“$”)的货币汇率：
| | | |
截至
|
| |||||||||
| | | |
2022年6月30日
|
| |
2021年12月31日
|
| ||||||
|
资产负债表项目，权益账户除外
|
| | | | 6.6981 | | | | | | 6.3726 | | |
| | | |
前六个月的费用
截至6月30日 |
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||
|
损益表、全面收益表、现金流量表中的项目
|
| | | | 6.4791 | | | | | | 6.4702 | | |
没有表示人民币金额可以或可以按翻译中使用的汇率转换为美元。
3.预付费用及其他流动资产
预付款和其他流动资产包括：
| | | |
截至
|
| |||||||||
| | | |
2022年6月30日
|
| |
2021年12月31日
|
| ||||||
| | | |
(未经审计)
|
| | | | | | | |||
|
业务合并延期成本预付款（a）
|
| | | $ | 2,460,000 | | | | | $ | — | | |
|
可抵扣的进项增值税
|
| | | | 112,175 | | | | | | 775,111 | | |
|
预付费用
|
| | | | 244,083 | | | | | | 310,273 | | |
|
其他
|
| | | | 326 | | | | | | 76,960 | | |
| 合计 | | | | $ | 2,816,584 | | | | | $ | 1,162,344 | | |
(a)
根据第一修正案，业务合并递延成本预付款是以无息贷款形式向Model Performance Acquisition Corp.（“MPAC”）预付款
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截至2022年6月30日的六个月
(美元，股票数量除外，或另有说明)
截至2022年6月30日的六个月
(美元，股票数量除外，或另有说明)
3. 预付费用和其他流动资产（续）
至2022年1月6日的合并协议（“修正案”）。向MPAC提供该预付款，以延长MPAC完成业务合并的期限，并应在业务合并完成后偿还，或者如果MPAC及其关联方严重违反合并协议或修订案，则应偿还。
4.财产和设备净额
财产和设备，净额，由以下内容组成：
| | | |
截至
|
| |||||||||
| | | |
2022年6月30日
|
| |
2021年12月31日
|
| ||||||
| | | |
(未经审计)
|
| | | | | | | |||
|
办公设备
|
| | | $ | 563,648 | | | | | $ | 581,390 | | |
|
减去：累计折旧
|
| | | | (334,689) | | | | | | (298,541) | | |
|
财产和设备，净额
|
| | | $ | 228,959 | | | | | $ | 282,849 | | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的折旧费用分别为52，368美元和21，838美元。
5. 无形资产，净值
无形资产净额由以下各项组成：
| | | |
截至
|
| |||||||||
| | | |
2022年6月30日
|
| |
2021年12月31日
|
| ||||||
| | | |
(未经审计)
|
| | | | | | | |||
|
知识产权
|
| | | $ | 1,169,457 | | | | | $ | 1,229,192 | | |
|
软件
|
| | | | 20,289 | | | | | | 21,325 | | |
| 合计 | | | | | 1,189,746 | | | | | | 1,250,517 | | |
|
减去：累计摊销
|
| | | | (1,049,515) | | | | | | (1,026,409) | | |
|
无形资产净值
|
| | | $ | 140,231 | | | | | $ | 224,108 | | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月，摊销费用分别为75，453美元和75，556美元。无形资产的未来估计摊销费用如下：
| | | |
截至
2022年6月30日 |
| |||
|
2022年7月至12月
|
| | | $ | 75,453 | | |
|
2023
|
| | | | 59,640 | | |
|
2024
|
| | | | 2,098 | | |
|
2025
|
| | | | 2,098 | | |
|
2026
|
| | | | 942 | | |
| 合计 | | | | $ | 140,231 | | |
截至2022年和2021年6月30日止六个月，由于没有发生任何事件或情况表明无形资产的公允价值可能无法收回，因此没有就无形资产做出任何损失。
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截至2022年6月30日的六个月
(美元，股票数量除外，或另有说明)
截至2022年6月30日的六个月
(美元，股票数量除外，或另有说明)
6. 请
本集团根据不可取消的经营租赁协议租赁办公空间，该协议将于2023年8月到期。
截至2022年6月30日与经营租赁相关的补充信息摘要如下：
| | | |
截至
2022年6月30日 |
| |||
|
使用权资产
|
| | | $ | 1,162,463 | | |
|
经营租赁负债，本期部分
|
| | | $ | 1,306,354 | | |
|
经营租赁负债，非流动部分
|
| | | | 44,789 | | |
|
经营租赁总负债
|
| | | $ | 1,351,143 | | |
|
剩余租期
|
| |
1.16年
|
| |||
|
加权平均贴现率
|
| |
7.46%
|
| |||
本集团未经审计的简明综合经营报表中确认的租赁成本以及与经营租赁相关的全面收益/（亏损）和补充现金流量信息摘要如下：
| | | |
对于结束的时期
2022年6月30日 |
| |||
|
运营租赁成本
|
| | | $ | 474,604 | | |
|
短期租赁成本
|
| | | | 25,858 | | |
| 合计 | | | | $ | 593,644 | | |
|
经营租赁支付的现金
|
| | | | 186,364 | | |
在采用ASC 842之前，本集团截至2021年12月31日止年度产生的租金费用约为110万美元。
截至2022年6月30日，租赁负债项下的未来租赁付款如下：
| | | |
截至
2022年6月30日 |
| |||
|
一年内
|
| | | $ | 1,352,032 | | |
|
一到两年
|
| | | | 45,068 | | |
|
经营租赁付款总额
|
| | | | 1,397,100 | | |
|
减去：计入利息
|
| | | | 45,957 | | |
|
经营租赁负债现值
|
| | | $ | 1,351,143 | | |
截至2022年6月30日，本集团无已签订但尚未开始的重大租赁合同。
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截至2022年6月30日的六个月
(美元，股票数量除外，或另有说明)
截至2022年6月30日的六个月
(美元，股票数量除外，或另有说明)
7. 已确认负债和其他流动负债
应计费用和其他负债包括以下内容：
| | | |
截至
|
| |||||||||
| | | |
2022年6月30日
|
| |
2021年12月31日
|
| ||||||
| | | |
(未经审计)
|
| | | | | | | |||
|
应付工资
|
| | | $ | 699,644 | | | | | $ | 692,723 | | |
|
应付报销款
|
| | | | 94,240 | | | | | | 34,508 | | |
|
物业和设备应付款
|
| | | | 74,248 | | | | | | 142,638 | | |
|
其他应付税金
|
| | | | 62,706 | | | | | | 67,131 | | |
|
其他
|
| | | | 117,627 | | | | | | 84,065 | | |
| 合计 | | | | $ | 1,048,465 | | | | | $ | 1,021,065 | | |
8. 基于共享的薪酬
下表列出了截至2022年和2021年6月30日止六个月集团的股份薪酬费用摘要：
| | | |
截至6月30日的6个月
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||
| | | |
(未经审计)
|
| |
(未经审计)
|
| ||||||
|
一般和行政费用
|
| | | $ | 2,264,394 | | | | | $ | 23,398,745 | | |
截至2022年6月30日，未确认薪酬支出总额为17,360,362美元，预计将在与MPAC完成合并前的剩余期间确认，或在合并失败的情况下在剩余的必要服务期内确认。
9.征税
开曼群岛
该公司在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律，本公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，在开曼群岛，股息支付不需要缴纳预扣税。
香港
[br}根据香港政府公布的《2018年税务(修订)(第3号)条例》，自2018年4月1日起，在两级利得税税率制度下，法团首200万港元应课税利润的利得税税率将下调至8.25%(《税务条例》(IRO)附表8所指明税率的一半)，首200万港元以上的任何应课税利润的利得税税率将降至16.5%。由于MMV HK于列报期间内并无应评税溢利，故其于任何列报期间均不须缴交香港利得税。
中华人民共和国
[br}2007年3月16日，中国全国人民代表大会通过了《企业所得税法》，内外资企业统一按25%的税率征收企业所得税。继续给予国内企业和国外企业税收优惠
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截至2022年6月30日的六个月
(美元，股票数量除外，或另有说明)
截至2022年6月30日的六个月
(美元，股票数量除外，或另有说明)
9.Tax (续)
在某些受鼓励行业开展业务的企业和其他归类为“软件企业”、“重点软件企业”、“受鼓励企业”和/或“高新技术企业”(“HNTE”)的实体。《企业所得税法》于2008年1月1日起施行。
上述优惠税率由中国有关税务机关年审。VIE及VIE的若干附属公司均符合HNTE资格，并在符合资格的年度起计的相应年度内分别享有15%的优惠所得税税率，但须在该等期间内继续取得HNTE资格。
所得税准备金由以下部分组成：
| | | |
截至6月30日的6个月
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||
| | | |
(未经审计)
|
| |
(未经审计)
|
| ||||||
|
当期所得税费用
|
| | | $ | — | | | | | $ | 35,517 | | |
|
递延所得税
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
所得税费用总额
|
| | | $ | — | | | | | $ | 35,517 | | |
10.普通股
本公司法定普通股数量为500,000,000股，每股面值0.0001美元。2021年3月，公司以每股0.0001美元的价格发行了122,463,517股普通股。根据美国证券交易委员会会计准则专题4，名义股票发行被视为股票拆分，所有股票和每股信息已追溯重述，以反映所有列报期间的此类股票拆分。
截至2022年6月30日，由于中国企业境外直接投资备案程序漫长，集团重组尚未完成，部分股东未获配发其应得的集团股份。集团重组完成后，普通股总数将为139,829,193股。
11.应收订阅款
截至2022年6月30日，未经审计的简明综合资产负债表上的应收认购款项为本公司发行的122,463,517股普通股的未收回对价，在本公司成立前追溯列报。
12.受限净资产
本集团大部分业务均透过VIE及VIE于中国(香港除外)的附属公司进行，本集团派发股息的能力主要取决于VIE及VIE附属公司的资金分配。相关中国法律及法规只准许其VIE及VIE附属公司在符合中国规定拨入法定储备金的规定后，从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)支付股息。计入本集团综合净资产的VIE及VIE附属公司的实收资本亦不得分派作股息用途。
根据《中华人民共和国外商投资法》，在中国设立的外商独资企业必须提供若干法定储备，即从企业在中国法定账目中报告的净利润中拨付的普通储备基金和员工福利及奖金基金。需要WFOE才能
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(美元，股票数量除外，或另有说明)
截至2022年6月30日的六个月
(美元，股票数量除外，或另有说明)
12.受限净资产 (续)
至少将其年度税后利润的10%拨付给一般公积金，直至根据企业中国法定账户达到注册资本的50%为止。工作人员福利和奖金基金的拨款由董事会酌情决定。上述准备金只能用于特定目的，不能作为现金股利分配。WFOE受上述强制规定的可分配利润限制。
此外，根据中国公司法，境内企业须提供至少相当于其年度税后利润10%的法定公积金，直至该储备金达到其税后利润的50%为止，直至该储备金达到基于该企业的中国法定账户的注册资本的50%为止。上述准备金只能用于特定目的，不能作为现金股利分配。本集团所有中国合并VIE及VIE附属公司均须遵守上述法定可分派溢利限制。
由于该等中国法律及法规，本集团的VIE及VIE附属公司向本公司转让部分净资产的能力受到限制。截至2022年6月30日，本集团并无就法定储备金作出任何拨款。截至2022年6月30日，计入公司合并净资产的限制净资产总额约为47,591,828美元(2021年12月31日：47,591,828美元)。本公司依据美国证券交易委员会规定、S-X规则第4-08(E)条第(3)款《财务报表一般附注》对合并子公司限制净资产进行测试，认为本公司披露母公司财务报表是适用的。详情请参考附注16。
13.关联方交易
以下是本集团与之有交易的关联方名单：
|
不。
|
| |
关联方名称
|
| |
关系
|
|
| 1 | | | 曲晓丹 | | | 公司的一款董事 | |
| 2 | | | 徐伊然 | | | 公司董事长、首席执行官和大股东 | |
| 3 | | | 王晓婷 | | |
北京盖亚员工(定义见下文)
|
|
| 4 | | | 王彦志 | | | 阿凡达实益所有者(定义见下文) | |
| 5 | | | 高杨 | | | 董事，VIE旗下上海汇智人文化创意有限公司总经理 | |
| 6 | | | 霍尔果斯盖亚网络有限公司(“霍尔果斯盖亚”) | | | 王延志先生控制的实体 | |
| 7 | | | 科兴时代（北京）科技有限公司有限公司（“科兴”） | | | 王延志先生控制的实体 | |
| 8 | | | 北京盖亚互动娱乐有限公司有限公司（“北京盖亚”） | | | 王延志先生控制的实体 | |
| 9 | | | Gaea Mobile Limited | | | 王延志先生控制的实体 | |
| 10 | | | 深圳市盖亚科技公司（“深圳盖亚”） | | | 王延志先生控制的实体 | |
| 11 | | | 上海汇杰文化传播有限公司有限公司（“上海汇杰”） | | | 上海汇之人文化创意有限公司非控股股东（40%），公司 | |
| 12 | | | 阿凡达集团控股有限公司（“阿凡达”） | | | 公司大股东 | |
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截至2022年6月30日的六个月
(美元，股票数量除外，或另有说明)
截至2022年6月30日的六个月
(美元，股票数量除外，或另有说明)
13. 关联方交易（续）
关联方应付金额
所示期间应收关联方款项包括以下内容：
| | | |
截至
|
| |||||||||
| | | |
2022年6月30日
|
| |
2021年12月31日
|
| ||||||
| | | |
(未经审计)
|
| | | | | | | |||
|
应收账款
|
| | | | | | | | | | | | |
|
Gaea Mobile Limited
|
| | | $ | 130,768 | | | | | $ | 132,288 | | |
|
上海汇杰
|
| | | | 522,536 | | | | | | 21,448 | | |
|
小计
|
| | | $ | 653,304 | | | | | $ | 153,736 | | |
应付关联方金额
在所示期间内，应付关联方的金额包括：
| | | |
截至
|
| |||||||||
| | | |
2022年6月30日
|
| |
2021年12月31日
|
| ||||||
| | | |
(未经审计)
|
| | | | | | | |||
|
应付关联方金额，当前部分
|
| | | | | | | | | | | | |
|
霍尔果斯·盖亚（a）
|
| | | $ | 259,076 | | | | | $ | 269,065 | | |
|
北京盖亚（b）
|
| | | | 327,051 | | | | | | 343,756 | | |
|
徐亦然（a）
|
| | | | 789,429 | | | | | | 790,843 | | |
|
高洋
|
| | | | 143,324 | | | | | | 78,461 | | |
|
Gaea Mobile Limited（a）
|
| | | | 689,278 | | | | | | 674,550 | | |
|
阿凡达集团控股有限公司（a）
|
| | | | 433,470 | | | | | | 424,098 | | |
|
小计
|
| | | $ | 2,641,628 | | | | | $ | 2,580,773 | | |
|
应付关联方金额，非流动部分
|
| | | | | | | | | | | | |
|
深圳盖亚（c）
|
| | | | 5,413,320 | | | | | | 5,482,685 | | |
|
王晓婷（d）
|
| | | | 1,995,424 | | | | | | 2,206,609 | | |
|
王延志（d）
|
| | | | 1,987,817 | | | | | | 2,042,501 | | |
|
北京盖亚（d）
|
| | | | 2,599,930 | | | | | | — | | |
|
Gaea Mobile Limited（d）
|
| | | | 592,391 | | | | | | — | | |
|
阿凡达集团控股有限公司（d）
|
| | | | 2,491,782 | | | | | | — | | |
|
小计
|
| | | $ | 15,080,664 | | | | | $ | 9,731,795 | | |
| 合计 | | | | $ | 17,722,292 | | | | | $ | 12,312,568 | | |
(a)
截至2022年6月30日的余额为关联方的流动资金贷款，年化利率为4.5%至7.46%，以及应计利息。
(b)
余额主要为北京盖亚向本集团提供的行政服务于2020年前产生的服务费。
F-55
目录
MULTTAVERSE Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2022年6月30日的六个月
(美元，股票数量除外，或另有说明)
截至2022年6月30日的六个月
(美元，股票数量除外，或另有说明)
13. 关联方交易（续）
(c)
本集团自二零二零年起聘请深圳盖亚支持其一款手游的营运及营销，结余为根据该等安排应计的未付款项。于2022年8月，深圳盖亚与本集团订立协议，于2024年8月前不要求本集团偿还全部到期款项。因此，应付深圳盖亚的金额被归类为非流动负债。
(d)
截至2022年6月30日的应付余额为长期贷款本金和应计利息，年利率为4.5%至7.46%。该贷款的到期日期为2023年9月至2024年6月。
关联方交易
| | | |
截至6月30日的6个月
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||
| | | |
(未经审计)
|
| |
(未经审计)
|
| ||||||
| 来自关联方的收入 | | | | | | | | | | | | | |
|
上海汇界(E)
|
| | | $ | 2,308,802 | | | | | $ | 435,815 | | |
|
Gaea Mobile Limited
|
| | | | 29,266 | | | | | | 4,104 | | |
|
北京盖亚
|
| | | | 1,660 | | | | | | — | | |
| 合计 | | | | $ | 2,339,728 | | | | | $ | 439,919 | | |
| 关联方借款 | | | | | | | | | | | | | |
|
王晓婷
|
| | | $ | — | | | | | $ | 1,659,918 | | |
|
霍尔果斯·盖亚
|
| | | | — | | | | | | 256,561 | | |
|
高洋
|
| | | | 70,998 | | | | | | — | | |
|
北京盖亚
|
| | | | 2,623,821 | | | | | | — | | |
|
Gaea Mobile Limited
|
| | | | 585,000 | | | | | | — | | |
|
阿凡达集团控股有限公司
|
| | | | 2,460,000 | | | | | | — | | |
| 合计 | | | | $ | 5,739,819 | | | | | $ | 1,916,479 | | |
| 偿还关联方贷款 | | | | | | | | | | | | | |
|
王晓婷
|
| | | $ | 70,683 | | | | | $ | — | | |
| 关联方贷款利息费用 | | | | | | | | | | | | | |
|
王晓婷
|
| | | $ | 46,875 | | | | | $ | 5,462 | | |
|
霍尔果斯·盖亚
|
| | | | 3,190 | | | | | | 2,416 | | |
|
王彦之
|
| | | | 46,080 | | | | | | — | | |
|
徐亦然
|
| | | | 38,268 | | | | | | — | | |
|
北京盖亚
|
| | | | 63,989 | | | | | | — | | |
|
Gaea Mobile Limited
|
| | | | 22,119 | | | | | | — | | |
|
阿凡达集团控股有限公司
|
| | | | 41,154 | | | | | | — | | |
|
合计
|
| | | $ | 261,675 | | | | | $ | 7,878 | | |
|
关联方应收账款、贷款和利息转为股权柯兴
|
| | | $ | — | | | | | $ | 32,102,975 | | |
|
曲晓丹放弃关联方应收账款
|
| | | $ | — | | | | | $ | 15,043 | | |
|
与关联方深圳Gaea的技术和促销支持费用
|
| | | $ | 192,200 | | | | | $ | 717,500 | | |
|
授予徐亦然的股份补偿
|
| | | $ | 2,264,394 | | | | | $ | 23,398,745 | | |
(e)
来自上海汇杰的收入主要来自本集团的动画制作服务。
F-56
目录
MULTTAVERSE Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2022年6月30日的六个月
(美元，股票数量除外，或另有说明)
截至2022年6月30日的六个月
(美元，股票数量除外，或另有说明)
14. 浓度和风险
(a)
主要供应商
以下供应商占本集团截至2022年6月31日及2021年6月31日的六个月销售成本的10%或以上如下：
| | | |
截至6月30日的6个月
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
2022
|
| |
%
|
| |
2021
|
| |
%
|
| ||||||||||||
| | | |
(未经审计)
|
| | | | | | | |
(未经审计)
|
| | | | | | | ||||||
|
供应商A
|
| | | $ | 583,052 | | | | | | 14 | | | | | $ | 133,571 | | | | | | 4 | | |
|
供应商B（关联方）
|
| | | $ | 192,200 | | | | | | 5 | | | | | $ | 760,549 | | | | | | 23 | | |
(b)
信用风险
可能使本集团面临集中信贷风险的金融工具主要包括应收账款。本集团对其客户进行信用评估，一般不需要客户提供抵押品或其他担保。专家组对其收款历史和长期未偿余额进行了评估，以确定是否需要计提坏账准备。本集团定期检讨客户的财务状况及付款方式，以尽量减低应收账款的催收风险。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，以下客户的应收账款余额超过应收账款总额的10%：
| | | |
截至
|
| |||
| | | |
2022年6月30日
|
| |
2021年12月31日
|
|
| | | |
(未经审计)
|
| | | |
|
客户A
|
| |
27%
|
| |
—
|
|
|
客户B
|
| |
24%
|
| |
—
|
|
|
客户C
|
| |
14%
|
| |
2%
|
|
|
客户D（分销渠道）
|
| |
2%
|
| |
11%
|
|
|
坏账准备
|
| |
不适用
|
| |
不适用
|
|
(c)
主要客户
截至2022年、2022年和2021年6月30日的6个月，客户占集团总净收入的10%或更多，具体如下：
| | | |
截至6月30日的6个月
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
2022
|
| |
%
|
| |
2021
|
| |
%
|
| ||||||||||||
| | | |
(未经审计)
|
| | | | | | | |
(未经审计)
|
| | | | | | | ||||||
|
客户A（关联方）
|
| | | $ | 2,308,802 | | | | | | 29 | | | | | $ | 473,235 | | | | | | 11 | | |
|
客户B
|
| | | | 1,018,522 | | | | | | 13 | | | | | | 171,873 | | | | | | 4 | | |
(d)
外汇风险
人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在人民中国银行的领导下，管理人民币兑换外币。人民币的价值受到中央政府政策变化以及影响中国外汇交易供求的国际经济和政治发展的影响
F-57
目录
MULTTAVERSE Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2022年6月30日的六个月
(美元，股票数量除外，或另有说明)
截至2022年6月30日的六个月
(美元，股票数量除外，或另有说明)
14.集中度和风险 (续)
系统市场。截至2022年6月30日和2021年12月31日，两家集团以人民币计价的现金和现金等价物分别为1,102,406美元(人民币7,384,026元)和374,929美元(人民币2,389,273元)。
15.承诺和意外情况
a)
承诺
本集团分别于2022年6月30日及2021年12月31日并无重大承诺。
b)
意外情况
在正常业务过程中，本集团可能会面临有关合同和雇佣关系以及各种其他事项的法律诉讼。当损失被评估为可能发生且损失金额可合理估计时，本集团记录因该等索赔而产生的或有负债。管理层认为，截至2022年6月30日及截至这些未经审计的简明合并财务报表的发布日期，并无未决或威胁的索赔和诉讼。
16.收购
收购上海凌旭科技有限公司(“上海凌旭”)非控股权益
于2022年1月27日，本集团以人民币1元(相当于0.15美元)的名义代价，向一名非控股股东收购上海灵旭40%股权。收购完成后，本集团立即将其于上海灵旭的实际实益权益由60%增至100%。本集团注销归属于上海灵旭的负非控股权益478,748美元，并相应记录额外实收资本减少472,944美元，累计其他综合收益/(亏损)5,804美元。
17.后续事件
截至未经审计简明综合财务报表发布之日，本公司已对后续事件进行评估。根据这次审查，公司没有发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
18.母公司未经审计的简明财务信息
S-X规定，当合并子公司截至最近结束的会计年度末的受限净资产超过合并净资产的25%时，应提交登记人的简明财务信息。就上述测试而言，合并子公司的受限净资产应指登记人在合并子公司净资产中的比例份额(公司间注销后)，其中截至最近一个会计年度末，子公司不得在未经第三方同意的情况下以贷款、垫款或现金股息的形式将其转移到母公司。由于本公司中国子公司的受限制净资产超过本公司综合净资产的25%，本公司的简明母公司财务报表是根据S-X法规附表一第12-04条编制的。
根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。本公司对子公司的投资按子公司未分配收益中的成本加权益列报。
F-58
目录
MULTTAVERSE Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2022年6月30日的六个月
(美元，股票数量除外，或另有说明)
截至2022年6月30日的六个月
(美元，股票数量除外，或另有说明)
18.母公司未经审计的简明财务信息
(续)
(续)
在简明资产负债表上，对子公司、VIE和VIE子公司的投资包括母公司在其子公司、VIE和VIE子公司的净投资，采用权益会计方法。
未经审计的简明资产负债表
| | | |
截至
|
| |||||||||
| | | |
2022年6月30日
|
| |
2021年12月31日
|
| ||||||
| | | |
(未经审计)
|
| | | | | | | |||
|
现金和现金等价物
|
| | | $ | 1,160 | | | | | $ | 9 | | |
|
预付费用和其他资产
|
| | | | 2,460,000 | | | | | | — | | |
|
流动资产总额
|
| | | | 2,461,160 | | | | | | 9 | | |
|
长期投资
|
| | | | 460,000 | | | | | | 460,000 | | |
|
对子公司、VIE和VIE子公司的投资
|
| | | | (10,209,807) | | | | | | (7,674,944) | | |
|
总资产
|
| | | $ | (7,288,647) | | | | | $ | (7,214,935) | | |
|
应付关联方金额，当前部分
|
| | | $ | 592,428 | | | | | $ | 513,438 | | |
|
应计负债和其他流动负债
|
| | | | — | | | | | | 30,000 | | |
|
流动负债总额
|
| | | | 592,428 | | | | | | 543,438 | | |
|
应付关联方金额，非流动部分
|
| | | | 2,491,782 | | | | | | — | | |
|
总负债
|
| | | $ | 3,084,210 | | | | | $ | 543,438 | | |
|
普通股 *（每股面值0.0001美元;
截至2020年12月31日已授权500，000，000股 分别为2021年和2021年;已发行122，463，517股股票和 分别截至2020年12月31日和2021年12月31日未偿还） |
| | | $ | 12,246 | | | | | $ | 12,246 | | |
|
应收订阅款
|
| | | | (12,246) | | | | | | (12,246) | | |
|
新增实收资本
|
| | | | 71,974,483 | | | | | | 70,183,033 | | |
|
累计亏损
|
| | | | (78,731,698) | | | | | | (73,972,987) | | |
|
累计其他综合收益
|
| | | | (3,615,642) | | | | | | (3,968,419) | | |
|
股东亏损总额
|
| | | | (10,372,857) | | | | | | (7,758,373) | | |
|
负债总额和股东的
赤字 |
| | | $ | (7,288,647) | | | | | $ | (7,214,935) | | |
*
股份和每股信息追溯呈列，以反映截至本财务报表发布日正在进行的重组。
F-59
目录
MULTTAVERSE Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2022年6月30日的六个月
(美元，股票数量除外，或另有说明)
截至2022年6月30日的六个月
(美元，股票数量除外，或另有说明)
18.母公司未经审计的简明财务信息
(续)
(续)
未经审计的简明综合收益表
| | | |
截至6月30日的6个月
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||
| | | |
(未经审计)
|
| |
(未经审计)
|
| ||||||
|
一般和行政费用
|
| | | $ | (2,301,968) | | | | | $ | (23,398,745) | | |
|
利息支出
|
| | | | (42,047) | | | | | | — | | |
|
运营亏损
|
| | | | (2,344,015) | | | | | | (23,398,745) | | |
|
子公司、VIE和VIE子公司的损失
|
| | | | (2,503,348) | | | | | | (2,934,291) | | |
|
所得税费用
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
净亏损
|
| | | $ | (4,847,363) | | | | | $ | (26,333,036) | | |
| 其他综合损失： | | | | | | | | | | | | | |
|
外币兑换收益/（损失），扣除零所得税
|
| | | | 516,767 | | | | | | (859,347) | | |
|
全面亏损
|
| | | $ | (4,330,596) | | | | | $ | (27,192,383) | | |
未经审计的简明现金流量报表
| | | |
截至6月30日的6个月
|
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||
| | | |
(未经审计)
|
| |
(未经审计)
|
| ||||||
|
经营活动中使用的净现金
|
| | | $ | (67,574) | | | | | $ | — | | |
|
投资活动中使用的净现金
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
融资活动提供的现金净额
|
| | | | 68,725 | | | | | | — | | |
|
现金和现金等价物净增长
|
| | | | 1,151 | | | | | | — | | |
|
现金及现金等值物，期末
|
| | | | 9 | | | | | | — | | |
|
年终现金及现金等值物
|
| | | $ | 1,160 | | | | |
$
|
—
|
| |
F-60
目录
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
MultiMetaVerse Inc.
MultiMetaVerse Inc.
对财务报表的意见
我们审计了MultiMetaVerse Inc.随附的合并资产负债表。(the“公司”）截至2021年12月31日和2020年12月31日的相关合并经营报表和全面亏损、截至2021年12月31日期间各年的股东赤字和现金流量变化以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日期间两年中每年的经营结果和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ Marcum Bernstein & Pinchuk LLP
我们自2021年起担任公司审计师
中国北京
2022年5月16日
我们自2021年起担任公司审计师
中国北京
2022年5月16日
F-61
目录
MULTIMETAVERSE Inc.
合并资产负债表
(美元，不包括每股和每股数据，或另有说明)
(美元，不包括每股和每股数据，或另有说明)
| | | |
截至2012年12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
| 资产 | | | | | | | | | | | | | |
| 流动资产： | | | | | | | | | | | | | |
|
现金和现金等价物
|
| | | $ | 374,929 | | | | | $ | 737,001 | | |
|
应收账款净额
|
| | | | 875,141 | | | | | | 591,196 | | |
|
关联方应付金额
|
| | | | 153,736 | | | | | | 434,934 | | |
|
库存，净额
|
| | | | 591,087 | | | | | | 380,578 | | |
|
预付费用和其他流动资产
|
| | | | 1,162,344 | | | | | | 1,270,221 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | 3,157,237 | | | | | | 3,413,930 | | |
|
财产和设备，净额
|
| | | | 282,849 | | | | | | 57,052 | | |
|
无形资产净值
|
| | | | 224,108 | | | | | | 368,717 | | |
|
长期投资
|
| | | | 460,000 | | | | | | — | | |
|
其他非流动资产
|
| | | | 49,738 | | | | | | — | | |
|
非流动资产合计
|
| | | | 1,016,695 | | | | | | 425,769 | | |
|
总资产
|
| | | $ | 4,173,932 | | | | | $ | 3,839,699 | | |
| 负债 | | | | | | | | | | | | | |
| 流动负债： | | | | | | | | | | | | | |
|
应付账款
|
| | | $ | 803,924 | | | | | $ | 593,353 | | |
|
应付关联方金额，当前部分
|
| | | | 2,580,773 | | | | | | 32,044,778 | | |
|
递延收入
|
| | | | 59,226 | | | | | | 66,138 | | |
|
应计负债和其他流动负债
|
| | | | 1,021,065 | | | | | | 527,565 | | |
|
流动负债总额
|
| | | | 4,464,988 | | | | | | 33,231,834 | | |
|
应付关联方金额，非流动部分
|
| | | | 9,731,795 | | | | | | 5,094,875 | | |
|
非流动负债合计
|
| | | | 9,731,795 | | | | | | 5,094,875 | | |
|
总负债
|
| | | | 14,196,783 | | | | | | 38,326,709 | | |
| 股东亏损 | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股 *（每股面值0.0001美元; 500，000，000股
分别于2020年和2021年12月31日授权; 122，463，517 截至2020年和2021年12月31日已发行和发行的股份， 分别为 ) |
| | | | 12,246 | | | | | | 12,246 | | |
|
应收订阅款
|
| | | | (12,246) | | | | | | (12,246) | | |
|
新增实收资本
|
| | | | 70,183,033 | | | | | | 12,416,919 | | |
|
累计亏损
|
| | | | (73,972,987) | | | | | | (41,979,475) | | |
|
累计其他综合损失
|
| | | | (3,968,419) | | | | | | (3,432,163) | | |
|
MultiMetaVerse Inc.股东赤字
|
| | | | (7,758,373) | | | | | | (32,994,719) | | |
|
非控股权益
|
| | | | (2,264,478) | | | | | | (1,492,291) | | |
|
股东亏损总额
|
| | | | (10,022,851) | | | | | | (34,487,010) | | |
|
总负债和股东赤字
|
| | | $ | 4,173,932 | | | | | $ | 3,839,699 | | |
*
股份和每股信息追溯呈列，以反映截至本报告发布日正在进行的重组。
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-62
目录
MULTIMETAVERSE Inc.
合并经营报表和全面亏损
(美元，不包括每股和每股数据，或另有说明)
(美元，不包括每股和每股数据，或另有说明)
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
| 净收入 | | | | | | | | | | | | | |
|
服务
|
| | | $ | 6,961,024 | | | | | $ | 10,602,585 | | |
|
产品
|
| | | | 3,520,713 | | | | | | 1,885,763 | | |
|
净收入总额
|
| | | | 10,481,737 | | | | | | 12,488,348 | | |
| 运营成本和费用： | | | | | | | | | | | | | |
| 收入成本 | | | | | | | | | | | | | |
|
服务
|
| | | | (4,734,964) | | | | | | (9,277,106) | | |
|
产品
|
| | | | (1,662,591) | | | | | | (735,149) | | |
|
总收入成本
|
| | | | (6,397,555) | | | | | | (10,012,255) | | |
|
减值损失
|
| | | | (30,454) | | | | | | (2,991,196) | | |
|
销售费用
|
| | | | (1,297,599) | | | | | | (656,763) | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | (29,955,168) | | | | | | (2,057,492) | | |
|
研发费用
|
| | | | (5,705,328) | | | | | | (2,708,239) | | |
|
总运营成本和费用
|
| | | | (43,386,104) | | | | | | (18,425,945) | | |
|
运营亏损
|
| | | | (32,904,367) | | | | | | (5,937,597) | | |
| 其他收入/（损失）： | | | | | | | | | | | | | |
|
利息收入
|
| | | | 1,920 | | | | | | 4,199 | | |
|
利息支出
|
| | | | (94,956) | | | | | | (387,043) | | |
|
汇率损失，净
|
| | | | (1,846) | | | | | | — | | |
|
其他收入和费用，净
|
| | | | 308,149 | | | | | | 14,597 | | |
|
其他损失合计
|
| | | | 213,267 | | | | | | (368,247) | | |
|
所得税费用前亏损
|
| | | | (32,691,100) | | | | | | (6,305,844) | | |
|
所得税费用
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
净亏损
|
| | | $ | (32,691,100) | | | | | $ | (6,305,844) | | |
|
可归因于非控股权益的净亏损
|
| | | | (697,588) | | | | | | (224,015) | | |
|
MultiMetaVerse Inc.应占净亏损'股东
|
| | | | (31,993,512) | | | | | | (6,081,829) | | |
| 其他全面亏损 | | | | | | | | | | | | | |
|
外币兑换损失，扣除零所得税
|
| | | | (610,855) | | | | | | (2,103,760) | | |
|
其他综合损失合计
|
| | | | (610,855) | | | | | | (2,103,760) | | |
|
全面亏损
|
| | |
$
|
(33,301,955)
|
| | | | $ | (8,409,604) | | |
|
归属于非控股权益的全面亏损总额
|
| | | | (772,187) | | | | | | (407,820) | | |
|
MultiMetaVerse Inc.应占全面亏损总额'股东
|
| | | | (32,529,768) | | | | | | (8,001,784) | | |
| MultiMetaVerse Inc.应占每股普通股亏损股东 | | | | | | | | | | | | | |
|
基本和稀释 *
|
| | | | (0.26) | | | | | | (0.05) | | |
| 已发行普通股加权平均数 | | | | | | | | | | | | | |
|
基本和稀释 *
|
| | | | 122,463,517 | | | | | | 122,463,517 | | |
*
股份和每股信息追溯呈列，以反映截至本报告发布日正在进行的重组。
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-63
目录
MULTIMETAVERSE Inc.
合并股东亏损变动表
(美元，不包括每股和每股数据，或另有说明)
(美元，不包括每股和每股数据，或另有说明)
| | | |
普通股*
|
| |
订阅
应收账款 |
| |
额外的
实收 大写 |
| |
累计
赤字 |
| |
累计
其他 全面 收入(亏损) |
| |
合计
MultiMetaVerse Inc. 股东的 赤字 |
| |
非控制性
兴趣 |
| |
合计
股东的 赤字 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
共享
|
| |
金额
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2020年1月1日的余额
|
| | | | 122,463,517 | | | | | | 12,246 | | | | | $ | (12,246) | | | | | $ | 11,907,667 | | | | | $ | (35,897,646) | | | | | $ | (1,512,208) | | | | | $ | (25,502,187) | | | | | $ | (1,084,471) | | | | | $ | (26,586,658) | | |
|
从债务转移的股权
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 509,252 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 509,252 | | | | | | — | | | | | | 509,252 | | |
|
净亏损
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (6,081,829) | | | | | | — | | | | | | (6,081,829) | | | | | | (224,015) | | | | | | (6,305,844) | | |
|
外币折算调整
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (1,919,955) | | | | | | (1,919,955) | | | | | | (183,805) | | | | | | (2,103,760) | | |
|
截至2020年12月31日的余额
|
| | | | 122,463,517 | | | | | $ | 12,246 | | | | | $ | (12,246) | | | | | $ | 12,416,919 | | | | | $ | (41,979,475) | | | | | $ | (3,432,163) | | | | | $ | (32,994,719) | | | | | $ | (1,492,291) | | | | | $ | (34,487,010) | | |
|
从债务转移的股权
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 32,102,975 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 32,102,975 | | | | | | | | | | | | 32,102,975 | | |
|
净亏损
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (31,993,512) | | | | | | — | | | | | | (31,993,512) | | | | | | (697,588) | | | | | | (32,691,100) | | |
|
基于股份的薪酬
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 25,663,139 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 25,663,139 | | | | | | — | | | | | | 25,663,139 | | |
|
外币折算调整
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | | | | | (536,256) | | | | | | (536,256) | | | | | | (74,599) | | | | | | (610,855) | | |
|
截至2021年12月31日的余额
|
| | | | 122,463,517 | | | | | $ | 12,246 | | | | | $ | (12,246) | | | | | $ | 70,183,033 | | | | | $ | (73,972,987) | | | | | $ | (3,968,419) | | | | | $ | (7,758,373) | | | | | $ | (2,264,478) | | | | | $ | (10,022,851) | | |
*
股份和每股信息追溯呈列，以反映截至本报告发布日正在进行的重组。
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-64
目录
MULTIMETAVERSE Inc.
合并现金流量表
(美元，不包括每股和每股数据，或另有说明)
(美元，不包括每股和每股数据，或另有说明)
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
| 经营活动现金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
净亏损
|
| | | $ | (32,691,100) | | | | | $ | (6,305,844) | | |
| 将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | | | | | | | | | | | | | |
|
折旧及摊销
|
| | | | 210,236 | | | | | | 828,213 | | |
|
基于股份的薪酬
|
| | | | 25,663,139 | | | | | | — | | |
|
坏账准备
|
| | | | 1,103 | | | | | | — | | |
|
库存减损
|
| | | | 29,351 | | | | | | 26,512 | | |
|
无形资产减值准备
|
| | | | — | | | | | | 2,964,684 | | |
| 经营资产和负债变化 | | | | | | | | | | | | | |
|
应收账款
|
| | | | (285,048) | | | | | | (465,868) | | |
|
库存
|
| | | | (239,860) | | | | | | 2,176 | | |
|
关联方应付金额
|
| | | | 78,966 | | | | | | (242,648) | | |
|
预付费用和其他流动资产
|
| | | | 107,877 | | | | | | (359,235) | | |
|
其他非流动资产
|
| | | | (49,738) | | | | | | — | | |
|
应付账款
|
| | | | 210,571 | | | | | | (5,757) | | |
|
应付关联方金额
|
| | | | 1,087,888 | | | | | | 2,499,321 | | |
|
应计费用和其他应付款
|
| | | | 368,884 | | | | | | 52,774 | | |
|
递延收入
|
| | | | (6,912) | | | | | | 62,505 | | |
|
经营活动中使用的净现金
|
| | | | (5,514,643) | | | | | | (943,167) | | |
| 投资活动的现金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
购置物业和设备
|
| | | | (155,765) | | | | | | (24,029) | | |
|
从财产和设备处置开始
|
| | | | — | | | | | | 97 | | |
|
购买长期投资
|
| | | | (460,000) | | | | | | — | | |
|
投资活动中使用的净现金
|
| | | | (615,765) | | | | | | (23,932) | | |
| 融资活动的现金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
关联方借款收益
|
| | | | 6,390,234 | | | | | | 1,510,910 | | |
|
融资活动提供的现金净额
|
| | | | 6,390,234 | | | | | | 1,510,910 | | |
|
汇率变化的影响
|
| | | | (621,898) | | | | | | 41,742 | | |
|
现金和现金等价物净增长
|
| | | | (362,072) | | | | | | 585,553 | | |
|
年初的现金和现金等价物
|
| | | | 737,001 | | | | | |
151,448
|
| |
|
年终现金及现金等值物
|
| | | $ | 374,929 | | | | | $ | 737,001 | | |
| 现金流量信息的补充披露： | | | | | | | | | | | | | |
|
债务转股权非现金交易
|
| | | | 32,102,975 | | | | | | 509,252 | | |
|
基于股份的薪酬
|
| | | | 25,663,139 | | | | | | — | | |
|
非现金抵消事务处理
|
| | | | 202,232 | | | | | | — | | |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-65
目录
MULTIMETAVERSE Inc.
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
1.组织和主体活动
MultiMetaVerse Inc.(“MMV”或“公司”)于2021年3月18日根据开曼群岛的法律注册成立。本公司透过其全资附属公司及多数股权附属公司、可变权益实体(“VIE”)及其附属公司(统称“本集团”)，主要从事开发及出版动漫及手游，以及在中华人民共和国境内销售商品，例如Republic of China(“中国”或“中国”)。
MMV拥有MultiMetaVerse HK Limited(“HKCo”)100%的已发行股本，而后者又拥有上海米婷文化创意有限公司(“WFOE”)的全部股权。2021年5月，WFOE与上海木星创意设计有限公司(“上海木星”或“VIE”)及其股东签订了一系列合同安排(“VIE协议”)，其中包括但不限于技术咨询和服务协议(“服务协议”)。根据服务协议，外商独资企业同意向上海木星提供下列服务(“服务”)：(1)提供技术支援及市场推广服务，包括但不限于顾问、动画设计及制作及文化交流活动；(2)提供与转让、租赁及处置设备或资产有关的服务；(3)开发、维护及更新电脑系统、硬件及数据库；(4)授权上海米亭合法拥有的软件；及(5)开发应用软件及相关更新及营运支援。根据服务协议，上海木星同意向WFOE支付高达其及其子公司税后利润的费用，作为服务的对价。VIE协议使本公司能够通过香港公司和WFOE获得上海木星及其子公司可能对上海木星及其子公司具有重大意义的利益。
截至2021年12月31日，公司主要子公司、合并VIE和VIE子公司如下：
|
名称
|
| |
日期：
公司注册 |
| |
百分比：
实际所有权 |
| |
主体
活动 |
|
|
主要子公司
|
| | | | | | | | | |
| MultiMetaVerse HK Ltd(“MMV HK”) | | |
2021年3月18日
|
| |
100%
|
| |
投资控股公司
|
|
| 上海米婷文化创意有限公司(外商独资企业) | | |
2021年4月14日
|
| |
100%
|
| |
控股公司WFOE
|
|
| 北京米亭科技有限公司 | | |
11月23日
2021 |
| |
100%
|
| |
游戏开发
|
|
| 上海凌旭科技有限公司 | | |
2021年4月26日
|
| |
60%
|
| |
游戏开发
|
|
|
VIE和VIE的主要子公司
|
| | | | | | | | | |
| 上海木星创意设计有限公司(简称上海木星或VIE) | | |
2015年2月6日
|
| |
VIE
|
| |
游戏开发和
运营、动画设计 和生产、技术 服务、商品销售 |
|
| 上海财环网络科技有限公司 | | |
2016年5月26日
|
| |
100%
|
| |
商品销售
|
|
| 上海汇智仁文化创意有限公司 | | |
2019年6月17日
|
| |
60%
|
| |
创意服务、动画和平面设计
|
|
F-66
目录
MULTIMETAVERSE Inc.
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
1.组织和主体活动 (续)
重组
公司进行重组，成为重组前后均由同一股东控制的MMV HK、WFOE和上海木星的最终控股公司。自2021年5月8日起，上海木星和WFOE的股东签订了一系列合同协议(“VIE协议”)，本公司成为VIE及其子公司的受益所有者。由于ODI填写过程漫长，截至本报告发布日，部分股东尚未配发其有权获得的MMV股份，重组尚未完全完成。VIE协议摘要如下。
VIE协议
中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规，监管电信和互联网行业，包括互联网内容提供商(“互联网内容提供商”)服务和在线游戏。这些法律法规还限制提供互联网或电信增值服务的中国公司的外资所有权。为遵守中国法律及法规，本集团于中国境内透过其合资企业上海木星进行其受规管活动。
WFOE已与上海木星及其四名股东订立以下合同安排，该等股东合共持有上海木星100%股权，使本集团(I)有权指导对上海木星及其附属公司业绩有最重大影响的活动，及(Ii)将获得上海木星及其附属公司可能对上海木星及其附属公司有重大影响的利益。本公司全面及独家负责上海木星及其附属公司的管理，承担上海木星及其附属公司的所有亏损风险，并拥有行使上海木星股东的所有投票权的独家权利。因此，本公司透过其全资附属公司MMV HK及WFOE，被确定为上海木星及其附属公司的主要受益人，并已将上海木星及其附属公司的资产、负债、经营业绩及现金流量综合于随附的综合财务报表。
紧接重组前后，本公司及其全资附属公司MMV HK和WFOE及其VIE实际上由同一股东控制；因此，重组被计入资本重组。所附合并财务报表在编制时就好像当前的公司结构在本报告所述期间一直存在一样。本公司、其子公司、VIE和VIE子公司的合并在所附财务报表中所列第一期开始时已按历史成本入账。
独家看涨期权协议
根据WFOE、上海木星及其股东之间的独家看涨期权协议，股东不可撤销地授予WFOE或由WFOE指定的任何第三方在任何时间按WFOE酌情决定的价格购买其在上海木星的全部或部分股权的选择权。根据独家认购期权协议，本公司向上海木星各股东支付的购买价将为发生该等股份转让时适用的中国法律所允许的最低价格。未经WFOE事先书面同意，股东和上海木星同意不会(其中包括)：对股权设置产权负担、全部或部分转让或处置；修订上海木星公司章程；改变上海木星的注册资本或控股结构；改变上海木星的经营活动；出售、转让、抵押或处置上海木星的任何资产、业务或收入的任何合法或实益权利；产生、
F-67
目录
MULTIMETAVERSE Inc.
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
1.组织和主体活动 (续)
承担或担保任何债务；订立任何实质性合同；向任何一方提供任何贷款或信用，或提供任何担保或承担任何一方的任何义务；与任何第三方合并或合并或收购或投资任何第三方；或分配股息。股东与上海木星同意按照相关法律及实务守则审慎管理业务及处理财务及商业事务。本协议将继续具有十足效力，直至WFOE收购上海木星所有股权之日起，或本协议因双方书面同意而终止之日。
技术咨询和服务协议
2021年5月8日，WFOE与上海木星签订了技术咨询和服务协议，使WFOE能够根据适用法律从事网络游戏的开发和运营。根据该协议，WFOE已同意向上海木星提供以下服务(“服务”)：(1)提供技术支持和营销服务，包括但不限于咨询、动画设计和制作以及文化交流活动；(2)提供与设备或资产的转让、租赁和处置有关的服务；(3)计算机系统、硬件和数据库的开发、维护和更新；(4)WFOE合法拥有的知识产权的许可；以及(5)应用软件和相关更新的开发和运营支持。上海木星同意向WFOE支付高达其及其子公司的税后利润的费用，作为服务的对价。WFOE提供的服务的有效期为自2021年5月8日生效之日起20年，到期后将自动延长，直至被WFOE书面终止。
代理协议
[br}于2021年5月8日，上海木星各股东签署委托书，不可撤销地委托WFOE或WFOE指定的任何人士(S)担任其事实上的代理人，行使其作为上海木星股东的任何和所有权利，包括但不限于召集、出席和提出股东大会、表决、签署和作为股东履行；转让、质押或处置股东持有的上海木星的全部股权；收取股息，并参与诉讼程序。在各股东在上海木星的全部股权转让给上海木星或外商独资企业指定的人士(S)之前，本协议有效且不可撤销。
股权质押协议
根据WFOE与上海木星各股东于2021年5月8日签订的《股权质押协议》，上海木星的股东同意将上海木星的100%股权质押给WFOE，以保证上海木星履行技术咨询及服务协议项下的履约义务以及各股东在独家看涨期权协议项下的履约义务。如果上海木星或其股东违反其在这些协议下的合同义务，WFOE作为质权人将有权行使质押。股东并同意，未经WFOE事先书面同意，他们不会出售质押股权，也不会对质押股权产生或允许任何产权负担。上海木星的股权质押已根据《中国物权法》向国家工商行政管理总局相关办公室进行登记。
中国限制向未成年人提供网络游戏服务的风险
中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可能根据政府认为适当的方式干预或影响我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。
F-68
目录
MULTIMETAVERSE Inc.
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
1.组织和主体活动 (续)
[br}2021年8月20日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会颁布了《个人数据保护法》，其中要求数据运营者处理14岁以下未成年人(“-14岁未成年人”)的个人数据，必须征得未成年人父母或其他监护人的同意。个人数据保护法于2021年11月1日起生效，本质上要求强制收集和处理用户身份信息的网络游戏服务提供商必须获得--14名未成年人注册参加网络游戏时的监护人。MMV不能排除某些未成年人的监护人根据个人数据保护法拒绝或不给予此类同意的可能性，这将对MMV用户增长造成不利影响。
2021年8月30日，国家新闻出版署发布了《关于进一步严格管理切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》，其中要求，从事网络游戏业务的公司只能在周五、周末和法定节假日晚上8点至9点向18周岁以下的人提供网络游戏，其他时间不得进入。该通知自2021年9月1日起施行。该通知的实施对向未成年人提供网络游戏服务施加了重大限制。
MMV无法预测中国法律体系未来发展的影响，特别是对于互联网相关行业，包括新法律的颁布、现有法律的变更或其解释或执行，或国家法律对地方法规的抢占。其合同、财产（包括知识产权）和程序权利的这种不可预测性可能会对其业务产生不利影响并阻碍其继续运营的能力。
与VIE结构相关的风险
本公司相信，与其VIE及其各自股东的合约安排符合中国法律法规，并具有法律强制执行力。然而，中国法律制度的不确定性可能限制本公司执行合约安排的能力。如果发现法律结构和合同安排违反中国法律法规，中国政府可以（其中包括）：
•
吊销本集团营业执照和/或经营许可证；
•
停止或对作业设置限制或繁重条件；
•
处以罚款、没收外商独资企业或VIE的收入，或施加本集团可能无法遵守的其他要求；
•
要求本集团重组所有权结构或业务，包括终止与VIE的合同安排和注销VIE的股权质押，这反过来将影响我们整合VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力，或对本集团的收入权施加限制；
•
施加集团可能无法遵守的其他条件或要求；
•
要求集团重组业务，迫使集团成立新企业、重新申请必要的许可证或搬迁我们的业务、员工和资产；或
•
限制或禁止本集团使用海外发售所得款项为中国的业务及营运提供资金。
若中国政府采取上述任何行动，本集团的业务能力可能会受到负面影响。因此，集团可能无法整合其
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目录
MULTIMETAVERSE Inc.
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
1.组织和主体活动 (续)
VIE可能失去对VIE及其各自股东实施有效控制的能力，也可能失去从VIE获得经济利益的能力。然而，本集团并不认为该等行动会导致本公司、其中国附属公司及VIE清盘或解散。
VIE股东的利益可能与本公司的利益不同，这可能会增加他们寻求违反合同条款的风险，例如影响VIE在被要求支付服务费时不支付服务费。本公司不能保证，当利益冲突发生时，VIE的股东将以公司的最佳利益行事，或利益冲突将以对公司有利的方式得到解决。本公司相信VIE的股东不会违反任何合约安排，而独家购股权协议为本公司提供了一种机制，可在VIE的现任股东作出有损本公司利益的行为时将其免职。本公司依赖VIE的某些现有股东履行其受托责任，遵守中国法律，并按照本公司的最佳利益行事。如果本公司不能解决本公司与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，本公司将不得不依靠法律程序，这可能导致其业务中断，而任何此类法律程序的结果都存在很大的不确定性。
于二零二一年及二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日，除注册资本及中国法定储备外，并无任何VIE资产的质押或抵押只能用于清偿VIE的债务。截至2021年12月31日和2020年12月31日，VIE净资产的负值分别为9,275,190美元和34,487,010美元。VIE第三方债务的债权人在正常业务过程中不享有MMV的一般信贷追索权。MMV没有为截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度竞争提供任何财务支持。
[br]MMV、上海米婷文化创意有限公司或WFOE与VIE之间的现金转移方式如下：(I)资金从MMV通过MultiMetaVerse HK Limited或香港子公司(视情况而定)以出资或股东贷款的形式转移至WFOE；(Ii)资金可由上海木星支付给WFOE，作为VIE协议的服务费；(Iii)WFOE可通过香港子公司支付股息或其他分配；以及(Iv)在WFOE和上海木星之间，出于业务运营的目的，不时相互借贷。作为一家控股公司，MMV可能依赖其子公司支付的股息和其他股权分配，包括WFOE和其他总部位于中国的子公司，以满足其现金和融资需求。如果WFOE或任何其他在中国的附属公司日后代表其本身产生债务，管理该等债务的工具可能会限制其向MMV支付股息的能力。根据中国现行法规，WFOE只能从其根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中，透过香港附属公司向MMV派发股息。根据开曼群岛的法律，MMV可以通过贷款或出资向其在香港和内地的子公司中国提供资金，而不受资金金额的限制。根据香港特别行政区的法律，香港子公司也可以通过派息向MMV提供资金，而不受资金数额的限制。截至综合财务报表发布之日，MMV尚未向WFOE转账。然而，未来，从海外融资活动中筹集的现金收益，包括业务合并，可能会通过MMV通过出资或股东贷款转移到WFOE。于综合财务报表发出日期，WFOE并无向香港附属公司派发任何该等股息或其他分派。此外，五矿资源的附属公司从未向中国以外的五矿资源或其各自股东派发任何股息或分派。截至合并财务报表发布之日，上海木星尚未向WFOE汇出任何服务费。MMV目前没有维护任何现金
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MULTIMETAVERSE Inc.
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
1.组织和主体活动 (续)
规定MMV、WFOE、VIE或投资者之间现金转移的目的、金额和程序的管理政策。相反，资金可以根据适用的法律和法规进行转移。
与新冠肺炎疫情相关的风险
从2019年末开始，一种新型冠状病毒(新冠肺炎)株首次在中国爆发，并在全球蔓延。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。受影响国家的政府正在实施旅行禁令、隔离和其他紧急公共卫生措施，这对全球企业造成了实质性干扰，导致经济放缓。这些措施虽然是暂时性的，但可能会继续下去，并根据新冠肺炎疫情的发展或疫情的任何复发而增加。该集团的业务可能会受到流行病影响的不利影响。新冠肺炎疫情已经并可能继续导致本集团及其业务伙伴调整工作安排，使员工能够在家办公和远程协作。该集团已根据监管政策采取措施，以减少新冠肺炎疫情的负面影响。然而，专家组仍可能受到相关影响，例如旅行限制以及专家组活动的延迟或取消。因此，本集团的业务、财务状况及经营业绩均受到不利影响。新冠肺炎疫情对集团运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎疫情严重程度的新信息以及遏制冠状病毒的行动，如是否有有效的疫苗或治疗方法等。
2.重要会计政策摘要
(a)
演示基础
所附综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。合并财务报表包括本公司、其子公司、VIE及其VIE子公司的财务报表。合并后，所有公司间交易和余额均已冲销。
随附的合并财务报表考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。在正常业务过程中的资产变现和负债清偿取决于(其中包括)本集团盈利运营的能力、从运营中产生现金流的能力以及吸引投资者和以合理经济条件借款的能力。
持续经营企业
本集团自成立以来一直亏损。截至2021年12月31日，集团累计赤字为73,972,987美元。此外，截至2021年12月31日止年度，本集团录得于经营活动中使用的现金净额为5,514,643美元历史上，本集团主要依赖营运现金来源及关联方借款为其营运及业务发展提供资金。
截至2021年12月31日，集团营运资金赤字为1,307,751美元。主要股东阿凡达集团控股有限公司(“阿凡达”)同意向本集团提供至少2,700,000美元的持续财务支持，为期至少24个月，自本集团截至2021年12月31日止年度的综合财务报表刊发日期起计。此外，本集团的关联方服务供应商深圳盖亚科技有限公司(“深圳盖亚”)已同意不会
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合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
2.重要会计政策摘要 (续)
要求偿还本集团截至2023年8月的所有未偿还款项。因此，应付深圳盖亚的金额被归类为非流动负债。此外，本集团亦获得王晓婷及王延志于截至2021年12月31日止年度的贷款。王晓婷和王燕芝的贷款到期日为2023年5月至2023年12月。因此，贷款也被归类为非流动负债。
管理层也相信，集团可以在必要时调整业务扩张步伐和控制运营费用。因此，本集团估计，目前的营运资金，加上阿凡达的支持及深圳盖亚的免还款函件，将足以支付自本报告刊发日期起计未来12个月的债务。这些财务报表是以持续经营为基础编制的。
(b)
估计的使用情况
根据美国公认会计原则编制财务报表时，须作出影响于财务报表日期呈报的资产及负债额及披露或有资产及负债的估计及假设，以及报告期内已呈报的收入及开支及附注，包括支付球员的估计平均打球期、坏账准备、存货可变现净值、物业及设备及无形资产的使用年限、长期资产减值、股权投资减值及递延税项资产估值拨备。实际结果可能与这些估计不同。
(c)
公允价值计量
会计准则将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时，本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
会计准则建立了公允价值等级，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个级别的投入：
|
•
1级 |
适用于相同资产或负债在活跃市场上有报价的资产或负债。 |
|
•
二级 |
适用于对资产或负债有可观察到的一级报价以外的其他投入的资产或负债，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁(市场较不活跃)的市场中相同资产或负债的报价；或模型衍生估值，其中重大投入可观察到或主要可从可观察到的市场数据中得出或得到证实。 |
|
•
3级 |
适用于估值方法中存在对资产或负债公允价值的计量具有重要意义的不可观察输入数据的资产或负债。 |
根据现金和现金等价物、应收账款、对供应商的垫款、关联方应收款项和其他流动资产、应付账款、客户垫款的短期性质，
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合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
2.重要会计政策摘要 (续)
应计费用和其他流动负债管理已确定账面价值接近其公允价值。
(d)
现金和现金等价物
现金及现金等价物包括手头现金及本集团存放于银行的活期存款，其原始到期日少于三个月，取款及使用不受限制。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本集团的现金等价物余额为零。
(e)
应收账款，净额
应收账款按原始金额减去可疑应收账款准备列报。坏账准备及核准贷方准备乃根据本集团对各种因素的评估而估计，这些因素包括历史经验、应收账款结余的年龄、当前经济状况及其他可能影响本集团客户支付能力的因素。当有客观证据显示本集团将无法根据应收账款的原始条款收回所有到期款项时，也会计入减值。本集团于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分别拨备1,103元及零的坏账准备。
(f)
库存，净额
主要由本集团动漫商品业务的产品组成的库存按成本或可变现净值中较低者列账，实现净值由正常业务过程中的估计销售价格、较少合理预测的处置和运输成本表示。存货成本是用加权平均成本法确定的。由于商品移动缓慢和产品损坏，存货成本减记为估计的可变现净值，这取决于历史和预测的消费者需求等因素。存货减值损失为29,351美元及26,512美元，分别计入截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的综合经营报表及全面收益。
(g)
软件开发成本
软件开发成本包括内部开发产品的直接成本，以及根据开发协议向外部开发人员支付的费用。一旦确定了产品的技术可行性，就将软件开发成本资本化，并确定这些成本是可以收回的。产品的技术可行性既需要技术设计文档，也需要游戏设计文档，或者需要完成并测试的产品设计和工作模型。对于存在经过验证的技术的产品，这可能发生在开发周期的早期。重要的管理判断和估计用于评估软件开发成本何时开始资本化，并且评估是在逐个产品的基础上进行的。
资本化的软件开发成本在产品发布时确认为“无形资产 - 知识产权”。从产品发布开始，资本化的软件开发成本按照与无形资产相关的会计政策摊销，摊销费用计入收入成本。本公司根据其长期资产减值会计政策，定期评估资本化软件开发成本的未来可回收性。2020年上半年，关联方对外开发的一款手机游戏软件被证明在技术上是可行的，开发成本4345,187美元被资本化为无形资产。于2020年第四季度，由于游戏产品业绩逊于预期，录得减值亏损2,964,684美元(详情请参阅附注5)。
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合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
2.重要会计政策摘要 (续)
未资本化的与软件开发相关的金额立即计入“研发费用”。
(h)
财产和设备，净额
物业和设备按成本减去累计折旧和减值(如有)列报，并在资产的估计使用年限内按直线折旧。成本是指资产的购买价格和将资产投入其预期用途所发生的其他成本。预计使用寿命如下：
|
类别
|
| |
预计使用寿命
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|
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办公设备
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3年
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维修和维护费用在发生时计入费用，而延长财产和设备使用寿命的更新和改进费用则作为相关资产的附加费用资本化。资产的报废、出售和处置通过扣除成本、累计折旧和减值来记录，并在综合损益表中确认任何由此产生的收益或损失。
(i)
无形资产净值
无形资产按成本减去累计摊销和任何已记录的减值计提。无形资产按资产的估计经济使用年限按直线方法摊销，具体如下：
|
类别
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预计使用寿命
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软件
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10年
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知识产权
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3年
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如果对内容有用性的预期被下调，未摊销成本将减记为估计的可变现净值。从未摊销成本减记至较低的估计可变现净值将建立新的成本基础。
(j)
长期资产减值
每当发生事件或情况变化(例如市场状况的重大不利变化，将影响资产的未来使用)显示资产的账面价值可能不再完全可收回或可用年期短于本集团最初估计时，本集团便会就其长期资产进行减值审查。当该等事件发生时，本集团通过比较长期资产的账面价值与预期因使用该等资产及其最终处置而产生的估计未贴现未来现金流量来计量减值。如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面金额，本集团将使用预期的未来贴现现金流量确认减值亏损，即账面金额超过资产公允价值。
(k)
长期投资
长期投资是对一家私人持股公司的股权投资，该公司主要专注于为构建虚拟世界提供人工智能解决方案。该公司于2021年7月进行了此类投资。
F-74
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截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
2.重要会计政策摘要 (续)
对于本集团并无重大影响力的私人持股公司发行的普通股或实质普通股的投资，以及非普通股或实质普通股的私人持股公司的投资，由于该等股本证券并无可随时厘定的公允价值，本集团按成本减去减值(如有)加上或减去因同一发行人的相同或类似投资的有序交易的可见价格变动所产生的变动而计量该等股本证券投资(称为计量替代方案)。这些权益证券的所有损益，不论已实现或未实现，均在其他收入/(支出)中确认，公允价值不能轻易确定。
管理层于每个资产负债表日定期评估于公允价值难以确定的私人持股公司的投资的减值，或在事件或情况显示账面金额可能无法收回时更频繁地评估减值。对于没有易于确定的公允价值的投资，管理层对股权的公允价值与其账面价值进行定性评估，以确定是否有潜在减值的迹象。如有此显示，管理层估计投资的公允价值，并在账面金额超过公允价值的情况下在综合经营报表和全面收益表中记录减值。管理层于该等股权投资的减值评估中适用的重大判断包括：(I)确定年内是否存在任何减值指标；(Ii)估值方法的选择；及(Iii)用于评估股权投资的重大假设的确定，包括选择可比较的公司和倍数、不同情况的时机和概率、估计波动率、无风险比率和缺乏市场流通性的折****r}
(l)
承付款和或有事项
在正常业务过程中，本集团会受到各项承诺及或有事项的影响，包括经营租赁承诺、法律诉讼及与政府调查及税务事宜等广泛事宜有关的业务索偿。如本集团确定可能已发生损失，并可对该损失作出合理估计，则确认该等或有事项的责任。在对或有事项的赔偿责任作出这些评估时，专家组可考虑许多因素，包括历史和每一事项的具体事实和情况。
(M)收入确认
本集团通过了ASC主题606(“ASC 606”)，自2018年1月1日起生效，采用了适用于截至2018年1月1日尚未完成的合同的修订追溯方法。采纳该ASC 606对本集团的综合财务报表并无重大影响。
当承诺的货品或服务的控制权转移至本集团的客户时，会确认来自与客户的合约的收入，该金额反映本集团预期有权以该等货品或服务换取的对价，减去退回免税额及增值税(“增值税”)的估计。收入的确认涉及某些管理判断，包括游戏玩家购买的虚拟物品的估计寿命和游戏点数的估计破损。如果管理层作出不同的判断或采用不同的估计，本集团的收入数额和时间可能会有所不同。
本集团的收入主要来自手机游戏服务、动漫制作服务、动漫产品销售和其他运营服务。
F-75
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合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
2.重要会计政策摘要 (续)
手机游戏服务
本集团的手机游戏收入来自其自主知识产权的游戏，这些游戏以免费玩的模式运营。玩家可以免费下载游戏，并通过支付渠道购买游戏中的虚拟物品，以获得增强的游戏体验。根据游戏的运营方式，收入来自自营游戏和联合运营游戏。
对于公司来自手机游戏服务的净收入，收入随着时间的推移随着服务的提供而确认。服务收入净额于本集团与支付渠道或分销平台订立的合约中约定的控制权移交或服务交付(视何者适用而定)后的短期内收取。根据支付渠道及分销平台一般按时付款的历史经验，本集团认为对价的可收集性可能较高，并于玩家购买时计入手游服务合约，并就合约责任作出额外考虑。
自营游戏
对于自营游戏，本集团拥有定价酌情权，负责推出游戏、托管和维护游戏服务器、选择发行平台、确定何时和如何运营游戏内的促销活动，以及为游戏玩家提供内容更新和客户服务。
玩家通过支付渠道和分销平台进行购买，然后将毛收入减去支付渠道和分销平台的佣金后汇入集团。
由于本集团是安排中的委托人，因此本集团自营游戏的收入按毛数计入，支付给分销渠道和支付渠道的佣金以及支付给关联方的技术和推广支持费用在综合经营报表和全面亏损中计入“收入成本”。履行义务是向购买虚拟物品以获得增强的游戏体验的玩家提供持续的游戏服务。游戏中的虚拟物品和正在进行的游戏服务高度相关，因此被认为是一种履行义务。本集团按逐个游戏向玩家付款的估计平均游戏期内确认收入，与玩家收取及消费其购买的虚拟物品的利益相吻合。本集团考虑玩家通常玩游戏的平均时间及其他玩家行为因素，以及各种其他因素，以得出有关付费玩家的估计玩游戏时间的最佳估计。虽然本集团相信其根据现有游戏玩家资料作出的估计属合理，但本集团可能会根据显示游戏玩家行为模式改变的新资料修订该等估计，而任何调整均属前瞻性应用。
联合运营的游戏
对于联合运营的游戏，本集团向分销平台(基于Android的应用商店或其他平台)提供游戏内容、游戏更新和版本更新(如果可用)以及维护。这些服务高度相互依赖且不明确，因此被视为一项履行义务。游戏由拥有定价自主权的分销平台运营，负责游戏的销售和营销以及对玩家的客户服务。
本集团收取的费用是根据与分销平台签订的每份合同中规定的预定收入分成百分比计算的，计算方法为分销平台收到的毛收入减去分销平台支付的渠道成本和其他成本。收入通常按月确认，因为履行义务是随着时间的推移而提供的。
F-76
目录
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合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
2.重要会计政策摘要 (续)
动画制作服务
动画制作收入主要来自与客户签订的与动画内容开发相关的制作服务合同。本集团根据固定价格合同提供服务，根据该合同，本集团同意以预先确定的价格完成指定工作。动画制作服务的收入在向客户提供特定动画内容的时间点确认。
商品销售
本集团主要透过线上及线下渠道向终端客户及分销商销售主要改编自本集团动漫系列的热门动漫角色的商品。该集团是委托人，因为它在库存转移给客户之前控制库存。本集团对履行合约负有主要责任，并承担存货风险，并有权自行厘定价格。动漫产品销售的商品收入在承诺的货物转移到客户时确认，这通常发生在客户收到货物时。收入按交易价格计量，交易价格基于本集团预期因向客户转让承诺货物而收取的对价金额。销售商品的款项一般于装运前收取，或在控制权移交后的短期内收取，或两者兼而有之，由本集团与客户在合约中协定。根据客户一般按时付款的历史经验，本集团认为代价的可收集性可能是可收取的，并在控制权转移时计入商品销售合同。
许可收入
本集团订立合约，以不同渠道授权其知识产权，主要包括其品牌及数码动画内容。被许可人就知识产权的使用向本集团支付一次性使用费，或基于销售或基于使用量的使用费，或两者的组合。本集团于被许可人日后销售或使用时记录按销售额或使用量计算的专利权使用费，并于一段时间内确认许可收入。
其他服务
其他服务主要包括产品开发和运营等技术服务和其他相关增值业务服务。集团一般按月收取技术费。本集团是向客户提供服务的主要义务人，因为它有能力制定价格，并负有履行合同的主要责任。收入是根据每月与客户商定的费用随着时间的推移确认的。
下表按收入类别细分了截至2021年12月31日及2020年12月31日止三个年度的集团收入：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
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| |||||||||
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2021
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2020
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| ||||||
| 按收入类型 | | | | | | | | | | | | | |
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服务收入
|
| | | $ | 6,961,024 | | | | | $ | 10,602,585 | | |
|
产品收入
|
| | | | 3,520,713 | | | | | | 1,885,763 | | |
| 合计 | | | | $ | 10,481,737 | | | | | $ | 12,488,348 | | |
F-77
目录
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合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
2.重要会计政策摘要 (续)
下表按收入流细分了截至2021年12月31日及2020年12月31日止三个年度的集团收入：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
| 按收入来源划分 | | | | | | | | | | | | | |
|
手机游戏
|
| | | $ | 2,949,735 | | | | | $ | 7,775,748 | | |
|
自营游戏
|
| | | | 1,467,605 | | | | | | 5,409,601 | | |
|
联合运营的游戏
|
| | | | 1,482,130 | | | | | | 2,366,147 | | |
|
商品销售
|
| | | | 3,520,713 | | | | | | 1,885,763 | | |
|
动画制作服务
|
| | | | 2,945,662 | | | | | | 1,902,592 | | |
|
其他服务
|
| | | | 608,591 | | | | | | 589,793 | | |
|
许可收入
|
| | | | 457,036 | | | | | | 334,452 | | |
| 合计 | | | | $ | 10,481,737 | | | | | $ | 12,488,348 | | |
合同余额
确认收入的时间可能与向客户开具发票的时间不同。应收账款是指当本集团已履行其履约责任并有无条件获得付款的权利时，就发票金额及/或在开票前确认的收入。在专题606下，集团向客户转让的商品或服务的对价对价权利被确认为合同资产。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，集团没有任何合同资产。
合同负债包括递延收入，递延收入与每个报告期结束时未履行的履约义务有关，并包括从手机游戏玩家那里预先收到的现金付款。截至2021年12月31日及2020年12月31日止，集团的递延收入分别为59,226美元及66,138美元。
(n)
收入成本
收入成本主要包括与动画制作服务相关的内部员工成本和外部服务费、库存成本、收入份额和/或关联方支持手机游戏运营的运营服务费、支付给支付渠道和发行平台的佣金、无形资产摊销、服务器和带宽成本以及其他运营成本。
下表按收入类别分列了截至2021年12月31日及2020年12月31日止三个年度的集团收入成本：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
| 按收入类型 | | | | | | | | | | | | | |
|
服务收入成本
|
| | | $ | 4,734,964 | | | | | $ | 9,277,106 | | |
|
产品收入成本
|
| | | | 1,662,591 | | | | | | 735,149 | | |
| 合计 | | | | $ | 6,397,555 | | | | | $ | 10,012,255 | | |
F-78
目录
MULTIMETAVERSE Inc.
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
2.重要会计政策摘要 (续)
(o)
研发费用
研发成本主要包括设计及制作本集团专有动画作品及研发本集团手机游戏软件所产生的员工成本及对外服务费。
对于内部使用的软件，本集团承担开发的初步项目阶段和实施后运营阶段产生的所有成本，以及与现有平台的维修或维护相关的成本。在应用程序开发阶段发生的成本在估计的使用寿命内资本化和摊销。由于本集团符合资本化资格的研发费用金额并不重要，因此，为开发内部使用的软件而产生的所有开发成本均已计入已发生的费用。
对于外部使用软件，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度内，开发外部使用软件所产生的成本没有资本化，因为从历史上看，达到技术可行性之日之后的时间和软件上市的时间很短，而且符合资本化条件的成本金额并不重要。
所有其他研究和开发成本均在发生时计入费用。
(p)
基于股份的薪酬
以股份为基础的薪酬开支来自以股份为基础的奖励，包括关联方或本集团其他经济权益持有人向本集团雇员发放以股份为基础的款项，作为对向本集团提供的服务的补偿。本集团根据ASC718薪酬 - 股票薪酬向员工发放基于股票的奖励。
就关联方或本集团其他经济权益持有人按服务条件向本集团雇员发放以股份为基础的酬金而言，相关以股份为基础的补偿开支于综合财务报表内按授出日期的股份公平价值减去应支付代价(如有)，由授出日期起至服务条件获满足或获豁免的期间内确认。
(q)
员工福利
中华人民共和国缴费计划
本集团在中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划，根据该计划，向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房公积金及其他福利。中国劳工法规规定，本集团的中国子公司和VIE必须根据员工工资的某些百分比向政府缴纳该等福利，最高金额由当地政府规定。除供款外，本集团对其他利益并无法律责任。
(r)
租约
基本上所有资产所有权的回报和风险仍由出租人承担的租赁被计入经营性租赁。租金支出从最初拥有租赁财产之日起确认，包括租金假期，在租赁期内以直线方式确认。租约续期是在逐个租约的基础上考虑的，一般不包括在初始租赁条款中。
F-79
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MULTIMETAVERSE Inc.
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
2.重要会计政策摘要 (续)
(s)
所得税
本集团在ASC 740项下计入所得税。现行所得税是根据财务报告的收入/(亏损)计提的，并根据相关税务管辖区的规定对收入和支出项目进行了调整，而这些收入和支出项目在所得税方面是不可评估或可扣除的。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的综合财务报表与其各自课税基础之间的暂时性差异而产生的未来税项影响予以确认。
递延税项资产及负债采用制定税率计量，该税率预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC 740-10-25《所得税中的不确定性的会计处理》规定了合并财务报表确认和计量纳税申报单中采取(或预期采取)的纳税状况的可能性更大的门槛。本解释还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税收头寸相关的利息和罚款的会计处理以及相关披露提供了指导。本集团于中国的营运附属公司须接受有关税务机关的审查。根据《中华人民共和国税收征管法》，因纳税人或扣缴义务人的计算错误少缴税款的，诉讼时效为三年。在特殊情况下，少缴税款超过10万元人民币(合15,502美元)的诉讼时效延长至5年。在转让定价问题上，诉讼时效为十年。对于逃税案件，没有诉讼时效。与少缴所得税有关的罚款和利息在发生期间归类为所得税费用。
本集团于截至2021年12月31日及2020年12月31日止三个年度的综合损益表的所得税拨备项目中，并无因不确定的税务状况而产生任何负债、利息或罚款。本集团预计其对未确认税务状况的评估在未来12个月内不会发生重大变化。
(t)
增值税(“增值税”)
本集团须就在中国销售产品、促进服务及平台服务所产生的收入征收增值税及相关附加费。本集团录得扣除产品增值税的收入净额。此项进项增值税可由本集团向供应商支付的合格进项增值税抵销。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额记入合并资产负债表中其他流动资产的行项目。
纳税人销售消费品的增值税税率为13%，服务收入的增值税税率为6%，具体取决于是否为一般纳税人，以及提供服务收入的相关附加费。属于增值税一般纳税人的单位，可以将符合条件的进项增值税支付给供应商，抵销其产出型增值税负债。
(u)
外币交易和折算
本集团的主要营运国家/地区为中国。其财务状况和经营成果是以当地货币人民币为功能货币确定的。本集团的财务报表以美元(“美元”)报告。运营结果和合并后的结果
F-80
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MULTIMETAVERSE Inc.
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
2.重要会计政策摘要 (续)
以外币计价的现金流量表按报告期内的平均汇率折算。在资产负债表日以外币计价的资产和负债按该日有效的适用汇率折算。以功能货币计价的权益按出资时的历史汇率换算。由于现金流量是根据平均换算率换算的，综合现金流量表上报告的资产和负债相关金额不一定与综合资产负债表上相应余额的变化一致。因不同期间采用不同汇率而产生的换算调整作为累计其他全面收益(亏损)的单独组成部分计入合并权益变动表。外币交易的损益计入经营业绩。
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国政治和经济条件变化等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能对本集团的美元报告财务状况产生重大影响。下表概述了在编制合并财务报表时使用的货币汇率：
| | | |
截至2012年12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
资产负债表项目，权益账户除外
|
| | | | 6.3726 | | | | | | 6.5250 | | |
| | | |
截至的年度
12月31日 |
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
损益表、全面收益表、现金流量表中的项目
|
| | | | 6.4508 | | | | | | 6.9042 | | |
未说明人民币金额可能已经或可能按翻译中使用的汇率兑换成美元。
(v)
非控股权益
对于本集团VIE的多数股权附属公司，确认非控股权益以反映其股本中非直接或间接归属于本集团的部分。合并经营报表和综合亏损的合并净亏损包括非控股权益应占净亏损。应占非控股权益的累计经营业绩在本集团的综合资产负债表中作为非控股权益入账。
(W)关联方
如果一方有能力直接或间接控制另一方，或在财务和经营决策方面对另一方施加重大影响，则被认为是有关联的。如果当事人受到共同控制或重大影响，如家族成员或亲属、股东或相关公司，也被视为有亲属关系。
(x)
每股收益
每股基本收益为普通股股东应占净收益除以本年度已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益反映了发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股时可能发生的摊薄。
F-81
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MULTIMETAVERSE Inc.
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
2.重要会计政策摘要 (续)
(y)
细分市场报告
根据ASC 280-10分部报告，本集团首席营运决策者(“CODM”)，即本集团行政总裁，在作出有关分配资源及评估本集团表现的决定时，依赖整体营运的综合结果。由于CODM所作的评估，本集团只有一个应报告的部门。就内部报告而言，本集团并不区分市场或细分市场。本集团的大部分业务及客户位于中国。因此，没有提供任何地理信息。
(z)
最近的会计声明
本集团为“新兴成长型公司”创业公司(“”)，定义见2012年创业法案(“就业法案”)。根据《就业法案》，EGC可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。
2016年2月，FASB发布了ASU编号2016-02，租赁(主题842)。该指导意见取代了现行的租赁会计准则，主要区别在于经营性租赁将在财务状况表中作为使用权资产和租赁负债入账，最初按租赁付款的现值计量。对于期限为12个月或以下的经营性租赁，承租人被允许做出不确认租赁资产和负债的会计政策选择。2018年7月，ASU 2016-02使用ASU 2018-11进行了更新，有针对性地改进了ASC主题842，该主题为实体提供了实施新租赁标准某些方面的成本。具体地说，根据ASU 2018-11年度的修正案，(1)实体可选择不重新计算过渡到ASC 842时提供的比较期间，以及(2)出租人可在满足某些条件时选择不分开租赁和非租赁组成部分。2019年11月，ASU 2019-10，对ASC 842的编码改进修改了所有其他实体的生效日期。2020年6月，ASU 2020-05将“所有其他”类别实体的生效日期推迟一年。对于所有其他实体，ASU 2020-05中的修正案适用于2021年12月15日之后开始的财政年度，以及2022年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。继续允许及早适用指导意见。集团将于2022年1月1日起采用ASU 2016-02。工作组正在评估采用这一ASU的效果。
2016年6月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-13号《金融工具 - 信贷损失》，其中将要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。随后，FASB发布了ASU第2018-19号，对主题326的编撰改进，以澄清经营性租赁产生的应收账款属于租赁会计准则的范围。此外，FASB发布了ASU 2019-04号、ASU 2019-05号、ASU 2019-10号、ASU 2019-11号和ASU 2020-02号文件，以提供关于信用损失标准的额外指导。对于所有其他实体，ASU 2016-13年度的修正案在2022年12月15日之后的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期，并允许提前采用。华硕的采用是在修改的追溯基础上进行的。集团将于2023年1月1日起采用ASU 2016-13。工作组正在评估采用这一ASU的效果。
财务会计准则委员会发布的其他会计准则在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用时不会对合并财务报表产生重大影响。本集团不讨论预期不会对其综合财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与之无关的近期准则。
F-82
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合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
3.预付费用及其他流动资产
预付款和其他流动资产包括：
| | | |
截至2012年12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
可抵扣的进项增值税
|
| | | $ | 775,111 | | | | | $ | 800,784 | | |
|
预付费用
|
| | | | 310,273 | | | | | | 194,329 | | |
|
其他
|
| | | | 76,960 | | | | | | 275,108 | | |
|
预付款和其他流动资产
|
| | | $ | 1,162,344 | | | | | $ | 1,270,221 | | |
4.财产和设备净额
财产和设备，净额，由以下内容组成：
| | | |
截至2012年12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
办公设备
|
| | | $ | 581,390 | | | | | $ | 290,618 | | |
|
减去：累计折旧
|
| | | | (298,541) | | | | | | (233,566) | | |
|
财产和设备，净额
|
| | | $ | 282,849 | | | | | $ | 57,052 | | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的折旧费用分别为58，669美元和29，171美元。
5. 无形资产，净值
无形资产净额由以下各项组成：
| | | |
截至2012年12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
知识产权
|
| | | $ | 1,229,192 | | | | | $ | 1,200,483 | | |
|
软件
|
| | | | 21,325 | | | | | | 20,827 | | |
|
总持有金额
|
| | | | 1,250,517 | | | | | | 1,221,310 | | |
|
减去：累计摊销
|
| | | | (1,026,409) | | | | | | (852,593) | | |
|
无形资产净值
|
| | | $ | 224,108 | | | | | $ | 368,717 | | |
截至2021年和2020年12月31日止年度，摊销费用分别为151，567美元和799，042美元。无形资产的未来估计摊销费用如下：
| |
2022
|
| | | $ | 153,427 | | |
| |
2023
|
| | | | 65,172 | | |
| |
2024
|
| | | | 2,133 | | |
| |
2025
|
| | | | 2,133 | | |
| |
2026
|
| | | | 1,243 | | |
| |
之后
|
| | | | — | | |
| | 合计 | | | | $ | 224,108 | | |
F-83
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合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
5.无形资产，净 (续)
于截至2021年12月31日止年度内，并无就无形资产计提减值准备，因为并无事件发生或情况显示该等无形资产的账面金额可能无法收回。截至2020年12月31日止年度，本集团录得与一款手机游戏软件有关的减值亏损2,964,684美元。由于关联方对外开发的游戏产品于2020年第四季度业绩逊于本集团预期，本集团采用收益法，特别是贴现现金流(“DCF”)法对资本化知识产权价值进行减值测试。知识产权的公允价值低于其账面价值。新的知识产权成本已经反映了减值调整。
6.应计负债及其他流动负债
应计费用和其他负债包括以下内容：
| | | |
截至2012年12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
应付工资
|
| | | $ | 692,723 | | | | | $ | 463,154 | | |
|
物业和设备应付款
|
| | | | 142,638 | | | | | | 17,601 | | |
|
其他应付税金
|
| | | | 67,131 | | | | | | 26,477 | | |
|
其他
|
| | | | 118,573 | | | | | | 20,333 | | |
| | | | | $ | 1,021,065 | | | | | $ | 527,565 | | |
7.股份薪酬
于2021年3月，本集团与本集团主要股东阿凡达集团控股有限公司(“阿凡达”)订立股份转让协议，将31,461,568股普通股转让予由徐毅然先生控制的瑞幸饼干控股有限公司(“瑞幸饼干”)，代价为5,409,194美元，占重组完成前本集团已发行股份总数的22.50%。根据协议，徐毅然先生将完成绩效条件，即担任本公司董事会主席不少于5年，并在计划与模范绩效收购公司(“MPAC”)合并之前和之后为本集团获得若干外部融资，并于2021年8月6日与MPAC签订合并协议。股份转让协议于2021年5月28日收到对价后生效。若徐毅然先生未完成其部分或全部履约条件，阿凡达有权以折扣价或免费回购受让股份的50%。该等回购权利将于本集团与积金局合并完成后放弃。由于回购权仅以徐毅然先生拥有的50%股份为准，因此其余50%已无条件惠及徐毅然先生。交易应视作关联方或本集团其他经济权益持有人向本集团员工发放的以股份为基础的付款，作为对向本集团提供的服务的补偿。
按转让股份的公允价值超过支付的现金代价的部分确定以股份为基础的补偿费用。本集团根据本集团股权的公允价值厘定转让股份的公允价值，并采用估值技术估计该等股权工具于计量日在知情、自愿的各方之间按公平原则进行交易时的价格。授出日期确定为2021年5月1日，徐毅然先生就任本集团首席执行官。与转让的50%无回购权利的股份相关的基于股份的补偿于授予日作为一般和行政费用支出。与剩余50%的股份回购权利转让相关的股份补偿，自授予之日起至服务条件满足之日起5年内按直线摊销；
F-84
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MULTIMETAVERSE Inc.
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
7.基于股份的薪酬 (续)
如果放弃服务条件，未摊销的股份补偿应立即在合并财务报表中确认。
下表汇总了本集团截至2021年12月31日及2020年12月31日止三个年度的股份薪酬开支：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
一般和行政费用
|
| | | $ | 25,663,139 | | | | | $ | — | | |
截至2021年12月31日，未确认的薪酬支出总额为19,624,756美元，预计将在与MPAC合并完成前的剩余期间确认，或在合并失败的情况下在剩余的必要服务期内确认。
8.征税
开曼群岛
该公司在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律，本公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，在开曼群岛，股息支付不需要缴纳预扣税。
香港
[br}根据香港政府公布的《2018年税务(修订)(第3号)条例》，自2018年4月1日起，在两级利得税税率制度下，法团首200万港元应课税利润的利得税税率将下调至8.25%(《税务条例》(IRO)附表8所指明税率的一半)，首200万港元以上的任何应课税利润的利得税税率将降至16.5%。由于MMV HK于列报期间内并无应评税溢利，故其于任何列报期间均不须缴交香港利得税。
中华人民共和国
2007年3月16日，中国全国人民代表大会通过了《企业所得税法》，规定外商投资企业和境内企业将按25%的统一税率征收企业所得税。继续对在某些鼓励行业开展业务的外商投资企业或国内公司以及其他归类为“软件企业”、“重点软件企业”、“鼓励企业”和/或“高新技术企业”(“HNTE”)的实体给予税收优惠。《企业所得税法》于2008年1月1日起施行。
上述优惠税率由中国有关税务机关年审。VIE及VIE的若干附属公司均符合HNTE资格，并在符合资格的年度起计的相应年度内分别享有15%的优惠所得税税率，但须在该等期间内继续取得HNTE资格。
F-85
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MULTIMETAVERSE Inc.
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
8.Tax (续)
所得税准备金由以下部分组成：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
当期所得税支出
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
递延所得税优惠
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
所得税总支出
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | |
本集团的实际所得税拨备与中国内地法定税率拨备之间的对账如下：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
所得税费用前亏损
|
| | | $ | 32,691,100 | | | | | $ | 6,305,844 | | |
|
按中国法定税率计算的所得税优惠
|
| | | | 8,172,773 | | | | | | 1,576,461 | | |
|
对不同税收管辖区税率的影响*
|
| | | | (6,493,153) | | | | | | — | | |
|
税收优惠的效果
|
| | | | (368,479) | | | | | | — | | |
|
研发费用的附加扣除
|
| | | | 812,466 | | | | | | 507,795 | | |
|
不可抵扣项目的纳税效果
|
| | | | (1,035) | | | | | | (862) | | |
|
估值免税额变动
|
| | | | (2,122,572) | | | | | | (2,083,394) | | |
|
所得税优惠
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | |
*
这主要是由于本公司作为在开曼群岛注册成立的免税实体而产生的税务影响。开曼群岛的损失主要是基于股份的补偿费用造成的。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，递延税项资产的重要组成部分摘要如下：
| | | |
截至2012年12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
| 递延税金资产： | | | | | | | | | | | | | |
|
坏账准备
|
| | | $ | 35,740 | | | | | $ | 57,903 | | |
|
库存减值
|
| | | | 4,457 | | | | | | — | | |
|
无形资产减值损失
|
| | | | 481,799 | | | | | | 784,243 | | |
|
净营业亏损结转
|
| | | | 7,739,468 | | | | | | 8,094,432 | | |
|
递延税金资产总额
|
| | | | 8,261,464 | | | | | | 8,936,578 | | |
|
估值免税额
|
| | | | (8,261,464) | | | | | | (8,936,578) | | |
|
递延税项资产，扣除估值免税额后的净额
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | |
截至2021年和2020年12月31日，本集团的净经营亏损结转分别约为42，864，570美元和32，377，726美元，这些亏损来自本集团的子公司VIE以及VIE在中国大陆和香港成立的子公司。截至2021年和2020年12月31日，净营业亏损结转的递延所得税资产分别为7，739，468美元和8，094，432美元，集团已提供估值拨备，因为它得出结论认为，这些净营业亏损以及其他暂时性差异很可能不会在未来被利用。
F-86
目录
MULTIMETAVERSE Inc.
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
8.Tax (续)
截至2021年12月31日、2020年12月31日、2021年12月、2020年12月31日，估值津贴变动情况如下：
| | | |
截至2012年12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
年初余额
|
| | | $ | (8,936,578) | | | | | $ | (6,769,482) | | |
|
适用优惠税率
|
| | | | 2,543,820 | | | | | | — | | |
|
增加估值免税额
|
| | | | (2,122,572) | | | | | | (2,083,394) | | |
|
净营业亏损到期
|
| | | | 426,218 | | | | | | 490,538 | | |
|
外币折算调整
|
| | | | (172,352) | | | | | | (574,240) | | |
|
年终余额
|
| | | $ | (8,261,464) | | | | | $ | (8,936,578) | | |
本集团的税项亏损按当地司法管辖区的不同时间间隔到期，MultiMetaVerse HK Ltd的亏损664,841元是无限期的，不会到期。
截至2021年12月31日，本集团若干中国实体的营业税项净亏损结转如下：
| |
亏损将于2022年到期
|
| | | $ | 3,344,565 | | |
| |
亏损将于2023年到期
|
| | | | 11,229,697 | | |
| |
亏损将于2024年到期
|
| | | | 10,898,870 | | |
| |
亏损将于2025年到期
|
| | | | 5,683,819 | | |
| |
亏损将于2026年到期
|
| | | | 11,042,777 | | |
| | 合计 | | | | $ | 42,199,728 | | |
9.普通股
本公司法定普通股数量为500,000,000股，每股面值0.0001美元。2021年3月18日，本公司按每股0.0001美元的价格发行了总计50,000,000股普通股，按比例分配给截至该日期的本公司股东。2021年5月20日，公司以每股0.0001美元的价格发行了72,463,517股普通股。根据美国证券交易委员会会计准则主题4，名义股票发行被视为股票拆分，所有股票和每股信息已追溯重述，以反映所有列报期间的此类股票拆分。
10.认购应收款项
截至2021年12月31日及2020年12月31日，综合资产负债表上的应收认购款项为本公司发行的122,463,517股普通股的未收回代价，在本公司注册成立前以追溯方式呈列。
11.受限净资产
本集团大部分业务通过其中国(香港除外)VIE进行，本集团派发股息的能力主要取决于从其VIE和VIE的附属公司获得资金分配。中国相关法律法规允许其VIE和VIE的子公司只能从按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有)中支付股息，并在满足中华人民共和国对
的要求后支付股息。
F-87
目录
MULTIMETAVERSE Inc.
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
11.受限净资产 (续)
拨给法定储备金。计入本集团综合净资产的VIE及VIE附属公司的实收资本亦不得分派作股息用途。
根据《中华人民共和国外商投资企业条例》，在中国设立的外商投资企业必须提供若干法定储备，即从企业在中国法定账目中报告的净利润中拨付的普通储备基金、企业扩张基金以及员工福利和奖金基金。外商独资企业必须至少将其年度税后利润的10%拨作一般储备，直到根据企业的中国法定账户，该储备达到其注册资本的50%。企业发展基金和职工福利奖金基金的分配由董事会决定。上述准备金只能用于特定目的，不能作为现金股利分配。WFOE受上述强制规定的可分配利润限制。
此外，根据中国公司法，境内企业须按其年度除税后利润的至少10%计提法定公积金，直至该公积金根据企业的中国法定账目达到其注册资本的50%为止。国内企业还必须在董事会的自由裁量权下计提可自由支配的盈余公积金。上述准备金只能用于特定目的，不能作为现金股利分配。本集团所有中国合并VIE及VIE附属公司均须遵守上述法定可分派溢利限制。
由于该等中国法律及法规，本集团的VIE及VIE附属公司向本公司转让部分净资产的能力受到限制。截至2021年12月31日止，本集团并无就法定储备金作出任何拨款。截至2021年12月31日，计入公司合并净资产的限制净资产总额约为44,519,894美元(2020年12月31日：12,416,919美元)。截至2021年12月31日止期间的受限净资产结余增加，是由于本集团于2021年5月8日进行债转股交易，本集团VIE到期应付款项达32,102,975美元，而柯兴实代(北京)科技有限公司(“柯兴”)已于2021年5月8日转股。本公司依据美国证券交易委员会规定、S-X规则第4-08(E)条第(3)款《财务报表一般附注》对合并子公司限制净资产进行测试，认为本公司披露母公司财务报表是适用的。详情请参阅附注16。
12.关联方交易
以下是本集团与之有交易的关联方名单：
|
不。
|
| |
关联方名称
|
| |
关系
|
|
| 1 | | | 曲晓丹 | | | 公司的一款董事 | |
| 2 | | | 徐伊然 | | | 公司董事长、首席执行官和大股东 | |
| 3 | | | 高杨 | | | 董事，VIE旗下上海汇智人文化创意有限公司总经理 | |
| 4 | | | 王晓婷 | | | 北京盖亚员工(定义见下文) | |
| 5 | | | 王彦志 | | | 阿凡达实益所有者(定义见下文) | |
F-88
目录
MULTIMETAVERSE Inc.
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
12. 关联方交易（续）
|
不。
|
| |
关联方名称
|
| |
关系
|
|
| 6 | | | 阿凡达集团控股有限公司（“阿凡达”） | | | 公司主要股东 | |
| 7 | | | 霍尔果斯盖亚网络有限公司(“霍尔果斯盖亚”) | | | 王延志先生控制的实体 | |
| 8 | | |
科兴时代（北京）科技有限公司公司
（“柯兴”） |
| | 王延志先生控制的实体，也是VIE的名义股东 | |
| 9 | | | 北京盖亚互动娱乐有限公司有限公司（“北京盖亚”） | | | 王延志先生控制的实体 | |
| 10 | | | GAEA MOBILE LIMITED | | | 王延志先生控制的实体 | |
| 11 | | | 深圳市盖亚科技公司（“深圳盖亚”） | | | 王延志先生控制的实体 | |
| 12 | | | 上海优视网络科技有限公司有限公司（“上海友信”） | | | 王延志先生控制的实体 | |
| 13 | | | 上海汇杰文化传播有限公司有限公司（“上海汇杰”） | | | 上海汇之人文化创意有限公司非控股股东（40%），公司 | |
关联方应付金额
所示期间应收关联方款项包括以下内容：
| | | |
截至2012年12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
| 应收账款 | | | | | | | | | | | | | |
|
北京盖亚
|
| | | $ | — | | | | | $ | 53,640 | | |
|
深圳盖亚
|
| | | | — | | | | | | 143,869 | | |
|
GAEA MOBILE LIMITED
|
| | | | 132,288 | | | | | | 38,551 | | |
|
上海汇杰
|
| | | | 21,448 | | | | | | 198,620 | | |
|
小计
|
| | | $ | 153,736 | | | | | $ | 434,680 | | |
| 其他应收款 | | | | | | | | | | | | | |
|
上海Youths
|
| | | $ | — | | | | | $ | 254 | | |
|
合计
|
| | | $ | 153,736 | | | | | $ | 434,934 | | |
应付关联方金额
在所示期间内，应付关联方的金额包括：
| | | |
截至2012年12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
| 应付关联方金额，当前部分 | | | | | | | | | | | | | |
|
霍尔果斯·盖亚（a）
|
| | | $ | 269,065 | | | | | $ | 31,640,494 | | |
|
北京盖亚（b）
|
| | | | 343,756 | | | | | | 389,367 | | |
|
曲晓丹
|
| | | | — | | | | | | 14,917 | | |
|
徐亦然（a）
|
| | | | 790,843 | | | | | | — | | |
F-89
目录
MULTIMETAVERSE Inc.
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
12. 关联方交易（续）
| | | |
截至2012年12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
高洋（a）
|
| | | | 78,461 | | | | | | — | | |
|
GAEA MOBILE LIMITED（a）
|
| | | | 674,550 | | | | | | — | | |
|
阿凡达集团控股有限公司（a）
|
| | | | 424,098 | | | | | | — | | |
|
小计
|
| | | $ | 2,580,773 | | | | | $ | 32,044,778 | | |
| 应付关联方金额，非流动部分 | | | | | | | | | | | | | |
|
深圳盖亚（c）
|
| | | $ | 5,482,685 | | | | | $ | 5,094,875 | | |
|
王延志（d）
|
| | | | 2,042,501 | | | | | | — | | |
|
王晓婷（d）
|
| | | | 2,206,609 | | | | | | — | | |
|
小计
|
| | | $ | 9,731,795 | | | | | $ | 5,094,875 | | |
|
合计
|
| | | $ | 12,312,568 | | | | | $ | 37,139,653 | | |
| | |||||||||||||
(a)
截至2021年12月31日的余额为关联方的营运资金贷款，年化利率为4.5%至6.7%，以及应计利息，但某些贷款金额为78,461美元，由于偿还期较短，不收取利息。
截至2020年12月31日应支付给霍尔果斯盖亚的余额主要包括：i)截至2020年12月31日尚未支付的现金代价15,325,670美元(人民币1亿元)，用于于2018年12月从霍尔果斯盖亚收购一项游戏业务；ii)未支付的软件开发服务费4,597,701美元；以及iii)霍尔果斯盖亚提供的短期借款的应计本金和利息，截至2020年12月31日利率为4.35%，总计11,717,123美元。截至2021年12月31日，欠霍尔果斯盖亚的金额与2020年12月31日相比大幅减少，是霍尔果斯盖亚于2021年5月向柯兴转移债务的结果。请参考F-90上的关联方交易。
(b)
截至2021年12月31日的结余主要为北京盖亚代表本集团支付的租金。
截至2020年12月31日，MMV有53,640美元的北京盖亚应收账款，用于2019年销售给北京盖亚的商品。余额在2021年6月结清，因为MMV将应收账款转移到深圳GAEA，然后将该余额抵销其因提供运营和营销服务而应支付给深圳GAEA的款项。
(c)
[br]深圳盖亚协助MMV对MMV的一款手游进行公测，并代表MMV向用户和发行商收取收益。截至2020年12月31日，深圳盖亚对MMV的应收账款为143,869美元。深圳盖亚于2021年6月结清余额，将MMV的应付款项抵销深圳盖亚提供的运营和营销服务。
本集团自二零二零年起聘请深圳盖亚支持其一款手游的营运及营销，结余为根据该等安排应计的未付款项。于2021年11月，深圳盖亚与本集团订立协议，于2023年8月前不要求本集团偿还全部到期款项。因此，应付深圳盖亚的金额被归类为非流动负债。
(d)
截至2021年12月31日应支付给王彦志和王晓婷的余额为应计本息的长期贷款，年利率在4.5%至4.75%之间。这些贷款的到期日为自提取之日起两年，到期时间为2023年5月至2023年12月。
F-90
目录
MULTIMETAVERSE Inc.
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
12. 关联方交易（续）
关联方交易
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||
|
大自然
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
| 来自关联方的收入 | | | | | | | | | | | | | |
|
上海汇界(E)
|
| | | $ | 1,723,973 | | | | | $ | 1,400,685 | | |
|
Gaea Mobile Limited(F)
|
| | | | 126,852 | | | | | | 36,433 | | |
|
小计
|
| | | $ | 1,850,825 | | | | | $ | 1,437,118 | | |
| 关联方贷款 | | | | | | | | | | | | | |
|
霍尔果斯·盖亚
|
| | | $ | 257,332 | | | | | $ | 1,510,910 | | |
|
王晓婷
|
| | | | 2,129,968 | | | | | | — | | |
|
王彦之
|
| | | | 2,005,953 | | | | | | — | | |
|
徐亦然
|
| | | | 775,098 | | | | | | — | | |
|
高洋
|
| | | | 77,510 | | | | | | — | | |
|
GAEA MOBILE LIMITED
|
| | | | 660,000 | | | | | | — | | |
|
阿凡达集团控股有限公司
|
| | | | 420,000 | | | | | | — | | |
|
小计
|
| | | $ | 6,325,861 | | | | | $ | 1,510,910 | | |
| 关联方应收账款、贷款和利息转为股权 | | | | | | | | | | | | | |
|
霍尔果斯·盖亚
|
| | | $ | — | | | | | $ | 521,422 | | |
|
柯兴（g）
|
| | | | 32,102,975 | | | | | | — | | |
| 关联方贷款利息费用 | | | | | | | | | | | | | |
|
霍尔果斯·盖亚
|
| | | $ | 8,471 | | | | | $ | 231,916 | | |
|
王晓婷
|
| | | | 49,891 | | | | | | — | | |
|
王彦之
|
| | | | 11,788 | | | | | | — | | |
|
徐亦然
|
| | | | 6,158 | | | | | | — | | |
|
GAEA MOBILE LIMITED
|
| | | | 14,550 | | | | | | — | | |
|
阿凡达集团控股有限公司
|
| | | | 4,098 | | | | | | — | | |
|
小计
|
| | | $ | 94,956 | | | | | $ | 231,916 | | |
| 免除对关联方的应收账款 | | | | | | | | | | | | | |
|
曲晓丹
|
| | | $ | 15,089 | | | | | | — | | |
| 软件开发服务由 提供 | | | | | | | | | | | | | |
|
北京盖亚(H)
|
| | | $ | — | | | | | $ | 4,345,187 | | |
| 与关联方的技术和促销支持成本 | | | | | | | | | | | | | |
|
深圳盖亚(一)
|
| | | $ | 408,267 | | | | | $ | 4,815,055 | | |
| 授予 基于股份的薪酬 | | | | | | | | | | | | | |
|
徐亦然
|
| | | $ | 25,663,139 | | | | | $ | — | | |
(e)
上海汇捷的收入主要来自本集团的动漫制作服务。
(f)
来自盖亚移动有限公司的收入主要是来自盖亚移动有限公司的特许权使用费收入，用于在中国境外发行本集团的一款手机游戏。
(g)
截至2021年5月8日，本集团与王延志先生控股的霍尔果斯盖亚公司和柯兴公司签订了一系列债务转让协议和投资协议。
F-91
目录
MULTIMETAVERSE Inc.
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
12. 关联方交易（续）
上海木星及本集团股东，据此，应付霍尔果斯盖亚的应付款32,102,975美元转让予柯兴，然后柯兴将债务转换为本集团VIE的股权。
(h)
2020年，北京盖亚为公司提供软件开发服务。随后，专家组通过一系列债务转让协议将债务转移给霍尔果斯盖亚。
(i)
自2020年以来，深圳盖亚一直为集团的一款手机游戏提供运营和营销服务。深圳盖亚有权按该手游截至2020年12月31日止年度的净收入收取服务费。2021年，本集团与深圳盖亚签订了一项修正案，缩小了深圳盖亚提供的服务范围，并按统一的月费约定了服务费。
13.专注度与风险
(a)
主要供应商
截至2021年12月31日止年度，并无单一供应商占本集团总营收成本的10%或以上。以下供应商(双方关联方)占本集团截至2020年12月31日止年度销售成本及减值亏损的10%或以上：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
2021
|
| |
%
|
| |
2020
|
| |
%
|
| ||||||||||||
|
供应商A(销售成本)
|
| | | $ | 408,267 | | | | | | 6% | | | | | $ | 4,815,055 | | | | | | 48% | | |
|
供应商B(减值损失)
|
| | | $ | — | | | | | | — | | | | | $ | 2,964,684 | | | | | | 99% | | |
(b)
信用风险
可能使本集团面临集中信贷风险的金融工具主要包括应收账款。本集团对其客户进行信用评估，一般不需要客户提供抵押品或其他担保。专家组对其收款经验和长期未偿余额进行了评估，以确定是否需要计提坏账准备。本集团定期检讨客户的财务状况及付款方式，以尽量减低应收账款的催收风险。
一个分销渠道的应收账款余额超过截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度应收账款余额总额的10%，具体如下：
| | | |
截至2012年12月31日
|
| |||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
|
|
分销渠道A
|
| |
11%
|
| |
30%
|
|
|
坏账准备
|
| |
不适用
|
| |
不适用
|
|
(c)
主要客户
以下客户(关联方)在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度内贡献了集团总净收入的10%以上：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
2021
|
| |
%
|
| |
2020
|
| |
%
|
| ||||||||||||
|
客户A
|
| | | $ | 1,723,973 | | | | | | 16% | | | | | $ | 1,400,683 | | | | | | 11% | | |
F-92
目录
MULTIMETAVERSE Inc.
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
13.集中度和风险 (续)
(d)
网络游戏
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本集团分别有22%及62%的净收入来自其名为奥图世界的网络游戏。此外，截至2021年12月31日及2020年12月31日止三个年度，本集团总净收入的28%及62%分别来自手机游戏。
(a)
外汇风险
人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在人民中国银行的领导下，管理人民币兑换外币。人民币币值受中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。截至2021年12月31日和2020年12月31日，两家集团以人民币计价的现金和现金等价物分别为373,768美元(人民币2,381,876元)和737,001美元(人民币4,808,934元)。
14.承诺和意外情况
(A)租赁承诺额
截至2021年12月31日，关于办公室和仓库的不可撤销经营租赁项下的未来最低租赁付款总额如下：
| | | |
租赁承诺额
|
| |||
|
一年内
|
| | | $ | 1,369,453 | | |
|
1个 - 3年
|
| | | | 826,439 | | |
|
合计
|
| | | $ | 2,195,892 | | |
(B)资本承诺
在资产负债表日签约但未在合并财务报表中确认的资本支出如下：
| | | |
资本承诺
|
| |||
|
投资
|
| | | $ | 31,384 | | |
|
合计
|
| | | $ | 31,384 | | |
意外情况
在正常业务过程中，本集团可能会面临有关合同和雇佣关系以及各种其他事项的法律诉讼。当损失被评估为可能发生且损失金额可合理估计时，本集团记录因该等索赔而产生的或有负债。管理层认为，截至2021年12月31日及截至该等综合财务报表的发布日期，并无未决或受威胁的索偿及诉讼。
15.后续事件
截至综合财务报表发布之日，本集团已对后续事件进行评估。
合并协议第一修正案
继2021年8月6日本公司与模范绩效收购公司(“MPAC”)签订合并协议后，本公司签订了合并协议第一修正案
F-93
目录
MULTIMETAVERSE Inc.
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
15.后续活动 (续)
(《修正案》)于2022年1月6日与MPAC签署。根据此项修订，本公司同意向积金局提供本金总额为2,750,000美元的三批免息贷款(“公司贷款”)，该等贷款将于与积金局的业务合并完成时，或如积金局严重违反合并协议或修订而该等违反事项仍未于15个月内纠正，则全部须予偿还。
修正案还包括一项经修订的契约，要求本公司在不迟于业务合并结束前15个交易日向MPAC购买总额为10,000,000美元的股权融资。
16.
母公司未经审计的简明财务信息
S-X规定，当合并子公司截至最近结束的会计年度末的受限净资产超过合并净资产的25%时，应提交登记人的简明财务信息。就上述测试而言，合并子公司的受限净资产应指登记人在合并子公司净资产中的比例份额(公司间注销后)，其中截至最近一个会计年度末，子公司不得在未经第三方同意的情况下以贷款、垫款或现金股息的形式将其转移到母公司。由于本公司中国子公司的受限制净资产超过本公司综合净资产的25%，本公司的简明母公司财务报表是根据S-X法规附表一第12-04条编制的。
根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。本公司对子公司的投资按子公司未分配收益中的成本加权益列报。
在简明资产负债表上，对子公司、VIE和VIE子公司的投资包括母公司在其子公司、VIE和VIE子公司的净投资，按权益会计方法计算。
未经审计的简明资产负债表
| | | |
截至2012年12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
现金
|
| | | $ | 9 | | | | | $ | — | | |
|
长期投资
|
| | | | 460,000 | | | | | | — | | |
|
对子公司、VIE和VIE子公司的投资
|
| | | | (7,674,944) | | | | | | (32,994,719) | | |
|
总资产
|
| | | $ | (7,214,935) | | | | | $ | (32,994,719) | | |
|
应付关联方金额，当前部分
|
| | | | 513,438 | | | | | | — | | |
|
应计负债和其他流动负债
|
| | | | 30,000 | | | | | | — | | |
|
总负债
|
| | |
|
543,438
|
| | | | | — | | |
| 股东亏损 | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股 *（每股面值0.0001美元; 500，000，000股
分别于2020年和2021年12月31日授权; 122，463，517 截至2020年和2021年12月31日已发行和发行的股份， 分别为 ) |
| | | | 12,246 | | | | | | 12,246 | | |
F-94
目录
MULTIMETAVERSE Inc.
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股数据)
16.
特许公司的未经审计浓缩财务信息
(续)
(续)
| | | |
截至2012年12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
应收订阅款
|
| | | | (12,246) | | | | | | (12,246) | | |
|
新增实收资本
|
| | | | 70,183,033 | | | | | | 12,416,919 | | |
|
累计其他综合收益
|
| | | | (3,968,419) | | | | | | (3,432,163) | | |
|
累计亏损
|
| | | | (73,972,987) | | | | | | (41,979,475) | | |
|
股东亏损总额
|
| | | | (7,758,373) | | | | | | (32,994,719) | | |
|
总负债和股东赤字
|
| | | $ |
(7,214,935) |
| | | | $ | (32,994,719) | | |
| | |||||||||||||
*
股份和每股信息追溯呈列，以反映截至本财务报表发布日正在进行的重组。
未经审计的简明综合收益表
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
一般和行政费用
|
| | | $ | 25,736,244 | | | | | $ | — | | |
|
利息支出
|
| | | | 10,324 | | | | | | — | | |
|
运营亏损
|
| | | | 25,746,568 | | | | | | — | | |
|
子公司、VIE和VIE子公司的损失
|
| | | | 6,246,944 | | | | | | 6,081,829 | | |
|
所得税费用
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
净亏损
|
| | | $ | 31,993,512 | | | | | $ | 6,081,829 | | |
| 其他综合损失： | | | | ||||||||||
|
外币兑换损失，扣除零所得税
|
| | | | 536,256 | | | | | | 1,919,955 | | |
|
全面亏损
|
| | | | 32,529,768 | | | | | | 8,001,784 | | |
未经审计的简明现金流量报表
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
经营活动中使用的净现金
|
| | | $ | (43,391) | | | | | $ | — | | |
|
投资活动中使用的净现金
|
| | | | (460,000) | | | | |
|
—
|
| |
|
融资活动提供的现金净额
|
| | | | 503,400 | | | | | | — | | |
|
现金和现金等价物净增长
|
| | | | 9 | | | | | | — | | |
|
现金及现金等值物，期末
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
年终现金及现金等值物
|
| | | $ | 9 | | | | | $ | — | | |
F-95
目录
附件A
合并协议
日期
2021年8月6日
在
之间
MultiMetaVerse Inc.，开曼群岛豁免公司（“公司”），
公司的某些股东（“主要股东”），
模型性能收购公司，一家英属维尔京群岛商业公司（“母公司”），
模型性能迷你公司，一家英属维尔京群岛商业公司（“买方”），
和
模型性能迷你潜艇公司，开曼群岛豁免公司（“合并子公司”）。
A-1
目录
目录
| | | |
第
页
|
| |||
|
文章I定义
|
| | | | A-7 | | |
|
第二条重组合并
|
| | | | A-12 | | |
|
2.1
重组合并
|
| | | | A-12 | | |
|
2.2
重新注册有效时间
|
| | | | A-12 | | |
|
2.3
重组合并的影响
|
| | | | A-12 | | |
|
2.4
公司备忘录和章程
|
| | | | A-12 | | |
|
2.5
重组幸存公司的董事和高级人员
|
| | | | A-13 | | |
|
2.6
对母公司已发行证券的影响。
|
| | | | A-13 | | |
|
2.7
交出证券
|
| | | | A-14 | | |
|
2.8
丢失被盗或销毁的证书
|
| | | | A-14 | | |
|
2.9
第368条重组
|
| | | | A-14 | | |
|
2.10
持不同政见者的权利
|
| | | | A-14 | | |
|
2.11
采取必要行动；进一步行动
|
| | | | A-15 | | |
|
第三条收购合并
|
| | | | A-15 | | |
|
3.1
收购合并
|
| | | | A-15 | | |
|
3.2
关闭;有效时间
|
| | | | A-15 | | |
|
3.3
董事会
|
| | | | A-15 | | |
|
3.4
合并的效果
|
| | | | A-15 | | |
|
3.5
幸存公司的组织备忘录和章程
|
| | | | A-16 | | |
|
3.6
采取必要行动；进一步行动
|
| | | | A-16 | | |
|
3.7
第368条重组
|
| | | | A-16 | | |
|
第四条考虑因素
|
| | | | A-16 | | |
|
4.1
资本转换
|
| | | | A-16 | | |
|
4.2
支付合并对价。
|
| | | | A-17 | | |
|
4.3
持不同政见者的权利
|
| | | | A-18 | | |
|
公司的第五条陈述和担保
|
| | | | A-18 | | |
|
5.1
企业的存在与力量
|
| | | | A-18 | | |
|
5.2
授权
|
| | | | A-19 | | |
|
5.3
政府授权
|
| | | | A-19 | | |
|
5.4
未违规
|
| | | | A-19 | | |
|
5.5
资本结构
|
| | | | A-19 | | |
|
5.6
章程文件
|
| | | | A-20 | | |
|
5.7
公司记录
|
| | | | A-20 | | |
|
5.8
假设名称
|
| | | | A-20 | | |
|
5.9
子公司
|
| | | | A-20 | | |
|
5.10
同意意见
|
| | | | A-21 | | |
|
5.11
财务报表
|
| | | | A-21 | | |
|
5.12
书籍和记录
|
| | | | A-22 | | |
|
5.13
未发生某些更改
|
| | | | A-22 | | |
|
5.14
财产；公司集团资产所有权
|
| | | | A-22 | | |
|
5.15
诉讼
|
| | | | A-22 | | |
A-2
目录
| | | |
第
页
|
| |||
|
5.16
合同
|
| | | | A-23 | | |
|
5.17
许可证和许可证
|
| | | | A-24 | | |
|
5.18
遵纪守法
|
| | | | A-25 | | |
|
5.19
知识产权
|
| | | | A-26 | | |
|
5.20
客户和供应商
|
| | | | A-27 | | |
|
5.21
应收账款和应付账款；贷款
|
| | | | A-27 | | |
|
5.22
预付款
|
| | | | A-27 | | |
|
5.23
员工
|
| | | | A-27 | | |
|
5.24
就业问题
|
| | | | A-28 | | |
|
5.25
代扣代缴
|
| | | | A-28 | | |
|
5.26
不动产
|
| | | | A-28 | | |
|
5.27
税务问题
|
| | | | A-29 | | |
|
5.28
环境法
|
| | | | A-29 | | |
|
5.29
发现者费用
|
| | | | A-30 | | |
|
5.30
委托书和担保书
|
| | | | A-30 | | |
|
5.31
董事和高级管理人员
|
| | | | A-30 | | |
|
5.32
某些商业惯例
|
| | | | A-30 | | |
|
5.33
洗钱法
|
| | | | A-30 | | |
|
5.34
不是投资公司
|
| | | | A-30 | | |
|
5.35
其他信息
|
| | | | A-30 | | |
|
第六条买方方的陈述和保证
|
| | | | A-31 | | |
|
6.1
企业的存在与力量
|
| | | | A-31 | | |
|
6.2
企业授权
|
| | | | A-31 | | |
|
6.3
政府授权
|
| | | | A-31 | | |
|
6.4
未违规
|
| | | | A-31 | | |
|
6.5
发现者费用
|
| | | | A-31 | | |
|
6.6
股票发行
|
| | | | A-31 | | |
|
6.7
大写
|
| | | | A-32 | | |
|
6.8
提供的信息
|
| | | | A-32 | | |
|
6.9
信托基金
|
| | | | A-33 | | |
|
6.10
列表
|
| | | | A-33 | | |
|
6.11
申报公司
|
| | | | A-33 | | |
|
6.12
无市场操纵
|
| | | | A-33 | | |
|
6.13
董事会批准
|
| | | | A-33 | | |
|
6.14
母SEC文件和财务报表
|
| | | | A-33 | | |
|
6.15
诉讼
|
| | | | A-34 | | |
|
6.16
遵纪守法
|
| | | | A-34 | | |
|
6.17
洗钱法
|
| | | | A-34 | | |
|
6.18
外国资产管制处
|
| | | | A-35 | | |
|
6.19
不是投资公司
|
| | | | A-35 | | |
|
6.20
税务问题
|
| | | | A-35 | | |
|
6.21
合同
|
| | | | A-36 | | |
A-3
目录
| | | |
第
页
|
| |||
|
第七条公司集团与买方方即将结束的契约
|
| | | | A-36 | | |
|
7.1
经营业务
|
| | | | A-36 | | |
|
7.2
访问信息
|
| | | | A-38 | | |
|
7.3
某些活动的通知
|
| | | | A-38 | | |
|
7.4
美国证券交易委员会备案文件
|
| | | | A-38 | | |
|
7.5
财务信息
|
| | | | A-39 | | |
|
7.6
信托帐户
|
| | | | A-39 | | |
|
7.7
董事和高级管理人员的赔偿和保险
|
| | | | A-40 | | |
|
第八条公司集团公约
|
| | | | A-40 | | |
|
8.1
报告和遵守法律
|
| | | | A-40 | | |
|
8.2
合理尽最大努力获得同意
|
| | | | A-40 | | |
|
8.3
ODI文件
|
| | | | A-40 | | |
|
8.4
未来发行公司普通股
|
| | | | A-40 | | |
|
8.5
年度和中期财务报表
|
| | | | A-41 | | |
|
8.6
公司员工和经理
|
| | | | A-41 | | |
|
第九条各方的公约特此
|
| | | | A-41 | | |
|
9.1
合理的最大努力;进一步的保证
|
| | | | A-41 | | |
|
9.2
税务问题
|
| | | | A-41 | | |
|
9.3
买方责任的结算
|
| | | | A-42 | | |
|
9.4
遵守SPAC协议
|
| | | | A-42 | | |
|
9.5
注册声明
|
| | | | A-42 | | |
|
9.6
机密性
|
| | | | A-43 | | |
|
第十条关闭条件
|
| | | | A-44 | | |
|
10.1
双方义务的条件
|
| | | | A-44 | | |
|
10.2
买方义务的条件
|
| | | | A-44 | | |
|
10.3
公司义务的条件
|
| | | | A-46 | | |
|
第Xi条争议解决方案
|
| | | | A-46 | | |
|
11.1
仲裁
|
| | | | A-46 | | |
|
11.2
放弃陪审团审判;示范性损害赔偿
|
| | | | A-47 | | |
|
第十二条解释
|
| | | | A-48 | | |
|
12.1
无违约终止
|
| | | | A-48 | | |
|
12.2
违约终止。
|
| | | | A-48 | | |
|
12.3
生存
|
| | | | A-48 | | |
|
第十三条其他
|
| | | | A-48 | | |
|
13.1
通知
|
| | | | A-48 | | |
|
13.2
修改；无豁免；补救措施
|
| | | | A-49 | | |
|
13.3
公平讨价还价；不推定起草人
|
| | | | A-50 | | |
|
13.4
宣传
|
| | | | A-50 | | |
|
13.5
费用
|
| | | | A-50 | | |
|
13.6
无分配或委托
|
| | | | A-50 | | |
|
13.7
治国理政
|
| | | | A-50 | | |
|
13.8
对应方;传真签名
|
| | | | A-50 | | |
A-4
目录
| | | |
第
页
|
| |||
|
13.9
完整协议
|
| | | | A-50 | | |
|
13.10
可分割性
|
| | | | A-51 | | |
|
13.11
某些术语和参考文献的结构；标题
|
| | | | A-51 | | |
|
13.12
进一步保证
|
| | | | A-51 | | |
|
13.13
第三方受益人
|
| | | | A-51 | | |
|
13.14
免责声明
|
| | | | A-51 | | |
A-5
目录
合并协议
本合并协议(“协议”)日期为2021年8月6日(“签署日期”)，由开曼群岛豁免公司MultiMetaVerse Inc.(“本公司”)、附件A所列若干创办人的控股公司(各自为“主要股东”及合称为“主要股东”)、英属维尔京群岛商业公司Model Performance Acquisition Corp.(“母公司”)、英属维尔京群岛商业公司Model Performance Mini Corp.(“买方”)及Model Performance Mini Sub Corp.开曼群岛获豁免的公司及母公司的全资附属公司(“合并附属公司”)。
W I T N E S E T H：
A.本公司透过其全资及控股(定义见下文)附属公司，从事动漫及手机游戏的开发及出版业务(以下简称“业务”)；
[br}B.本公司拥有根据香港法律注册成立的有限责任公司MultiMetaVerse HK Limited(“HKCo”)100%的已发行股本，而MultiMetaVerse HK Limited(“HKCo”)则拥有根据中国法律成立的外商独资企业上海美婷文化创意有限公司(“WFOE”)的全部股权。外商独资企业通过VIE文件(定义如下)控制上海木星创意设计有限公司；
c.母公司是为与一个或多个企业或实体进行换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似业务组合而成立的空白支票公司；
D.买方成立的唯一目的是母公司与买方合并并合并为买方，其中买方将是幸存的公司(“再公司合并”)；以及
《开曼群岛公司法》(《开曼群岛公司法》)(《开曼公司法》)(“收购合并”)。
因此，考虑到上文所述的前提，以及本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：
A-6
目录
文章I
定义
定义
本文中使用的下列术语具有以下含义：
1.1“诉讼”是指任何法律诉讼、诉讼、索赔、调查、听证或程序，包括任何审计、索赔或纳税或其他评估。
1.2“其他协议”是指锁定协议、注册权协议、保密和竞业禁止协议以及竞业禁止协议。
1.3就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。为免生任何疑问，(A)就收市前及收市后的所有期间而言，每名主要股东均为本公司的联属公司，及(B)就收市后的所有期间而言，买方为本公司的联属公司。
1.4“主管机关”系指任何政府、监管或行政机构、机关或机关、任何法院或司法机关、任何仲裁员、任何相关证券交易所、或任何公共、私人或行业监管机构，不论是国际、国家、联邦、州或地方。
1.5“账簿和记录”是指由个人拥有或使用或以其他方式反映个人资产、业务或其交易的所有账簿和记录、分类账、员工记录、客户名单、文件、通信和其他各类记录(无论是书面的、电子的或其他形式的)，但股票账簿和会议记录除外。
1.6“营业日”是指除星期六、星期日和法定节假日外，授权纽约商业银行机构和人民Republic of China休业的任何日子。
1.8收盘价股份是指买受人A类普通股的数量等于300,000,000美元除以10美元。
1.9《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。
1.10“公司股权”是指购买、转换或交换为公司普通股的所有期权、认股权证、权利或其他证券(包括债务工具)。
1.11“合同”指本公司及/或其任何附属公司为缔约一方或其任何资产受其约束的租赁及所有合同、协议、租赁(包括设备租赁、汽车租赁及资本租赁)、许可证、承诺、客户合同、工作说明书(SOW)、销售及采购订单及类似的口头或书面文书，包括本公司及/或其任何附属公司在签署日期后及结算前为遵守第7.1节而订立的任何合约、协议、租赁(包括本公司及/或其任何附属公司在签署日期后至结算前遵守第7.1节所订立的任何合约、协议、租赁)。
1.12“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层和政策的权力；“控制”和“控制”一词应具有与前述有关的含义。
1.14“环境法”是指禁止、规范或控制任何危险物质或任何危险物质活动的所有适用法律，包括但不限于综合法律、法规和法律。
A-7
目录
1980年的《环境响应、赔偿和责任法案》、1976年的《资源回收和保护法案》、《联邦水污染控制法》、《清洁空气法》、《危险材料运输法》和《清洁水法》。
1.15“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。
1.16“欺诈索赔”是指全部或部分基于欺诈、故意不当行为或故意失实陈述的任何索赔。
1.17“危险物质”是指任何政府当局指定为放射性、有毒、危险、污染物或污染物的任何物质、排放物、化学品、物质或废物。
1.18“危险材料活动”是指运输、转移、回收、储存、使用、处理、制造、移除、补救、释放、他人接触、销售、贴标签或分发任何危险材料或含有危险材料的任何产品或废物，或使用消耗臭氧层物质制造的产品，包括任何所需的标签、支付废物费用或收费(包括所谓的电子废物费用)，以及遵守任何回收、产品回收或产品含量要求。
1.20“负债”是指对任何人而言，(A)该人因借款或任何种类的存款或垫款(包括因透支而欠下的款项和因信用证偿还协议而欠下的款项)而承担的所有义务，包括与此有关的所有利息、手续费和费用以及预付款和其他罚款；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人购买的财产有关的所有义务；(D)该人作为财产或服务的递延购买价格而发出或承担的所有债务(因在通常业务运作中招致的货品及服务而须支付予债权人的帐目除外)；。(E)以该人所拥有或获取的财产的留置权或抵押权益作抵押的其他人的所有债项(或该等债务的持有人有现有权利以该等权利或有其他方式以该等权利作为抵押)，而不论是否已承担以该等权益为抵押的债务，(F)根据美国公认会计原则(定义见下文)，该人士在租赁下须作为资本租赁入账的所有义务，(G)该人士提供的所有担保，及(H)产生上述任何担保的任何协议。
1.21“知识产权”是指任何商标、服务商标、其注册或其注册申请、商号、许可证、域名、发明、专利、专利申请、商业秘密、商业外观、专有技术、内容内容和格式、作品、照片、素描、艺术品、音乐(包括任何音乐作品和其母唱片)、游戏、视听作品及其任何基础材料(包括但不限于所有人物、人物名称和肖像、故事、情节、剧本、电视剧、主题、场景、照片和电影片段、道具、特效(计算机生成或以其他方式生成)、电影元素、标题、标识、艺术品、设计、服装、服装设计、音乐或任何种类的其他材料)、版权、可版权材料、版权登记、版权登记申请、软件程序、数据库、数据库、U.R.L.和任何其他类型的知识产权，及其所有实施和固定以及相关文件、注册和特许经营及其所有增加、改进和加入(包括其任何更新和扩展)，以及关于本定义中的每一项由本公司拥有、许可或存档，或在业务中使用或持有以供使用，无论是已注册或未注册，或国内或国外。在不限制前述一般性的情况下，知识产权应包括但不限于版权的所有权利(包括所有相关、附属和附属权利)、商标、专利、生产、制造、记录、复制、转录、表演、广播和展示任何现在已知或今后发明的艺术或方法。
1.22 UCC中定义了“库存”。
1.23《投资管理信托协议》是指母公司与受托人于2021年4月7日签订的投资管理信托协议。
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1.24“法律”系指任何适用当局普遍适用的任何国内或外国、联邦、州、直辖市或地方法律、法规、条例、法典、普通法原则、法令、条约或命令，包括根据其颁布的规则或条例。
1.25“租约”是指本合同所附附表1.25所列的租约，以及在该租约所租赁的房屋上安装的所有固定装置和装修。
1.26“负债”系指任何和所有任何性质的负债、负债、债权或债务(不论是绝对的、应计的、或有的，不论已知或未知的、直接的或间接的、到期的或未到期的、以及到期或即将到期的)，包括到期或即将到期的税务负债。
1.27就任何资产而言，“留置权”是指与该等资产有关的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担，以及任何有条件出售或有投票权的协议或委托书，包括给予上述任何内容的任何协议。
1.29《配股认购协议》是指本公司与阿凡达集团控股有限公司、DA林瑛丰控股有限公司于2021年3月18日订立的股份认购协议。
1.30“重大不利影响”或“重大不利变化”是指对公司和整个企业的资产、负债、状况(财务或其他方面)、前景、净值、管理、收益、现金流、业务、运营或财产产生的重大不利变化或重大不利影响，不论是否源于正常业务过程中的交易，但“重大不利影响”或“重大不利变化”不包括直接或间接发生的任何事件、事件、事实、状况或变化。由于或可归因于：(1)一般经济或政治条件；(Ii)影响本公司所在行业的一般情况；(Iii)一般金融、银行或证券市场的任何变化，包括任何中断、任何证券或任何市场指数的价格下跌或现行利率的任何变化；(Iv)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；(V)本协议要求或允许的任何行动，或经买方各方书面同意或应买方书面要求采取(或未采取)的任何行动；(Vi)母公司在本协议日期所知的任何事项；(Vii)适用法律或会计规则(包括美国公认会计原则)的任何变化或其执行、实施或解释；(Viii)本协议所考虑的交易的宣布、待决或完成，包括员工、客户、供应商、分销商或其他与公司有关系的人的损失或威胁损失；(Ix)任何自然灾害或人为灾难或天灾；或(X)本公司未能达到任何内部或公布的任何预测、预测或收入或盈利预测(惟不排除导致该等失败的根本原因(在本定义其他条文的规限下))，除非任何该等事件、事件、事实、情况或改变对本公司及本业务造成与同行业同类公司不成比例的影响。
1.31“对外直接投资备案”是指中国企业对外直接投资的手续和填报，包括但不限于在发改委、商务主管部门、外汇管理部门和其授权的主管银行办理备案、审批或登记手续。
1.32“对外直接投资股东”是指在英属维尔京群岛注册成立的英属维尔京群岛商业公司Jupiter_Lilith Limited；在人民民主共和国成立的有限合伙企业深圳华旗汇瑞投资管理有限合伙企业Republic of China；以及在英属维尔京群岛注册成立的英属维尔京群岛商业公司唯一唐控股有限公司。
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1.34“命令”系指主管当局或由主管当局作出的任何法令、命令、判决、令状、裁决、强制令、规则或同意。
1.35“组织文件”是指对任何人而言，其公司成立证书和章程、组织备忘录和章程或类似的组织文件，在每一种情况下均经修订。
1.36“母公司A类普通股”是指母公司的A类普通股，以及在收盘后作为股息或分配支付的任何股权证券，或者在收盘后交换或转换成的A类普通股。
1.37“母公司B类普通股”是指母公司无面值的B类普通股，以及在收盘后作为股息或分配支付的任何股权证券，或者在收盘后交换或转换成的该等股份。
1.38母公司普通股是指母公司B类普通股和母公司A类普通股。
1.39“母公司权利”是指母公司已发行和未发行的权利，每项权利可在企业合并结束时转换为母公司类别普通股的十分之一(1/10)。
1.41母公司认股权证是指以每股11.50美元的价格购买一股母公司A类普通股的权利。
1.43“允许留置权”是指(1)所有权保险单中已向买方提供的所有瑕疵、例外、限制、地役权、通行权和产权负担；(Ii)在正常业务过程中产生或产生的机械师、承运人、工人、修理工和类似的法定留置权，金额(A)非拖欠，(B)对公司和/或其任何附属公司的业务、运营和财务状况并不重要，无论是单独的还是总体的，(C)非由于公司和/或其任何附属公司违反、违约或违反任何合同或法律所致，以及(D)附表1.42所载的留置权；以及(Iii)尚未到期和应支付的税款的留置权，或正在通过适当的程序真诚地提出异议的税款(并且已根据美国公认会计原则为其建立了足够的应计或准备金)。
1.44“个人”是指个人、公司、合伙企业(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外政府或其政治分支，或其机构或机构。
1.45“结账前期间”是指在结算日或之前结束的任何期间，或就包括但不在结算日结束的期间而言，指截至结算日(包括结算日)的期间。
1.46“买方A类普通股”是指买方无面值的A类普通股，以及在收盘后作为股息或分派支付的任何股权证券，或者在收盘后该等股份被交换或转换成的股权证券。
1.47“买方B类普通股”是指买方无面值的B类普通股，以及在收盘后作为股息或分派支付的任何股权证券，或在收盘后交换或转换成的该等股份。
1.48“买方激励奖”是指买方在成交时批准的股权激励奖励，根据该奖励，公司管理层有权获得当时已发行的买方普通股的10%(按完全稀释基础)，如果
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在成交两周年或之前的任何连续二十个交易日内，买方等于或超过10亿美元(或等值任何外币)；
1.53“买方单位”是指买方单位，由一个买方类别A普通股、一半买方认股权证和一个买方权利组成。
1.54“不动产”是指所有不动产和其中的权益(包括使用权)，连同位于其上或附属于其上的所有建筑物、固定装置、贸易固定装置、厂房和其他改善设施；因其使用而产生的所有权利(包括空气、水、石油和矿物权)；以及其附带的所有分租权、专营权、许可证、许可证、地役权和通行权。
1.55《登记权协议》是指以附件形式转售收款股份的协议。
1.57“外管局规章制度”是指经不时修订和补充的第37号通函和任何其他适用的外管局规章制度。
1.58“萨班斯-奥克斯利法案”是指经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案。
1.60“证券法”是指修订后的1933年证券法。
1.61“股东”是指本公司的股东。
1.62“赞助商”指英属维尔京群岛商业公司First Euro Investments Limited。
1.63“附属公司”或“附属公司”是指一个或多个实体，其中至少50%(50%)的股本或股本或其他股权或有投票权的证券由有关人士直接或间接控制或拥有。
1.64“有形个人财产”是指本公司拥有或租赁的所有有形个人财产及其利益，包括机械、计算机及配件、家具、办公设备、通讯设备、汽车、卡车、叉车及其他车辆，以及其他有形财产，包括附表5.14所列物品。
1.65“税”是指由任何税务机关征收的任何种类或性质的任何联邦、州、地方或外国税、收费、费用、征税、关税、关税、差额或其他评税(包括任何收入(净额或毛收入)、毛收入、利润、暴利、销售、使用、商品和服务、从价计算、特许经营、许可证、扣缴、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、就业、工资、转移、消费税、进口、不动产、个人财产、无形财产、占有率、记录、最低限额、替代最低限额、环境税或估计税)，包括作为受让人或继承人的任何债务，其结果是财政部条例第(1.1502-6)节或适用法律的类似规定，或由于任何分税、赔偿或类似协议，以及与此相关的任何利息、罚款、附加税或附加金额。
1.66“税务机关”是指国税局和负责征收、评估或征收任何税款或执行与任何税收有关的任何法律的任何其他机关。
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1.67“纳税申报表”是指在确定、评估、征收或支付一项税收或任何与税收有关的法律时，向任何税务机关提交或要求提交的任何报税表、信息申报表、声明、退税或抵免申索、报告或任何类似声明，包括任何所附的附表和支持信息，无论是以单独、合并、合并、统一或其他方式提交或要求提交的。
1.68“UCC”系指《纽约州统一商法典》，或纽约州法律的任何相应或后续条款，或任何相应或后续的法律条款，视情况而定，此后可随时采用、补充、修改、修订、重述或替换。
1.69“美国公认会计原则”是指一贯适用的美国公认会计原则。
1.70“VIE”是指上海木星创意设计有限公司。
1.71“VIE实体”是指VIE及其子公司和分公司。
1.72“美元”是指美元，美国的法定货币。
第二篇文章
重新合并
重新合并
2.1重新合并。于重新注册生效时(定义见下文第2.2节)，在本协议条款及条件的规限下，并根据经修订的英属维尔京群岛商业公司法(“英属维尔京群岛法”)的适用条文，母公司应与买方合并并并入买方，母公司的独立法人地位将终止，而买方在根据英属维尔京群岛法律进行的再注册合并中应继续作为尚存的公司。买方作为再公司合并后尚存的公司，在下文中有时被称为“再公司尚存公司”。
2.2重新注册生效时间。母公司和买方应根据英属维尔京群岛法律的相关规定(合并章程细则和英属维尔京群岛合并计划规定的不超过30天的较后时间)，向英属维尔京群岛的公司事务注册处提交合并章程(“合并章程”)和合并计划(“英属维尔京群岛合并计划”)(以及英属维尔京群岛法律要求的其他文件)，以完成再注册合并。
2.3再公司合并的影响。在重新合并生效时，重新合并的效果应符合本协议、合并条款、英属维尔京群岛合并计划和英属维尔京群岛法律适用条款的规定。在不限制前述条文的一般性的原则下，在重新成立为法团的生效时间内，母公司的所有财产、权利、特权、协议、权力及专营权、债务、法律责任、责任及义务，即成为再成立为法团的尚存公司的财产、权利、特权、协议、权力及专营权、债务、法律责任、责任及义务，其中包括再成立为法团的尚存公司承担本协议所载并在重新成立为法团的生效时间后须履行的母公司的任何及所有协议、契诺、责任及义务。再注册尚存公司因根据本条例第2.6(A)至(D)节进行转换而发行及未偿还的所有证券，须于再注册合并前母单位买卖的公开交易市场上市。
2.4组织备忘录和章程。于重新注册生效时，于紧接重新注册生效日期前生效的经修订及重订的母公司组织章程大纲及章程细则将停止生效，而买方的组织章程大纲及章程细则应为再注册尚存公司的组织章程大纲及章程细则，惟该等组织章程大纲及章程细则须予修订及重述，以使其全文如本条例附件附件C所载，且经如此修订及重述，应为经修订及重述的再注册尚存公司的组织章程大纲及章程细则，并于其后根据其条款修订为再注册尚存公司的组织文件。
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再注册尚存公司的2.5名董事和高级职员。紧接再注册生效时间之后至结束前，再注册尚存公司的高级职员和董事会应由与紧接重新注册生效时间之前母公司的高级职员和董事会相同的人组成。
2.6对母公司已发行证券的影响。
(A)母公司普通股的转换。于重新注册生效时，每股已发行及已发行的母公司普通股将自动转换为一股买方A类普通股(母公司除外股份及母公司持不同意见股份除外)。在重新注册生效时，所有母公司普通股将停止发行，并自动注销和注销，不复存在。根据母公司股东名册(“股东名册”)所证明，在紧接重新注册生效时间前持有已发行母公司普通股的持有人将不再拥有有关该等母公司普通股的任何权利，但本章程或法律另有规定者除外。自重新注册生效时间起及之后，在紧接重新注册合并前证明母公司普通股的每张股票或账簿记账位置，应使持有人仅有权获得根据第2.6(A)节该证书或账簿记账位置可转换为的适用数量的买方A类普通股。在交出之前证明母公司普通股的每张股票(如有)后，该股票应交换为相当于相同数量的适用买方A类普通股的股票。
(B)家长单位。在重新注册生效时，每个已发行和未偿还的母公司单位应自动分离为其组成证券，这些证券应根据第2.6(A)、(C)或(D)节(视情况适用而定)自动转换为买方的证券。在重新注册生效时，所有母单位将停止未偿还，并应自动注销和退出，并将不复存在。除本条例或法律另有规定外，在紧接重新注册生效日期前持有已发行母单位的持有人，将不再拥有有关该等母单位的任何权利。于交回每张证明母公司单位的股票(如有)后，该等股票须兑换为代表买方A类普通股及买方认股权证的适用数目的证书。
(C)家长权利。于重新注册生效时，根据条款，每项已发行及已发行的母公司权利将自动转换为一股买方A类普通股的十分之一(1/10)。在重新注册生效时，所有的父母权利将不再存在，并自动被取消和注销，不复存在。如权利持有人登记册所证明，在紧接重新注册生效时间之前发出的父母权利的持有人，除本条例或法律另有规定外，应停止拥有与该等父母权利有关的任何权利。自重新注册生效时间起及之后，在紧接重新注册合并前证明母公司权利的每张股票或账簿记项位置，持有人仅有权获得根据第2.6(A)节该证书或账簿记项位置可转换为的适用数目的买方A类普通股。在交出之前证明父母权利的每张证书(如有)后，该证书应交换为代表买方A类普通股的适用数量的证书。
(D)家长认股权证。于重新注册生效时，每份已发行及未清偿的母公司认股权证将保持未清偿，但应根据其条款自动调整为一份买方认股权证。每份买方认股权证将继续拥有并受制于于2021年4月7日由母公司与大陆股票转让及信托公司作为认股权证代理人订立的认股权证协议(“认股权证协议”)中所载的相同条款及条件。于交易结束时，买方须对认股权证协议作出修订，以证明买方对母公司的继承，以及买方对认股权证协议及母公司认股权证所载的母公司契诺的承担。在交出之前证明父母认股权证的每份证书(如果有)后，该证书应换成代表适用数量的买方认股权证的证书。
(E)注销母公司拥有的母公司普通股。在重新注册生效时，如果有任何母公司普通股由母公司作为库存股或任何
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在紧接重新注册生效时间前由母公司的任何子公司拥有的母公司普通股(统称为“母公司除外股份”)，该等股份将被注销和消灭，而不进行任何转换或支付任何费用。
(F)所有权转让。如任何买方证券证明书的发出名称并非为该证明书而交回的证明书的登记名称，则发出该证明书的条件之一是如此交回的证明书已妥为批注(或附有适当的转让文书)并以适当形式转让，而要求换证的人须已向买方或其指定的任何代理人缴付因发出买方证券证明书而需要的任何转让或其他税款，而该等转让或其他税款并非以已交回的证明书的登记持有人的姓名发出的，或令买方或其指定的任何代理人信纳该税项已缴或不须缴。
(G)不承担任何责任。尽管本节第3.6节有任何相反规定，根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，再注册公司、母公司或本合同的任何一方均不向任何人承担向公职人员适当支付的任何款项。
(H)零碎股份。将不会根据再注册合并发行相当于买方普通股零碎股份的股票或股息，而根据本协议(在将所有零碎股份合计后，该持有人将因该项分派而收到的所有零碎股份)将有权在母公司普通股的任何时间获得买方普通股零碎股份的每名母公司证券持有人，将从买方获得一(1)股买方A类普通股股份以代替该零碎股份。
2.7交出证券。根据本条款为交换母证券而发行的所有证券应被视为在完全满足与该等证券有关的所有权利的情况下发行的，但对出售和转让母证券的任何限制也应适用于如此发行的买方证券。
2.8证件遗失、被盗或损毁。如果任何证书丢失、被盗或被毁，买方应在证书持有人就该事实作出宣誓书后，签发根据第2.7节规定的证券，以换取该丢失、被盗或被毁的证书或证券(视情况而定)；但再成立法团尚存法团可酌情决定，并作为发出该等已遗失、被盗或销毁证书的先决条件，规定该等遗失、被盗或销毁证书的拥有人交付一份保证金，其款额由再法团尚存法团合理地指示，以作为针对再法团尚存法团就指称已遗失、被盗或销毁的证书而提出的任何申索的弥偿。
2.9节368重组。就美国联邦所得税而言，再注册合并意在构成法典第368(A)节所指的“重组”。本协议各方特此(I)将本协议采纳为《美国财政部条例》第1.368-2(G)节所指的“重组计划”，(Ii)同意提交和保留《美国财政部条例》第1.368-3节所要求的信息，以及(Iii)同意以符合此类特征的方式提交所有纳税申报单和其他信息性申报单，除非根据《守则》第1413(A)节定义的最终决定(或根据适用的州、地方或外国法律的任何类似规定)另作规定。尽管本协议载有前述规定或任何其他相反规定，双方承认并同意，任何一方均不会就重新注册合并根据守则第368节作为重组的资格，或在重新注册生效日期、之后或之前完成的任何交易对任何该等重组地位具有或可能产生的影响(如有)作出任何陈述或保证。每一方均承认并同意，每一方(I)已有机会就本协议拟进行的交易获得独立的法律和税务建议，(Ii)双方负责支付自己的税款，包括如果重新注册合并被确定为不符合守则第368节规定的重组资格，可能导致的任何不利税收后果。
2.10不同政见者权利。任何根据英属维尔京群岛法律第179条有效行使持不同政见者权利的人(每个人都是持不同政见的母公司)无权获得
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买方根据第2.6(A)、(C)或(D)节就该人士所拥有的母公司股份(“母公司持不同意见股份”)持有的证券，除非及直至该人士根据英属维尔京群岛法律有效地撤回或丧失其持不同政见者的权利。每名持不同意见的母公司股东均有权只收取根据英属维尔京群岛法律第179节有关该持不同意见的母公司股东所拥有的母公司持不同意见股份的程序所产生的付款。买方应立即通知母公司(I)买方收到的与任何母公司持不同意见股东的异议权利有关的任何书面评估要求、试图撤回该等要求以及根据适用法律送达的任何其他文书，以及(Ii)有机会指导根据英属维尔京群岛法律就评估要求进行的所有谈判和诉讼。除非事先得到父母的书面同意，买方不得自愿就任何评估要求支付任何款项，不得主动提出和解或解决任何该等要求，或批准任何该等要求的撤回。
2.11采取必要行动；进一步行动。如果在重新注册生效后的任何时间，为了实现本协议的目的并赋予重新注册的尚存公司对母公司和买方的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的完全权利、所有权和占有权，有必要或适宜采取任何进一步行动，母公司和买方的高级管理人员和董事被充分授权以各自公司的名义或以其他方式采取并将采取所有该等合法和必要的行动，只要该行动不与本协议相抵触。
第三篇文章
收购合并
收购合并
3.1收购合并。根据本协议所载条款及条件，于完成日期(定义见第3.2节)，与再注册合并同时进行，并根据开曼公司法的适用条文，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司。收购合并后，合并附属公司的独立法人地位将终止，而根据开曼群岛法律，本公司将继续作为收购合并中尚存的公司(“尚存公司”)，并成为买方的全资附属公司。
3.2关闭；生效时间。除非本协议根据第XII条提前终止，收购合并的结束(“结束”)应与重新注册合并同时在纽约公园大道345号的Loeb&Loeb LLP办公室进行，截止日期不得迟于第X条规定的最后一个条件得到满足或(如果允许)放弃后十五(15)个工作日(根据其性质，在完成合并时必须满足的任何条件除外，但须在完成时满足或(如果允许)放弃此类条件)，或在本公司和买方双方可能相互商定的其他地点和时间。当事人可以通过电子方式参与结案。实际发生结案的日期在下文中称为“结案日”。于完成交易时，本协议各方应按合并子公司及本公司可接受的形式及实质签署合并计划(“合并计划”)，而本协议各方应根据开曼公司法的相关条文向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划(及开曼公司法规定的其他文件)，以完成收购合并。收购合并将于公司注册处处长根据开曼公司法登记之时(或合并计划指定之较后时间，不迟于该等登记日期后第90天)生效(“生效时间”)。
3.3董事会。紧接结束后，合并后尚存的公司董事会将由七(7)名董事组成，其中四(4)名董事由公司指定，一(1)名董事由发起人指定，两(2)名董事由公司根据纳斯达克的要求指定担任独立董事，并应为发起人合理接受。重新注册的幸存公司的董事会将遵守纳斯达克的要求。
3.4合并的影响。在生效时，收购合并的效力应符合本协议、合并计划和开曼公司法适用条款的规定。在不限制前述一般性的原则下，在有效时间内，所有财产，
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合并子公司的权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、债务、责任和义务应成为尚存公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任和义务，其中应包括尚存公司承担本协议规定的任何和所有协议、契诺、责任和义务在生效后履行。
3.5尚存公司的组织章程大纲和章程。于生效时间，于紧接生效时间前有效的合并附属公司的组织章程大纲及章程细则将停止生效，而本公司的章程大纲及章程细则应为尚存公司的组织章程大纲及章程细则，直至其后根据其条款、尚存公司的组织文件及法律规定予以修订为止。
3.6采取必要行动；进一步行动。如在生效时间后的任何时间，有需要或适宜采取任何进一步行动以达致本协议的目的，并赋予尚存公司对合并附属公司及本公司的所有资产、财产、权利、特权、权力及特许经营权的完全权利、所有权及权益，及/或管有该等资产、财产、权利、特权、权力及特许经营权，则合并附属公司及本公司的高级职员及董事获充分授权以各自法团的名义或以其他方式采取并将采取一切合法及必要的行动，只要该等行动与本协议并无抵触。
3.7第368条重组。就美国联邦所得税而言，收购合并意在构成守则第368(A)节所指的“重组”。本协议各方特此(I)将本协议采纳为《美国财政部条例》第1.368-2(G)节所指的“重组计划”，(Ii)同意提交和保留《美国财政部条例》第1.368-3节所要求的信息，以及(Iii)同意在符合此类特征的基础上提交所有税务和其他信息性申报单。尽管本协议载有前述规定或任何其他相反规定，双方承认并同意，没有任何一方就收购合并根据守则第368节作为重组的资格，或在生效时间当日、之后或之前完成的任何交易具有或可能对任何该等重组地位具有或可能具有的效果作出任何陈述或保证。每一方均承认并同意，每一方(I)均已有机会就本协议拟进行的交易取得独立的法律及税务意见，及(Ii)双方均负责支付本身的税款，包括在收购合并被确定为不符合守则第368节下的重组资格时可能产生的任何不利税务后果。
第四条
考虑因素
考虑因素
4.1资本转换。
(A)普通股转换。于生效时间，由于收购合并及母公司、买方、合并附属公司、本公司或本公司股东本身并无采取任何行动，在紧接生效时间前已发行及已发行的每股公司普通股(定义见下文的除外股份及持不同意见股份除外)将予注销，并自动转换为可收取按本协议附件B所述数目的公司普通股的收市付款股份的适用部分(“适用每股合并代价”)的权利。为免生任何疑问，本公司各股东将不再拥有有关本公司普通股的任何权利，但收取适用每股合并代价的权利除外。
(B)持异议股份。由已根据开曼公司法有效行使且并未有效撤回或丧失对收购合并持不同意见的权利的公司普通股持有人(“持不同意见股东”)持有的每股公司普通股(“持不同意见股份”)此后仅代表收取第(4.3)节所载适用付款的权利，除非及直至该持不同意见股东根据开曼公司法就任何持不同意见股份有效撤回其对收购持不同意见股东的要求或丧失对收购持不同意见者的权利。
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(C)合并子公司股本。于紧接生效时间前已发行及发行的每股合并附属公司股份，将凭借收购合并而无需合并附属公司单一股东采取进一步行动而转换为尚存公司的一股普通股(而合并附属公司普通股如此转换为的尚存公司股份将为紧接生效时间后已发行及尚未发行的唯一尚存公司股份)。
(D)某些公司普通股的待遇。于生效时间，于紧接生效时间前由本公司(作为库藏股或其他形式)或其任何直接或间接控制附属公司(统称“除外股份”)拥有的所有公司普通股将自动注销及清偿，而不会以任何换股或代价进行交换。
(E)不承担任何责任。即使第4.1节有任何相反规定，根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，尚存公司或本合同的任何一方均不向任何人承担向公职人员适当支付的任何款项。
(F)证书的交出。根据本条款交回公司普通股时发行的所有证券，应被视为已在完全满足与该等证券有关的所有权利的情况下发行，但对出售和转让该等公司普通股的任何限制也应适用于以交换方式发行的截止付款股份。
(G)证书遗失、被盗或销毁。倘若任何公司普通股的任何股票已遗失、被盗或损毁，买方须安排发行该等遗失、被盗或损毁的股票，以换取该等遗失、被盗或损毁的股票及每股该等股份，惟买方可酌情决定及作为发行该等股票的先决条件，要求该遗失、被盗或损毁的股票的拥有人交付债券，金额由买方合理指示，作为对买方就据称已遗失、被盗或损毁的股票提出的任何申索的弥偿。
(H)调整。在不限制本协议其他条款的情况下，如果在本协议日期和生效时间之间的任何时间，公司、母公司普通股或买方普通股的已发行证券发生任何变化(本协议允许发行公司或买方或母公司的额外股份除外)，包括由于任何重新分类、资本重组、股份拆分(包括反向股份拆分)、或合并、交换、重新调整股份或类似交易，或任何以股份支付的股份股息或分配，根据本协议应适当调整期末付款份额和任何其他应付金额，以反映这种变化；但是，这句话不得解释为允许母公司、买方或公司对其证券采取本协议条款禁止的任何行动。
4.2合并对价的支付。
(A)在遵守本协议的条款和条件的情况下，买方应在成交日期向每位股东发行与附件B中该股东名称相对的数量的成交付款股份。
(B)不会因收购合并而发行代表买方零碎普通股的股票或股息，而该等零碎股份权益将不会赋予其拥有人投票权或买方股东的任何权利。
(C)图例。根据收购合并向任何公司普通股持有人发放的每张证书应附有下述图例或实质上与之相当的图例，以及买方普通股发行时任何证券法可能要求的任何其他图例：
本证书所代表的普通股未根据修订后的1933年《美国证券法》(以下简称《法案》)登记，不得提供、出售或以其他方式转让，
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质押或质押，除非及直至(I)该等要约、出售、转让、质押或质押已根据该法登记，或(Ii)普通股发行人已收到令发行人满意的形式及实质的大律师意见，表示该等要约、出售或转让、质押或质押符合该法的规定。
4.3持不同政见者权利
(A)任何已根据开曼公司法有效行使持不同意见者权利的人士，均无权就该持不同意见股东所拥有的持不同意见股份收取适用的每股合并代价，除非及直至该持不同意见股东已根据开曼公司法有效撤回或丧失其持不同意见者权利。每名持不同意见的股东只有权收取根据开曼公司法就该持不同意见的股东所拥有的持不同意见股份订立的程序所产生的付款。本公司应就本公司根据开曼公司法收到的有关持不同意见股东的异议权利的任何反对通知、异议通知、书面评估要求、公允价值要求、试图撤回该等要求以及根据适用法律送达的任何其他文书，向买方发出即时通知，及(Ii)有机会指示根据开曼公司法就评估要求进行的所有谈判及法律程序。除经买方事先书面同意外，公司不得自愿就任何评估要求支付任何款项、提出和解或解决任何该等要求或批准任何该等要求的撤回。
(B)如果本公司的任何股东根据开曼公司法第238(2)条送达任何反对收购合并的书面通知，本公司应根据开曼公司法第238(4)条向该等股东送达授权和批准本协议、合并计划和收购合并的书面通知，条件是在获得必要的公司投票权(定义如下)后二十(20)天内，在送达任何此类通知之前，本公司应就该通知与买方进行磋商，并应给予买方合理的机会就此发表意见。
文章V
公司的陈述和保修
公司的陈述和保修
除本公司在签署本协议的同时向买方各方(定义见下文)提交的披露明细表所载者外，本公司及本公司的主要股东在此共同及个别向母公司、买方及合并附属公司(统称“买方”)表示并保证以下各项陈述及保证于本协议日期及截止日期(或如该等陈述及保证是就某一日期作出，则为截至该日期)均属真实、正确及完整。双方在此同意，凡提及本条款第五条中与特定附表有关的编号和字母的段落和分项，仅为方便起见。然而，每项该等披露(不论直接或参考任何文件或其他来源)均应视为指可合理预期与第V条有关的每一段，而非仅指已指明与之有关的编号及字母段及分节。为免生疑问，除文意另有所指外，以下陈述及保证与本公司及其附属公司在综合基础上有关。现已确认，本条款第五条的附表应作为附件E.共同附于本文件。
5.1公司的存在和力量。本公司为一家根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在及信誉良好的获豁免公司，而其附属公司根据其成立所在司法管辖区(本公司及其附属公司统称为“公司集团”)的法律已正式成立、有效存在及信誉良好。本公司集团各成员公司均拥有所有必需的权力及权力，包括公司或其他方面，以及拥有及经营本公司物业及资产及按目前进行的业务所需的所有政府许可证、特许经营权、许可证、授权、同意及批准，但合理预期不会个别或整体产生重大不利影响的情况除外。公司集团的每一名成员均获得正式许可或有资格开展业务，并在每个司法管辖区内信誉良好。
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其拥有或租赁的物业或其目前经营的业务需要该等许可或资格，但如未能获如此许可、符合资格或信誉良好并不会造成重大不利影响，则属例外。附表5.1列出了本公司集团任何成员有资格开展业务的所有司法管辖区。
5.2授权。每个公司集团签署、交付和履行本协议及其所属的附加协议，以及每个公司集团完成拟在此进行的交易，均在该公司集团的公司权力范围内，并已由该公司集团采取一切必要行动正式授权，但须经本协议的授权和批准。根据本公司的组织章程大纲及组织章程细则及开曼公司法，本公司股东以占本公司普通股至少三分之二投票权的股东投赞成票的方式通过合并计划及拟进行的交易(“必要的公司投票权”)，并亲自或委派代表出席本公司股东大会。本协议构成本公司集团的一份有效且具有法律约束力的协议，在签署和交付后，每一份附加协议都将构成本公司集团可根据其作为缔约方的各自条款对该公司集团强制执行的协议。
5.3政府授权。截至本协议之日，公司集团签署、交付或履行本协议或其作为缔约方的任何其他协议均不需要任何当局或与之有关的任何同意、批准、许可或其他行动，或向任何当局登记、声明或备案，但第8.3节提到的ODI备案除外。
5.4无违规行为。公司集团签署、交付或履行本协议或其作为当事方的任何其他协议，不会或将不会(A)与公司集团的组织文件或组织文件相抵触或冲突，(B)不会与对公司集团具有约束力或适用于公司集团的任何法律或命令的任何规定相抵触或冲突或构成违反，(C)不构成违约或违反(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或违反或产生任何终止、取消、修订或加速本公司集团的任何权利或义务，或要求本公司集团根据对本公司集团具有约束力的任何许可证、合同或其他文书或义务的任何条文，或本公司任何普通股或本公司集团的任何资产受或可能受任何许可证约束或任何许可证约束的任何条款，有权获得与业务有关的任何付款或报销或任何重大利益的损失，或(D)导致本公司任何普通股产生或施加任何留置权，(E)导致本公司集团根据对本公司集团具有约束力的任何许可证或合同的任何条文而有权获得的与业务有关的任何重大利益的损失，或(F)导致在(A)至(D)项的情况下对本公司集团的任何重大资产设定或施加任何留置权(准许留置权除外)，但合理预期不会个别或整体产生重大不利影响的留置权除外。
5.5资本结构。
(A)股本。本公司股本为50,000美元，分为500,000,000股每股面值或面值0.0001美元的股份(“公司普通股”)，其中122,463,517股公司普通股已于本协议日期发行及发行，139,829,193股公司普通股将于紧接收市前发行及发行。没有公司普通股放在它的库房里。所有已发行及已发行的公司普通股均已获正式授权及有效发行、已缴足股款及无须评估，且不受任何优先购买权或违反任何人士的任何优先购买权或类似权利而发行。于本公告日期，所有已发行及已发行公司普通股均由附表B第(1)部分所述人士合法及实益拥有，而于紧接交易结束前，所有已发行及已发行公司普通股将由表B第(2)部分所载人士合法及实益拥有。本公司任何其他类别的股本均未获授权或发行或发行。
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(B)除附表5.5(B)所载外，并无：(A)未偿还公司股份；(B)未偿还认购事项、认股权、认股权证、权利(包括影子股份权利)、催缴、承诺、谅解、换股权利、交换权利、计划或任何其他规定购买、发行或出售本公司任何股份的协议；(C)据本公司所知，有关本公司任何普通股的协议，包括任何有投票权的信托、其他有投票权的协议或代表；或(D)有关任何公司普通股的争议、争议、要求或申索。
5.6宪章文件。到目前为止，公司集团每个成员的组织文件副本已提供给买方各方，这些副本均为经修订并在本协议日期生效的该等文书的真实完整副本。本公司集团各成员并无采取任何违反或贬损其组织文件的行动，除非有理由预期不会个别或整体产生重大不利影响。
5.7公司记录。自2018年12月31日以来发生的董事会的所有议事程序，包括其委员会，以及对由此采取的行动的所有同意，都按照过去的做法在正常过程中保持不变。公司集团成员名册或同等文件齐全、准确。自2018年12月31日以来，本公司股东名册或与本公司集团发行和转让股票或股份有关的本公司集团同等文件和会议记录，以及董事会(包括其委员会)和本公司集团股东或股东自2018年12月31日以来的所有议事程序均已提供给买方各方，且为本公司集团原始股东名册或同等文件和会议记录的真实、正确和完整的副本。
5.8假名。附表5.8是本公司集团目前或在本协议生效日期前两(2)年内使用的所有假定名称或“做生意”名称的完整和正确的列表，包括任何网站上的名称。自2018年12月31日以来，除附表5.8所列名称外，本公司集团并无使用任何假名或“经商”名称进行业务。
5.9个子公司。
(br}(A)附表5.9(A)列载本公司各附属公司的名称，以及就各附属公司而言，各附属公司的司法管辖权、其法定股份或其他股权(如适用)、已发行及已发行股份或其他股权的数目及其记录持有人。除VIE实体或VIE合同(定义见下文)或附表5.9(A)所述(视情况而定)外，(I)本公司各子公司的所有未偿还股本证券均经正式授权和有效发行、正式登记和不可评估(如果适用)，按照所有适用的证券法进行要约、出售和交付，并由本公司或其一家子公司拥有，没有任何留置权(该子公司的组织文件规定的留置权除外)；(Ii)除本公司任何附属公司的组织文件外，并无本公司或其任何联属公司就本公司任何附属公司的股份或其他股权的投票(包括有表决权信托或委托书)订立或具有约束力的合约；(Iii)并无本公司任何附属公司作为一方或对本公司任何附属公司具有约束力的未偿还或获授权的期权、认股权证、权利、协议、认购、可换股证券或承诺，就发行或赎回本公司任何附属公司的任何股份或其他股权作出规定；(Iv)若本公司任何附属公司并无授予任何尚未行使的股权增值、影子股权、分享利润或类似权利；(V)除附表5.9(A)所载者外，本公司任何附属公司根据合约、命令或适用法律向其股权持有人作出任何分派或派息的能力不受任何限制；(Vi)除附表5.9(A)所列附属公司的股权外，本公司并不拥有或拥有任何直接或间接收购任何人士的股份或其他股权或以其他方式控制任何人士的权利；(Vii)本公司或其附属公司概无参与任何合营、合伙或类似安排，及(Viii)除附表5.9(A)所载者外，本公司或其附属公司并无未履行向任何其他人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)的合约责任。
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(B)香港公司是外商独资企业100%(100%)已发行及未偿还权益的合法及实益拥有人。WFOE并无未偿还期权、认股权证、权利(包括转换权、优先购买权、优先购买权或类似权利)或购买或收购任何股权的协议，或任何可转换为股权或可交换为股权的证券。外商独资企业是与外商独资企业及其登记股东签订的某些可变利益实体合同的一方，这些合同载于附表5.9(B)(“外商独资企业合同”)，根据这些合同，外商独资企业的经济利益应直接或间接地支付给外商独资企业，而外商独资企业直接或间接受外商独资企业的合同控制。每份VIE合同均在适用的中国法律下以适当的法律形式正式签署和生效，构成了其中所列各方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，并且具有完全效力和效力，任何VIE合同的任何一方在履行或遵守该VIE合同的任何条款或条款方面均无违约或违约。
(C)外商独资企业和每个VIE实体(各自为“中国子公司”)的资本和组织结构是有效的，并完全符合适用的中国法律，但合理预期不会产生重大不利影响的法律除外。除附表5.9(C)所载外，各中国附属公司的注册资本已根据其组织文件、批准文件、批准证书及法人营业执照(统称为“中国设立文件”)所载缴足时间表缴足，并符合适用的中国法律。各中国附属公司的中国设立文件已根据中国法律正式批准和存档，并具有效力和可执行性。据本公司所知，并无任何有关各中国附属公司股权证券的争议、争议、要求或索偿。中国成立文件所指明的业务范围在所有重大方面均符合所有适用的中国法律的要求，而中国附属公司根据中国成立文件的经营和行为以及经营期限在所有重要方面均符合适用的中国法律。
5.10异议。任何对本公司集团具约束力或本公司任何普通股或本公司集团任何资产受其约束的合约，均不需要任何人士(本公司集团或其股东除外)的同意、批准、授权、命令或其他行动，或因本协议或任何其他协议的签署、交付及履行或据此拟进行的交易的完成而需要任何人士的同意、批准、授权、命令或其他行动或备案(以上各项均为“公司集团同意”)。
财务报表5.11。
(br}(A)附表5.11包括本公司截至2020年及2019年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表，包括截至该等日期的经审核综合资产负债表、截至该日期止十二(12)个月期间的经审计综合收益表及截至该日期止十二(12)个月期间的经审计综合现金流量表，并按照上市公司会计监督委员会(统称为“财务报表”)的要求进行审计。
(B)财务报表在所有重大方面均完整、准确及公平列报，并符合在所有重大方面一致采用的适用会计准则、本公司截至财务报表日期的财务状况及所反映期间本公司的经营业绩。该等财务报表(I)乃根据本公司的账簿及纪录编制；(Ii)根据其一贯适用的会计准则按应计制编制；(Iii)载有及反映所有必要的调整及应计项目，以公平呈报截至其日期的本公司财务状况，包括所有保证、维护、服务及赔偿责任；及(Iv)载有及反映适用于本公司的所有重大税项的所有负债的足够拨备。
(C)除财务报表具体披露、反映或全额准备外，以及自2021年1月1日以来在正常业务过程中发生的类似性质和类似金额的负债和义务，不存在任何性质的重大负债、债务或义务(无论是应计、固定或或有、已清算或未清算、已断言或未断言或
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其他)与公司有关。应列入美国公认会计原则财务报表的所有重大债务和负债，无论是固定的还是或有的，都包括在财务报表中。
(D)财务报表在各重大方面准确反映了本公司截至其日期的未偿债务。除附表5.11所述外，本公司并无任何重大负债。
5.12图书和唱片。由本公司集团或代表本公司交付给买方各方的所有合同、文件和其他文件或其副本均准确、完整和真实。
(A)账簿和记录在所有重要方面都准确和公平地反映了本公司集团各成员公司的资产交易和处置以及提供服务的情况。公司集团维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证：
(I)交易仅按照各自管理层的授权执行；
(Ii)根据美国公认会计准则允许的公司集团维持的收入确认和支出政策，及时、正确地记录相关期间的所有收入和费用项目；
(三)只有根据各自管理层的授权，才允许访问资产；以及
(四)已记录资产与现有资产按合理间隔进行比较，并对任何差异采取适当行动。
(B)本公司集团的所有账目、簿册及分类账在各重大方面均已妥善及准确地保存及填写，并无任何重大失实或不符之处。
5.13未做某些更改。自2021年1月1日起，除附表5.13所载或本协议预期的情况外，任何其他协议或与拟进行的交易相关的任何其他协议，将导致(A)本公司集团一直按照过往惯例按正常程序进行业务；(B)并无任何重大不利影响；(C)本公司集团并未采取任何行动，亦未发生任何违反本协议第7.1节所载本公司集团契诺的事件(假若该等行动或事件发生于本协议日期至结算日之间)。
5.14财产；公司集团资产的所有权。
(A)除无法合理预期个别或整体产生重大不利影响外，有形个人财产的重大项目并无瑕疵、运作状况良好、维修及功能符合其预期用途(一般损耗除外)，并得到妥善保养，适合目前的用途，并符合有关的所有规格及保证要求；而所有有形个人财产均由本公司或其雇员控制。
(B)本公司集团对反映于财务报表或于2021年1月1日后收购的所有资产拥有良好、有效及可出售的所有权，或就租赁及根据合约租赁或特许经营的资产而言，拥有有效的租赁权益或许可证或使用权，但合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响的除外。除允许留置权外，此类资产不受任何留置权的约束。除不合理预期会对个别或整体产生重大不利影响外，本公司集团的资产构成任何种类或类别的所有资产，包括商誉，使本公司集团在紧接结束后以与目前进行业务相同的方式经营业务。
5.15诉讼。除附表5.15所列者外，(I)本公司集团并无对本公司采取任何行动(或因此并无任何根据)，或据本公司集团所知，本公司并无威胁本公司或影响本公司的行动
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集团、其任何主要人员(定义见下文)、业务或任何公司普通股，或公司集团的任何资产或在任何法院、当局或官员面前的任何合同，或以任何方式挑战或试图阻止、禁止、更改或推迟本协议或附加协议拟进行的交易，但合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的交易除外；(Ii)并无合理预期不利于本公司集团的判决会个别或整体对本公司订立及履行其在本协议项下的责任的能力产生重大不利影响；及(Iii)本公司集团各成员公司不会，亦不会在过去两(2)年内与任何主管当局进行任何法律程序，但合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响的判决除外。
5.16份合同。
(A)附表5.16(A)列出了本公司集团作为当事方的所有口头或书面的重要合同(统称为“重大合同”)，这些合同目前有效，构成如下：
(I)要求公司集团每年支付或支出，或每年支付或向公司集团支付1,000,000美元以上收入的所有合同(按照以往惯例在正常业务过程中签订的标准购销订单除外)；
(2)所有销售、广告、代理、游说、经纪人、促销、市场研究、营销或类似的合同和协议，在每一种情况下，公司集团每年支付的佣金超过1,000,000美元；
㈢ 所有雇佣合同、员工租赁合同以及顾问和销售代表与公司集团的任何现任或前任官员、董事、员工或顾问或其他人员签订的合同，根据该合同，公司集团（A）有持续义务支付至少500，000美元的年度报酬（口头安排随意雇用除外），（B）对该人负有实质性遣散或终止后的义务。（COBRA义务除外），或（C）有义务在完成本文设想的交易后或由于公司集团控制权变更而付款;
(四)本公司集团参与的设立实质性合资企业、战略联盟、有限责任公司和合伙协议的所有合同；
(V)公司集团重大收购或处置资产金额超过1,000,000美元的所有合同；
(Vi)材料许可协议的所有合同，包括知识产权许可合同，但不包括(I)“压缩包装”许可和(Ii)在正常业务过程中授予的非排他性许可；
(Vii)与材料保密、保密和保密协议有关的所有合同，大大限制了公司集团在任何行业或与任何人或在任何地理区域竞争的自由；
(八)与公司集团的重大专利、商标、服务标志、商号、品牌、著作权、商业秘密等重大知识产权有关的所有合同；
(Ix)规定本公司集团作出或提供的物质保证、赔偿安排和其他无害安排的所有合同，包括所有正在进行的维修、保修、维护、服务、赔偿或类似义务的协议；
(X)与公司集团或与公司集团有关的任何10%股东为一方的所有合同；
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(Xi)本公司集团持有租赁权益(包括租赁)并每月向出租人支付超过50,000美元的与财产或资产(无论是不动产还是非土地，有形还是无形)有关的所有合同；
(十二)所有与未偿债务有关的合同，包括票据、抵押贷款、贷款和信用额度等债券或担保工具(通常为有息的)的金融工具，但未偿还本金总额不超过1,000,000美元的任何此类合同除外；
(十三)与表决或控制本公司集团股权或选举本公司董事有关的任何合同(本公司集团组织文件除外)；
(Xiv)因完成本协议预期的交易或本公司集团参与的任何附加协议而可终止的任何合同，或其条款被更改的任何合同；以及
(br}(Xv)任何合同，而有关董事、公司集团成员的高管、雇员或顾问的任何利益、补偿或付款(或其归属)将因完成本协议预期的交易而增加或加速，或其金额或价值将根据本协议预期的任何交易计算。
(B)除不合理地个别或合计产生重大不利影响或附表5.16(B)所列者外，(I)每份重大合约均为有效及具约束力的协议，并具有十足效力及效力，而本公司集团或据本公司集团所知，任何其他订约方均未违反或违约(不论是否有时间流逝或发出通知，或两者兼有)；(Ii)本公司集团并无转让、转授、或以其他方式转让其与任何重大合约有关的任何权利或义务，或授予有关该等合约或本公司集团任何资产的任何授权书，(Iii)并无任何合约(A)规定本公司集团须提交保证金或交付任何其他形式的担保或付款以保证其根据该等合约承担的义务，或(B)施加任何可能对业务具约束力或限制业务或要求母公司或其任何联属公司或就母公司或其任何联属公司支付任何款项的竞业禁止契诺。公司集团此前向买方各方提供了每份书面材料合同的真实、正确和完整的已执行副本。
(C)除合理预期不会个别或整体产生重大不利影响外，本公司集团签署、交付或履行本协议或本公司集团作为订约方的附加协议，或本公司集团完成拟进行的交易，均不构成违约或导致终止、取消或加速本公司的任何义务的权利，或导致本公司集团根据任何重大合同的任何条款有权享有的任何实质性利益的损失。
(D)本公司集团遵守所有票据、契据、债券及其他证明任何债务的文书或协议中的所有契诺，包括所有金融契诺，除非合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响。
(B)(E)本公司集团与本公司集团的任何股东、高级管理人员、雇员或董事或任何该等人士(统称为“关联方”)(如有)之间在收市前订立或发生的每项交易(如有)均属公平市价的公平交易，且不损害股东的利益，但如无合理预期会个别或整体产生重大不利影响者除外，或(Ii)该交易是董事会根据该公司集团的组织文件(如适用)正式批准的。
5.17 许可证和许可证。 附表5.17正确列出了影响或以任何方式与业务有关的每一项实质性许可证、特许权、许可证、命令或批准或其他类似授权，以及颁发该等授权的主管当局的名称（“许可证”）。除非超出合理预期
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单独或总体上产生重大不利影响或附表5.17中规定的，此类许可有效且完全有效，假设在截止日期之前已获得或放弃相关第三方同意，任何许可都不会因此处预期的交易而被终止、损害或可终止。除合理预期不会单独或总体产生重大不利影响外，公司集团拥有经营业务所需的所有许可证。
5.18 遵守法律。
(A)除不合理地个别或合计产生实质性不利影响或附表5.18所列者外，本公司集团并未违反、并未违反，且据本公司集团所知，本公司既未就任何由国内或外国法院、仲裁员或主管当局输入的任何法律、判决、命令或法令而受到调查，亦未受到任何违反或涉嫌违反任何法律、判决、命令或法令的威胁或通知，该等指控并无任何根据，而在过去24个月内，本公司集团并无收到任何当局的传票。除第5.18节附表所述外，根据第5.18节所述的任何法律，本公司集团在开展业务时不需要任何物质许可、许可证或注册。除无法合理预期个别或整体产生重大不利影响外，根据适用法律为每个公司集团妥善及适当地成立及营运所需的所有批准、许可、执照及注册均已从有关当局取得或根据相关法律完成，并具有十足效力及效力。本公司集团拥有目前开展业务所需的所有重大批准、许可、执照和注册，并在所有重大方面遵守这些规定。关于开展本公司集团任何部分业务所需的材料审批、许可证、许可证和登记，且须定期续期，本公司集团没有理由相信有关当局不会及时批准该等必要的续期。本公司集团一直在并将会在准许的业务范围内进行其业务活动，并且一直在或将在所有重大方面完全遵守所有相关法律要求以及主管当局授予的所有必要的批准、许可、执照和登记来经营其业务。WFOE已在所有实质性方面遵守与外汇有关的所有适用的中国法律。公司集团股权证券的每一持有人或实益所有人，如属通告37所界定的“境内居民”，并须遵守通告37的任何登记或申报规定，已遵守外管局规章制度下的所有申报及/或登记要求(包括提交对现有登记的修订)，并已作出外管局或其任何本地分支机构所要求的所有书面备案、登记、申报或任何其他通讯。没有任何公司集团收到外汇局或其任何本地分支机构就任何实际或被指违反外管局规章制度的情况而发出的任何口头或书面查询、通知、命令或任何其他形式的官方函件，而每个公司集团均已取得该公司集团在各重大方面根据中国法律进行外汇交易所需的所有证书、批准、许可证、执照、登记收据及其他类似授权。
(B)就任何公司集团或代表任何公司集团收集、存储、使用、处理和/或披露构成适用法律所界定的“个人信息”、“个人数据”或“个人身份信息”(统称“个人信息”)的任何信息而言，公司集团在所有重大方面都遵守并一直遵守：(I)截至本协议日期生效的适用法律(包括但不限于与隐私、个人数据保护、数据使用、数据安全、电话和文本消息通信有关的法律；在适用司法管辖区，(Ii)本公司集团的隐私政策和有关本公司集团隐私或数据安全实践的公开书面声明，以及(Iii)任何公司集团受其约束的任何合同、行为守则或行业标准的要求。本公司集团维持合理的安全措施，旨在保护由本公司集团或代表本公司集团拥有、存储、使用、处理、维护或控制的所有个人信息免受非法、意外或未经授权的访问、销毁、丢失、使用、修改和/或披露。据本公司集团所知，未发生(X)非法、意外或未经授权的销毁、丢失、使用、加工、修改或
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(Br)披露或获取由公司集团或代表公司集团拥有、存储、使用、处理、维护或控制的个人信息，要求或要求公司集团将此类事件通知当局、受影响的个人或其他各方，或(Y)未经授权访问或披露公司集团的机密信息或商业秘密。
5.19知识产权。
5.19(A)附表5.19(A)列出了本公司集团拥有(或部分拥有)的所有重大知识产权的真实、正确和完整的清单，并具体说明了适用的每一项：(1)此类知识产权的性质；(2)此类知识产权的所有人；(3)由哪些司法管辖区颁发或登记此类知识产权，或在哪些司法管辖区内提出此类颁发或登记申请；以及(Iv)授权任何人使用此类知识产权的独家许可证。
(B)公司集团拥有所有产品、材料、脚本、图片、软件、工具、计算机程序、规范、源代码、目标代码、改进、发现、用户界面、互联网域名、企业或商业名称、徽标、数据、信息和发明，以及构成、描述或使用前述内容的所有文件和媒体，或拥有有效的权利或许可使用这些产品、材料、脚本、图片、软件、工具、计算机程序、规范、源代码、目标代码、改进、发现、用户界面、互联网域名、企业或商业名称、徽标、数据、信息和发明，以及构成、描述或使用前述内容的所有文件和媒体。
(C)在过去两(2)年内，本公司集团并未被任何涉及侵犯任何知识产权的诉讼以书面起诉或起诉，或在任何涉及侵犯任何知识产权的诉讼中被作为被告，本公司集团对本公司集团提出的任何其他侵权索赔并不知情，也不知道任何其他人持续侵犯本公司集团的任何知识产权。
(D)据本公司集团所知，本公司集团目前对知识产权的使用不会在任何实质性方面侵犯任何其他人的权利，也不会违反也不会违反任何适用的法律或法规。
(E)据本公司集团所知，本公司集团拥有的任何及所有重大内容及内容格式、文字、照片、图画、艺术品、音乐(包括任何音乐作品及主录制品)、游戏、软件、视听作品及任何其他文学及艺术作品，均根据有关该等知识产权的创造、发展及/或生产的所有适用法律而创作、开发及/或生产。
(F)对任何材料著作权、专利、商业秘密、内容和内容格式、作品、照片、素描、艺术品、音乐(包括任何音乐作品和其母唱片)、游戏、软件、视听作品及其任何基础材料的创作或开发作出贡献或参与的所有雇员、代理人、顾问或承包商；以及代表本公司集团或其任何利益的任何前身的任何其他文学和艺术作品：(I)是一项“雇佣工作”协议的一方，根据该协议，本公司集团被视为其中所有财产权的原始所有者/作者；或(Ii)已签署转让或协议，以本公司集团(或该权益的前身，视何者适用而定)为受益人，转让该等材料的所有权利、所有权及权益。
(G)据本公司集团所知，没有任何现任或前任雇员、代理人、顾问或承包商曾贡献或参与任何材料版权、专利、商业秘密、内容和内容的格式、写作、照片、素描、艺术品、音乐(包括任何音乐作品和其主录制品)、游戏、软件、视听作品及其任何基础材料的创作或开发，而代表本公司集团或其权益的任何前身的任何其他文学及艺术作品，须受任何安排所规限，而该等安排可能导致该等知识产权的任何权利由该等现任或前任雇员、代理人、顾问或承包商保留，或转让、转让、授予或授权予任何其他人士，或以其他方式归属任何其他人士。
A-26
目录
(H)本公司集团签署、交付或履行本协议或本公司集团参与的任何附加协议，或完成本协议或由此拟进行的交易，均不会导致紧接本协议成交前由本公司集团拥有、许可、使用或持有以供使用的任何重大知识产权项目不被本公司集团拥有、许可或在紧接任何重大方面的成交后按实质相同的条款和条件供本公司集团使用。
(I)本公司集团已采取合理措施，保障及维护所有商业秘密及其他公司知识产权的机密性及价值，以及经本公司集团许可或以其他方式用于业务运作的所有其他机密资料、数据及资料。
5.20客户和供应商。
(br}(A)附表5.20(A)列出了本公司集团五(5)个最大客户和五(5)个最大供应商的清单，以本公司2020财年和2021年3月31日财务季度的前三(3)个月的采购金额衡量，显示了本公司集团在每个该等期间对每个该等客户的大约总销售额以及本公司集团从每个该等供应商的大约总购买量。
(B)除附表5.20(B)所载者外，据本公司集团实际所知，附表5.20(A)所列供应商并无(I)终止与本公司集团的关系，(Ii)大幅减少与本公司集团的业务或大幅及不利地修改其与本公司集团的关系，(Iii)已以书面通知本公司集团其拟采取任何该等行动，或(Iv)据本公司集团所知，该供应商已资不抵债或面临破产程序。
5.21 应收账款和应付账款;贷款。
（a） 据公司集团所知，财务报表中反映的公司集团的所有应收账款和票据，以及日期之后产生的所有应收账款和票据，均代表公司集团在正常业务过程中实际履行的服务或实际销售的货物产生的有效义务，符合过去的惯例。据公司集团所知，财务报表中反映的公司集团应付账款以及其日后产生的所有应付账款均源于正常过程中的善意交易，符合过去惯例。
(B)据本公司集团所知，与任何应收账款或票据制造者达成的有关该等账款、应收账款或票据的金额或有效性的任何协议，并无任何争议、索偿或抵销权，而该等协议可能会合理地导致重大不利影响。据本公司集团所知，除附表5.21(B)所载外，所有账款、应收账款或票据在正常业务过程中均属良好及可收回。
(C)附表5.21(C)所载资料分别列出截至2021年1月1日本公司集团任何联属公司所欠本公司集团的任何及所有应收账款或票据。除附表5.21(C)所载外，本公司集团并不欠其任何联属公司，亦无联属公司欠本公司集团任何债务。
5.22预付款。除在正常业务过程中外，本公司集团并未收到任何有关在关闭后将提供的服务或将提供的货物的付款。
5.23名员工。
(B)(A)附表5.23(A)列明被本公司集团指定为本公司集团关键人员(“关键人员”)的每个员工的真实、正确和完整的名单，并列出每个该等人员的姓名、头衔。
(B)除附表5.23(B)所述外，本公司集团不是任何集体谈判协议的当事方，也不受任何限制其活动的竞业禁止协议的约束
A-27
目录
公司集团或任何类似协议，且工会或其代表没有组织公司集团任何员工的活动或程序。
(C)根据任何工人补偿政策或长期伤残政策，本公司集团并无悬而未决或受到威胁的针对本公司集团的索赔或诉讼。
就业问题5.24。
(A)附表5.24(A)列明一份真实而完整的清单，列明(I)雇用协议的形式及(如适用)佣金协议(“劳动协议”)，及(Ii)每个雇员团体或主管医疗、人寿保险或伤残保险计划，以及本公司现时有效或根据本公司集团负有任何义务的每项激励、奖金、利润分享、退休、递延补偿、股权、影子股票、股票期权、股票购买、股票增值权或遣散费计划，或本公司集团与任何员工之间关于该员工雇用条款的任何谅解，但该谅解一般不适用于本公司集团的员工。公司集团此前已向买方提供了该等形式的劳动协议和公司集团的每一份普遍适用的员工手册或政策声明的真实而完整的副本。
(B)据本公司集团所知，(1)本公司集团的任何现任雇员在正常执行职务过程中，并无违反任何与竞争或招揽客户或雇员或为客户提供服务的任何公约有关的对前雇主的任何义务，或违反该前雇主的任何保密或任何专有权利，但合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响的情况除外；和(2)关键人员在其正常职责过程中，没有在任何实质性方面违反对任何人的任何义务，该义务涉及任何反对竞争、招揽客户或雇员或为客户提供服务的公约，或该人的任何保密或任何专有权利。
(C)没有悬而未决的代表问题或工会组织活动涉及公司集团的员工。
5.25预扣。除附表5.25所披露者外，本公司集团适用于其雇员的所有义务，不论是否因法律实施、合同、过去习惯或其他原因而产生，或归因于本公司集团向信托或其他基金或任何政府机构支付的有关失业补偿金、社会保障福利、社会保险、住房公积金供款或截至本报告日期止其雇员的任何其他福利的款项，已于财务报表内支付或为此作出足够的应计项目，但不合理预期会个别或整体产生重大不利影响的除外。除附表5.25所披露者外，本公司集团对该等雇员的所有合理预期债务(与紧接截止日期前的支付期内的工资及在正常业务过程中产生的工资有关的债务除外)，不论是因法律的施行、合同、过去的习俗或其他原因而产生的，支付予该等雇员的工资及假日薪酬、花红及其他形式的补偿，本公司集团在截止日期前已支付或将会支付，但合理地预期不会个别或合计支付的除外，有实质性的不利影响。
5.26不动产。
(A)公司集团不拥有任何不动产。
(B)就每份租约而言：(I)每份租约均属有效、具约束力及具有十足效力；(Ii)所有租金及额外租金及其他应付款项、开支及收费均已支付；(Iii)承租人自原租约开始以来一直处于和平状态；(Iv)出租人并未给予承租人豁免、宽免或延期承租人在租约项下的义务；(V)本公司集团并无违约或违约事件；及(Vi)在第(I)至(Vi)条的每一项情况下，如无未决的违约或弥偿或违约或终止通知，则除非合理地预期个别或整体不会产生重大不利影响，否则不在此限。公司集团于
持有租赁权
A-28
目录
无留置权租赁，除允许的留置权和该租赁权所在的不动产的抵押权人的留置权外，无任何留置权。
5.27税务事项。
(B)(A)除个别或整体不会合理地预期会产生重大不利影响的事项外，(I)本公司集团已按时提交所有须由本公司提交或与其有关的报税表，并已缴付所有应缴税款；(Ii)所有该等报税表均属真实、正确、完整及准确，并披露所有须缴税款；(Iii)除附表5.27(A)所列者外，所有该等报税表已由有关税务当局审核，或就该等报税表的评税期限已届满；。(Iv)并无就本公司集团的税项采取任何待决或建议采取的行动，或据本公司集团所知，并无受到威胁或可能对本公司集团的任何资产施加留置权的行动；。(V)对可对公司集团的任何资产征收留置权的公司集团的任何税收的评估或征收的诉讼时效没有被免除或延长，该豁免或延长是有效的，但自动延长提交在正常业务过程中获得的纳税申报单的时间除外；(Vi)据本公司集团所知，本公司集团已遵守与申报、支付、征收和预扣税款有关的所有适用法律，并已及时、及时地代扣代缴、支付给适用的税务机关，并报告了本公司集团需要代扣代缴或征收的所有税款(包括所得税、社会保险税和其他工资税)；(Vii)据本公司集团所知，根据本协议向母公司转让证券或因本协议拟进行的任何交易而向母公司转让证券时，将不征收股票转让税、销售税、使用税、房地产转让税或其他类似税；(Vii)根据守则第(168)(F)(8)条，本公司集团的任何资产均不被视为由另一人拥有(在1986年税改法案修订之前有效)；(Ix)对公司集团的任何资产没有税收留置权(允许的留置权除外)；(X)对于公司集团，没有尚未解决的要求任何税务机关作出裁决的请求、税务机关同意改变会计方法的请求、任何税务机关发出的传票或索取信息的请求，或与任何税务机关(《守则》第7121节或适用法律任何类似规定所指的)达成协议的情况；(Xi)除附表5.27所列外(Xi)，本公司集团尚未缴纳任何税款或提交纳税申报表的司法管辖区的税务机关并未提出任何要求，声称本公司集团在该司法管辖区须缴税或可能须缴税；(十二)本公司集团并无尚未完成的授权书，授权任何人代表本公司集团就与本公司集团的任何税务、纳税申报表或诉讼有关的任何税务、纳税申报表或诉讼行事；(Xiii)除仅包括本公司集团的报税表外，本公司集团不是，亦从来不是任何分税或分税合同的一方，但其主要主题并非税务的任何惯常商业合同除外；及(Xiii)本公司集团目前及从未包括在任何综合、合并或单一报税表内。
(B)本公司集团本财政年度的未缴税款(I)截至最近一个财政月末，未超过财务报表所载的税项责任准备金(为反映账面与税务收入的时间差异而设立的递延税项准备金除外)，及(Ii)不会超过根据本公司集团过往提交报税表的习惯和惯例，根据截止日期的时间而调整的该准备金。
5.28环境法。
(br}(A)本公司尚未(I)收到关于任何环境法项下的任何索赔、违反行为或责任的书面通知，该等索赔、违反行为或责任迄今尚未得到纠正或存在任何剩余责任；(Ii)处置、排放、排放、处理、储存、运输、使用或释放任何危险物质，安排处置、排放、储存或释放任何危险物质，或将任何员工或其他个人暴露于任何危险物质之下，从而产生任何环境法下的任何责任或纠正或补救义务；或(Iii)已签订任何协议，可能要求其担保、偿还、质押、辩护、保持无害
A-29
目录
或赔偿任何其他人因环境法或公司集团的危险材料活动而产生的责任，但在个别或总体上不会产生重大不利影响的情况除外。
(B)据本公司集团所知，本公司集团在任何时候拥有、租赁或使用的任何物业之内、之上或之下并无任何有害物质会导致本公司集团根据任何环境法承担任何重大责任或纠正或补救义务。
5.29查找人手续费。就本协议拟进行的交易而言，并无任何投资银行、经纪、发现者或其他中介人已由本公司集团或任何联营公司聘用或获授权代表其行事，而在完成本协议拟进行的交易后，可能有权向母公司、买方或其任何联属公司(包括成交后的本公司集团)收取任何费用或佣金。
5.30授权书和担保书。本公司集团并无任何尚未履行的一般或特别授权书(不论作为其设保人或承授人)，亦无任何作为担保人、保证人、联名签署人、背书人、联席签署人、弥偿人或其他方面的义务或责任(不论实际、应计、应计、或有或其他)，涉及本公司集团以外任何人士的责任或财务报表所反映者除外。
5.31名董事和高级职员。附表5.31列出了真实、正确、完整的公司所有董事和高级管理人员名单。
5.32某些商业惯例。本公司集团或本公司集团的任何董事、高级管理人员、代理人或雇员(以彼等身份)均未(I)将任何资金用于非法捐款、礼物、款待或其他与政治活动有关的非法开支，(Ii)非法向外国或国内政府官员或雇员、国外或国内政党或竞选活动支付任何款项，或(Iii)违反1977年“海外腐败法”的任何规定，或(Iii)支付任何其他非法款项。自2015年9月以来，本公司集团或本公司集团的任何董事、高级职员、代理人或雇员(或代表前述任何事项行事的任何人，但仅以董事集团高级职员、雇员或代理人的身份)均未直接或间接地向能够或可能能够帮助或阻碍本公司集团或协助本公司集团进行任何实际或拟议交易的任何客户、供应商、政府雇员或其他人士提供或同意给予任何实质性的礼物或类似利益，若未予披露，可合理预期对本公司集团产生重大不利影响，或如不在未来持续，可合理预期将对本公司集团的业务或前景产生不利影响，从而可合理预期本公司集团将在任何私人或政府诉讼或法律程序中受到起诉或处罚。
5.33洗钱法。本公司集团的业务在任何时候都遵守所有适用司法管辖区适用的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府当局(统称为“洗钱法”)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且没有任何涉及本公司集团的洗钱法律行动待决或据本公司集团所知受到威胁。
5.34不是投资公司。本公司不是1940年修订的《投资公司法》及其颁布的规则和条例所指的“投资公司”。
5.35其他信息。本公司集团于本公司设立的虚拟资料室内向母公司提供任何重大资料，以协助就谈判或执行本协议或本协议拟订立的任何协议进行尽职调查，该等资料并无载有或遗漏任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述任何必须陈述的重大事实或为作出陈述而必须陈述的任何重大事实(视乎情况而定)，不得误导。
A-30
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第六条
买方的陈述和担保
买方的陈述和担保
买方双方特此共同及个别向本公司集团表示并保证，除在母美国证券交易委员会文件中披露的外，以下各项陈述和保证均真实、正确和完整，截至本协议日期和截止日期(或者，如果该等陈述和保证是针对某个日期作出的，则为截至该日期)。双方在此同意，凡提及本条款第六条中与特定附表有关的编号和字母的各款和各款，仅为方便起见。然而，每项该等披露(不论直接或参照任何文件或其他来源)均应视为指可合理预期与第VI条有关的每一段，而非仅指其已指明与之有关的编号及字母的段落及分节。为免生疑问，除文意另有所指外，以下陈述及保证与本公司及其附属公司在综合基础上有关。现已确认，本条款第VI条的附表应作为附件F共同附于本文件。
6.1公司的存在和力量。母公司是根据英属维尔京群岛法律正式成立、有效存在和信誉良好的商业公司。买方是一家根据英属维尔京群岛法律正式注册、有效存在和信誉良好的商业公司。Merge Sub是一家根据开曼群岛法律正式注册、有效存续及信誉良好的获豁免公司。买方各方均拥有所有权力和权力，无论是公司还是其他方面，以及所有政府许可证、特许经营权、许可证、授权、同意和批准，以拥有和运营其物业和资产，并按照目前进行的和建议进行的方式开展其业务。
6.2公司授权。买方各方签署、交付和履行本协议和附加协议(买方是其中一方)以及完成拟在此进行的交易均在买方各方的公司权力范围内，并已由买方各方采取一切必要的公司行动予以正式授权，其范围为其各自的组织文件、适用法律或其所属或其证券受其约束的任何合同所要求的范围，但不包括所需的母股东批准(定义见第10.1(D)节)以及本协议的授权和批准。合并计划及本协议拟以合并附属公司唯一股东书面特别决议案方式进行的交易。本协议已由买方正式签署并交付，且在签署和交付后，附加协议(买方是其中一方)将构成买方双方的有效且具有法律约束力的协议，可根据买方的代表条款强制执行。
6.3政府授权。除适用法律要求外，买方各方签署、交付或履行本协议或任何附加协议均不需要任何当局或与之有关的任何同意、批准、许可或其他行动，或向任何当局登记、声明或备案。
6.4未违反。买方各方对本协议或任何其他协议的签署、交付和履行，不会也不会(I)与母公司的组织文件或组织文件相抵触或冲突，或(Ii)不会与对买方双方具有约束力的任何法律、判决、强制令、命令、令状或法令的任何规定相抵触或构成违反，除非第(I)款和(Ii)款中的任何违反或冲突不会合理地预期对买方双方产生实质性的不利影响。
6.5查找人手续费。除递延承销金额及附表6.5所载外，并无任何投资银行、经纪、发现者或其他中介人受聘于或获授权代表母公司、买方或其联营公司行事，而于完成本协议或任何附加协议所预期的交易后，可能有权向本公司或其任何联属公司收取任何费用或佣金。
6.6股票发行。按照本协议发行的期末付款股份将得到正式授权和有效发行，并将全额支付且无需评估，没有任何留置权。
A-31
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且不受或违反任何第三方根据买方各方有约束力的任何合同、适用法律或买方组织文件所赋予的任何权利。
6.7大写。
(A)母公司获授权发行最多111,000,000股无票面价值股份，分为三类股份，即：(I)发行100,000,000股无票面价值的母公司A类普通股，(Ii)发行10,000,000股无票面价值的母公司A类普通股，及(Iii)发行1,000,000股无面值的优先股，其中6,100,000股母公司A类普通股及1,437,500股母公司B类普通股已发行及发行。预留3,625,499股母公司普通股以供发行母公司认股权证及母公司权利。母公司不发行、保留发行或流通股的其他股本或其他有投票权的证券。所有已发行及已发行的母公司普通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受或违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据英属维尔京群岛法律任何条文、母公司的组织文件或母公司作为当事一方或受其约束的任何合约所规定的任何类似权利而发行。除母公司的组织文件另有规定外，母公司并无未履行任何回购、赎回或以其他方式收购任何母公司普通股或母公司的任何股本的合同义务。母公司没有未履行的合同义务向任何其他人提供资金或对任何其他人进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。
(B)于本协议日期，买方获授权发行最多111,000,000股无面值股份，分为三类，即：(I)100,000,000股无面值的买方A类普通股，(Ii)10,000,000股无面值的买方B类普通股，及(Iii)1,000,000股无面值的优先股，其中一(1)股买方A类普通股已于本协议日期发行及发行。所有已发行及已发行的买方普通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，且不受或违反英属维尔京群岛法律、买方组织文件或买方作为立约方或受其约束的任何合约项下的任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的规限或发行。除买方组织文件中另有规定外，买方并无未履行任何回购、赎回或以其他方式收购买方普通股或买方任何股本的合同义务。买方没有未履行的合同义务向任何其他人提供资金或对任何其他人进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。
(C)合并附属公司的法定股本为50,000元，分为50,000股每股面值1美元的普通股(“合并附属普通股”)，其中一(1)股合并附属普通股已于本协议日期发行及发行。合并子公司并无发行、预留供发行或发行的其他股份或其他有投票权证券。所有已发行及已发行合并附属普通股(S)均获正式授权、有效发行、已缴足及不可评税，且不受或违反开曼群岛法律、合并附属公司组织文件或合并附属公司作为订约方或受其约束的任何合约项下的任何购股权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的规限或发行。除合并附属公司的组织文件另有规定外，合并附属公司并无购回、赎回或以其他方式收购任何合并附属普通股(S)或合并附属公司的任何股本或股权的未偿还合约责任。合并子公司并无未履行向任何其他人士提供资金或向任何其他人士作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)的合约责任。
6.8提供的信息。任何买方明确提供或将提供的信息，在美国证券交易委员会的备案文件和发给母公司股东的邮件中，关于征求代理人批准本协议中预期的交易的任何信息，在提交文件和/或邮件(视属何情况而定)之日，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述或为了在其中作出陈述而必需陈述的重大事实，不具有误导性(受母公司提供的材料或母公司美国证券交易委员会中包含的材料中规定的资格和限制限制的约束
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个文档)。任何买方向本公司提供的与本协议或本协议预期的任何协议的谈判或执行相关的重大信息(包括但不限于母公司的公开文件，截至其提交美国证券交易委员会的日期)，不包含或包含(视情况适用)任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必要的陈述，以根据陈述的情况在其中陈述，而不具有误导性。
6.9信托基金。于本协议日期，母公司至少拥有57,500,000元由母公司为其公众股东的利益而设立的信托基金(“信托基金”)，该信托基金位于北卡罗来纳州摩根大通的美国户口，由大陆股票转让信托公司(“受托人”)担任受托人(“信托户口”)，该等款项投资于“政府证券”(该词的定义见1940年投资公司法修订本)，并由受托人根据投资管理信托协议以信托形式持有。没有任何单独的协议、附函或其他协议或谅解(无论是书面的、不成文的、明示的或默示的)会导致母美国证券交易委员会文件中对信托协议的描述在任何重大方面都不准确，或据买方双方所知，任何人都有权获得信托账户中任何部分的资金。在关闭之前，信托账户中的任何资金都不得释放，除非在母公司的组织文件和信托协议中所述的情况下。母公司已履行信托协议项下迄今其须履行的所有重大责任，且并无重大失责或拖欠履行或与信托协议有关的任何其他方面(声称或实际)，且据母公司所知，并无发生在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成该等重大失责的事件。截至本协议签订之日，没有任何与信托账户有关的索赔或诉讼待决。自2021年4月12日以来，母公司没有从信托账户中释放任何资金(信托协议允许从信托账户中持有的资金赚取的利息收入除外)。于上述交易完成后，母公司将不再根据信托协议或母公司的组织文件，有义务清算或分配信托账户内持有的任何资产，而信托协议将根据其条款终止。
6.10列表。自发布之日起，母公司单位、母公司普通股、母公司权证、母公司权利在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码分别为：MPACU、MPAC、MPACW、MPACR。
6.11申报公司。母公司是一家公开持股公司，根据《交易所法》第13节负有报告义务，母公司普通股根据《交易所法》第12(B)节登记。
6.12不得操纵市场。买方及其联营公司均没有、也不会直接或间接采取任何旨在或可能合理地预期会导致或导致稳定或操纵母公司普通股价格的行动，以促进母公司普通股的销售或再出售，或影响母公司普通股的发行或再出售价格；但条件是，这一规定不应阻止母公司从事符合过去惯例的投资者关系或公共关系活动。
6.13董事会批准。于本协议日期，母董事会(包括该等董事会的任何规定委员会或附属小组)、买方的唯一董事及合并附属公司的唯一董事已一致(I)已宣布本协议拟进行的交易属合宜，(Ii)已确定拟进行的交易符合买方各方股东的最佳利益(视何者适用而定)，及(Iii)仅就母董事会而言，已确定拟进行的交易构成于母公司组织文件所界定的“业务合并”。
6.14母公司美国证券交易委员会文件和财务报表。
(A)自母公司根据《交易法》或《证券法》成立以来，母公司已向美国证券交易委员会提交了母公司必须提交或提交的所有表格、报告、附表、报表和其他文件，包括任何证物，以及任何修改、重述或补充，并将提交所有需要提交的表格、报告、时间表、报表和其他文件
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在本协议日期之后提交的(“其他母公司美国证券交易委员会文件”)。母公司在提交给美国证券交易委员会的表格中向公司提供了以下所有内容的副本，但在本协议日期至少两(2)天前通过埃德加在美国证券交易委员会的网站上提供了完整的、未经编辑的副本：(I)从第一季度开始的每个会计季度的母公司的Form 10-Q季度报告母公司被要求提交这样的表格，(Ii)上文第(I)款提到的第一财年开始提交的Form 8-K表格，以及(Iii)所有其他表格、报告、自母公司成立以来由母公司向美国证券交易委员会提交的登记声明及其他文件(如已根据本节第6.14节向本公司提供相应的最终材料，则初步材料除外)(上文第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)条所述的表格、报告、登记声明及其他文件，不论是否可透过EDGAR取得，统称为“母美国证券交易委员会文件”)。母公司美国证券交易委员会文件是，并将根据证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视具体情况而定)及其下的规则和条例的要求，在所有实质性方面编制额外的母公司美国证券交易委员会文件。美国证券交易委员会母公司文件在向美国证券交易委员会提交(视情况而定)时，不包含、也不会遗漏对重大事实的任何不实陈述，或者遗漏对重大事实的不实陈述，或者遗漏对重大事实的不实陈述，或者遗漏对重大事实的任何不实陈述。如本节第6.14节所用，术语“档案”应广义解释为包括向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。
(B)母公司美国证券交易委员会文件和其他母公司美国证券交易委员会文件(统称为“母公司财务报表”)中以引用方式包含或并入的财务报表及附注在所有重大方面均完整、准确，并公平列报，符合在所有重大方面一致适用的美国公认会计原则、S-X法规或S-K法规(视情况而定)、母公司截至其日期的财务状况以及其中反映的母公司在各期间的经营业绩。母公司财务报表(I)根据母公司的账簿和记录编制；(Ii)根据一贯适用的美国公认会计原则按权责发生制编制；(Iii)包含和反映所有必要的调整和应计项目，以公平地列报母公司截至其日期的财务状况；及(Iv)包含和反映适用于母公司的所有重大税项的所有重大负债的充足拨备。
(C)除母公司财务报表中特别披露、反映或完全保留的情况外，对于自母公司成立以来在正常业务过程中发生的类似性质和类似金额的负债和义务，并无与母公司有关的重大负债、债务或义务(无论是应计、固定或或有、已清算或未清算、已断言或未断言或其他)。所有债务和负债，无论是固定的还是或有的，都应包括在资产负债表上的美国公认会计原则下，包括在母公司的财务报表中。
6.15诉讼。对于任何买方、其任何高级职员或董事或其任何证券或其任何资产或合同，或以任何方式挑战或试图阻止、责令、更改或延迟本协议或附加协议所拟进行的交易，并无任何诉讼(或任何依据)在任何法院、当局或官员面前待决。没有对买方双方不利的未决判决。买方没有，以前也没有受到任何当局的任何法律程序的约束。
6.16遵守法律。买方没有就任何违反或涉嫌违反任何法律，或由任何国内或国外法院、仲裁员或当局作出的判决、命令或法令而违反或被调查，也没有任何此类指控的依据，买方以前也没有收到过任何当局的传票。
6.17洗钱法。买方各方的运作一直都遵守洗钱法，买方各方没有就洗钱法采取任何行动，据买方所知，也没有受到威胁。
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目录
6.18 OFAC。买方当事人、任何董事或买方当事人的高级职员(据买方各方所知，也不包括任何代理人、雇员、附属公司或代表买方当事人行事的个人)目前都不在特别指定的国民或其他被封锁人员名单上，或目前受到OFAC实施的任何美国制裁；买方未直接或间接在巴尔干、白俄罗斯、缅甸、科特迪瓦(象牙海岸)、古巴、刚果民主共和国、伊朗、伊拉克、利比里亚、朝鲜、苏丹、叙利亚和津巴布韦或OFAC制裁的任何其他国家的任何销售或业务中使用任何资金，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供此类资金，或用于资助目前受OFAC制裁或以其他方式违反OFAC在上一财年实施的任何美国制裁的任何个人的活动。
6.19不是投资公司。母公司不是1940年修订的《投资公司法》及其颁布的规则和条例所指的“投资公司”。
6.20税务事项。
(A)除在每一情况下合理地预期不会个别或合计产生重大不利影响的事项外。(I)每一买方是否已如期提交其须提交或与其有关的所有报税表，并已缴付所有应缴税款；。(Ii)所有该等报税表均属真实、正确、完整及准确，并披露所有须缴付的税款；。(Iii)所有该等报税表已由有关税务机关审核，或就该等报税表的评税期限已届满；。(Iv)对于买方双方的任何一项资产，未就买方双方的税收采取任何悬而未决或以书面形式提出的诉讼，或据买方双方所知，没有威胁要对买方的任何一项资产实施留置权的诉讼；(V)对于买方一方的任何税收的评估或征收，没有任何豁免或延长的诉讼时效，除非自动延长提交在正常业务过程中获得的纳税申报单的时间；(Vi)据买方各方所知，买方各方遵守与报告、支付、征收和预扣税款有关的所有适用法律，并已及时、及时地扣缴或收取税款，并报告了买方各方需要扣缴或收取的所有税款(包括所得税、社会保险税和其他工资税)；(Vii)据买方双方所知，根据本协议向买方转让证券或因本协议拟进行的任何交易而向买方转让证券时，将不征收股票转让税、销售税、使用税、房地产转让税或其他类似税；(Viii)根据守则第168(F)(8)节，买方各方的任何资产都不需要被视为另一人拥有的美国联邦所得税(在1986年税制改革法案修订之前有效)；(Ix)对买方当事人的任何资产没有税收留置权(允许的留置权除外)；(X)对于买方各方，没有尚未解决的要求任何税务机关作出裁决的请求、税务机关同意改变会计方法的请求、任何税务机关发出的传票或要求提供信息的请求、或与任何税务机关(《守则》第7121节或适用法律任何类似规定所指的)达成协议的情况；(Xi)在买方当事人尚未缴纳任何税款或提交纳税申报单的司法管辖区内，税务机关尚未提出索赔，声称买方任何一方在该司法管辖区内正在或可能受到税收；(十二)买方任何一方都没有尚未完成的授权委托书，授权任何人代表该方就与该方的任何税收、纳税申报表或诉讼有关的任何税收、纳税申报表或诉讼行事；(Xiii)买方不是或曾经是任何分税或分税合同的一方，但以非税务为主要标的的任何习惯商业合同除外；及(Xiv)除只包括买方的报税表外，买方目前或过去均不包括在任何综合、合并或单一报税表内。
(B)买方各方于本财政年度的未缴税款(I)截至最近一个财政月末为止，未超过财务报表所载的税务责任准备金(为反映账面与税务收入之间的时间差异而设立的递延税款准备金除外)，及(Ii)不会超过根据买方各方过往提交纳税申报表的习惯及惯例而调整至截止日期的该准备金。
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6.21份合同。附表6.21列出了买方任何一方作为一方的所有重要合同，无论是口头合同还是书面合同，但通过EDGAR在美国证券交易委员会网站上无需编辑即可获得的合同除外。
第七条
集团公司与采购方待成交的契约
集团公司与采购方待成交的契约
集团公司和买方双方各自约定并同意：
7.1业务的开展。I)从本合同签订之日起至截止日止，每一方应并应促使其子公司仅在正常过程中开展各自的业务(包括支付应收账款和收取应收账款)，与以往的做法一致，未经另一方事先书面同意，不得进行任何实质性交易，并应尽最大努力保持其与员工、客户、供应商和其他第三方的业务关系不变。在不限制前述规定的一般性的情况下，自本合同签订之日起至截止日期止，未经另一方事先书面同意(不得无理拒绝)，公司和买方各方不得：
(I)除本协议外，对其组织文件进行实质性修改、修改或补充；
(Ii)修改、放弃本公司集团或买方双方的任何合同或任何其他权利或资产的任何条款，或在其预定到期日之前终止，或以任何方式妥协，涉及的付款超过1,000,000美元；
(3)修改、修改或签订任何合同、协议、许可证或承诺，(个别或合计)支付1,000,000美元以上；
(四)资本支出超过50万美元(单独或合计)；
(V)出售、租赁、许可或以其他方式处置本公司集团或买方的任何资产或任何合同涵盖的资产，但(I)根据本合同披露的现有合同或承诺，(Ii)按照以往做法在正常过程中出售库存，以及(Iii)不超过50万美元；
(Vi)按照过去的做法，接受除正常过程外的库存产品退货；
(7)支付、宣布或承诺支付与其股本或股本有关的任何股息或其他分配，或支付、宣布或承诺向任何股东或股东支付任何其他付款(如股东或股东为雇员，则不包括按现行薪资率支付上述期间应计薪金)；
(Viii)批准年薪等于或大于10万美元或年薪总额超过10万美元的员工加薪10%以上，或改变公司集团或买方的奖金或利润分享政策；
(Ix)获得或产生超过5,000,000美元的任何贷款或其他债务，包括公司集团或买方现有信用额度下的提款；
(X)在公司集团或买方的资产上遭受或产生任何留置权，但允许留置权或在正常业务过程中发生的留置权与以往做法一致的除外；
(Xi)遭受与公司集团或买方的任何资产有关的任何财产的损坏、破坏或损失，无论其是否在保险范围内，在任何可用的保险报销后，其总价值超过500,000美元；
(十二)与任何其他人合并、合并或收购，或被任何其他人收购，而不是根据再公司合并；
(Xiii)承保本公司集团或买方资产的任何保险单，其承保总金额超过500,000美元即告失效；
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(十四)除按照适用的会计政策或方法外，对其会计原则作出任何变更，或按照以往做法减记非正常业务过程中的任何存货或资产的价值；
(Xv)在正常业务过程中或本金不超过10,000美元的情况下，向雇员提供差旅或其他费用垫款以外的任何贷款；
(十六)发行、赎回或购回任何股本或股份、会员权益或其他证券，或发行可交换或可转换为任何股份或任何股本的任何证券，但本公司根据ODI股份认购协议向深圳华启汇瑞投资管理有限公司合伙发行5,173,680股公司普通股；(Ii)根据ODI股份认购协议向Jupiter_Lilith Limited发行2,279,216股公司普通股；(Iii)根据ODI股份认购协议向F.L.M Holdings Limited发行5,705,031股公司普通股；(Iv)根据配对股份认购协议，向阿凡达集团控股有限公司出售3,006,328股公司普通股；。(V)根据配对股份认购协议，向DA林瑛丰控股有限公司出售1,201,421股公司普通股，并根据股权融资进行发行；
(Xvii)作出或更改任何重大税务选择或更改任何年度税务会计期间；或
(Xviii)承担任何具有法律约束力的义务来执行上述任何一项。
(B)自本协议订立之日起至成交日期止，母公司及买方仍为证券法所界定的“空白支票公司”，除与本协议有关之事项外，不得进行任何其他业务运作，以及在本协议拟进行的交易完成前，为维持其作为纳斯达克上市特殊目的收购公司的地位而进行的普通业务。在不限制前述规定的一般性的原则下，除与本协议拟进行的交易有关外，在截止日期前，未经另一方事先书面同意(不得无理扣留)，买方各方不得、也不得促使其子公司以任何对买方不利的方式修改、放弃或以其他方式更改《投资管理信托协议》。
(C)任何一方均不得(I)在截止日期或截止日期前的任何时间采取或同意采取任何行动，使该方的任何陈述或保证在任何重大方面不准确或具有误导性，或(Ii)不采取或同意不采取任何必要行动，以防止任何该等陈述或保证在任何该等时间在任何重大方面不准确或具误导性。自本协议之日起至本协议第(X)款和第(Y)款较早者终止之日起，除与股权融资和本协议拟进行的交易有关外，本公司集团和买方各方不得，且该等人士应促使各自的高级管理人员、董事、关联公司、经理、顾问、雇员、代表(包括投资银行家、律师和会计师)和代理人不直接或间接地(I)鼓励、招揽、发起、从事或参与与任何人的谈判，(Ii)采取任何旨在或旨在促进任何人士就可能进行的替代交易作出努力的任何其他行动；(Iii)与任何已就替代交易作出或正考虑就替代交易提出建议的任何人士进行、进行或继续就替代交易进行任何讨论或谈判，或向任何人士提供任何非公开资料、数据或查阅任何资料；或(Iv)批准、推荐或订立任何替代交易或与任何替代交易有关的任何合约。就本协议而言，“另类交易”一词应指涉及本公司集团或买方各方的下列任何交易(本协议拟进行的交易除外)：(1)任何合并、合并、股份交换、企业合并、合并、资本重组、合并、清算或解散或其他类似交易，或(2)出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置该人的重要资产(出售、租赁、于单一交易或一系列交易中转让或以其他方式处置资产)或本公司集团或买方任何类别或系列股本或股本或其他股权。如果有主动提出的替代交易建议，或表示有严重兴趣进行替代交易，以书面形式传达给公司集团或买方或其各自的任何一方
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代表或代理人(每一方均为“替代建议书”)，该方应在实际可行的情况下尽快(无论如何在收到后两(2)个工作日内)将该替代建议书、任何该等替代建议书的具体条款和条件(包括其任何变更)以及提出任何该等替代建议书的人的身份以书面形式通知本协议的其他各方。本公司集团和买方各方应在合理的最新基础上随时向其他各方通报任何此类备选方案的实质性进展。尽管上文有任何相反规定，但如果公司集团董事会或买方各方(视情况而定)在与其财务顾问和/或外部法律顾问协商后真诚地确定，如果不采取此类行动将构成违反适用法律下其董事的受托责任，则另一方可在允许其遵守适用法律所必需的范围内放弃任何此类规定，但在采取此类行动或宣布打算这样做之前，该人已按照第7.1节的规定，在所有重要方面履行了其关于替代交易的书面通知义务。
7.2获取信息。自本协议之日起至截止日期止，公司集团和买方各方应尽其所能：(A)继续允许另一方、其法律顾问和其他代表完全访问办公室、物业和账簿和记录；(B)向另一方、其法律顾问和其他代表提供与公司集团或买方各方业务有关的信息；(C)促使其各自的员工、法律顾问、会计师和代表在该另一方调查其业务的过程中与另一方合作；但根据本节进行的任何调查(或在本条款生效日期之前的任何调查)均不影响本公司集团或买方各方所作的任何陈述或保证，并且进一步规定，根据本节进行的任何调查不得不合理地干扰本公司集团或买方双方的业务行为。即使本协议有任何相反规定，任何一方都不应被要求提供上述访问权限或披露任何信息，如果这样做有合理的可能(I)导致放弃律师客户特权、工作产品原则或类似特权，或(Ii)违反其所属或受其约束的任何合同或适用法律，但未披露的一方必须告知另一方它拒绝提供此类访问权限和/或信息，并且(在合理可行的范围内)并提供对未授予访问权限和/或未披露信息的描述。
7.3某些事件的通知。每一方应及时通知另一方：
(B)(A)任何人发出的任何通知或其他通讯，声称本协议拟进行的交易需要或可能需要该人的同意，或本协议拟进行的交易可能导致该人或其代表采取任何行动，或导致对买方双方的任何公司普通股、股本或股本或本公司集团或买方双方的任何资产产生任何留置权；
(B)任何当局就本协议或附加协议所预期的交易发出的任何通知或其他通信；
(C)开始的任何行动，或据该方所知，威胁完成本协议或其他协议或附加协议所拟进行的交易的任何行动，或与完成本协议或附加协议所预期的交易有关的任何行动，或以其他方式影响完成这些交易的任何行动；
（d） 发生构成或导致或可能合理预期构成或导致重大不利变更的任何事实或情况;以及
(E)任何事实或情况的发生，而该事实或情况导致或可能会导致该当事人在本协议项下作出的任何陈述在任何重要方面属虚假或误导性的，或遗漏或没有陈述重大事实。
7.4美国证券交易委员会备案文件。
(A)公司集团承认：
(I)母公司股东必须在完成本协议所拟进行的收购合并之前批准本协议所拟进行的交易，并且在以下方面：
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经批准后，母公司必须召开股东特别会议，要求母公司准备并向美国证券交易委员会提交委托书和注册说明书(定义见第9.5节)；
(br}(Ii)买方各方将被要求提交季度和年度报告，其中可能需要包含有关本协议预期交易的信息；以及(Iii)母公司将被要求提交表格8-K，以宣布本协议预期的交易以及与此类交易相关的其他重大事件。
[br}(B)在买方各方向美国证券交易委员会提交的要求包括本协议拟议交易信息的任何备案文件中，本公司集团将并将尽其最大努力促使其关联公司在任何此类备案文件中包含的披露或就美国证券交易委员会对备案文件的评论而提供给美国证券交易委员会的回复中，尽最大努力(I)与买方各方合作，(Ii)回答任何备案文件中要求或美国证券交易委员会要求的有关本公司集团的问题，以及(Iii)提供买方各方就向美国证券交易委员会提交的任何备案文件所要求的任何信息。
(C)公司集团合作。本公司集团承认，提交给美国证券交易委员会的文件以及发给买方股东或股东的有关委托书的邮件中，有很大一部分应包括披露本公司集团及其管理、运营和财务状况。因此，本公司集团同意在合理可行的情况下尽快向买方各方提供买方各方合理要求的、在所有重大方面均属准确并在所有重大方面均符合交易所法令及据此颁布的规则及规例的规定的资料，此外，有关本公司集团及其股东或股东的财务及其他资料应与交易所法令第14A条规管委托书征集的规定大体相同。本公司集团理解，该等信息应包括在委托书和/或对美国证券交易委员会或其工作人员与此相关的评论和邮件的回复中。公司集团应安排其经理、董事、高级管理人员和员工合理地与买方各方及其律师联系，以起草此类文件和邮件，并及时回应美国证券交易委员会的意见。
7.5财务信息。不迟于2021年8月13日，本公司将向买方提交截至2021年6月30日止六(6)个月期间本公司未经审计的管理账目，所有账目均按照美国公认会计准则(根据上市公司会计监督委员会的标准编制)(“美国公认会计准则中期财务报表”)编制。美国公认会计准则中期财务报表应(I)根据公司的账簿和记录编制；(Ii)根据美国公认会计原则按权责发生制编制；(Iii)包含和反映所有必要的调整和应计项目，以公平呈现截至其日期的公司财务状况，包括所有保修、维护、服务和赔偿义务；(Iv)包含和反映适用于本公司的所有重大税项的所有负债的充足准备金。中期美国公认会计原则财务报表将在所有重大方面完整、准确和公平地列报，符合在所有重大方面一致应用的美国公认会计原则、公司截至其日期的财务状况以及公司在其中反映的期间的经营业绩。本公司集团将按买方各方的合理要求提供额外的财务信息，以纳入买方各方向美国证券交易委员会提交的任何文件。如果买方各方提出合理要求，本公司集团应尽其合理最大努力促使该等信息由本公司集团的审计师审查或审计。
7.6信任帐户。本公司集团确认，买方应作出适当安排，以便根据投资管理信托协议支付信托账户内的资金，并支付(I)应付给母公司持有的母公司或母公司普通股的股东的所有款项，而该等股东在母公司接受该等母公司单位或母公司普通股后，应已有效赎回其母公司单位或母公司普通股，(Ii)支付买方向其所欠第三方的开支，(Iii)向首次公开招股的承销商支付递延承销金额及(Iv)向买方支付信托账户内的剩余款项。除投资管理信托另有明文规定外
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根据《投资管理信托协议》，未经本公司事先书面同意，买方各方不得同意或允许对《投资管理信托协议》的任何修订、修改或豁免。
7.7董事和高级管理人员的赔偿和保险。
(A)双方同意，在各自的组织文件中，或根据本协议日期生效的任何D&O受保障人与买方任何一方之间生效并在附表7.7(A)中披露的任何赔偿、雇用或其他类似协议，以买方双方现任或前任董事和高级管理人员(“D&O受保障人”)为受益人的所有获得免责、赔偿和垫付费用的权利均在各自的组织文件中规定。在适用法律允许的范围内，应保留下来，并根据各自的条款继续完全有效和有效。在重新注册生效后的六(6)年内，母公司应在适用法律允许的范围内，使母公司和公司的组织文件中包含的关于D&O受赔人的免责和赔偿以及垫付费用的条款不低于本协议日期买方各方组织文件中规定的条款。本节第7.7节的规定在结案后仍然有效，其目的是为了每一名D&O受补偿人及其各自的继承人和代表的利益，并可由其执行。
[br}(B)公司应，或应促使其关联公司获得并全额支付“尾部”保险单的保费，该“尾部”保险单为D&O受赔人的利益提供最长六年的承保范围(“D&O尾部保险”)，其总体上相当于并在任何情况下不低于母公司现有的保险单，或如果没有实质相同的保险覆盖范围，则为最佳可用保险范围；但在任何情况下，本公司根据第7.7(B)节为该等保单支付的年度保费金额均不得超过母公司在其上一个完整会计年度支付的年度保费金额的300%，该金额在附表7.7(B)中列出。母公司应促使该D&O尾部保险在其全部期限内保持完全有效，并促使其他买方履行其项下的所有义务。
(br}(C)在成交之日，买方应与附表7.7(C)所列个人签订令各方合理满意的惯常赔偿协议，该等赔偿协议在成交后继续有效。
第八条
公司集团公司契诺
公司集团公司契诺
公司集团同意：
8.1报告和遵守法律。自本协议生效之日起至截止日期止，本公司集团应及时向适用的税务机关提交所有需要提交的纳税申报表，缴纳任何税务机关要求缴纳的任何和所有税款，并在所有重大方面遵守和遵守所有适用的法律和命令。
8.2合理地尽最大努力获取异议。此后，本公司集团应尽其合理的最大努力，在可行的情况下尽快获得各第三方的同意。
8.3 ODI备案。公司集团应尽其合理的最大努力协助ODI股东完成ODI备案。
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目录
8.5年度和中期财务报表。自本协议之日起至截止日期止，在每三个月季度结束后四十五(45)个日历日内，本公司集团应向买方各方提交本年度前三个季度未经审计的本公司管理账目。本公司集团亦应迅速向买方交付本公司核数师可能出具的任何经审核的本公司年度综合财务报表副本。
8.6公司员工和经理。作为继续受雇于公司集团的条件，关键人员应签署并向公司集团交付保密、竞业禁止和竞业禁止协议(“保密和竞业禁止协议”和竞业禁止协议)。
8.7股权融资。在签立本协议之前或同时，母公司已与其中所列若干投资者订立若干认购协议(“认购协议”)，据此，该等投资者承诺于紧接成交前向母公司提供合共10,000,000美元的股权融资(“已承诺管道融资”)。本公司须于签署后于实际可行范围内尽快，但无论如何不得迟于(I)本协议日期后120天及(Ii)注册声明预期生效日期前15天两者中较早者，促使其他信誉良好的投资者按认购协议中大致相同的条款及条件向母公司提供合共10,000,000美元的股权融资(“额外管道融资”连同已承诺的管道融资“股权融资”)。
第九条
本协议所有缔约方的契约
本协议所有缔约方的契约
本合同双方约定并同意：
9.1合理的尽力；进一步保证。根据本协议的条款和条件，每一方应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取所有必要或适宜的事情，并按其他各方的合理要求进行合作，以完成和迅速实施本协议所设想的每项交易。本协议双方应签署和交付其他文件、证书、协议和其他书面文件，并采取必要或合理的其他行动，以便迅速完成或实施本协议预期的各项交易。
9.2税务事宜。
(br}(A)本公司集团应及时(或安排准备)并提交(或安排提交)本公司集团在截止日期或截止日期之前结束的应税期间内必须在截止日期后提交的所有公司集团纳税申报单(考虑到提交时间的有效延长)。纳税申报单应真实、准确、完整，其编制依据应与上一纳税期间的类似纳税申报单一致。该等报税表的编制费用由本公司集团承担。公司集团应在提交审查和评论之前的合理时间内将每份纳税申报单的副本提供给买方。公司集团(在交易结束前)和买方(在交易结束后)应促使公司集团在编制和提交该等纳税申报表方面进行合作，及时支付所显示的应缴税款，并向买方提供支付该等税款的证明。
(B)买方应及时准备(或安排准备)并提交(或安排提交)本公司集团的所有纳税申报单(考虑到提交时间的有效延长)，包括截止日期但截止日期之后的应纳税申报单。任何包括截止日期在内的期间的纳税申报单，在所有重要方面都应真实、正确和完整，并应在与上一纳税期间类似的纳税申报单一致的基础上编制。买方应在提交供其审查和评论之前的合理时间内将每份纳税申报单的副本交给股东代表。
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(br}(C)在交易结束后，经买方同意，本公司集团可就截至交易结束当日或之前的任何应课税期间修订本公司集团的任何纳税申报表，而买方的同意不得被无理扣留、延迟或附加条件。编制和提交该等经修订的报税表或参与任何该等税务程序的费用应由本公司集团承担。
(D)交易结束后，买方可在征得本公司集团同意的情况下，修订本公司集团截至交易结束当日或之前的任何应课税期间的任何纳税申报单，以纠正任何错误，而同意不得被无理扣留、延迟或附加条件。编制及提交该等经修订的报税表的费用由本公司集团承担。
(E)买方应保留(或促使本公司集团保留)本公司集团与税务事项有关的所有账簿和记录，在截止日期后至少七(7)个年内保留本公司集团的所有账簿和记录，并遵守本公司集团与任何税务机关签订的或与本公司集团有关的所有记录保留协议。
为免生疑问，买方应及时准备(或安排准备)并归档(或安排归档)买方及其任何关联公司的所有纳税申报单(考虑到提交时间的有效延长)，对于截止日期或之前结束的应税期间，买方及其任何关联公司必须在截止日期后提交的所有纳税申报单。纳税申报单应真实、准确、完整，其编制依据应与上一纳税期间的类似纳税申报单一致。买方应在提交审查和意见之前的合理时间内将每份纳税申报单的副本交给公司集团。
9.3买方各方债务的清偿。在完成交易的同时，买方各方的所有未偿债务应得到全额清偿，并偿还母公司或母公司的高级管理人员、董事或其各自的任何关联公司因识别、调查和完成业务合并而合理发生的自付费用。
9.4遵守SPAC协议。本公司集团及买方须遵守与首次公开招股有关而订立的各项适用协议，包括于2021年4月7日由母公司与列名的投资者订立的若干注册权协议。
9.5注册声明。
(A)在本协议日期后，买方应在本公司集团的协助、合作和商业上合理的努力下，在切实可行范围内尽快准备一份F-4表格的登记说明书(经不时修订或补充，并包括其中所载的委托书，即“登记说明书”)，该说明书与根据证券法将于再注册合并及收购合并中发行的买方A类普通股的登记有关，该登记说明书亦将载有母公司的委托书(经修订，(“委托书”)的目的是就将于母公司特别大会上采取行动的事项向母公司股东征集代表委任代表，并根据母公司的组织文件及首次公开招股章程，为母公司的公众股东提供机会，让其母公司普通股在股东就下文界定的母公司股东批准事项投票时赎回(“母公司股份赎回”)。委托书应包括委托材料，以便在为此召开的母公司股东特别大会(“母公司特别会议”)上征求母公司股东的代表投票，赞成通过决议批准(I)母公司普通股持有人根据母公司的组织文件、英属维尔京群岛法律、开曼公司法以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和规定通过和批准本协议和附加协议以及据此拟进行的交易，包括再注册合并和收购合并，(Ii)买方通过买方激励奖，(Iii)本公司集团与母公司此后为达成再注册合并、收购合并及本协议拟进行的其他交易(前述第(I)款所述的批准)至(Iii)合称“母股东批准
”而共同决定为必要或适当的其他事项
A-42
目录
(br}事项“)，及(Iv)在母公司合理决定有需要或合宜的情况下，宣布母公司特别会议休会。如于安排举行母公司特别大会的日期，母公司仍未收到代表足够股份数目的委托书以取得所需的母公司股东批准(定义见下文)，不论是否有法定人数出席，母公司均可连续一次或多次推迟或延会母公司特别大会；惟未经本公司同意，母公司在任何情况下均不得将母公司特别大会延期超过十五(15)个营业日，或延期至较最近一次延会后十五(15)个营业日或超越外部截止日期的日期。关于注册声明，母公司和公司集团将根据适用法律以及母公司组织文件、英属维尔京群岛法、开曼公司法以及美国证券交易委员会和纳斯达克规则和条例中规定的适用委托书征集和注册声明规则，向美国证券交易委员会提交有关本协议拟进行的交易的财务和其他信息。买方应予以合作，并为公司集团(及其律师)提供合理的机会，在向美国证券交易委员会提交注册声明及其任何修订或补充之前，审查和评论注册声明及其任何修正案或补充文件。本公司集团应向买方提供有关本公司集团及其股权持有人、高级管理人员、董事、雇员、资产、负债、状况(财务或其他)、业务及营运的资料，而该等资料可能需要或适合纳入注册说明书或其任何修订或补充文件内，而该等资料须为真实及正确，且不得包含对重大事实的任何失实陈述或遗漏所需陈述的重大事实，以使所作陈述不具重大误导性(须受本公司集团提供的材料所载的约束及限制所规限)。如果适用的美国证券交易委员会规则或法规要求，公司集团提供的此类财务信息必须由公司集团的审计师审查或审计。母公司须提供有关母公司及其权益持有人、高级管理人员、董事、雇员、资产、负债、状况(财务或其他)、业务及营运的资料，而该等资料可能需要或适宜纳入注册说明书或其任何修订或补充文件内，而母公司提供的资料须为真实及正确，且不得包含对重大事实的任何失实陈述或遗漏陈述为使所作陈述不具重大误导性所必需的重大事实。买方将尽一切商业上合理的努力，促使注册声明在提交后尽快根据证券法宣布生效，并在完成收购、合并和据此拟进行的交易所需的时间内保持注册声明的有效性。
(B)每一方应并应促使其每一家子公司在合理的提前通知下，在合理的时间和地点向本公司集团、母公司及其各自的代表提供各自的董事、高级管理人员和员工，以便起草与本协议拟议交易相关的公开文件，包括注册声明，并及时回应美国证券交易委员会的意见。每一方应迅速更正其提供的用于注册声明(和其他相关材料)的任何信息，如果确定此类信息在任何重要方面或在适用法律另有要求的情况下变得虚假或误导性，且在此范围内。买方应修订或补充《登记声明》，并促使经如此修订或补充的《登记声明》提交给美国证券交易委员会，母公司应在适用法律要求的范围内，并在符合本协议和母公司组织文件的条款和条件的情况下，安排将委托书分发给母公司的股东。
(C)在美国证券交易委员会发出注册声明“结算”意见并被美国证券交易委员会宣布生效后，母公司应在切实可行范围内尽快将委托书分发给母公司股东，并根据该声明，根据英属维尔京群岛法律，于注册声明生效后十五(15)个工作日内召开母公司特别会议。
9.6保密。除填写委托书和注册书所必需的情况外，本公司集团和买方各方应严格保密，除非因司法或行政程序或法律的其他要求被迫披露该另一方或其代表向其提供的与
有关的所有文件和信息
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目录
本协议拟进行的交易(除非此类信息可以证明是(A)被提供信息的一方先前所知，(B)在公共领域中，并非由于该方的过错，或(C)后来被提供该信息的一方从其他来源合法获取，该来源不是另一方的代理人)，每一方均不得向任何其他人发布或披露此类信息，但与本协议有关的其代表除外。如果任何一方认为根据适用法律需要披露任何此类机密信息，该当事方应及时向其他各方发出书面通知，以便这些各方有机会获得保护令或其他适当的救济。每一缔约方如对其自身的类似信息采取保密措施，则应被视为已履行其持有与其他缔约方有关的机密信息或由其他缔约方提供的机密信息的义务。双方承认，一些以前保密的信息将被要求在委托书中披露。
文章X
结账条件
结账条件
10.1当事人义务的条件。本合同各方完成结案的义务须满足下列所有条件：
(A)任何适用法律的规定和命令均不得禁止或阻止结案的完成。
(br}(B)非本合同当事人的第三方不得提起任何诉讼，以强制或以其他方式限制结案的完成。
(C)重新注册合并应已完成，并已在适当的司法管辖区提交了适用的证书。
(D)美国证券交易委员会应已宣布注册声明生效。不应发出暂停《登记声明》或其任何部分的效力的停止令。
(E)根据委托书和母公司的组织文件提交母公司股东在母公司特别会议上表决的母公司股东批准事项，应已根据母公司的组织文件、适用法律和委托书(“要求母公司股东批准”)获得母公司股东在母公司特别会议上必要的表决通过。
(br}(F)根据开曼公司法及本公司的组织章程大纲及章程细则，本协议、合并计划及拟进行的交易，包括再注册合并及收购合并，须经构成所需公司投票权的公司普通股持有人授权及批准。
(G)紧随其后，母公司应拥有超过5,000,000美元的有形资产净值。
10.2买方各方义务的条件。买方各方完成结案的义务取决于满足或放弃以下所有其他条件：
(A)本公司集团应已在截止日期或之前在所有重要方面正式履行本协议项下要求其履行的所有义务，除非适用的义务具有重大限定条件，在这种情况下，应在所有方面正式履行。
(br}(B)本协议第五条中包含的本公司集团的所有陈述和保证，不考虑本协议中包含的与重要性或实质性不利影响有关的所有限制和例外，无论其是否涉及已知风险，均应：(I)在本协议日期并截至本协议之日，除非按照第五条披露明细表中的规定，否则应真实无误；以及(Ii)除根据第五条披露明细表中规定的情况外，应在截止日期真实无误(如果截至截止日期的陈述和保证在特定日期之前)。
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在(I)和(Ii)的情况下，该等陈述和保证只需在该较早日期为真实和正确)，但总体上不会产生重大不利影响的陈述和保证除外。
(br}(C)不应发生单独或与任何其他事件、变化或发生一起可合理预期产生重大不利影响的事件、变化或事件，无论其是否涉及已知风险。
(D)买方双方应已收到本公司首席执行官和首席财务官签署的证书，该证书符合第10.2节第(A)款至第(D)款的规定。
(E)买方各方应已收到(I)截至截止日期有效的公司组织章程大纲和章程细则副本，(Ii)公司公司注册证书副本，(Iii)公司董事会正式通过的决议副本，以及授权本协议和本协议拟进行的交易的必要的公司股东投票，及(Vi)不迟于截止日期前三十(30)日由本公司注册所在司法管辖区出具的有关本公司的最新良好信誉证书。
买方各方应已收到买方各方合理满意形式和实质的所有政府批准(如果有)的副本，且此类政府批准不得被撤销。
(G)关键人员应已签署《劳动协议》、《保密和竞业禁止协议》和《竞业禁止协议》，并完全生效。
(H)买方各方应在截止日期收到更新的时间表(如果有)。
(br}(I)买方各方应已收到本公司开曼群岛律师及中国律师的正式签立意见，意见书的形式及实质内容应令买方各方合理满意，并于截止日期寄给买方各方。
(J)买方双方应已收到本公司正式签署的每一份本公司作为一方的附加协议的副本，该等附加协议应具有完全效力和作用。
(br}(K)买方各方应已收到除母公司、买方或公司以外的各方正式签署的每一份附加协议的副本，但锁定协议的股东不是关键人员，也不是在紧接关闭前共同持有公司不超过5%股本(按完全稀释基础)的关键人员控制的股东，不应影响关闭或关闭的发生。
[br}(L)对外直接投资股东已完成对外直接投资备案(收到对外直接投资登记证书和主管部门出具的备案证明)。
(M)本公司应已(I)根据ODI股份认购协议向深圳华启汇瑞投资管理有限公司合伙企业发行5,173,680股公司普通股；(Ii)根据ODI股份认购协议向Jupiter_Lilith Limited发行2,279,216股公司普通股；(Iii)根据ODI股份认购协议向F.L.M Holdings Limited发行5,705,031股公司普通股；(Iv)根据配对股份认购协议向阿凡达集团控股有限公司发行3,006,328股公司普通股；及(V)根据配对股份认购协议，向DA林瑛丰控股有限公司出售1,201,421股公司普通股。
(N)股权融资总额不少于20,000,000美元，应已完成或基本上与成交同时完成。
A-45
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10.3公司义务的条件。本公司完成结案的义务取决于是否满足或由本公司酌情决定放弃以下所有其他条件：
(A)买方各方应已正式履行本协议项下要求其在截止日期或之前履行的所有重要方面的义务，除非适用的义务具有重大限定条件，在这种情况下，应在所有方面适当履行。
(br}(B)本协议第六条所包含的买方各方的所有陈述和保证，不考虑本协议中包含的与重要性或实质性不利影响有关的所有限制和例外，无论其是否涉及已知风险，均应：(I)在本协议之日及截止之日为真实和正确，(Ii)截止截止日期为真实和正确(截止截止日期之前的特定日期的陈述和保证除外，在这种情况下，此类陈述和保证只需在该较早日期时真实和正确)，就第(I)款和第(Ii)款而言，除非总体上合理地预期不会产生实质性的不利影响。
(br}(C)不应发生单独或与任何其他事件、变更或发生一起对买方双方产生重大不利影响的事件、变更或事件，无论其是否涉及已知风险。
(D)本公司应已收到一份由买方授权人员签署的证书，该证书符合第10.3节第(A)款至第(C)款的规定。
(E)从本合同签订之日起至成交为止，买方各方应严格遵守适用于买方各方的证券法和交易法下的报告要求。
(F)买方各方应已签署并向公司交付其作为一方的每一份附加协议。
(G)母股赎回应已按照本协议条款和委托书的规定完成。
(H)公司指定的董事应已被任命为母公司董事会成员，自关闭之日起生效。
（i） 买方应继续在纳斯达克上市，而收市付款股份的额外上市申请应已获纳斯达克批准。截至截止日，买方未收到纳斯达克的任何书面通知，表明其未能或有合理预期将未能满足截止日的纳斯达克上市要求，但纳斯达克随后未撤回该通知，或该潜在故障得到适当补救或满足。收市付款股份的额外上市申请应已获得纳斯达克批准。
第十一条
争议解决
争议解决
11.1仲裁。
(A)双方应迅速将因本协议引起或与本协议有关的任何争议、索赔或争议(包括关于本协议的含义、效力、有效性、终止、解释、履行或执行)或任何被指控的违反本协议的行为(包括任何侵权、合同、衡平法或其他方面的诉讼)提交一名仲裁员(“仲裁员”)进行有约束力的仲裁。具有约束力的仲裁应是解决因本协议或与本协议有关的任何争议、索赔或争议(包括关于本协议的含义、效力、有效性、终止、解释、履行或执行)或任何被指控的违反本协议的行为(包括任何侵权、合同、衡平法或其他方面的索赔)的唯一手段。
如果当事各方不能就仲裁员达成一致，应由美国仲裁协会纽约分会负责人根据任何一方的书面请求选择仲裁员。仲裁员应在书面请求发出后三十(30)天内选出。
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目录
(C)纽约州的法律适用于本协议项下的任何仲裁。在本协议项下的任何仲裁中，本协议应受纽约州适用于谈判、签署并完全在纽约州履行的合同的法律管辖，仲裁员在作出决定时应适用这些法律。仲裁员应在被选中后六十(60)天内出具书面裁决，列明事实调查结果和法律结论。仲裁员无权裁决惩罚性或其他惩罚性损害赔偿。
仲裁应根据当时美国仲裁协会规则的现行规定在纽约纽约进行，除非本协议另有规定。
[br}(E)在向仲裁员提出申请时，任何一方当事人均有权获得与《联邦民事诉讼规则》所规定的相同程度的证据开示，联邦证据规则应适用于本协议项下的任何仲裁；但条件是仲裁员应限制任何发现或证据，使其裁决应在第11.1(C)节所指的期限内作出。
[br}(F)仲裁员可酌情聘请专家协助其裁决，费用由将承担仲裁费用的当事一方承担。
仲裁程序和在法庭上确认任何仲裁裁决的任何程序的费用(包括实际律师费和费用)应由败诉方承担，并应作为仲裁员裁决的一部分予以裁决，除非仲裁员在裁决中另行分配此类费用。仲裁员的裁决是终局的，对双方当事人具有约束力，不得上诉。
(br}(H)对仲裁员作出的任何裁决作出的任何判决均可提交任何有管辖权的法院并由其强制执行。双方明确同意纽约州(联邦和州)法院的非排他性管辖权，以执行仲裁员的任何裁决，或给予与仲裁有关或协助仲裁的任何临时、临时或禁制令救济。双方明确同意仲裁员的属人管辖权和事由管辖权，以仲裁本合同项下提交仲裁的任何和所有事项。本协议任何一方均不得以仲裁所必需的任何一方(包括本协议各方)因任何原因缺席仲裁为理由而对本协议项下的任何仲裁提出异议，包括该当事人已成为任何破产、重组或破产程序的标的。
[br}(I)各方当事人应赔偿仲裁员和仲裁员雇用的任何专家，并认为他们不会因本协议项下的任何仲裁请求或要求而受到损害，除非是由于被补偿人的严重疏忽或故意不当行为所致。
(J)本仲裁部分在本协议终止后继续有效。
11.2放弃陪审团审判；惩罚性损害赔偿。
(A)本协议各方在知情的情况下，自愿且不可撤销地放弃每一方在因本协议或任何附加协议而引起或与本协议有关的诉讼，或因本协议任何一方之间或之间的任何其他原因或争议而可能在任何法院展开的任何种类或性质的诉讼中由陪审团审讯的任何权利。任何一方不得因本协议或任何附加协议引起的任何争议而获得惩罚性或其他惩罚性损害赔偿。
[br}(B)本协定的每一方都承认，在签署本免责声明时，每一方都由各自选定的独立法律顾问代表，并且该当事各方已与法律顾问讨论了本免责声明的法律后果和重要意义。本协议的每一方进一步确认各自已阅读并理解
A-47
目录
此放弃的含义，并在知情、自愿、不受胁迫且仅在与法律顾问一起考虑此放弃的后果之后批准此放弃。
第十二条
终止
终止
12.1非默认终止。
（a） 如果中期美国公认会计原则财务报表尚未在2021年8月13日之前交付，买方应有权全权选择终止本协议，而不对公司承担任何责任。买方可在2021年8月13日之后且在截止日期之前随时向公司发出书面通知后行使该权利（视具体情况而定）。
(B)如果本公司未能获得信誉良好的投资者根据第8.7节的条款提供额外的管道融资，买方各方有权自行选择在本协议日期后120天后的任何时间向本公司发出书面通知终止本协议，无需对公司承担责任，直至(I)获得额外管道融资之日；和(Ii)截止日期，两者以较早者为准。
(C)如果本协议项下预期的交易在2021年12月31日(“外部成交日期”)前仍未完成，并且寻求终止本协议的一方没有发生或已经发生任何实质性违反本协议的行为(如本协议第12.2节所规定的)，则买方双方或本公司(视情况而定)有权自行选择终止本协议，而无需对另一方承担责任。买方各方或本公司(视情况而定)可在外部截止日期后的任何时间通过向另一方发出书面通知来行使该权利。
12.2默认终止。
(A)如果公司集团严重违反本协议或将在截止日期或之前履行的任何附加协议，买方各方可在截止日期或之前通知公司集团终止本协议，但不影响买方各方可能拥有的任何权利或义务。合并计划或拟进行的交易未能获得公司股东的授权或批准，且此类违规行为不得在本公司集团收到合理详细描述此类违规行为性质的通知后十五(15)天内予以纠正。为免生疑问，未能在2021年8月13日之前提交美国GAAP财务报表将构成重大违约。
(B)公司可在不损害本公司集团可能拥有的任何权利或义务的情况下，通过向任何买方发出通知终止本协议，如果任何买方严重违反了本协议所包含的任何契诺、协议、陈述和保证，或将在截止日期或之前履行的任何附加协议，且该违约行为不得在该买方(S)收到合理详细描述该违约性质的通知后十五(15)天内得到纠正。
12.3生存。Xi条至第十三条的规定在本合同终止后继续有效。
第十三条
其他
其他
13.1条通知。本合同项下的任何通知应以书面形式发送，地址如下，并应视为已发出：(A)如果是亲手或认可的快递服务，则在工作日下午4：00之前送达，收件人的日期和时间，递送日期，否则在送达后的第一个工作日；(B)如果通过传真或电子邮件，在电子确认发送的日期，如果是在工作日下午4：00之前，则为收件人的日期和时间，否则在确认之日后的第一个工作日；或(C)在以挂号信或挂号信邮寄后五天内，要求回执。通知应发送至
A-48
目录
以下各方当事人(不包括电话号码，仅为方便起见)，或一方当事人根据本通知规定向其他各方指定的其他地址：
如致本公司(结账后)，致：
MultiMetaVerse Inc.
中国上海市静安区灵石路718号D3楼
发信人：徐亦然
电子邮件：alex.xu@7doc.cn
中国上海市静安区灵石路718号D3楼
发信人：徐亦然
电子邮件：alex.xu@7doc.cn
将副本复制到(不构成通知)：
Paul Hastings LLP
南京西路1539号静安嘉里中心大厦二期43楼
中国上海200040
收件人：贾艳
电子邮件：jiayan@paulhastings.com
南京西路1539号静安嘉里中心大厦二期43楼
中国上海200040
收件人：贾艳
电子邮件：jiayan@paulhastings.com
如果以王彦志为主要股东
中国北京望京绿地中心B座1105室
收件人：王艳志
电子邮件：Yann@gaea.com
收件人：王艳志
电子邮件：Yann@gaea.com
如果以徐亦然为主要股东
中国上海市江岸区灵石路718号D3栋
收件人：徐亦然
电子邮件：alex.xu@7doc.cn
收件人：徐亦然
电子邮件：alex.xu@7doc.cn
如果对任何母公司、买家和合并子公司：
模型性能收购公司
长江中心
5801单元58楼
皇后大道中2号
中环
香港
收信人：谢淑丽
电子邮件：serena@firsteuro.co
长江中心
5801单元58楼
皇后大道中2号
中环
香港
收信人：谢淑丽
电子邮件：serena@firsteuro.co
将副本复制到(不构成通知)：
Loeb&Loeb LLP
公园大道345号
纽约，纽约10154
收信人：乔瓦尼·卡鲁索
电子邮件：gcaruso@loeb.com
公园大道345号
纽约，纽约10154
收信人：乔瓦尼·卡鲁索
电子邮件：gcaruso@loeb.com
13.2修正案；无豁免；补救。
(A)本协议不能修改，除非买方各方(在重新注册生效前)、本公司、股东代表和主要股东签署书面文件，并且不能口头或通过行为过程终止本协议。除非由被强制执行放弃的一方签署书面，否则不能放弃本条款的任何规定，并且任何此类放弃仅适用于给予该放弃的特定情况。
(br}(B)任何未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救或要求满足本协议的任何条件或任何交易过程，均不构成任何一方放弃或阻止任何一方强制执行任何权利或补救或要求满足任何条件。没有通知
A-49
目录
向一方发出通知或要求一方放弃或以其他方式影响该方的任何义务，或损害发出该通知或提出该要求的一方的任何权利，包括在没有通知或要求的情况下采取任何行动的任何权利，本协议未作其他要求。就违反本协议而行使的任何权利或补救措施，不应妨碍行使任何其他适当的权利或补救措施，以使受害方就该违约行为完整，或随后就任何其他违约行为行使任何权利或补救措施。
(C)除本协议另有明文规定外，本协议中关于任何权利或补救措施的声明不得损害本协议所述的任何其他权利或补救措施，也不得损害本协议规定的其他权利或补救措施。
(br}(D)尽管本协议另有规定，任何一方均不要求或不承担任何侵权、合同、衡平法或其他法律理论项下的惩罚性或惩罚性损害赔偿责任，涉及违反(或涉嫌违反)本协议或本协议任何规定或与本协议有关或与本协议相关的任何事项。
13.3公平讨价还价；不推定起草人。本协定是由谈判实力相同的各方在一定范围内谈判达成的，每一方都由律师代表，或曾有机会由律师代表，但拒绝了由律师代表的机会，并参与了本协定的起草。本协议不在双方之间建立任何信托关系或其他特殊关系，否则也不存在此类关系。在本协议或本协议任何条款的解释或解释中，不得根据谁可能起草本协议或本协议条款作出有利于或不利于任何一方的推定。
13.4宣传。除法律另有规定且与母美国证券交易委员会文件有关外，双方同意，未经本协议另一方事先批准，各自或其代理人不得就本协议项下拟进行的交易发布任何新闻稿或进行任何其他公开披露。如果一方当事人被要求按照法律的要求进行这种披露，当事人将尽其最大努力促使发布双方同意的新闻稿或公开披露。
13.5的费用。除非本协议另有规定，各方应自行承担与本协议和本协议拟进行的交易相关的成本和费用。尽管如此，与任何监管或政府备案有关的任何备案费用应由公司和母公司平分。
13.6没有指派或委派。未经另一方书面同意，任何一方不得转让本协议项下的任何权利或转授任何义务，包括通过合并、合并、法律实施或其他方式。除构成对本协议的实质性违反外，任何未经此类同意的所谓转让或授权均应无效。
13.7适用法律。本协议应按照纽约州的法律解释并受其管辖，不受其法律冲突原则的影响。
13.8份副本；传真签名。本协议可以一式两份签署，每份副本应构成一份正本，但所有副本应构成一份协议。本协议应在签署副本交付给每一方或较早交付给每一方的原件、复印件或电子传输的签名页一起(但不需要单独)带有所有其他各方签名时生效。
13.9整个协议。本协议连同附加协议，包括本协议附件或附件中的任何附件和附表，阐明了双方关于本协议及其标的的完整协议，并取代了所有先前和当时的谅解和与之相关的协议(无论是书面的还是口头的)，所有这些协议都合并在本协议中。本协议或任何附加协议的任何条款，包括本协议或其所附的任何证物和附表，均不得以任何协议、谈判、谅解、讨论、行为或行为过程或任何贸易惯例来解释或限定。除非本协议或任何附加协议另有明文规定，否则本协议或本协议任何条款的效力都不受任何先决条件的限制。任何一方在签订本协议之前或与本协议同时签订本协议或任何附加协议时，均不依赖任何人的任何陈述或担保或协议，除非在本协议或本协议中明确规定的情况除外。
A-50
目录
13.10可分割性。法院或其他法律机构裁定任何非本协议实质的条款在法律上无效，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。双方应真诚合作，以(或促使有关法院或其他法律当局以)有效条款取代任何被如此裁定为无效的条款，其实质与合法的无效条款相同。
13.11某些术语和参考文献的解释；说明。在本协议中：
(A)对未另有规定的特定章节、附表和展品的引用是对本协议的章节和小节、附表和展品的交叉引用。
(B)“本协议”、“本协议”、“本协议”以及类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是本协定的任何特定规定，除文意另有所指外，“一方”指本协定的签署方。
(C)除文意另有所指外，任何单数或复数，或男性、女性或中性性别的使用，均包括其他性别；“包括”指“包括但不限于；”或“指”及/或；“任何”指“任何一项、多于一项或全部”；除另有说明外，任何财务或会计术语的含义与美国公认会计原则下该词的含义相同，该原则是本公司集团迄今一直沿用的。
(D)除非另有说明，否则对任何协议(包括本协议)、文书或其他文件的任何提及，包括其中提及的所有附表、证物或其他附件，而对法规或其他法律的任何提及，包括根据其颁布的任何规则、法规、条例等，在每一种情况下，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。凡提及编号附表，即指披露附表中编号相同的部分。
(E)如果需要在特定日期或事件后的指定天数内采取任何行动或发出通知，则在决定该行动或通知的最后一天时，该日期或事件的日期不计算在内。如果需要在非营业日的特定日期或之前采取任何行动或发出通知，如果该行动或通知是在下一个营业日或之前采取或发出的，则该行动或通知应视为及时。
(F)字幕不是本协议的一部分，但仅为方便起见而包括。
(G)为免生疑问，本协议中对“公司所知或所知”或类似术语的所有提法应视为包括关键人员的实际或推定(例如，法律所暗示的)知识。
13.12进一步保证。每一方均应签署和交付在本协议项下的义务范围内被合理认为是必要的文件，并采取必要的行动，以完成本协议所设想的交易。
13.13第三方受益人。本协议或本协议的任何规定均不授予任何利益或权利，也不能由非本协议签署方的任何人强制执行。
13.14弃权。请参阅母公司日期为2021年4月7日的最终IPO招股说明书(“招股说明书”)。本公司集团及主要股东已阅读招股章程，并明白母公司已根据投资管理信托协议为母公司公众股东及首次公开招股承销商设立信托户口，而除信托户口所持有款项所赚取的部分利息外，母公司只能为投资管理信托协议所载目的而从信托户口支付款项。作为母公司同意订立本协议的代价，本公司集团及主要股东在此各自同意，其对信托账户内的任何款项并无任何权利、所有权、权益或申索，并特此同意其不会就日后因与母公司的任何谈判、合约或协议而可能产生的任何申索向信托账户寻求追索。
[本页的其余部分故意留空；签名页紧随其后]
A-51
目录
本协议双方自上述日期起正式签署，特此为证。
家长：
模特业绩收购公司。
发信人：
/S/施崇棠
名称：
Serena Shie
标题：
首席财务官兼总监
买家：
模特表演迷你公司。
发信人：
/S/施崇棠
名称：
Serena Shie
标题：
董事
合并子公司：
模型性能迷你音响公司。
发信人：
/S/施崇棠
名称：
Serena Shie
标题：
董事
目录
本协议双方自上述日期起正式签署，特此为证。
公司：
MULTIMETAVERSE Inc.
发信人：
/S/徐伊然
名称：
徐伊然
标题：
董事长兼首席执行官
目录
本协议双方自上述日期起正式签署，特此为证。
主要股东：
/S/王燕芝
王彦志
/S/徐亦然
徐亦然
目录
合并协议第一修正案
本合并协议第一修正案(本修正案)于2022年1月6日生效，由开曼群岛豁免公司MultiMetaVerse Inc.、附件A所列公司的某些股东(每个股东均为主要股东，并统称为主要股东)、英属维尔京群岛商业公司(母公司)Model Performance Acquisition Corp.、英属维尔京群岛商业公司Model Performance Mini Corp.、英属维尔京群岛商业公司Model Performance Mini Corp.、母公司(“合并附属公司”)及于英属维尔京群岛注册成立并由若干主要股东(“阿凡达”)控制的公司阿凡达集团控股有限公司(“阿凡达”)的开曼群岛豁免公司及全资附属公司。
独奏会
鉴于，本公司、主要股东、母公司、买方及合并附属公司于2021年8月6日订立该特定合并协议(“合并协议”)；及
鉴于，合同双方希望对本修正案中规定的合并协议作出某些修改。
因此，考虑到前提、本协议所载的相互契诺以及其他善意和有价值的对价，双方同意如下：
1.定义。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有合并协议中赋予它们的含义。
2.修订。
2.1。在截止日期之外。现将合并协议第12.1(C)节全部删除，代之以：
“(C)若本协议项下拟进行的交易于2022年9月30日(”外部成交日期“)前仍未完成，而寻求终止本协议的一方并未发生或已无重大违反本协议的行为(见本协议第(12.2)节所规定)，则买方各方或本公司(视属何情况而定)有权自行选择终止本协议，而无须对另一方承担任何责任，但第9.8(D)节规定的责任除外。买方当事人或本公司可在外部截止日期后的任何时间通过向对方发出书面通知来行使该权利。“
2.2。股权融资。现将合并协议第8.7节全文删除，并替换为：
“在签署本协议之前或同时，母公司已与其中所列的若干投资者订立若干认购协议(”认购协议“)，根据该协议，该投资者承诺于紧接成交前向母公司提供合共10,000,000美元的股权融资(”已承诺的管道融资“)。于签署后在切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于截止日期前15天，本公司须取得其他信誉良好的投资者，按认购协议大体上相同的条款及条件向母公司提供合共10,000,000美元的股权融资(“额外管道融资”，连同承诺的管道融资，“股权融资”)。“
2.3.本公约所有缔约方的契约。现将《合并协议》第IX条修改为：增加新的第9.7节和第9.8节如下：
“9.7公司贷款。(a)公司同意向母公司提供，且母公司同意向公司借款，本金金额见附表一（统称为“公司贷款”）。公司应在附表I规定的每个适用付款日期，通过电汇方式以立即可用的资金向银行支付本金
A1-1
目录
家长指定的帐户。每项公司贷款均为无息，并应在交易结束时偿还，双方理解并同意，如果交易结束未发生，母公司将不会偿还该等公司贷款;但前提是如果买方严重违反合并协议或本协议且此类违约行为未在十五（15）内得到纠正，母公司应偿还公司贷款母公司收到合理详细描述此类违约性质的通知后的几天。
(B)母公司应将公司贷款所得款项用于营运资金、支付专业、行政及营运费用及开支，以及母公司与公司双方同意的其他用途。尽管本协议有任何相反规定，双方仍应确认并同意，除其他事项外，公司贷款的目的是为母公司组织文件和投资管理信托协议可能需要的任何和所有金额(“延期存款”)提供资金，以延长母公司完成业务合并(该术语在母公司组织文件中定义)的时间最多两(2)次。买方各方及本公司应签署及交付有关文件，并采取必要或适宜的行动，以提供及支付延期按金，而应保荐人的要求，母公司应指示本公司以保荐人的名义将本公司贷款的适用本金转移及存入信托账户，以使延展按金被视为已支付及适当存入。
9.8进一步延期；无交易付款。(A)本协议各方确认，在考虑母公司的组织文件及投资管理信托协议下的适用延期后，母公司将有最多18个月的时间完成首次公开招股后的初始业务合并(该期间受“母公司的持续期”所规限)。除非母公司与本公司另有协议，母公司应在母公司最初18个月的持续期届满前召开母公司股东大会，母公司集团应尽商业合理努力协助母公司筹备和召开母公司股东大会，以进一步延长母公司的持续期(该期限将从最初的18个月母公司持续期进一步延长，即“进一步延长期”)。如果母公司持续期的延长获得母公司股东的批准，母公司股东可在适用的进一步延长期届满前举行额外的母公司股东大会，以便母公司的持续期可以进一步延长。本公司应承担及预付买方及保荐人因该等股东大会及延长延长期限而产生的任何及所有成本及开支(包括但不限于因增加赎回金额或已支付或将支付予母公司股东的额外溢价而产生的成本)。如采用进一步延展期，本公司同意向母公司提供额外贷款(“额外贷款”)，而母公司同意向本公司借款，金额足以支付营运资金、支付进一步延展期内的专业、行政及营运费用及开支，以及母公司与本公司共同同意的其他用途。新增贷款的金额应不低于公司贷款的金额，并应与公司贷款的条款和条件基本相同，并应免息，仅在成交时偿还。
(B)如果由于无法直接归因于买方的原因，未能在母公司的持续时间内(包括适用的进一步延长期)完成交易，阿凡达应在该事件发生后的第一个营业日向母公司一次性支付3,250,000美元(“无交易付款”)。在不影响前述规定的情况下，如于2022年8月25日或之前未完成结算，在本公司收到相关账户细节后五(5)个工作日内，本公司和阿凡达应(以共同和各项为基础)将无交易付款中的2,900,000美元存入母公司指定的托管账户，该金额应可用，并应发放给母公司，以履行本条款第9.8(B)节所载阿凡达的义务。
（c） 本协议各方承认，其他各方对违反或威胁违反本修订案的法律补救措施是不充分的，并且，认识到这一事实，本协议的任何一方，在没有缴纳任何保证金的情况下，除了可能可用的所有其他补救措施外，
A1-2
目录
有权以具体履行、临时限制令、临时或永久禁令或当时可能可用的任何其他公平救济的形式获得与本修正案相关的公平救济。
(D)即使有任何相反的规定，如果本协议被公司根据第12.1(C)款终止，终止不会解除公司和阿凡达根据第9.8(B)条和第9.8(B)条规定的义务，在终止后仍继续有效。“
2.4.第三方受益人。现将合并协议第13.13节全文删除，并替换为：
本协议或本协议的任何规定均不授予任何利益或权利，也不能由非本协议签署方的任何人强制执行；但是，尽管有上述规定(A)，在交易结束的情况下，买方双方的现任和前任高级管理人员和董事(及其各自的继任者、继承人和代表)及其各自的关联公司是第7.7节的第三方受益人，并可强制执行，以及(B)保荐人是本协议第9.7节和第9.8节的第三方受益人，可强制执行。“
2.5。附表I。本协议所附附表I将作为合并协议的附表I列入。
3.无其他修订；修订的效力。除本修正案明确规定的修改外，合并协议应保持不变，并具有充分的效力和效力。本修正案在任何情况下都应成为合并协议的一部分，合并协议和本协议的各方均受此约束。在双方签署本修正案后，任何对合并协议的提及应被视为对经特此修订的合并协议的提及。本修正案自双方签署本修正案之日起及签署后，均视为完全有效。
4.通过引用成立公司。合并协议第一条xi(争议解决)、第T13.7条(适用法律)和第T13.8条(副本；传真签署)下的每一项规定均应在必要的必要后通过引用并入本修正案，如同在本修正案中全文列出一样。
5.进一步保障。本合同的每一方均应签署和交付本修正案所述各方义务范围内合理认为必要的文件，并采取必要的行动，以完成本修正案所规定的交易和事项。双方进一步同意，双方应真诚合作推进母公司的业务合并，包括调整其中涉及的业务和资产。
[本页的其余部分故意留空；签名页紧随其后]
A1-3
目录
本修正案自上述日期起正式生效，特此为证。
家长：
模特业绩收购公司。
发信人：
/S/施崇棠
姓名：谢淑丽
职务：首席财务官兼董事
职务：首席财务官兼董事
买家：
模特表演迷你公司。
发信人：
/S/施崇棠
姓名：Serena Shie
标题：董事
标题：董事
合并子公司：
模型性能迷你音响公司。
发信人：
/S/施崇棠
姓名：Serena Shie
标题：董事
标题：董事
合并协议修正案签名页
目录
本修正案自上述日期起正式生效，特此为证。
公司：
MULTIMETAVERSE Inc.
发信人：
/S/徐伊然
姓名：徐亦然
职务：董事长、首席执行官
职务：董事长、首席执行官
合并协议修正案签名页
目录
本修正案自上述日期起正式生效，特此为证。
主要股东：
/S/王燕芝
王彦志
/S/徐亦然
徐亦然
化身：
Avatar Group Holdingings LIMITED
发信人：
/S/王燕芝
姓名：王彦志
标题：董事
标题：董事
合并协议修正案签名页
目录
附件A
主要股东名单
主要股东名单
王彦志
徐亦然
徐亦然
目录
日程表I
公司贷款细目
公司贷款细目
| |
档号
|
| |
本金金额
|
| |
付款日期
|
|
| |
1
|
| |
85万美元
|
| |
2022年1月10日
|
|
| |
2
|
| |
950，000美元
|
| |
2022年3月15日
|
|
| |
3
|
| |
950，000美元
|
| |
2022年6月15日
|
|
目录
合并协议第二修正案
本合并协议第二修正案(本修正案)于2022年9月29日生效，由开曼群岛豁免公司MultiMetaVerse Inc.、附件A所列公司的某些股东(每个股东均为主要股东，并统称为主要股东)、英属维尔京群岛商业公司(母公司)Model Performance Acquisition Corp.、英属维尔京群岛商业公司Model Performance Mini Corp.、英属维尔京群岛商业公司Model Performance Mini Corp.、Model Performance Mini Sub Corp.母公司(“合并附属公司”)及于英属维尔京群岛注册成立并由若干主要股东(“阿凡达”)控制的公司阿凡达集团控股有限公司(“阿凡达”)的开曼群岛豁免公司及全资附属公司。
独奏会
鉴于，本公司、主要股东、母公司、买方和合并子公司于2021年8月6日签订了该特定合并协议(“原协议”)；
鉴于，原协议于2022年1月6日由《合并协议第一修正案》(“第一修正案”)修订(经《第一修正案》修订的原协议在此称为《合并协议》)；以及
鉴于，合同双方希望对合并协议作出本修正案中规定的某些其他修改。
因此，考虑到前提、本协议所载的相互契诺以及其他善意和有价值的对价，双方同意如下：
1.定义。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有合并协议中赋予它们的含义。与本修正案中使用的一样，
“F.L.M Holdings”指F.L.M Holdings Limited；和
“幸运饼干”指的是幸运饼干控股有限公司。
2.修订。
2.1。额外的贷款。现将合并协议第9.8(A)节的最后两句全文删除，并替换为：
“如果母公司采用从2022年10月12日至2023年4月12日最长六个月的延长期，公司同意向母公司发放两批本金为附表I-A所述本金的贷款，母公司同意向公司借款，(X)应由公司在附表I-A所述的每个适用支付日期以电汇方式将立即可用的资金转移到母公司指定的银行账户；以及(Y)贷款应与公司贷款的条款相同。”
2.2。买方双方义务的条件。
2.2.1。现对合并协议第10.2节进行修改，增加新的第10.2(O)节，内容如下：
“(Br)”(O)阿凡达、Lucky Cookie及F.L.M Holdings(“受限股东”)均须已与再注册尚存公司订立股份限制协议，而协议的形式及实质内容须令买方双方合理地满意(各自均为“股份限制协议”)；除其他事项外，该协议应规定：(I)除其他事项外，(I)将在成交日期向每一受限制股东发行的部分成交付款股份，在附件B B栏中与该受限制股东名称相对的位置，应被指定为“受限制成交付款股份”，不得转让(除惯例例外情况外)，如果释放事件未在12个月内发生，则可由再公司存续公司没收
A2-1
目录
(br}交易结束后，(Ii)在成功创建新游戏并发布关于发布新游戏的公告后，此类受限结算支付股票将归属、可转让和不可没收，无论是通过推出新手机游戏还是更新现有手机游戏以改变其游戏性和商业吸引力(“发布事件”)，决定某一事件是否被视为发布事件，将由再公司幸存公司董事会独立董事的多数票自行决定)；及(Iii)“在有限制收市付款股份归属前，该等有限制收市付款股份应由再注册尚存公司董事会的独立董事或根据股份限制协议的条款及条件由该等独立董事以过半数票指定的任何其他人士托管及管理。”
2.3.合并协议附件B第二部分。现将合并协议附件B的第二部分全部删除，代之以本修正案的附件B。
2.4.在截止日期之外。现将合并协议第12.1(C)节全部删除，代之以：
如果本协议项下拟进行的交易在2023年2月25日(“外部成交日期”)前仍未完成，且寻求终止本协议的一方未发生或未发生任何实质性违反本协议的行为(如本协议第第12.2节所规定)，则买方各方或本公司(视情况而定)有权自行选择终止本协议，而无需对另一方承担责任，但第9.8(D)节规定的责任除外。买方当事人或本公司可在外部截止日期后的任何时间通过向对方发出书面通知来行使该权利。“
3.无其他修订；修订的效力。除本修正案明确规定的修改外，合并协议应保持不变，并具有充分的效力和效力。本修正案在任何情况下都应成为合并协议的一部分，合并协议和本协议的各方均受此约束。在双方签署本修正案后，任何对合并协议的提及应被视为对经特此修订的合并协议的提及。本修正案自双方签署本修正案之日起及签署后，均视为完全有效。
4.通过引用成立公司。合并协议第一条xi(争议解决)、第T13.7条(适用法律)和第T13.8条(副本；传真签署)下的每一项规定均应在必要的必要后通过引用并入本修正案，如同在本修正案中全文列出一样。
5.进一步保障。本合同的每一方均应签署和交付本修正案所述各方义务范围内合理认为必要的文件，并采取必要的行动，以完成本修正案所规定的交易和事项。双方进一步同意，双方应真诚合作推进母公司的业务合并，包括调整其中涉及的业务和资产。
[本页的其余部分故意留空；签名页紧随其后]
A2-2
目录
本修正案自上述日期起正式生效，特此为证。
家长：
模特业绩收购公司。
发信人：
/S/施崇棠
名称：
Serena Shie
标题：
首席财务官兼总监
买家：
模特表演迷你公司。
发信人：
/S/施崇棠
名称：
Serena Shie
标题：
董事
合并子公司：
模型性能迷你音响公司。
发信人：
/S/施崇棠
名称：
Serena Shie
标题：
董事
合并协议修正案签名页
目录
本修正案自上述日期起正式生效，特此为证。
公司：
MULTTAVERSE LTD
发信人：
/S/徐亦然
名称：
徐亦然
标题：
首席执行官兼主席
合并协议修正案签名页
目录
本修正案自上述日期起正式生效，特此为证。
主要股东：
/S/王燕芝
王彦志
/s/徐亦然
徐亦然
化身：
Avatar Group Holdingings LIMITED
发信人：
/S/王燕芝
名称：
王彦志
标题：
董事
合并协议修正案签名页
目录
展品A
主要股东名单
王彦志
徐亦然
徐亦然
目录
展品B
第2部分-关闭前的公司股东
|
股东姓名
|
| |
数量：
公司 普通 个共享 |
| |
个共享
所有权 百分比 |
| |
关闭
付款 个共享 |
| |
受限
关闭 付款 个共享 |
| ||||||||||||
|
阿凡达集团控股有限公司
|
| | | | 72,864,203 | | | | | | 52.11% | | | | | | 15,632,831 | | | | | | 3,162,072 | | |
|
幸运饼干控股有限公司
|
| | | | 29,364,130 | | | | | | 21.00% | | | | | | 6,300,000 | | | | | | 1,252,374 | | |
|
FL M Holdings Limited
|
| | | | 9,396,522 | | | | | | 6.72% | | | | | | 2,016,000 | | | | | | 585,554 | | |
|
朱庇特百合有限公司
|
| | | | 2,279,216 | | | | | | 1.63% | | | | | | 489,000 | | | | | | — | | |
|
深圳华启汇瑞投资管理有限公司合伙企业
|
| | | | 5,173,680 | | | | | | 3.70% | | | | | | 1,110,000 | | | | | | — | | |
|
DA林瑛丰控股有限公司
|
| | | | 2,111,421 | | | | | | 1.51% | | | | | | 453,000 | | | | | | — | | |
|
高科技签约控股有限公司
|
| | | | 4,657,102 | | | | | | 3.33% | | | | | | 999,169 | | | | | | — | | |
|
其他小股东
|
| | | | 13,982,919 | | | | | | 10.00% | | | | | | 3,000,000 | | | | | | | | |
|
合计
|
| | |
|
139,829,193
|
| | | |
|
100.00%
|
| | | |
|
30,000,000
|
| | | |
|
5,000,000
|
| |
目录
时间表I-A
| |
档号
|
| |
本金金额
|
| |
付款日期
|
|
| |
1
|
| |
225,000.00美元
|
| |
2022年9月30日
|
|
| |
2
|
| |
300,000.00美元
|
| |
2022年12月30日
|
|
目录
合并计划
此合并计划是在 上制定的：
(1)
模范业绩收购公司，一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，公司编号2052194，注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉VG1110路镇3170号Ritter House，Wickhams Cay II，邮政信箱3170号(合并公司或母公司)；以及
(2)
ModelPerformance Mini Corp.，一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，公司编号2069352，注册地址为Ritter House，Wickhams Cay II，邮政信箱3170，Road town，Tortola VG1110，英属维尔京群岛(The Surviving Company或The Purchaser)。
背景
(A)
MultiMetaVerse Inc.，MultiMetaVerse Inc.的某些股东，合并公司、幸存公司和Model Performance Mini Sub Corp.已于2021年8月6日签订合并协议，经日期为2022年1月6日的合并协议第一修正案和日期为2022年9月29日的合并协议第二修正案修订（统称为合并协议），根据该协议，合并公司将与幸存公司合并，根据其中规定的条款和条件，生存公司是生存公司。合并协议副本作为本合并计划的附录1随附。
(B)
双方希望根据该法合并。
(C)
本合并计划是为本法目的而进行的合并计划。
(D)
本合并计划中未另行定义的术语应具有《合并协议》赋予它们的含义。
双方同意如下。
1.
在本合并计划中：
(a)
法案是指经修订的2004年英属维尔京群岛商业公司法；
(b)
修订和重述的并购是指经修订和重述的尚存公司的章程大纲和章程细则，将以本计划或合并附件2的形式采用；
(c)
合并章程是指合并公司和存续公司根据本法的要求编制和执行的合并章程；
(d)
英属维尔京群岛注册官是指根据该法任命的英属维尔京群岛公司事务注册官；
(e)
有效时间表示：
(i)
英属维尔京群岛注册处登记合并章程和修订后的并购交易之日的时间；或
(Ii)
合并公司与存续公司双方约定并在合并章程中载明的合并后次日不超过30天的时间；
(f)
合并是指合并公司与存续公司根据本合并计划进行的合并；
(g)
母公司A类普通股是指合并公司无面值的A类普通股；
A3-1
目录
(h)
母公司B类普通股是指合并公司无面值的B类普通股；
(i)
母公司异议股份是指在紧接生效日期前发行并发行的合并公司股份，由下列任何持有人持有：
(i)
根据该法第179条，
有权对合并提出异议；以及
(Ii)
对拟议的公司行为提出适当异议，并根据该法第179条适当要求支付母公司普通股；
(j)
母公司排除股是指合并公司作为库存股持有的任何母公司普通股，或紧接生效日期前母公司任何子公司拥有的任何母公司普通股；
(k)
母公司普通股是指母公司A类普通股和母公司B类普通股；
(l)
母公司权利是指合并公司已发行和未发行的权利；
(m)
母单位是指合并公司的一个单位，由一个母公司A类普通股、一半母公司权证和一个母公司权利组成；
(n)
母公司认股权证是指以每股11.50美元的价格购买一股母公司A类普通股的权利；
(o)
买方A类普通股是指尚存公司无面值的A类普通股；
(p)
除上下文另有要求外，该法中的定义适用于本合并计划。
2.
合并公司和存续公司是组成公司。
3.
幸存公司就是幸存公司。
4.
合并公司获授权发行最多111,000,000股无面值股份，分为100,000,000股母公司A类普通股、10,000,000股母公司B类普通股及1,000,000股无面值优先股。
5.
合并公司有6,100,000股母公司A类普通股和1,437,500股母公司B类普通股已发行，各自有权就合并投票。
6.
尚存公司获授权发行最多111,000,000股无面值股份，分为100,000,000股A类普通股、10,000,000股B类普通股及1,000,000股优先股。
7.
尚存公司有一股A类普通股已发行，有权对合并进行投票。
8.
合并将于生效时间进行。
9.
合并的条款和条件，包括将每家组成公司的股份转换为尚存公司的股份或其他财产的方式和基准，载于合并协议。特别是在生效时间，并根据合并的条款和条件：
(a)
在生效时间之前发行和发行的每股母公司普通股(不包括任何母公司排外股或母公司持不同意见的股份)将自动转换为一股买方A类普通股，所有母公司普通股将停止发行，并自动注销和注销，不复存在；
A3-2
目录
(b)
每个在生效时间之前发行和发行的母单位应自动分离为其组成证券，根据本条款第9条和合并协议第2.6(A)、(C)或(D)节的规定，这些证券应自动转换为尚存公司的证券，所有母单位将停止未偿还，并自动注销和注销，不复存在；
(c)
在生效时间之前发行和未偿还的每一项母公司权利，将根据其条款自动转换为一个买方A类普通股的十分之一(1/10)，所有母公司权利将停止未偿还，并自动注销和注销，不复存在；
(d)
每份在生效时间之前发行和未偿还的母公司认股权证应保持未偿还状态，但应根据其条款自动调整为一份买方认股权证，并且每份买方认股权证将继续拥有并遵守截至2021年4月7日由合并公司和大陆股票转让信托公司作为权证代理签署的认股权证协议中规定的相同条款和条件；
(e)
每一股母公司被排除在外的股份将被注销和消灭，不进行任何转换或支付任何费用；
(f)
每一股母公司持不同意见的股份应根据公司法第179条规定的程序予以注销和不复存在，并仅代表根据公司法第179条获得适用的公允价值付款的权利(除非和直到母公司持不同意见的股份持有人根据公司法有效地撤回对持不同意见的股份的要求，或失去对合并的异议的权利)；
(g)
生存公司将自动：
(i)
已将每个成员公司的所有资产和业务以及所有权利、特权、豁免权、权力、目标和宗旨授予该公司；以及
(Ii)
对每个组成公司的所有索赔、债务、债务和义务负责；以及
(h)
幸存公司的名称应为MultiMetaVerse Holdings Limited。
10.
经修订及重述并以本合并计划附录二所载表格修订及重述的并购，应为尚存公司于生效时的组织章程大纲及章程细则。
11.
[br]尚存公司的董事为薛咏诗、杨刚、朱幼麟、CoKeng、曾俊伟及张田亮。
12.
各方应签署任何形式的文件，并采取任何其他合理必要的行动或事情，以使合并生效。
13.
本合并计划可在任何数量的副本中执行。这与对应方的签名在本合并计划的单一副本上具有相同的效力。
14.
本合并计划及其解释由英属维尔京群岛法律管辖。
A3-3
目录
签名
合并公司
签署并代表
模特业绩收购公司。
模特业绩收购公司。
发信人：
名称
标题：
幸存公司
谨代表
模型性能迷你公司
模型性能迷你公司
发信人：
名称
标题：
A3-4
目录
附录1
合并协议
合并协议
A3-5
目录
附录2
修订并重述并购
修订并重述并购
A3-6
目录
附件B
英属维尔京群岛领土
2004年英属维尔京群岛商业公司法
| | | | | | | | | |
| | | | |
备忘录和协会条款
的 MultiMetaVerse Holdings Limited 2021年7月13日注册为BVI商业公司 修订和重申于[日期] |
| | | |
![[MISSING IMAGE: lg_ogier-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1841993/000110465922124891/lg_ogier-bw.jpg){kind=small}
B-1
目录
英属维尔京群岛领土
英属维尔京群岛商业公司法案2004
公司章程备忘录
第
个，共
个
MultiMetaVerse Holdings Limited
股份有限公司
修改和重述于[日期]
1
名称
公司名称为MultiMetaVerse Holdings Limited。
2
状态
本公司为股份有限公司。
3
注册办事处和注册代理
3.1
该公司的第一个注册办事处位于第一个注册代理商的办公室，地址为Wickhams Cay II，PO Box 3170，Road town，Tortola VG 1110，英属维尔京群岛。
3.2
该公司的首家注册代理商是Ogier Global(BVI)Limited，地址为Ritter House，Wickhams Cay II，PO Box 3170，Road town，Tortola VG 1110，British Virgin Island。
3.3
公司可以通过董事决议或成员决议变更其注册办事处或注册代理。变更应在注册官登记根据该法第92条提交的变更通知后生效。
4
容量和功率
4.1
根据该法和任何其他当时有效的英属维尔京群岛法律，公司不考虑公司利益：
(a)
完全有能力经营或承担任何业务或活动，作出任何行为或进行任何交易；以及
(b)
就(A)段而言，指完全的权利、权力和特权。
4.2
在第4.1条的约束下，公司可能开展的业务不受限制。
5
股票数量和类别
5.1
本公司被授权发行最多111,000,000股无票面价值的股票，分为以下三类：
(a)
1亿股无面值A类普通股(A类普通股)；
(b)
1000万股无票面价值的B类普通股(B类普通股，连同A类普通股统称为普通股)；
(c)
1,000,000股无面值优先股(优先股)。
5.2
本公司可由董事会酌情决定发行零碎股份或将零碎股份的持有量向上或向下舍入至其最接近的整数，而零碎股份(如获董事会授权)可拥有与同一类别或系列股份的整个股份相同的相应零碎权利、义务及负债。
B-2
目录
6
指定赋予股票优先权
6.1
除第10条所述及本章程另有规定的权利外，除第7条及董事根据第2.2条厘定优先股的权力另有规定外，本公司每股普通股授予股东(除非该股东放弃)：
(a)
在符合第11条的情况下，在公司成员会议上或在成员的任何决议上一票的权利；
(b)
在公司支付的任何股息中获得与其他普通股同等份额的权利；以及
(c)
在公司清算时分配剩余资产时，与其他普通股平分的权利。
6.2
优先股附带的权利、特权、限制和条件应在本备忘录中载明，并应在发行该等优先股之前进行相应修订。此类权利、特权、限制和条件可包括：
(a)
组成该类别的股份和系列的数量以及该类别的独特名称；
(b)
该类别优先股的股息率(如有的话)，股息是否应累加，如有，则从哪一个或多个日期开始支付，以及是否应优先于任何其他一个或多个类别股票的应付股息或就任何其他类别的股份支付股息；
(c)
该班级是否应拥有投票权，如果有，此类投票权的条款；
(d)
该类别是否拥有转换或交换特权，如果是，转换或交换的条款和条件，包括在董事会决定的情况下调整转换或汇率的规定；
(e)
该类别的优先股是否可赎回，以及如可赎回，赎回的条款及条件，包括如要赎回的优先股少于全部优先股，则选择赎回该等股份的方式、可赎回该等优先股的日期或日期，以及在赎回时每股须支付的款额，款额可能少于公允价值，并可在不同条件及不同日期有所不同；
(f)
该类别是否有权享有用于购买或赎回该类别优先股的偿债基金的利益，如果有，则该偿债基金的条款和金额；
(g)
在发行任何额外的优先股(包括任何其他类别的额外优先股)，以及支付股息或作出其他分配，以及购买、赎回或以其他方式收购或购买、赎回或以其他方式收购本公司任何已发行优先股或任何附属公司的任何已发行优先股时，该类别的优先股有权受益于本公司或任何附属公司产生债务的条件和限制；
(h)
在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，该类别优先股的权利，不论该等权利优先于可比权利或任何其他类别的股份或与之有关的权利；及
(i)
该类别的任何其他亲属、参与、可选或其他特殊权利、资格、限制或限制。
6.3
在细则第7条的规限下，董事可酌情通过董事决议案赎回、购买或以其他方式收购本公司全部或任何股份。
6.4
董事拥有董事决议的授权和权力：
(a)
授权并创建其他类别的共享；以及
B-3
目录
(b)
厘定与根据本备忘录可获授权发行的任何及所有类别股份有关的指定、权力、优惠、权利、资格、限制及限制(如有)。
7
权利变更
7.1
在第(11)条有关章程大纲及章程细则修订的限制的规限下，第(6.1)条所指明的某类别普通股所附带的权利，只可由持有超过该类别普通股总数50%(50%)已就任何该等决议案投票(并有权就该等决议案投票)的持有人于会议上通过的决议案予以更改，不论本公司是否正在清盘，除非该类别发行条款另有规定。
7.2
第6.2条指明的任何已发行优先股所附带的权利，不论本公司是否正在清盘，只可由出席正式召开及组成的持有该类别优先股的本公司股东大会的超过50%(50%)的同一类别优先股持有人在会议上通过的决议更改，而该等优先股已出席会议并已投票，除非该类别的发行条款另有规定。
8
不因发行同等股份而改变的权利
除该类别股份的发行条款另有明文规定外，授予任何类别股份持有人的优先或其他权利，不得被视为因增设或发行与该等股份享有同等地位的股份而被视为更改。
9
已登记股份
9.1
本公司仅发行记名股票。
9.2
本公司未获授权发行不记名股份、将记名股份转换为不记名股份或以记名股份交换不记名股份。
10
股份转让
根据章程第5条的规定，可以转让A股。
11
修改备忘录和条款
11.1
本公司可以通过成员决议或董事决议修改其章程大纲或章程细则，但不得通过董事决议进行修改：
(a)
限制成员修改备忘录或章程的权利或权力；
(b)
更改需要通过成员决议以修改备忘录或章程所需的成员百分比；
(c)
在成员不能修改备忘录或章程的情况下；或
(d)
更改第7条或第8条或本条款第11条。
12
定义和解释
12.1
在本组织备忘录和所附的组织章程中，如果与主题或上下文没有不一致：
(a)
法案是指2004年英属维尔京群岛商业公司法(经修订)，包括根据该法案制定的条例；
(b)
年度股东大会是指会员年度大会；
(c)
章程是指公司章程附件；
(d)
董事会观察员是指根据章程被指定为董事会观察员的人。
B-4
目录
(e)
董事会是指公司的董事会；
(f)
营业日是指纽约的商业银行被要求或被授权关闭营业的周六、周日或任何其他日子以外的日子；
(g)
董事长是指被任命为董事长主持公司会议的人，董事会主席是指根据章程被任命为董事长主持公司董事会会议的人；
(h)
指定证券交易所是指纳斯达克、纽约证券交易所美国交易所或纽约证券交易所(视情况而定)的场外公告板、全球精选市场、全球市场或资本市场；但在股份在任何该等指定证券交易所上市之前，该指定证券交易所的规则不适用于本公司及本备忘录或章程；
(i)
董事指公司的任何董事；
(j)
与公司分配有关的分配是指与成员持有的股份有关的、直接或间接地将股份以外的资产转让给成员或为成员的利益而转移，无论是通过购买资产、赎回或以其他方式收购股份、分配债务或其他方式，并包括股息；
(k)
符合资格的人是指个人、公司、信托、已故个人的遗产、合伙企业和非法人团体；
(l)
企业是指本公司及本公司(或其任何全资子公司)为一方、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业吸收的、经本公司(或其任何全资子公司)以董事、高级管理人员、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、员工或代理人身份应本公司要求提供服务的任何其他法人、组成法人(包括其任何组成部分)；
(m)
《交易法》是指经修订的《1934年美国证券交易法》；
(n)
费用应包括所有直接和间接费用、任何类型或性质的费用和开支，包括但不限于所有法律费用和费用、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费用、证人费用、差旅费用、私人侦探和专业顾问的费用、复制费用、印刷和装订费用、电话费、邮资、递送服务费、传真传送费、秘书服务和所有其他与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为证人、和解或上诉有关的费用、义务或开支。或以其他方式参与诉讼，包括对被赔偿人花费的时间进行合理补偿，而公司或任何第三方不会对他或她进行补偿。开支亦包括与所有判决、法律责任、罚款、罚款及为达成和解而支付的款额有关而招致的任何或全部前述开支(包括与该等开支、判决、罚款、罚款及就该等开支、判决、罚款、罚款及为达成和解而支付的款额相关而实际及合理地招致的所有利息、评税及其他收费)，或与该法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜有关的实际及合理招致的开支，或与任何法律程序所引致的任何上诉有关的任何或全部前述开支，包括但不限于与任何讼费保证书、替代保证书或其他上诉保证书或其等价物有关的本金、保费、保证及其他费用，但不包括被赔付人为和解而支付的金额，或针对被赔付人的判决或罚款的数额；
(o)
FINRA指美国金融业监管局；
(p)
受偿人是指第16号条例第(A)、(B)款所述的任何人；
(q)
会员是指其姓名登记在公司股份登记簿上，作为一股或多股股份或零碎股份持有人的符合资格的人；
(r)
《公司章程》是指本公司章程；
B-5
目录
(s)
高级职员是指公司的任何高级职员；
(t)
普通股具有第5.1条所赋予的含义；
(u)
优先股具有第5.1条中赋予它的含义；
(v)
诉讼是指任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或任何其他实际、威胁或已完成的诉讼，无论是以本公司的名义或以其他方式提起，也不论是民事(包括故意或无意的侵权索赔)、刑事、行政或调查性质的，其中受赔者是、正在、将会或可能作为一方参与，或因为该受偿人是或曾经是本公司的董事或高级职员，他在以董事、高级职员、雇员或顾问身分行事时所采取的任何行动(或没有采取行动)，或他现在或过去应本公司要求担任任何其他企业的董事高级职员、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、雇员、顾问或代理人，在每种情况下，不论他是否以上述身分任职，而根据本章程细则可就其承担任何法律责任或开支，而根据本章程细则可就该等责任或开支提供赔偿、补偿或垫付开支；
(w)
相关制度是指无证持股、转让股份的相关制度；
(x)
董事决议意味着：
(i)
除下文第(Ii)节另有规定外，经正式召开并组成的公司董事会会议或本公司董事会委员会会议，经出席会议并参加表决的董事以过半数赞成通过的决议，但董事有多于一票的，按其所投的票数计算；或
(Ii)
经全体董事或公司董事会全体成员书面同意的决议；
(y)
股东决议是指在正式召开并组成的公司股东大会上，出席会议并经表决的有权投票的股份以过半数赞成票通过的决议。
(z)
印章是指正式采用为公司公章的任何印章；
(Aa)
美国证券交易委员会指美国证券交易委员会；
(Bb)
证券是指公司的各种股份、其他证券和债务，包括但不限于期权、认股权证、接受股份或其他证券的权利或债务；
(Cc)
证券法是指经修订的1933年美国证券法；
(Dd)
股份是指公司已发行或将发行的股份，股份应据此解释；
(Ee)
库存股是指以前发行但被公司回购、赎回或以其他方式收购且未注销的股份；以及
(Ff)
书面或任何类似术语包括通过电子、电气、数字、磁力、光学、电磁、生物测定或光子手段，包括电子数据交换、电子邮件、电报、电传或传真而产生、发送、接收或存储的信息，“书面”应据此解释。
12.2
在备忘录和章程中，除非上下文另有要求，否则请参阅：
(a)
规章是指章程的规章；
B-6
目录
(b)
条款是对备忘录条款的引用；
(c)
按成员投票是指参与投票的成员所持股份所附带的投票权；
(d)
该法案、备忘录或条款是对该法案或经修订的文件的引用；以及
(e)
单数包括复数，反之亦然。
12.3
除文意另有所指外，法案中定义的任何词语或表述在备忘录和章程中具有相同的含义，除非本文另有定义。
12.4
插入标题仅为方便起见，在解释《备忘录》和《章程》时不得考虑标题。
我们，Ogier Global(BVI)Limited of Ritter House，Wickhams Cay II，邮政信箱3170，Road town，Tortola VG1110，英属维尔京群岛，根据英属维尔京群岛法律成立一家英属维尔京群岛商业公司，特此签署本组织备忘录。
日期：2021年1月8日
发起人
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代表Ritter House的Ogier Global(BVI)Limited签署，
维克汉姆斯礁II，邮编：3170，路镇，托尔托拉VG1110，英国维珍 岛屿 |
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授权签字人签名
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打印名称
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英属维尔京群岛领土
英属维尔京群岛商业公司法案2004
公司章程
第
个，共
个
MultiMetaVerse Holdings Limited
股份有限公司
修改和重述于[•]
1
已登记股份
1.1
每位成员均有权获得由公司董事或加盖印章的证书，证书上注明其持有的股份数量，董事和印章的签名可以是复印件。
1.2
任何收到证书的成员应赔偿并使本公司及其董事和高级管理人员免受因任何人因持有证书而错误或欺诈性使用或陈述而招致的任何损失或责任。如股票损毁或遗失，可在出示已损毁的股票或证明其遗失令人满意后，连同董事决议案所规定的弥偿，予以续期。
1.3
如多名合资格人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一名合资格人士均可就任何分派发出有效收据。
1.4
如公司法及指定证券交易所规则另有许可，本章程细则并无规定任何股份或其他证券的所有权须由证书证明。
1.5
在公司法及指定证券交易所规则的规限下，董事会可在不进一步谘询任何股份或证券持有人的情况下，议决任何类别或系列已发行或将会发行的股份或其他证券可予发行、登记或转换为无证书形式，以及相关系统的营运者所采用的做法。任何无证书股份或证券如与以无证书形式持有该等股份或证券或透过相关制度转让任何该等股份或证券的所有权有抵触，则该等细则的条文将不适用于该等股份或证券。
1.6
将以证书形式持有的股份转换为以非证书形式持有的股份，反之亦然，可按董事会绝对酌情决定认为合适的方式进行(始终受有关制度的要求所规限)。本公司或任何经正式授权的转让代理须以未经证明及经证明的形式在股东名册上登记每名股东所持有的股份数目，并须按有关系统的要求保存股东名册。尽管本章程细则有任何规定，一类或一系列股份不得仅因该类别或系列包括已登记股份及未登记股份，或因本章程细则中只适用于已登记股份或未登记股份的任何条文而被视为两类。
1.7
第1.5条和第1.6条中包含的任何内容都不意味着禁止股票进行电子交易。为免生疑问，股份只可在首次公开招股完成后以电子方式买卖及转让。
2
个共享
2.1
除本章程细则及(如适用)指定证券交易所规则另有规定外，本公司的未发行股份将由董事及股份及
B-8
目录
可发行其他证券，并可按董事藉董事决议案厘定的代价及条款，于有关时间向合资格人士授出收购股份或其他证券的选择权。
2.2
在不影响先前授予任何现有优先股持有人的任何特别权利的情况下，任何优先股的发行可附有董事不时决定的优先、递延或其他特别权利或限制，不论是关于股息、投票权或其他方面。
2.3
该法第46条不适用于本公司。
2.4
股票可以任何形式发行以供考虑，包括货币、本票、不动产、动产(包括商誉和专有技术)或未来服务合同。
2.5
除非董事会通过决议声明：
，否则不得以金钱以外的其他代价发行股票
(a)
股票发行计入贷方金额；和
(b)
他们认为，发行的非货币对价的现值不少于将计入发行股票的金额。
2.6
公司应保存一份登记册(股份登记簿)，其中包括：
(a)
持股人的姓名、地址；
(b)
每个成员持有的每一类别和系列股份的数量；
(c)
将每个成员的姓名输入股票登记簿的日期；和
(d)
任何符合资格的人不再是会员的日期。
2.7
股东名册可以采用董事批准的任何形式，但如果是磁性、电子或其他数据存储形式，本公司必须能够提供其内容的清晰证据。除非董事另有决定，否则磁性、电子或其他数据储存形式应为原始股份登记册。
2.8
当股东姓名登记在股份登记册上时，股份即被视为已发行。
2.9
在公司法条文的规限下，股份可按其可赎回的条款发行，或可由本公司选择按董事于发行该等股份前或发行时决定的条款及方式赎回。董事可发行购股权、认股权证、权利或可换股证券或类似性质的证券，赋予持有人权利按董事不时厘定的条款认购、购买或收取任何类别的股份或证券。
3
[故意删除]
4
没收
4.1
发行时未缴足股款的股份须遵守本规例所载的没收条款，为此目的，为本票或未来服务合约而发行的股份被视为未缴足股款。
4.2
须向拖欠股份付款的股东送达催缴股款的书面通知，指明付款日期。
4.3
规例第4.2条所指的催缴通知须另订一个不早于通知送达日期起计14个月届满的日期，而通知所规定的款项须于该日期或之前缴付，并须载有一项声明，说明如未能于通知所指定的时间或之前缴付款项，则未获付款的股份或任何股份将可被没收。
B-9
目录
4.4
如已根据规例第4.2条发出催缴通知书，而该通知书的规定并未获遵守，则董事可于缴款前任何时间没收及注销与该通知书有关的股份。
4.5
本公司并无责任向其股份已根据第4.4条注销的股东退还任何款项，而该股东将被解除对本公司的任何进一步责任。
5
股份转让
5.1
在本章程大纲的规限下，经证明的股份可由转让人签署并载有受让人名称及地址的书面转让文书转让，该文书须送交本公司登记。股东有权透过有关系统转让无凭据股份，而有关系统的营运者应担任股东的代理人，以转让该等无凭据股份。
5.2
受让人的姓名登记在股份登记簿上时，股份转让生效。
5.3
如果公司董事认为与股份有关的转让文书已签署，但该文书已遗失或销毁，他们可通过董事决议决议：
(a)
接受他们认为适当的股份转让证据；以及
(b)
即使没有转让文书，也应将受让人的姓名登记在股份登记册上。
5.4
在本章程大纲的规限下，已故会员的遗产代理人可转让股份，即使该遗产代理人在转让股份时并非会员。
6
分发
6.1
本公司董事可透过董事决议案，授权在合理理由下，按其认为合适的金额，一次作出分派，条件是在分派后，本公司的资产价值将超过其负债，而本公司将有能力在到期时偿还债务。
6.2
股息可以用货币、股票或其他财产支付。
6.3
本公司可不时藉董事决议案向股东派发本公司利润认为合理的中期股息，惟彼等须基于合理理由信纳紧接分派后本公司的资产价值将超过其负债，而本公司将有能力在债务到期时偿还其债务。
6.4
有关可能已宣派的任何股息的书面通知须根据第(22)条向每名股东发出，而在向股东发出该通知后三个月内无人认领的所有股息，可由董事为本公司的利益藉决议案予以没收。
6.5
股息不应计入本公司的利息。
7
赎回股票和库存股
7.1
本公司可购买、赎回或以其他方式收购及持有本身的股份，惟本公司不得购买、赎回或以其他方式收购其股份的股东的同意，除非公司法或章程大纲或章程细则的任何其他条文准许或规定本公司在未经该等同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购股份。
B-10
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7.2
本公司购买、赎回或以其他方式收购自己的股份，在下列情况下不视为分配：
(a)
本公司购买、赎回或以其他方式收购股份是根据成员赎回其股份或将其股份兑换为本公司金钱或其他财产的权利，或
(b)
本公司根据公司法第179条的规定购买、赎回或以其他方式收购股份。
7.3
该法第60、61和62节不适用于本公司。
7.4
本公司根据本规例购买、赎回或以其他方式收购的股份可作为库存股注销或持有，但如该等股份超过已发行股份的50%，则该等股份须予注销，但可供重新发行。
7.5
库存股附带的所有权利和义务暂停，公司不得在其作为库存股持有该股期间行使该权利和义务。
7.6
本公司可按本公司藉董事决议案厘定的条款及条件(与章程大纲及细则并无抵触)出售库存股。
7.7
如股份由另一法人团体持有，而本公司直接或间接持有该另一法人团体的股份在该另一法人团体的董事选举中拥有超过50%的投票权，则该另一法人团体所持股份所附带的所有权利及义务均暂停执行，且该另一法人团体不得行使该等权利及义务。
8
股票抵押和抵押
8.1
除非成员另有同意，否则成员可以书面文书将其股份抵押或抵押。
8.2
应成员的书面请求，应将以下内容记入股份登记簿：
(a)
他持有的股份被抵押或抵押的声明；
(b)
抵押权人或抵押权人的名称；和
(c)
(A)项和(B)项所列详情记入股份登记册的日期。
8.3
如按揭或押记的详情记入股份登记册，该等详情可予注销：
(a)
经指定的抵押权人或抵押权人或任何获授权代表其行事的人的书面同意；或
(b)
如有令董事满意的证据证明按揭或押记所担保的责任已获解除，并已发行董事认为必需或适宜的弥偿。
8.4
当股份抵押或押记的详情根据本条例载入股份登记册时：
(a)
不得转让上述事项标的的任何股份；
(b)
公司不得购买、赎回或以其他方式收购任何此类股份；以及
(c)
不会就该等股份签发补发股票，
未经指定的抵押权人或抵押权人书面同意。
B-11
目录
9
成员的会议和同意
9.1
本公司的任何董事均可在董事认为必要或适宜的时间、方式及地点召开股东大会。本公司可(除非公司法或指定证券交易所规则要求)于每个历年举行股东周年大会，作为其股东周年大会，其日期及时间由董事厘定，并须在召开大会的通告中指明。
9.2
如有权就要求召开会议的事项行使30%或以上投票权的股东提出书面要求，董事应召开股东大会。
9.3
董事召集会员大会，应提前10天至60天以书面形式通知：
(a)
在通知发出之日以股东身份出现在公司股东名册上并有权在大会上投票的成员；以及
(b)
其他董事。
9.4
董事召集成员会议，应在会议通知中确定确定有权在会议上投票的成员的记录日期。
9.5
在违反通知要求的情况下举行的成员会议，如果对会议审议的所有事项拥有至少90%总投票权的成员放弃了会议通知，则该会议有效，为此，成员出席会议将构成对该成员所持有的所有股份的放弃。
9.6
董事召集会议向成员或其他董事发出会议通知时的疏忽，或成员或其他董事未收到通知，并不使会议无效。
9.7
会员在会员会议上可由代表发言和投票的代表出席。
9.8
委托书应当在委托书中指定的人拟参加表决的会议举行时间之前，在指定的会议地点出示。
9.9
委任代表的文件实质上应采用以下格式，或会议主席认为可恰当证明委任代表的股东意愿的其他格式。
MultiMetaVerse Holdings Limited
我/我们是上述公司的成员，特此任命……………………………………………………………………………..……………………………………………………的.…………..…………还是让他失望了…..………………………………………………….……………………。。………………………………………………………的..…..……作为我/我们的代理人在……上举行的成员会议上投票给我/我们…………之日..…………，20……以及在其任何休会上。
(此处插入对投票的任何限制。)
在此……上签名…………之日..…………，20……
| | | | | |
……………………………
成员
B-12
目录
9.10
以下情况适用于共同拥有的股份：
(a)
如果两人或两人以上共同持有股份，他们每人可以亲自或委托代表出席成员会议，并可以成员身份发言；
(b)
如果只有一名共同所有人亲自或委托代表出席，他可以代表所有共同所有人投票；以及
(c)
如果两名或两名以上的共同所有人亲自或委派代表出席，他们必须作为一个人投票，如果任何一名共同所有人之间存在分歧，那么在股份登记册上名字出现在相关股份中最早(或最早)的共同所有人的投票应记录为属于股份的投票。
9.11
如果成员通过电话或其他电子方式参加会议，并且所有参加会议的成员都能听到对方的声音，则该成员应被视为出席了成员会议。
9.12
如于会议开始时，有不少于50%有权就将于会议上审议的成员的决议案表决的股份的投票权，亲身或委派代表出席，则正式组成股东会议。如果公司有两种或两种以上的股份类别，一次会议的法定人数可以是为了某些目的而不是为了其他目的。法定人数可由单一成员或受委代表组成，然后该人士可通过成员决议案，而由该人士签署的证书(如该人士持有代表委托书副本)应构成有效的成员决议案。
9.13
如果在指定的成员会议时间起计两小时内，出席人数不足法定人数，则董事会主席可酌情决定解散会议或将会议延期至原应在同一时间和地点举行的司法管辖区内的营业日，并且如果在休会期间，有不少于三分之一的有权投票的股份或每类或每一系列有权投票的股份(视适用情况而定)在指定的会议时间后一小时内出席，对于会议将审议的事项，出席者构成法定人数，否则会议将由董事会主席酌情决定解散或进一步休会。
9.14
每次成员会议均由董事会主席主持。如无董事局主席，或如董事局主席没有出席会议，则出席的成员须在他们当中选出一人担任主席。如股东因任何原因未能选出主席，则由亲自出席或委派代表出席的有表决权股份最多的人士主持会议，如未能选出主席，则由出席的股东中年龄最大的个别成员或代表主持会议。
9.15
根据第9.14条获委任为会议主席的人士，可不时在不同地点休会任何会议。为免生疑问，会议可由主席决定须休会多少次，而会议则可在主席决定的期间内无限期地继续举行。
9.16
在任何成员会议上，除非主席要求投票，否则均以举手方式进行表决。于举手表决时，每名亲身(或倘股东为法团，则由其正式授权代表)或由受委代表出席的股东均有一票投票权，而以投票方式表决时，每名股东亲身(或如股东为法团，则由其正式授权代表)或受委代表出席的股东每股持有的股份可投一票。任何亲自出席或由受委代表出席的成员，如对主席宣布的表决结果有异议，可在宣布后立即要求进行投票表决，而主席须安排进行投票表决。如果在任何会议上进行投票，结果应向会议宣布，并记录在会议纪要中。
9.17
除本条例中关于任命成员代表(个人除外)的具体规定另有规定外，任何个人代表成员发言或代表成员的权利，应由该成员组成或产生该成员的司法管辖区的法律和文件确定。如有疑问，董事可真诚寻求法律意见。
B-13
目录
除非及直至具司法管辖权的法院另有裁决，否则董事可倚赖及按该等建议行事，而不会对任何股东或本公司承担任何责任。
9.18
除个人外，任何成员可藉其董事或其他管治组织的决议授权其认为合适的个人作为其代表出席任何成员会议或任何类别的成员会议，而获如此授权的个人有权代表其所代表的成员行使其所代表的成员所行使的权利，一如该成员为个人所能行使的权利一样。
9.19
任何大会主席如由受委代表或代表任何股东（非个人）投票，则可于大会上要求（但其后不得要求）经公证人核证的该受委代表或授权书副本，该副本须于提出要求后七天内出示，或该受委代表或该股东所作的投票将不予理会。
9.20
本公司董事可出席任何股东大会及任何类别或系列股份持有人的任何单独会议并发言。
9.21
本公司股东须采取或准许采取的任何行动必须由本公司会议作出，该等会议将根据本章程细则正式召开及举行。
10
导演
10.1
[故意删除]
10.2
董事应通过股东决议或董事决议选举产生，并应通过董事决议罢免，无论是否有原因，或仅在股东通过决议的情况下才由股东罢免。
10.3
任何人不得被委任为本公司的董事，除非他已书面同意担任董事的职务。
10.4
董事的最小人数为1人，并且没有董事的最高人数。
10.5
每名董事的任期由《成员决议》或《董事决议》确定。
10.6
董事可向本公司发出辞职书面通知，辞职自本公司于其注册代理人办事处收到通知之日起或通知中指定的较后日期起生效。董事如根据本法被取消或成为董事的资格，应立即辞去董事的职务。
10.7
董事可随时委任任何人士出任董事，以填补空缺或增补现有董事。如董事委任一名人士为董事以填补空缺，任期不得超过该名已不再担任董事的人士停任时的剩余任期。
10.8
如果董事在其任期届满前去世或因其他原因停任，则会出现与董事有关的空缺。
10.9
公司应保存一份董事名册，其中包括：
(a)
担任公司董事的人员的姓名和地址；
(b)
登记在册的每个人被指定为公司董事的日期；
(c)
每个被点名为董事的人不再是公司董事的日期；和
(d)
该法可能规定的其他信息。
10.10
董事名册可以采用董事批准的任何形式保存，但如果是磁性、电子或其他数据存储形式，公司必须能够提供清晰的证据
B-14
目录
其内容。在另有决定的董事决议通过之前，磁性、电子或其他数据存储应为原始董事登记册。
10.11
董事，或如股份(或存托凭证)于指定证券交易所上市或报价，且如指定证券交易所提出要求，其任何委员会可藉董事决议案厘定董事以任何身份向本公司提供服务的酬金。董事亦有权自掏腰包支付因代表本公司进行活动而适当产生的所有开支。
10.12
董事不需要持有股份才能获得任职资格。
10.13
在任何交易完成之前：
(a)
本公司的任何附属公司；
(b)
在公司投票权中拥有权益并使其对公司具有重大影响力的任何成员；
(c)
公司的任何董事或高管以及该董事的任何亲属或高管；以及
(d)
由第10.13(B)和(C)条所述的人直接或间接拥有公司投票权的重大权益的任何人，而该人能够对其施加重大影响，
此类交易必须获得在交易中没有权益的董事会多数成员的批准，该等董事已被提供接触本公司律师或独立法律顾问的机会(费用由本公司承担)，除非无利害关系的董事认定此类交易的条款对本公司的有利程度不低于本公司就无关联第三方进行的此类交易所提供的条款。
10.14
董事会观察员。董事会观察员的指定应由董事全权酌情决定。在行使该等酌情权时，董事须考虑本公司不时参与的任何协议或其他合约安排的条款。股东可根据董事与有关成员同意的条款及条件，指定一名董事会观察员出席任何董事会议或任何董事委员会会议。
11
董事的权力
11.1
本公司的业务和事务由本公司的董事管理，或在其指导或监督下进行。本公司董事拥有管理、指导及监督本公司业务及事务所需的一切权力。董事可支付成立本公司前及与成立本公司有关的所有开支，并可行使公司法或章程大纲或股东须行使的本公司权力以外的所有权力。
11.2
如果本公司为控股公司的全资附属公司，本公司的董事在行使董事的权力或履行其职责时，可按其认为最符合控股公司利益的方式行事，即使这可能不符合本公司的最佳利益。
11.3
各董事须为正当目的行使其权力，不得以违反本章程大纲、细则或公司法的方式行事或同意本公司行事。各董事在行使其权力或履行其职责时，应本着董事认为对公司最有利的原则，诚实守信地行事。
11.4
任何董事如属法人团体，均可委任任何个人为其正式授权代表，以代表其出席董事会议，不论是否签署同意书。
B-15
目录
11.5
即使董事会出现任何空缺，留任董事仍可行事。
11.6
董事可透过董事决议案行使本公司的一切权力，以招致本公司或任何第三方的债务、负债或债务，以及担保本公司或任何第三方的债务、债务或债务。
11.7
所有支付予本公司的支票、承付票、汇票、汇票及其他流通票据及所有款项收据均须按董事决议不时决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视乎情况而定)。
11.8
该法案第175节不适用于本公司。
12
董事会议记录
12.1
本公司任何一家董事均可相互发出书面通知，召开董事董事会会议。
12.2
本公司董事或其任何委员会可于召开会议通知所规定的时间、方式及地点在英属维尔京群岛或境外召开会议。
12.3
如果董事通过电话或其他电子方式参加会议，并且所有参加会议的董事都能听到对方的声音，则他被视为出席了董事会议。
12.4
[br}董事可以书面形式任命一名候补人选，该候补人选不必是董事，任何该等候补人选均有权在委任他的董事缺席的情况下出席会议，并有权投票或同意代替董事，直至委任失效或终止为止。
12.5
董事应给予不少于三天的董事会议通知，但如果所有有权出席会议的董事放弃会议通知，则在没有向所有董事发出三天通知的情况下召开的董事会议将是有效的，就此而言，董事出席会议应构成该董事的弃权。无意中未向董事发出会议通知，或董事未收到通知，并不使会议无效。
12.6
如于会议开始时有不少于董事总数一半的亲身或候补出席者，则就所有目的而言，董事会议均为正式组成，除非只有两名董事，在此情况下法定人数为两名。
12.7
如本公司只有一个董事，则本章程细则所载有关董事会议的规定并不适用，而该唯一的董事有权就公司法、章程大纲或章程细则以外规定须由股东行使的所有事宜代表本公司及代表本公司行事。唯一的董事应就所有需要董事决议的事项，以书面形式记录并签署说明或备忘录，以代替会议记录。就所有目的而言，该笔记或备忘录均构成该决议的充分证据。
12.8
董事会主席出席的董事会议，由董事长主持。如无董事会主席或董事会主席不在场，则出席的董事应推选一人担任会议主席。如董事因任何原因未能选出主席，则出席会议的年龄最大的董事个人(就此而言，替任董事应被视为与其所代表的董事年龄相同)将主持会议。在董事会议上票数相等的情况下，董事会主席有权投决定票。
12.9
可由董事或董事会委员会在会议上采取的行动，亦可由全体董事或董事会全体成员(视属何情况而定)以书面同意的董事决议或董事会决议采取，而无需任何通知。同意书可以是由一名或多名董事签署的副本形式。如果同意存在于一个或多个对应方，且各对应方的同意日期不同，则决议自最后一个董事同意签署的对应方同意该决议之日起生效。
B-16
目录
13
委员会
13.1
董事可通过董事决议指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，并将其一项或多项权力(包括加盖印章的权力)委托给该委员会。
13.2
董事无权将以下任何权力委托给董事委员会：
(a)
修改备忘录或章程；
(b)
指定董事委员会；
(c)
将权力下放给董事委员会；
(d)
任命董事；
(e)
委托代理；
(f)
批准合并、合并或安排计划；或
(g)
宣布偿付能力或批准清算计划。
13.3
第13.2(B)及(C)条的规定并不阻止获委任该委员会的董事决议或其后的董事决议授权的董事委员会委任小组委员会及将该委员会可行使的权力转授予该小组委员会。
13.4
由2名或以上董事组成的每个董事委员会的会议和议事程序应在必要的变通后由管理董事议事程序的章程细则的规定管辖，但不得被设立该委员会的董事决议中的任何规定所取代。
14
官员和特工
14.1
本公司可藉董事决议案在其认为需要或适宜的时间委任本公司的高级职员。该等高级职员可包括一名董事会主席、一名行政总裁、一名高级管理人员、一名总裁、一名首席财务官(每名高级管理人员可能多于一名)、一名或多名副总裁、秘书及财务主管，以及不时被认为必要或适宜的其他高级职员。任何数量的职位都可以由同一人担任。
14.2
高级职员应履行其受聘时规定的职责，但其后董事决议案可能会对该等职责作出任何修改。如无任何特定的职责规定，董事会主席(或联席主席，视属何情况而定)须负责主持董事及成员会议，行政总裁(或联席行政总裁，视属何情况而定)负责管理公司的日常事务，副总裁在行政总裁(或联席行政总裁，视属何情况而定)缺席时按资历行事，但执行行政总裁(或联席行政总裁，视属何情况而定)转授给他们的职责，(视情况而定)，秘书须保存本公司的股份登记册、会议记录及记录(财务记录除外)，并确保遵守适用法律对本公司施加的所有程序规定，以及司库负责本公司的财务事务。
14.3
所有高级职员的薪酬由董事决议确定。
14.4
公司高级职员的任期至死亡、辞职或免职为止。任何由董事选举或委任的高级职员均可随时藉董事决议案予以免职，不论是否有任何理由。本公司任何职位如有空缺，可由董事决议填补。
14.5
董事会可通过董事会决议委任任何人士，包括董事人士为本公司的代理人。公司的代理人应具有这样的权力和权限
B-17
目录
董事，包括章程细则或委任代理人董事决议案所载加盖印章的权力及授权，但代理人不得就第13.1条所述事项拥有任何权力或授权。委任代理人的董事决议案可授权代理人委任一名或多名代理人或代表，以行使本公司赋予代理人的部分或全部权力。董事可罢免本公司委任的代理人，并可撤销或更改授予他的权力。
15
利益冲突
15.1
本公司董事在知悉其在本公司进行或将进行的交易中拥有权益后，应立即向本公司所有其他董事披露该权益。
15.2
就第15.1条而言，向所有其他董事披露董事为另一被点名实体的成员、董事或高级职员，或与该实体或被点名的个人有受信关系，并被视为在订立或披露日期后可能与该实体或个人订立的任何交易中拥有权益，即已充分披露与该交易有关的利益。
15.3
如果首先满足第10.13条的要求，本公司的董事对本公司进行或将进行的交易有利害关系的可以：
(a)
对与交易有关的事项进行投票；
(b)
出席与交易有关的事项的董事会议，并列入出席会议的董事中，以达到法定人数；以及
(c)
代表公司签署与交易有关的文件，或以董事的身份做任何其他事情，
并在遵守公司法及本章程细则的情况下，不会因其职务而就其从该等交易中获得的任何利益向本公司负责，且不会因任何该等权益或利益而避免该等交易。
16
赔偿
16.1
在符合以下规定的限制的情况下，公司应赔偿、保持无害并免除任何类型或性质的任何直接和间接成本、费用和开支，以下任何人：
(a)
是或曾经是任何诉讼的一方或被威胁成为任何诉讼的一方，原因是该人是或曾经是本公司的董事、高管、关键员工、顾问，或应本公司的要求；或
(b)
应公司要求，现在或过去担任另一家企业的董事，或以任何其他身份为另一家企业代理。
16.2
第(16.1)条所述的弥偿只适用于有关受弥偿人为本公司的最佳利益而诚实及真诚行事的情况，而在刑事诉讼的情况下，受弥偿人并无合理理由相信其行为违法。
16.3
在没有欺诈的情况下，董事就获弥偿保障人是否诚实及真诚地行事及是否以本公司最佳利益为目标，以及该获弥偿保障人是否没有合理理由相信其行为违法而作出的决定，就章程细则而言已属足够，除非涉及法律问题。
16.4
因任何判决、命令、和解、定罪或中止起诉而终止任何法律程序，本身并不推定有关获弥偿人并无诚实及真诚地行事，以期达到本公司的最佳利益，或该受弥偿人有合理理由相信其行为违法。
B-18
目录
16.5
本公司可购买及维持保险、购买或提供类似保障或作出其他安排，包括但不限于就任何弥偿受偿人或应本公司要求目前或曾经担任另一家企业的董事、高级职员或清盘人，或以任何其他身份代表另一企业行事的人士，就其以该身分所招致的任何法律责任，提供信托基金、信用证或保证保证书，不论本公司是否有权或将有权就本章程细则所规定的责任向其作出弥偿。
17
条记录
17.1
公司应在其注册代理人的办公室保存以下文件：
(a)
备忘录和章程；
(b)
股份登记簿或股份登记簿副本；
(c)
董事名册或董事名册副本；以及
(d)
公司在过去10年向公司事务注册处提交的所有通知和其他文件的副本。
17.2
如果公司仅在其注册代理人办公室保存一份股东名册副本或一份董事名册副本，则应：
(a)
任何一份登记簿如有更改，须在15天内以书面通知注册代理商；及
(b)
向注册代理人提供保存原始股份登记册或董事原始登记册的一个或多个地点的实际地址的书面记录。
17.3
本公司应在其注册代理人的办公室或董事决定的英属维尔京群岛内外的其他一个或多个地点保存以下记录：
(a)
成员会议纪要、决议和成员类别；
(b)
董事、董事委员会会议纪要和决议；
(c)
印章的印记(如果有的话)。
17.4
本条例所指的原始记录保存在公司注册代理人的办公室和原始记录变更地点以外的地方的，公司应在变更地点之日起14个月内向注册代理人提供公司记录新所在地的实际地址。
17.5
本公司根据本规例保存的记录应以书面形式保存，或全部或部分作为符合《电子交易法》要求的电子记录。
18
收费登记簿
18.1
本公司应在其注册代理人的办公室保存一份抵押登记簿，其中应记载关于本公司产生的每项抵押、抵押和其他产权负担的以下细节：
(a)
费用创建日期；
(b)
押记担保责任的简短描述；
(c)
收取费用的财产的简短说明；
(d)
担保受托人的姓名和地址，如果没有这样的受托人，则提供被押记人的姓名和地址；
(e)
除非押记是对持证人的担保，否则押记持有人的姓名或名称及地址；及
(f)
设定押记的文书中所载任何禁止或限制的详情，说明本公司有权设定任何未来押记的优先于押记或与押记同等的排名。
B-19
目录
19
续
本公司可透过股东决议案或董事决议案，以英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律所规定的方式，继续作为一间公司注册成立。
20
密封件
本公司可拥有一个以上的印章，此处所指的印章即指董事决议已正式采纳的每个印章。董事应确保印章的安全保管，并将印章的印记保存在注册办事处。除本协议另有明文规定外，加盖于任何书面文件上的印章须由任何一名董事或不时藉董事决议授权的其他人士见证及签署。这种授权可以在加盖印章之前或之后进行，可以是一般性的，也可以是具体的，可以指任何数量的印章。董事可提供印章及任何董事或获授权人士签署的传真件，可藉印刷或其他方式复制于任何文书上，并具有相同的效力及效力，犹如该文书已加盖印章并已如上所述予以核签。
21
帐目和审计
21.1
本公司应保存足以显示和解释本公司交易的记录，并随时能够合理准确地确定本公司的财务状况。
21.2
本公司可借股东决议案要求董事定期编制损益表及资产负债表。损益表和资产负债表的编制应真实、公允地反映公司某一财政期间的损益，真实、公允地反映公司在财政期间结束时的资产和负债。
21.3
公司可通过成员决议要求审计师对账目进行审查。
21.4
如果股票在指定证券交易所上市或报价，而指定证券交易所要求本公司设立审计委员会，则董事应采用正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程的充分性。
21.5
如果股份在指定证券交易所上市或报价，本公司应持续对所有关联方交易进行适当审查，并在必要时利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突。
21.6
如果适用，并符合适用的法律和美国证券交易委员会和指定证券交易所的规则：
(a)
在每年的股东周年大会或其后的股东大会上，成员须委任一名核数师，直至成员委任另一名核数师为止。该核数师可以是成员，但董事、公司高管或员工在其继续任职期间都没有资格担任核数师；
(b)
除退任核数师外，任何人士不得在年度股东周年大会上获委任为核数师，除非有意提名该人出任核数师职位的书面通知已于年度股东周年大会举行前不少于十日发出，而本公司亦须将该通知的副本送交退任核数师；及
(c)
股东可在根据本章程细则召开及举行的任何会议上，以决议案方式在核数师任期届满前的任何时间罢免其职务，并在该会议上以决议案委任另一名核数师代替其完成余下的任期。
21.7
核数师的酬金由董事决议以董事决定的方式或指定证券交易所及美国证券交易委员会的规则及规例规定的方式厘定。
B-20
目录
21.8
核数师的报告应附于账目后，并须在向本公司提交账目的股东大会上宣读或以其他方式发给股东。
21.9
本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的账簿及凭单，并有权要求本公司董事及高级职员提供其认为履行核数师职责所需的资料及解释。
21.10
本公司的核数师有权收到有关本公司损益表及资产负债表的股东会议的通知，并出席该等会议。
22
通知
22.1
本公司向股东发出的任何通知、资料或书面声明可以邮寄、传真或其他类似电子通讯方式以个人送达方式发出，收件人为股份过户名册上所示地址的每名股东。
22.2
任何须送达本公司的传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述，均可寄交本公司，或以挂号邮递寄往本公司的注册办事处，或交予本公司的注册代理，或以挂号邮递寄往本公司的注册代理。
22.3
任何须送达本公司的传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述的送达，可证明该等传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述已送交本公司的注册办事处或注册代理，或该等传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述已于规定的送达期限内在正常的交付过程中邮寄至本公司的注册办事处或注册代理，并已正确注明地址及预付邮资。
23
自动清盘
本公司可藉成员决议或董事决议委任自愿清盘人。
我们，Ogier Global(BVI)Limited of Ritter House，Wickhams Cay II，邮政信箱3170，Road town，Tortola VG1110，英属维尔京群岛，根据英属维尔京群岛法律成立一家英属维尔京群岛商业公司，特此签署本章程。
日期：2021年1月8日
发起人
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代表Ritter House的Ogier Global(BVI)Limited签署，
维克汉姆斯礁II，邮编：3170，路镇，托尔托拉VG1110，英国维珍 岛屿 |
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授权签字人签名
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打印名称
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B-21
目录
附件C
企业估值
截至2021年6月30日
截至2021年6月30日
MULTTAVERSE LTD
供
使用
模特业绩收购公司。
模特业绩收购公司。
报告日期：2021年8月5日
参考：J21163/R21163/MPAC
参考：J21163/R21163/MPAC
罗伊森估值咨询有限公司
L.Plaza 15楼1503室
皇后大道中367-375号
香港
L.Plaza 15楼1503室
皇后大道中367-375号
香港
C-1
目录
内容
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评估总结函
|
| | | | C-3 | | |
| |
I.
考核说明
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| | | | C-4 | | |
| |
二.
价值基础
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| | | | C-4 | | |
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三.
价值前提
|
| | | | C-4 | | |
| |
IV.
工作范围
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| | | | C-4 | | |
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V.
信息来源
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| | | | C-5 | | |
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六.
限制条件
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| | | | C-5 | | |
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vii.
有关MPAC的信息
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| | | | C-5 | | |
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vivi.
有关MMV的信息
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| | | | C-5 | | |
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ix.
估值方法
|
| | | | C-6 | | |
| |
X.
估值假设
|
| | | | C-10 | | |
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XI。
对价值的看法
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C-11
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C-2
目录
参考编号：J21163/R21163/MPAC
2021年8月5日
模范业绩收购公司
长江中心
5801单元58楼
皇后大道中2号
中环
香港
长江中心
5801单元58楼
皇后大道中2号
中环
香港
尊敬的先生女士，
RE：企业估值
我们已获Model Performance Acquisition Corp.(“本公司”或“MPAC”)指示，就交易目的对MultiMetaVerse Inc.(“MMV”)100%股权于2021年6月30日(“评估日期”)的公平市值进行评估，我们的估值将用于Model Performance Mini Corp.(“pubco”)的一份公开文件。
MMV透过其可变权益实体(“VIE”)主要从事动画制作及广播，以及中国人民Republic of China(“中国”)的手机游戏开发、出版及营运。
MPAC正在签订一项合并协议，规定MPAC和MMV之间的业务合并(“业务合并”)。业务合并完成后，MMV将成为PUBCO的全资子公司。
在本评估中，公平市场价值被定义为愿意的买家在公开市场上的交易中向愿意的卖家支付的价格。
MMV股权的公平市值主要通过应用收益法下的贴现现金流量法得出。我们的价值观依赖于持续经营的前提。这一前提假设MMV是一家持续经营的企业，管理层以合理的方式运营，目标是实现股东价值最大化。
罗森估价咨询有限公司
香港皇后大道中367-375号L广场15楼1503室
G：+852 3583 1405电子邮件：valuation@roysonva.com
G：+852 3583 1405电子邮件：valuation@roysonva.com
C-3
目录
I.
考核说明
MPAC正在签订一项合并协议，提供MPAC和MMV之间的业务合并。业务合并的总代价为300,000,000美元，以Pubco新发行的普通股形式支付。业务合并完成后，MMV将成为PUBCO的全资子公司。
本次估值的目的是就MMV 100%股权于评估日的公平市价就交易目的提供独立意见。我们了解，估值将用于公共部门的一份公开文件。
评估是按照美国公认会计原则和国际估值准则进行的。这些准则包含了所使用的基准和估值方法的指导方针。
二.
价值基础
估值以公平市价为基础。经济合作与发展组织(OECD)对“公平市场价值”的定义是，在公开市场交易中，愿意的买家向愿意的卖家支付的价格。
三.
价值前提
我们的价值观依赖于一个持续经营的前提。这一前提假设MMV是一家持续经营的企业，管理层以理性的方式运营，目标是最大化股东价值。
IV.
工作范围
本评估反映了评估日期存在的事实和条件。后续事件尚未考虑，我们不需要针对此类事件和情况更新我们的报告。
我们的评估意见是基于此处所述的假设和MMV管理层(“管理层”)提供的信息。在我们的评估过程中，我们进行了以下流程和程序：
1.
从管理层收集和分析MMV的相关历史财务报表和其他财务和经营信息；
2.
就MMV的历史、运营及其业务前景与管理层进行了采访;
3.
研究了总体经济前景以及影响MMV业务、其行业和市场的特定行业的前景;
4.
根据我们对行业和经济数据的研究和分析，审查了管理层提供的信息以及其他记录和文件的合理性；
5.
确定最适合评估的评估方法；
6.
确定了MMV的可比公司；
7.
制定了适当的贴现率，以反映从事类似业务线的实体的回报以及其他类似类型的项目的回报；
8.
审查了管理层向我们提供的MMV财务预测(“预测”)的基本假设；以及
9.
根据报告中的假设和估值方法对MMV的企业价值进行评估。
C-4
目录
V.
信息来源
为了帮助我们进行分析，我们参考、审阅并依赖了以下公开提供或管理层提供的关键信息：
1.
彭博授权的金融数据库；
2.
相关行业报告和经济数据；
3.
MMV未经审计和/或经审计的历史财务和运营信息；
4.
预测和基本假设；以及
5.
与管理层的讨论。
六.
限制条件
此评估取决于以下或有条件和限制条件：
1.
本分析的全部或部分依据他人提供的公共、行业、统计和其他信息被认为是可靠的。然而，我们不对这些信息的准确性或完整性做出任何陈述，也没有执行任何程序来证实这些信息。
2.
除另有说明外，本公司向本公司保证，他们所提供的信息是完整和准确的，财务报表信息按照公认的会计原则反映了本公司的经营结果以及财务和业务状况。管理层提供的财务报表和其他有关资料被认为是正确的，无需进一步核实。吾等并未审核、审核或编制向吾等提供的财务资料，因此，吾等对该等资料不发表任何审计意见或任何其他形式的保证。我们也没有理由相信对我们隐瞒了任何重要事实。
3.
本报告仅用于本报告所述的特定目的，任何其他用途均无效。任何人都不应依赖我们的报告来替代他们自己的尽职调查。未经我们的书面同意和批准，不得在准备或分发给第三方的任何文件中全部或部分提及我们的名称或我们的报告。
4.
截至估值日期，该价值意见仅就所述目的有效。吾等对市况的变化概不负责，亦无责任修订吾等的价值结论，以反映估值日期后发生的事件或情况。
5.
对于管理层批准用于本公司业务的预期财务信息，我们没有审查或汇编该预期财务信息，因此，我们不会对该预期财务信息或相关假设发表审计意见或任何其他形式的保证。事件和情况经常不按预期发生，预期财务信息和实际结果之间通常会有差异，这些差异可能是实质性的。
6.
在得出我们的价值看法时，我们在相当大程度上依赖于上述信息。估值中假设的任何变化都可能严重影响我们对价值的看法。
vii.
MPAC相关信息
MPAC于2021年1月成立为英属维尔京群岛商业公司。它是为与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务交易而设立的空白支票公司。
vivi.
关于MMV的信息
MMV是一家开曼群岛控股公司，没有任何业务运营，其所有业务和所有收入都是通过其在中国的VIE进行的。MMV通过VIE主要从事
C-5
目录
动漫制作和播出，以及手机游戏的开发、出版和运营。MMV于2015年开始制作动画。它首先以其奥图世界品牌制作了这部动画系列，并增加了新的品牌、故事和人物，如Neko专辑。MMV还扩大了其内容提供的形式，包括漫画书、收藏品、文具、消费品、手机游戏和其他流派。MMV的业务主要由四大支柱组成：i)创作专有动画；ii)开发和运营游戏；iii)商品销售和许可；以及iv)动画制作和其他服务。
截至2020年12月31日止年度，MMV录得税前收入及亏损分别约12,488,000美元及7,134,000美元。截至二零二一年六月三十日止六个月，MMV录得除税前收入及亏损分别约4,218,000美元及26,298,000美元。期内的一次性股份薪酬开支约为23,399,000美元。于评估日期，MMV的负债净额及股东应占亏损分别约为6,178,000美元及约4,425,000美元。
ix.
估值方法
评估方法的选择
在本次估值中，我们考虑了三种公认的估值方法，即成本法、收益法和市场法。然后，将选择被认为最相关的一个或多个方法进行使用。
成本法
成本法使用经济原则提供价值指示，即除非涉及不适当的时间、不便、风险或其他因素，否则买方为资产支付的价格不会高于获得同等效用的资产的成本，无论是通过购买还是通过建造。这种方法通过计算资产当前的重置成本或再生产成本，并扣除实物损坏和所有其他相关形式的陈旧，从而提供价值指标。
收益法
收益法通过将未来现金流转换为单一的当前价值来提供价值指示。根据收益法，资产/企业实体的价值是参照该资产/企业实体产生的收入、现金流或成本节约的价值来确定的。收益法的一个基本基础是，投资者期望从他们的投资中获得回报，而且这种回报应该反映出投资中感知到的风险水平
市场方法
市场法通过将资产与可获得价格信息的相同或可比(即类似)资产进行比较来提供价值指示。企业股权中的第三方交易如果在一定范围内完成，通常代表了对公允价值的最佳估计。
采用的评估方法
估值方法是根据专业判断和技术专长，在详细分析事实和情况后确定的。我们考虑的主要因素包括(其中包括)主体实体的业务性质和发展阶段、所提供信息的数量和质量、可获得的数据、相关市场交易的供应、主体资产的类型和性质、估值的目的和目标。
在成本法下，股权的公允价值是根据资产的重置成本或复制成本确定的，而不是根据未来产生收益的能力来确定的。像MMV这样的服务公司的价值更多地是由未来产生的收益驱动的，而不是其资产的价值。它开发了有价值的知识产权，如版权、域名和商标，并建立了自己的品牌、用户社区、用户忠诚度和商业网络。这些是
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企业中存在但未资本化的无形资产。因此，对于MMV来说，公允价值和账面成本之间的关系很弱。因此，成本法已被摒弃。
继傲图世界品牌之后，MMV将推出另一个自有品牌，即Neko专辑。MMV在这个新品牌下开发了一系列动画和一款手机游戏，将于2021年8月推出。2022年和2023年，奥图世界品牌下将至少推出一款新的手机游戏。管理层根据MMV的历史财务和运营数据以及最新业务计划以及他们的知识和经验编制了他们的预测。因此，MMV的企业价值可以基于对未来基本面状况的预测，而不是使用收益法下的贴现现金流分析来估计。
在市场方法下，主要有两种方法。第一种通常被称为可比交易法，涉及确定财务和经营特征相似的企业销售的估值倍数，并将这些倍数应用于主题企业。第二种通常被称为上市比较法的准则，涉及确定和选择财务和经营特征与被估值企业相似的上市企业。一旦确定了上市企业，就可以得出估值倍数，根据可比性进行调整，然后应用于主题企业，以估计其股权价值或企业价值。
根据我们的研究，在MMV的业务模式的独特性、用户基础和核心资产以及其发展阶段方面，没有公开可比的交易，因此没有选择可比交易方法。
在应用准则上市可比法时，计算和分析可比公司的不同价值衡量指标或市场倍数，以得出一系列被认为代表行业平均水平的倍数。三种常用的市盈率是：(I)市盈率(P/E)；(Ii)市盈率(P/S)；(Iii)市净率(P/B)。
市盈率的前提是盈利。然而，MMV的业务正处于高增长潜力的投资期，但尚未盈利。此外，它是一家服务性公司，其公允价值和账面价值之间的关系很弱。因此，市盈率和市盈率均未在本次估值中使用。
只有在收入性质、产品组合和收入模式相似且具有高度可比性的情况下，P/S比率才有意义。然而，收入和利润率随着游戏行业价值链上的不同角色而变化很大，例如从游戏开发商到发行商，从自有IP到第三方IP。市场参与者也可以纵向或横向整合。因此，我们认为，无法确定具有与MMV相似的财务和运营特征的密切可比上市实体。因此，市场办法也被认为是不适当的。它没有被用作交叉核对估值结果的次要方法。
总而言之，在本次估值中，我们主要依靠收益法下的贴现现金流分析来评估MMV的业务价值。
贴现现金流分析
贴现现金流分析包括预测适当时期的适当现金流，然后以适当的贴现率将其折现回现值。这个贴现率应该考虑货币的时间价值、通货膨胀，以及被估值资产或证券权益的所有权所固有的风险。
执行贴现现金流分析需要编制和分析对主体实体预期未来财务业绩的可靠预测。预测所有投资者的现金流需要对未来一段时间的收入、运营费用、税收、营运资本需求和资本支出进行预测。
所有投资者的预计现金流必须使用贴现率贴现到现值，贴现率适当地考虑了资金的市场成本以及主题现金的风险和性质
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流量。最后，必须对预测期结束时可持续的长期收益增长率作出假设，必须估计剩余现金流的最终价值或剩余价值，并将其折现为现值。预计现金流量的现值与最终价值之和等于企业价值。
现金流调整
因为我们试图在我们的估值模型中实现自由现金流到权益，所以必须对某些项目的净收入进行调整，以估计产生预期收入的资产的现金回报。首先，包括折旧和摊销费用(如果有的话)在内的非现金项目被重新计入净利润。其次，预测的资本支出(如果有的话)和营运资本投资被减去。通过分析运营费用的增长，对整个预测期的营运资本需求进行了预测。
贴现率预估
适用于预测现金流和终端价值的贴现率必须充分反映标的投资的性质和基础现金流的风险。就我们的分析而言，适当的贴现率是权益成本。权益成本是通过应用资本资产定价模型(“CAPM”)参考投资者对类似项目所要求的回报率来制定的。
可比企业评选
产生股本成本的一个主要要求是确定在业务性质和相关风险方面与MMV相当的公司。在我们的估值模型中，我们基于以下相关因素来选择我们认为适合本次估值的可比公司：(1)产品、(2)市场、(3)收益和增长、(4)资本结构、(5)竞争性质和(6)驱动基础投资风险和预期收益率的特征。
总而言之，在芬兰、日本、韩国、瑞典和中国上市的十家实体被选为MMV的可比公司。各可比公司的业务运行情况汇总如下：
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选定的可比公司
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股票行情/
挂牌地点 |
| |
主营业务
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| 1.下届奥运会Oy | | |
NXTGMS
(芬兰) |
| | Next Games Oy开发应用软件。该公司提供基于电视节目、书籍和其他娱乐特许经营的社交手机游戏。它为芬兰的客户提供服务。 | |
| 2.CAVE互动有限公司 | | |
3760
(日本) |
| | CAVE Interactive Co.，有限公司是一家无线和移动信息内容提供商。该公司主要通过移动和电信服务公司提供音乐和游戏等娱乐内容。它还开发游戏软件。 | |
| 3.Alt Plus Inc. | | |
101730
(韩国) |
| | Alt Plus Inc.提供移动社交游戏。 | |
| 4.我们的MAX有限公司 | | |
101730
(韩国) |
| | Wemade Max Co.，Ltd.为移动平台提供游戏产品。该公司还为多媒体和游戏软件应用程序制作内容。它在韩国提供服务。 | |
| 5.行动广场股份有限公司 | | |
205500
(韩国) |
| | 行动广场有限公司开发和销售手机游戏应用。该公司专注于为手机开发角色扮演游戏(RPG)和动作游戏类型。 | |
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|
选定的可比公司
|
| |
股票行情/
挂牌地点 |
| |
主营业务
|
|
| 6.拇指股份有限公司 | | |
208640
(韩国) |
| | [br]拇指股份有限公司开发和供应RPG和动作游戏等手机和网络游戏。 | |
| 7.奇威游戏AB | | |
QIIWI
(瑞典) |
| | 奇威游戏AB设计娱乐软件。该公司为iOS和Android等移动平台开发游戏应用程序。它为全球客户提供服务。 | |
| 8.Flexion Mobile PLC | | |
FLEXM
(瑞典) |
| | Flexion Mobile PLC开发游戏软件。该公司为Android游戏提供了一个发行平台。它为手机和平板电脑用户提供游戏。它为全球客户提供服务。 | |
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9.优酷互动有限公司
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| |
002174
(中华人民共和国) |
| | 优酷互动有限公司开发和分销游戏软件产品。该公司生产网络游戏、手机游戏和其他产品。它还经营计算机系统集成、动画设计等业务。 | |
|
10.
阿尔法组
|
| |
002292
(中华人民共和国) |
| | 阿尔法集团生产玩具和玩偶。该公司生产动漫玩具、电子游戏机等产品。它还经营卡通制作、游戏开发等业务。 | |
CAPM
资本资产定价模型指出，投资者需要超额收益来补偿任何与股票市场整体收益中的风险相关的风险，但不要求其他风险的超额收益。与整个股票市场回报中的风险相关的风险被称为系统风险，并通过一个称为贝塔系数的参数来衡量，而其他风险则被称为非系统风险。
MMV的股权成本是无风险收益率的总和，即投资者为补偿承担的系统风险而需要的股权风险溢价，并对可比公司的风险差额进行增量调整，其中包括对规模和与可比公司相关的其他风险因素的风险调整。资本资产定价公式定义如下：
| | Re=Rf+β(Rm)+Rc | | |||
| | 其中： | | |||
| | Re | | | =权益成本 | |
| | 射频 | | | =无风险利率 | |
| | β | | | =测试版 | |
| | rm | | | =市场风险溢价 | |
| | rc | | | =尺寸和其他风险因素的溢价 | |
无风险利率以评估日中国长期政府债券的收益率为基础。市场风险溢价指普通股的平均总回报超过中国长期证券的收益回报。为了估计在我们的分析中使用的合适的Beta，我们研究了与MMV类似业务的公司，并选择了我们的可比公司名单。我们通过调整可比公司各自的债务权益比率和法定/实际税率，从可比公司于评估日的股本杠杆式贝塔系数中得出非杠杆式贝塔系数。然后，我们应用可比公司的债务权益比和MMV的法定税率来开发可比公司的再杠杆化贝塔。采用可比公司的平均再杠杆化贝塔系数作为指标，并将其应用于CAPM公式。然后，在股本成本的计算中加入小额资本化风险溢价和公司特定风险溢价。
小盘股风险溢价是指投资者在投资小盘股时，为了补偿超过整个股市的额外风险而要求的超额回报
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公司。这一溢价反映了这样一个事实，即资本成本随着公司规模的缩小而增加。在美国进行的多项研究得出的结论是，一家小公司的风险溢价超过了该公司从CAPM中衍生出的系统性风险所应保证的金额。
根据我们的分析，MMV于评估日的权益成本为16.0%。
终端价值计算
终端价值基于终端价值现金流倍数，该倍数是通过从权益成本中减去终端增长率并取其逆数来计算的，后者等于MMV的资本化率。终端增长率是根据中国的长期行业增长预期和预测的长期通货膨胀率确定的。资本化率适用于经增长调整的年终现金流量，以确定年终价值。
缺乏适销性的折****r}
可销售性的概念涉及所有权权益的流动性，也就是说，如果所有者选择出售，它可以多快、多容易地转换为现金。对缺乏市场的折扣反映了这样一个事实，即在一家少数人持股的公司中，没有现成的股票市场。与上市公司的类似权益相比，少数人持股公司的所有权权益通常不容易出售。因此，私人持股公司的股票价值通常低于上市公司的可比股票。
基于我们的定性和定量分析，假设MMV的股票可以在6个月后在资本市场自由交易，建议对此估值打11.0%的折扣。折价主要用Finnerty模型计算，这是评估MMV等非上市实体股票折价的常用量化方法之一。这一结论也与我们在其他相关研究论文(正式和非正式)以及公开提供的估值溢价和折扣评估期刊上的研究结果一致。
X.
估值假设
必须建立一些假设，才能充分支持我们的价值观点。本次评估采用的主要假设为：
1.
MMV开展业务的现有政治、法律、财政和经济条件不会发生重大变化；
2.
MMV所在国家的现行税法不会有重大变化，应纳税率保持不变，所有适用的法律法规都将得到遵守；
3.
MMV所涉及的行业不会发生对MMV的收入、利润、现金流产生实质性影响的重大变化；
4.
MMV和/或其合作伙伴将获得提供其服务所需的许可证和批准；
5.
汇率和利率不会与目前流行的汇率和利率有实质性差异；
6.
资金的可获得性不会制约MMV业务的预期增长；
7.
MMV将通过优化资源利用和扩大营销网络，成功地保持竞争力和市场份额；
8.
MMV能够紧跟行业最新发展，保持竞争力和盈利能力；
9.
MMV将利用并维护其现有的运营、行政和技术设施，以扩大和增加其销售额；
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10.
MMV将能够在债务到期时获得偿还债务的资金；
11.
MMV将保留并拥有称职的管理人员、关键人员和技术人员来支持其持续运营；
12.
行业趋势和相关行业的市场状况不会大幅偏离经济预测；
13.
截至评估日，MMV没有重大未记录和/或或有资产/负债；
14.
该预测是在合理的基础上编制的，反映了管理层经过适当和仔细考虑后得出的估计；
15.
MMV的有效税率为20.00%；以及
16.
估值采用的永久增长率为3.00%。
XI。
对价值的看法
根据上文概述的调查及分析及所采用的评估方法，吾等认为，于2021年6月30日，按揭证券的100%股权的公平市值为3亿零40万港元(300,400,000美元)。
这种对价值的看法基于普遍接受的估值程序和做法，这些程序和做法广泛依赖于大量假设的使用和对许多不确定性的考虑，这些不确定性并不都很容易量化或确定。以下报告中提出的假设和限制条件的任何变化都可能严重影响我们对价值的看法。
虽然我们的估值旨在估计公允价值，但对于卖方或买方无法以该价格获得买卖合同，我们不承担任何责任。
我们没有义务更新本报告或我们对本报告发布日期后收到的信息的价值的看法。
我们特此确认，我们独立于MPAC、MMV和PUBCO，且与PUBCO无关，且对它们或所报告的价值均无现有或预期权益。
谨提交，
为并代表
罗森估价顾问有限公司
为并代表
罗森估价顾问有限公司
陈美华
董事
董事
陈冯富珍女士为香港会计师公会会员。她在估值领域工作了11年多，参与了1,000多项任务，涉及不同行业的众多上市公司和私人实体的企业估值、衍生品估值、无形资产估值和收购价分配。
-报告结束-
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代理卡
模特业绩收购公司。
太阳队集团中心
告士打道200号29楼
香港湾仔
股东特别大会
本委托书是代表 董事会征集的
模特业绩收购公司。
模特业绩收购公司。
太阳队集团中心
告士打道200号29楼
香港湾仔
股东特别大会
本委托书是代表 董事会征集的
模特业绩收购公司。
下文签署人委任曾俊华及施崇棠为代理人(“代理人”)，彼等各自均有全权在无对方的情况下行事，并有权委任一名替代人，并授权其中任何一人代表下文签名人于2022年11月15日登记在案的Model Performance Acquisition Corp.(“MPAC”)所有普通股，并于2022年11月15日上午9：30举行的股东特别大会(“股东特别大会”)上投票。东部时间2022年12月20日，或其任何推迟或休会。股东特别大会将在纽约公园大道345号Loeb&Loeb LLP的办公室举行，邮编为NY 10154，并通过网络直播的方式进行，以方便股东出席和参与，同时保障MPAC股东、董事会和管理层的健康和安全。为了登记和获得虚拟会议的访问权限，登记在册的股东和受益者(通过银行、经纪人或其他被提名人持有股份的股东)将需要遵循委托书中适用于他们的说明。该等股份将按本文件背面所列建议投票，并由受委代表酌情处理股东特别大会或其任何延期或续会可能适当提出的其他事项。
签署人确认已收到随附的委托书，并撤销股东特别大会之前的所有委托书。
本委托书所代表的股份在适当执行时，将按照以下签署的股东在此指示的方式进行投票。如果没有就反面的提议给出具体的方向，该委托书将被投票表决给提交给股东的每一项提议。请在委托书上注明签名、注明日期并及时退还委托书。
请按打孔线拆卸，并在提供的信封中邮寄。
本委托书将撤销以下签名者之前提供的所有委托书。
（续，背面标记、日期和签名）
[白卡]
本委托书将撤销以下签名者之前提供的所有委托书。
（续，背面标记、日期和签名）
[白卡]
代理
此代理将按指示投票。如果没有给出指示，该代理将被投票支持下面的提案1至4。MPAC董事会建议对每一项提案进行投票。
(1)
1号建议 - 重新注册合并建议 - 批准并通过MPAC与英属维尔京群岛商业公司Model Performance Mini Corp.(“PUBCO”)的合并，PUBCO仍是合并后幸存的上市实体，与此相关的合并计划，其副本作为附件A附在委托书后。我们将此次合并称为重新注册合并。
☐for ☐Against ☐弃权
目录
(2)
[br}第2号建议 - 收购合并建议 - 批准及采纳开曼群岛豁免公司及Pubco的全资附属公司Model Performance Mini Sub Corp.(“合并附属公司”)与开曼群岛豁免公司MultiMetaVerse Inc.(“MMV”)的合并，而MMV为尚存实体及Pubco的全资附属公司。我们将合并称为收购合并，统称为重组合并、业务合并。截至2021年8月6日的合并协议副本(经修订)作为附件A附在委托书中：
☐for ☐Against ☐弃权
(3)
[br}建议3 - 纳斯达克建议 - 批准(I)为符合纳斯达克上市规则第5635(A)及(B)条的目的，发行超过20%的已发行和已发行的纳斯达克A类普通股以及由此导致的与业务合并相关的控制权变更，及(Ii)为了遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条的目的，于业务合并完成后，就PIPE投资(定义见委托书)发行超过20%的PIPE投资A类普通股。
☐for ☐Against ☐弃权
(4)
第4号建议 - 章程修正案建议 - 批准修改MPAC现有章程中的第24.5(C)条，删除现有的第24.5(C)条，代之以：“24.5(C)本公司不会完成任何业务合并，除非它(I)在完成该等业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，或(Ii)以其他方式豁免遵守根据1933年证券法(经修订)颁布的第419条的规定。”以扩大MPAC可能采用的方法，使其不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束。
☐for ☐Against ☐弃权
(5)
第5号提案 - 休会提案 - 在某些情况下，如有必要，批准股东特别会议主席将其休会至较晚日期，包括在MPAC未能获得必要的股东投票以批准提案1、2、3和4的情况下，包括征求支持上述提案的额外委托书的目的。
☐for ☐Against ☐弃权
受委代表获授权及授权酌情就股东大会及其所有延期、延期或延期会议可能适当提出的其他事项进行表决。
要更改您帐户上的地址，请选中该框并在☐下方提供的地址空间中注明您的新地址
股东签名
| | 股东签名 | | | | | | 日期 | | | | |
| | 地址 | | | | | | | | | | |
| | 股东签名 | | | | | | 日期 | | | | |
| | 地址 | | | | | | | | | | |
注意：请与此代理上出现的您的姓名完全签名。共同持有普通股时，每位持有人均应签名。当以遗嘱执行人、管理人、律师、受托人或监护人的身份签署时，请提供完整的头衔。如签署人为法团，请由正式授权的人员签署法团全名，并注明其全部名称。如果签署人是合伙企业，请由授权人签署合伙企业名称。
重要信息：请立即标记、签名、注明日期并邮寄此代理卡！