$100,000,000

WinVest 收购公司

1000万套

WinVest收购公司是一家空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合。我们没有选择任何具体的目标业务，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何目标业务就与我们公司的业务合并进行任何实质性讨论。在完成我们最初的 业务合并的同时，我们目前打算与Insight Guru Inc.合并，Insight Guru Inc.是一家商业和金融 信息技术公司(以Trefis的身份开展业务)，我们称之为“Trefis”，拥有www.trefa.com和其他专有机器学习算法、数据库、方法和相关技术，由我们的赞助商WinVest SPAC LLC的成员和我们的 董事会的某些成员(包括我们的首席执行官)部分拥有。但是，我们不会仅与Trefis完成初始业务合并， 即使我们完成与其他业务的初始业务合并，我们也不能保证与Trefis的这种业务合并将会发生。

这是我们证券的首次公开发行。 我们提供的每个单位的价格为10美元，包括一股普通股、0.0001美元的面值、一项权利和一项认股权证，如本招股说明书中更详细地描述。我们将单位中包含的权利称为“权利” ，将单位中包含的权证称为“权证”或“公共权证”。如招股说明书中所述，每项权利使持有者 有权在完成初始业务合并后获得十五分之一(1/15)的普通股。每份认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买普通股的一半(1/2)，受招股说明书中所述的调整。我们不会发行零碎股份。因此，您必须拥有在初始业务合并结束时获得普通股的权利，并以每股11.50美元的价格行使 两个认股权证的倍数的认股权证，才能有效行使您的认股权证。 每份认股权证将在本次发行结束或初始业务合并完成后一年晚些时候开始可行使，并将在我们完成初始业务合并后五年内到期。如果我们无法在本次发行结束后15个月内完成业务合并(如果我们延长了完成本招股说明书所述业务合并的时间，则最长可达21个月)，我们将使用下文所述信托账户中的资金 赎回100%的公开发行股票。在这种情况下，权利和公共认股权证将到期，一文不值。

我们 还向承销商代表Chardan Capital Markets，LLC授予了45天的选择权，可以额外购买最多1,500,000台(超过上述10,000,000台)，仅用于超额配售(如果有)。

我们 将向作为本次发售单位的一部分出售的普通股流通股的持有人提供 机会，在完成我们的初始业务合并后，按每股价格赎回他们的普通股股份， 以现金支付，相当于当时存入以下信托账户的总金额，包括利息(扣除 应缴税款)除以作为本次发售单位的一部分出售的当时已发行普通股的数量， 我们将其称为“公众股”。

我们的保荐人WinVest SPAC LLC和/或其指定人 已承诺向我们购买总计10,000,000份认股权证(或10,900,000份认股权证，如果超额配售选择权 全部行使)，购买价格为每份认股权证0.50美元，或总计5,000,000美元(或如果超额配售选择权 全部行使，则为5,450,000美元)。这些购买将以私募方式进行，同时完成此次发售 。我们从这些购买中获得的相当于3,000,000美元的收益的一部分(或如果超额配售选择权被全部行使，则为3,450,000美元)将按照本登记声明中的描述存入信托账户，因此无论超额配售选择权是全部行使还是部分行使，本次发行中出售给公众的每股至少10.10美元以信托形式持有。在本招股说明书中，我们将这些认股权证称为“私募认股权证”。每份私募认股权证与本次发售的公开认股权证完全相同 。

我们的单位目前没有公开市场， 普通股、权利或认股权证的股份。我们的子公司已获准在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，股票代码为“WINVU”。由这些单位组成的普通股、权利和认股权证将于30日开始单独交易 ^这是除非承销商代表Chardan Capital Markets，LLC通知我们它决定允许更早的单独交易，但前提是我们向美国证券交易委员会提交了一份8-K表格的最新报告，其中包含一份反映我们收到此次发行总收益的经审计的资产负债表，并发布了一份新闻稿，宣布何时开始此类单独交易。一旦组成这些单位的证券按照本招股说明书所述开始单独交易，普通股、权利和认股权证的股票将分别在纳斯达克上交易，代码分别为“WINV”、 “WINVR”和“WINVW”。我们无法向您保证，我们的证券在此次发行后将继续在纳斯达克上市 。

我们 是2012年《JumpStart Our Business Startups Act》中定义的“新兴成长型公司”，因此， 的报告要求将会降低。

投资我们的证券 涉及高度风险。请参阅本招股说明书第24页开始的“风险因素” 讨论与我们的证券投资相关的信息。投资者将不会 享有通常在第419条空白支票产品中提供给投资者的保护。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券 ，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1) 包括3,500,000美元，或每单位0.35美元，相当于本次发行总收益的3.5%(或如果完全行使承销商的超额配售选择权，则为4,025,000美元)，作为 将存入本招股说明书所述信托账户的资金的递延承销折扣和佣金支付给承销商。递延承销折扣和佣金将在完成初始业务组合后发放给承销商，如本招股说明书所述。如果业务组合不完善，承销商将没收此类递延承销折扣和佣金。 承销商将无权获得递延承销折扣和佣金的任何应计利息。

发行完成后，本次发行中向公众出售的每单位10.10美元(无论承销商的超额配售选择权是否已全部或部分行使)将存入大陆证券 转移信托公司作为受托人维持的美国信托账户。该金额包括3,500,000美元，或每单位0.35美元(或如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则为4,025,000美元)，作为递延承保折扣和佣金支付给承销商。除本招股说明书所述 外，这些资金将不会发放给我们，直至我们完成初始业务组合 ，以及我们未能在所要求的 期限内完成业务合并而赎回本次发行中出售的普通股。

承销商以坚定的承诺提供这些单位。Chardan Capital Markets，LLC作为承销商的代表， 预计将于2021年9月17日左右向买家交付单位。

唯一的 图书管理经理

查尔丹

2021年9月14日

目录表

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有、承保人也没有授权任何人 向您提供不同的信息。我们和承销商都不会在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的部门之前，您应仔细考虑下面描述的所有风险， 我们认为这些风险代表了与此次发行相关的重大风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 由于特定因素，包括以下描述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

与我们寻找、完成或无法完成业务合并和业务后合并相关的风险 风险

我们 是一家新成立的早期公司，没有运营历史，因此，您没有依据来评估我们 实现业务目标的能力。

我们 是一家新成立的初创公司，没有经营业绩，在通过此次发行获得资金 之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏运营历史，您无法评估我们实现 业务目标的能力，即完成我们与一个或多个目标企业的初始业务合并。我们尚未与 进行任何实质性讨论，也未就业务合并与任何潜在目标业务达成任何计划、安排或谅解，可能无法完成我们的业务合并。如果我们未能完成业务合并， 我们将永远不会产生任何运营收入。

如果我们无法完成我们的初始业务组合，我们的公众股东可能被迫等待超过15个月 (如果我们延长完成业务组合的时间，则从本次发行结束起最多等待21个月)才能从信托账户收到分配。

我们 将在本次产品完成后15个月内完成我们的初始业务组合(如果我们延长完成业务组合的时间，则在此次产品完成后最多21个月内完成)。我们可能无法在该时间段内找到合适的目标业务并完善我们的初始业务组合。我们完成初始业务的能力 可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及本文描述的其他风险的负面影响 。此外，正在进行的新冠肺炎冠状病毒大流行可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。同样，这场流行病的爆发、正在采取的应对措施，以及实施这些措施导致的金融市场估值波动，以及即将到来的健康危机，可能会使我们更难找到合适的目标业务， 完善我们最初的业务组合。我们没有义务在该日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了我们的初始业务合并，或者我们试图在完成我们的初始业务合并之前，仅在投资者寻求转换其股票的情况下，修改我们修订和重述的公司注册证书。如果 我们无法完成最初的业务合并，则只有在此完整时间段到期后，我们普通股的持有者才有权从信托账户获得分配。因此，投资者的资金可能在 该日期之后才能使用，为了清算您的投资，公共证券持有人可能被迫出售其公开股票、权利或权证，可能 处于亏损状态。

我们 寻找业务合并，以及最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到持续的新冠肺炎冠状病毒大流行以及债券和股票市场状况的重大不利影响。

据报道，2019年12月，一种新的冠状病毒株浮出水面，该病毒已经并正在继续在包括美国在内的整个世界传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布，新冠肺炎冠状病毒病的暴发为《国际关注的突发公共卫生事件》。2020年1月31日，美国卫生与公众服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎，而在2020年3月11日，世界卫生组织将疫情定为“大流行”。 新冠肺炎爆发已导致广泛的健康危机，对全球经济和金融市场造成不利影响， 我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务可能或已经受到实质性和不利影响。此外，如果与新冠肺炎有关的担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的 人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务组合的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，也无法预测，包括可能出现的有关新冠肺炎严重性的新信息，以及遏制 新冠肺炎或处理其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续 很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成业务合并的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力 这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票。

我们 将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，在该会议上，公共 股东可以寻求将他们的股份转换为他们的股份，而无论他们是投票赞成还是反对拟议的业务合并， 将按比例将其按比例计入信托账户中的存款总额(扣除应缴税款)，或(2)让我们的公众股东有机会通过要约收购的方式将他们的股票出售给我们(从而避免了股东投票的需要)，金额相当于他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额 (扣除应缴税款)，每种情况下都受本招股说明书其他部分描述的限制的限制。因此，即使我们大多数公开发行股票的持有者不批准该业务合并，我们也有可能 完善我们的初始业务合并。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中将其股票出售给我们，将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求 我们寻求股东批准。例如，纳斯达克规则目前允许我们参与要约收购，而不是召开股东会议，但如果我们寻求在任何业务合并中向目标企业发行超过20%的已发行 股票作为对价，仍将要求我们获得股东批准。因此，如果我们构建的业务组合要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东批准该业务组合 ，而不是进行要约收购。

我们的 投资者将无权享受通常给予空白支票公司投资者的保护。

由于本次发行的净收益旨在完成我们与尚未确定的目标业务的初始业务合并 ，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。 但是，由于我们在成功完成此次发行后将拥有超过5,000,001美元的有形净资产，并且 将提交最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如规则419。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护，例如，这些规则将完全限制我们证券的可转让性，要求我们 在本次发行结束后18个月内完成我们的初始业务组合，并限制使用信托账户中持有的资金赚取的利息 。由于我们不受规则419的约束，我们的单位将立即可以交易， 我们将有权在完成初始业务合并之前从信托账户中的资金中提取金额 我们可能有更长的时间来完成此类业务合并，而如果我们受到此类规则的约束，我们可能会有更长的时间来完成此类业务合并。

如果 我们决定修改我们管理团队达成的某些协议，本招股说明书中包含的有关这些协议的许多披露将不再适用。

我们 可以寻求修改本招股说明书中披露的与我们管理团队的某些协议，而无需股东批准。 尽管我们目前无意这样做。例如，对我们高管拥有的证券的投票限制 、我们的管理团队同意在业务合并结束前一直与我们在一起的协议、我们管理团队不能对我们的组织文件提出某些更改的义务或管理团队及其附属公司不能获得与业务合并相关的任何薪酬的义务，都可以在没有获得 股东批准的情况下进行修改。尽管股东不会有机会赎回与此类变更相关的股份，但在任何情况下，我们都不能修改股东的赎回或清算权，而不允许我们的 股东有权赎回与此类变更相关的股份。我们不会同意任何此类变更，除非 我们认为此类变更符合我们股东的最佳利益(例如，如果完成业务合并需要此类变更 )。

我们 可能仅限于信托帐户以外的资金，用于资助我们寻找目标企业、支付纳税义务 以及完成我们的初始业务合并。

在此次发行的净收益中，预计我们最初将在信托账户之外获得1,000,000美元，以满足我们的营运资本需求(如果超额配售选择权全部行使，则为1,000,000美元)。我们可能没有足够的资金 来构建、谈判或完成我们最初的业务组合。在这种情况下，我们将需要从我们的内部人士、 高级管理人员或董事那里借钱来运营，或者可能被迫清算。我们的内部人士、高级管理人员和董事没有义务借给我们任何资金。如果我们无法获得必要的资金，我们可能会被迫停止搜索目标业务，并且可能无法 完成初始业务合并。

我们 可能没有足够的营运资金来支付运营费用。

正如本招股说明书中“收益的使用”所述，我们预计在首次公开募股后，我们将产生约1,000,000美元的运营费用。这些费用包括与寻找目标业务以及我们最初的业务合并的尽职调查、结构设计和谈判相关的100,000美元第三方费用；与潜在目标业务的尽职调查有关的200,000美元费用；与美国证券交易委员会报告义务相关的75,000美元法律和会计费用； 以及用于支付杂项费用(其中包括我们可能同意支付给赞助商的管理费用和行政支持费用，每月最高可达10,000美元)、D&O保险、准备金和一般公司用途的505,000美元营运资金。本次发行完成后，我们可用于支付运营费用的金额将仅包括最初在信托账户外持有的约1,000,000美元(或如果超额配售选择权被全部行使，则为1,000,000美元)以及 释放利息后信托账户中剩余资金用于支付我们的收入或其他纳税义务所赚取的任何利息。因此，如果我们的费用 超出我们的估计，我们在信托账户之外将没有足够的资金来支付我们的估计费用。在这种情况下，我们将 需要从赞助商或第三方借入资金以继续运营。我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的关联公司或我们的赞助商可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。此类贷款将以本票作为证明，该本票将在完成我们的初始业务组合时支付，或在贷款人酌情决定，在完成我们的业务组合后，最多1,000,000美元的票据可转换为私募认股权证，每份认股权证的价格为0.50美元(例如，如果500,000美元的票据如此转换，将导致我们的保荐人获得1,000,000份私募认股权证，购买价格为每 认股权证0.5美元)。但是，我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的关联公司或我们的赞助商没有义务借给我们任何资金。如果我们无法获得必要的资金，我们可能被迫停止搜索目标业务，并在未完成初始业务合并的情况下进行清算。

如果 第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回价格可能会低于约10.10美元。

我们将资金放入信托基金可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让我们参与的所有第三方和服务提供商以及与我们谈判的潜在目标企业执行与我们达成的协议，但他们不得执行此类协议，放弃对信托账户中为我们的公众股东的利益持有的任何资金的任何权利、所有权、 权益或索赔。此外，即使这些实体与我们签署了此类协议，他们也可以从信托账户中持有的资金中寻求追索权。法院可能不支持此类协议的有效性。因此，以信托形式持有的收益可以 优先于我们的公共股东的索赔。如果我们在完成业务合并之前清算信托账户，我们的赞助商同意，它将有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或第三方或其他实体的索赔而减少 ，因为我们为我们提供或签约的服务或销售给我们的产品欠我们的钱 ，并且没有执行豁免协议。然而，我们的保荐人可能无法履行此类义务。 因此，在这种情况下，由于 此类索赔，信托账户的每股分派可能不到10.10美元，外加利息。

此外， 如果我们被迫提交破产申请，或针对我们提起的非自愿破产申请未被驳回，或者如果我们进入强制或法院监督的清算程序，则信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法约束， 并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。 如果任何破产债权耗尽信托帐户，我们可能无法向公众股东返还至少每股10.10美元。

我们的 股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们收到的分配为限。

如果 我们在本次发售结束后15个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发售结束后最多21个月内)尚未完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止所有业务 ，但出于清盘的目的，(Ii)在合理可能的情况下尽快完成，但不得超过此后十个工作日，赎回 100%的已发行公众股票，按比例赎回信托账户中持有的资金(扣除用于纳税的利息) 赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，并(Iii)在赎回后合理地尽快， 经我们剩余的普通股持有人和我们的董事会批准，解散和清算，但(在上文第(Ii)和(Iii)项的情况下)须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们可能不会正确评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分发的任何索赔负责(但不会更多)，并且我们股东的任何责任可能会延长 远远超过分发日期的三周年。因此，第三方可能寻求向我们的股东追回我们欠他们的金额 。

如果，在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿 破产申请未被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员 可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果， 在我们将信托帐户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。 因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会 可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果， 在将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权和否则我们的股东将收到的与我们的清算相关的每股金额 我们的清算可能会减少。

如果， 在将信托帐户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿 破产申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的影响。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算相关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

由于我们尚未选择完成初始业务合并的特定行业或目标业务，我们 目前无法确定我们最终可能从事的行业或业务的优点或风险。

我们 可以完善与我们选择的任何行业的目标企业的初始业务组合，并且不限于任何特定的 行业或业务类型。因此，您目前没有评估我们最终可能经营的特定行业或我们最终可能完成初始业务组合的目标业务的可能优点或风险的依据。 如果我们完成与财务不稳定的公司或处于发展阶段的实体的初始业务合并，我们可能会受到这些实体业务运营中固有的许多风险的影响。如果我们完成与具有高风险水平的行业中的实体的初始业务合并，我们可能会受到该行业目前无法确定的风险的影响。我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。对我们股票的投资 最终可能不会比对目标企业的直接投资(如果有机会)更有利于此次发行的投资者。

在为我们的初始业务合并签署最终协议时， 要求目标企业的公平市值至少达到信托账户余额的80%(不包括任何 递延承保折扣和佣金以及信托账户收入的应付税款)，这可能会限制我们可以与之完成此类业务合并的公司的类型和数量。

根据纳斯达克上市规则，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，其公平总市值至少等于我们初始业务合并最终协议签署时信托账户价值的80%(不包括任何递延承保折扣和佣金以及信托账户收入的应缴税款) 。这一限制可能会限制我们可以完成业务合并的公司的类型和数量。Trefis的公平市场价值将不会计入满足80%的测试。如果我们无法找到满足此公平市场价值测试的一家或多家目标企业 ，我们可能会被迫清算，您将仅有权获得信托账户中按比例分配的资金 。如果我们不再在纳斯达克上市，我们将不需要满足80%的测试。

如果我们在最初的业务合并的同时与Trefis合并，我们将面临影响Trefis业务的风险。

尽管我们目前打算在完成最初的业务合并的同时与Trefis合并，但我们不能 保证我们将与Trefis合并。请参阅“建议的业务-我们的业务合并流程以及与Trefis的可能合并。”如果我们成功完成与Trefis的业务合并，我们将面临影响Trefis业务的风险，包括但不限于以下风险：

本招股说明书中包含的有关Trefis的信息非常有限，可能会发生变化，因此，您对Trefis的评估和做出投资决策的能力可能会受到限制。

虽然我们不能提供任何保证，但我们目前打算在完成初始业务合并的同时与Trefis合并。 请参阅“建议的业务-我们的业务合并流程以及与Trefis的可能合并”。在“Trefis业务”部分和本招股说明书的其他部分中包含的有关Trefis的信息 非常有限 ，可能会发生变化，并且不包括Trefis寻求首次公开发行其普通股或在与Trefis潜在合并的委托书中所要求的所有披露。如果作为我们初始业务合并的一部分，我们寻求与Trefis合并，则与我们初始业务合并和拟议的与Trefis合并有关的委托书将包括与Trefis有关的所有必要和符合美国证券交易委员会的披露。因此，投资者不应过度依赖本文中包括的Trefis披露，而应参考我们随后提交的与我们的初始业务合并相关的委托书，假设我们如目前计划的那样，决定就我们的初始业务合并与Trefis进行合并。

尽管我们目前打算在完成初始业务合并的同时与Trefis合并，但我们不能 保证与Trefis的这种业务合并会发生，或者，如果发生，我们也不能就合并的时间或条款提供任何保证。

在我们最初的业务合并的同时，我们目前打算与Trefis合并。合并后的公司将继承我们在纳斯达克的上市，其普通股、权利和认股权证将公开交易。我们目前预计，合并后的公司 将由我们现有的管理团队(其中一些人还担任Trefis的高级管理团队成员)管理。我们 尚未与Trefis签订任何意向书或最终协议，也未就此类可能的合并交易达成估值或其他关键条款和条件 。因此，即使我们目前打算在完成初始业务合并的同时与Trefis合并，我们也不能保证与Trefis的这种业务合并将会发生，即使我们完成了与目标业务的初始业务合并，或者如果完成了，我们也不能对其时间或条款提供任何 保证。然而，我们不会只与Trefis完成最初的业务合并。

此外，如果我们最初业务组合的目标业务不在金融服务行业和邻近行业内，包括金融媒体、经纪、银行、投资和财富管理行业，则我们很可能不会完成与Trefis的业务合并。如果我们在最初的业务合并的同时寻求与Trefis的业务合并，由我们的公正董事组成的委员会将代表我们就此类业务合并的条款和条件(包括Trefis的估值) 进行谈判。这样的独立董事委员会还将从独立投资银行公司( 是FINRA成员或其他通常提供估值意见的独立实体)获得意见，即从财务角度来看，拟议的与Trefis的业务合并对我们的公司和我们的股东是公平的。对于与Trefis的任何业务合并，我们的公众股东将拥有同样的投票权和赎回权，同样适用于我们的初始业务合并和本招股说明书中其他地方描述的 。我们将只完成与Trefis的合并(如果有的话)，同时完成或随后完成我们最初的业务合并。为免生疑问，我们必须在本次发售结束后 15个月内完成我们的初始业务合并的要求(如果我们将时间延长至 完成业务合并，则在本次发售结束后最多21个月内完成)不适用于与Trefis的任何潜在合并。

我们 可能只能用此次发行的收益完成一项业务合并，这将导致我们仅依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的业务。

尽管我们有能力同时完善我们与多个目标业务的初始业务组合，但我们仍有可能通过一个目标业务来完善我们的初始业务组合。通过仅用一个实体完成业务组合 ，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管发展。 此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益。 与其他实体不同，其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多个业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，其中任何一项或所有方面都可能在我们最初的业务合并后对我们可能经营的特定行业产生重大不利影响。

或者， 如果我们决定同时完成与多个业务的初始业务合并，并且这些业务由不同的卖家拥有，我们需要每个此类卖家同意，我们购买其业务的条件是同时完成其他业务合并，这可能会增加我们的难度，并推迟我们完成业务合并的能力。 对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本 ，以及与随后将目标 公司的运营和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们的保荐人、创始人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在公开市场或私下协商的交易中购买普通股，可能会使我们在完成初始业务合并后，难以维持我们的股票在国家证券交易所上市。

如果我们的保荐人、创始人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在公开市场上购买普通股或在私下协商的交易中购买普通股，我们普通股的公众流通股和我们证券的受益 持有者的数量都将减少，可能会使我们的证券在业务合并完成后难以在国家证券交易所上市或交易 。

我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力 ，这可能会使我们难以与目标进行初始业务合并。

我们 可能会与潜在目标签订交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产 或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们可能无法满足 这样的关闭条件，从而无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。因此， 如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的较大金额，我们将不会继续进行此类赎回和 相关业务组合，而是可能会搜索替代业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行初始业务合并交易。

如果目标业务要求我们在结束时有一定金额的现金，我们 可能无法完成初始业务合并，在这种情况下，公众股东可能不得不保持我们公司的股东身份，并等待我们赎回 公众股票以获得信托账户的按比例份额或尝试在公开市场上出售他们的股票。

潜在目标可能会使我们初始业务合并的一个结束条件是，根据我们在完成合并时可用的组织文件，我们拥有超过5,000,001美元有形资产净值的一定金额的现金。 如果我们选择行使转换权的公众股东的数量导致我们可用于完成初始业务合并的资金 减少到低于目标业务所要求的最低金额，而我们 无法找到替代资金来源，我们将无法完成这样的初始业务组合，并且我们可能无法在适用的时间段内找到其他合适的目标(如果有的话)。在这种情况下，公众股东可能必须保持我们公司的股东身份，并等待整整15个月(如果我们延长完成业务合并的时间，则从本次发行结束起最多等待21个月)，以便能够获得信托账户的一部分，或者尝试在该时间之前在公开市场出售他们的股票，在这种情况下，他们获得的收益可能少于他们在信托账户清算时的收益 。

由于我们的结构，其他公司可能具有竞争优势，我们可能无法完成有吸引力的业务组合 。

我们 预计将遇到来自空白支票公司以外的实体的激烈竞争，这些实体的业务目标与我们的业务目标相似，包括风险投资基金、杠杆收购基金和竞争收购的运营业务。这些 实体中有许多都建立得很好，在直接或通过 附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财务资源 将相对有限。因此，我们在完善与某些规模较大的目标企业的初始业务组合方面的竞争能力可能会受到我们可用的财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求与某些目标企业进行业务合并时具有优势。此外，寻求股东批准我们的初始业务合并可能会推迟交易的完成。此外，我们的已发行权证及其所代表的未来摊薄(使持有人有权在业务合并结束时获得我们普通股的股份)，可能不会受到某些目标企业的好评。上述任何一项都可能使我们在成功谈判我们最初的业务合并时处于竞争劣势。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会 更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加，尤其是在过去一年中。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进入初步业务合并， 仍有许多特殊目的收购公司为其初始业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成初始业务组合。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用的目标进行初步业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标 公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业 行业低迷、地缘政治紧张局势，或完成业务合并或运营业务后合并目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们找到并 完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款 完成初始业务合并。

我们完成有吸引力的业务组合的能力可能会受到首次公开募股市场的影响。

我们确定潜在目标业务的努力不会局限于任何特定行业或地理区域。如果首次公开募股的市场有限，我们相信将有更多有吸引力的目标企业 与我们完成初始业务合并，作为实现公开持有地位的一种手段。或者，如果首次公开募股的市场 强劲，我们认为能够完成与我们的初始业务合并以成为上市报告公司的有吸引力的目标企业将会减少。因此，在公开募股市场强劲的时期，我们可能更难完成初始业务合并。

如果需要，我们 可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务组合或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

尽管 我们认为此次发行的净收益将足以使我们完成业务合并，但由于我们尚未确定任何潜在的目标业务，因此任何特定交易的资本要求仍有待确定 。如果此次发行的净收益被证明不足，无论是因为业务合并的规模， 为寻找目标业务而耗尽的可用净收益，还是因为有义务将大量 普通股转换为现金，我们将被要求寻求额外的融资。此类融资可能无法以可接受的 条款获得(如果有的话)。如果在需要完成特定业务组合时无法获得额外融资 ，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合并寻求 替代目标业务候选。此外，如果我们完成业务合并，我们可能需要额外的融资 来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要 在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

在完成最初的业务合并之前，我们 不能召开年度股东大会。

根据 纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。然而，根据特拉华州公司法第211(B)条，我们必须举行年度股东大会，以根据我们的章程选举董事，除非 此类选举是以书面同意代替此类会议进行的。在我们最初的业务合并完成之前，不太可能召开股东年度会议来选举新董事，因此我们可能不符合特拉华州公司法第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前召开年度会议，他们可以尝试根据特拉华州总公司法律第211(C)节向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们举行一次会议。

我们的内部人员总共支付了25,000美元，或每股约0.01美元购买内部股票，因此，您将因购买我们的普通股而立即经历 大幅稀释。

本次发行后的每股公开发行价与预计每股有形账面净值之间的 差额构成了本次发行对投资者的摊薄。我们的初始股东以名义价格获得了他们的内部股票，这对这种稀释起到了显著的作用。完成本次发行后，您和其他新投资者将立即产生约86.0%的重大稀释，即每股8.07美元(每股公开发行价与每股有形账面净值之间的差额为每股1.31美元)。这是因为此次发行的投资者将为本次发行后向我们支付的未偿还证券支付总额的约99.98%，但仅拥有我们已发行证券的约 81%。因此，您将支付的每股收购价大大超过我们的每股有形账面净值。

我们 可能与顾问或财务顾问签订协议，规定在完成我们的初始业务组合时支付费用，因此，该等顾问或财务顾问可能存在利益冲突。

我们 可以与顾问或财务顾问签订协议，规定在完成我们的初始业务组合时支付费用。如果我们向顾问或财务顾问支付与完成我们最初的业务合并相关的费用，他们在向我们提供服务时可能会发生利益冲突，他们在此类费用中的利益可能会 影响他们对潜在业务合并的建议。例如，如果顾问或财务顾问的费用基于交易的规模，则他们可能会受到影响，向我们提供增长机会或长期价值可能较低的较大交易，而不是可能具有较大增长机会或为股东提供更大 价值的较小交易。同样，如果顾问的收费基于业务合并的完成，则可能会受到影响，让他们向我们展示潜在的业务合并，而不管它们是否为我们的股东提供较长期的价值。虽然我们将努力构建与顾问和财务顾问的协议结构，以最大限度地减少这些 利益冲突的可能性和程度，但我们无法向您保证我们能够做到这一点，并且我们不会受到他们造成的不利影响的影响 。

如果我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能受到限制，包括：

每一项 都可能使我们难以完成业务合并。

此外，我们可能对我们施加了某些繁重的要求，包括：

为使投资公司不受《投资公司法》的监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们 必须确保我们主要从事投资、再投资或证券交易以外的业务，并且我们的 活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的投资证券。我们的业务 将是确定和完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产 。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算 收购不相关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们 不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的到期日不超过180天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资限制在这些工具上，并制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式收购和出售业务)，我们打算避免被视为投资公司法所指的“投资公司” 。此产品不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待以下情况发生：(I)完成我们的主要业务目标，即业务合并；或(Ii)在没有业务合并的情况下，将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公开股票的一部分。如果我们不按上述方式投资收益，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们 未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元的收益，我们的权利 和公开认股权证将到期变得一文不值。

我们单位的发行价和此次发行规模的确定比证券定价和特定行业运营公司的发行规模更具随意性。因此，与运营公司的典型产品相比，您可能无法保证我们产品的发行价 正确反映了此类产品的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价以及配股和认股权证的条款由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层 在我们成立之前和之后都与承销商的代表举行了例行的组织会议，考虑到资本市场的总体状况以及承销商合理地认为他们可以代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和条款时考虑的因素 ，包括作为单位基础的普通股、权利和认股权证，包括：

然而， 尽管考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业运营公司的证券定价更具随意性 ，因为我们没有历史运营或财务业绩可供比较 。

要求我们在15个月内完成我们的初始业务组合(如果我们延长完成业务组合的时间段，则最多在此 产品完成后21个月内完成)，这可能会使潜在目标企业在谈判我们的初始业务组合时比我们更具优势。

我们 有15个月的时间来完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在此产品完成后最多有21个月的时间)。我们与 就业务合并进行谈判的任何潜在目标业务都将意识到这一要求。因此，此类目标业务 可能在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不与该特定目标业务完成业务合并，我们可能无法完成与任何其他目标业务的业务合并。随着我们接近上面提到的时间限制，此风险将增加 。

我们 可能无法获得关于我们寻求完成初始业务组合的目标业务的公平意见 ，因此您在批准拟议的业务组合时可能完全依赖我们董事会的判断。

我们 只需要就我们寻求完成初始业务合并的目标业务获得公平意见 如果该目标业务是与我们的任何内部人士、高级管理人员或董事(包括Trefis)有关联的实体。在 所有其他情况下，我们没有义务征求意见。如果没有获得意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。 这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关

资源 可能会浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对后续定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响 。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东 在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，我们的权利和公开认股权证 将到期变得一文不值。

我们 预计，对每一项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、 律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为拟议交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们 可能会因为各种原因而无法完成初始业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续寻找和收购 或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得约每股10.10美元，我们的权利和公开认股权证将到期变得一文不值。

遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》将需要大量的财务和管理资源，并可能增加完成初始业务合并的时间和成本。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们评估和报告我们的内部控制制度，并可能要求我们对这种内部控制制度进行审计。如果我们未能保持内部控制的充分性，我们可能会受到监管审查、民事或刑事处罚和/或股东诉讼。任何无法提供可靠财务报告的情况都可能损害我们的业务。萨班斯-奥克斯利法案第404条还要求我们的独立注册会计师事务所报告管理层对我们的内部控制系统的评估，尽管作为JOBS法案定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用这一要求的豁免。目标公司 可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类初始业务合并所需的时间和成本 。

我们 是一家“新兴成长型公司”，也是一家较小的报告公司，我们无法确定适用于新兴成长型公司或较小报告公司的信息披露要求的降低是否会降低我们的证券对 投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们 是一家新兴成长型公司。我们将在长达五年的时间内继续是一家“新兴成长型公司” 。然而，如果我们在三年内发行的不可转换债券超过10亿美元或收入 超过10.7亿美元，或者我们由非关联公司持有的普通股的市值在任何给定财年第二财季的最后一天超过7亿美元 ，我们将从下一个财年 起不再是新兴成长型公司。作为一家新兴的成长型公司，我们没有被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，我们在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，并且我们免除了就高管薪酬 举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的 公司进行比较。我们无法预测投资者是否会发现我们的股票吸引力下降 ，因为我们可能会依赖这些条款。如果一些投资者因此发现我们的股票吸引力下降，我们的股票交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布 生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们 选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准针对上市公司或私营公司具有不同的申请日期，我们作为一家新兴成长型公司，将不会采用新的或修订的 标准，直到私营公司被要求采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为 使用的会计准则存在潜在差异，因此很难或不可能选择使用延长的过渡期。

此外， 我们是S-K法规第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表 。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元， 或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，并且截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。如果我们利用这种减少的披露义务，也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较 。

我们修订和重述的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的条款 可能会阻止对我们的收购，这可能会 限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的 修订和重述的公司注册证书包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会和董事会指定条款并发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难 并可能会阻止可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

根据特拉华州法律，我们 也受反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。这些 条款加在一起可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

由于我们必须向股东提供根据美国公认会计原则或国际财务报告准则编制的目标企业财务报表，我们可能无法完成与一些潜在目标企业的初步业务合并。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务 重要性测试的企业合并投票有关的委托书必须包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。这些财务报表 可能需要按照美国公认的会计原则或GAAP或国际财务报告准则或国际会计准则委员会或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会或PCAOB的标准进行审计 。我们将在我们使用的任何收购要约文件中包括 相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表要求可能会限制我们可以完成初始业务合并的潜在目标业务池 因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间内完成初始业务合并 。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化 可能会增加我们谈判和完成初始业务合并的难度和成本。

近几个月来，特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加了 ，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可获得性减少可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵 。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围 ，企业合并后的实体可能需要产生更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务合并后实体吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的责任。因此，为了 保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要为 任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对于业务后合并实体来说，对径流保险的需求将是一项额外的费用 ，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

法律或法规的变更 或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务、投资和 经营结果产生不利影响。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求 遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监控适用的法律法规可能会非常困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的 独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”表示极大的怀疑。

截至2021年6月30日，我们拥有25,000美元现金，营运资金赤字为252,388美元。此外，我们已经并预计 将继续在执行我们的收购计划时产生巨额成本。管理层通过此次发行满足这一资金需求的计划 在本招股说明书题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分进行了讨论。我们筹集资金和完善最初业务组合的计划可能不会 成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。本招股说明书中其他地方包含的财务报表 不包括任何可能因我们无法完成此次发售或我们无法继续作为持续经营的企业而导致的调整。

投资者 可能不会将计税基准适当地分配给单位的各个组成部分。

由于此次发行的投资者将投资于由一股普通股、一项权利和一项权证组成的单位， 投资者将需要根据投资时的价值为每个项目分配一个纳税基础。我们不需要 就税基的适当分配提供任何指导。未能正确分配计税基准可能会给投资者带来不利的纳税后果。

与我们的赞助商、管理团队有关的风险和董事

我们的内部人员、高级管理人员和董事将控制我们的大量权益，因此可能会影响需要股东投票的某些行动。

完成我们的发售后，我们的内部人士、高级管理人员、董事和顾问董事会成员将共同实益拥有我们约20.0%的已发行和已发行普通股。我们的内部人士、高级管理人员、董事或他们的关联公司均未承诺在本次发行中购买单位，或在公开市场或私人交易中从个人手中购买任何单位或股票。此外，我们的内部人士、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以决定在法律允许的范围内，在公开市场或私下交易中进行此类购买，以影响投票。对于任何对拟议业务合并的投票，我们的内部人士、高级管理人员、董事和顾问董事会成员已同意 对紧接本次发行前他们拥有的普通股以及在此次发行或在售后市场获得的任何普通股进行投票，以支持该拟议的业务合并，因此将对 投票产生重大影响。

如果 我们寻求股东批准我们的业务合并，我们的发起人、创始人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以选择从股东手中购买股票，在这种情况下，他们可能会影响您不支持的拟议业务合并的投票结果 。

如果 我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回 ，我们的保荐人、创始人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在完成我们的初始业务合并之前或之后以私下协商的交易购买股票 。如果我们的赞助商、创始人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司拥有任何尚未向出售股东披露的重要非公开信息，则不会进行此类收购。这样的购买将包括一份合同确认 ，该股东尽管仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此 同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、创始人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公共股东手中购买股票，则此类出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。如果规则10b-18适用于我们的赞助商、创始人、董事、高级管理人员、顾问或其附属公司的购买，则此类购买将在其适用的范围内遵守交易法规则10b-18，该规则为在特定条件下进行的购买提供了安全港 ，包括在时间、定价和购买量方面。

此类收购的目的将是：(1)增加获得股东批准业务合并的可能性 或(2)满足与目标达成的协议中的结束条件，该目标要求我们在业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能 导致初始业务合并的完成，否则可能无法完成。

我们的董事会分为三个级别，因此，我们的内部人员将继续对我们施加控制，直到业务合并 结束。

我们的 董事会分为三级，每一级的任期一般为三年，每年只选举一级 董事。在我们最初的业务合并完成之前，不太可能举行年度股东大会来选举新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成 。如果举行年度会议，由于我们的“交错”董事会 ，只有不到一半的董事会成员将被考虑选举，而我们的内部人士，由于他们的所有权 职位，将对结果产生相当大的影响。因此，我们的内部人员将继续施加控制，至少在我们最初的业务合并完成之前。

报销 我们的内部人员、高级管理人员、董事、顾问委员会成员或他们的任何附属公司因代表我们进行某些活动(如确定和调查可能的业务目标和业务组合)而产生的自付费用， 可能会减少我们用于完成业务合并的可用资金。此外，如果我们的一名或多名高级管理人员和董事以高级管理人员或董事的身份被起诉， 我们的一名或多名高级管理人员和董事提出的赔偿要求也可能减少我们在信托账户之外的可用资金 。

我们可能会报销我们的内部人员、高级管理人员、董事、顾问委员会成员或他们的任何附属公司与代表我们的某些活动有关的自付费用，如确定和调查可能的业务目标和业务组合。我们可报销的自付费用的金额没有限制 ，但前提是，如果此类费用超过未存入信托的可用收益，则除非我们完成初始业务合并，否则此类 费用不会得到我们的报销。此外，根据我们修订和重申的公司注册证书和特拉华州法律，如果我们的高级管理人员和董事 任何人以高级管理人员或董事的身份被起诉，我们可能需要对他们进行赔偿。我们还将与我们的高级管理人员和董事 签订协议，在我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律规定的赔偿之外，提供合同赔偿。如果我们在完成业务合并之前向我们的内部人员、高级管理人员、董事、顾问委员会成员或他们的任何关联公司报销自付费用，或者根据我们修订和重述的公司注册证书、特拉华州法律或我们与他们签订的赔偿协议而被要求赔偿任何我们的高级管理人员或董事，我们将使用信托账户以外的资金。我们可用资金的任何减少 都可能对我们定位和调查潜在目标业务以及构建、谈判、进行与我们最初的业务合并相关的尽职调查或完善我们的能力产生重大不利影响。

在最初的业务合并后，我们的 管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们无法保证在失去对目标业务的控制后，新管理层将拥有盈利运营该业务所需的技能、资质或能力 。

我们 可能会安排我们的初始业务组合，使交易后公司拥有目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式拥有目标公司的控股权足以使公司不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务组合。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，这取决于在业务合并交易中分配给目标公司和我们的估值。 例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们首次业务合并之前，我们的股东持有的流通股可能会少于我们初始业务合并后的大部分流通股。此外，其他少数股东 随后可能会合并他们的持股，导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们能否成功地完成最初的业务合并以及之后的成功将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。虽然我们打算在最初的业务合并后仔细审查我们聘用的任何个人，但我们对这些个人的评估可能无法证明 是正确的。

我们成功实现初始业务组合的能力取决于我们关键人员的努力。我们相信，我们的成功有赖于我们关键人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前是这样。我们的任何人员都不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，他们在各种业务活动中分配 管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监控相关的 尽职调查。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们在其他业务活动上投入更多的时间 ，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，并可能对我们完成初始业务组合的能力产生负面的 影响。此外，我们没有与任何官员签订雇佣协议， 也没有为任何一名官员的生命投保关键人物保险。我们关键人员服务的意外损失可能会对我们产生不利影响。

然而，在我们最初的业务合并后，我们主要人员的角色仍有待确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键 人员担任高级管理或顾问职位，但目标业务的大部分(如果不是全部)管理层可能会留任。这些人可能不熟悉运营上市公司的要求 ，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求 。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，从而可能对我们的运营产生不利影响。

我们 评估预期目标企业的管理层的能力可能有限，因此可能会与其管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力的目标企业进行初始的 业务合并。

在 评估我们与预期目标企业实现初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理层的能力 的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格 或能力。如果目标公司管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。

我们的 高级管理人员和董事可能对我们可能寻求与之完成初始业务合并的目标业务的司法管辖区或行业没有丰富的经验或知识 。

我们 可以完成与我们选择的任何地理位置或行业的目标企业的业务合并。我们的高级管理人员和董事 可能没有足够的经验或足够的知识来了解目标或其行业的司法管辖权，无法就我们最初的业务合并做出明智的 决定。

我们管理团队或其附属公司过去的表现可能并不代表对我们投资的未来表现.

有关绩效的信息 仅供参考。我们管理团队及其附属公司过去的任何经验或表现都不能保证(I)我们成功识别和执行交易的能力，或(Ii)我们可能完成的任何业务合并的成功 。您不应依赖我们管理团队或其各自附属公司的历史记录来指示对我们的投资的未来表现或我们将或可能产生的未来回报 。我们的管理层没有经营特殊目的收购公司的经验。

我们的 管理团队在代表空白支票公司进行业务合并方面没有经验。

其他 空白支票公司可由具有完成 空白支票公司与目标业务之间业务合并经验的个人发起和管理。我们管理层缺乏经验可能不会被目标企业看好。

我们的 关键人员可以与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议 。这些协议可能允许他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的关键人员只有在能够 就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人将在业务合并完成后为我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿 。 这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机 。

我们的内部人员、高级管理人员、董事、顾问委员会成员及其附属公司可能需要报销自付费用 ，这可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的内部人员、高级管理人员、董事、顾问委员会成员及其附属公司可能会因代表我们进行的某些活动而产生自付费用，例如确定和调查可能的业务目标和组合。我们没有禁止这些个人及其附属公司协商目标企业报销此类费用的政策。 因此，这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机 。

我们管理团队的成员 可能与从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体有关联，因此在确定应将特定业务机会呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

我们管理团队的成员 可能与公司有关联，包括从事与我们计划开展的业务活动类似的业务活动的公司。因此，他们可能会参与交易并承担与我们完成初始业务合并时可能发生冲突或竞争的义务。因此，我们的管理团队可能会在潜在目标业务提交给我们之前将其 提交给另一个实体，而我们可能没有机会 与此类目标业务进行交易。有关我们管理层潜在利益冲突的更详细说明，请参阅标题为“管理层-利益冲突”的章节。

我们 可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的高管、董事或内部人员有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的内部人士、高级职员和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的内部人士、高级职员和 董事有关联的业务。此外，在完成我们最初的业务合并的同时，我们目前打算与Trefis合并，Trefis由我们的赞助商成员和我们的某些董事会成员(包括我们的首席执行官)部分拥有，我们的董事还担任其他实体的高管和董事会成员，包括但不限于 “管理层-利益冲突”中描述的那些实体。我们的内部人员、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体的 机会完成与他们关联的任何实体的业务合并，也没有与任何此类实体(Trefis除外)进行业务合并的初步 讨论。虽然我们不会专门 专注于或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定此类 关联实体满足我们的业务合并标准，如“建议业务-实现我们的初始业务组合-目标业务的选择和初始业务组合的构建”中所述，此类交易 得到了我们大多数公正和独立董事(如果我们当时有)的批准，我们从一家独立投资银行获得了意见，认为从财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的。尽管我们同意征求一家独立投资银行对我们公司的公平性的意见 从财务角度与一家或多家与我们的高管、董事或内部人士有关联的国内或国际业务合并，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会 对我们的公众股东有利，因为他们将没有任何利益冲突。

由我们的内部人士、高级职员和董事实益拥有的 股票不会参与赎回，因此，我们的内部人士、 高级职员和董事在确定特定目标业务是否适合我们最初的业务组合时可能存在利益冲突。

如果我们无法完成最初的业务合并，我们的内部人员已放弃转换其与业务合并相关的内部股份的权利，并放弃他们对其内部股份的赎回权利。因此，如果我们不完善最初的业务组合，这些证券将一文不值。我们董事和管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会导致利益冲突。

如果我们无法完成业务合并，我们的内部人士、高级管理人员、董事或他们的关联公司发放的任何贷款都将无法偿还 ，从而导致在确定潜在交易是否符合我们股东的最佳利益时存在潜在的利益冲突。

为了满足本次发行完成后我们的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的关联公司或我们的保荐人可以(但没有义务)随时或在任何时间借给我们资金，他们可以自行决定借给我们任何他们认为合理的 金额。贷款将不计息，并将在业务合并完成时支付。如果我们未能在规定的时间内完成业务合并，贷款将无法偿还 。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，可能存在利益冲突。

如果我们的初始业务合并没有完成，我们的内部人员 将失去对我们的全部投资，并且我们的内部人员可能具有与您不同的个人 和财务利益，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

在2021年3月，我们的保荐人购买了2,875,000股内幕股票，包括375,000股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权， 将被没收 ，总价为25,000美元。在我们的赞助商对公司进行25,000美元的初始投资之前，我们没有有形或无形的资产。本次发行的内幕股票数量是基于这样的预期而确定的，即该等内幕股票将占本次发行后我们普通股流通股的约20%。在本注册声明生效前，我们的保荐人将总计277,576股其内部股票转让给我们的董事，作为他们的董事会服务，没有现金对价。 如果承销商不行使超额配售选择权，这些股票中多达41,956股将被没收。此外，在此注册声明生效之前，我们的保荐人将总计60,000股其内部股票 转让给顾问委员会的某些成员作为他们的服务。如果承销商的超额配售选择权 未被行使，则这些股票 均不会被没收。

如果我们不 完成初始业务合并，内部人士的股票将一文不值。此外，我们的保荐人和/或其指定人承诺购买10,000,000份认股权证 (或10,900,000份认股权证，如果超额配售选择权全部行使)，购买价格为每份认股权证0.5美元，或总计5,000,000美元(或 5,450,000美元，如果超额配售选择权全部行使)。我们的内部人士和顾问委员会成员已同意 (I)投票支持任何拟议的业务合并，以及(Ii)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并有关的任何内部股份。此外，我们可能会从我们的赞助商、我们的赞助商的附属公司或高级管理人员或董事获得贷款。我们高管和董事的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并以及影响初始业务合并后业务运营的动机 。

由于我们的发起人只为内部人股票支付了大约每股0.01美元，即使我们收购了随后价值下跌的目标企业 ，我们的内部人也可能获得可观的利润。

在2021年3月，我们的保荐人购买了2,875,000股内幕股票，包括375,000股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权， 将被没收 ，总价为25,000美元。在本注册声明生效之前，我们的保荐人将总计277,576股内幕股票转让给我们的董事 ，作为他们的董事会服务，没有现金对价。在承销商未行使超额配售选择权的情况下，其中多达41,956股股票 将被没收。此外，在本注册声明生效之前，我们的保荐人 将其总计60,000股内幕股票转让给了顾问委员会的某些成员 作为他们的服务。如果承销商没有行使超额配售选择权，这些股票都不会被没收。 因此，内部人股票的低收购成本创造了一种经济激励 ，因此即使我们收购了一家随后价值下降且对公众投资者无利可图的目标企业，我们的内部人也可能获得可观的利润。

与我们的证券相关的风险

目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。因此，股东无法获得有关以前市场历史的信息，以此作为其投资决策的依据。此次发行后，由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，我们 证券的活跃交易市场可能永远不会发展，或者即使发展起来，也可能无法持续。您可能无法出售您的证券，除非能够建立和维持市场 。

我们 可能会发行我们的股本股票来完成我们最初的业务合并，这将减少我们股东的股权，并可能导致我们所有权的控制权发生变化。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及最多1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。紧接本次发售后(假设承销商没有行使超额配售选择权)，将有76,833,334股授权但未发行的普通股 和1,000,000股授权但未发行的优先股可供发行(在适当预留发行权利、私募认股权证和公开认股权证的股份 后)。尽管截至此次发行之日，我们尚未做出任何承诺，但我们可能会增发大量普通股或优先股，或普通股和优先股的组合，以完成我们最初的业务合并。增发普通股或优先股：

我们 可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利的 影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本招股说明书之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或产生未偿债务 ，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的业务合并。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

权证持有人 将不享有赎回权。

如果 我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且我们赎回了 信托账户中持有的资金，我们的认股权证将到期，持有人将不会收到信托账户中持有的任何金额，以换取 此类权证。

我们 没有义务以现金净额结算权证。

在 任何情况下，我们将没有任何义务以现金净额结算权证。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

如果我们没有为行使可赎回认股权证而发行的普通股股份保存现行有效的招股说明书，持有人将只能在“无现金基础”下行使该等可赎回认股权证，若持有人行使可赎回认股权证以换取现金，则会导致向持有人发行的股份数目减少。

除以下所述的 外，如果在持有人希望行使认股权证时，我们没有保存一份有效且有效的招股说明书，该招股说明书涉及在持股权证持有人希望行使认股权证时可发行的普通股股份，他们将只能在 “无现金基础”下行使认股权证，前提是可以获得豁免注册。因此，持有者在行使其认股权证时将获得的普通股数量将少于该持有人 行使其现金认股权证时获得的普通股数量。此外，如果没有注册豁免，持有人将不能在无现金基础上行使其认股权证，并且只有在有关于行使认股权证时可发行的普通股股份的有效招股说明书 时，才能行使其认股权证以换取现金。根据认股权证协议的条款，我们已同意尽最大努力满足这些条件，并维持一份有关认股权证行使时可发行普通股的最新有效招股说明书，直至认股权证期满为止。但是，我们不能向您保证我们将能够做到这一点。如果我们无法做到这一点，持有者在我公司的投资可能会减少 ，或者认股权证可能会到期变得一文不值。

投资者只有在认股权证持有人的居住国证券法规定的普通股发行已登记、符合条件或被视为豁免的情况下，才能行使认股权证。

任何认股权证将不会以现金形式行使，我们将没有义务发行普通股，除非根据认股权证持有人居住国的证券法，可发行的普通股已登记或符合资格或被视为豁免。在认股权证可以行使时，我们预计将继续在国家证券交易所上市，这将使每个州的注册都得到豁免。但是，我们不能向您保证这一事实。如果认股权证持有人所在司法管辖区内可发行的普通股在权证持有人所在司法管辖区内不符合或不获豁免资格，权证可能会被剥夺任何价值，权证的市场可能会受到限制，如果无法出售，权证到期时可能会变得一文不值。

我们的 管理层有能力要求我们的可赎回认股权证持有人在无现金的基础上行使该等可赎回认股权证 将导致持有人在行使可赎回认股权证时获得的普通股股份少于他们能够行使可赎回认股权证以换取现金时获得的普通股。

如果 我们在本招股说明书其他部分所述的赎回标准满足后要求赎回我们的认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人(包括我们的初始股东或其获准受让人持有的任何认股权证)以“无现金基础”行使。如果我们的管理层选择 要求持有人在无现金的基础上行使他们的认股权证，则持有人在行使时收到的普通股股份数量将少于该持有人行使认股权证换取现金时的数量。这将产生以下效果： 降低持有者对我们公司投资的潜在“上行空间”。

经当时未到期认股权证的大多数持有人批准，我们 可以修改认股权证的条款，修改方式可能对持股权证持有人不利。

我们的 认股权证将根据大陆股票转让信托公司作为 认股权证代理人与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何 持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款。认股权证协议需要获得当时大部分未发行认股权证(包括私募认股权证)持有人的批准，才能作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改；但对上市权证和保荐人按相同条款持有的认股权证提出的交换要约，不会构成需要任何认股权证持有人同意的修订。

我们的每一份权利协议和 权证协议将纽约州法院或美国纽约南区地区法院指定为我们权利持有人和我们权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权利持有人和权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法 法庭的能力.

我们的每项权利协议和我们的认股权证协议均规定，在符合适用法律的情况下，(I)因权利协议或认股权证协议(视适用情况而定)而产生或以任何方式与权利协议或认股权证协议相关的任何针对我们或权利代理人或认股权证代理人的诉讼、诉讼或索赔，应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并执行，以及(Ii)我们、权利代理人和认股权证代理人不可撤销地服从该司法管辖区，哪一司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的专属法院。我们，权利代理和权证代理将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见 ，并且这种法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定，这些独占的法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼、联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔，或根据《证券法》对吾等或吾等的任何董事、高级管理人员、其他雇员或代理人提出的任何诉讼。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。此外，股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

这种选择法院的条款可能会限制权利持有人或权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权利协议或认股权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序， 我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的 证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的证券已获准在国家证券交易所纳斯达克上市。虽然本次发行生效后，我们预计将在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。通常，我们必须 保持最低股东权益金额(一般为2,500,000美元)和最低数量的证券持有人(通常为300名整批持有者)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便 继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常至少为500万美元，我们将被要求至少有300个轮回持有者(至少50%的此类轮回持有者持有市值至少为2,500美元的证券)，以及我们将被要求拥有1,500万美元的公开持有股票的市值。我们不能向您保证，届时我们将能够 满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，我们可能面临重大不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位以及最终 我们的普通股、权利和认股权证将在纳斯达克上市，因此我们的单位、普通股、权利和认股权证将涵盖证券 。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或 限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们 将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们 可能要求希望在股东对拟议的企业合并进行投票时转换其普通股的公众股东遵守特定的转换要求，这可能会使他们更难在行使权利的最后期限之前行使其转换权。

对于召开的任何股东大会以批准拟议的初始业务合并，每个公共股东将 有权要求我们 将其普通股转换为信托账户的股份，无论他或她投票支持还是反对该拟议的业务合并。我们可能要求寻求转换 与股东对拟议的业务合并进行投票相关的股票的公共股东，无论他们是创纪录的持有者还是以“街道名称”持有的股份，要么将他们的证书提交给我们的转让代理，要么使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股票 交付给转让代理，由持有人选择，至少在初始业务合并的两个工作日内(收购要约始终需要进行股票投标)。为了获得实物股票证书，股票经纪人和/或结算经纪人、DTC和我们的转让代理需要采取行动为这一请求提供便利。我们的理解是，股东一般应 分配至少两周时间从转让代理那里获得实物证书。但是，由于我们无法 控制此流程或经纪商或DTC，因此获取实物股票证书可能需要两周以上的时间 。虽然我们被告知通过DWAC系统交付共享只需很短的时间，但情况可能并非如此。根据特拉华州的法律和我们的章程，我们必须至少提前10天通知任何股东大会，这将是公共股东决定是否行使转换权的最短时间。 因此，如果股东交付股票的时间比我们预期的要长，希望转换的股东可能无法在最后期限前行使转换权，因此可能无法转换他们的股票。

如果 我们要求希望转换普通股的公众股东遵守上文讨论的转换交付要求 ，如果 拟议的业务合并未获批准，此类转换股东可能无法在他们希望的情况下出售其证券。

如果 我们要求希望转换其普通股的公众股东遵守上文讨论的转换交付要求 ，而该建议的业务组合未完成，我们将立即将该证书返还给投标的公众股东。因此，在这种情况下试图转换股票的投资者将无法 在业务合并失败后出售其证券，直到我们将其证券返还给他们。在此期间，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能无法在您希望的时候出售您的证券， 即使其他未寻求转换的股东可能能够出售其证券。

我们的 修改和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家的 论坛，这可能限制我们的股东 在与我们公司或我们公司的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代的 法院，否则特拉华州衡平法院应是任何股东(包括受益的所有者)提起(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司的任何董事高管或其他员工违反公司或公司股东的受信责任的任何诉讼， (Iii)任何针对公司、其董事、根据《特拉华州公司法》或公司的公司注册证书或章程的任何规定产生的高级职员或雇员，或(Iv)针对公司及其受内部事务原则管辖的董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼，但就上文(I)至(Iv)项中的每一项索赔而言，衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁定后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)除外，属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其没有标的物管辖权的法院或法院。

我们的 修订和重述的公司注册证书进一步规定，除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代的 法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据美国联邦证券法提出的任何申诉的独家论坛，包括在每个案例中颁布的适用规则和条例。虽然特拉华州法院已确定此类排他性法院条款在表面上有效，但股东仍可寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，并且不能保证此类条款将由其他司法管辖区的法院执行。此外，股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

此 选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于 与我们公司或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者， 如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书的这一条款不适用于或无法强制执行一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响 ，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。

我们的 认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使业务合并变得更加困难 。

我们 将发行认股权证，发行最多5,000,000股普通股(如果超额配售选择权全部行使，则为5,750,000股)，作为本招股说明书和私募认股权证提供的单位的一部分，这可能导致额外发行5,000,000股普通股(如果全面行使超额配售选择权，则发行5,450,000股)。在行使认股权证后，我们有可能发行大量额外股份，这可能会使我们成为目标企业眼中吸引力较低的收购工具。此类认股权证在行使时，将增加普通股的已发行和已发行股份数量，并减少为完成业务合并而发行的股份的价值。因此，我们的认股权证可能会 使完成业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。此外，出售或甚至出售认股权证相关股份的可能性，可能会对我们 证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。如果行使这些认股权证，您的持股可能会被稀释 。

如果我们的内部人行使他们的注册权，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 这些权利的存在可能会使我们最初的业务合并更加困难。

我们的 内部人士和顾问委员会成员有权要求我们在其股票可能被解除托管的日期前三个月开始的任何时间 登记内幕股票的转售(如果没有行使超额配售选择权，则总计2,500,000股，如果超额配售选择权全部行使，则为2,875,000股) 。此外，保荐人 有权要求我们登记私募认股权证的5,000,000股普通股(如果超额配售选择权已全部行使，则为5,450,000股)的转售，以及保荐人可能发行的任何证券，以支付我们在完成业务合并后的任何时间向我们提供的营运资金贷款。这些额外普通股在公开市场交易的存在可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。此外，这些权利的存在可能会使我们更难完成我们的初始业务合并，或增加完成我们与目标业务的初始业务组合的成本 ，因为目标业务的股东可能会被劝阻与我们进行业务合并，或者可能会要求更高的证券价格，因为行使此类权利可能会对我们的普通股交易 市场产生影响。

在美国境外收购和经营业务的风险

如果 我们与美国以外的公司进行初始业务合并，我们将面临各种可能对我们的运营产生负面影响的额外风险。

我们 可能会与美国以外的公司实现最初的业务合并。如果我们这样做了，我们将受到与在目标企业的母国司法管辖区运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括 以下任何一项：

我们 可能无法充分应对这些额外风险。如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到影响。

如果我们与位于美国以外的目标企业进行初始业务合并，则适用于此类目标企业的法律可能会管辖我们的所有重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

如果 我们与位于美国以外的目标企业进行初始业务合并，则该目标企业所在国家/地区的法律将管辖与其运营相关的几乎所有重要协议。目标 企业可能无法在该司法管辖区执行其任何重要协议，并且在该新司法管辖区可能没有适当的补救措施来执行其在该等重大协议下的权利。在这种司法管辖区，法律制度和现行法律的执行情况可能不像在美国那样在实施和解释方面具有确定性。如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。此外，如果我们完成与位于美国以外的公司的初始业务合并， 我们的所有资产很可能都位于美国以外，我们的一些高管和董事 可能居住在美国以外。因此，美国的投资者可能无法执行他们的合法权利，无法向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚作出的判决。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书中包含的 非纯粹历史性的陈述是前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述 包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何潜在的假设，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述， 但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述 可能包括，例如，关于我们的陈述：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定因素包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或 修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求 。

使用收益的

我们 估计，此次发行的净收益，除了我们将从出售私募认股权证中获得的资金外， 将按下表所述使用：

我们的 保荐人和/或其指定人已承诺以私募方式向我们购买总计1,000,000,000份私募认股权证，购买价格 每份认股权证0.5美元，或总计5,000,000美元，私募将于 本次发行结束时同时结束。我们从这些购买中获得的相当于3,000,000美元的收益的一部分(或如果超额配售选择权被全部行使，则为3,450,000美元)将按照本登记声明中的描述存入信托账户，因此无论超额配售选择权是全部行使还是部分行使，本次发行中出售给公众的每股至少10.10美元以信托形式持有。

本次发行的净收益为101,000,000美元，如果超额配售选择权被全部行使，则为116,150,000美元。私募认股权证的销售将存入作为受托人的大陆股票转让 和信托公司在美国的信托账户。信托帐户中持有的资金将仅投资于美国政府国库券、期限为180天或更短的债券或票据，或符合《投资公司法》颁布的规则2a-7适用条件的货币市场基金，且仅投资于美国国债，因此我们不被视为 《投资公司法》下的投资公司。除了信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会释放给我们以支付我们的收入或其他纳税义务，在企业合并或我们清算的较早时间完成 之前，这些收益将不会从信托账户中释放。信托账户中持有的收益可用作支付目标业务的卖方 的对价，我们与目标业务完成初始业务合并的程度不用于支付转换股东的费用。未作为对价支付给目标企业卖方的任何 金额可用于为目标企业的运营提供资金。

在完成业务合并之前或为实现业务合并而提供的任何服务，我们不会向我们的任何现有管理人员、董事、股东、顾问董事会成员或他们的任何关联公司支付任何形式的补偿(包括发起人、咨询费或其他类似费用) (无论交易类型如何)。但是，此类个人将获得 报销，用于支付与代表我们开展的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务、对合适的目标业务和业务组合进行业务尽职调查，以及从潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点前往 检查其运营情况。由于我们最初的业务合并后目前的 管理层的角色是不确定的，我们无法确定在我们最初的业务合并后将向这些人员支付的薪酬(如果有) 。

我们 打算将多余的营运资金用于支付咨询费等杂项费用，以帮助我们 寻找目标业务以及董事和高级管理人员责任保险费，余额将保留在 活动中预留，用于构建和谈判业务合并的尽职调查、法律、会计和其他费用超过我们的估计，以及用于报销我们的内部人员、高级管理人员、董事和顾问委员会成员因以下所述活动而产生的任何自付费用。

我们在信托账户之外可获得的净收益的分配，以及我们可用于支付收入和其他纳税义务的 信托账户中的资金赚取的利息，代表了我们对这些 资金预期用途的最佳估计。如果我们的假设被证明是不准确的，我们可能会在上述类别中重新分配部分此类收益。 如果我们对进行尽职调查和谈判初始业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，或者由于目前的低利率环境，我们可以从信托账户获得的利息金额不足，我们可能被要求筹集额外资本，其金额、可用性和成本目前无法确定。 在这种情况下，我们可以通过贷款或从我们的赞助商或第三方获得额外投资来寻求此类额外资本。我们最初的股东、高级管理人员和董事或他们的关联公司或我们的赞助商]可以，但没有义务根据需要借给我们资金。 此类贷款将由本票证明，该本票将在完成我们的初始业务组合时支付，或者，根据贷款人的酌情决定，在完成我们的业务组合时，最多1,000,000美元的票据可以转换为私募认股权证，每份认股权证的价格为0.50美元(例如，这将导致我们的保荐人以每份认股权证500,000美元的购买价格发行1,000,000份私募认股权证)。然而，我们的初始股东、 高级管理人员和董事或他们的附属公司或我们的赞助商没有义务借给我们任何资金或投资于我们。如果我们无法 获得必要的资金，我们可能会被迫停止搜索目标业务，并在完成最初的 业务组合之前进行清算。

我们 可能会使用本次发行的几乎所有净收益，包括信托账户中持有的资金，与我们最初的业务合并有关，并支付与此相关的费用，包括支付给承销商的递延承销折扣和佣金 ，金额相当于我们完成初始业务合并后发行所筹集的总收益的3.5%。如果我们的股本全部或部分用作实现我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的未用于完成业务合并的收益将支付给合并后的公司，并将与任何其他未支出的净收益一起用作营运资金，为目标业务的运营提供资金 。此类营运资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标业务的 业务，用于战略收购。

如果我们无法完成业务合并，我们将从信托账户之外的剩余资产中支付清算费用。如果此类 资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，如果信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以请求受托人从该应计利息中额外拨付高达100,000美元的金额，以支付这些成本和费用。

2021年3月16日，公司向我们的保荐人发行了本金不超过300,000美元的本票。期票 包含提款功能，因此在本次发售完成之前的任何时候，我们可以提取总计为300,000美元的一般营运资金支出。票据为无息票据，于2021年12月31日及本公司完成首次公开发售当日(以较早日期为准)兑付。

为了满足本次发售完成后直至完成初始业务合并为止我们的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的关联公司或我们的保荐人可以(但没有义务)不时或在任何时间借给我们资金，金额以其认为合理的金额为限。票据将在完成我们的初始业务组合时支付 ，或在贷款人的酌情决定下，在完成我们的业务组合后，最多1,000,000美元的票据 可以每份认股权证0.50美元的价格转换为私募认股权证(例如，如果 500,000美元，这将导致我们的保荐人以每份认股权证0.50美元的购买价发行1,000,000份私募认股权证)。如果我们没有完成最初的业务合并，贷款将从不在 信托帐户中持有的资金中偿还，并且只能在可用范围内偿还。这些票据将是我们为换取延长我们寿命所需的资金而发行的任何票据的补充。

只有在以下情况下， 公众股东才有权从信托账户获得资金：(1)如果我们没有在要求的时间段内完成业务合并，我们将赎回100%的已发行公众股票，(2)如果该公众股东选择转换与股东投票相关的公开股票，或(3)如果该公众股东在与拟议业务合并相关的任何投标要约中向我们出售股票 。在任何其他情况下，公众股东 都不会对信托账户享有任何形式的权利或利益。

分红政策

到目前为止，我们还没有为我们的普通股 支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。完成初始业务合并后的现金股息支付将取决于完成初始业务合并后我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，支付任何股息将在此时由我们的董事会酌情决定。 我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务 ，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。

稀释

假设单位中包含的认股权证不具有任何价值，则每股公开发行价与本次发行后每股预计有形账面净值之间的差额构成本次发行对投资者的摊薄。 每股有形账面净值是通过除以我们的有形账面净值确定的，即我们的总有形资产(不包括递延发行成本，不包括本次发行前的有形账面价值)减去总负债(不包括关联方应付款，包括可转换为现金的普通股的价值)，普通股流通股数量 。

截至2021年6月30日，我们的有形账面净值为252,388美元，假设承销商不行使任何部分超额配售选择权和没收375,000股内部股票，则约为每股0.10美元。为进行摊薄计算，我们假设(I)每发行一项权利可发行每股十五分之一(1/15)的股份，而不支付额外代价；(Ii)本招股单位所包括的股份数目将被视为 为10,666,666,666股(包括10,000,000股及666,666股，包括本招股说明书所提供的单位所包括的10,000,000股及666,666股)。而此次发行的每股价格将被视为9.38美元。在实施 出售10,000,000股普通股并扣除承销折扣和本次发行的预计费用后，我们在2021年6月30日的预计有形账面净值为5,000,001美元，即每股1.31美元，对初始股东来说，每股有形账面净值立即增加了1.41美元。出于演示的目的，本次发售后我们的预计有形账面净值为93,524,471美元，比 少93,524,471美元。这是因为如果我们进行业务合并，公众股东在任何要约收购中向我们出售股份的能力，或如果我们举行股东投票，公众股东赎回其股份的能力可能导致在此次发售中出售的高达86.0%的 股份被转换或投标。

下表说明了在假设权利和可赎回权证(包括私募认股权证)没有任何价值的情况下，每股对新投资者的摊薄：

下表列出了有关我们内部人士和新投资者的信息：

发行后的预计每股有形账面净值计算如下：

大写

下表列出了我们于2021年6月30日的资本总额，并经过调整以使本招股说明书和私募股权认购书提供的我们单位的销售生效 以及出售此类证券产生的估计净收益的应用：

管理层的 讨论和分析

的财务状况和经营结果

我们 成立于2021年3月1日，目的是与一家或多家目标企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务组合。我们没有选择任何特定的目标业务 ，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何目标业务 就与我们公司的业务合并进行任何实质性讨论。如下所述，在完成初始业务合并的同时，我们目前打算与Trefis合并，Trefis是www.trefa.com和Trefis Technology的所有者，Trefis Technology是一家商业和金融数据分析和技术公司，由我们的赞助商成员和我们董事会的某些成员(包括我们的首席执行官)创建并部分拥有。但是，我们不会仅与Trefis完成初始业务合并 ，即使我们完成与目标业务的初始业务合并，我们也不能保证会发生与Trefis的这种业务合并。我们打算利用此次发行所得的现金和私募认股权证、我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合来实现我们最初的业务合并。在我们最初的业务组合中发行普通股或优先股的额外股份：

同样， 如果我们发行债务证券，可能会导致：

到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们的整个活动一直是通过发行我们的股权证券为我们拟议的筹资活动做准备。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动和为此次发行做准备所必需的活动。此次发行后，我们在完成初始业务合并之前不会产生任何运营收入 。本次发行后，我们将以现金和现金等价物的利息收入形式产生营业外收入 。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表日期以来，也没有发生重大不利变化。此次上市后，我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用将增加 。我们预计本次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

流动性、资本资源和持续经营

如所附财务报表中所示，截至2021年6月30日，我们拥有25,000美元现金和252,388美元的营运资金赤字。此外，我们已经并预计将继续为我们的融资和收购计划承担巨额成本。管理层通过此次发行解决这一不确定性的计划如上所述。我们筹集资金或 完成最初业务合并的计划可能不会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们 从这些财务报表发布之日起12个月内继续经营的能力产生了极大的怀疑。

到目前为止，我们的流动资金需求已经通过 从出售内部人士股份中获得的25,000美元和从我们的保荐人那里获得的300,000美元的贷款得到满足，这一金额将在下文中更详细地描述 。我们估计，(1)出售是次发售的单位，扣除约1,000,000元的发售开支及承销折扣及佣金(不包括递延承销折扣及佣金)2,000,000元、 或每单位0.20元(或如全面行使承销商的超额配股权，则为2,300,000元)及(2)出售私人认股权证，总购买价为5,000,000元(或若超额配股权已全部行使，则为5,450,000元) 将为102,000,000元(或若超额配股权获全面行使，则为117,150,000元)。在这一数额中，101,000,000美元(或116,150,000美元，如果超额配售选择权全部行使)将存放在信托账户中。剩余的约1,000,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则为1,000,000美元)将不会保留在信托账户中。

我们 打算将本次发行的几乎所有净收益，包括信托账户中持有的资金，用于我们的初始业务合并，并支付与此相关的费用，包括向承销商支付的递延承销折扣和佣金，金额相当于完成我们的 初始业务合并后，此次发行筹集的总收益的3.5%。如果我们的股本全部或部分被用作实现我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益以及任何其他未支出的净收益将用作 营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可用于多种方式，包括 继续或扩大目标企业的运营，用于战略收购。如果信托账户以外的资金不足以支付我们在初始业务合并完成之前发生的任何运营费用或发现人费用，则该等资金也可用于偿还此类费用。

在本次上市结束后的15个月内(或至多21个月，如果我们延长完成业务合并的时间)，假设在此之前没有完成业务合并，我们将使用信托账户以外的资金来确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返于潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点，查看公司文件和潜在目标业务的重要协议， 选择要收购的目标业务并构建，谈判和完善业务组合。在信托账户之外的可用资金中，我们预计我们将产生大约：

如果我们对进行尽职调查和协商初始业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际 金额，则我们在初始业务合并之前可能没有足够的资金来运营我们的业务。 此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们在完成初始业务合并后有义务转换大量的上市股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完成初始业务组合的同时完成此类融资 。在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资 以履行我们的义务。

相关的 方交易

我们的保荐人已承诺以私募方式向我们购买合共1,000,000,000份私募认股权证，每份认股权证的收购价为0.5美元，或总计5,000,000美元，私募将于本次发售结束时同时结束。我们从这些购买中获得的收益中相当于3,000,000美元的一部分 (或如果超额配售选择权全部行使，则为3,450,000美元)将按照本注册声明中的描述存入信托账户，因此，无论超额配售选择权是全部行使还是部分行使，此次发行中出售给公众的每股至少10.10美元都以信托形式持有。

2021年3月16日，公司向我们的保荐人发行了本金不超过300,000美元的本票。本票包含 提款功能，因此在本次发售完成之前的任何时候，我们可以提取总计300,000美元的一般营运资金支出 。票据为无息票据，于2021年12月31日及本公司完成首次公开招股的日期(以较早日期为准)支付。截至2021年6月30日，我们在本票项下借入了0美元。

如果 需要支付与搜索目标业务或完成预期的初始业务合并相关的交易成本，我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的附属公司或我们的赞助商可以(但没有义务)根据需要借给我们资金 。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还此类贷款，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。这类贷款将由本票作为证明。票据将在完成我们的初始业务组合时支付，不计息， 或在贷款人的酌情决定下，在完成我们的业务组合后，最多1,000,000美元的票据可以按每份认股权证0.5美元的价格转换为私人认股权证(例如，这将导致该贷款人以每份认股权证500,000美元的购买价发行1,000,000份私人认股权证 )。我们相信，私募认股权证的购买价格将与该等认股权证在发行时的公允价值相若。然而，如果在发行时确定该等私人认股权证的公允价值 超过购买价格，我们将根据会计准则编纂(“ASC”)718-补偿-股票补偿记录私人认股权证在发行当日的公允价值超过购买价格的补偿费用。

控制 和程序

我们 目前不需要维护萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效的内部控制系统。我们将被要求在截至2021年12月31日的财年遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的内部控制要求。截至本招股说明书发布之日，我们尚未完成内部控制评估，我们的独立注册会计师事务所也未对我们的内部控制系统进行测试。我们希望在完成最初的业务合并之前评估目标业务的内部控制 ，并在必要时实施和测试我们认为必要的额外 控制，以表明我们保持有效的内部控制系统。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关内部控制充分性的规定。我们在最初的业务组合中可能考虑的目标 企业可能在以下方面有需要改进的内部控制：

由于我们需要时间、管理层的参与以及可能的外部资源来确定需要进行哪些内部控制改进以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的期望，因此我们可能会在履行公共报告责任方面产生巨大的 费用，尤其是在设计、增强或补救内部控制和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

当第404条要求时，一旦我们管理层的内部控制报告完成，我们将聘请我们的独立注册会计师事务所对该报告进行审计并提出意见。这家独立注册的公共会计师事务所在对财务报告的内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益和出售信托账户中持有的私人认股权证将投资于期限不超过180天的美国政府国库券，或投资于符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

于本招股说明书日期，吾等并无任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排，亦无任何承担或合约义务。本招股说明书中未包含未经审计的季度运营数据 ，因为我们迄今尚未进行任何操作。

工作 法案

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于非上市公司(非上市公司)生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守 此类准则。因此，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。

建议的业务

简介

我们 是一家根据特拉华州法律于2021年3月1日成立的空白支票公司。我们成立的目的是实现合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务组合，在本招股说明书中我们将其称为 与一个或多个企业或实体的“初始业务组合”，在本招股说明书中我们将 称为“目标业务”。我们没有选择任何具体的目标业务，我们也没有代表我们的任何人直接或间接地与任何目标业务就与我们公司的业务合并进行任何实质性讨论。如下文进一步描述的，在完成我们最初的业务合并的同时，我们目前 打算与Trefis合并，Trefis是www.trefa.com和Trefis Technology的所有者，Trefis Technology是由我们赞助商的成员 和我们的某些董事会成员(包括我们的首席执行官)创建并部分拥有的。此外，Trefis的某些投资者也总体上拥有我们赞助商的大部分股份。但是，我们不会仅与Trefis完成初始业务合并，即使我们完成与目标业务的初始业务合并，我们也不能保证与Trefis的这种业务合并将会发生。

Trefis是一家商业和金融数据分析和技术公司。Trefis利用Trefis技术开发和生产业务和财务研究与分析。Trefis Technology制作的研究和分析直接接触到数百万用户，并通过与其媒体、在线经纪公司和其他客户建立合作伙伴关系。

虽然我们可能在任何行业或部门寻求收购机会，但我们打算将最初的搜索重点放在金融服务行业的目标业务上，特别是金融媒体、经纪、银行、投资和财富管理 ，这些业务将得到Trefis Technology的补充。我们目前打算利用我们的管理团队和董事会在该行业的声誉、我们的运营专业知识和我们的行业网络，以确定并完成初步的业务组合。 我们的管理团队、董事会和顾问委员会的成员是数字金融服务行业公认的领导者，在运营该领域的知名公司和领先金融服务公司的部门方面拥有经验 。此外，我们的管理团队 通过长期的行业关系，可以在全球范围内接触运营、风险投资和金融赞助商社区，我们相信这将有助于补充我们潜在的目标收购机会。

考虑到与Trefis Technology的潜在协同效应，金融服务业是一个合乎逻辑的目标行业。商业和金融研究 Trefis开发的技术和分析直接接触到数百万用户，并通过与媒体、在线经纪公司、 和其他客户的合作伙伴关系。Trefis技术使用成功的投资者和高管的方法进行教学，执行数百万次计算， 每月产生10,000多个分析和见解。我们相信，将Trefis Technology与金融服务行业的领先企业相结合，将使该业务实现显著增长，提高市场份额，并在同行中获得竞争优势 。此外，新冠肺炎疫情对金融服务业产生了重大影响，尤其是在散户投资者中。根据瑞士信贷的数据，从2020年初到2021年1月，零售交易占整体活动的份额几乎翻了一番，从15%到18%，达到30%以上。我们相信，这一变化将从根本上改变金融 服务格局，要求企业通过有意义的分析和数据处理快速调整，以满足显著扩大的客户 基础。我们相信，Trefis技术可以为潜在的目标企业解决这些挑战，并促进他们实现这些目标。凭借我们管理团队的运营和行业经验，我们进一步相信，我们将处于独特的 地位，能够在这个市场上抓住一个或多个机会。

我们 相信，我们的管理团队和Trefis技术平台的经验和能力将使我们成为潜在目标企业的有吸引力的 合作伙伴，增强我们完成成功业务合并的能力，并为业务后合并后的公司带来价值。我们的管理团队、董事会和顾问委员会结合了运营、投资、财务和交易经验，包括在金融服务业各自职能领域的数十年领导经验。

市场 机遇和竞争优势

我们的管理团队、董事会和顾问

我们的管理团队、董事会和顾问委员会由经验丰富的行业高管组成，他们的业绩记录已得到证实：

我们的管理层

马尼什 董事首席执行官兼首席财务官，我们的创始人之一，目前担任Trefis首席执行官 。在这一职位上，Jhunjhunwala先生负责Trefis的所有战略举措和业务，并是其创建和实施背后的远见卓识者。他监督负责开发www.trefit.com的团队，以及专有的底层技术和系统。他领导了多次成功的融资努力，并在各种商业和金融服务行业建立了关键的合作伙伴关系和分销计划，包括与财经媒体、主要投资银行、研究机构、在线经纪公司、战略咨询公司和其他财富500强公司的合作伙伴关系。在联合创立Trefis之前，Jhunjhunwala先生是麦肯锡公司的顾问。

马克 马登是我们的首席战略官，自2021年9月14日以来一直担任董事首席执行官。目前，他是Covenant Advisors的管理合伙人，Covenant Advisors是新兴成长型公司的早期投资者。他是一名资本市场专业人士，在投资银行、股票研究和投资组合管理方面拥有30年的经验。多年来，他管理着数十亿美元的投资组合，在35个以上的国家和地区持有股份，并领导团队构建、推出和建立全球范围的投资管理业务。他曾在多家领先的投资管理公司担任高级职位，包括先锋投资、奥本海默基金和TCW集团，负责监管分析师、投资组合经理、产品开发、投资战略、机构营销、风险控制和监管合规。在他的领导下，Pioneer 是1993至1995年间首批在波兰、捷克、匈牙利、印度和俄罗斯投资的机构投资者之一。自2013年以来，马登先生一直是处于初创阶段的私营公司的活跃投资者、顾问、投资银行家、首席财务官和董事会成员。

Alok R.Prasad是我们的增长主管，自2021年9月14日以来一直担任我们的董事之一。自2021年1月以来，他一直担任现金共和国 控股公司的首席执行官和董事，这是一家专注于社区的金融科技公司，旨在为消费者提供银行以外的选择。2019年1月至2020年3月，普拉萨德先生在为银行提供信贷情报工具的金融科技公司OakNorth US Inc.担任 总裁，并担任OakNorth Bank plc副首席执行官兼首席运营官。在此之前，他于2017年2月至2018年12月担任美国银行数字高级客户端解决方案负责人，同时还担任银行行政学院董事会成员。2004年至2016年，他在美林担任多个高级职位，包括全球投资银行战略主管、业务规划主管、市场营销主管，以及美林财富管理主管和美林边缘(Merrill Edge)(该公司的电子交易平台)负责人。他在2010年帮助推出了该公司，随后发展到超过2,000亿美元的可投资资产。

我们的 董事会

拉里·克莱默自2021年9月14日以来一直担任我们的 独立董事之一和董事会主席。他是一位经验丰富的媒体高管、企业家和记者，自2020年以来一直担任美国最大媒体集团之一Advance Local的董事。在担任Advance Local公司的董事之前，克莱默先生曾在几家上市公司担任过董事公司的职务，包括探索通信公司、MDC合作伙伴公司、甘尼特公司和TheStreet，Inc.，在那里他担任过董事会主席和代理首席执行官。在此之前，克莱默先生曾于2012年4月至2015年7月担任《今日美国》的总裁和出版人。在加入《今日美国》之前，Kramer先生于2010年1月至2012年5月在锡拉丘兹大学担任媒体管理学兼职教授。在此之前，他于2007年7月至2010年1月担任风险投资公司北极星风险投资公司的高级顾问 ，在那里他为公司提供数字媒体投资方面的建议。 2005年至2008年，克莱默先生在哥伦比亚广播公司工作，先是担任哥伦比亚广播公司数字媒体的首任总裁，然后担任顾问。从1994年到2005年，他担任MarketWatch.com的董事长兼首席执行官，该公司是他与人共同创立并上市的。克莱默先生在1992年至1994年担任数据广播公司市场营销和新闻副总裁总裁，此前该公司收购了克莱默先生于1991年创立的DataSports，Inc.从1974年到1990年，他是《旧金山审查报》和《华盛顿邮报》的记者和高级编辑。 他是锡拉丘兹大学的理事。

Ed McGowan自2021年9月14日以来一直担任我们的 独立董事之一。他是阿卡迈科技(纳斯达克：AKAM)首席财务官执行副总裁总裁。他负责监督Akamai在全球的所有财务职能，职责包括指导公司的会计、税务、财务、投资者关系、财务规划和分析以及企业财务活动和运营。自2000年加入Akamai以来，他帮助发展了许多与主要全球运营商的战略联盟，包括AT&T、Telefonica、PLDT、Bell Canada、Telstra、Orange和Singtel，并在2012年帮助建立了Akamai的Carrier 产品业务，此外还在2005至2012年领导了大量合并和收购。

埃利亚斯·门多萨自2021年9月14日以来一直担任我们的独立董事之一。他目前是Siris Capital Group的合伙人兼首席运营官，Siris Capital Group是一家私募股权公司，专注于在数据、电信、技术和技术驱动业务方面进行控制投资，他于2013年加入该公司。在此之前，门多萨先生是联合广场顾问公司的合伙人，在那里他担任首席运营官和公司垂直部门的高级银行家。门多萨先生此前曾在国际商用机器公司担任过多个高级职位，包括副总裁和全球企业发展主管。在此职位上，他负责在全球范围内确定、执行和整合公司的所有收购、投资和资产剥离。

亚历克斯·彭特兰博士自2021年9月14日以来一直担任我们的独立董事之一。他自1987年起担任麻省理工学院教授，先后任职于麻省理工学院斯隆商学院、麻省理工学院数据、系统和社会学院以及麻省理工学院建筑与规划学院。自1995年以来，彭特兰博士一直担任东芝媒体、艺术和科学教授。他创立了 ，目前领导着麻省理工学院连接科学计划(MIT Connection Science Initiative)和信任：数据联盟(Trust：Data Alliance)，前者是计算社会科学的先驱，使用大数据和人工智能洞察人类社会；后者是由公司和国家组成的联盟，构建 开源软件，促进可信数据安全网络的发展。他目前是电气研究所和电子工程师(IEEE)扩展智能委员会的联合主席，并在联合国全球可持续发展伙伴关系数据委员会任职。彭特兰博士是计算机科学领域被引用最多的作者之一。除了学术工作外，他还是一名连续创业者，创立了Ginger.io、Reffanalytics.ai和Endor.com等公司。

马丁·施密特自2021年9月14日以来一直担任我们的独立董事之一。他自2014年2月以来一直担任麻省理工学院(MIT)教务长 。他自1988年以来一直是麻省理工学院教员，2016年被任命为雷和玛丽亚·斯塔塔电气工程和计算机科学教授。他的教学和研究领域包括传感器、执行器和电子设备的微和纳米制造；微电子机械系统；微机械传感器和执行器的设计；以及微/纳米制造技术。 他是80多份期刊出版物和120份同行评议会议论文集的联合作者。他也是30多项美国专利的发明人。施密特先生积极为业界提供技术商业化方面的咨询。他的研究小组 已经将多项新技术转化为产业，他已经或一直是六家初创公司核心技术的联合创始人或共同发明人。

巴里·R·泽西格自2021年9月14日以来一直担任我们的独立董事之一。她是泽西格资本集团(Zesiger Capital Group LLC)的创始合伙人兼董事管理公司，这是一家投资咨询公司，由她于1995年共同创立。自2000年以来，Zesiger女士一直担任麻省理工学院公司的成员，麻省理工学院公司是麻省理工学院的董事会成员，包括从2002年到2019年担任其执行委员会成员，目前是Corporation Life成员Emerita。Zesiger女士曾担任多家私营公司的董事会成员，包括Compugen Ltd.、Consensus Orthopedics，Inc.和OpenService，Inc.。自1993年以来，她一直在非营利性组织沥青绿色公司的董事会任职。

我们的 顾问委员会

我们顾问委员会的成员 在领导企业战略和投资方面拥有高管经验。我们的顾问委员会成员作为投资者、金融信息 以及技术策略师、投资顾问和企业顾问的技能将进一步支持我们通过他们的采购渠道、关系网络和领导经验识别和推动我们最初的业务组合的价值的能力。

我们 相信，我们管理层、董事会和顾问委员会的经验和能力将使我们成为对潜在目标业务具有吸引力的 合作伙伴，使我们能够寻求广泛的机会，增强我们完成成功合并的能力，并在完成初始业务合并后增加我们的潜在目标业务。然而， 我们管理团队的经验和能力并不能保证成功的初始业务合并。我们不能保证 在我们最初的业务合并后，我们的现任高级管理人员和董事将继续担任各自的职务或担任任何其他职务， 在我们完成最初的业务合并之前，他们的专业知识可能只会对我们有所裨益。我们管理团队过去的表现并不能保证我们可能完成的任何业务合并都能取得成功。

市场机会

我们 计划寻求与在金融服务行业运营的公司的业务合并机会，包括金融媒体、经纪、银行、投资和财富管理。我们相信，金融服务业将广泛受益于消费者数字化趋势，包括：

我们 相信金融服务业正处于重大演变和转型的早期阶段。我们的管理团队 非常适合识别金融服务行业中的高增长目标企业，这些企业将受益于广泛的数字化 能力并连接到投资的最后一英里。我们的目标是促进我们的目标业务发展成为 竞争激烈的市场领导者，能够进一步整合无法 应对快速变化的数字世界的其他金融服务业务。在我们管理团队的指导下，我们相信这样的金融 服务平台可以成为该领域重大市场渗透的基础，并为我们的股东创造物质价值 。

我们的业务合并流程以及可能与Trefis合并

在评估未来的业务合并时，我们预计将进行全面的尽职调查审查流程，其中可能包括审查历史和预测的财务和运营数据、与管理层及其顾问会面 (如果适用)、与客户讨论以及我们认为适当的其他审查。

我们 还将利用我们的运营和行业经验来：

我们 不被禁止与与我们的赞助商、管理人员或 董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们赞助商关联的公司的初始业务合并， 高级管理人员、董事、我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行 或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并 对我们的股东公平。

本次发行后，我们管理团队的成员 可能直接或间接拥有我们的内部股票和/或普通股，因此，在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时， 可能存在利益冲突。 此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每一位高级管理人员和董事在评估 特定业务合并时可能会有利益冲突。

在我们最初的业务合并的同时，我们目前打算与Trefis合并。我们相信，Trefis、我们和金融服务业的一项目标业务的结合将使合并后的公司能够利用Trefis的技术平台和经验丰富的管理团队，为我们的股东提供显著的协同效应和 长期价值创造机会，并作为进一步增长的平台。

我们 尚未与Trefis签订任何意向书或最终协议，也未就此类可能的合并交易达成估值或其他关键条款和 条件。因此，即使我们目前打算在完成初始业务合并的同时与Trefis合并，我们也不能保证与Trefis的合并将会发生，即使我们完成了与目标企业的初始业务合并，或者如果完成了合并，我们也不能对合并的时间或条款提供任何保证。然而，我们不会只与Trefis完成最初的业务合并。此外，如果我们最初的业务组合的目标业务不在金融服务业或相关行业内，我们可能不会完成与Trefis的合并。有关Trefis业务的其他信息，请参阅本招股说明书中题为“Trefis业务”的章节。如果我们在最初业务合并的同时寻求与Trefis合并， 我们的独立董事委员会将代表我们就此类合并的条款和条件(包括Trefis的估值)进行谈判。此类独立董事委员会还将获得独立投资银行公司的意见，该公司是FINRA成员或其他通常提出估值意见的独立实体，从财务角度来看，拟议中的与Trefis的合并对我们的股东是公平的 。对于与Trefis的任何合并，我们的公众股东将拥有同样的投票权和赎回权，适用于我们最初的业务合并，并在本招股说明书的其他地方进行描述。我们将 仅完成与Trefis的合并(如果有的话)，与我们最初的业务合并同时完成或之后完成。为免生疑问，我们必须在本次发售结束后15个月内完成我们的初始业务合并的要求 (如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发售结束后最多21个月内完成)不适用于与Trefis的任何潜在合并。

收购 战略

我们的 目标是创建一个可扩展的数字金融媒体和投资平台，其基础设施可持续支持和发展补充性收购，以获得财务回报。我们打算通过完善我们最初的业务组合来创建这个平台， 通过瞄准具有有意义的规模、数字基础设施和产品以及可立即确定的成本协同效应的业务。 然后我们打算通过确定和完成其他收购、实施运营改进和扩大目标的产品供应来进一步提高股东价值。

我们 相信，金融媒体和投资部门的许多企业可以从进入公开市场中受益，但由于多种因素，包括缺乏规模， 迄今无法进入这些市场。我们希望 利用我们的管理团队在运营和领导成功的大数据和分析、人工智能和数字金融服务公司方面的经验以及在这些行业的重要关系来实现我们的目标。我们的遴选过程将利用我们的管理团队在金融领域的深厚和值得信赖的人脉，我们相信这将使我们 能够在这些领域获得有吸引力的业务组合机会。

我们 相信，我们处于独特的地位，可以利用预期的金融行业数字化。我们的管理团队对通过应用于媒体的领先大数据和分析平台以及在金融服务领域进行投资可能产生的机会有很强的 论断。我们相信，合并后的实体将有潜力继续成为规模较大的金融服务行业领先者。我们相信，我们战略的实施将通过增加受众、广告收入和金融产品收入以及大规模、完全数字化的平台提供的显著运营杠杆，提供巨大的上行潜力。

投资标准

我们 打算确定具有令人信服的增长潜力并将下列特征结合在一起的公司。我们将 使用这些准则评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准的目标企业进行初始业务合并。

●我们 打算专注于运营类别领先的数字金融媒体和服务品牌的业务，在这些业务中，我们可以利用我们的管理团队作为收购者、运营商和投资者的经验以及广泛的行业领导者网络。

●我们 打算优先考虑表现出有吸引力的客户和财务指标的业务，包括已证明的收入规模和 增长以及明确的盈利途径。

●我们 打算将重点放在我们有能力有效地释放收入协同效应、规模协同效应和/或运营协同效应的业务上。

●我们 打算将重点放在以下业务上：具有巨大的内嵌或开发不足的扩展机会、被当前所有者投资不足，或者与Trefis，Inc.的战略关系或业务组合以及其他收购 可以释放巨大的潜在协同效应。

●我们 打算专注于拥有成熟、可信、多平台IP的企业。

●我们 打算专注于通过收购、对有机增长战略的资本投资或产生更高的运营效率来创造价值的可识别和可实施的机会的业务。

●我们 打算专注于那些可以从公开上市和进入公共资本市场中受益的企业，并将能够 有效地利用与上市公司相关的更广泛的资本渠道和公众形象。

这些 标准并非包罗万象。与特定初始业务组合的优点有关的任何评估 可能在相关程度上基于这些一般指导原则，以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标业务进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述 标准，如本招股说明书中所述， 将采用我们将向美国证券交易委员会提交的代理征集材料或投标要约文件的形式。我们打算确定 具有令人信服的增长潜力并将下列特征结合在一起的公司。我们将使用这些准则 来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准的目标业务 进行初始业务合并。

影响我们最初的业务组合

将军

我们 目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何实质性的商业业务 。我们打算利用此次发行所得的现金以及私募认股权证、我们的股本、债务或它们的组合来实现我们的初始业务合并。尽管本次发行和私募认股权证的所有净收益基本上都打算用于实现本招股说明书中所述的业务合并，但收益不会以其他方式指定用于任何其他 特定目的。因此，此次发行的投资者在没有机会评估任何一项或多项业务合并的具体优点或风险的情况下进行投资。我们最初的业务合并可能涉及收购一家不需要大量额外资本但希望为其股票建立公开交易市场的公司，或与其合并。在另一种选择中，我们可能会寻求与财务不稳定或处于发展或增长早期阶段的公司完成业务合并。虽然我们可能寻求对多个目标企业同时实施业务组合，但由于我们的资源有限，我们很可能有能力仅实施单一业务组合 。

我们 尚未确定目标业务

截至 日期，我们尚未选择要集中搜索业务合并的任何目标业务。我们的高级管理人员、 董事、初始股东和其他附属公司均未代表我们与其他公司的代表就与我们进行潜在合并、换股、资产收购或其他类似业务合并的可能性进行讨论 ，也没有任何候选人(或任何候选人的代表)与我们或我们的任何代理或附属公司就可能与我们公司进行的业务合并进行接洽 。

根据 目标企业的公平市场价值至少为信托账户余额的80%的限制(不包括任何递延承保折扣和佣金以及信托账户收入的应付税款)，在执行我们最初业务合并的最终协议时，我们将拥有 几乎不受限制的灵活性，以确定和选择预期的收购候选者。我们尚未为潜在目标企业建立任何 其他特定属性或标准(财务或其他)。因此，本次发行中的投资者没有任何依据来评估目标业务的可能优势或风险，我们可能最终利用这些优势或风险完成业务合并 。如果我们与处于早期发展阶段或成长阶段的公司或实体(包括没有既定销售或盈利记录的实体)进行业务合并，我们可能会受到处于早期或潜在成长型公司的业务和运营中固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力 评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重要的风险因素。

目标业务来源

虽然我们尚未确定任何初步的业务合并候选方案，但根据我们管理层的业务知识和过去的经验，我们相信有许多业务合并候选方案。我们预计，目标企业候选人将从各种独立来源 引起我们的注意，包括投资银行家、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融界的其他成员。目标企业可能会因我们通过电话或邮件进行征集而被非关联来源 引起我们的注意。这些消息来源 还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标业务，因为这些 消息来源中的许多人都已经阅读了本招股说明书，并知道我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事以及他们的附属公司也可能会提请我们注意他们通过业务联系人 通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而了解到的目标企业候选人。 我们未来可能会聘请专业公司或其他专门从事商业收购或合并的个人，在这种情况下，我们可能会支付寻找者的费用、顾问费或其他补偿，具体金额将根据交易条款在公平的谈判中确定。然而，在任何情况下，我们的内部人员或我们管理团队的任何成员都不会在完成我们最初的业务合并(无论是什么类型的交易)之前或为实现我们的初始业务合并而提供的任何服务 之前获得任何报酬、咨询费或其他补偿。我们目前无意 与与我们的任何高级管理人员、董事或内部人士有关联的目标企业进行业务合并。然而，我们不受任何此类交易的限制，如果(1)此类交易得到我们大多数公正和独立董事(如果我们当时有)的批准，以及(2)我们从一家独立投资银行获得意见 ，认为从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的 ，则我们可以这样做。截至本招股说明书发布之日，我们不会考虑任何关联实体作为业务合并目标 。

选择目标业务和构建初始业务组合

在执行我们最初业务的最终协议时，受我们管理团队的受托责任以及一个或多个目标业务的总公平市场价值至少为信托账户价值的80%(不包括任何递延承保折扣和佣金以及应支付的税款)的限制 如下所述，我们的管理层在确定和选择预期目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性。此外，我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力没有限制。我们尚未为潜在目标企业建立任何特定的属性或标准(财务或其他)。

因此，此次发行的投资者没有任何依据来评估我们 最终可能与之完成业务合并的目标业务的可能优势或风险。就我们与财务不稳定的公司或处于早期发展或增长阶段的实体(包括没有既定销售或收益记录的实体)进行初始业务合并的程度而言，我们可能会受到财务不稳定和处于早期或潜在成长型公司的业务和运营中固有的许多风险的影响。对一家财务不稳定的公司或早期公司的估值可能比计算一家成熟、稳定的公司更复杂，我们对这类公司的任何估值都将部分基于其前景 以及我们相信一旦公司成熟或稳定后业务将会有多成功。尽管我们的管理层将努力评估特定目标企业的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。 在评估潜在目标企业时，我们的管理层可能会考虑各种因素，包括以下一项或多项：

这些 标准并非包罗万象。我们的管理层在评估潜在的目标业务时可能不会考虑上述任何标准。在完成任何业务合并后，我们的高级管理人员和董事的留任将不会是我们评估潜在目标业务时的重要考虑因素。

任何与特定业务合并的优点有关的评估将在相关程度上基于上述因素以及我们管理层认为与我们的业务目标相一致的业务合并所涉及的其他考虑因素。在评估潜在目标业务时，我们将进行广泛的尽职调查审查，其中包括与现有管理层的会议和对设施的检查，以及对向我们提供的财务和其他信息的审查。此尽职调查审查将由我们的管理层或我们可能聘请的独立第三方进行，尽管我们目前无意聘请任何此类第三方。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间和成本仍有待确定 。与识别和评估未最终完成业务合并的预期目标业务 相关的任何成本都将导致我们蒙受损失，并减少以其他方式完成业务合并的可用资金量 。

公允 目标企业市值

根据纳斯达克上市规则，我们的初始业务合并必须在执行最终的 协议时，与一个或多个目标企业发生，其公平市值合计 至少等于信托账户资金价值的80%(不包括任何递延承保折扣和佣金 以及信托账户收入的应付税款)，我们称之为80%测试，尽管我们可能会与一个或多个目标企业构建业务合并，其公平市场价值显著超过信托账户余额的80%。Trefis的公平市场价值不会计入满足 80%测试。如果我们不再在纳斯达克上市，我们将不需要满足80%的测试。

我们 目前预计构建一项业务合并，以收购目标业务的100%股权或资产 。然而，我们可以构建与目标业务直接合并的业务合并，或者我们 为了满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因而收购目标业务少于100%的此类权益或资产，但只有在交易后公司 拥有目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式拥有目标公司的控股权的情况下，我们才会完成此类业务合并。 该公司不需要根据投资公司法注册为投资公司。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中分配给目标和我们的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。 然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的股东可能拥有不到我们初始业务合并后流通股的大部分。 如果交易后公司拥有或收购的目标企业的股权或资产不到100%，拥有或收购的这一项或多项业务中拥有或收购的部分将是80%测试的估值。 为了完成此类收购，我们可能会向此类业务的卖家发行大量债务或股权证券，和/或寻求通过私募债务或股权证券筹集额外资金。由于我们没有考虑具体的业务合并，我们没有达成任何此类融资安排，目前也没有这样做的打算。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值)来确定。 我们不需要从独立的第三方那里获得我们选择的目标企业的公平市场价值至少超过信托账户余额的80%的意见，除非我们的董事会无法自行做出这样的决定 。根据其对股东的受托义务，董事会将被要求确定 它是否有能力根据其成员对公司进行估值的经验对目标公司进行估值，以及董事会 是否确实能够就特定目标公司达成价值确定。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化 并降低单一业务线的风险。通过仅用一个实体完成我们的初始业务组合，我们缺乏多元化可能会：

评估目标企业管理团队的能力有限

尽管我们打算仔细审查潜在目标企业的管理团队，其中包括他们管理上市证券公司的能力，但在评估实现我们初始业务合并的可取性时，我们对目标企业的管理团队的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理团队 可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，在我们最初的业务合并后，我们的 高级管理人员和董事(如果有的话)在目标业务中的未来角色仍有待确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会继续担任高级管理或顾问职位，但在我们的 最初的业务合并之后，他们不太可能将全部精力投入到我们的事务中。此外，只有在我们最初的业务合并完成后，他们才能留在公司，前提是他们能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判。 此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可以规定他们 可以获得现金支付和/或我们证券的形式的补偿，以补偿他们在业务合并完成后向公司提供的服务。虽然我们主要人员的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务的动机，但他们在完成最初的业务组合后留在公司的能力将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。此外，我们的高级管理人员和董事可能没有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现任管理层。我们可能没有能力招聘其他经理，或者我们招聘的任何此类额外经理将 具有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东 可能没有能力批准初始业务合并

对于任何拟议的业务合并，我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，公众股东可以在会上寻求将其公开发行的股票转换为他们的公众股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并按比例存入信托账户的总金额的份额 帐户(扣除应缴税款)或(2)为我们的公众股东提供机会，以收购要约的方式向我们出售他们的公开股票(从而避免需要股东投票)，金额等于他们的按比例当时存入信托账户的总额 的份额(扣除应缴税金)，在每种情况下均受本文所述限制的限制。尽管如此，我们的内部人士和顾问委员会成员已同意，根据与我们达成的书面协议，不将他们持有的任何公开股份转换为他们的按比例当时存入信托账户的总金额的份额。如果我们确定 参与收购要约，则该要约的结构将使每个股东都可以出售他/她或其公开发行的任何或全部股票 ，而不是一些按比例他的、她的或其股份的一部分。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中将其股票出售给我们，将由我们根据各种因素做出决定，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求 股东批准。如果我们选择这样做，并且法律允许我们这样做，我们可以灵活地避免股东投票，并根据规范发行人要约的交易法规则13E-4和14E规则 允许我们的股东出售他们的股票。在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会提交投标报价文件，其中将包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的关于初始业务组合的基本相同的财务和其他 信息。我们只有在完成初始业务后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且仅在我们寻求股东批准的情况下，才会完成我们的初始业务合并 投票表决的普通股中的大多数已发行和流通股都赞成业务合并。

我们 选择了5,000,001美元的有形资产净值门槛，以确保我们不会受到根据证券法 颁布的规则419的约束。然而，如果我们试图完成与目标企业的初始业务合并，而该目标企业施加了任何类型的营运资金 成交条件，或要求我们在完成此类初始业务组合时从信托账户获得最低金额的可用资金，则我们的有形资产净值门槛可能会限制我们完成此类初始业务组合的能力(因为我们 可能被要求转换或出售给我们的股份数量较少)，并可能迫使我们寻求第三方融资，而这些融资可能无法以我们接受的或根本无法接受的条款获得。因此，我们可能无法完成这样的初始业务组合，并且我们 可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标(如果有的话)。因此，公众股东可能必须在本次发行结束后等待15个月(如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发行结束后最多等待21个月)，以便能够获得按比例信托帐户的份额。

我们的内部人士和顾问委员会成员已同意(1)投票支持任何拟议的业务合并，(2)不会在股东投票批准拟议的初始业务合并时转换任何普通股，以及(3)不会在与拟议的初始业务合并相关的任何投标中出售任何普通股。 因此，如果我们寻求股东批准拟议的交易，我们只需要625,001股公开股票(或大约6.25%的公开股票)投赞成票即可批准此类交易(假设出席会议的人数达到法定人数，未行使超额配售选择权，保荐人投票赞成交易，且初始股东不购买本次发行中的任何单位或在售后市场购买单位或股份)。

我们的高级管理人员、董事、初始股东、顾问委员会成员或其关联公司均未表示有意在此次发行中或在公开市场或私人交易中购买 单位或普通股。然而，如果我们召开 会议批准拟议的企业合并，并且有相当多的股东投票反对或表示有意投票反对该拟议的企业合并，我们的高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司可以在 公开市场或私下交易中进行此类购买，以影响投票。尽管如此，如果购买普通股违反了《交易法》第9(A)(2)节或规则10b-5，我们的高级管理人员、董事、初始股东及其附属公司将不会购买普通股，这些规则旨在防止潜在的公司股票操纵。

转换/投标 权利

在为批准初始业务合并而召开的任何会议上，公众股东可以寻求将其公开发行的股票转换为他们的股票，而不管他们是投票支持还是反对拟议的业务合并按比例存款到信托账户的总金额的份额，减去当时应缴但尚未缴纳的任何税款。尽管如上所述，我们的内部人士和顾问 董事会成员已同意，根据与我们达成的书面协议，不将他们持有的任何公开股份转换为他们的 按比例当时存入信托账户的总金额的份额。如果我们召开会议批准初始业务合并，持股人将始终有权投票反对拟议的业务合并，而不寻求转换其股份。

或者， 如果我们参与收购要约，每个公共股东都将有机会在该要约中向我们出售其公开股票。要约收购规则要求我们将要约保留至少20个工作日。因此，这 是我们需要为持有人提供的最短时间，以确定他们是否希望在要约收购中将其公开发行的股票出售给我们 或继续作为我们公司的投资者。

我们的 初始股东、高级管理人员和董事不会对他们直接或间接拥有的任何普通股股份 拥有转换权，无论是在本次发行之前购买的，还是在本次发行或在售后市场购买的。

我们 还可以要求公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的股票，在企业合并投票之前的任何时间，根据持有人的选择，将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理，或者使用 存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将在投票表决任何拟议的业务合并时向股东提供的委托书征集材料将表明我们是否要求股东满足此类交付要求 。因此，如果股东希望寻求行使其转换权，则从我们的委托书通过邮寄对企业合并的投票起 起，股东将有权交付其股票。根据特拉华州的法律和我们的章程，我们 必须在任何股东大会召开前至少提前10天发出通知，这将是股东必须决定是否行使转换权的最短时间。因此，如果我们要求希望将其普通股转换为有权获得按比例如果信托账户中的部分资金未能符合上述交付要求，则持有人可能没有足够的时间收到通知并交付其股份进行转换。因此，投资者可能无法行使他们的转换权，并可能被迫保留我们的证券，否则他们不想这样做。

有 与此招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向招标经纪人收取45美元，这将取决于经纪人是否将这一成本转嫁给转换持有人。但是，无论我们是否要求持有者 寻求行使转换权，都会产生这笔费用。交付股份的需要是行使转换权的要求，而无论何时必须完成此类交付。然而，如果我们要求寻求行使转换权利的股东在建议的业务组合完成之前交付其股份，而建议的业务组合 没有完成，这可能会导致股东的成本增加。

任何 转换或投标此类股份的请求一旦提出，可随时撤回，直至对拟议的业务合并进行表决或要约收购到期。此外，如果公开股票的持有者交付了与其转换或投标的选举有关的证书，并随后在对企业合并进行投票或投标要约到期之前决定不选择行使此类权利，他可以简单地请求转让代理返还证书 (以实物或电子形式)。

如果 初始业务合并因任何原因未获批准或完成，则选择行使转换或投标权利的我们的公众股东将无权将其股份转换为适用的按比例 信任帐户的份额。在这种情况下，我们将立即退还公众持有人交付的任何股票。

如果没有业务合并，自动 清算信托账户

如果 我们没有在本次发行结束后15个月内完成业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发行结束后最多21个月内完成业务合并)，我们将(I)停止除 清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公开发行股票，以及(Iii)在赎回之后合理可能的情况下尽快赎回，但须经我们剩余的股东和我们的董事会批准，解散和清算，但(在上文第(Ii)和(Iii)项的情况下)必须遵守我们根据特拉华州法律承担的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。届时，认股权证将会失效 而认股权证持有人在就该等认股权证进行清盘时将不会获得任何收益，而认股权证将变得一文不值。

根据《特拉华州公司法》，股东可能要对第三方对公司提出的索赔承担责任，责任范围以股东在解散时收到的分红为限。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的信托账户按比例分配给我们的公众股东 如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，那么根据特拉华州的法律，我们100%的已发行公众股票被赎回时将被视为清算分配。如果公司 遵守特拉华州公司法第280条规定的程序，以确保公司对所有针对其的索赔做出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，公司可以驳回任何索赔，以及在向股东进行任何赎回之前的额外150天的等待期，股东关于赎回的任何责任 限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中的较小者。和 股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外， 如果在赎回100%我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分 如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，根据特拉华州法律不被视为清算分配 并且这种赎回分配被认为是非法的，那么根据特拉华州总公司法律的第174条，债权人的索赔诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样的 三年。我们打算在15年后合理地尽快赎回我们的公开股票 ^这是自本次发售结束起计一个月(或至21日^ST如果我们延长完成业务合并的时间，则从本次发行结束起计 个月)，因此，我们不打算遵守上述程序。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配 范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会远远超过该日期的三周年。

由于我们将不遵守特拉华州公司法第280条，特拉华州公司法第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和 可能在随后10年内针对我们提出的索赔或索赔。但是，由于我们是一家 空白支票公司，而不是运营公司，并且我们的业务将仅限于寻求完成初始业务合并，因此唯一可能出现的索赔将来自供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的 目标企业。

我们 将寻求让所有第三方(包括本次发行后我们参与的任何第三方或其他实体)和任何潜在的 目标企业与我们签订有效且可强制执行的协议，放弃他们在信托帐户中或对信托帐户中持有的任何资金可能拥有的任何权利、所有权、权益或索赔。此次发行的承销商将执行此类豁免协议。

因此，可以对我们提出的索赔将受到限制，从而降低任何索赔导致责任延伸至信托的可能性。因此，我们认为，对债权人的任何必要拨备都将减少，不应对我们将信托账户中的资金分配给我们的公共股东的能力产生重大影响。然而，不能 保证第三方、服务提供商和潜在目标企业会执行此类协议。如果潜在的 合同方拒绝执行此类免责声明，仅当我们的管理层首先确定我们无法在合理的基础上从愿意执行此类免责声明的另一实体获得实质上类似的服务或机会时，我们才会与该实体签署协议。例如，我们可以聘请拒绝执行豁免的第三方顾问 聘请因法规限制而无法签署此类协议的第三方顾问，例如我们的审计师因独立性要求而无法签署，或者管理层认为其特定专业知识或技能优于同意执行豁免的其他顾问的情况，或者管理层认为无法找到愿意提供豁免的所需服务的 提供商的情况。也不能保证，即使他们与我们执行此类协议，他们也不会向信托帐户寻求追索权。我们的保荐人同意，如果并在一定范围内，第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论加入交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，或任何信托资产价值的减少，将信托账户中的资金金额降至每股公开股票10.10美元以下，但与我们签署有效且可强制执行的协议的第三方提出的任何索赔除外 放弃任何权利、所有权、他们可能在信托账户中或对信托账户中持有的任何款项拥有的任何形式的利息或索赔，以及根据我们对此次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括根据证券法 规定的负债)提出的任何索赔除外。然而，我们的赞助商可能无法履行其赔偿义务，因为我们没有要求我们的赞助商保留任何 资产来支付其赔偿义务，也没有采取任何进一步的措施来确保我们的赞助商能够 履行任何产生的赔偿义务。此外，我们的赞助商不会对我们的公众股东负责，而是 只对我们负责。因此，如果我们清算，由于 债权人的债权或潜在债权，信托账户的每股分派可能不到大约 $10.10(无论承销商是否全部行使超额配售选择权)。我们将向我们所有的公众股东按其各自的股权比例分配一笔总额 ，相当于当时在信托账户中持有的金额，包括之前未向我们发放的任何利息，但符合我们根据特拉华州法律规定的义务 ，为债权人提供如下所述的债权。

如果我们无法完成最初的业务合并，并被迫赎回100%的已发行公众股票以赎回信托账户中持有的部分资金 ，我们预计将通知信托账户的受托人在该日期后立即开始清算此类资产 ，并预计赎回我们的公开股票不会超过10个工作日。我们的内部人员 和顾问委员会成员已放弃参与其内部股票的任何赎回的权利。 我们将从信托账户以外的剩余资产和信托账户余额(净收益和其他纳税义务)上的利息收入 中支付任何后续清算的成本，这些收入可能会释放给我们，以满足我们的营运资金需求。 如果这些资金不足，我们的赞助商已同意支付完成此类清算所需的资金(目前预计 不超过50,000美元)，并同意不寻求偿还此类费用。每位公众股票持有人将获得信托账户中当时金额的全部按比例部分，外加信托账户中持有的资金按比例赚取的任何按比例利息 ，这些利息以前没有发放给我们或需要支付我们的税款。然而，存入信托账户的收益可能成为我们债权人的债权的标的，而不是公众股东的债权。

我们的 公众股东只有在我们未能在要求的时间段内完成我们的 初始业务合并，或者如果股东试图让我们在我们实际完成的业务合并中转换他们各自的普通股 时，才有权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东不得对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。

如果 我们被迫提出破产申请，或针对我们的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益 可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权 的约束。如果任何破产索赔耗尽信托账户，公众股东收到的每股赎回或转换金额可能不到10.10美元。

如果， 在我们将信托帐户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。 因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会 可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。 可能会因这些原因对我们提出索赔。

公司注册证书

我们的 修改和重述的公司注册证书包含与此次发行相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到完成我们的初始业务合并。如果我们举行股东投票以修订我们修订和重述的公司注册证书中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条款(包括我们必须完成业务合并的实质或时间)，我们将向我们的公众股东提供机会 在批准任何此类修订后以每股价格赎回其普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，以支付我们的特许经营权和所得税。除以与任何此类投票相关的当时已发行的公开股票数量。 我们的内部人士和顾问委员会成员已同意放弃与修改我们的公司注册证书的投票相关的任何内部股票及其可能持有的任何公开股票的任何转换权。具体地说，我们修订和重述的公司证书规定，除其他事项外：

可能对与内部人士达成的协议进行修订

我们的每一位内部人士和顾问委员会成员均与我们签订了书面协议，根据该协议，他们中的每一位都同意 在业务合并之前做与我们和我们的活动相关的某些事情。我们可以在未经股东批准的情况下寻求修改这些信件协议 ，尽管我们无意这样做。特别是：

除上文规定的 外，股东不会因上述 变更而被要求有机会赎回其股份。这些变化可能会导致：

我们 不会同意任何此类变更，除非我们认为此类变更符合我们股东的最佳利益(例如，如果我们认为此类变更是完成业务合并所必需的)。我们的每一位高管和董事都对我们负有信托义务，要求他们的行为符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益。

比赛

在确定、评估和选择我们最初业务组合的目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争 ，包括其他空白支票公司、风险投资公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营企业。其中许多实体都很成熟，在直接或通过附属公司识别和实施业务合并方面拥有丰富的经验。 此外，这些竞争对手中的许多公司拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购较大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制，由于我们有义务 转换我们的公众股东持有的股票以及我们进行的任何收购要约，财务资源可能会进一步减少。我们的管理团队在代表空白支票公司进行业务合并方面缺乏经验 。其他空白支票公司可能由具有完成空白支票公司与目标业务之间的业务合并经验的个人发起和管理。 我们的管理人员缺乏经验可能不会被目标业务所看好。这些固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，要求我们收购一家或多家公平市值至少等于达成业务合并协议时信托账户价值的80%的企业(不包括任何应缴税款) 、我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金、我们未偿还认股权证的数量以及它们可能代表的未来摊薄，可能不会被某些目标企业看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势 。

设施

我们 目前在马萨诸塞州剑桥市剑桥路125号301套房设有主要执行办公室，邮编：02140。此空间的费用由我们的赞助商免费提供给我们。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供我们高管使用的办公空间，足以满足我们目前的运营需求。

员工

我们有两名高管，Manish Jhunjhunwala担任我们的首席执行官兼首席财务官，Mark Madden担任我们的首席战略官。这些个人 没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，并打算只在他们 认为必要的时间投入到我们的事务中。根据是否为业务合并选择了目标业务以及公司所处的业务合并流程阶段，他们将在任何时间段内投入的时间会有所不同。因此，管理层一旦找到要收购的合适目标业务，就会比在确定合适的目标业务之前花费更多时间调查此类目标业务，并 协商和处理业务组合(从而花费更多时间处理我们的事务)。我们目前希望我们的高管投入他们合理地 认为对我们的业务是必要的时间(从我们努力寻找潜在目标业务时每周只有几个小时到我们与目标业务就业务合并进行认真谈判时的大部分时间)。 在业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和审计财务报表

我们 已根据《交易法》登记了我们的单位、普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们 将向股东提供潜在目标业务的经审计财务报表，作为发送给股东的任何代理征集材料或要约文件的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表 需要按照国际会计准则委员会发布的美国公认会计准则或国际财务报告准则编制或对账。被我们确定为潜在业务合并候选者的特定目标 业务可能没有必要的财务报表。在无法满足此要求的情况下，我们可能无法完成初始业务组合和建议的 目标业务。

萨班斯-奥克斯利法案可能要求我们对截至2021年12月31日的财政年度的财务报告进行内部控制审计。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其财务报告内部控制是否充分的规定。发展对任何此类 实体财务报告的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类初始业务合并所需的时间和成本。

我们 是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，并将在长达五年的时间内保持这一地位。但是，如果我们在三年内发行的不可转换债务超过10亿美元，或者我们的总收入超过10.7亿美元，或者我们由非关联公司持有的普通股的市值在任何给定财年的第二财季最后一天超过7亿美元，我们将从下一个财年起不再是新兴成长型公司。作为一家新兴的成长型公司，我们根据《就业法案》第107(B)节的规定，选择利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。

此外， 我们是S-K法规第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表 。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2) 在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，并且截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

法律诉讼

目前并无针对吾等或吾等任何高级职员或董事的重大诉讼、仲裁或政府程序待决 ，而吾等及吾等高级职员及董事在本招股说明书日期前12个月 并无任何此类诉讼。

与受规则419约束的空白支票公司的产品比较

下表将本次发售的条款与符合规则419规定的空白支票公司发售的条款进行了比较。这种比较假设我们发行的总收益、承销佣金和承销费用将与受规则419约束的公司进行的发行相同，承销商不会行使 超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的发售。

Trefis 业务

Trefis 是一家商业和金融数据分析和技术公司， 由我们的赞助商WinVest SPAC LLC的成员和我们的某些董事会成员 (包括我们的首席执行官)创建并部分拥有，总部位于马萨诸塞州剑桥市，并与Trefis Technology一起拥有www.trefa.com。

Trefis 利用Trefis技术开发和生产业务及财务研究和分析。由Trefis Technology制作的研究和分析 直接接触到数百万用户，并通过与其媒体、在线经纪和其他客户的合作伙伴关系。 2018年，Trefis发起了一项重要的组织范围的计划， 最终目标是创建一个运行效率与100多万名分析师团队相当的系统。这一举措包括在专有机器学习算法、数据库和方法论的推动下构建先进的研究和分析系统。这个新颖的系统借鉴了成功投资者和高管的方法，执行数百万次计算，每月产生10,000多个分析和见解。到目前为止，对这一快速发展的系统的评估已经产生了有希望的、可操作的结果，吸引了投资者资本，并获得了广泛的合作伙伴兴趣。

我们 认为金融服务行业正处于重大演变和转型的早期阶段。实现与投资的最后一英里相连的广泛数字能力的业务组合 将创建极具竞争力的业务 ，从而能够整合无法应对快速变化的数字世界的大量金融服务业务 。在集中管理团队的专业知识下，这样的金融服务平台可以 成为常规增加业务和收入来源的基础。

在我们最初的业务合并的同时，我们目前打算与Trefis合并。合并后的公司将继承我们在纳斯达克的上市，其普通股、权利和认股权证将公开交易。我们目前预计，合并后的公司 将由我们现有的管理团队(其中一些人还担任Trefis的高级管理团队成员)管理。我们相信，Trefis、我们和金融服务业的目标业务的结合将使合并后的公司能够利用Trefis的技术平台和经验丰富的管理团队，为我们的股东提供显著的协同效应和长期价值创造机会，并作为进一步增长的平台。

我们 尚未与Trefis签订任何意向书或最终协议，也未就此类可能的合并交易达成估值或其他关键条款和 条件。因此，即使我们目前打算在完成初始业务合并的同时与Trefis合并，我们也不能保证与Trefis的合并将会发生，即使我们完成了与目标企业的初始业务合并，或者如果完成了合并，我们也不能对合并的时间或条款提供任何保证。然而，我们不会只与Trefis完成最初的业务合并。此外，如果我们最初的业务组合的目标业务不在金融服务业或相关行业内，我们可能不会完成与Trefis的合并。如果我们在最初的业务合并的同时寻求与Trefis合并，由我们的独立董事组成的一个委员会将代表我们 就此类合并的条款和条件(包括Trefis的估值)进行谈判。此类独立董事委员会还将获得独立投资银行公司的意见，该公司是FINRA成员或其他通常提出估值意见的独立实体，从财务角度来看，拟议中的与Trefis的合并对我们的股东是公平的 。对于与Trefis的任何合并，我们的公众股东将拥有同样的投票权和赎回权，适用于我们最初的业务合并，并在本招股说明书的其他地方进行描述。我们将 仅完成与Trefis的合并(如果有的话)，与我们最初的业务合并同时完成或之后完成。为免生疑问，我们必须在本次发售结束后15个月内完成我们的初始业务合并的要求 (如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发售结束后最多21个月内完成)不适用于与Trefis的任何潜在合并。

管理

董事和高管

我们的 现任董事和高管如下：

曼尼什 君君瓦拉

董事首席执行官兼首席财务官，自2021年3月以来一直是我们的创始人之一，自2009年共同创立公司以来，目前一直担任Trefis的首席执行官。在这一角色中，Jhunjhunwala先生负责Trefis的所有战略举措和业务，并是其创建和实施背后的远见卓识。他负责监督负责www.trefa.com开发的团队，以及专有的底层技术和系统。他领导了多次成功的融资努力，并在各种商业和金融服务行业建立了关键的合作伙伴关系和分销计划，包括与财经媒体、主要投资银行、研究机构、在线经纪公司、战略咨询公司和其他财富500强公司的合作伙伴关系。在联合创立Trefis之前，Jhunjhunwala先生曾在麦肯锡公司担任顾问。他获得了麻省理工学院的MBA和博士学位，完成了他的博士论文，重点是复杂微尺度系统的物理、工程和设计。他获得了印度理工学院的学士学位。我们 相信Jhunjhunwala先生的领导力和创业经验，加上他的技术专长，使他完全有资格 担任我们的董事会成员。

马克·H·马登

Madden先生自2021年5月以来一直担任我们的首席战略官 ，并自2021年9月14日以来担任我们的董事之一。他是一位企业金融专业人士，拥有数十年管理数十亿美元投资组合的经验，在全球超过35个国家和地区持有资产，并领导团队构建、推出和建立投资管理业务。自2012年以来，他一直担任投资公司Covenant Advisors LLC的管理合伙人。自2018年6月以来，他一直担任伤口封闭产品开发商Clozex Medical，Inc.的财务主管、公司秘书和董事会成员。自2016年6月以来，他还一直担任BWS Partners LLC的管理成员。 此前，Madden先生管理过Pioneer Investments、OppenheimerFunds和TCW Group的投资小组，负责 分析师、投资组合经理、产品开发、投资战略、机构营销、风险控制和监管合规。 近年来，Madden先生一直是进入快速增长阶段的新兴成长型公司的积极投资者、顾问、投资银行家、首席财务官和董事会成员。在投资银行工作之前，他的职业生涯始于化学工程。马登先生拥有三一学院的学士学位和弗吉尼亚大学达顿商学院的MBA学位。我们相信，马登先生对资本市场的广泛了解以及全球投资经验和专业知识使他完全有资格在我们的董事会中任职。

阿洛克河Prasad

Prasad先生自2021年8月以来一直担任我们的增长主管，并自2021年9月14日以来担任我们的董事之一。他一直担任现金共和国控股公司的首席执行官和董事，这是一家专注于社区的金融科技公司，自2021年1月以来一直寻求为消费者提供银行以外的选择。从2019年1月至2020年3月，普拉萨德先生担任为银行提供信贷情报工具的金融科技公司OakNorth US Inc.的总裁以及OakNorth Bank plc的副首席执行官兼首席运营官。在此之前，2017年2月至2018年12月，他曾担任美国银行数字高级客户解决方案负责人，并在 银管所任职。从2004年到2016年，他在美林担任过多个高级职位，包括全球投资银行战略主管、财富管理业务规划、营销和美林直销主管以及美林边缘，美林边缘是美林的电子交易平台，他在2010年帮助推出了美林边缘，随后发展到超过2000亿美元的可投资资产。他拥有印度理工学院(BHU)瓦拉纳西的技术学士学位和康奈尔大学的工商管理硕士和博士学位。我们相信，普拉萨德先生对行业的广泛了解，加上他的行政领导经验，使他 完全有资格在我们的董事会任职。

Lawrence S.克莱默

Kramer先生自2021年9月14日以来一直担任我们的独立董事之一和董事会主席。他是一位经验丰富的媒体高管、企业家和记者，自2020年以来一直 担任美国最大媒体集团之一Advance Local的董事。在担任Advance Local的董事 之前，克莱默先生曾在多家上市公司担任董事职务，包括探索通信公司、MDC Partners(2016年3月至2019年6月)、甘尼特公司(2015年7月至2019年8月)和TheStreet，Inc.(2015年10月至2019年8月)，在那里他担任董事会主席 ，并于2016年担任代理首席执行官。此前，他曾于2012年4月至2015年7月担任总裁和《今日美国》出版人。在加入《今日美国》之前，Kramer先生于2010年1月至2012年5月在锡拉丘兹大学担任媒体管理学兼职教授。在此之前，他在2007年7月至2010年1月期间担任风险投资公司Polaris Venture Partners的高级顾问，在那里他为公司提供数字媒体投资方面的建议。2005年至2008年，克莱默在哥伦比亚广播公司工作，先是担任哥伦比亚广播公司数字媒体的首任总裁，然后担任顾问。从1994年到2005年，他担任MarketWatch.com的董事长兼首席执行官，该公司是他与人共同创立并上市的。克莱默先生在1992年至1994年担任数据广播公司市场营销和新闻副总裁总裁， 此前该公司收购了克莱默于1991年创立的DataSports，Inc.1974年至1990年，他在《旧金山审查报》和《华盛顿邮报》担任记者和高级编辑。他是锡拉丘兹大学的理事。他获得了锡拉丘兹大学的学士学位和哈佛大学的MBA学位。我们相信，Kramer先生丰富的行政领导经验和媒体行业专业知识，再加上他在上市公司董事会的经验，使他完全有资格在我们的董事会任职。

爱德华·J·麦高恩

McGowan先生自2021年9月14日以来一直担任我们的独立董事之一。自2019年3月以来，他一直担任Akamai Technologies，Inc.(纳斯达克：AKAM)的执行副总裁兼首席财务官，负责监督Akamai在全球的所有财务职能，职责包括 指导公司的会计、税务、财务、投资者关系、财务规划和分析，以及商业财务活动和运营 。他于2000年在Akamai开始了他的职业生涯，从那时起，他在整个组织内担任过许多职务，包括 担任财务、高级副总裁、全球销售媒体和运营商事业部的高级副总裁以及全球运营商 战略和销售副总裁总裁。自加入Akamai以来，他帮助与AT&T、Telefonica、PLDT、Bell Canada、Telstra、Orange和Singtel等全球主要运营商建立了许多战略联盟，并在2012年帮助建立了Akamai的运营商产品业务，此外还在2005至2012年间领导了大量合并和收购。他获得了普罗维登斯学院的学士学位和本特利学院的会计学证书。我们相信，McGowan先生的公司财务和运营专业知识，再加上他在技术和互联网领域的行政领导经验，使他非常有资格 在我们的董事会任职。

埃利亚斯·门多萨

门多萨先生自2021年9月14日以来一直担任我们的独立董事之一。他目前是Siris Capital Group的合伙人兼首席运营官，这是一家私募股权公司，专注于在数据、电信、技术和技术支持的业务方面进行控制权投资，他于2013年加入 。在此之前，门多萨是联合广场顾问公司的合伙人，在那里他担任首席运营官和公司垂直部门的高级银行家。门多萨先生曾在国际商用机器公司担任过多个高级职位，包括总裁副总裁和全球企业发展主管。在此职位上，他负责确定、执行和整合公司在全球范围内的所有收购、投资和资产剥离。门多萨先生拥有普林斯顿大学的AB学位和乔治敦大学的MBA学位。我们相信，门多萨先生的投资经验和专业知识，特别是在技术和电信领域的投资经验和专业知识，再加上他对资本市场的广泛了解，使他完全有资格在我们的董事会任职。

亚历克斯·彭特兰博士

彭特兰博士自2021年9月14日以来一直担任我们的独立董事之一。他自1987年以来一直在麻省理工学院担任教授，先后任职于麻省理工学院斯隆商学院、麻省理工学院数据、系统和社会研究所以及麻省理工学院建筑与规划学院。自1995年以来，彭特兰博士一直担任东芝媒体、艺术和科学教授。他创立并目前领导着麻省理工学院连接科学计划，该计划是计算社会科学的先驱，利用大数据和人工智能洞察人类社会，以及信任：数据联盟，这是一个由构建开源软件的公司和国家组成的联盟，旨在促进 可信数据安全网络的发展。他目前是电气和电子工程师协会(IEEE)扩展智能委员会的联合主席，并在联合国全球可持续发展伙伴关系数据委员会任职。在加入麻省理工学院之前，彭特兰博士于1983至1987年间担任斯坦福大学计算机科学工业讲师，并于1982至1987年间在SRI国际人工智能中心担任高级计算机科学讲师。彭特兰博士是计算机科学领域被引用最多的作者之一。他撰写了大量出版物 ，并在人工智能、传感和数字网络领域申请了十几项专利。除了学术研究，他还是一名企业家，创立了Ginger.io、Reffanalytics.ai和Endor.com等公司。他获得了密歇根大学的学士学位和麻省理工学院的博士学位。我们相信，彭特兰博士在计算机科学方面的卓越专业知识和他丰富的领导经验，包括作为众多数据驱动公司的创始人，使他完全有资格在我们的董事会任职。

马丁·施密特

施密特先生自2021年9月14日以来一直担任我们的独立董事之一。自2014年2月以来，他一直担任麻省理工学院教务长。自1988年以来，Schmidt先生一直是麻省理工学院的成员 ，并于2016年被任命为Ray and Maria Stata电气工程和计算机科学教授。 他的教学和研究领域包括传感器、执行器和电子设备的微/纳米制造；微电子机械系统；微机械传感器和执行器的设计；以及微/纳米制造技术。他是80多份期刊出版物和120份同行评议会议记录的合著者。他也是30多项美国专利的发明人。施密特先生积极为业界提供技术商业化方面的咨询。他的研究团队已经将多项新技术 转移到了行业中，他已经或已经是六家初创公司核心技术的联合创始人或共同发明人。Schmidt先生获得了伦斯勒理工学院的学士学位和麻省理工学院的理工科硕士和博士学位。我们相信，施密特先生在技术创新和开发方面的非凡专业知识，加上他为初创公司提供咨询和咨询的经验，使他完全有资格在我们的董事会任职。

巴里·R·泽西格

自2021年9月14日以来，Zesiger女士一直担任我们的独立董事之一。她是泽西格资本集团有限责任公司的创始合伙人和董事管理董事，这是一家投资咨询公司，她于1995年与人共同创立。自2000年以来，Zesiger女士一直担任麻省理工学院技术公司成员(麻省理工学院董事会成员)的各种职务，包括2002年至2019年担任麻省理工学院执行委员会成员，目前是公司生命成员Emerita。Zesiger女士曾担任多家私营公司的董事会成员，包括Compugen Ltd.、Consensus Orthopedics，Inc.和OpenService，Inc.。自1993年以来，她一直担任非营利性组织AsphaltGreen，Inc.的董事会成员。她获得了斯坦福大学的学士学位和法学博士学位。我们相信，Zesiger女士在资本市场和投资策略方面的广泛知识，再加上她丰富的董事会经验，使她完全有资格在我们的董事会任职。

咨询委员会

李·巴尔巴

巴尔巴先生自2021年9月14日以来一直担任我们顾问委员会的成员。 他在金融市场拥有超过45年的经验。自2012年6月以来，他一直担任摩登牧场公司的顾问，并曾在多家上市公司和私营公司担任董事，包括2014年12月至2016年11月担任星火网络公司的董事顾问，从2009年12月至2014年11月担任LearnVest Inc.的顾问，Inc.于2010年3月至2014年2月，EDAC Technologies Corp于2010年1月至2013年6月。在此之前，Barba先生从2000年开始在ThinkkorswimGroup Inc.及其前身的某些实体(统称为“Thinkkorswm”) 任职，直到Thinkkorswim2009年出售给TD ameritrade，Inc.从2001年12月到公司被收购， 担任首席执行官和董事，从2002年6月到公司被收购，担任董事长。1998年至1999年，巴尔巴先生担任OpenLink Financial LLC首席执行官，1997年至1999年，他担任壳牌石油公司天然气交易子公司珊瑚能源公司的总裁。 在加入珊瑚能源之前，巴尔巴先生在华尔街工作了22年。1989年至1997年，他担任银行家信托公司董事的经理，负责管理 各种全球交易业务，包括该公司的欧洲办事处及其 全球风险管理咨询业务。1975年至1977年和1983年至1989年，他在PaineWebber&Co.担任过多个职务，包括副总裁和董事董事总经理 ，并领导其市政证券部门和固定收益部门。1977年至1983年，任雷曼兄弟控股公司总裁副董事长。

理查德·布朗克

自2021年9月14日以来，布朗克先生一直担任我们的顾问委员会成员。2010年至2020年，他担任富达投资公司(“富达”)数字分销部执行副总裁总裁 。2013年至2015年，他还担任富达的首席营销官。在他任职期间，富达的经纪业务经历了持续较高的消费者排名以及显著的客户、业务和运营杠杆增长。在加入富达之前，他曾在2003年至2010年担任摩根大通零售经纪业务数字业务主管高级副总裁。他 目前担任多个行业的数字品牌的风险投资者和顾问。

Jeff 周

周先生自2021年9月14日以来一直担任我们的顾问委员会成员。他是InVisionApp Inc.(“Invision”)的高级产品副总裁，为财富100强公司和数百万产品经理、设计师和开发人员提供实时协作工具。在加入Invision之前，他在Jobcase，Inc.担任产品高级副总裁、TripAdvisor，Inc.的产品主管，并在Google LLC的一个部门Google Play Newsstand担任首席产品经理。周先生是几家消费和移动企业的联合创始人，包括被美国在线收购的Third Screen Media和被谷歌收购的SpringPad。

约翰·迪巴科

迪巴科先生自2021年9月14日以来一直担任我们的顾问委员会成员。他是芝加哥贸易公司(“CTC”)的资产类主管，在那里他正在建立和运营一项系统的信用交易业务。在加入CTC之前，他是Virtu Financial，Inc.(“Virtu”)管理委员会的高级成员，负责交易所交易基金和股票交易。在Virtu于2017年7月收购KCG Holdings，Inc.之前，迪巴科先生是KCG股权交易的全球主管。他的职业生涯始于瑞银投资银行，这是瑞银集团的一个部门，在那里他担任了14年的多个职位，负责多项美国和全球交易业务。他目前是迈阿密期权交易所的董事会成员。

凯文 根策尔

Gentzel先生自2021年9月14日以来一直担任我们的顾问委员会成员。他于2015年加入Gannett Co.，成为该公司首位首席营收官，负责管理北美所有的广告和营销解决方案收入，包括《今日美国》、ReachLocal和260多家当地新闻机构。 他之前曾在大型媒体机构担任过多个高级销售和营销职位，包括雅虎公司北美广告销售主管、华盛顿邮报公司首席营收官和福布斯媒体有限责任公司的总裁和首席营收官。

安德鲁·戈德伯格

Goldberger先生自2021年9月14日以来一直担任我们的顾问委员会成员。他是Magic Cash的创始人兼首席执行官，这是一家由私募股权支持的汽车服务行业连锁店。他拥有超过15年的创办、管理和咨询金融科技和服务企业的经验。 在此之前，Goldberger先生是Smart Tuition Holdings，LLC的创始人兼首席执行官，该公司是面向数百万家庭的领先的K-12学费支付处理器 在2015年将其出售给Blackbaud Inc.。他也是ParishPay，LLC的创始人兼首席执行官，ParishPay，LLC是一家支付处理商教堂和宗教非营利组织，被Yapstone，Inc.收购。

Jeff 勒布朗

LeBlanc先生是我们的创始人之一，自2021年9月14日以来一直担任我们顾问委员会的成员。他是Sputnik 84，LLC(绝版)的联合创始人，这是一个面向读者的直接面向消费者的商品平台，于2017年被企鹅兰登书屋收购。他在投资、为初创企业提供咨询、管理运营和创办新企业方面拥有20多年的经验。勒布朗之前在Greenlight Capital，Inc.担任分析师，负责多/空股票投资，以及GE Capital和麦肯锡公司(McKinsey and Co.)。

罗伯特·C·波岑

坡曾先生自2021年9月14日以来一直担任我们顾问委员会的成员。 坡曾先生目前担任国际金融公司旗下AMC公司董事的董事，麻省理工学院斯隆管理学院的高级讲师，敏捷性咨询委员会主席，税收政策中心领导委员会主席，国际财务报告准则基金会受托人和布里斯顿生物科学公司的董事成员。波岑先生曾在多家上市公司担任董事的职务，包括尼尔森控股有限公司(2010年至2021年5月)、美敦力(2004年至2018年12月)和北京宇航消费电子有限公司(2002年至2010年)。2010年7月至2011年12月，Pozen先生担任MFS投资管理公司荣誉主席。在此之前，他在2004年2月至2010年6月期间担任MFS投资管理公司的董事长。2003年，他担任马萨诸塞州联邦经济事务部长。波岑先生还在2002年至2004年担任哈佛法学院约翰·奥林客座教授，并于2007年至2008年担任美国证券交易委员会财务报告改进咨询委员会主席。从1987年到2001年，波岑先生在富达投资的不同职位上工作，从1997年到2001年担任富达管理和研究公司的总裁。波岑先生是多本书的作者，也是《金融时报》、《市场观察》、《华尔街日报》和《哈佛商业评论》的定期撰稿人。他拥有哈佛大学的文学学士学位和耶鲁大学法学院的法学博士学位。

David 西格尔

自2021年9月14日以来，西格尔先生一直担任我们的顾问委员会成员。他是Meetup，Inc.(“Meetup”)的首席执行官，Meetup是寻找和建立当地社区的最大在线平台 。作为一名技术和数字媒体高管，他拥有20多年的经验，通过创新的产品开发、快速的收入增长和数字流量加速，引领组织 。在加入Meetup之前，西格尔先生是Investopedia LLC的首席执行官，在此之前，他是Seeking Alpha Inc.的总裁。他是哥伦比亚大学的兼职教授，教授战略规划和创业精神。

高级职员和董事的人数和任期

我们的 董事会有九名成员，其中六名根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规则被认为是“独立的” 。我们可能不会召开年度股东大会，直到 我们完成了最初的业务合并。

我们的 官员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的 任期。董事会有权任命董事会认为合适的人员担任本公司章程规定的职务。 公司章程规定，董事可以由董事长一人担任，高管人员可以由首席执行官、总裁、首席财务官、执行副总裁总裁(S)、副总裁(S)、秘书、财务主管以及董事会决定的其他 高管组成。

高管薪酬

没有 高管因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。在完成业务合并之前，不会向我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的 关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询或其他类似费用，或他们为完成业务合并而提供的任何服务。但是， 此类个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。这些自付费用的金额没有限制，除了我们的董事会和审计委员会(包括可能寻求报销的人)或有管辖权的法院(如果对此类报销提出质疑)外，任何人都不会对这些费用的合理性进行审查。

在完成我们最初的业务合并后，保留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。所有这些费用将在提供给我们股东的投标要约材料或委托书征集材料中以当时所知的程度向股东充分披露 与拟议的业务合并。目前还不太可能知道这类薪酬的数额，因为合并后的公司的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们 不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会在最初的业务合并后谈判 聘用或咨询安排，以留在我们这里。任何 此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后继续与我们在一起的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务组合的决定性因素 。我们不与我们的高管和董事签订任何关于终止雇佣时提供福利的协议 。

董事 独立

纳斯达克 要求我们的董事会中必须有大多数人是“独立董事”。目前，根据纳斯达克上市规则，克莱默先生、门多萨先生、麦高恩先生、彭特兰先生和施密特女士以及泽西格女士各自将被视为“独立的董事”，一般定义为公司或其子公司的高管或员工或任何其他与公司有关系的个人 以外的任何个人，公司董事会认为这将干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的权力。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议 。

我们 只有在获得我们的独立董事的多数批准的情况下才会进行业务合并。此外，我们将 只与我们的高级管理人员和董事以及他们各自的关联公司进行交易，交易条款对我们的优惠不低于从独立各方获得的交易 。任何关联方交易还必须得到我们的审计委员会和大多数公正的独立董事的批准。

董事会委员会

我们的董事会有两个常设委员会： 一个审计委员会和一个薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易法第10A条 要求上市公司审计委员会仅由独立董事组成。在符合分阶段规则和有限例外的情况下，纳斯达克的规则要求上市公司薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有三名审计委员会成员 ，他们都必须是独立的。自本招股说明书公布之日起，我们成立了董事会审计委员会，成员包括麦高恩先生、门多萨先生和泽西格女士，根据董事上市标准，他们都是独立的纳斯达克公司。麦高恩先生是审计委员会主席 。审计委员会的每位成员都精通财务，我们的 董事会已确定McGowan先生符合适用的美国证券交易委员会规则中所定义的“审计委员会财务专家”的资格。我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

薪酬委员会

截至本招股说明书之日，我们已经成立了董事会薪酬委员会，由麦高恩先生和门多萨先生 组成，根据纳斯达克的上市标准，他们各自是一家独立的纳斯达克公司。门多萨先生是薪酬委员会的主席。薪酬委员会的职责在我们的薪酬委员会章程中有所规定，包括但不限于：

《章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作 。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们没有常设的提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605条，独立董事过半数可推荐董事提名人选，供董事会遴选。 董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行妥善 遴选或批准董事被提名人的职责。根据董事规则第5605条， 参与审议和推荐纳斯达克提名人选的董事将完全由我们的独立董事组成。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会 章程。

董事会还将在我们的股东 寻求推荐的候选人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)选举时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循公司章程中规定的程序。

我们 尚未正式确定董事 必须具备的任何具体、最低资格或所需技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和 代表股东最佳利益的能力。

道德准则

生效 在完成此服务后，我们采用了适用于我们所有高管、董事和员工的道德准则。道德准则将管理我们业务各个方面的业务和伦理原则编成法典。

利益冲突

投资者 应注意以下潜在利益冲突：

一般而言，根据特拉华州法律成立的公司的高级管理人员和董事在以下情况下必须向公司提供商业机会：

因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体提供符合上述标准的业务机会。此外，我们修订和重述的公司注册证书 规定，公司机会原则不适用于我们的任何高级管理人员或董事，如果该原则的适用与他们可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突。为了将可能因多重关联而产生的潜在利益冲突降至最低，我们的高级管理人员和董事(我们的独立 董事除外)已同意在向任何其他个人或实体提交任何合适的收购目标业务的机会 之前，将其提交给我们考虑，直至：(1)完成初始业务合并和(2)自本招股说明书的 日期起计15个月(如果我们延长完成业务合并的时间，则自招股说明书之日起至多21个月)。但是，本协议受该人员或董事 可能不时对另一实体承担的任何先前存在的受托义务和合同义务的约束。因此，如果他们中的任何人意识到业务合并机会 适合他或她先前对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，并仅在该实体 拒绝该机会时才向我们提供该机会。然而，我们不认为我们的高级管理人员和董事的先前存在的受托责任或合同义务会实质性地削弱我们完成业务合并的能力，因为在大多数情况下，关联公司 是由高级管理人员或董事控制的少数人持股实体，或者由于关联公司的业务性质， 不太可能出现冲突。

下表汇总了我们的高级管理人员和董事当前已存在的受托责任或合同义务：

我们的 内部人已同意，根据一项书面协议，在我们完成业务合并之前，我们将在任何 其他个人或公司之前向我们提供所有合适的业务合并机会，但须遵守他们可能承担的任何先前存在的合同或信托义务；前提是，我们的内部人作为保荐人或独立董事的个人活动不应受到限制，该等活动不得与我们发生冲突或竞争。

我们的内部人士和顾问委员会成员已同意投票表决他们持有的任何普通股，支持我们最初的业务合并 。此外，他们已同意，如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将放弃各自的权利，获得信托账户中持有的与其内部股份有关的任何金额。然而，如果他们在本次发行中或在公开市场购买了 普通股，如果我们无法在所需的时间范围内完成我们的初始业务合并，他们将有权按比例获得信托账户中持有的 金额的份额，但 已同意不会在完成我们的初始业务合并时转换此类股份。

我们与我们的任何高级职员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款 进行。此类交易需要 我们的审计委员会和大多数不感兴趣的“独立”董事或与交易没有利害关系的董事会成员 事先批准，在这两种情况下，他们都可以使用我们的律师或独立的法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们大多数公正的“独立”董事 认定此类交易的条款对我们的有利程度不低于非关联第三方提供给我们的条款。

为了进一步将利益冲突降至最低，我们同意不会完成与我们任何高管、董事或内部人士有关联的实体的初始业务合并，除非我们获得(I)一家独立投资银行的意见，认为从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的，以及(Ii)我们的大多数公正和独立董事(如果我们当时有)的批准。此外，在任何情况下，我们的内部人员或我们管理团队的任何成员在完成我们的初始业务组合之前或为完成我们的初始业务组合而提供的任何服务，都不会获得任何报酬、咨询费或其他类似的 补偿 (无论交易类型如何)。

董事和高级管理人员的责任限制和赔偿

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事和高级管理人员将在特拉华州现有或未来可能被修订的法律授权的最大限度内得到我们的赔偿。此外，我们修改和重述的公司注册证书 规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受托责任而对我们的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务、恶意行为、故意或故意违反法律、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回，或者从他们作为董事的行为中获得不正当的 个人利益。尽管如上所述，正如我们修订和重述的公司注册证书 中所述，此类赔偿不会扩展到我们的内部人士可能向我们提出的任何索赔，以弥补他们因同意向目标企业或第三方或其他实体支付债务和义务而可能遭受的任何损失，而目标企业或第三方或其他实体因本招股说明书中其他地方描述的为我们提供或签约向我们提供的服务或向我们销售的产品而被我们欠 钱。

我们的 章程还允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其 行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许赔偿。我们购买了董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的董事和高级管理人员在某些 情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿董事和高级管理人员的义务。

这些条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些 条款还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些规定向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资 可能受到不利影响。我们相信，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员是必要的。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控制人员 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿 违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的实益所有权的信息，以及在本招股说明书提供的单位中包括的我们普通股的出售完成后(假设 没有个人在本次发行中列出购买单位)：

除 另有说明外，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有 普通股股份拥有独家投票权和投资权。下表未反映于行使认股权证时可发行的任何 普通股的实益拥有权记录，因该等认股权证在本招股说明书日期起计60天内不可行使。

本次招股后，我们的内部人士和顾问委员会成员将立即实益拥有当时已发行和已发行普通股的约20%(假设他们没有购买本招股说明书提供的任何单位)。由于我们的内部人员持有所有权块，这些个人可能能够有效地对所有需要我们的股东批准的事项施加影响，包括选举董事和批准重大公司交易，而不是批准我们的初始业务合并。

如果承销商不行使全部或部分超额配售选择权，总计最多375,000股内幕股票将被没收，金额由该等内幕股票持有人决定，与他们在我们普通股中的持股比例 不成比例。在实施发售和行使承销商的超额配售选择权(如果有)后，只有维持我们内部人和顾问委员会对我们普通股的20.0%所有权权益所需的数量的股份将被没收。

在本招股说明书日期之前发行的所有 内部股票将作为托管代理交由大陆股票转让和信托公司托管。除某些有限的例外情况外，在初始业务合并后30个交易日开始的任何20个交易日内的任何20个交易日内，50%的股份将不会转让、转让、出售或解除托管，直到我们的初始业务合并完成日期 和我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后) 之后的6个月内，其余50%的内部股份不会转让、转让、出售或解除托管，直至完成我们的初始业务合并之日起六个月后，或者在任何一种情况下，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股股份转换为现金、证券或其他财产，则在这两种情况下都要更早。如果没有如上所述全面行使超额配售 选择权，也可以在此日期之前解除托管，取消最多375,000股内部股票。

在托管期内，这些股票的持有者将不能出售或转让他们的证券，但以下情况除外：(1)内部人士之间的转移，向我们的高级管理人员、董事、顾问和员工转移，(2)清算时转移给内部人的附属公司或其成员 ，(3)出于遗产规划目的转移给亲属和信托，(4)根据死亡后的继承法和分配法进行转移，(5)根据合格国内关系令进行转移，(6)在受让人 同意托管协议和没收(视情况而定)条款以及内部股份持有人的其他适用限制和 协议的情况下，私下出售证券的价格不高于证券最初购买时的价格或(7)转让给我们以取消与完成初始业务合并相关的 。如果股息是以普通股宣布和支付的，这种股息也将交由第三方托管。如果我们无法进行业务合并和清算，将不会对内幕股份进行清算分配 。

此外，我们的保荐人和/或其指定人已 承诺向我们购买总计10,000,000份私募认股权证(或10,900,000份私募认股权证，如果超额配售选择权已全部行使)，购买价格为每份私人认股权证0.50美元，或总计5,000,000美元(或如果超额配售 选择权全部行使，则为5,450,000美元)，我们从这些购买中获得的相当于3,000,000美元的部分收益(或如果超额配售选择权全部行使，则为3,450,000美元)将按本注册声明中所述存入信托账户，以便在本次发行中向公众出售的每股股票至少10.10美元以信托形式持有，无论超额配售选择权是全部行使还是部分行使。

为了满足本次发行完成后我们的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的关联公司或我们的保荐人可以(但没有义务)不时或在任何时间借给我们资金，其金额 由其自行决定是否合理。票据将在我们的初始业务组合完成时支付，不计利息，或在贷款人的酌情决定下，最多1,000,000美元的票据可在我们的业务组合完成后转换为私募认股权证 ，每份认股权证的价格为0.5美元(例如，如果如此转换500,000美元的票据，将导致该贷款人以每份认股权证的购买价0.5美元发行1,000,000份私募认股权证)。如果我们没有完成业务合并，我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的关联公司或我们的赞助商的任何未偿还贷款， 将仅从我们信托账户以外的余额偿还。

我们的保荐人、高管和董事被视为我们的“发起人”，这一术语在 联邦证券法中有定义。

某些 交易

2021年3月，我们向保荐人出售了总计2,875,000股普通股，价格为25,000美元，约合每股0.01美元。

如果承销商不行使全部或部分超额配售选择权，我们的内部人士将按未行使超额配售选择权的部分按比例没收总计375,000股内幕股票。如果此类股份被没收，我们将把没收的股份记录为库存股，并同时注销股份。收到后，该等被没收的 股份将立即注销，这将导致库存股的注销和相应的额外实收资本的费用 。

在本注册声明生效前，我们的保荐人将总计277,576股内部股票转让给我们的董事，作为他们的董事会服务，没有现金 对价。如果承销商不行使超额配售选择权，则多达41,956股此类股票将被没收 。此外，在本注册声明 生效之前，我们的保荐人将总计60,000股的内部股票转让给顾问委员会的某些成员，以提供他们的 服务。在承销商的 超额配售选择权未被行使的情况下，这些股票均不会被没收。

为了满足本次发行完成后我们的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的关联公司或我们的保荐人可以(但没有义务)随时或在任何时间借给我们资金，他们可以自行决定借给我们任何他们认为合理的金额。票据将在完成我们的初始业务组合时支付 无息，或在贷款人酌情决定，在完成我们的业务组合 时，最多1,000,000美元的票据可按每份认股权证0.5美元的价格转换为私募认股权证(例如，这将导致该贷款人 以每份认股权证500,000美元的购买价发行1,000,000份私募认股权证)。如果我们没有完成业务合并，我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的关联公司或我们的赞助商的任何未偿还贷款， 将仅从我们信托账户以外的余额偿还。

于本招股说明书日期已发行及已发行的本公司内部人士股份的 持有人，以及本公司内部人士、管理人员、董事、顾问董事会成员或其关联公司的任何股份持有人，可获发行以支付向本公司作出的营运资金贷款， 将有权根据在本次发售生效日期前或当日签署的协议获得登记权。大多数此类证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券。在这些普通股解除托管的日期 之前三个月开始，大多数内部股票的持有人可以选择在任何时候行使这些登记权。为偿还向我们发放的流动资金贷款而发行的大部分股份的持有人可以在我们完成业务合并后的任何时间选择行使这些登记权。此外， 持有者对我们在完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类登记声明相关的费用 。

2021年3月16日，该公司向我们的保荐人发行了本金高达300,000美元的本票。期票 包含提款功能，因此在本次发售完成之前的任何时候，我们可以提取总计为300,000美元的一般营运资金支出。票据为无息票据，于2021年12月31日及本公司完成首次公开发售当日(以较早日期为准)兑付。

不会向我们的内部人员、管理团队或顾问委员会的任何成员支付任何类型的补偿或费用，包括发现者费用、咨询费或其他类似补偿。 我们的管理团队或顾问委员会的任何成员在完成我们的初始业务合并之前或与此相关的服务(无论交易类型如何)。但是，这些个人将获得 报销因代表我们开展活动而产生的任何自付费用，例如确定潜在目标企业、对合适的目标企业和业务组合进行业务尽职调查，以及往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点检查其运营情况。我们可报销的自付费用的金额没有限制 ；但是，如果此类费用超过未存入信托帐户的可用款项和信托帐户中的金额所赚取的利息收入，我们将不会报销此类费用，除非我们完成初始业务合并。

在我们最初的业务合并的同时，我们目前打算与Trefis合并。合并后的公司将继承我们在纳斯达克的上市，其普通股、权利和认股权证将公开交易。我们相信，Trefis与我们在金融服务行业的目标业务(包括金融媒体、经纪、银行、投资和财富管理部门)的结合将使合并后的公司能够利用Trefis现有的许可证、经验丰富的管理团队和地理足迹，为我们的投资者提供显著的协同效应和长期价值创造机会，并作为进一步增长的平台 。

我们 尚未与Trefis签订任何意向书或最终协议，也未就此类可能的合并交易达成估值或其他关键条款和 条件。因此，即使我们打算在完成初始业务合并的同时 与Trefis合并，我们也不能保证与Trefis的合并最终会发生，即使我们完成了与目标企业的初始业务合并，或者如果完成了合并，我们也不能对时间或条款提供任何保证。然而，我们不会只与Trefis完成最初的业务合并。此外，如果与我们最初的业务合并相关的目标业务不在金融服务业和邻近行业内，包括社交媒体、电子商务、活动以及数字出版和营销部门，则我们很可能不会完成与Trefis的合并。 有关Trefis的其他信息，请参阅“Trefis业务”。如果我们在最初业务合并的同时寻求与Trefis合并，由我们的公正董事组成的委员会将代表我们就此类合并的条款和条件(包括Trefis的估值)进行谈判。这样的独立董事委员会还将从作为FINRA成员的独立投资银行或其他通常提出估值意见的独立实体获得意见，即从财务角度来看，拟议中的与Trefis的合并对我们的公司和我们的股东是公平的。我们的公众股东将对与Trefis的任何合并拥有同样的投票权和赎回权，适用于我们最初的业务合并，并在本招股说明书中其他地方描述 。我们将只完成与Trefis的合并(如果有的话)，与我们最初的 业务合并同时或之后完成。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，并向我们的股东提供投标要约或委托书征集材料(视情况而定)。此类 薪酬的数额不太可能在分发此类投标要约材料时或在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会 上得知，因为将由合并后业务的董事 来确定高管和董事的薪酬。

我们与我们的任何高级职员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款 进行。此类交易将需要我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的独立董事的事先批准，在这两种情况下，他们都可以 在我们的费用下接触我们的律师或独立法律顾问。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会 和我们的大多数公正独立董事认定此类交易的条款对我们的有利程度不低于非关联第三方向我们提供的此类交易的条款。

我们的首席执行官Jhunjhunwala先生是Trefis的首席执行官，他实益拥有Trefis约22%的股份。马登、麦高恩和波岑是Trefis的投资者。截至本招股说明书发布之日，各自实益持有Trefis不到5%的股份。克莱默先生和泽西格女士都是我们保荐人的成员，但对我们保荐人持有的股份没有投票权或处置权。此外，Trefis的某些投资者总共实益拥有Trefis 16.3%的股份，他们也总共拥有我们赞助商约40%的股份。LeBlanc先生是我们顾问委员会的成员，也是我们赞助商的执行成员，他实益拥有Trefis不到5%的股份。

相关 党的政策

我们的《道德守则》要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非是根据董事会(或审计委员会)批准的指导方针。关联方交易被定义为：(1)在任何日历年所涉及的总金额将或可能超过120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司是参与者，以及(3)任何(A)董事的高管、董事或被提名人，(B)我们普通股的实益拥有人超过5%，或(C)(A)和(B)(B)条所述人员的直系亲属，已经或将会拥有直接或间接的重大利益(但不只是因为是董事的一员或另一实体的实益持有者少于10%)。当一个人的行动或利益可能使他或她的工作难以客观有效地执行时，就会出现利益冲突的情况。如果一个人或他或她的家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

我们 还要求我们的每位董事和高管每年填写一份董事和高管问卷 ，以获取有关关联方交易的信息。

根据我们的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准关联方交易，以 我们进行此类交易的程度。我们与我们的任何高管和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于独立第三方提供的条款进行 。此类交易需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中没有利害关系的董事会成员的批准，在这两种情况下，他们都可以 接触我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和大多数公正的“独立”董事确定此类交易的条款对我们的有利程度不低于非关联第三方提供给我们的条款。此外， 我们要求我们的每位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或管理人员 存在利益冲突。

为了将潜在的利益冲突进一步降至最低，我们同意不会完成与我们任何初始股东有关联的实体的业务合并，除非我们从独立投资银行公司获得意见，认为从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的。此外，在任何情况下，我们的任何现有高管、董事或初始股东或他们所属的任何实体都不会在完成业务合并之前或就他们为完成业务合并而提供的任何服务向任何发起人支付 费用、咨询费或其他补偿。

证券说明

将军

我们修订和重述的公司注册证书 授权发行100,000,000股普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。截至本招股说明书发布之日，已发行普通股2,875,000股，由16名登记在册的股东持有。下面的描述总结了我们证券的所有重要条款。由于它只是一个摘要，因此它可能不包含对您重要的所有信息。有关完整的说明，请参考我们修订和重述的公司注册证书、章程和认股权证协议形式，这些内容作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。

单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股普通股、一项权利和一项可赎回认股权证组成。每项权利使持有人有权获得普通股股份的十五分之一(1/15)。每份可赎回认股权证的持有人 有权购买普通股的一半。每份可赎回认股权证的行使价为每股整股11.50美元，并将在我们完成初始业务合并的五年纪念日 到期。另外，我们不会发行零碎的 股。因此，在初始业务合并结束时，您必须拥有15个权利才能获得普通股 ，并且您必须以两个认股权证的倍数行使认股权证，价格为每股全股11.50美元，受本招股说明书所述调整的影响，以有效行使您的认股权证。

由这些单位组成的普通股、权利和认股权证将于30日开始单独交易^这是除非承销商代表Chardan Capital Markets，LLC(Chardan Capital Markets，LLC)确定可以接受较早的日期(除其他外，基于其对证券市场和小市值公司总体相对实力的评估，以及对我们证券的交易模式和需求)，前提是我们已提交了下文所述的8-K表格的当前报告，并已发布新闻稿 宣布何时开始此类单独交易。一旦普通股、权利和认股权证的股份开始分开交易，持有者将有权选择继续持有单位或将其单位拆分成成份股。持有者需要 让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将单位分为普通股、权利和认股权证的股份。

在任何情况下，在我们向美国证券交易委员会提交8-K表格的最新报告之前，普通股、权利和认股权证都不会分开交易，其中包括反映我们收到此次发行总收益的经审计的资产负债表 。我们将在本次发行完成后提交一份8-K表格的最新报告，其中包括这份经审计的资产负债表。此次发行预计将于各单位开始交易之日起两个工作日内进行。如果承销商的超额配售选择权是在首次提交此类8-K表格的当前报告之后行使的， 将提交第二份或修订的8-K表格的当前报告，以提供更新的财务信息，以反映承销商超额配售选择权的行使情况。

普通股 股票

我们普通股的记录持有者有权就所有由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。关于为批准我们的初始业务合并而举行的任何投票，我们的内部人士、高级管理人员、董事和顾问 董事会成员已同意投票表决他们在紧接此次发行之前拥有的各自普通股，包括内部人员股份和在本次发行或在公开市场上收购的任何股份，支持拟议的业务合并。

我们 只有在以下情况下才会完善我们的初始业务合并：在完成初始业务合并时，如果公众股东不行使转换权， 将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，并且投票表决的普通股流通股中的大多数 投票赞成该业务合并。

根据我们修订和重述的公司注册证书 ，如果我们没有在本次发行结束后15个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在本次发行结束后 至21个月内完成)，我们将(I)停止 除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过10个工作日， 赎回100%已发行的公众股票，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在赎回之后，经我们的其余股东和我们的董事会的批准，尽快、合理地解散和清算， 遵守我们根据特拉华州法律规定的债权人债权的义务和其他适用法律的要求 。我们的内部人和顾问委员会成员已同意放弃他们在与其内部人股份有关的任何分配中的分配权 ，尽管如果我们未能在规定的时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权清算信托账户中关于他们持有的任何公开股票的分配。然而，如果我们预计我们可能无法在15个月内完成我们的初始业务合并，我们可以在发起人的要求下，通过董事会决议将完成业务合并的时间延长两次，每次延长 额外三个月(完成业务合并总共最多21个月)，条件是发起人或其关联公司或指定人将额外资金 存入如下所述的信托账户。我们的股东将无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份。根据我们修订和重述的公司注册证书的条款， 为了延长我们完成初始业务组合的时间，我们的保荐人或其关联公司或 指定人必须在适用的截止日期前五天发出通知，在适用的截止日期之前将1,000,000美元存入信托账户，如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则必须在信托账户中存入1,150,000美元(在任何情况下，每单位0.10美元，如果承销商超额配售选择权全部行使，则最高可达2,000,000美元或2,300,000美元)，在适用的截止日期之前， 每延期三个月。任何此类付款将以无息贷款的形式支付，并将在我们完成初始业务合并后从释放给我们的资金中偿还。如果我们在适用的截止日期前五天收到我们的赞助商希望我们延期的通知，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿，宣布我们的意向。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间

我们的 股东没有转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股股份的偿债基金或赎回条款，除非公共股东有权在任何要约中向我们出售他们的股份，或者如果他们对拟议的业务合并进行投票， 如果他们对拟议的业务合并进行投票， 他们的普通股股份将转换为相当于其信托账户按比例份额的现金。如果我们举行股东投票，修改我们修订和重述的公司注册证书中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条款(包括实质内容或我们必须完成业务合并的时间)，我们将向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回其普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并支付我们的特许经营权和所得税。除以当时已发行的公众股票数量，与任何此类投票有关。 在上述任何一种情况下，转换股东将在完成业务合并或批准修订和重述的公司注册证书修正案后，立即获得按比例支付的信托账户份额。公共 出售股票或将其股票转换为信托帐户份额的股东仍有权行使 他们作为单位的一部分获得的认股权证。如果企业合并不完善或修改未获批准，股东将不会获得该金额。

内部人士 股票

内幕股份与本次发行中出售的单位所包括的普通股股份相同，我们的内幕人士拥有与公众股东相同的股东权利，但(I)内幕股份受某些转让限制，如下文更详细描述的 以及(Ii)我们的内幕股份和我们顾问委员会的成员已同意(A)投票表决他们的内幕股份和在此次发行中或之后收购的任何公开股份，以支持任何拟议的业务合并，(B)不提议或投票赞成，(X) 对我们修订和重述的公司注册证书的修订将影响我们义务的实质或时间 如果我们没有在本次发行结束后15个月内完成我们的初始业务合并(或如果我们延长完成业务合并的时间，则最多在本次发行结束后21个月内完成) 或(Y)对我们的公众股东的权利产生不利影响的义务 除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后以现金支付的每股价格赎回其普通股的机会，该价格相当于当时存放在信托账户中的总金额，即应缴税款净额除以当时已发行的公众股票数量，(C)不得将任何股份(包括内部人士股份)转换为与股东有关的信托账户现金收受权利 投票批准我们拟议的初始业务合并(或在与拟议的初始业务合并相关的要约收购中向我们出售他们持有的任何股份)，或投票修改我们修订和重述的公司注册证书中有关我们义务的实质或时间的条款 ，如果我们没有在15个月内完成我们的初始业务合并，则我们有义务赎回100%的上市股票 本次发售结束(如果我们延长 完成业务合并的时间，则自本次发售结束起最多21个月)，以及(D)如果企业合并没有完成，内部人股票无权按比例赎回信托账户中持有的资金部分。

在本招股说明书发布之日，内幕股票将存入由大陆证券股份转让信托公司作为托管代理在纽约开设的托管账户。除某些有限的例外情况外，在我们的初始业务合并完成之日和我们普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票分红、重组和资本重组调整后)之后的6个月内，在初始业务合并完成后的任何30个交易日内的任何20个交易日内，不得转让、转让、出售或解除托管其中50%的股份，其余50%的内部股份将不会转让、转让、出售或解除托管，直至我们的初始业务合并完成之日起六个月，或在任何一种情况下，如果我们在初始业务合并后完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其普通股 股票转换为现金、证券或其他财产，则在这两种情况下都可以更早。上述有限的例外包括：(1)内部人员之间的转移，向我们的高级管理人员、董事、顾问和员工转移，(2)清算时转移到内部关联公司或其成员，(3)出于遗产规划目的转移给亲属和信托，(4)根据继承法和死亡后分配法转移，(5)根据合格国内关系令转移，(6)在受让人同意托管协议和没收(视情况而定)条款以及内部股份持有人的其他适用限制和 协议的情况下，以不高于证券最初购买价格的价格进行的私下出售 或(7)转让给我们以取消与完成初始业务合并相关的 。

优先股 股票

我们 在本次发行完成前提交了一份修订和重述的公司注册证书，授权发行1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。本次发行不发行或登记优先股。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下 发行优先股，包括股息、清算、转换、投票权或其他可能对普通股持有人的投票权或 其他权利产生不利影响的权利。然而，承销协议禁止我们在业务合并前发行以任何方式参与信托账户收益的优先股，或在我们最初的业务合并中与普通股 作为一个类别投票的优先股。我们可能会发行部分或全部优先股，以实现我们最初的业务合并。 此外，优先股可能被用作阻止、推迟或防止我们控制权变更的一种方法。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们保留未来发行优先股的权利。

可赎回的认股权证

公共 权证

当前没有未完成的 授权证。每份可赎回认股权证使登记持有人有权在初始业务合并完成后的 开始及本次发售结束后12个月的任何时间，按每股普通股11.50美元的价格购买一股普通股的一半，可按下文所述进行调整。由于认股权证只能 行使整股，因此在任何给定时间只能行使偶数个认股权证。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使偶数个权证。然而，除下文所述外，任何认股权证将不能以现金方式行使，除非我们拥有有效及有效的认股权证登记声明，涵盖于行使认股权证后可发行的普通股股份，以及与该等普通股股份有关的现行招股章程。尽管如上所述， 如果因行使认股权证而发行的普通股的登记声明未能在我们完成初始业务合并后的 90天内生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免注册的规定，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明 ，并在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间内。在这种情况下，每个持有者将通过交出认股权证来支付行使价，认股权证的普通股股数等于(X)认股权证相关普通股股数乘以权证行使价与“公平市场 价值”(定义见下文)之间的差额(Y)公平市场价值所得的商数。“公允市价”是指截至行权日前一天的10个交易日内，普通股股票的平均最后销售价格。例如， 如果持有人持有300股认股权证购买150股，且在行使前一天的公平市值为15.00美元，则该 持有人将获得35股，而无需支付任何额外的现金对价。如果没有注册豁免 ，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。认股权证将于美国东部标准时间下午5：00企业合并完成后五年内到期。

我们 可全部而非部分赎回尚未赎回的认股权证(包括因转换营运资金贷款而可能发行的私人认股权证和认股权证)，每份认股权证的价格为0.01美元：

除非在赎回通知中指定的日期之前行使认股权证，否则将丧失行使的权利。 在赎回日期当日及之后，认股权证的记录持有人除了在交出认股权证时获得其认股权证的赎回价格外，将没有其他权利。

我们认股权证的 赎回标准的价格旨在向认股权证持有人提供较初始行权价合理的 溢价，并在当时的股价与认股权证的行使价之间提供足够的差额，以便如果股价因我们的赎回赎回而下跌，赎回不会导致股票 价格跌至认股权证的行使价以下。

如果 我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求所有希望 行使认股权证的持有人在“无现金基础上”行使认股权证。在这种情况下，每个持有者将通过交出该数量的普通股认股权证来支付行使价，该数量的普通股认股权证的商数等于(X)认股权证相关普通股股数乘以认股权证的行使价与 “公平市场价值”(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，本公司普通股的平均最后销售价格。我们是否会行使我们的选择权，要求所有 持有人在“无现金的基础上”行使他们的认股权证，这将取决于各种因素，包括认股权证被赎回时我们普通股的价格，我们当时的现金需求，以及对稀释性 股票发行的担忧。

此外，如果(X)我们为筹集资金而增发普通股或股权挂钩证券 与我们最初的业务合并相关的 普通股的发行价或有效发行价低于每股9.50美元的普通股(该等发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地确定)，(Y)此类发行的总收益占总股本收益的60%以上，及其利息，可用于我们的初始业务合并的资金(扣除赎回)，及(Z)市值低于每股9.50美元，认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于市值的115%，而上述每股16.50美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值的165%。

认股权证将根据大陆股票转让信托公司作为认股权证代理与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何 持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时大部分未清偿认股权证的 持有人以书面同意或表决方式批准，才能作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。

行使认股权证时可发行普通股的行使价和股份数量在某些情况下可能会调整 ，包括股票分红、非常股息或我们的资本重组、合并或合并。 然而，认股权证不会因普通股的发行价格低于其各自的行使价格而进行调整 。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，行使权证证书背面的行使表须按说明填写及签署，并附随 全数支付行使价的保兑或正式银行支票，支付予我们的认股权证数目。 认股权证持有人在行使认股权证并收取普通股股份之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每名股东将有权就所有股东投票表决的所有事项持有的每一股普通股享有一票投票权。

除上述 外，任何公开认股权证将不会以现金方式行使，我们亦无义务发行普通股 ，除非在持有人寻求行使该等认股权证时，有关行使认股权证时可发行的普通股招股说明书是有效的，且普通股股份已根据认股权证持有人居住国的证券法登记或符合资格或视为获豁免。根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽最大努力满足此等条件，并维持一份有关认股权证行使后可发行的普通股的现行招股说明书，直至认股权证期满为止。然而，我们不能向您保证我们能够做到这一点，如果我们不保存有关在权证行使时可发行的普通股的招股说明书 ，持有人将无法行使其认股权证，我们将不会被要求结算任何此类权证行使。 如果在权证行使时可发行的普通股的招股说明书不是最新的，或者如果普通股在权证持有人居住的司法管辖区不符合或不符合资格，我们将不需要对权证行使进行现金结算或现金结算，认股权证可能没有价值，认股权证的市场可能受到限制，认股权证到期可能一文不值。

认股权证持有人可选择受制于其认股权证的行使限制，以致选任认股权证持有人 不能行使其认股权证，但在行使该等权力后，该持有人将实益拥有超过9.9%的已发行普通股股份。尽管有上述规定，任何人士如在收购后立即购入旨在改变或影响本公司控制权的权证 ，或与任何具有该等目的或效力的交易有关或作为该交易的参与者，将被视为 普通股相关股份的实益拥有人，且不能利用本条款。

于认股权证行使时，不会发行任何零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时，将向权证持有人发行的普通股股数向下舍入至最接近的整数。

以相同条款对上市交易的权证和保荐人持有的权证提出的交换要约不会构成需要任何权证持有人同意的修订。

私人 认股权证

私募权证与公有权证相同。

权利

每项权利代表在我们的初始业务合并完成时获得一股普通股的十五分之一 (1/15)的权利，因此，在完成我们的初始业务合并时，每个权利持有人 将获得一股普通股，无论我们是否将成为幸存的 实体，即使该权利的持有人赎回了他所持有的所有普通股，本人或其与初始业务合并有关的权利 或我们关于业务合并前活动的修订和重述的公司注册证书的修正案。 任何权利转换时不会发行零碎股份，因此持有人必须持有面值为15的权利，才能在我们初始业务合并结束时获得我们普通股的份额。权利持有人在完成初始业务合并后，将不需要支付额外的代价 以获得其额外的普通股 ，因为与此相关的代价已包括在此次发行中投资者支付的单位购买价中。 在权利交换时可发行的股票将可以自由交易(我们的关联公司持有的股份除外)。

在我们的初始业务合并发生后，我们将尽快指示权利持有人以权利代理的身份将其权利证书返还给大陆股票转让信托公司 。在收到权利证书后，在我们将 作为尚存实体的企业合并中，我们将向该权利的登记持有人发行该持有人有权获得的我们普通股的全部股份数量。

如果吾等就业务合并订立最终协议，而吾等将不会成为尚存实体，则最终协议将规定权利持有人可获得与普通股持有人在交易中按已转换为普通股所收取的相同每股代价 ，而权利持有人将被要求肯定地转换其权利，以便在业务合并完成后获得每项权利的第十五股 (1/15)股(无需支付任何额外代价)。更具体地说，权利持有人将被要求表明他/她或其选择将权利转换为标的股份 ，并将原始权利证书返还给我们。

如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且我们清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到关于其权利的任何此类资金，也不会从我们持有的信托账户以外的资产中获得关于此类权利的任何分配 ，权利到期将一文不值。

在我们最初的业务组合完成后，我们将立即指示权利的注册持有人将其权利返还给我们的权利代理。在收到权利后，权利代理人将向该权利的登记持有人(S)发行其有权获得的普通股全额股数。我们将通知注册持有人在完成此类业务合并后立即将其权利交付给权利代理的权利，并已被权利代理通知将其权利交换为普通股的过程 不超过几天。上述权利交换仅限于部长级性质，并不旨在为我们提供任何方式来规避我们在完成初始业务合并后发行权利相关股份的义务。 除了确认登记持有人交付的权利有效外，我们将无法避免权利基础股份的交付 。然而，对于未能在完成初始业务合并后向权利持有人交付证券 ，不存在合同处罚。此外，在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算权利。因此， 这些权利可能到期时毫无价值。

一旦单位分离，我们将不会在权利转换 时发行任何零碎股份，也不会支付任何现金来代替。因此，持有者必须拥有15个权利 才能在最初的业务合并结束时获得一股普通股。如果任何持有人在交换其权利时 有权获得任何零碎股份，我们将保留在适用法律允许的最大范围内在我们认为合适的相关时间处理任何此类零碎权利的选择权，这将包括将任何获得普通股的权利向下舍入到最接近的完整股份(实际上是取消任何零碎权利)， 或持有人有权持有任何剩余的零碎权利(不发行任何股票)，并将相同的 与任何未来的零碎权利合计在一起，以获得公司的股票，直到持有人有权获得整数。可向相关权利持有人支付或不向相关权利持有人支付任何替代现金或其他补偿，以使权利交换时收到的价值可被视为低于持有人原本预期的价值。在权利转换时，所有权利持有人在发行股票方面应得到相同的对待。

我们已同意，在符合适用法律的情况下， 任何因权利协议引起或以任何方式与权利协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地 服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。请参阅“风险 因素-我们的每个权利协议和认股权证协议都将纽约州法院或美国纽约南区地区法院指定为特定类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛， 我们的权利持有人和我们的认股权证持有人可能会提起这些诉讼和诉讼，这可能会限制权利持有人和认股权证持有人 在与我们公司的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。”本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何索赔。

分红

我们 迄今尚未就普通股股份支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息 。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)， 业务合并完成后的资本金要求和一般财务状况。业务合并后的任何股息支付 将由当时的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会 预计不会在可预见的未来宣布任何股息。

我们的 转让代理、权利和授权代理

我们证券的转让代理、我们权利的权利代理和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司，地址为纽约道富1号，邮编：10004-1561.

特拉华州法律的某些反收购条款以及我们修订和重新修订的公司注册证书和章程

在本次发行完成后，我们 将受DGCL第203节规范公司收购的条款的约束。 该法规禁止特拉华州的某些公司在某些情况下与以下公司进行“业务合并”：

"业务合并"包括合并或出售超过10%的资产。但是， 第203条的上述规定不适用于以下情况：

特定诉讼的独家 论坛

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代的 论坛，否则特拉华州衡平法院将是任何股东(包括受益的所有者)提起(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司的任何董事高管或其他员工违反公司或公司股东的受信责任的任何诉讼， (Iii)任何针对公司、其董事、根据《特拉华州公司法》或公司的公司注册证书或章程的任何规定产生的高级职员或雇员，或(Iv)针对公司及其受内部事务原则管辖的董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼，但就上文(I)至(Iv)项中的每一项索赔而言，衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁定后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)除外，属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其没有标的物管辖权的法院或法院。我们修订和重述的公司注册证书 进一步规定，除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决 任何根据美国联邦证券法提出的诉因的独家论坛，包括在每一种情况下颁布的适用规则和法规。

尽管我们认为这一条款对我们有利，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性 ，但该条款可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。此外， 在其他公司的公司注册证书中选择的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院可能会认定这些类型的条款不适用或不可执行。

股东特别会议

我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会主席或首席执行官或董事会根据董事会多数成员通过的决议召开，不得由任何其他人召开。

股东提案和董事提名提前 通知要求

我们的 章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人 在我们的年度股东大会上当选为董事的股东必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时， 秘书必须在不迟于第90天营业结束 或不早于上一次股东年会周年纪念日前120天营业结束 在我们执行办公室的负责人收到股东通知；然而，如股东周年大会在该周年纪念日期前30天以上或该周年日期后60天以上，股东发出的准时通知必须不早于会议前第120天的营业时间收市，但不得迟于(X)会议前第90天的营业时间收市或(Y)首次公布股东周年大会日期的后10天的营业时间收市。我们的章程还对股东会议的形式和内容提出了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出事项，或在我们的年度股东大会上提名董事。

授权 但未发行的股份

我们的 授权但未发行的普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东批准，并可 用于各种公司目的，包括未来提供产品以筹集额外资本、收购和员工 福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使我们更加困难 或阻止通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式控制我们的企图。

董事会

董事的选举应由出席会议并有权投票的股东亲自或委派代表投票的多数票决定。

有资格在未来出售的股票

本次发行后，我们将立即发行12,500,000股普通股，或14,375,000股普通股，如果超额配售选择权得到全面行使的话。在这些股票中，本次发行中出售的10,000,000股普通股，或11,500,000股普通股(如果超额配售选择权全部行使)将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记 ，但我们的一家附属公司根据证券法购买的第144条所指的任何股票除外。根据规则144，所有剩余股票都是受限证券，因为它们是以非公开交易方式发行的，不涉及公开发行。

规则 144

实益拥有普通股限制性股票至少六个月的人将有权出售其股份 ，条件是(1)该人在出售时或在出售前三个月内的任何时间都不被视为我们的关联公司之一，以及(2)我们在出售前至少三个月必须遵守《交易法》的定期报告要求 。实益拥有普通股限制性股票至少六个月的人，但在出售时或之前三个月内的任何时候是我们的关联公司的人，将受到额外的限制， 根据该限制，该人将有权在任何三个月内出售数量不超过以下任何一项中较大的 的股票：

第144条下的销售 还受销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144

规则 144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些发行人在任何时候都是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

因此，很可能根据第144条，我们的内部人士将能够在我们完成初始业务合并一年后自由出售他们的内部股份，而无需注册 假设他们当时不是我们的关联公司。

注册 权利

在本招股说明书日期发行及发行本公司内部股份的 持有人，以及我们的 内部人士、高级管理人员、董事或其关联公司可能获发行的任何股份的持有人，将根据将于本次发售生效日期前或当日签署的协议，有权 获得注册权。大多数此类证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券。持有 多数内部股份的人可以选择在这些普通股解除托管的日期 之前三个月开始的任何时间行使这些登记权。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。 我们将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

承销

Chardan Capital Markets，LLC是此次发行的承销商、唯一簿记管理人，同时也是以下指定承销商的代表。根据承销协议的条款和条件，承销商通过Chardan Capital Markets，LLC的代表分别同意以确定的承诺方式从我们手中购买以下 各自数量的单位，公开发行价减去本招股说明书封面上规定的承销折扣和佣金 ：

承销协议格式的副本已作为注册说明书的证物存档，招股说明书 是该说明书的一部分。

本公司证券上市

我们的单位、普通股、权利和认股权证将分别在纳斯达克 上以“WINVU”、“WINV”、“WINVR”和“WINVW”的代码上市。我们的单位 已获准在纳斯达克上市。在我们普通股的股票有资格单独交易的日期 之后，我们预计我们的普通股的股票将在纳斯达克作为一个单位单独上市。我们不能保证我们的证券在此次发行后 继续在纳斯达克上市。

此产品的定价

代表已通知我们，承销商建议以本招股说明书封面上的发行价向公众发售这些单位。他们可能会给一些经销商每台不超过0.08美元的优惠。

在此次发行之前，我们的证券没有公开市场。这些单位的公开发行价由我们和承销商代表协商。在厘定单位价格和条款时，考虑的因素包括：

然而， 尽管考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业运营公司的证券定价更具随意性 因为承销商无法将我们的财务业绩和前景与同行业运营的上市公司进行比较 。

超额配售 选项

我们 已授予承销商以首次公开募股价格购买最多1,500,000个单位的选择权，减去 承销折扣和佣金。承销商行使此选择权的目的仅限于支付与本次发行相关的超额配售，如有，则为超额配售。自本招股说明书发布之日起，承销商有45天的时间行使此 期权。如果承销商行使这一选择权，他们将按上表中指定的 金额大约按比例购买额外的单位。

佣金 和折扣

下表显示了我们向承销商支付的公开发行价格、承销折扣以及扣除费用前向我们支付的收益。此信息假定承销商代表不行使或完全行使其超额配售选择权。

除了承保折扣外，我们还同意向承销商支付与FINRA相关的费用和承销商的法律咨询费用、某些勤勉和其他费用，以及对我们董事和高管进行背景调查的补偿，这些费用和费用的上限为125,000美元(其中包括 预付款25,000美元)。

出售私募认股权证不会支付任何折扣或佣金。

优先购买权

在符合某些条件的情况下，我们授予Chardan在我们的业务合并完成之日起18个月但不超过本次发行完成后三十六(36)个月的时间内，优先拒绝担任账簿管理人的权利，在此期间我们或我们的任何继承人或其任何子公司在此期间进行的任何和所有未来的公开和私募股权及债券发行至少有30%的经济利益。

监管机构对购买证券的限制

美国证券交易委员会的规则 可能会限制承销商在设备分配完成之前竞购我们的设备的能力 。但是，承销商可以按照规定从事下列活动：

稳定 和银团覆盖交易可能会导致我们证券的价格高于没有这些 交易时的价格。实施惩罚性出价也可能对我们证券的价格产生影响，如果这会阻碍我们证券的转售 。

对于上述交易可能对我们证券价格产生的影响，我们和承销商均不做任何陈述或预测。这些交易可以在纳斯达克、场外交易市场或任何交易市场进行。 如果这些交易中的任何一项开始进行，则可能随时被终止，而不另行通知。

其他 条款

除上文所述的 外，我们没有任何合同义务在此次发行后聘请任何承销商为我们提供任何服务，目前也没有这样做的意图。但是，任何承销商都可以向我们介绍潜在的目标业务，或根据未来可能出现的需求帮助我们筹集额外资本。如果任何承销商在此次发行后向我们提供服务，我们可以向承销商支付公平合理的费用，该费用将在当时的公平协商中确定；前提是不会与承销商达成任何协议，也不会在本招股说明书日期后60天之前向承销商支付此类服务的费用，除非FINRA确定此类支付 不会被视为与此次发行相关的承销商赔偿。

赔偿

我们 已同意赔偿承销商的一些责任，包括证券法下的民事责任，或 支付承销商可能被要求在这方面支付的款项。

致潜在投资者的通知

欧洲经济区

关于欧洲经济区的每个成员国，《招股说明书条例》就招股说明书的起草、审批和分发规定了要求，当证券在成员国境内的受监管市场向公众发售或获准交易时，招股说明书将予以公布。本招股说明书中所述单位的要约不得在招股说明书公布之前在该有关成员国的主管当局批准的单位的招股说明书发布之前在该成员国向公众提出，或在适当的情况下，在另一个相关成员国批准并通知该有关成员国的主管当局，所有这些都符合招股说明书条例，但我们的单位的要约可随时在该有关成员国向公众提出：

● 为招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

● 向招股说明书规则所允许的少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)出售，但须事先征得发行人为任何此类要约而提名的相关交易商的同意；或

● 根据《招股说明书规则》第1(4)条规定，吾等不需要发布招股说明书的任何其他情况。

但 上述项目符号所指单位的要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

位于相关成员国的本招股说明书中所述单位的每个购买者将被视为已陈述、确认并同意其为招股说明书法规第2(E)条所指的“合格投资者”。

就本条款的目的而言，任何成员国的“向公众发售单位”一词是指以任何形式和方式就发售条款和拟发售单位进行的充分信息的沟通，以使投资者 能够决定购买或认购单位，而“招股说明书规则”一词是指法规(EU)2017/1129。

除承销商为本招股说明书中预期的最终配售单位而提出的要约外，我们 尚未授权也不授权代表其通过任何金融中介机构提出任何单位要约。因此，除承销商外，单位的买方 无权代表我们或承销商对单位提出任何进一步的报价。

英国

本招股说明书仅分发给且仅面向在英国且符合《招股说明书条例》第(Br)条第2(E)款含义的合格投资者，同时也是(I)《2005年金融服务和市场法(金融促进)令》第19条第(5)款 范围内的投资专业人士或(Ii)高净值实体，以及其他可合法传达本招股说明书的人，属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项的人(每个人均称为“有关人士”)。该等单位只提供予有关人士，而购买或以其他方式收购该等单位的任何邀请、要约或协议 将只与有关人士订立。本招股说明书及其内容是保密的 ，收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或由收件人披露给英国的任何其他人。 任何非相关人士的英国人都不应采取行动或依赖本文档或其任何内容。

加拿大

转售限制

我们 打算以私募的方式在加拿大安大略省(“加拿大发售管辖区”)分销我们的证券，并豁免我们向该加拿大发售管辖区的证券监管机构 准备和提交招股说明书的要求。我们的证券在加拿大的任何转售必须根据适用的证券法进行， 根据相关司法管辖区的不同而有所不同，并且可能要求根据可用的法定豁免 或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。加拿大转售限制 在某些情况下可能适用于在加拿大境外进行的权益转售。建议加拿大买家在转售我们的证券之前寻求法律 建议。我们可能永远不会在加拿大任何省份或地区发行我们的证券，这一术语根据适用的加拿大证券法的定义，可能永远不会成为“报告性发行人”，而且 加拿大目前没有任何证券的公开市场，而且可能永远不会发展。加拿大投资者被告知 我们无意向加拿大任何证券监管机构提交招股说明书或类似文件，以符合将证券转售给加拿大任何省或地区的公众的资格。

采购商申述

加拿大采购商将被要求向我们和收到购买确认的经销商表明：

行动权利 -仅限安大略省购买者

根据安大略省证券法，在分销期间购买本招股说明书所提供证券的某些购买者，在本招股说明书包含失实陈述的情况下，在 如果本招股说明书包含失实陈述的情况下，将拥有针对我们提起损害赔偿诉讼的法定权利，或在其仍是我们证券所有人的情况下对我们提起撤销诉讼的权利。 无论购买者是否依赖该失实陈述，损害赔偿金的诉讼权利最迟可在购买者首次知道导致诉讼原因的事实之日起180天内和我们证券付款之日起三年内行使。撤销诉权可在不迟于证券支付之日起180天内行使。 如果购买者选择行使撤销诉权，购买者将无权向我们索要损害赔偿。在任何情况下，在任何诉讼中可追回的金额都不会超过我们的证券向买方提供的价格 如果买方被证明在知道虚假陈述的情况下购买了证券，我们将不承担任何责任。 在要求损害赔偿的诉讼中，我们将不对被证明不代表我们证券因所依赖的虚假陈述而贬值的全部或任何部分损害赔偿承担责任。这些权利是对安大略省购买者在法律上享有的任何其他权利或补救措施的补充 而不是减损。以上是安大略省购买者可获得的权利的摘要。安大略省的采购商应参考相关法定条款的完整文本。

法律权利的执行

我们所有的董事和高级管理人员以及本文中提到的专家都位于加拿大境外，因此，加拿大采购商可能无法在加拿大境内向我们或该等人员送达程序文件。我们的所有资产和这些人员的 资产位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内人员的判决，也可能无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。

收集个人信息

如果加拿大买家居住在安大略省或在其他方面受安大略省证券法的约束，则买家授权安大略省证券委员会(OSC)间接收集与加拿大买家有关的个人信息，每个加拿大买家将被要求确认并同意我们(I)已通知加拿大买家有关加拿大买家的个人信息，包括但不限于加拿大买家的全名、住址和电话号码，购买的证券的数量和类型以及为此证券支付的总购买价格；(Ii)证券交易委员会根据证券立法授权间接收集这些信息；(Iii)收集这些信息是为了管理和执行安大略省的证券立法；以及(Iv)可以回答有关证券交易委员会间接收集信息的问题的安大略省公职人员的头衔、营业地址和商务电话号码是公司财务董事的行政助理。安大略省证券委员会，Suite 1903，Box 5520，Queen Street West，Toronto，Ontario，M5H 3S8，电话：(416)593-8086，传真：(416)593-8252。

瑞士

这些单位可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书的编制不考虑根据ART发行招股说明书的披露标准 。652a或Art.《瑞士债法》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则 。本招股说明书以及与该单位或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书或与此次发行、公司或证券相关的任何其他发售或营销材料均未 或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本招股说明书将不会提交给瑞士金融市场监管局FINMA或FINMA，而且证券的发售也不会受到瑞士金融市场监管机构FINMA或FINMA的监管，而且证券的发售 没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的 投资者保障并不延伸至单位收购人 。

意大利

本招股说明书尚未提交给意大利证券交易委员会(“CONSOB”)，也就是意大利证券交易委员会(“CONSOB”)，不会受到CONSOB的正式审查或批准。

因此，单位不得发售，本招股说明书或任何其他与股份有关的文件不得在意大利分发，但下列情况除外：

任何此类要约、出售或交付特此提供的单位，或分发本招股说明书的副本，或与意大利共和国的发售有关的任何其他文件，必须遵守下列销售限制

购买此处提供的单位的任何 投资者完全负责确保其购买的股票的任何要约或转售符合适用的法律和法规。

根据《意大利金融法》第100-之二条，随后在意大利共和国二级市场上转售在此提供的单位(这是根据发布招股说明书的义务而提出的要约的一部分)构成了一项独特的自主要约，除非适用豁免，否则必须符合《意大利金融法》和11971号法规规定的公开要约和招股说明书要求 规则。如未能遵守 该等规则，可能会导致该等股份随后的转售被宣布为无效，而转让 股份的中介机构可能须对投资者遭受的任何损害负责。

香港 香港

除(I)在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众提出要约的情况下，该等单位不得在香港以任何文件方式要约或出售。32，香港法律)，或(Ii)《证券及期货条例》(第香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则， 或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第。32、香港法律)，不得为发布的目的(无论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与该单位有关的广告、邀请或文件，而该广告、邀请或文件的内容相当可能会被访问或阅读，香港公众(香港法律允许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或《证券及期货条例》(第章)所指的“专业投资者”的单位除外。571， 香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

本文件的 内容未经香港任何监管机构审核。建议您谨慎处理有关优惠的事宜 。如果您对本文档中的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业 建议。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与单位的要约或出售、认购邀请或购买有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售、邀请认购或购买，但下列情况除外：(I)根据《证券及期货法》(新加坡)第289章第274节向机构投资者；(Ii)根据 第275(1)条向相关人士；或根据第275(1A)节、根据《SFA》第275节规定的条件或(Iii)根据《SFA》的任何其他适用条款和条件，在每个 情况下，均须遵守《SFA》中规定的条件。

如果单位是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，此人为：

法律事务

Haynes 和Boone，LLP将根据证券法担任与我们的证券注册相关的律师，因此， 将传递本招股说明书中提供的证券的有效性。在此次发行中，Greenberg Traurig LLP将担任承销商的法律顾问。

专家

本招股说明书中显示的WinVest Acquisition Corp.截至2021年3月31日和2021年3月1日(成立)至2021年3月31日期间的财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP进行审计，如其报告中所述(其中包含一段解释，涉及对WinVest收购公司作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑，如财务报表附注1所述)。 并根据该公司作为会计和审计专家的权威出具的报告而列入。

此处 您可以找到其他信息

我们 已根据证券法 就本次证券发行向美国证券交易委员会提交了S-1表格的登记声明，其中包括证物、附表和修正案。尽管本招股说明书是注册说明书的一部分， 包含了注册说明书中包含的所有重要信息，但在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下，注册说明书的部分内容被遗漏了 。有关我们、我们的证券和此次发行的更多信息，请参阅注册声明及其附件 。注册声明及其证物以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告可在美国证券交易委员会的公共资料室查阅和复制，地址为华盛顿特区20549。公众可以通过拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取公共资料室的运营信息。此外，美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上设立了一个网站，其中包含S-1表格和其他报告、委托书和信息声明，以及通过电子方式向美国证券交易委员会备案的发行人信息。

WinVEST 收购公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致 公司股东和董事会

WinVest 收购公司

对财务报表的意见

我们 已审计所附WinVest Acquisition Corp.(“本公司”)截至2021年3月31日的资产负债表、2021年3月1日(成立)至2021年3月31日期间的相关损益表、股东权益表和现金流量表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表 在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年3月31日的财务状况以及2021年3月1日(成立)至2021年3月31日期间的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性第 段--持续关注

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注1所述 ，本公司执行业务计划的能力取决于财务报表附注3所述拟首次公开招股的完成情况。截至2021年3月31日，公司存在营运资金短缺，缺乏维持运营所需的财务资源，这段时间被视为自财务报表发布之日起计一年。这些情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大的怀疑。管理层关于这些事项的计划也载于附注1和附注3。财务报表 不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报表 是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错报。本公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有聘请 执行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解 对财务报告的内部控制，但不是为了对公司对财务报告的内部控制 的有效性发表意见。因此，我们不表达这种意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是 欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ 马尔库姆有限责任公司

Marcum 有限责任公司

我们自2021年以来一直担任公司的审计师 。

德克萨斯州休斯顿

2021年6月3日， 注释2和9除外，日期为2021年8月18日

WinVEST 收购公司

资产负债表 表

(1)包括最多375，000股股份，如果承销商未全部或部分行使超额配股权，将被没收 （见注释7）。

附注是财务报表的组成部分。

WinVEST 收购公司

运营报表

(1)如果承销商未全部或部分行使超额配股权，则不包括最多375，000股将被没收的股份 （见注释7）。

附注是财务报表的组成部分。

WinVEST 收购公司

股东权益变动报表

(1)包括最多375，000股股份，如果承销商未全部或部分行使超额配股权，将被没收 （见注释7）。

附注是财务报表的组成部分。

WinVEST 收购公司

现金流量表