附件 97.1
WinVest 收购公司
薪酬 回收政策
(生效日期：2024年3月28日)
此 补偿回收政策（此"政策“)的WinVest Acquisition Corp.(”公司)现通过自2024年3月28日起，自2024年3月28日起施行(生效日期“)，由赔偿委员会(”委员会“)本公司董事会(”冲浪板“) 遵守经修订的1934年证券交易法第10D条和纳斯达克上市规则第5608条。某些术语应具有中给出的含义"第3节。定义"下面。
| 第 节1. | 恢复要求 |
在符合本政策第4节规定的情况下，如果本公司被要求编制会计重述，委员会在此指示本公司，在适用法律允许的最大范围内，向每位高管追回一名高管收到的错误赔偿金额(如有)，并在与该会计重述相关的重述 日期后合理地及时追回。高管应被视为在公司实现基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间内获得了基于激励的薪酬 ，即使该基于激励的薪酬的支付或发放发生在该会计期间结束之后。
委员会可按照任何符合适用法律的方式进行追回，包括但不限于：(A)要求补偿执行干事以前收到的任何错误判给的补偿的全部或部分，并且在执行干事不补偿该错误判给的补偿的范围内，起诉并强制执行针对执行干事的错误判给的补偿的补偿，以及公司在执行该补偿时产生的任何费用；(B)取消基于奖励的补偿的先前授予，无论是既得性的还是非归属的、受限的或递延的、或已支付的或未支付的，并通过以下方式：(br}没收以前已授予的股权奖励；(C)取消或抵销未来计划授予的基于奖励的薪酬； (D)从本公司应支付给该高管的任何其他薪酬中扣除全部或任何部分该等错误授予的薪酬；及(E)适用法律或合同授权的任何其他方法。
公司根据本政策获得追偿的权利不取决于是否或何时向美国证券交易委员会提交会计重述。
| 第 2节。 | 受本政策约束的激励型薪酬 |
本 政策适用于每位执行官在生效日期或之后收到的所有基于激励的薪酬：
（i） 如果该奖励性补偿是在该人成为本公司执行官之日及之后收到的；
(Ii) 如果该行政干事在绩效期间的任何时间担任该奖励薪酬的行政干事； 和
(Iii) 如该等以奖励为基础的薪酬是在紧接重述日期之前的三个已完成的财政年度内收到的 (包括因本公司在该三个已完成的财政年度内或紧接该三个已完成的财政年度之后的财政年度的变动而导致的任何过渡期；但9至12个月的过渡期被视为已完成的财政年度)。
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无论任何文件、计划或协议中有任何相反或补充的条款或条件，包括但不限于任何雇佣合同、赔偿协议、股权协议或股权计划文件中的条款或条件，本政策应适用并管辖任何高管收到的基于激励的薪酬。
| 第 节。 | 定义 |
就本政策而言， 以下术语的含义如下：
| ● | “会计 重述“指因公司重大不符合证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重述，包括 任何必要的会计重述，以纠正以下错误：(I)以前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的 报表(通常称为“大R”重述)或(Ii)会导致在重大错误陈述中 如果错误在本期内已更正或在本期未更正 (通常称为“小r”重述)。 |
| ● | “错误 获赔的“是指收到的基于奖励的报酬的数额 超过执行干事本应收到的基于奖励的报酬的数额 如果根据会计重述 重述的数额确定的话(计算时不考虑已支付的任何税款)。基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬 (“TSR“)，如果错误判给的赔偿额不直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，公司应：(I)基于对会计重述对股票价格或TSR的影响的合理估计来计算金额，而该股票价格或TSR是所收到的激励性薪酬的依据； 和(Ii)保留合理估计的确定文件，并向纳斯达克证券市场提供此类文件，或者，如果公司的某类证券不再在纳斯达克证券市场上市，则向纳斯达克证券市场提供此类文件，本公司某类证券上市交易的其他全国性证券交易所或全国性证券业协会。 |
| ● | “执行官员 “具有纳斯达克上市规则第5608(D)条所载的涵义。 |
| ● | “财务 报告措施“具有纳斯达克上市规则第5608(D)条的涵义 。 |
| ● | “基于激励的 补偿“指完全或部分基于实现财务报告措施(包括但不限于股票价格或TSR)而授予、赚取或归属的任何薪酬，包括任何短期或长期奖励、 现金奖金、根据财务报告衡量标准的完成情况授予的限制性股票奖励或限制性股票单位奖励。仅在特定雇佣期限结束时授予的、没有任何绩效条件的股权奖励，以及 可酌情决定的或基于主观目标或与财务报告 措施无关的目标的奖金奖励，不构成基于激励的薪酬。 |
| ● | “重述 日期“指(I)董事会或委员会(或在不需要董事会采取行动的情况下授权采取该行动的一名或多名公司高管)结束或合理地应该结束的日期中较早的发生者，公司被要求 编制会计重述的日期和(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重述的日期。 |
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| 第 节。 | 追偿的例外情况 |
尽管有上述规定，本公司不需要追回错误判给的赔偿金，前提是委员会已确定追偿不可行，并且：
| (i) | 为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额(前提是，在得出基于执行费用进行赔偿是不可行的结论之前，本公司必须作出合理尝试以追回该等错误判给的赔偿，并必须记录此类尝试并向纳斯达克股票市场提供此类文件)； |
| (Ii) | 恢复 将违反2022年11月28日之前通过的一项或多项母国法律(前提是，在得出基于违反母国法律的恢复不可行的结论之前，公司必须征求母国法律顾问的意见， 纳斯达克股票市场可以接受的，复苏将导致此类违规行为， 向纳斯达克股票市场提供该意见的副本)； |
| (Iii) | 复苏 可能会导致其他符合纳税条件的退休计划，根据该计划，公司及其子公司的员工可以广泛获得福利。不符合《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求；或 |
| (Iv) | 纳斯达克上市规则第5608条允许的任何其他例外情况。 |
| 第 节5. | 无权获得赔偿或保险 |
公司不应就错误授予的赔偿损失或因公司执行本政策相关的任何索赔而引起的损失向任何执行官进行赔偿。此外，公司不得向执行官支付或偿还执行官 购买的第三方保单的任何保费，或为执行官在本保单下的任何潜在追偿义务提供资金的任何其他方。
| 第 节6. | 授标协议和 计划文档 |
委员会还指示公司在公司的每个激励薪酬计划中加入追回条款，以便 根据这些计划获得激励薪酬的每个个人都理解并同意，公司可以追回所有或部分此类激励薪酬，如果(I)本政策要求追回此类激励薪酬，则该个人可能被要求偿还全部或部分激励薪酬。(Ii)此类基于激励的薪酬 被确定为基于重大不准确的财务和/或业绩信息(包括但不限于收益、收入或收益的报表 )，或(Iii)适用的联邦或州证券和/或银行法要求偿还此类基于激励的薪酬。
| 第 节。 | 本政策的解释和修订 |
委员会有权自行解释和作出有关本政策的任何决定。委员会作出的任何解释、作出的任何决定或采取的其他行动对所有利害关系方都是最终的、具有约束力的和具有决定性的。委员会对一名或多名主席团成员的决定不一定是一致的。委员会可自行决定不时修订本政策，并应修订本政策以符合适用法律或纳斯达克股票市场或本公司证券当时在其上市的任何国家证券交易所通过的任何规则或标准。委员会可随时终止 本政策。
| 第 节。 | 其他回收权。 |
公司希望本政策在法律的最大范围内适用。本政策项下的任何补偿权是 补充而非取代本公司根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何 类似政策条款以及本公司根据适用法律可获得的任何其他补偿或补偿权。在不暗示限制前述内容的情况下，在重报公司财务报表后， 公司还有权收回首席执行官和首席财务官收到的 根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第304条要求收回的任何补偿。
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