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正如 2023 年 11 月 29 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

F-3 表格

1933 年《证券法》下的注册声明

微博公司

（注册人章程中规定的确切姓名）

不适用

（将注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛

（的州或其他司法管辖区
注册或组织）

不适用

(美国国税局雇主
识别码)

新源南路 8 号启豪广场 8 楼
北京市朝阳区 100027
中华人民共和国
+86 (10) 5898-3336

（注册人主要行政办公室的地址和电话号码）

Cogency Global Inc.
东 42 街 122 号，18 楼
纽约，纽约州 10168
+1 800-221-0102

（服务代理的姓名、地址和电话号码）

复制到：

曹飞
首席财务官
新源南路 8 号启豪广场 8 楼
北京市朝阳区 100027
中华人民共和国
+86 (10) 5898-3095

吴雨婷，Esq。
Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
静安嘉里中心二座46楼
上海市南京西路1539号
中华人民共和国
+86 (21) 6193-8200

拟向公众出售的大致开始日期：本注册声明生效之日后的不时日期。

如果仅根据股息或利息再投资计划发行在本表格上注册的证券，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，请选中以下复选框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一项发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据通用指令 I.C. 的注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。

如果本表格是对根据证券法第 413 (b) 条申请注册额外证券或其他类别证券的通用指令 I.C. 提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下方框。☐

用复选标记表示注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

†

“新的或修订的财务会计准则” 一词是指财务会计准则委员会在 2012 年 4 月 5 日之后发布的《会计准则编纂》的任何更新。

招股说明书

微博公司

A 类普通股
优先股
认股证
订阅权
单位

我们可能会不时在一次或多次发行中发行和出售我们的A类普通股，包括以美国存托股为代表的A类普通股，或ADS、优先股、购买A类普通股和优先股的认股权证、认购权以及此类证券的组合，单独或作为单位。在本招股说明书中，我们将我们的ADS、A类普通股、优先股、认股权证、认购权和单位统称为 “证券”。本招股说明书概述了我们可能进行的这些证券的发行。

此外，招股说明书补充文件中注明的出售股东（如果有）可以不时出售和出售他们持有的A类普通股或ADS。出售股东（如果有）可以通过公开或私人交易以现行市场价格或私下协商价格出售我们的A类普通股或ADS。我们不会通过出售股东获得出售普通股的任何收益。

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买本文提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件。

这些证券可以在同一次发行或单独发行中发行和出售；向或通过承销商、交易商和代理人发行和出售；也可以直接向购买者发行和出售。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的薪酬以及购买他们持有的额外证券的任何期权将在适用的招股说明书补充文件中描述。有关这些证券分配计划的更完整描述，请参阅本招股说明书第47页开头的标题为 “分配计划” 的部分。

ADS在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “WB”。

投资这些证券涉及高度的风险。此外，投资者应意识到，在投资证券之前，投资者应熟悉与证券、发行人及其子公司、业务和业务管辖区有关的各种其他风险。在决定投资我们的证券之前，请仔细考虑本招股说明书（从第12页开始）、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的、以引用方式纳入本招股说明书的报告中 “风险因素” 下讨论的风险。

微博公司不是中国的运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在合并后的可变权益实体（“VIE”）中没有股权。我们通过我们的中国子公司和与之维持合同安排的VIE及其在中国的子公司在中国开展业务。中国法律法规对从事互联网和其他相关业务（包括提供互联网内容和在线游戏运营）的公司的外国所有权施加了某些限制或禁令。因此，我们通过VIE在中国经营这些业务，并依靠我们的中国子公司、VIE及其股东之间的合同安排来控制VIE的业务运营。在本招股说明书中，“我们”、“我们”、“我们公司” 或 “我们” 是指微博公司、开曼群岛公司及其子公司，在描述其运营和合并财务信息时，VIE和VIE的直接和间接子公司，即合并关联实体，包括但不限于北京微梦科技股份有限公司（“微梦”）”）、北京微梦创科投资管理有限公司（“微梦创科”）及其直接和间接子公司。

我们的公司结构受与VIE的合同安排相关的风险影响。迄今为止，我们与VIE的合同安排尚未在法庭上经过检验。投资者永远不能直接持有VIE的股权。如果中国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释将来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。中国监管机构可能会禁止VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，我们的ADS和/或A类普通股的价值可能会大幅下跌或变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE和我们公司的投资者在中国政府未来可能采取的行动方面面临不确定性，这可能会影响与VIE签订的合同安排的可执行性，从而严重影响VIE和整个公司的财务业绩。微博公司可能无法偿还票据和其他债务，而我们的A类普通债务

如果我们无法维护对开展全部或几乎所有业务的中国子公司和VIE资产的合同控制权，股票或我们的ADS的价值可能会下跌或变得一文不值。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅 “项目3” 中披露的风险。我们截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告（“2022年20-F表格”）中的关键信息——D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险”，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

我们面临着与总部设在中国或主要在中国开展业务以及复杂而不断变化的中国法律法规相关的各种法律和运营风险及不确定性。例如，我们面临的风险与监管机构在海外进行的发行和对中国的外国投资、VIE的使用、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资、在美国或中国以外的其他外汇交易所上市或继续上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和ADS的价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国开展业务的相关风险的详细描述，“第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险”，载于我们的2022年表格20-F。

根据经《2023年合并拨款法》（“HFCAA”）修订的《追究外国公司责任法》，如果美国证券交易委员会（“SEC”）确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，该会计师事务所连续两年未受到美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或存托凭证不得在国家证券交易所或场外交易市场上交易在美国。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知美国证券交易委员会，其裁定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的审计师受该决定的约束。2022年3月，在提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表年度报告后，美国证券交易委员会最终将微博公司列为HFCAA规定的委员会认定的发行人。2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，在我们提交2022年20-F表格后，我们一直没有，预计也不会被HFCAA认定为委员会认定的发行人。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB将来确定其不再拥有全面检查和调查中国大陆和香港会计师事务所的全部权限，并且我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表发布审计报告，则在提交相关财年的20-F表年度报告后，我们将被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，如果我们将来连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在美国国家证券交易所或场外交易市场上交易。尽管我们的A类普通股已在香港证券交易所上市，并且ADS和A类普通股完全可以互换，但如果我们的股票和ADS被禁止在美国交易，我们无法向您保证，我们的A类普通股在香港证券交易所的活跃交易市场将持续下去，也无法保证ADS可以在足够的市场认可度和流动性下进行转换和交易。有关更多详细信息，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险——PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法从此类检查中受益” 和 “第3项”。关键信息——D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险——如果PCAOB无法对位于中国的审计师进行全面检查或调查，那么根据HFCAA，我们的ADS将来可能会被禁止在美国进行交易。ADS的退市或其退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大和不利影响”，请见我们的2022年20-F表格。

微博公司向股东支付股息和偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的中国子公司支付的股息。如果我们的任何子公司将来代表自己承担债务，则管理此类债务的工具可能会限制其向微博公司支付股息的能力。根据中国法律法规，我们的中国子公司在向我们支付股息或以其他方式转移其任何净资产方面受到某些限制。根据中华人民共和国会计准则和法规，我们的中国子公司只能从其留存收益（如果有）中支付股息。中国法律还要求外商投资企业至少预留其税后利润的10％作为法定共同储备基金，直到法定共同储备金的累计金额达到该企业注册资本的50％或以上（如果有），为其法定共同储备提供资金，而法定共同储备金不能作为现金分红进行分配。外商独资企业将股息汇出中国大陆也需要接受中华人民共和国国家外汇管理局指定的银行的审查。这些限制以我们中国子公司的实收资本和法定储备金为基准。如果我们业务中的现金在中国或中国大陆的实体中，由于中国政府对我们转移现金的能力进行干预或施加限制和限制，这些资金可能无法用于资助中国大陆以外的业务或其他用途。因此，我们的增长、进行可能有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力可能会受到重大和不利的影响。有关如何通过我们的组织转移现金的详细说明，请参阅 “我们的公司——我们组织中的现金和资产流动”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2023 年 11 月 29 日

关于本招股说明书

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条的定义，我们是 “知名的经验丰富的发行人”。本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的自动上架注册声明的一部分。通过使用自动上架登记声明，我们或任何出售股东可以随时不时地在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书向您概述了所发行的证券。我们还可能通过招股说明书补充文件或以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交或提供的信息，添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。根据美国证券交易委员会的规则，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，请您参阅注册声明，包括其证物。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关任何协议或其他文件条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章制度要求将协议或文件作为注册声明的附录提交，请参阅该协议或文件以获取对这些事项的完整描述。

您应仔细阅读本文件和任何适用的招股说明书补充文件。您还应阅读下文 “在哪里可以找到有关我们的更多信息” 和 “以引用方式纳入文件” 下我们向您推荐的文件，以了解有关我们公司、我们面临的风险和财务报表的信息。注册声明和证物可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，如 “在哪里可以找到有关我们的更多信息” 中所述。

在本招股说明书中，除非另有说明或除非上下文另有要求：

•

“我们”、“我们”、“我们的公司” 或 “我们的” 是指微博公司、开曼群岛公司及其子公司，在描述其运营和合并财务信息的背景下，还指合并关联实体；

•

“微博” 是指我们的社交媒体平台以及我们通过该平台向用户、客户和平台合作伙伴提供的产品和服务；

•

“中国” 或 “中华人民共和国” 指中华人民共和国；

•

“合并关联实体” 是指 VIE 和 VIE 的直接和间接子公司；

•

“股份” 或 “普通股” 是指我们的A类和B类普通股，面值每股0.00025美元；

•

“ADS” 是指我们的美国存托股份。每份 ADS 代表一股 A 类普通股；

•

“美国公认会计原则” 是指美国公认的会计原则；以及

•

所有提及 “人民币” 或 “人民币” 的内容均指中国的法定货币，所有提及 “$”、“美元”、“美元” 和 “美元” 的内容均指美国的法定货币。

任何招股说明书补充文件中提及的 “随附招股说明书” 均指本招股说明书，“招股说明书” 指本招股说明书和适用的招股说明书补充文件合计。

任何表格中标明为总金额的金额与其中所列金额总和之间的所有差异都是四舍五入造成的。

前瞻性陈述

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前或当时对未来事件的预期和看法。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。

您可以通过诸如 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“期望”、“计划”、“打算”、“预测”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“未来”、“是/很可能”、“项目” 或 “继续” 或其他类似表述来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们的目标和策略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

我们提议使用出售证券所得的收益；

•

我们对业务的持续投资；

•

我们吸引和留住用户和客户以及从客户那里获得收入和利润的能力；

•

我们留住关键人员和吸引新人才的能力；

•

在社交媒体、社交网络、在线营销和我们从事的其他业务中的竞争；

•

我们的年度被动外国投资公司评估的结果；

•

正在进行的或任何未来的诉讼或仲裁的结果，包括与知识产权有关的诉讼或仲裁；

•

中国社交媒体、互联网和移动用户以及互联网和移动广告的增长；

•

与媒体、互联网、互联网内容提供商和在线广告相关的中华人民共和国政府政策，以及在中国实施涉及VIE的公司架构；以及

•

“第 3 项” 中描述的其他因素。2022年20-F表格的关键信息—— “D. “风险因素”。

本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件以及任何招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述受我们公司的风险、不确定性和假设的影响。由于本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件或任何适用的招股说明书补充文件中披露的风险因素，我们的实际经营业绩可能与前瞻性陈述存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

我们提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，您应将这些陈述与此处、此处以引用方式纳入的文件或任何适用的招股说明书补充文件中披露的风险因素一起阅读，以便更全面地讨论投资我们证券的风险以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中概述的其他风险。本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日或合并文件之日作出，除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新或修改前瞻性陈述的义务。

我们的公司

概述

微博是中国领先的社交媒体平台，人们可以创作、发现和分发内容。微博为中国和全球华人社区的个人和组织提供了一种简单而鼓舞人心的方式，让他们能够实时公开表达自己的意见，在庞大的平台上与他人互动，并与世界保持联系，微博在中国产生了深远的社会影响。微博于2009年推出，一直致力于实现人与人之间更快、更便捷和更丰富的联系，并已成为许多微博用户日常生活中不可或缺的一部分。

利用社交媒体行业的先发优势以及积累的专业知识和见解，微博在中国和全球190多个国家的华人社区中积累了庞大的用户群。

微博改变了人们在公共互联网空间中表达自己和与他人互动的方式。任何用户都可以创建和发布提要，并附加多媒体或长篇内容。微博上的用户关系可能是不对称的，任何用户都可以关注任何其他用户，并在转发时在Feed中添加评论。微博的这种简单、不对称和分布式的特性使原始提要成为病毒式直播对话流。

微博为广泛的用户提供服务，包括普通人、名人、关键意见领袖（“KOL”）和其他公众人物或影响者，以及媒体、企业、政府机构、慈善机构和其他组织，使其成为中国社会的缩影。作为领先的社交媒体，微博让中国和全球华人社区的人们能够被公开听见，并接触到更广阔世界中的丰富思想、文化和经验。

微博作为社交媒体平台提供全面的内容格式。微博用户可以在微博平台上创建、发现、消费和共享各种格式的内容，包括文本、照片、视频、直播和音频。通过聚合各种媒体格式，微博平台允许内容创作者有更多样化的选择，以最理想的方式创建内容，从而可以在平台上生成和分发更丰富的内容。微博在捕捉媒体格式转型的市场趋势方面也处于有利地位。为了利用视频趋势，微博推出了一系列创新举措，以改善其视频产品供应，增强和吸引更多视频内容创作者加入其平台。

为了支持多样化的内容供应，微博还全面报道了内容类别和内容创作者。微博平台上提供的多元化内容迎合了微博用户不断变化的广泛兴趣，并在微博平台上培育了一个更具活力的生态系统。

我们于 2012 年开始在平台上获利，此后经历了稳健而健康的收入增长和利润扩张，唯一的不同是我们的收入和业务受到 2020 年 COVID-19 疫情以及随后的2022年 COVID-19 各种变体推动的激增的不利影响。2022年，我们的总净收入为18.363亿美元，而2021年为22.571亿美元，这主要是由于 COVID-19 疫情导致的经济活动中断和宏观经济波动，这对整体广告需求产生了负面影响。在截至2022年9月30日和2023年9月30日的九个月中，我们的总净收入分别为13.883亿美元和12.962亿美元，这主要是由于截至2023年9月30日的九个月中，与去年同期相比，人民币对美元的总体贬值产生了不利影响。

我们的收入主要来自购买广告和营销服务的客户，在较小程度上，来自收费收入，例如会员资格。广告和营销服务产生的收入占我们2020年和2021年总收入的88％，占2022年总收入的87％，在截至2022年9月30日和2023年9月30日的九个月中占总收入的87％。2020年，我们的运营收入为5.068亿美元，2021年为6.974亿美元，2022年为4.805亿美元；在截至2022年9月30日和2023年9月30日的九个月中，我们的运营收入分别为3.2亿美元和3.539亿美元。我们的营业利润率，即运营收入占总收入的比例，在2020年达到30％，在2021年达到31％，在2022年达到26％；在截至2022年9月30日和2023年9月30日的九个月中，分别达到23％和27％。

有关我们公司的更多信息，请参阅 “第 4 项。有关公司的信息” 载于我们的2022年20-F表格，该表格以引用方式纳入本招股说明书以及任何随附的招股说明书补充文件，然后再投资于根据本招股说明书可能发行的任何证券。

我们的控股公司结构和与VIE及其各自个人股东的合同安排

微博公司不是中国的运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权。我们通过我们的中国子公司和与我们有合同安排的VIE及其在中国的子公司在中国开展业务。中国法律法规对从事互联网和其他相关业务（包括提供互联网内容和在线游戏运营）的公司的外国所有权施加了某些限制或禁令。因此，我们通过VIE在中国经营这些业务，并依靠我们的中国子公司、VIE及其股东之间的合同安排来控制VIE的业务运营。VIE及其子公司贡献的收入分别占我们2020年、2021年和2022年总收入的78.1％、80.7％和83.9％。本招股说明书中使用的 “我们”、“我们”、“我们的公司” 或 “我们的” 是指微博公司、开曼群岛公司及其子公司，在描述其运营和合并财务信息时，还指合并关联实体，包括但不限于微梦、微梦创科及其直接和间接子公司。我们的ADS的投资者不是在购买我们在中国的运营实体的股权，而是购买开曼群岛控股公司的股权。

我们的中国子公司、VIE及其各自的股东之间签订了一系列合同协议，包括贷款协议、股份转让协议、贷款还款协议、股东投票权授权协议、股份质押协议、独家技术服务协议、独家销售代理协议、商标许可协议和配偶同意书。与我们的中国子公司、VIE及其各自股东签订的每套合同安排中包含的条款基本相似。有关这些合同安排的更多详情，见 “项目4。有关公司的信息— C. 组织结构—与VIE及其各自个人股东的合同安排”，见我们的2022年20-F表格。

在向我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权那么有效。如果这些VIE或其股东中的任何一个未能履行合同安排下的各自义务，我们可能会为执行协议条款承担巨额费用。所有这些合同安排均受中华人民共和国法律管辖和解释，由这些合同安排引起的争议将在中国通过仲裁解决。如果需要采取法律行动，仲裁的最终结果仍存在很大的不确定性。这些不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外，VIE的股东可能不为我们公司的最大利益行事，也可能不履行这些合同规定的义务。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险——我们在中国的业务依赖与VIE及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权那么有效” 和 “项目3”。关键信息——D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险——VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会影响与VIE及其各自股东的合同安排的履行，这反过来又可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响”，见我们的2022年20-F表格。

关于我们开曼群岛控股公司与VIE及其各自股东的合同安排的权利状况的中国现行和未来法律、法规和规则的解释和适用也存在很大的不确定性。目前尚不确定中国是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新法律或法规，或者如果获得通过，它们将提供什么。如果我们或任何VIE被发现违反了任何现行或未来的中国法律或法规，或者未能获得或维持任何所需的许可证或批准，则相关的中国监管机构将有广泛的自由裁量权采取行动处理此类违规或失误。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险——如果中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国关于外国投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些法规或其解释将来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益” 和 “——外国中华人民共和国的解释和实施存在不确定性” 投资法律及其可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性”，载于我们的2022年20-F表格。

我们面临着与总部设在中国或主要在中国开展业务以及复杂而不断变化的中国法律法规相关的各种法律和运营风险及不确定性。例如，我们面临的风险与监管机构在海外进行的发行和对中国的外国投资、VIE的使用、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资、在美国或中国以外的其他外汇交易所上市或继续上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和ADS的价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国开展业务的相关风险的详细说明，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险”，载于我们的2022年表格20-F。

中国政府在监管我们的业务方面的重要权力，以及对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监督和控制，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力。实施这种性质的全行业监管可能会导致此类证券的价值大幅下降或几乎没有价值。有关更多详细信息，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中华人民共和国政府对我们业务运营的重大监督和自由裁量权可能会导致我们的业务和上市证券价值发生重大不利变化”，见我们的2022年20-F表。

中国有关数据安全和隐私的监管和执法制度正在迅速发展，可能会在很短的时间内做出不同的解释或重大变化。如果任何新的发展要求我们改变与数据安全、数据隐私或总体网络安全相关的业务运营，我们无法向您保证我们可以及时或根本遵守此类新要求。例如，2021年发布的《中华人民共和国数据安全法》和《个人信息保护法》对我们的网络安全和数据隐私合规提出了更多挑战。2021年12月颁布的《网络安全审查办法》和2021年11月发布征询公众意见的《互联网数据安全管理办法草案》对像我们这样的中国境外上市公司施加了潜在的额外限制。如果《网络安全审查办法》和《互联网数据安全管理办法草案》的颁布版本要求像我们这样的发行人批准网络安全审查和其他具体行动，我们可能无法完成这些额外程序，这可能会使我们受到政府的执法行动和调查、罚款、处罚或暂停我们的不合规业务，并对我们的业务和经营业绩以及我们的ADS和/或A类普通股的价格产生重大不利影响。自2022年9月1日起生效的《出境数据传输安全评估办法》要求数据处理者在某些情况下向海外接收者提供重要数据或个人信息之前，必须向CAC申请安全评估；自2023年6月1日起生效的《个人信息出境传输标准合同办法》规定，通过与海外接收方执行标准合同向海外接收方提供个人信息的个人信息处理者应满足某些要求标准，在向海外接收者提供任何个人信息之前进行个人信息保护影响评估，并在内完成向当地网络安全机构的申报

自标准合同生效之日起十个工作日。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的业务相关的风险——与我们的产品和服务以及用户信息的使用相关的隐私问题可能会损害我们的声誉，阻止当前和潜在的用户和客户使用微博，并对我们的业务产生负面影响”，见我们的2022年表20-F。

2023年2月17日，中国证监会发布了自2023年3月31日起施行的《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》或《试行办法》，以及第1至5号配套指导规则，统称为《指导规则》。《试行办法》和《指导规则》建立了监管国内公司海外发行和上市的新制度。本公司未来在中国大陆以外的任何证券发行和上市，包括但不限于后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券，以及其他直接或间接的等价发行活动，均需遵守《试行办法》规定的向中国证监会申报要求。因此，我们将来需要在《申报办法》的适用范围内向中国证监会申报我们在海外发行的股票和股票挂钩证券。

此外，中国反垄断监管机构颁布了新的反垄断和竞争法律法规，包括自2022年8月1日起生效的《中华人民共和国反垄断法》、自2023年4月15日起生效的新反垄断法的四条实施细则，以及自2022年3月20日起生效的最高人民法院关于适用中华人民共和国反不正当竞争法若干问题的解释，并加强了这些法律法规的执行。对于如何实施最近颁布的法律、法规和指导方针，以及这些法律、法规和指导方针是否会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响，仍然存在不确定性。我们无法向您保证我们的业务运营在所有方面都符合此类法规和当局的要求。如果有关当局提出任何违规行为并作出不利于我们的决定，我们可能会被处以罚款和其他处罚。请参阅 “第 3 项。关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们未能或被认为未能遵守《互联网平台经济部门反垄断指南》和其他中国反垄断法律法规，都可能导致政府对我们的调查或执法行动、诉讼或索赔，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响”，见我们的2022年20-F表格。

这些风险可能导致我们的业务以及我们的ADS和/或A类普通股的价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关在中国开展业务的相关风险的详细说明，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险”，载于我们的2022年表格20-F。

中国法律制度产生的风险和不确定性，包括与中国执法和迅速变化的规章制度有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务和ADS的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律法规解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护”，见我们的2022年20-F表格。

我们的运营需要中国当局的许可

我们主要通过我们的子公司、VIE及其在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中华人民共和国法律法规管辖。截至本招股说明书发布之日，我们的合并关联实体已从中国政府当局获得了对我们的控股公司、子公司和VIE在中国的业务运营具有重要意义的必要许可和许可，包括互联网内容提供许可证和微梦持有的在线文化运营许可证等。但是，鉴于相关法律法规的解释和实施以及政府当局执法实践的不确定性，我们无法向您保证我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或执照。例如，在现行法律制度下，微梦没有资格获得互联网音频/视频节目传输许可证，因为它不是国有独资或国有控股的公司，并且在《互联网音视频节目服务管理规则》（俗称第56号通告）发布之前没有开展业务。微梦计划在可行的情况下申请互联网音频/视频节目传输许可证

就是这么做的。此外，我们可能需要互联网出版许可才能提供在线游戏相关服务以及我们的用户在我们的平台上生成的内容。Weimeng一直在积极与相关监管机构就互联网出版许可证的申请进行沟通。此外，尽管我们网站上的大多数游戏已获得国家新闻出版管理局或NPPA的批准，但由于NPPA在实践中对 “游戏” 范围的狭义解释，某些游戏可能无法获得此类批准。将来，我们可能需要为平台的功能和服务获得额外的许可、许可、申请或批准。如果我们、我们的子公司或VIE没有获得或维持任何必要的许可或批准，无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们将来需要获得此类许可或批准，我们无法向您保证我们将能够及时或根本获得必要的许可或批准，并且此类批准可能会被重新批准即使获得也被销毁。任何此类情况都可能使我们受到处罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，这会严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。更多详细信息，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能会受到2022年20-F表格中互联网业务中国许可和监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。”

通过我们组织的现金和资产流动

微博公司通过出资或提供贷款向其全资香港子公司转移现金，香港子公司通过出资或向其提供贷款向中国境内的子公司转移现金。由于微博公司及其子公司通过合同安排控制VIE，因此它们无法向VIE及其子公司直接出资。但是，他们可以通过贷款或向VIE付款以进行集团间交易，向VIE转移现金。

根据目前有效的中国法律法规，微博公司只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，只能通过贷款向合并关联实体提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。我们目前没有现金管理政策来规定微博公司、我们的子公司和合并关联实体之间如何转移资金。相反，资金可以根据适用的中国法律法规进行转移。

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的九个月中，除了现金外，没有通过我们的组织转移其他资产。

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，VIE分别从外商独资企业获得了2.859亿美元、1.570亿美元和2.323亿美元的债务融资。在截至2023年9月30日的九个月中，VIE向外商独资企业净还款3.031亿美元。

此外，在截至2022年12月31日的年度中，VIE还从外商独资企业那里获得了3.770亿美元，用于偿还VIE历史上在服务费无法及时结算时向外商独资企业提供的现金透支。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的九个月中，微博公司分别向其子公司总共贷款1.443亿美元、2.873亿美元和5.807亿美元。在截至2022年12月31日的年度中，微博公司从其子公司获得了20万美元的净现金。

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，中间控股公司微博香港有限公司和外商独资企业微博科技之间没有现金流。在截至2023年9月30日的九个月中，这家外商独资企业向微博香港有限公司总共贷款了1.031亿美元。

根据独家技术服务协议、独家销售代理协议和商标许可协议，VIE可以通过支付服务费向相关的外商独资企业转移现金。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的九个月中，VIe根据独家技术服务协议向相关外商独资企业支付的服务费总额，独家

销售代理协议和商标许可协议分别为8.128亿美元、7.803亿美元、10.764亿美元和5.608亿美元。

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的九个月中，我们的子公司没有向微博公司派发任何股息或分配。根据中国法律法规，我们的中国子公司和VIE在向我们支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资企业将股息汇出中国境外也需要接受国家安全局指定的银行的审查。限制金额包括截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日以及2023年9月30日的中国子公司和VIE的实收资本和法定储备资金，总额分别为4.517亿美元、4.807亿美元、5.669亿美元和5.685亿美元。此外，从我们的中国子公司向中国境外实体的现金转移受中国政府的货币兑换控制。外币供应短缺可能会暂时延迟我们的中国子公司和VIE汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其以外币计价的债务的能力。有关我们在中国业务的资金流的风险，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制，或向我们付款的税收影响，都可能对我们开展业务的能力或财务状况产生重大不利影响”，见我们的2022年20-F表格。

2023年5月，微博公司董事会批准向普通股和美国存托凭证持有人派发每股普通股0.85美元的特别现金股息和ADS。特别股息的总金额约为2亿美元，已于2023年7月支付给我们的普通股和ADS的持有人。请参阅 “第 8 项。财务信息 — A.合并报表和其他财务信息——股息政策”，载于我们的2022年20-F表中。有关适用于投资我们的ADS或A类普通股的开曼群岛、中国和美国联邦所得税注意事项，请参阅 “税收” 和 “第10项”。其他信息—— “E. 税收”，请参见我们的《2022年表格 20-F》。

为了说明起见，以下讨论反映了可能需要在中国大陆境内缴纳的假设税款，前提是：（i）我们有应纳税收入，并且（ii）我们决定将来支付股息：

	税计算 (1)
假设的税前收益 (2)		100%
按法定税率为 25% (3) 的收入征税		(25)%
可供分配的净收益		75%
按标准税率为 10% (4) 的预扣税		(7.5)%
对母公司/股东的净分配		67.5%

备注：

(1)

就本示例而言，税收计算已简化。假设账面税前收益金额等于中国的应纳税所得额，但不考虑时间差异。

(2)

根据VIE协议的条款，我们的中国子公司可以向VIE收取向VIE提供的服务费用。这些服务费应确认为VIE的支出，相应的金额作为我们在中国的子公司的服务收入，并在合并时予以扣除。出于所得税的目的，我们的中国子公司和VIE在单独的公司基础上提交所得税申报表。所支付的服务费被VIE认定为税收减免，并被我们的中国子公司认定为收入，并且是税收中立的。

(3)

我们的某些子公司和VIE有资格在中国享受15％的优惠所得税税率。但是，此类费率有待审批，本质上是临时性的，在未来支付分配款时可能不适用。就本假设示例而言，上表反映了全额法定税率生效的最高税收情景。

(4)

《中华人民共和国企业所得税法》对外商投资企业（FIE）向其在中国境外的直属控股公司分配的股息征收10％的预扣所得税。如果外商投资企业的直属控股公司在香港或与中国有税收协定安排的其他司法管辖区注册且不被视为中国居民企业，则适用较低的预扣所得税税率，为5％，但须在分配时接受资格审查。就本假设示例而言，上表假定了适用全额预扣税的最高税收情景。

上表的编制假设是，根据税收中立的合同安排，VIE的所有利润将作为费用分配给我们的中国子公司。如果将来的累计收益

的VIE超过了向我们的中国子公司支付的服务费（或者，如果公司间实体之间当前和设想的费用结构被确定为非实质性且中国税务机关不允许），则VIE可以向我们的中国子公司进行不可扣除的转账，以支付VIE中的滞留现金金额。这将导致此类转让成为VIE的不可扣除的费用，但仍是中国子公司的应纳税所得额。这种转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的50.6％左右。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。

风险因素摘要

投资我们的A类普通股涉及重大风险。在投资我们的A类普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息。以下是根据相关标题整理的我们面临的主要风险摘要。本招股说明书中标题为 “风险因素” 的章节和我们的2022年20-F表格以及本招股说明书和随附的招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中对这些风险进行了更全面的讨论。

与我们业务相关的风险

•

如果我们未能扩大活跃用户群，或者平台上的用户参与度下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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如果我们的用户和平台合作伙伴不继续提供内容或他们的贡献对其他用户没有价值，我们的用户流量和用户参与度可能会下降。

•

我们依靠与渠道合作伙伴（主要包括应用程序预安装合作伙伴、程序化购买合作伙伴和应用程序市场）的合作计划来增加平台流量，如果我们的合作伙伴计划变得不那么有效或中国的智能手机市场和出货量与往年相比放缓，我们平台的流量可能会下降，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

•

如果我们无法有效竞争用户流量或用户参与度，我们的业务和运营业绩可能会受到重大不利影响。

•

我们可能无法维持或增长我们的收入或业务。

•

我们的收入中有很大一部分来自在线广告和营销服务。如果我们未能通过广告和营销服务创造可持续的收入和利润，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

•

我们是一家开曼群岛控股公司，在 VIE 中没有股权。我们通过我们的中国子公司、与我们有合同安排的VIE及其在中国的子公司在中国开展业务。因此，投资者并不是在购买将我们在中国运营实体的股份转换为直接股权的权利，而是在购买将开曼群岛控股公司的股份转换为股权的权利。如果中国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释将来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。如果决定、变更或解释导致我们无法维护对VIE的合同控制权，则我们的ADS和/或A类普通股的价值可能会下跌或变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE和我们公司的投资者在中国政府未来可能采取的行动方面面临不确定性，这可能会影响与VIE签订的合同安排的可执行性，从而严重影响VIE和整个公司的财务业绩。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅我们的2022年20-F表格中 “风险因素——与我们的公司结构相关的风险” 项下披露的风险。

与在中国做生意相关的风险

•

中国政府在监管我们的业务方面的重要权力，以及对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监督和控制，可能会显著提高

限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业监管可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得毫无价值。欲了解更多详情，请参阅我们的2022年20-F表格中的 “风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的重大监督和自由裁量权可能会导致我们的业务和上市证券的价值发生重大不利变化”。

•

中国法律制度产生的风险和不确定性，包括与中国执法和迅速变化的规章制度有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务以及我们的ADS和A类普通股的价值发生重大不利变化。更多详情，请参阅我们的2022年20-F表格中的 “风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律法规解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护”。

•

中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们对微博上显示的信息承担责任。更多详细信息，请参阅我们的2022年20-F表格中的 “风险因素——在中国开展业务的风险——对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们对微博上显示的信息承担责任”。

•

如果PCAOB无法对位于中国的审计师进行全面检查或调查，则将来根据HFCAA，我们的ADS可能会被禁止在美国进行交易。ADS的退市或其退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。欲了解更多详情，请参阅 “风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB无法对位于中国的审计师进行全面检查或调查，则根据HFCAA，我们的ADS将来可能会被禁止在美国进行交易。美国存托基金的退市或其退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响”，请见我们的2022年20-F表格。

•

根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类申报。有关更多详细信息，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够在2022年表格20-F中获得此类批准或完成此类申报”。

与我们的 ADS 和 A 类普通股相关的风险

•

无论我们的经营业绩如何，我们上市证券的交易价格一直波动不定，并将继续波动，这可能会给我们的投资者带来重大损失。

•

与在香港证券交易所上市的许多其他公司相比，我们在某些问题上采取不同的做法。

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我们的A类普通股、ADS或其他股票或股票挂钩证券在公开市场上的大量未来销售或预期的潜在销售可能导致我们的A类普通股和/或ADS的价格大幅下跌。

•

我们的双类别投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻碍其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

股本描述

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，我们的事务受我们目前第四次修订和重述的备忘录和章程、开曼群岛《公司法》（下文称为《公司法》）和开曼群岛普通法管辖。

截至2023年9月30日，我们的法定股本包括（i）18亿股面值为0.00025美元的A类普通股，（ii）2亿股面值为0.00025美元的B类普通股，以及（iii）每股面值0.00025美元的4亿股B类普通股，以及（iii）董事会可能确定的一个或多个类别（无论如何指定）的每股面值为0.00025美元的4亿股B类普通股根据我们的第四次修订和重述的备忘录和章程，这些备忘录和章程均未发布且尚未执行。

以下内容总结了我们第四次修订和重述的备忘录和公司章程中包含的某些条款和规定。参照我们第四次修订和重述的备忘录和公司章程的全文，对本摘要进行了全面限定，这些备忘录和章程作为附录3.1附于美国证券交易委员会于2023年5月24日提交的经修订的6-K表格报告中。

普通股

将军。代表普通股的证书以注册形式发行。我们的非开曼群岛居民的股东可以自由持有普通股和投票权。我们公司将仅发行不可转让的股票，不会发行不记名或有价股票。

会员登记册。根据开曼群岛法律，我们必须保留一份会员登记册，并应在其中登记：

•

成员的姓名和地址，以及每位成员所持股份的声明，该声明应确认 (i) 就每位成员的股份支付或同意支付的金额，(ii) 每位成员持有的股份的数量和类别，以及 (iii) 成员持有的每种相关类别的股份是否具有公司章程规定的投票权，以及如果那么，这样的投票权是否是有条件的；

•

任何人的姓名作为会员在登记册上输入的日期；以及

•

任何人停止成为会员的日期。

根据开曼群岛法律，我们公司的成员登记册是其中所列事项的初步证据（即除非被驳回，否则成员登记册将对上述事项提出事实推定），根据开曼群岛法律，在成员登记册中注册的成员被视为拥有与其在成员登记册中的姓名相同的股份的合法所有权。首次公开募股完成后，我们公司的成员登记册进行了更新，以记录我们向作为存托人的存托人（或其被提名人）发行的股票并使之生效，在成员登记册中记录的股东被视为对以其名义设定的股份拥有合法所有权。

如果任何人的姓名在我们的成员登记册中输入错误或被遗漏，或者在登记册中出现任何违约或不必要的延迟，即任何人已不再是我们公司的成员这一事实，则受侵害的个人或成员（或我们公司或我们公司本身的任何成员）可以向开曼群岛大法院申请更正登记册的命令，法院可以拒绝此类申请，或者如果对案件的正义性感到满意，则可以下令更正注册。

分红。我们普通股的持有人有权获得我们董事会或股东在股东大会上可能宣布的股息（前提是任何股息都不得超过董事建议的金额），而且股息只能从合法可用的资金，即利润账户或股票溢价账户中申报和支付，还规定，如果这会导致我们公司无法偿还债务，则不得支付股息。在正常业务过程中到期）。

普通股的类别。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除转换权和投票权外，A类普通股和B类

普通股应享有同等权利，相互排名平等，包括但不限于分红权和其他资本分配权。

每股B类普通股的持有人可随时将其转换为一股A类普通股。此外，（i）如果新浪集团及其关联公司（定义见我们的备忘录和公司章程）总共持有本公司已发行的B类普通股的百分之五（5％）以下，则每股B类普通股应立即自动转换为一股A类普通股，并且此后我们公司不得发行B类普通股，以及（ii）在（a）进行任何出售、转让、转让或处置时由持有人向非先生的任何个人或实体持有B类普通股Charles Chao（“创始人”）或创始人的关联公司（定义见我们的备忘录和公司章程）；或（b）任何B类普通股的直接或间接持有人的控制权变更，包括但不限于创始人或创始人关联公司以外的任何人获得 “控制权” 任何新浪母公司（例如，通过与创始人签订协议，共同控制新浪母公司），即使创始人或创始人的关联公司仍需对新浪母公司拥有共同 “控制权”，所有非创始人或创始人关联公司的个人或实体持有的B类普通股应自动立即转换（通过重新指定）为等数量的A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

“控制权” 是指（A）有权控制管理层或选举董事会或同等决策机构的多数成员，或（B）有权在该公司、合伙企业或其他实体的股东大会或其他同等决策机构中行使或控制50％或以上的投票权（通过授权书、表决代理、股东协议或其他方式）的行使。“新浪母公司” 是指微博集团的控股公司，包括新浪潮MMXV有限公司、新浪集团控股有限公司、新浪集团和新浪集团未来可能成立的任何其他中间控股公司。

投票权。普通股持有人有权收到我公司股东大会的通知、出席、发言和投票，除非根据公司ADS或股票上市交易的证券交易所的规则，股东必须对批准正在审议的事项投弃权票。A类普通股和B类普通股的持有人应在任何此类股东大会上就提交给成员表决的所有事项共同进行表决。每股A类普通股有权对所有事项进行一次表决，但须经我们公司股东大会表决，每股B类普通股有权对所有事项进行三次表决，但须经我们公司股东大会表决。除非要求进行投票，否则任何股东大会的投票均以举手方式进行。此类会议的主席或任何一位亲自出席或通过代理人出席的股东均可要求进行投票。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（香港）LLP表示，这种投票结构符合开曼群岛现行法律，一般而言，公司及其股东可以自由地在公司章程中规定他们认为适当的权利，前提是此类权利不违反《公司法》的任何条款，也不违背普通法。Maples and Calder（香港）律师事务所证实，《公司法》并未禁止在我们的备忘录和公司章程中纳入赋予特定股东或特定决议的加权投票权的条款。此外，根据英国普通法，加权投票条款被认为是有效的，因此预计开曼群岛法院将维持这种规定。

股东通过的普通决议需要亲自出席或通过代理人出席股东大会的股东对普通股所投的简单多数票投赞成票，而特别决议则要求亲自出席或通过代理人出席股东大会的股东获得不少于普通股所附表决票的三分之二的赞成票。在《公司法》以及我们的备忘录和公司章程的允许下，普通决议和特别决议也可以由我们公司所有股东签署的一致书面决议通过。对于更改名称或更改我们的备忘录和公司章程等重要事项，将需要通过一项特别决议。

普通股的转让。我们任何股东均可通过普通或普通形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

但是，我们董事会可以行使绝对自由裁量权拒绝登记任何未全额支付或我们公司拥有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让文书已交存于我们，并附有与之相关的普通股证书以及我们董事会为证明转让人进行转让的权利而可能合理要求的其他证据；

•

转让文书仅涉及一类普通股；

•

转让文书已正确盖章（在需要盖章的情况下）；

•

转让的普通股不附带任何有利于我们的留置权；

•

与转账相关的所有费用均已支付给我们；并且

•

在向联名持有人转让的情况下，股份转让给的共同持有人人数不超过四个。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在转让文书提交之日起两个月内向每位转让人和受让人发送拒绝的通知。

清算。根据清盘或其他方式（转换、赎回或购买普通股除外）的资本回报，可供普通股持有人分配的资产将按比例分配给普通股持有人。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则资产将进行分配，使损失由我们的股东按比例承担。我们是一家根据《公司法》注册的 “有限责任” 公司，根据《公司法》，我们的成员的责任仅限于他们分别持有的股份的未付金额（如果有）。我们的组织备忘录包含一项声明，即我们的会员的责任非常有限。

普通股认购和没收普通股。我们的董事会可能会不时要求股东缴纳普通股的任何未付金额。已赎回但仍未缴纳的普通股将被没收。

普通股的赎回、回购和退出。我们可以根据此类股票可以赎回的条件发行股票，由我们选择或由其持有人选择，在发行此类股票之前，董事会或股东的特别决议可能确定的条款和方式。我们公司还可以回购任何股份，前提是此类收购的方式和条款已获得董事会的批准或我们的备忘录和章程的其他授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我们公司的利润中支付，也可以从为赎回或回购目的而发行的新发行股票的收益中支付，也可以从资本（包括股票溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是我们公司能够在支付后立即偿还正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股票（a）除非已全额付清；（b）此类赎回或回购会导致没有流通股票；（c）如果公司已开始清算。此外，我们公司可以无偿接受任何已全额支付的股份的退出。

股份权的变体。如果我们的股本在任何时候被划分为不同类别的股份，则经该类别已发行股票名义价值不少于三分之二的持有人书面同意，或者经该类别股票持有人另行会议通过的特别决议的批准，可以变更或取消任何类别股份所附带的全部或任何权利。除非该类别股票的附带权利或发行条款中另有明确规定，否则以优先权或其他权利发行的任何类别股份的持有人所享有的权利不应被视为因增设或发行与该现有类别股份同等的股票而被改变或取消。

股东大会和股东提案。作为开曼群岛的豁免公司，《公司法》没有义务召开股东年度股东大会。我们的备忘录和公司章程规定，我们应在每个财政年度举行一次股东大会，作为年度股东大会，在这种情况下，我们应在召集会议的通知中具体说明会议，年度股东大会应在董事确定的时间和地点举行。

股东年度股东大会和我们股东的任何其他股东大会可以由我们董事会的多数成员召开。召开我们的年度股东大会需要至少提前21个日历日发出通知，召开任何其他股东大会都需要至少提前14个日历日发出通知。股东大会所需的法定人数包括在相关会议召开之日共持有不少于亲自出席或通过代理人出席的所有股份所附所有选票的10％的一名或多名股东，这些股东在股东大会上拥有投票权。

开曼群岛法律仅向股东提供申请股东大会的有限权利，不赋予股东在股东大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。我们的备忘录和公司章程允许一名或多名股东以每股一票为基础，持有总计不少于所有选票的股份的10％的股份，这种股东有权在股东大会上进行表决，在这种情况下，我们的董事有义务召开此类会议，并将如此征用的决议付诸此类会议表决；但是，我们的备忘录和公司章程未向我们的股东提供有权将任何提案提交年度股东大会或非此类股东召集的特别股东大会。

选举和罢免董事。除非我们公司在股东大会上另有决定，否则我们的备忘录和章程规定，董事会将由不少于两名董事组成。没有关于董事在达到任何年龄限制后退休的规定。

董事有权任命任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。任何以这种方式任命的董事只能在被任命后的第一次年度股东大会之前任职，然后有资格在该次会议上连任。在每次年度股东大会上，暂时有三分之一的董事退休，或者，如果他们的人数不是三名或三的倍数，则最接近但不少于三分之一的人数应轮流退休。每年退休的董事应是自上次当选以来任职时间最长的董事，但在同一天成为董事的人之间，退休的董事应由抽签决定（除非他们彼此之间另有协议）。退任董事应在退休会议结束之前任职，并有资格在会上连任。

我们的股东也可以通过普通决议任命任何人为董事。

股东可以通过普通决议在有理由或无理由的情况下罢免董事。除其他外，如果董事 (1) 破产或对他下达了收款令，或者暂停向其债权人付款或与其债权人进行复合；或 (2) 任何主管法院或官员以他患有或可能患有精神障碍或在其他方面无法管理其事务为由发布命令，董事会决定其职务，也应自动撤出董事职位离职；或 (3) 未经许可，连续缺席董事会会议 12 个月，以及董事会决定撤销其职务；或 (4) 根据法律或公司章程的任何规定停止担任或被禁止担任董事；或 (5) 通过向他发出书面通知而被免职，该通知由当时在职董事（包括他本人）人数不少于四分之三（或者，如果不是整数，则以最接近的较低舍数字）签名给他。

董事会会议记录。我们的备忘录和公司章程规定，我们的业务将由董事会管理和经营。董事会会议所需的法定人数可以由董事会确定，除非另行确定，否则将是当时在职的大多数董事。

我们的备忘录和章程规定，董事会可以不时自行决定行使公司的所有权力，为公司目的筹集或借款或担保任何款项的支付，以及对企业、财产和资产进行抵押或扣款

（当前和未来）和我们公司的未召回资本，并发行我们公司的债券、债券和其他证券，无论是直接还是作为我们公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

检查账簿和记录。根据开曼群岛的法律，我们的普通股持有人没有一般权利查看或获取我们的股东名单或公司记录的副本（公司备忘录和章程、抵押贷款和押记登记册以及股东通过的任何特别决议的副本除外）。但是，我们打算向股东提供年度经审计的财务报表。

资本变动。我们的股东可以不时通过普通决议：

•

按照决议的规定，按该金额增加我们的股本，将其分成相应金额的股份；

•

将我们的全部或任何股本合并为金额大于现有股份的股份；

•

将我们的现有股份或其中任何一部分细分为较小金额的股份，前提是在细分中，每股减持股份的已付金额与未付金额（如果有）之间的比例应与减持股份所得股份的比例相同；或

•

取消在决议通过之日尚未被任何人持有或同意收购的任何股份，并将我们的股本金额减去已取消的股份的金额。

我们的股东可以通过特别决议，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备，但须经开曼群岛大法院对我们公司提出的确认此类削减的命令的申请。

豁免公司。我们是一家豁免公司，根据《公司法》承担有限责任。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

•

豁免公司不必向公司注册处提交年度股东申报表；

•

豁免公司的成员登记册无需开放供查阅；

•

豁免公司不必举行年度股东大会；

•

获豁免的公司不得发行面值股票；

•

获豁免的公司可以获得一项免于未来征收任何税款的承诺（此类承诺最初的有效期通常为20年）；

•

获豁免的公司可以在另一个司法管辖区继续注册并在开曼群岛注销；

•

获豁免的公司可以注册为限期公司；而且

•

获豁免的公司可以注册为独立投资组合公司。

“有限责任” 是指每位股东的责任仅限于股东为该股东的公司股份所支付的金额（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况）。我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求的约束。除非本招股说明书中另有披露，否则我们目前打算遵守纳斯达克规则，而不是遵循本国的惯例。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自较早的英格兰公司法，但并未遵循英国最近的法定法规，因此，《公司法》和现行的《英格兰公司法》之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间进行合并和合并。出于这些目的，(a) “合并” 是指合并两家或多家组成公司，将其业务、财产和负债归属于其中一家公司，例如幸存的公司；(b) “合并” 是指将两家或多家组成公司合并为合并后的公司，并将这些公司的企业、财产和负债归属于合并后的公司。为了实现这样的合并或合并，每个组成公司的董事必须批准书面合并或合并计划，然后该计划必须获得 (a) 每个组成公司股东的特别决议的授权，以及 (b) 该组成公司章程中可能规定的其他授权（如果有）的授权。合并或合并的书面计划必须提交给公司注册处，同时申报合并或尚存公司的偿付能力、每家组成公司的资产和负债清单，并承诺将向各组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，并在《开曼群岛公报》上公布合并或合并的通知。持异议的股东如果遵循规定的程序，则有权获得其股票的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院裁定），但有某些例外情况。根据这些法定程序进行的合并或合并不需要法院的批准。

此外，还有一些促进公司重组和合并的法律条款，前提是该安排得到（a）股东价值75％的批准；或（b）按股东价值计算的多数债权人的批准，视情况而定，他们亲自出席或通过代理人出席为此目的召开的一次或多次会议并进行表决。会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。尽管持异议的股东有权向法院表达不应批准该交易的观点，但如果法院认定：

•

关于法定多数票的规定已得到满足；

•

股东在有关会议上有公平的代表性，法定多数是在没有强迫少数人促进不利于阶级利益的情况下善意行事；

•

这种安排可以得到该阶层中一个聪明而诚实的人为了自己的利益行事的合理批准；而且

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根据《公司法》的其他条款对该安排进行制裁并不是更恰当的安排。

当收购要约在四个月内提出并被 90% 的受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限到期后的两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条款转让此类股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但如果要约获得批准，除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则不太可能成功。

如果安排和重组因此获得批准，则持异议的股东将没有与评估权相当的权利，否则评估权通常会提供给特拉华州公司的异议股东，从而提供按司法确定的股份价值获得现金付款的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常是适当的原告，一般而言，少数股东不得提起衍生诉讼。但是，根据英国权威的说法，在中

很可能在开曼群岛具有说服力，可以预期开曼群岛法院将适用并遵循普通法原则（即福斯诉哈博特尔案中的规则及其例外情况），允许少数股东对公司提起集体诉讼或以公司的名义提起衍生诉讼，对以下问题提出质疑：

•

非法或越权的行为；

•

尽管不是越权，但只有获得尚未获得的特别或特定多数票的授权才能正式生效的行为；以及

•

这种行为构成了对少数人的欺诈，不法行为者自己控制了公司。

董事和执行官的赔偿和责任限制。开曼群岛法律不限制公司章程对高管和董事的赔偿作出规定的范围，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款与公共政策背道而驰，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的备忘录和章程规定，我们的董事和高级管理人员应从我们公司的资产和利润中获得赔偿，以免他们因在各自办公室或信托中做出、同意或不履行职责或与履行职责或假定职责有关的任何行为、成本、费用、损失、损害和开支而产生或承受的所有诉讼、成本、费用、损失、损害赔偿和费用，前提是这种赔偿不得延伸至与可能与上述任何人有关的任何欺诈或不诚实行为的任何事项。该行为标准通常与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司相同。此外，我们还与我们的董事和高级执行官签订了赔偿协议，除了我们的备忘录和公司章程中规定的补偿外，我们还为这些人提供了额外的补偿。

就允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员赔偿《证券法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

备忘录和公司章程中的反收购条款。我们备忘录和公司章程中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权我们董事会发行一个或多个系列的优先股，以及在股东不采取任何进一步投票或行动的情况下指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制的条款。

但是，根据开曼群岛的法律，我们的董事只能出于正当目的，出于他们真诚地认为符合我们公司最大利益的目的，行使我们的公司备忘录和章程中授予他们的权利和权力（经不时修订和重申）。

董事的信托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：谨慎的义务和忠诚的责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事，谨慎行事就像平时谨慎的人在类似情况下一样。根据这项职责，董事必须向股东了解并向股东披露有关重大交易的所有合理可得的重要信息。忠诚义务要求董事以其合理认为符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用其公司职位谋取个人利益或优势。该义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的、通常不由股东共享的任何权益。一般而言，假定董事的行为是在知情的基础上，本着诚意和诚实地认为所采取的行动符合公司的最大利益的情况下采取的。但是，这种推定可能会被违反信托义务之一的证据所推翻。如果就董事的交易提供此类证据，则董事必须证明该交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛的法律，开曼群岛公司的董事是公司的信托人，因此他对公司负有以下职责——在中行事的责任

出于公司最大利益的诚信，有责任不因其董事职位而谋取个人利润（除非公司允许），有责任不将自己置于公司利益与其个人利益或对第三方的义务相冲突的境地，以及为此类权力的预期目的行使权力的责任。开曼群岛公司的董事有责任以熟练和谨慎的方式行事。以前曾认为，董事在履行职责时所表现出的技能水平不必超过具有其知识和经验的人所合理预期的水平。但是，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

股东提案。根据特拉华州通用公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特拉华州通用公司法没有明确规定股东有权向年度股东大会提出任何提案，但根据普通法，特拉华州的公司通常给予股东提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。特别会议可以由董事会或管理文件中授权的任何其他人召开，但可能禁止股东召开特别会议。

开曼群岛法律仅向股东提供申请股东大会的有限权利，不赋予股东在股东大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。我们的备忘录和公司章程规定，在征用任何一名或多名持有股份的股东时，董事会应召开特别股东大会，每股一票，持有股东大会表决权，该股东应召开特别股东大会，该股东大会应召集特别股东大会。但是，我们的备忘录和公司章程并未赋予我们的股东在年度股东大会或非此类股东召集的特别股东大会上提出任何提案的任何权利。作为开曼群岛豁免的公司，法律没有义务召开股东年度股东大会，但是我们的备忘录和公司章程规定，除了当年的任何其他会议外，我们公司每年还必须以年度股东大会的形式举行股东大会。年度股东大会可以在我们董事会指定的时间和地点举行。

累积投票。根据特拉华州通用公司法，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律不禁止累积投票，但我们的备忘录和公司章程没有规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则只有在获得大多数有权投票的已发行股份的批准后，才能有理由罢免拥有机密董事会的公司的董事。根据我们的备忘录和公司章程，通过股东的普通决议，无论是否有理由，均可将董事免职。除其他外，如果董事 (1) 破产或对他下达了收款令，或者暂停向其债权人付款或与其债权人进行复合；或 (2) 任何主管法院或官员以他患有或可能患有精神障碍或在其他方面无法管理其事务为由发布命令，而我们的董事会裁定其职位也应自动撤销离职；或 (3) 未经许可，连续缺席董事会会议 12 个月，并且我们的董事会决定撤销其职务；或（4）根据法律或我们备忘录和章程中的任何规定停止担任或被禁止担任董事；或（5）通过向其发出书面通知而被免职，该通知由不少于四分之三（如果不是整数，则以最接近的较低舍数字）的董事人数（包括他本人）签署然后在办公室。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州通用公司法包含适用于特拉华州上市公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司有

经股东批准的公司注册证书或章程修正案明确选择不受此类法规管辖，因此禁止其在 “利益相关股东” 成为利益股东之日起的三年内与 “利益相关股东” 进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指拥有或拥有目标公司15％或以上的已发行有表决权股票的个人或团体，或者是公司的关联公司或关联公司，在过去三年内拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的个人或团体。这实际上限制了潜在收购方对目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会受到平等对待。除其他外，如果在该股东成为利益股东之日之前，董事会批准了业务合并或导致该人成为利益股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。但是，尽管开曼群岛法律不规范公司与其重要股东之间的交易，但公司董事必须遵守开曼群岛法律规定的对公司的信托义务，包括有责任确保任何此类交易都必须出于公司的最大利益和正当的公司目的进行真诚的交易，不得构成对少数股东的欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权100％的股东的批准。只有在董事会发起解散的情况下，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，或者如果公司无法偿还到期债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权的变更。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别大多数已发行股份的批准后更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律和我们的备忘录和公司章程，如果我们的股本分为多个类别的股份，则只有在获得该类别已发行股份名义价值不低于三分之二的持有人书面同意或该类别股票持有人单独会议上通过的特别决议的批准后，我们才能变更任何类别的股权。

管理文件的修改。根据特拉华州通用公司法，只有在董事会通过并宣布可行，并获得有权投票的已发行股份的多数批准的情况下，才能对公司的公司注册证书进行修改，章程可以在获得多数有权投票的已发行股份的批准后进行修订，如果公司注册证书中有规定，也可以由董事会修订。根据《公司法》和我们的备忘录和公司章程，我们的备忘录和章程只能通过股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利。我们的备忘录和公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有限制。此外，我们的备忘录和公司章程中没有关于所有权门槛的规定，超过该门槛必须披露股东所有权。

董事发行股票的权力。根据我们的备忘录和公司章程，我们董事会有权发行或分配股票，或授予期权和认股权证，包括或不附带优先权、延期、合格或其他特殊权利或限制。

美国存托股份的描述

美国存托凭证

北美摩根大通银行作为存托机构，将发行您有权在本次发行中获得的存托凭证。每份ADS将代表指定数量或百分比的股份的所有权权益，我们将把这些股份存入托管人，作为存托人的代理人，根据我们之间的存款协议，存托人，作为ADR持有人的您自己和所有其他ADR持有人，以及不时由ADR证明的ADS权益的所有受益所有人。

保管人办公室位于纽约州纽约市麦迪逊大道383号11楼10179号。

ADS与股票的比例可能会根据ADR的规定进行修改（这可能会产生ADR形式所考虑的费用）。将来，每个ADS还将代表存放在存托机构但未直接分配给您的任何证券、现金或其他财产。

受益所有人是指拥有受益所有权权益 ADS 的任何个人或实体。受益所有人不必是证明此类ADS的ADR的持有人。如果ADS的受益所有人不是ADR持有人，则必须依靠ADR持有人证明此类ADS来主张存款协议下的任何权利或获得任何利益。尽管受益所有人受存款协议所有条款的约束，但它只能通过证明该受益所有人拥有的ADS的ADR的持有人行使存款协议下的任何权利或获得任何利益。ADS的受益所有人与相应ADR的持有人之间的安排可能会影响受益所有人行使其可能拥有的任何权利的能力。

根据存款协议和ADR的所有目的，ADR持有人应被视为拥有代表以该ADR持有人名义注册的ADR所证明的所有必要权力，可以代表该ADS的所有受益所有人行事。根据存款协议和存托凭证，存托人唯一的通知义务是向注册的ADR持有人发出通知。就存款协议和ADR的所有目的而言，向ADR持有人发出的通知应被视为构成向ADS的任何和所有受益所有人发出的通知，该通知以该ADR持有人的ADR为证。

除非特别要求经认证的存托凭证，否则所有存托凭证都将以账面记账形式在我们存托机构的账簿上发行，并将定期报表邮寄给您，以反映您在此类存托凭证中的所有权权益。在我们的描述中，对美国存托凭证或存托凭证的提及应包括您将收到的反映您对ADS所有权的声明。

您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有 ADS。如果您直接持有存托凭证，通过在存托人的账簿上以您的名义注册ADS，则您就是ADR持有人。此描述假设您直接持有 ADS。如果您通过经纪人或金融机构提名人持有ADS，则必须依靠该经纪商或金融机构的程序来维护本节所述ADR持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

作为 ADR 持有人或受益所有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于存托人或其被提名人将是所有未偿还的ADS所代表股份的登记股东，因此股东权利属于该记录持有者。您的权利是ADR持有人或受益所有人的权利。此类权利源于我们、存托人以及根据存款协议发行的存款协议不时签订的所有持有人和受益所有人签订的存款协议的条款，对于受益所有人而言，则源自受益所有人与相应ADR持有人之间的安排。保管人及其代理人的义务也载于存款协议。由于存托人或其被提名人实际上将是股份的注册所有者，因此您必须依赖它来代表您行使股东的权利。存款协议、ADR和ADS受纽约州法律的内部法律管辖，但不影响纽约州法律冲突原则的适用。根据存款协议，作为存款协议、ADS或由此设想的交易引起或涉及我们或存托人的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，只能在纽约州纽约的州或联邦法院提起，并且您不可撤销地放弃可能对提出的任何异议

为任何此类诉讼设定地点，并不可撤销地服从此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的专属管辖权。

以下是我们认为是存款协议的实质性条款的摘要。尽管如此，由于它是摘要，因此它可能不包含您可能认为重要的所有信息。要获得更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含ADS条款的ADR表格。您可以阅读存款协议的副本，该副本作为向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明（或其任何修正案）的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。您还可以在美国证券交易委员会的公共参考室获取存款协议的副本，该参考室目前位于华盛顿特区内布拉斯加州内布拉斯加州F街100号20549。您可以致电美国证券交易委员会1-800-732-0330获取有关公共参考室运作的信息。你还可以在美国证券交易委员会的互联网网站 http://www.sec.gov 上通过EDGAR系统找到注册声明和随附的存款协议。

股票分红和其他分配

我将如何获得我的 ADS 标的股票的股息和其他分配？

我们可能会对我们的证券进行各种类型的分配。存托机构已同意，在可行范围内，在将收到的任何现金转换为美元（如果它确定可以在合理的基础上进行转换），并在任何情况下都进行存款协议中规定的任何必要扣除后，它将向您支付其或托管人从股票或其他存款证券中获得的现金分红或其他分配。存托机构可以利用摩根大通银行在北卡罗来纳州的部门、分行或附属机构来指导、管理和/或执行存款协议下的任何公开和/或私下证券销售。此类分部、分支机构和/或附属机构可向存托机构收取与此类销售相关的费用，该费用被视为存管机构的费用。您将根据您的ADS所代表的标的证券数量按比例获得这些分配。

除下文所述外，存托机构将通过以下方式按比例向ADR持有人提供此类分配，其权益与其权益成比例：

•

现金。存托机构将在平均或其他可行基础上分配现金分红或其他现金分配或其部分销售的净收益（视情况而定）而获得的任何可用美元，前提是（i）对预扣税款进行适当调整，（ii）对某些注册的ADR持有人进行此类分配不允许或不切实际，以及（iii）扣除存托人和/或其中的一部分代理在 (1) 中将任何外币兑换成美元的费用它确定可以在合理的基础上进行此类兑换，（2）通过存管人可能确定的方式向美国转移外币或美元，但以其确定可以在合理的基础上进行此类转移；（3）获得此类兑换或转让所需的任何政府机构的任何批准或许可，这些批准或许可可以在合理的时间内以合理的成本获得；（4）公开出售任何商品或以任何商业上合理的方式进行私人手段。如果在存托人无法兑换外币时汇率波动，则您可能会损失部分或全部分配的价值。

•

股票。如果是股票分配，存托机构将发行额外的存托凭证，以证明代表此类股票的存托凭证的数量。只会发行完整的 ADS。任何可能产生部分ADS的股票都将被出售，净收益将以与现金相同的方式分配给有权获得部分ADS的ADR持有人。

•

获得额外股份的权利。在分配额外股份或其他权利的认购权时，如果我们及时提供令存托人满意的证据，证明其可以合法分配此类权利，则存托机构将由代表此类权利的存托人酌情分配认股权证或其他工具。但是，如果我们不及时提供此类证据，保管人可以：

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(i) 在可行的情况下出售此类权利，并以与现金相同的方式将净收益分配给有权获得此类权利的ADR持有人；或

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(ii) 如果由于权利不可转让、市场有限、期限短或其他原因而出售此类权利不切实际，则不采取任何行动，允许此类权利失效，在这种情况下，ADR持有人将一无所获，权利可能会失效。根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”），我们没有义务提交注册声明，以便向ADR持有人提供任何权利。

•

其他发行版。对于上述以外的证券或财产的分配，存托人可以（i）以其认为公平和切实可行的任何方式分配此类证券或财产，或（ii）在存管人认为分配此类证券或财产不公平和不切实际的情况下，出售此类证券或财产，并以分配现金的相同方式分配任何净收益。

如果存托机构自行决定对任何特定的注册ADR持有人进行上述任何分配均不切实际，则存托机构可以选择其认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括外币、证券或财产的分配，也可以代表ADR持有人在不支付利息或投资的情况下保留此类物品作为存托证券，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。

存托人保留使用摩根大通银行北美分行、分行或附属机构指导、管理和/或执行本协议项下任何证券的公开和/或私募销售的权利。此类分部、分支机构和/或附属机构可向存托机构收取与此类销售相关的费用，根据存款协议的规定，该费用被视为存管机构的费用，可向存管机构偿还。任何美元都将通过在美国银行开具的全额美元和美分的支票进行分配。小数美分将不承担任何责任，并由存托人按照其当时的惯例进行处理。我们同意，我们不会以美元以外的货币向股东分配现金（包括但不限于现金分红）。

如果保存人未能确定任何分配或行动是合法或合理可行的，则不承担任何责任。

无法保证存托机构能够按特定汇率兑换任何货币或以特定价格出售任何财产、权利、股票或其他证券，也无法保证任何此类交易都能在规定的时间段内完成。证券的所有购买和出售将由存托机构根据其当时的政策进行处理，这些政策目前载于 https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs 的 “存托凭证出售和购买证券” 部分。

存款、提款和取消

存管机构如何发行存托凭证？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或有权获得股票的证据，并支付应向托管人支付与此类发行相关的费用和开支，则存托机构将发行存托凭证。对于根据本招股说明书发行的美国存托凭证，我们将与本招股说明书中指定的承销商安排存入此类股票。

未来存放在托管人的股票必须附有某些交付文件，并且在存入时，应以北美摩根大通银行的名义或以存托人指示的其他名称注册为存托人。

托管人将在法律未禁止的范围内为账户和存托人的指令持有所有存入的股份（包括由我们或代表我们存入的与本招股说明书相关的发行的股份），每种情况下都是为了ADR持有人的利益。因此，ADR持有人和受益所有人对股票没有直接所有权权益，只能拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有以存入股票为代替而收到的任何其他证券、财产和现金。存入的股份和任何此类附加项目被称为 “存放证券”。

存放证券无意也不应构成存托机构、托管人或其代理人的专有资产。存放证券的实益所有权本应是而且应如此

在存款协议期限内，次继续归属于代表此类存款证券的美国存款证的受益所有人。尽管此处包含任何其他内容，但在存款协议中，以ADR的形式和/或任何未偿还的美国存托凭证中，存托机构、托管人及其各自的被提名人应是而且在存款协议期限内的任何时候都应是ADS所代表的存托证券的记录持有人，为ADR持有人的利益。存托机构代表自己并代表托管人及其各自的代理人，放弃代表ADR持有人持有的存放证券的任何实益所有权权益。

在每次存入股票、收到相关交付文件并遵守存款协议的其他条款，包括支付存托人的费用和收费以及任何应缴的税款或其他费用或收费，存托人将以有权获得的ADR或ADR的名义或根据其命令签发ADR或ADR，以证明该人有权获得的ADS的数量。除非另有明确要求，否则所有发行的存托凭证都将成为存管机构直接注册系统的一部分，注册持有人将收到存管机构的定期声明，其中将显示以该持有人名义注册的存托凭证的数量。ADR持有人可以要求不通过存托人的直接注册系统持有ADS，也可以要求签发经认证的ADR。

ADR持有人如何取消ADS并获得存入证券？

当您在存托机构办公室交出ADR证书时，或者当您提供直接注册ADS的适当说明和文件时，存托机构将在支付某些适用的费用、费用和税款后，或根据您的书面订单向您交付标的股份。以证书形式交付存放的证券将在托管人办公室进行。根据您的风险、费用和要求，存托机构可以在您可能要求的其他地方交付存证券。

存托机构只能限制与以下内容相关的存放证券的提取：

•

因在股东大会上进行表决或支付股息而关闭我们的过户账簿或存托人的过户账簿或存放股份而造成的临时延迟；

•

费用、税款和类似费用的支付；或

•

遵守与 ADR 或提取存款证券相关的任何美国或外国法律或政府法规。

此提款权不得受存款协议任何其他条款的限制。

我们在存款协议中同意，在存款协议期限内以及存托机构发行的所有存托凭证被取消之前，只要我们或我们的股份登记处和/或过户代理人处理有关我们股票的股票交付指令需要我们提供任何指示、输入、同意、通知和/或其他行动，我们不得无理地拒绝提供此类指令、输入、同意或通知或采取任何此类其他行动.如果我们的股份登记处和/或过户代理人拒绝处理任何此类股份交割指示，我们将向存托人提供一切合理的合作，努力使此类指示得到处理。

记录日期

在可行的情况下与我们协商后，保存人可确定记录日期（在可行范围内，该日期应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期），以确定谁有权（或有义务，视情况而定）的注册替代性争议解决办法持有人：

•

接收与存款证券相关的任何分配，

•

指示在股票持有人会议上行使投票权，

•

用于支付ADR中规定的由存托人评估或应付的任何费用、支出或收费，用于管理ADR计划，或

•

接收任何通知或就其他事项采取行动或承担义务，

•

均受存款协议条款的约束。

投票权

我该如何投票？

如果您是ADR持有人，而存托人要求您向其提供投票指示，则可以指示存托人如何行使作为存托凭证基础的股票的投票权。在收到我们关于股票持有人有权投票的任何会议的通知或我们征求股份持有人同意或代理的通知后，存托人应尽快根据存款协议的规定确定ADS记录日期，前提是如果存托人及时收到我们的书面请求，并且在该投票或会议之日前至少30天收到我们的书面请求，则存托人应，在不存在法律禁令的前提下，由我们承担费用，向注册的替代性纠纷解决办法持有人分发“投票通知”，注明 (i) 与此类投票和会议有关的最终信息以及任何招标材料，(ii) 在存托人设定的记录日期内，每位ADR持有人在开曼群岛法律的任何适用条款的前提下，都有权指示存托人行使与ADS所代表的存托证券有关的表决权（如果有），并且 (iii)) 发出此类指示的方式，包括向某人发出全权委托的指示我们指定的人。每位ADR持有人应全权负责向以该ADR持有人名义注册的ADS的受益所有人转发投票通知。无法保证 ADR 持有人和受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人都会收到上述通知，并有足够的时间让此类替代性争议解决办法持有人或受益所有人及时向存托人退还任何投票指令。

在负责代理和表决ADR持有人的指示（包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何实体或实体的指示）的ADR部门实际收到后，存托人应按照存管机构为此目的确定的时间或之前，努力根据此类指示对以此类ADR为凭证的ADS所代表的存放证券进行投票或促成表决在切实可行和允许的范围内，或管理存放证券。

强烈鼓励 ADR 持有人尽快将其投票指示转交给保管人。为了使指示有效，保存机构负责代理和表决的替代性争议解决部门必须以规定的方式在规定的时间或之前收到指示，尽管此类指示可能是在该时间之前由保管人亲自收到的。存托机构本身不会对存放证券行使任何表决自由裁量权。存管机构及其代理人对未能执行任何存放证券的指示、任何表决指示的发出方式（包括向我们指定的人员发出全权委托的指示）、任何表决的方式（包括但不限于受托人指示授予全权代理人的任何投票）或任何此类投票的效力概不负责。尽管存款协议或任何替代性争议解决办法中包含任何内容，但在任何法律、法规或任何证券交易所的规则和/或要求未禁止的范围内，存托机构可以向ADR的注册持有人分发提供此类ADR的通知，以代替分发向存托机构提供的与任何存托证券持有人会议或征求其同意或代理人有关的材料持有人向此类ADR持有人发布或以其他方式向此类ADR持有人公布以下指示如何检索此类材料或根据要求接收此类材料（例如，通过引用包含检索材料的网站或联系索取材料副本的联系方式）。

我们已告知存管机构，根据开曼群岛法律和我们的组成文件，每份文件均自存款协议签订之日起生效，除非要求进行投票（在宣布举手结果之前或之时），否则任何股东大会的投票均以举手方式进行。如果根据我们的组成文件以举手方式对任何决议或事项进行表决，则存管机构将不进行表决，存管人从ADR持有人那里收到的投票指示将失效。无论ADR持有人或受益所有人是否提出要求，存托机构都不会要求进行民意调查，也不会参与要求进行民意调查。

无法保证您会及时收到投票材料以指示存托人进行投票，并且您或通过经纪商、交易商或其他第三方持有 ADS 的人可能没有机会行使投票权。

报告和其他通信

ADR 持有人能否查看我们的报告？

存托机构将存款协议、存托证券的条款或管理存款证券的条款以及我们的任何书面通信，供存托管人和托管人办公室的ADR持有人查阅，这些信函均由托管人或其指定人作为存托证券持有人接收，并向存托证券持有人公开。

此外，如果我们向股票持有人普遍提供任何书面通信，并将书面通信的副本（或英文译本或摘要）提供给存管机构，则存托机构将向注册的ADR持有人分发相同的书面通信。

费用和开支

我将负责支付哪些费用和开支？

存托机构可以向每个发行美国存托凭证的人收取费用，包括但不限于针对存款的发行、股份分配、权益和其他分配、根据我们宣布的股票分红或股票拆分进行发行，或根据合并、证券交易或影响美国存托证券或存托证券的任何其他交易或事件进行发行，以及每个人为了提取存放证券或其ADS而交出存托凭证由于任何其他原因取消或降价，每个 5.00 美元视情况而定，已发行、交付、减少、取消或交还的100份美国存托凭证（或其任何部分）。存托人可以（通过公开或私下出售）出售在存款之前通过股票分配、权利和/或其他分配获得的足够多的证券和财产，以支付此类费用。

ADR 持有人、受益所有人、存入或提取股票的任何一方或交出存托凭证和/或发行美国存托凭证的任何一方也应产生以下额外费用（包括但不限于根据我们或证券交易所就美国存托证券或存托证券的分配申报的股票分红或股票拆分进行发行），以适用者为准：

•

根据存款协议，每份ADS的费用不超过0.05美元，用于任何现金分配；

•

每个日历年（或其中的一部分）每份ADS的总费用为0.05美元或以下（该费用可在每个日历年内定期收取，应自存管人在每个日历年设定的记录日期或记录日期起向ADR持有人进行评估，并应按下一条款所述的方式支付）；

•

一种费用，用于偿还存托机构和/或其任何代理人因遵守外汇管制法规或任何与外国投资有关的法律或法规而产生的费用、收费和开支（包括但不限于托管人和代表ADR持有人在遵守外汇管制法规或任何与外国投资有关的法律或法规方面发生的费用），与提供股票或其他存托证券、出售证券（包括但不限于存放证券）、交割相关的费用、收费和开支存入的证券或以其他方式存入与存托人或其托管人遵守适用法律、规则或法规的关系（这些费用和费用应在存托机构设定的记录日期或日期按比例对存托凭证持有人进行评估，并应由存托机构全权酌情支付，向此类ADR持有人开具账单或从一项或多笔现金分红或其他现金分配中扣除此类费用）；

•

证券分销（或出售与分销相关的证券）的费用，该费用等于执行和交付每份ADS发行费0.05美元，该费用本应因存入此类证券（将所有此类证券当作股票对待）而收取，但哪些证券或出售其产生的净现金收益却由存托机构分配给存托机构那些有权这样做的ADR持有人；

•

股票转让或其他税收和其他政府费用；

•

应您的要求产生的与存入或交付股票、ADR或存入证券相关的电报、电传和传真传输和交付费用；

•

在任何适用登记册上登记与存入或提取存放证券有关的存放证券转让的转账或注册费；以及

•

存托机构在存款协议下指导、管理和/或执行任何公开和/或私下出售证券时使用的存托机构的任何部门、分支机构或附属机构的费用。

为便于管理各种存托凭证交易，包括支付股息或其他现金分配和其他公司行动，存托机构可以聘请北美摩根大通银行（“银行”）和/或其关联公司的外汇柜台，进行即期外汇交易，将外币兑换成美元。对于某些货币，外汇交易是与银行或分支机构（视情况而定）以主要身份进行的。对于其他货币，外汇交易直接传送到非关联的当地托管机构（或其他第三方当地流动性提供商）并由其管理，银行及其任何关联公司都不是此类外汇交易的当事方。

适用于外汇交易的外汇汇率将是（a）公布的基准利率，或（b）由第三方本地流动性提供者确定的汇率，在每种情况下加上或减去点差（视情况而定）。存托机构将在www.adr.com的 “披露” 页面（或后续页面）（由存管人不时更新 “ADR.com”）上披露哪种外汇汇率和利差（如果有）适用于此类货币。此类适用的外汇汇率和利差可能（存托机构、银行或其任何关联公司均没有义务确保这种汇率不变）不同于与其他客户进行可比交易的利率和利差，或者银行或其任何关联公司在外汇交易之日以相关货币对进行外汇交易时所采用的外汇汇率和利差范围。此外，外汇交易的执行时间因当地市场动态而异，其中可能包括监管要求、市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，银行及其关联公司可以以他们认为适当的方式管理其在市场上的头寸的相关风险，而不考虑此类活动对存托人、我们、持有人或受益所有人的影响。适用的利差不反映银行及其关联公司因风险管理或其他套期保值相关活动而可能获得或产生的任何收益或损失。

尽管有上述规定，在我们向存托机构提供美元的范围内，银行及其任何关联公司都不会执行此处规定的外汇交易。在这种情况下，保管人将分发从我们这里收到的美元。

有关适用的外汇汇率、适用的利差和外汇交易执行的更多详细信息将由存托机构在ADR.com上提供。持有或拥有ADR或ADS或其权益的每位持有人和受益所有人以及我们均承认并同意，适用于ADR.com上不时披露的外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。

我们将根据我们与保管人之间不时达成的协议，支付托管人和任何托管机构代理人（托管人除外）的所有其他费用和开支。

存托人收取和收取费用、收费和开支的权利在存款协议终止后继续有效，并应延续在存托人辞职或免职生效之前产生的费用、收费和开支。

根据我们与存管机构之间的协议，上述费用和收费可能会不时修改。

存托人可以根据我们和存托人可能不时商定的条款和条件向我们提供固定金额或与ADR计划有关的部分存托费，或其他方式。存托机构直接向存入股票或为提款目的交出存托凭证的投资者或向代表他们的中介机构收取发行和取消美国存托凭证的费用。存托机构通过从中扣除向投资者进行分配的费用来收取这些费用

金额分配或通过出售部分可分配财产来支付费用。存托机构可以通过从现金分配中扣除、直接向投资者开具账单或向代理参与者的账面记账系统账户收取存托服务年费。存管机构通常会抵消向存款证持有人的分配所欠的款项。但是，如果不进行分配，并且存托人未能及时收到欠款，则存托机构可以拒绝向在支付此类费用和开支之前未支付应付费用和开支的替代性存款安排持有人提供任何进一步的服务。由保管人酌情决定，根据存款协议应支付的所有费用和手续费应提前和/或在保管人宣布到期时支付。

纳税

ADR 持有人或受益所有人必须为任何ADS或ADR、存放证券或分销支付托管人或存托人应缴纳的任何税款或其他政府费用。如果托管人或存托人或委托人应就任何替代性争议解决办法、由该存托凭证所代表的任何存托证券或其任何分配支付任何税款或其他政府费用（包括任何罚款和/或利息），包括但不限于国税发通告中应缴的任何中国企业所得税 [2009]适用中国国家税务总局（SAT）发布的第82号通告、法令、命令或裁决（不时修订）或其他任何通告、法令、命令或裁决，此类税款或其他政府费用应由ADR持有人支付给存托人，持有或曾经持有ADR或以此为证的任何美国存托凭证，ADR持有人及其所有受益所有人以及所有先前的替代性纠纷解决办法持有人和受益所有人共同支付并分别同意赔偿、保护每位保管人及其代理人免受损害尊重此类税收或政府收费。每位存托凭证持有人和ADS的受益所有人，以及每位ADS的前ADR持有人和受益所有人，通过持有或曾经持有ADS的权益，承认并同意，存托人有权向存托人自行决定向任何一个或多个此类当前或以前的ADR持有人或ADS的受益所有人寻求支付与其相关ADR相关的任何税款或政府费用，没有任何义务向任何其他当前或以前的ADR持有人或受益人寻求支付所欠款项ADS 的所有者。如果ADR持有人拖欠任何税款或其他政府费用，则存托人可以（i）从任何现金分配中扣除其金额，或（ii）出售存款证券（通过公开或私下销售），并从此类出售的净收益中扣除应付的金额。无论哪种情况，ADR持有人仍对任何短缺负责。如果未缴纳任何税款或政府费用，则存托机构也可以在付款之前拒绝进行任何登记、转账登记、分割或合并存放证券或提取存放证券。如果要求在任何现金分配中预扣任何税款或政府费用，则存托人可以从任何现金分配中扣除所需的预扣金额，或者，如果是非现金分配，则以存托人认为必要和切实可行的金额和方式出售分配的财产或证券（通过公开或私下出售），以缴纳此类税款，并分配任何剩余的净收益或扣除后任何此类财产的余额向有权征收此类税款的ADR持有人征收此类税。

作为 ADR 持有人或受益所有人，您同意向我们、存托机构、其托管人以及我们或他们各自的任何高级职员、董事、员工、代理人和关联公司提供赔偿，使他们免受任何政府机构因税收退款、降低的来源预扣率或其他税收优惠而产生的税收、增税、罚款或利息提出的任何索赔，并使他们每人免受损害。

重新分类、资本重组和合并

如果我们采取了影响存放证券的某些行动，包括 (i) 存放证券面值的任何变动、拆分、合并、取消或其他重新分类，或 (ii) 任何未向存托证券持有人进行的股份或其他财产的分配，或 (iii) 对我们全部或基本上全部资产的任何资本重组、重组、合并、合并、清算、破产或出售，则存托人可以选择，如果我们合理要求，应该：

•

修改 ADR 的形式；

•

分发额外或修改过的 ADR；

•

分配其收到的与此类行动有关的现金、证券或其他财产；

•

出售收到的任何证券或财产，并将所得款项作为现金分配；或

•

以上都不是。

如果存托机构未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成存放证券的一部分，然后每份ADS将代表此类财产的相应权益。

修改和终止

如何修改存款协议？

出于任何原因，我们可能会与存托人达成协议，在未经您同意的情况下修改存款协议和美国存托凭证。如有任何修正案在每份ADS基础上征收或增加任何费用或收费（股票转让或其他税收和其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、有线电视、电报或传真传输成本、交付成本或其他此类费用除外），或以其他方式损害ADR持有人或受益所有人的任何实质性现有权利，则必须至少提前30天通知ADR持有人。此类通知无需详细描述由此生效的具体修正案，但必须向替代性纠纷解决办法持有人和受益所有人确定获取此类修正案文本的途径。如果ADR持有人在收到通知后继续持有ADR，则该ADR持有人和任何受益所有人被视为同意此类修正并受经修订的存款协议的约束。但是，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修正案都不会损害您交出ADS和获得标的证券的权利。

任何修正案或补充 (i) 为了 (a) 根据《证券法》在F-6表格上注册美国存托凭证，或 (b) 仅以电子账面记账形式交易的美国存托凭证或股票，以及 (ii) 在这两种情况下均不征收或增加任何应由ADR持有人承担的费用或收费，均应被视为不构成任何实质性损害 ADR 持有人或受益所有人的权利。尽管如此，如果任何政府机构或监管机构通过新的法律、规章或法规，要求修改或补充存款协议或替代性纠纷解决机制的形式以确保其得到遵守，我们和存托机构可以随时根据此类变更后的法律、规章或法规修改或补充存款协议和替代性存款协议。在这种情况下，对存款协议的此类修正或补充可以在向ADR持有人发出此类修正或补充通知之前生效，也可以在合规要求的任何其他时间内生效。

关于存款协议或ADR形式的任何修正的通知均无需详细描述由此生效的具体修正案，未在任何此类通知中描述具体修正案均不应使该通知无效，但是，在每种情况下，发给ADR持有人的通知都确定了ADR持有人和受益所有人检索或接收此类修正案文文本（即从美国证券交易委员会检索后）的方式，保管人或我们的网站或应保存人的要求）。

存款协议如何终止？

存托人可以并且应根据我们的书面指示，在该通知中规定的终止日期前至少30天向ADR的注册持有人邮寄此类终止通知，终止存款协议和ADR；但是，如果存托人 (i) 根据存款协议辞去存托人职务，则除非继任存托人，否则存托人不得向注册的ADR持有人提供此类终止的通知不得在存款协议生效之日起60天内根据存款协议开展业务辞职，并且（ii）根据存款协议被免去存托人的职务，除非继任存托管机构在首次向存托人提供移除通知后的第60天不得根据存款协议运营，否则存托机构不得向存托人提供此类终止存托管人的通知。尽管此处有任何相反的规定，但在以下情况下，存托人可以在不通知我们的情况下终止存款协议，但须提前30天通知ADR持有人：（i）如果我们破产或破产，（ii）如果我们进行（或将要执行）全部或基本上全部存放证券的赎回，或者现金或股票分配，以返还所有或几乎所有存款证券的价值，或者 (iii) 出现

合并、合并、出售资产或其他交易，从而交付证券或其他财产以换取或代替存放的证券。

在如此确定的终止日期之后，(a) 所有直接注册ADR都将不再符合直接注册制度的资格，并应被视为在存托机构保存的ADR登记册上发行的ADR；(b) 存托人应尽其合理努力确保ADS不再符合DTC资格，这样DTC及其任何被提名人此后都不会成为ADR的持有人。当ADS不再符合DTC资格和/或DTC及其任何被提名人均未持有ADR时，存托机构应（a）指示其托管人向我们交付所有股票和/或存托证券以及提及存托机构保存的ADR登记册上列出的名称的普通股权，以及（b）向我们提供存托机构保存的ADR登记册的副本。在收到此类股票和/或存托证券以及存托机构保存的ADR登记册后，我们同意尽最大努力向每位登记在册的ADR持有人发放一份股票证书，该股票代表存托人以该注册ADR持有人名义保管的ADS所代表的股份，并将此类股票证书交付给存托机构保存的ADR登记册上列出的地址。在向托管人提供此类指示并向我们交付ADR登记册的副本后，存托机构及其代理人将不再根据存款协议或ADR采取进一步行动，并将停止履行存款协议和/或ADR规定的任何义务。在我们收到存托机构的ADR登记册以及股票和/或存放证券的副本后，我们将解除存款协议下的所有义务，但（i）向有权获得该存款协议的注册ADR持有人分配股份以及（ii）其对存托机构及其代理人的义务除外。

ADR 持有人的义务和责任限制

对我们的义务和存托人的义务的限制；对替代性证券持有人和美国存托凭证持有人的责任限制

在发行、登记、登记转让、拆分、合并或取消任何存托凭证，或交付与之相关的任何分配之前，如果按下述方式出示证据，我们或保管人或其托管人可能不时要求：

•

与之相关的付款（i）任何股票转让或其他税收或其他政府费用，（ii）在任何适用登记册上登记股份或其他存放证券转让时有效的股票转让或注册费，以及（iii）存款协议中描述的任何适用费用和开支；

•

出示令其满意的证据，以证明 (i) 任何签署人的身份和任何签名的真实性，以及 (ii) 其他信息，包括但不限于有关公民身份、居住地、外汇管制批准、任何证券的受益或其他所有权或权益、遵守适用法律、法规、存款证券的规定或其认为必要的存款协议和ADR条款的信息或者正确；以及

•

遵守保存人可能制定的与存款协议一致的法规。

ADR 的发行、股票存款的接受、转让登记、分拆或合并存托凭证或股份的撤回，一般或特定情况下，可暂停存托凭证的发行、股票存款的接受、存款的登记、转账登记、分拆或合并或撤回股份；前提是提取股份的能力只能在以下情况下受到限制：(i) 由临时延误引起的暂时延误关闭存托机构的转账簿或我们的转账簿或存款与在股东大会上进行表决或支付股息有关的股票，（ii）支付费用、税款和类似费用，以及（iii）遵守与ADR或提取存放证券有关的任何法律或政府法规。

存款协议明确限制了存托机构、存托人的托管人或我们自己及其各自代理人的义务和责任，但是，存款协议中的任何条款均无意在适用的范围内构成对ADR持有人或ADS受益所有人根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》可能享有的任何权利的放弃或限制。存款协议规定，我们每个人、托管人和我们各自的代理人将：

•

如果美国、开曼群岛、香港、中华人民共和国（包括中华人民共和国香港特别行政区）或任何其他国家或司法管辖区，或任何政府或监管机构、证券交易所、市场或自动报价系统的现行或未来的法律、规则、法令、命令或法令，或管辖的规定，对持有人或受益所有人不承担任何责任任何存放的证券、我们章程的任何现有或未来条款、任何不可抗力、战争、恐怖主义、入籍、没收、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或超出我们、保管人或我们各自代理人直接和直接控制范围的情况应防止或拖延或导致他们中的任何人因存款协议或存款存款许可所规定的任何行为而受到任何民事或刑事处罚、保管人或我们各自的代理人（包括但不限于表决）；

•

对持有人或受益所有人不承担任何责任，如前文所述，不履行或延迟执行存款协议条款中规定的任何行为或事情，或者根据存款协议或存款权分配权行使或未能行使自由裁量权，包括但不限于未能确定任何分配或行动是否合法或合理可行可以;

•

如果在没有重大过失或故意不当行为的情况下履行存款协议和 ADR 规定的义务，则对持有人或受益所有人不承担任何责任；

•

就存托机构及其代理人而言，没有义务出庭、起诉或辩护任何与存放证券、美国存托证券或存托凭证券（ADR）有关的诉讼、诉讼或其他程序；

•

就我们和我们的代理人而言，没有义务出庭、起诉或辩护任何与存放证券、ADS或ADR有关的诉讼、诉讼或其他程序，我们或我们的代理人认为，视情况而定，这可能涉及费用或责任，除非赔偿令我们或我们的代理人满意，因为该案可能针对所有费用（包括费用和支出）律师）和责任应按要求随时提供；

•

对持有人或受益所有人根据法律顾问、会计师、任何出示存款股票的人、任何被其认为有能力提供此类建议或信息的其他人的建议或信息而采取的任何行动或不作为承担任何责任，或仅就存托人而言，我们；或

•

可以信赖并应受到保护，据其认为是真实的，已由适当的一方或多方签署、出示或提供的任何书面通知、请求、指示、指示或文件采取行动。

存托人及其代理人均无义务出庭、起诉或辩护任何与任何存放证券、美国存托证券或美国存托凭证有关的诉讼、诉讼或其他程序。我们和我们的代理人只有在尽可能频繁地提供所有费用（包括律师费用和支出）和责任的赔偿使我们感到满意的情况下，才有义务出庭、起诉或辩护任何与任何存放证券、ADS或ADR有关的诉讼、诉讼或其他程序，我们认为这些诉讼或责任可能涉及我们的费用或责任。存托机构及其代理人可对存款协议、任何存托凭证、任何存托凭证或存款协议或存款存托凭证相关的任何注册持有人、任何存款协议或存款存托凭证的其他相关信息的要求或请求作出全面回应，但以任何合法权力（包括但不限于法律、规章、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构）的要求或要求提供此类信息的范围内。存托人对任何股份登记处、股份过户代理人、证券存管机构、清算机构或结算系统的作为或不作为或破产不承担任何责任。此外，存托机构对非摩根大通银行北美分行或附属机构的任何托管人的破产概不负责，也不承担任何责任。尽管存款协议或任何 ADR 中载有任何相反的规定，存托机构对任何行为或不作为不作为概不负责，也不承担任何与之相关的或由此产生的责任托管人，除非任何注册的ADR持有人因此直接承担了责任托管人 (i) 在向保管人提供保管服务时犯有欺诈或故意不当行为，或 (ii) 在根据托管人所在司法管辖区的现行标准向保管人提供保管服务时未采取合理的谨慎措施。保管人和

托管人可以使用第三方交付服务和有关定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他与存款协议相关的服务等事项的信息提供商，并使用当地代理提供服务，例如但不限于出席证券持有人的任何会议。尽管保管人和托管人在选择和留用此类第三方提供商和当地代理人时将采取合理的谨慎措施（并要求其代理人采取合理的谨慎措施），但他们对他们在提供相关信息或服务时所犯的任何错误或遗漏概不负责。存管机构对与任何证券出售相关的价格、出售时间或任何延迟作为或不作为不作为不承担任何责任，也不对与任何此类出售或拟议出售有关的受托方的任何错误或延迟行动、不作为、违约或疏忽负责。

存托机构没有义务将任何其他国家或司法管辖区、任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规章或法规的要求或其中的任何变更通知替代性纠纷解决办法持有人或受益所有人。

此外，对于任何ADR的注册持有人或其中的受益所有人未能获得针对此类ADR持有人或受益所有人的所得税负担的抵免或非美国税款的退款，存托人、托管人或我们均不承担任何责任。存托人没有义务向ADR持有人和受益所有人或其中任何人提供有关我们纳税状况的任何信息。对于注册的ADR持有人或受益所有人因拥有或处置ADR或ADS而可能产生的任何税收或税收后果，存托机构或我们均不承担任何责任。

对于任何未能执行对任何存放证券进行投票的指示，存托机构及其代理人均不承担任何责任，因为任何此类投票是以何种方式影响任何此类投票的效果的。对于任何货币兑换、转账或分发所需的任何批准或许可，保管人可以依赖我们或我们的律师的指示。存托机构对我们或代表我们向其提交的任何信息的内容不承担任何责任，对分发给ADR持有人的任何信息的内容，或其翻译的任何不准确之处，与收购存托证券权益相关的任何投资风险，存款证券的有效性或价值，任何第三方的信誉，允许任何权利在存款协议条款中失效或失败或期限失败承担任何责任我们发出的任何通知。对于继任保存人的任何作为或不作为，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与完全在保存人撤职或辞职之后产生的任何事项有关，保存人均不承担责任。对于任何个人或实体（包括但不限于ADR和ADS的持有人或受益所有人）产生的任何形式的间接、特殊、惩罚性或间接损失（包括但不限于律师费和开支）或利润损失，无论此类索赔可能采取何种形式，存托人或其任何代理人均不对持有人或受益所有人承担责任，不论此类索赔可能采取何种形式被带来。

在存款协议中，存款协议的各方（为避免疑问，包括每位ADR持有人和受益所有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因股票或其他存托证券、ADS或ADR、存款协议或任何交易内容而直接或间接针对存托人和/或我们的任何诉讼、诉讼或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审判的任何权利其中，或违约行为（无论是基于合同、侵权行为、普通法还是任何其他理论）。在适用的范围内，存款协议或ADR的任何条款均无意构成对ADR持有人或任何受益所有人根据1934年《证券法》或《证券交易法》可能拥有的任何权利的放弃或限制。

存托人及其代理人可以拥有和交易我们公司及其关联公司的任何类别的证券以及存托凭证。

ADS 权益披露

如果任何存托证券的条款或管理条款可能要求披露或限制存托证券、其他股票和其他证券的受益人或其他所有权或权益，并可能规定冻结强制执行此类披露或限制的转让、投票或其他权利，则作为替代性争议解决办法持有人或受益所有人同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。我们保留指示您（以及通过您或由您的 ADR 证明的 ADS 的受益所有人）交付您的的权利

ADS 用于取消和提取存入的证券，以允许我们作为股票持有人直接与您进行交易，通过持有ADS或其中的权益，您和受益所有人将同意遵守此类指示。

存托书

保管人或其代理人将保留一份关于存托凭证的登记、转让登记、合并和拆分的登记册，该登记册应包括保管人的直接登记系统。ADR的注册持有人可以在所有合理的时间在存托机构办公室检查此类记录，但仅限于为了我们公司的业务利益或与存款协议有关的事项与其他ADR持有人进行沟通。保存人认为合宜时，可随时或不时关闭此类登记册（和/或其任何部分）。此外，为了使我们能够遵守适用法律，应我们的合理要求，存托机构可以关闭此类替代性争议解决登记册的发行账面部分。

保管机构将维护用于交付和接收ADR的设施。

预约

在存款协议中，每位ADR的注册持有人和每位受益所有人在接受根据存款协议条款和条件发行的任何ADS或ADR（或其中任何权益）后，无论出于何种目的，都将被视为：

•

成为存款协议和适用的 ADR 或 ADR 的当事方并受其约束，

•

指定存托人为其事实上的律师，拥有全权委托、代表其行事，采取存款协议和适用的替代性争议解决办法或存托凭证中设想的任何和所有行动，采取一切必要程序遵守适用法律，并采取保管人自行决定为实现存款协议和适用的替代性争议解决和ADR的目的而可能认为必要或适当的行动, 采取此类行动是决定其必要性和适当性的决定性因素;和

•

承认并同意 (i) 存款协议或任何替代性争议解决办法中的任何内容均不得在其双方之间建立合伙关系或合资企业，也不得在这些各方之间建立信托或类似关系，(ii) 存托机构、其部门、分支机构和关联公司及其各自代理人可能不时拥有有关我们、ADR持有人、受益所有人和/或其各自关联公司的非公开信息，(iii) 存托机构及其分部、分支机构和附属机构可以随时拥有多家银行与我们、ADR持有人、受益所有人和/或其中任何一方的关联公司的关系，(iv) 存托机构及其部门、分支机构和关联公司可能不时参与对我们或ADR持有人或受益所有人不利的当事方可能拥有权益的交易，(v) 存款协议或任何替代性争议解决办法中包含的任何内容均不妨碍存托人或其任何部门、分支机构或关联公司参与此类交易或建立或维持这种关系，或 (B) 使保存人或其任何一方负有义务部门、分支机构或关联公司披露此类交易或关系，或说明此类交易或关系中获得的任何利润或付款，(vi) 存托机构不应被视为知悉存托机构的任何分支机构、分支机构或附属机构持有的任何信息；(vii) 就存款协议和ADR的所有目的而言，发给ADR持有人的通知应被视为构成对有证据的ADS的所有受益所有人的通知通过此类ADR持有人的ADR。出于存款协议和ADR的所有目的，其ADR持有人应被视为拥有代表此类ADR所证明的ADS的所有受益所有人行事的必要权力。

适用法律

存款协议、ADS和ADR受纽约州内部法律的管辖和解释，但不影响纽约州法律冲突原则的适用。在存款协议中，我们已接受纽约州法院的非专属管辖权，并指定了一名代理人代表我们提供诉讼服务。基于存款协议、ADS、ADR 或其中所考虑的交易采取的任何行动也可能是

应由保管人在开曼群岛、香港、中华人民共和国和/或美国的任何主管法院和/或任何其他具有司法管辖权的法院对我们提起。

根据存款协议，通过持有ADS或其中的权益，ADR持有人和受益所有人均不可撤销地同意，在遵守下段所述的存托人的仲裁权的前提下，我们或存托人对存款协议、ADS或ADR或由此设想的交易引起或涉及ADR持有人或受益所有人提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼均可在以下地址提起纽约州或联邦法院不可撤销地放弃您的任何异议可能必须为任何此类诉讼确定地点，并在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。通过持有ADS或其中的权益，ADR持有人和受益所有人也不可撤销地同意，任何因存款协议、ADS或ADR或由此设想的交易引起或由ADR持有者或受益所有人针对我们或存托人提起或涉及我们的法律诉讼、诉讼或诉讼，只能在纽约州或联邦法院提起，并在其中持有ADS或权益双方不可撤销地放弃现在或以后可能对任何会议的地点提出的任何异议此类诉讼，并且不可撤销地服从此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的专属管辖权。

尽管有前述规定，(i) 存托人可自行决定选择根据存款协议、ADS或ADR或由此设想的交易直接或间接地提起任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或诉讼，包括但不限于有关其存在、有效性、解释、履行或终止的任何问题，对存款协议的任何其他一方或多方提起任何争议、诉讼、争议、索赔或诉讼（包括但不限于针对ADR持有人和受益人存款协议的任何一方或多方（包括但不限于ADS持有人和ADS权益的受益所有人），通过向相关方发出书面通知，将该事项提交给存款协议的任何一方或多方（包括但不限于ADS持有人和ADS权益的受益所有人），将该事项提交给并最终解决ADS权益的所有人），将该事项提交给存托机构并最终解决该问题）；以及（ii）存托机构可自行决定要求存款协议的任何一方或多方对存托机构提起的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或诉讼应提交并通过根据条款进行的仲裁最终解决存款协议中描述。任何此类仲裁均应根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》在纽约、纽约或按照联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）的仲裁规则在香港以英语进行。

陪审团审判豁免

在存款协议中，在适用法律允许的最大范围内，其各方（为避免疑问，包括ADS或ADR的每位持有人和/或受益所有人和/或权益持有人）不可撤销地放弃在因股票或其他存托证券直接或间接引起或与之相关的任何针对存托人和/或我们的诉讼、诉讼或诉讼中接受陪审团审判的任何权利，ADS或ADR、存款协议或其中设想的任何交易，或违约行为（无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论），包括根据美国联邦证券法提起的任何诉讼、诉讼或程序。

如果我们或保存人反对基于此类豁免的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律确定该豁免在该案的事实和情况下是否可执行，包括当事方是否故意、明智和自愿地放弃了陪审团审判的权利。存款协议中对陪审团审判权的放弃不应被视为我们或存托人对美国联邦证券法及其颁布的规章制度的任何持有人或受益所有人的豁免。

优先股的描述

每股或系列优先股的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。在适用的情况下，此描述将包括对以下内容的描述：

•

优先股的标题和面值；

•

我们发行的优先股数量；

•

每股优先股的清算优先权（如果有）；

•

每股优先股的发行价格（或者，如果适用，每股优先股发行价格的计算公式）；

•

是否会向现有股东发行优先认购权；

•

每股优先股的股息率、分红期和支付日期以及股息的计算方法；

•

分红是累积的还是不可累积的，如果是累积的，则是股息累积的起始日期；

•

我们推迟支付股息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大长度；

•

优先股在股息权（如有的优先股息）和我们清盘、解散公司或清盘时的权利方面的相对排名和偏好；

•

任何拍卖和再营销的程序（如果有）；

•

赎回或回购条款（如果适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

任何优先股在任何证券交易所或市场上市；

•

优先股是否可以转换为我们的A类普通股（包括ADS的形式）或其他类别的优先股，以及自动转换为A类普通股（包括ADS的形式）的条件（如果有），转换周期、转换价格或该价格的计算方式，以及在什么情况下可以进行调整；

•

优先股的投票权（如果有）；

•

优先购买权（如果有）；

•

对转让、销售或转让的其他限制（如有）；

•

关于适用于优先股的任何重大或特殊开曼群岛或美国联邦所得税注意事项的讨论；

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，对发行任何类别或系列优先股的股息权和权利的任何类别或系列优先股的任何限制；

•

与优先股相关的任何与我们公司治理相关的权利，其中可能包括例如在董事会的代表权；以及

•

优先股的任何其他特定条款、权利、优先权、特权、资格或限制。

我们的董事会可能要求我们在未经股东批准的情况下自行决定不时使用授权股本（授权但未发行的普通股除外）发行一系列优先股；但是，在发行任何此类系列的任何优先股之前，我们的董事会应通过董事决议确定该系列优先股的条款和权利。

当我们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行优先股时，这些股份将全额支付且不可估税，也不会受任何先发制人或类似权利的约束。

认股权证的描述

以下对认股权证某些条款的摘要并不完整，完全受将向美国证券交易委员会提交的与发行此类认股权证有关的认股权证协议条款的约束和限定。

将军

我们可能会发行认股权证以购买A类普通股和优先股。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附属于此类证券或与之分开。每系列认股权证将根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不承担与认股权证持有人或受益所有人的任何义务或代理关系。将要发行的任何认股权证的条款以及对适用认股权证协议重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的任何认股权证的以下条款：

•

此类认股权证的标题；

•

此类认股权证的总数；

•

发行和行使此类认股权证的价格或价格；

•

支付此类认股权证价格时使用的一种或多种货币；

•

行使此类认股权证时可购买的证券；

•

行使此类认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期；

•

（如果适用）可随时行使的此类认股权证的最低或最大金额；

•

（如果适用），发行此类认股权证的证券的名称和条款以及每种此类证券发行的此类认股权证的数量；

•

（如果适用），该日期及之后此类认股权证和相关证券可单独转让；

•

与账面输入程序有关的信息（如果有）；

•

开曼群岛或美国联邦所得税的任何重大后果；

•

认股权证的反稀释条款（如果有）；以及

•

此类认股权证的任何其他条款，包括与此类认股权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

认股权协议的修正和补充

我们和认股权证代理人可以在未经根据认股权证发行的认股权证持有人同意的情况下修改或补充一系列认股权证的认股权证协议，以实施与认股权证条款不矛盾且不会对认股权证持有人的利益产生重大和不利影响的变更。

订阅权描述

以下对订阅权某些条款的摘要并不完整，受将向美国证券交易委员会提交的与提供此类订阅权有关的认购权的证明条款的约束，并完全参照这些条款进行了限定。

将军

我们可能会发行认购权以购买A类普通股，包括由ADS代表的A类普通股。订阅权可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，购买或接收订阅权的人可以转让，也可能不可以转让。对于向股东发行的任何认购权，我们可能会与一个或多个承销商签订备用承销安排，根据该安排，此类承销商将购买在该认购权发行后仍未被认购的任何已发行证券。在向股东发行认购权方面，我们将在我们设定的获得此类认购权发行的认购权的记录日期向股东分发证明认购权的证书和招股说明书补充文件。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的以下订阅权条款：

•

此类订阅权的标题；

•

可行使此类认购权的证券；

•

此类订阅权的行使价；

•

向每位股东发放的此类订阅权的数量；

•

此类订阅权在多大程度上可转让；

•

（如果适用），讨论适用于发行或行使此类认购权的开曼群岛或美国联邦所得税的重大注意事项；

•

行使此类订阅权的权利的开始日期，以及此类权利的到期日期（视任何延期而定）；

•

此类认购权在多大程度上包括对未认购证券的超额认购特权；

•

（如果适用），我们可能达成的与认购权发行有关的任何备用承保或其他购买安排的实质性条款；以及

•

此类订阅权的任何其他条款，包括与交换和行使此类订阅权相关的条款、程序和限制。

行使订阅权

每项认购权将使认购权的持有人有权以与其提供的认购权相关的招股说明书补充文件中规定的或可确定的行使价以现金购买一定数量的证券。在招股说明书补充文件中规定的此类订阅权的到期日营业结束之前，可以随时行使订阅权。到期日营业结束后，所有未行使的订阅权将失效。

可以按照与其提供的订阅权相关的招股说明书补充文件中规定的方式行使订阅权。在收到付款以及在认购权代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的认购权证书后，我们将尽快转发行使时可购买的A类普通股。我们可能决定将任何已取消认购的证券直接向股东以外的其他人发行，或通过代理人、承销商或交易商发行，或通过综合发行，包括根据适用的招股说明书补充文件中规定的备用承销安排。

民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司。我们之所以在开曼群岛注册成立，是因为成为开曼群岛公司有一些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法体系、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。但是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不够发达，对投资者的保护也要少得多。此外，开曼群岛的公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的业务都是在中国进行的，而且我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和执行官是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的全部或大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行美国法院对我们或他们作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定位于纽约州纽约市东 42 街 122 号 18 楼 10168 号的 Cogency Global Inc. 为我们的代理人，根据美国证券法对我们提起的任何诉讼，其受理程序。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（香港）LLP告诉我们，开曼群岛的法院不太可能（i）承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款作出的判决；（ii）在开曼群岛提起的最初诉讼中，根据民事责任条款对我们追究责任美国或任何州的证券法，但以这些法规定的责任为限规定本质上是刑罚性的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有依法执行在美国作出的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有司法管辖权的外国法院的外国金钱判决，无需根据案情进行重审，其原则是，外国主管法院的判决规定判决债务人有义务在满足某些条件的情况下支付判决的金额。要使此类外国判决在开曼群岛得到执行，此类判决必须是最终和决定性的，且不得涉及税收或罚款或罚款，不得与开曼群岛对同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾，也不得以某种方式获得，或其执行方式违背开曼群岛的自然正义或公共政策（裁决）惩罚性或多重赔偿很可能被认为违背了公共政策）。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以暂停执行程序。

我们的中国法律顾问科威律师事务所告诉我们，中国法院是否会：尚不确定

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决；或

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。

科威律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行做出了规定。中国法院可以根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区间互惠原则，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。中华人民共和国与美国或开曼群岛没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或其他形式的互惠关系。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中华人民共和国法院裁定外国判决违反中华人民共和国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，尚不确定中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院做出的判决，以及在什么基础上执行判决。根据中华人民共和国民事诉讼程序

法律，外国股东可以根据中国法律就与合同或其他财产利益有关的争议对中国境内公司提起诉讼，中华人民共和国法院可以根据法律或双方在合同中的明确共同协议接受诉讼选择中国法院进行争议解决，前提是：(a) 合同在中国境内签署和/或执行，(b) 诉讼标的位于中国境内，(c) 公司（作为被告）) 在中国境内拥有可扣押的财产，(d) 公司在中国境内有代表机构中华人民共和国，或（e）中华人民共和国法律规定的其他情况。股东可以通过向中国法院提出申诉来发起诉讼。中华人民共和国法院将根据《中华人民共和国民事诉讼法》决定是否受理申诉。股东可以自行参与诉讼，也可以委托任何其他人或中国法律顾问代表该股东参与诉讼。外国公民和公司在诉讼中将拥有与中国公民和公司相同的权利，除非这些外国公民或公司的本国管辖权限制了中国公民和公司的权利。

此外，美国股东很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，而且美国股东仅凭持有我们的ADS或A类普通股就难以建立与中国的联系，从而使中国法院具有中华人民共和国民事诉讼法所要求的管辖权。

出售股东

在招股说明书补充文件中注明的出售股东（如果有）可以不时出售、出售和借出他们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件持有的部分或全部A类普通股或ADS。此类出售股东（如果有）可以将他们持有的A类普通股或ADS出售给或通过承销商、交易商或代理人，也可以直接出售给买方，或按照适用的招股说明书补充文件中的其他规定。请参阅 “分配计划”。此类出售股东还可以出售、转让或以其他方式处置他们在交易中持有的部分或全部A类普通股或ADS，这些交易不受《证券法》注册要求的约束。

如果任何出售股东要根据本招股说明书发行和出售A类普通股或美国存托凭证，我们将向您提供招股说明书补充文件，其中将列出每位此类出售股东的姓名（如果有）、该出售股东实益拥有的普通股数量以及他们发行的A类普通股或ADS的数量。招股说明书补充文件还将披露在招股说明书补充文件发布之日之前的三年中，是否有任何出售股东（如果有）在招股说明书补充文件发布之日之前的三年中曾在我们担任过任何职位或职务，或受雇于我们或以其他方式与我们有实质性关系。

分配计划

我们和/或适用的招股说明书补充文件中指定的卖出股东可以通过一项或多笔交易不时出售本招股说明书中描述的证券，包括但不限于：

•

给承销商、经纪人或交易商或通过承销商、经纪人或交易商；

•

通过代理；

•

在上市本招股说明书所发行证券的任何国家交易所或任何可以对证券进行报价的自动报价系统上市；

•

通过大宗交易，参与处理大宗交易的经纪人或交易商将尝试以代理人身份出售证券，但可以将部分区块作为委托人进行定位和转售；

•

通过议价销售或竞价出价交易直接向一个或多个购买者发送信息；

•

通过以下任意方法的组合；或

•

通过适用法律允许并在适用的招股说明书补充文件中描述的任何其他方法。

此外，我们可能会与第三方进行衍生或对冲交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。对于此类交易，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖和依据的证券。如果是，第三方可以使用向我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可能向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。

我们可能会以股息或分配的形式发行证券，也可以向现有证券持有人发行认购权。在某些情况下，我们或代表我们或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种方法回购证券并将其重新发行给公众。本招股说明书可用于通过适用的招股说明书补充文件中描述的任何方法发行我们的证券。

我们和/或适用的招股说明书补充文件中指定的卖出股东可以在以下地址出售本招股说明书中提供的证券：

•

一个或多个固定价格，可以更改；

•

销售时现行的市场价格；

•

与此类现行市场价格相关的价格；

•

协议价格；或

•

不加考虑。

我们或适用的招股说明书补充文件中指定的卖出股东可能会不时向公众征求直接购买证券的要约。我们或适用的招股说明书补充文件中提及的出售股东也可以不时指定代理人代表我们或他们向公众征求购买证券的要约。与任何特定证券发行相关的招股说明书补充文件将列出任何指定征集要约的代理人，并将包括有关该发行中应向代理人支付的任何佣金的信息。代理人可能被视为 “承销商”，因为《证券法》中对该术语的定义。我们或适用的招股说明书补充文件中提及的出售股东可能会不时向一家或多家交易商作为委托人出售证券。根据《证券法》中该术语的定义，交易商可能被视为 “承销商”，然后可以向公众转售这些证券。我们或适用的招股说明书补充文件中提及的出售股东可以不时向一个或多个承销商出售证券，承销商将以坚定承诺或尽最大努力购买证券作为本金向公众转售。如果我们或适用的招股说明书补充文件中提及的出售股东向承销商出售证券，则我们或适用中提及的卖出股东向承销商出售证券

招股说明书补充文件将在出售时与他们签订承保协议，并将在适用的招股说明书补充文件中列出他们的名字。在这些销售中，承销商可能被视为已从我们或适用的招股说明书补充文件中提及的销售股东那里以承保折扣或佣金的形式获得补偿，还可能从他们可能作为代理人的证券购买者那里获得佣金。承销商可以将证券转售给交易商或通过交易商转售，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。根据承销商、交易商、代理商和其他人可能与我们或适用的招股说明书补充文件中提及的销售股东签订的协议，他们有权获得我们或适用的招股说明书补充文件中提及的出售股东对民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，或就他们可能需要支付的款项缴纳摊款。

适用的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的姓名；

•

公开发行或收购价格；

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的所有其他项目；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果我们向现有证券持有人提供认购权证券，我们可能会与作为备用承销商的交易商签订备用承销协议。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们不签订备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理来管理为我们提供的订阅权。

我们可能会支付与注册任何出售股东拥有的股份相关的费用。

承销商、经销商和代理人及其关联公司可能是微博公司及其子公司的客户或贷款人，也可能与微博公司进行交易并为其提供服务。此外，我们可能以承销商、交易商或代理人的身份向或通过我们的关联公司提供证券。我们的关联公司还可能通过一个或多个销售代理在其他市场提供证券，包括彼此。如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，我们将授权交易商或其他充当我们代理人的人员根据规定在未来日期付款和交割的合同向我们征求某些机构的要约，向我们购买证券。可能签订这些合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。

为了促进证券的发行，任何承销商均可进行稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可能用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能对本次发行进行超额分配，从而为自己的账户建立空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何此类其他证券。最后，在通过承销商辛迪加发行的任何证券中，如果承销商或交易商在稳定交易中回购先前分发的证券以弥补辛迪加的空头头寸，则承销商或交易商可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售优惠。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持证券的市场价格高于独立市场水平。任何此类承销商均无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

除非适用的招股说明书补充文件或出售确认书中另有说明，否则证券的购买价格将需要以纽约市的即时可用资金支付。

以引用方式合并文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的每份文件仅在该文件发布之日有效，以提及方式纳入此类文件并不意味着我们的事务自发布之日起没有发生任何变化，也不意味着其中所含信息自其发布之日起任何时候都是最新的。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，应同样仔细地阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交申报来更新以引用方式纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式纳入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与以引用方式纳入本招股说明书的信息之间或不同文件中以引用方式纳入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖随后提交的文件中包含的信息。

我们以引用方式合并了以下文档：

•

我们于 2023 年 4 月 27 日提交的截至 2022 年 12 月 31 日的财政年度 20-F 表年度报告（文件编号 001-36397）；

•

在本招股说明书发布之日之后以及本招股说明书所提供的证券发行终止之前向美国证券交易委员会提交的未来20-F表年度报告；

•

公司第四次修订和重述的备忘录和章程作为附录3.1附于我们于2023年5月24日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表格的当前报告（文件编号：001-36397）；

•

未经审计的中期简明合并财务报表以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，作为附录附于我们于2023年11月29日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告（文件编号：001-36397）；以及

•

我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提供的任何未来关于6-K表的报告，这些报告在这些报告中被确定为以提及方式纳入本招股说明书。

本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件的副本，这些文件的附物除外，除非此类证物特别以引用方式纳入本招股说明书，否则将免费提供给包括任何受益所有人在内的每一个人，他们应向以下人员提出的书面或口头要求获得本招股说明书的副本：

微博公司
新源南路 8 号启豪广场 8 楼
北京市朝阳区 100027
中华人民共和国
+86 (10) 5898-3336
注意：投资者关系

您应仅依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约的司法管辖区，我们都不会提供这些证券的任何要约。除了这些文件正面的日期外，您不应假设本招股说明书中的信息在其他任何日期都是准确的。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 8 项。对董事和高级管理人员的赔偿

开曼群岛法律并未限制公司的备忘录和章程对高管和董事的赔偿规定范围，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款与公共政策背道而驰，例如对构成故意违约、故意疏忽、欺诈或不诚实的行为（例如民事欺诈或犯罪后果）提供赔偿。我们的公司章程规定，除非高管和董事因其自身不诚实、故意违约或欺诈而蒙受的损失、损害、成本和开支，否则应向他们提供赔偿。

根据经修订的赔偿协议，该协议的形式已作为我们于2014年3月14日提交的F-1注册声明（注册号333-194589）的附录10.3提交，我们同意赔偿我们的董事和高级管理人员因担任此类董事或高级管理人员而产生的某些责任和费用。

承保协议的形式将作为本注册声明的附录1.1提交，该协议还将规定对我们以及我们的高级管理人员和董事进行赔偿。

根据前述条款，我们获悉，美国证券交易委员会（“SEC”）认为，此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。根据上述条款，我们获悉，美国证券交易委员会（“SEC”）认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

第 9 项。展品

本注册声明的证物列在下面的展品索引中。

第 10 项。承诺。

(a)

下列签名的注册人特此承诺：

(1)

要在报价或销售的任何时期内提交本注册声明的生效后修正案：

(i)

包括证券法第 10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，如果总的来说，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中有效登记中的 “注册费计算” 表声明；和

(iii)

包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，如果注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条以引用方式纳入的《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条的生效后修正案中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告中，则本项目第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用注册声明，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

II-1

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3)

通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4)

提交注册声明的生效后修正案，以纳入任何延迟发行开始时或整个持续发行期间20-F表格第8.A项要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10（a）（3）条另行要求的财务报表和信息；前提是注册人通过生效后的修正案在招股说明书中包括本款（a）（4）所要求的财务报表以及确保招股说明书中所有其他信息至少与这些财务报表之日一样有效的其他必要信息。尽管如此，如果注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条以引用方式纳入本注册声明的定期报告中包含此类财务报表和信息，则无需提交生效后的修正案以纳入《证券法》第10（a）（3）条或20-F表格第8.A项所要求的财务报表和信息。

(5)

为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii)

根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，该注册声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供本法第 10 (a) 条所要求的信息《证券法》应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自该招股说明书生效后首次使用之日起或本次发行中第一份证券销售合约的日期，以较早者为准招股说明书。根据规则430B的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行；但是，注册声明或招股说明书中不得作出任何声明这是注册声明的一部分或在合并的文件中作出的，或对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，被视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书中的任何声明，将取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在该生效日期前夕在任何此类文件中作出的任何声明。

(6)

为了确定注册人根据《证券法》在证券初始分发中对任何购买者的责任：

下列签署人的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行下列注册人证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承销方法，如果通过以下任何通信向该买方发行或出售证券，则下列签署的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i)

根据第 424 条，下列签名注册人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交；

II-2

(ii)

任何与发行有关的自由书面招股说明书，由下列签名注册人或代表下列签名的注册人编写或提及的与本次发行有关的免费书面招股说明书；

(iii)

与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由以下签名注册人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下签名的注册人向买方发出的任何其他报价信息。

(b)

下列签名的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以引用方式纳入注册声明）应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为初始债券其真诚的供应。

(c)

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，已告知注册人，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

II-3

展览索引

展品数字			描述
1.1*			承保协议形式
3.1			公司第四次修订和重述的备忘录和章程（参照公司于 2023 年 5 月 24 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表最新报告（文件编号 001-36397）附录 3.1 纳入此处）
4.1			注册人的 A 类普通股证书表格（参照公司于 2021 年 12 月 1 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表格最新报告（文件编号 001-36397）附录 4.1 纳入此处）
4.2			注册人的美国存托凭证样本（包含在本文附录 4.3 中）
4.3			截至2020年8月10日，公司、美国存托凭证的存托人和持有人之间的经修订和重述的存款协议（参照公司于2021年4月22日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告（文件编号：001-36397）附录2.3纳入此处）
4.4*			注册人的优先股样本证书
4.5*			认股权证协议的形式（包括认股权证证书）
4.6*			订阅权协议的形式（包括权利证书的形式）
4.7*			单位协议的形式（包括单位证书的形式）
5.1**			Maples and Calder（香港）有限责任合伙企业关于注册证券有效性的意见
8.1**			Maples and Calder（香港）律师事务所关于开曼群岛某些税务事项的意见（包含在附录5.1中）
8.2**			科威律师事务所关于某些中国法律事务的意见
23.1**			独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所的同意
23.2**			Maples and Calder（香港）律师事务所的同意（包含在附录5.1中）
23.3**			科威律师事务所的同意（包含在附录 8.2 中）
24.1**			委托书（包含在本文的签名页上）
107**			申请费表

作为本注册声明生效后修正案的附物提交，或作为根据 1934 年《证券交易法》提交并以引用方式纳入此处的报告的附物提交。

在 F-3 表格中随本注册声明一起提交。

II-4

	签名			标题
	/s/ Charles Guowei Chao Charles Guowei Chao			董事会主席
	/s/ Hong Du 洪都			董事
	/s/ Bo Liu Bo Liu			董事
	/s/ 王高飞王高飞			董事兼首席执行官（首席执行官）
	/s/ 陈佩红陈佩红			董事
	/s/ Pochin 克里斯托弗·卢 Pochin 克里斯托弗·卢			董事
	/s/ 王岩王岩			董事
	/s/ 曹飞曹飞			首席财务官（首席财务和会计官）

	页面
关于本招股说明书		1
前瞻性陈述		2
我们的公司		3
公司信息		11
风险因素		12
所得款项的使用		13
股本描述		14
美国存托股份的描述		24
优先股的描述		38
认股权证的描述		40
订阅权描述		41
单位描述		42
民事责任的可执行性		43
税收		45
出售股东		46
分配计划		47
法律事务		50
专家		51
在这里你可以找到关于我们的更多信息		52
以引用方式合并文件		53