美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年《证券 交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

Vision 传感收购公司

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

VISION 传感收购公司

10 E. 53^第三方街，3001 号套房

全新 纽约州约克 10022

年度股东大会通知

TO 将于 2024 年 4 月 30 日举行

致 视觉传感收购公司的股东:

诚邀您 参加 2024 年年会，我们称之为”年度会议，” Vision Sensing Acquisition Corp. 的股东 ，我们称之为”我们,” “我们,” “我们的,” “VSAC” 或”公司，” 将于美国东部时间2024年4月30日上午9点举行。

年会将通过网络直播进行。在年会期间，您可以访问 https://www.cstproxy.com/visionsensing/2024 在线参加年会、投票和提交问题 。要访问虚拟的在线年度 会议，您需要您的 12 位控制号码才能在年会上进行电子投票。我们很高兴利用虚拟 股东会议技术为我们的股东和公司提供便捷的访问权限并节省成本。虚拟会议格式 允许从世界任何地方出席。

即使 如果您计划在线参加年会，也请立即通过电话提交代理投票，或者，如果您在邮件中收到 的印刷版委托书，请填写、注明日期、签署并归还随附的委托书，这样您的股票将在年会上代表 。有关对股票进行投票的说明载于您收到的年会代理材料上。即使您 计划在线参加年会，也强烈建议您在年会 日期之前填写并归还代理卡，以确保在您无法参加年会时您的股票能够派代表出席年会。

随附的 代理声明，我们将其称为”委托声明，” 的日期为2024年4月15日， 将于2024年4月16日左右首次邮寄给公司股东。年会的唯一目的是 对以下提案进行审议和投票：

董事提案、审计师提案、章程提案、信托修正提案和休会提案在随附的委托书中进行了更全面的描述。

董事提案的批准 将由亲自出席或由 代理人代表并有权在年会上投票的股东的多数票决定。根据章程，在公司初始 业务合并完成之前，A类普通股的持有人和B类普通股的持有人（”创始人股票”）， 作为单一类别共同投票，应拥有对董事选举和所有其他正确提交股东表决的事项进行投票的专属权利 。

创始人股票修正提案的批准 需要持有 VSAC普通股大多数已发行股份的（x）名持有人作为单一类别共同投票，（y）VSAC B类普通股 大多数已发行股的持有人作为单独类别进行投票。由于B类普通股占A类普通股和B类普通股的大多数 作为单一类别进行表决，而保荐人持有所有B类普通股，以及我们的所有董事和高级职员 都将对他们拥有投票控制权的任何普通股进行投票，因此我们预计创始人股票修正提案将获得批准。 将VSAC B类普通股转换为VSAC A类普通股后，此类VSAC A类普通股将无权 通过赎回或其他方式从信托账户获得资金。尽管股东批准了创始人股份修正案 提案，但VSAC董事会将保留在任何时候放弃和不实施创始人股份修正案的权利，除非我们的股东采取任何进一步的 行动。

批准延期修正提案和信托修正提案需要公司至少65％的已发行普通股（包括私募股中包含的创始人股票和A类普通股 股）的 赞成票。 需要股东批准《延期修正案》和《信托修正案》才能实施VSAC董事会的计划 ，该计划旨在延长我们必须完成初始业务合并的终止日期。尽管股东批准了 延期修正提案和信托修正提案，但以合并协议的条款为前提，VSAC董事会将 保留在任何时候放弃和不实施延期修正案和信托修正案的权利，无需我们的 股东采取任何进一步行动。

审计提案的批准将由亲自出席或由代理人代表 并有权在年会上投票的股东的多数票决定。

创始人股份修正提案的目的是允许VSAC B类普通股的持有人在完成 与Mediforum的业务合并（定义见下文）之前的任何时候，以一比一的方式将其VSAC B类普通股的股份转换为VSAC A类普通股。此类转换将使VSAC能够灵活地根据MVLS要求恢复对 纳斯达克的合规性。

延期修正提案和信托修正提案的目的是让我们有更多时间完成先前宣布的 业务合并（”业务合并”) 与 Mediforum Co.Ltd.，一家根据大韩民国法律组建的 注册公司（”媒体论坛”）。2024 年 1 月 12 日，公司签订了协议 和合并计划（”合并协议”）与 Mediforum 合作。根据合并协议 (i) 的条款，一家新的英属维尔京群岛商业公司 (”PubCo”)，(ii) 一家英属维尔京群岛公司和 PubCo 的 全资直接子公司（”合并子公司 1”）以及（iii）特拉华州的一家有限责任公司和PubCo的全资 直接子公司（”Merger Sub2”) 成立的目的是参与合并协议所考虑的交易 ，包括但不限于 (a) Merger Sub 1与英属维尔京群岛公司合并（定义见下文 ），英属维尔京群岛公司作为PubCo的全资子公司在合并中幸存下来（”初次合并”)、 和 (b) Merger Sub 2 与公司的合并，公司作为 PubCo 的全资子公司，在合并中幸存下来（”VSAC 合并” 再加上初始合并，”兼并”，以及 连同合并协议及由此设想的其他协议所考虑的其他交易，”交易”）。 在合并协议结束之前，Mediforum将进行重组并迁移到英属维尔京群岛（”英属维尔京群岛 公司”).

根据现有公司章程，公司目前必须在2024年5月3日之前完成其初始业务合并。虽然我们 和《合并协议》的其他各方正在努力满足完成业务合并的条件，但 在 2024 年 5 月 3 日之前没有足够的时间来完成业务合并的完成。

如果 延期修正案和信托修正案获得批准和实施，则公司可以但没有义务将 公司必须完成初始业务合并的期限最多再延长六次，每次再延长一个月，总计 最多再延长六个月，前提是公司或保荐人（或其任何关联公司或指定人）将存入， 或在 (i) 之前（如果是首次此类延期），则为公司在 之前完成业务合并的最后期限此类延期，如果该截止日期不是工作日，则延期为下一个工作日；(ii) 对于每次后续延期，每次延期的前一天 ，如果该最后一天不是工作日，则为下一个工作日（每个 a”截止日期”），截至每次延期的适用截止日期，每股未偿还的公开股票 （x）60,000美元或（y）每股0.045美元中较低者存入信托基金。

VSAC董事会已确定，寻求延长终止日期并让公司的 股东批准延期修正提案和信托修正提案，以便有更多时间完成 业务合并，符合公司的最大利益。如果不延期，公司认为公司将无法在终止日期或之前完成业务合并 。如果发生这种情况，公司将被禁止完成业务合并， 将被迫清算。

如果没有 延期，我们将无法通过任何其他方式获得延期，因为我们已经申请并收到了根据现有公司章程提供的六次延期 终止日期 。每次延期1个月的费用为每月60,000美元。

如果 延期修正提案和信托修正提案未获得批准，并且我们没有按照我们的首次公开募股招股说明书的设想和现有公司章程在 2024 年 5 月 3 日之前完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘目的外的所有业务 ，(ii) 尽快停止所有业务，但在此之后不超过十个工作日，让 合法可用因此，以每股价格兑换 100% 的公开股票，以现金支付，等于商数 通过以下方法获得：（A）当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款 ，减去注册声明中规定的用于支付解散费用的10万美元净利息）除以（B）当时已发行的公开股票总数，赎回将完全取消公众股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有），受适用法律约束，以及 (iii) 在此类兑换后尽快 ，前提是根据适用法律获得其余股东和VSAC董事会的批准， 解散和清算，但每种情况都要遵守DGCL规定的公司为债权人索赔提供规定的义务以及适用法律的 其他要求。信托账户不会对我们的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将过期 一文不值。

休会提案如果获得通过，将允许董事会将年会延期至以后某个或多个日期，以允许进一步征集 代理人。只有在董事提案和审计提案的批准或 其他方面没有足够的选票的情况下，才会向股东提交休会提案。

与《延期修正提案》有关的是，公开发行股票的持有人（”公众股东”) 可以选择按每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于当时存入信托 账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款），除以当时已发行的公开股票数量， 选择我们称之为”赎回选择.”

无论此类公众股东对延期 修正提案投赞成票还是 “反对”，都可以进行 赎回选择，赎回选择也可以由在年会上不投票或未指示经纪商 或银行如何投票的公众股东作出。无论公开 股东在记录之日是否为持有人，公开发行股票的持有人均可进行赎回选择。

如果我们未在延长的截止日期之前完成 业务合并，则未进行赎回选择的公共 股东将有权将其股票兑换成现金。此外，无论公众股东是对延期修正提案和/或信托修正提案投赞成票还是 “反对” ，或者在年会上不投票，或者不指示经纪人或银行如何 投票，如果延期修正案得以实施且公众股东没有做出赎回选择， 他们将保留对未来任何拟议业务合并的投票权和权利按每股价格 赎回其公开股票，以现金支付，等于当时的总金额在任何拟议的业务合并完成前 的两个工作日存入信托账户，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票的数量 。

目前，您 没有被要求对企业合并进行投票。如果延期修正案已实施且您没有选择 赎回您的公开股票，前提是您在考虑企业合并的会议记录日期是股东，则您 将保留在向股东提交企业合并时对企业合并的投票权，以及在企业合并获得批准和完成或我们尚未完成业务合并的情况下将您的公开股份 兑换现金的权利延长了 截止日期。

根据截至年会记录日信托账户中的金额（约1,550万美元），我们预计 在年会召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为11.53美元。2024年4月10日，纳斯达克公开股票的收盘价为11.16美元，即本委托书邮寄前的最新可行收盘价。我们无法向股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，他们也能够 在公开市场上出售股票，因为当这些股东希望出售股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。

要在 2024 年 4 月 26 日美国东部时间下午 5:00（年会前两个工作日）之前要求兑换，您应选择 要么亲自向大陆股票转让和信托公司投标您的股票证书，要么使用DTC的DWAC（向托管人存款/提款）以电子方式将股票交付给 过户代理人，如本文所述。您应确保 您的银行或经纪人遵守此处其他地方规定的要求。赎回权包括要求 ，即持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向 大陆证券转让和信托公司提供其法定名称、电话号码和地址，才能有效赎回其股票。

我们的 赞助商 Vision Sensing, LLC，一家特拉华州的有限责任公司（”赞助商”）拥有我们的B类普通股的全部253万股已发行的 股（”创始人股票”) 在我们于 2021 年 11 月 3 日结束的首次公开发行 之前向保荐人发行的（”IPO”），以及 472,700 个私募单位（”私人 放置单位”）由保荐人在私募中收购，该私募股与首次公开募股 的收盘同时结束。在首次公开募股之前，我们的保荐人向我们的五位董事和执行官每人发放了保荐人的服务成员权益 ，以换取向保荐人提供的服务，和/或我们将其定性为相当于保荐人持有的B类普通股的应评股份 ，如果公司进行业务合并，他将有权获得这些B类股票的分配 和/或出售所得收益根据保荐人运营协议的条款，此类股份。 乔治·索贝克、我们的董事长兼首席执行官兼董事之一马恒康、我们的 首席财务官兼一位董事以及我们的独立董事约瑟夫·马根、威廉·韦尔瑟四世和加里·斯坦的计息股票分别为公司B类普通股的11.5万股、30,000股、20,000股和90,000股。如果进行清算， 我们的保荐人以及我们的高级管理人员和董事将不会因其拥有 创始人股份或私募股权而获得信托账户中持有的任何款项。

我们的 董事会已将2024年4月9日的营业结束定为确定公司股东的日期，该股东有权收到年会及其任何续会的通知 并在会上进行投票。只有当日 公司普通股的登记持有人才有权在年会或其任何续会上计算其选票。

仔细考虑所有相关因素后，董事会确定董事提案、审计师提案以及 休会提案（如果提出）是可取的，并建议您投票或指示您对此类提案投赞成票。

随函附上的 是委托书，其中包含有关董事提案、审计师提案、章程提案、 信托修正提案、休会提案和年会的详细信息。无论您是否计划参加年会， 我们都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。

您的 票很重要。如果您是登记在册的股东，请尽快签名、注明日期并归还您的代理卡，以确保 您的股票在年会上有代表。如果您是登记在册的股东，也可以在 年会上在线投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理在年会上在线投票。您未能投票或指示您的经纪商或银行如何投票，其效果与投票 “反对” 董事提案和 审计师提案具有同等效力，弃权与投票 “反对” 董事提案和审计师 提案具有同等效力。

关于将于2024年4月30日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要 通知：本会议通知 和随附的委托书可在以下网址查阅：https://www.cstproxy.com/visionsensing/2024。

目录

VISION 传感收购公司

东 53 街 10 号，3001 套房

全新 纽约州约克 10022

委托声明

对于 年度股东大会

将于 2024 年 4 月 30 日美国东部 时间上午 9:00 举行

我们 称之为 “我们”、“我们”、“我们的”、“VSAC” 或 “公司” 的Vision Sensing Acquisition Corp. 的股东年会，我们称之为 “年会”，将于 于美国东部时间2024年4月30日上午9点通过网络直播举行。在年会期间，您将能够通过网络直播参加、对股票进行投票并提交问题 ，网址为 https://www.cstproxy.com/visionsensing/2024。要访问虚拟 在线年会，您需要您的 12 位控制号码才能在年会上进行电子投票。举行年会将 的唯一目的是对以下提案进行审议和表决：

创始人股份修正提案的目的是允许VSAC B类普通股的持有人在完成 与Mediforum的业务合并（定义见下文）之前的任何时候，以一比一的方式将其VSAC B类普通股的股份转换为VSAC A类普通股。此类转换将使VSAC能够灵活地根据MVLS要求恢复对 纳斯达克的合规性。

延期修正提案和信托修正提案的目的是让我们有更多时间完成先前宣布的 业务合并（”业务合并”) 与 Mediforum Co.Ltd.，一家根据大韩民国法律组建的 注册公司（”媒体论坛”）。2024 年 1 月 12 日，公司签订了协议 和合并计划（”合并协议”）与 Mediforum 合作。根据合并协议 (i) 的条款，一家新的英属维尔京群岛商业公司 (”PubCo”)，(ii) 一家英属维尔京群岛公司和 PubCo 的 全资直接子公司（”合并子公司 1”）以及（iii）特拉华州的一家有限责任公司和PubCo的全资 直接子公司（”Merger Sub2”) 成立的目的是参与合并协议所考虑的交易 ，包括但不限于 (a) Merger Sub 1与英属维尔京群岛公司合并（定义见下文 ），英属维尔京群岛公司作为PubCo的全资子公司在合并中幸存下来（”初次合并”)、 和 (b) Merger Sub 2 与公司的合并，公司作为 PubCo 的全资子公司，在合并中幸存下来（”VSAC 合并” 再加上初始合并，”兼并”，以及 连同合并协议及由此设想的其他协议所考虑的其他交易，”交易”）。 在合并协议结束之前，Mediforum将进行重组并迁移到英属维尔京群岛（”英属维尔京群岛 公司”).

根据现有公司章程，公司目前必须在2024年5月3日之前完成其初始业务合并。虽然我们 和《合并协议》的其他各方正在努力满足完成业务合并的条件，但 在 2024 年 5 月 3 日之前没有足够的时间来完成业务合并的完成。

如果 延期修正案和信托修正案获得批准和实施，则公司可以但没有义务将 公司必须完成初始业务合并的期限最多再延长六次，每次再延长一个月，总计 最多再延长六个月，前提是公司或保荐人（或其任何关联公司或指定人）将存入， 或在 (i) 之前（如果是首次此类延期），则为公司在 之前完成业务合并的最后期限此类延期，如果该截止日期不是工作日，则延期为下一个工作日；(ii) 对于每次后续延期，每次延期的前一天 ，如果该最后一天不是工作日，则为下一个工作日（每个 a”截止日期”），截至每次延期的适用截止日期，每股未偿还的公开股票 （x）60,000美元或（y）每股0.045美元中较低者存入信托基金。

VSAC董事会已确定，寻求延长终止日期并让公司的 股东批准延期修正提案和信托修正提案，以便有更多时间完成 业务合并，符合公司的最大利益。如果不延期，公司认为公司将无法在终止日期或之前完成业务合并 。如果发生这种情况，公司将被禁止完成业务合并， 将被迫清算。

批准 延期修正提案和信托修正提案是实施延期截止日期的条件。如果在延期修正提案和/或信托修正提案获得批准后，赎回我们的公开股票会导致我们的净有形 资产少于5,000,001美元，我们 将不在延长的截止日期之前继续进行。

与《延期修正提案》有关的是，公开发行股票的持有人（”公众股东”) 可以选择按每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于当时存入信托 账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款），除以当时已发行的公开股票数量， 选择我们称之为”赎回选择.”

无论此类公众股东对延期 修正提案投赞成票还是 “反对”，都可以进行 赎回选择，赎回选择也可以由在年会上不投票或未指示经纪商 或银行如何投票的公众股东作出。无论公开 股东在记录之日是否为持有人，公开发行股票的持有人均可进行赎回选择。

如果我们未在延长的截止日期之前完成 业务合并，则未进行赎回选择的公共 股东将有权将其股票兑换成现金。此外，无论公众股东是对延期修正提案和/或信托修正提案投赞成票还是 “反对” ，或者在年会上不投票，或者不指示经纪人或银行如何 投票，如果延期修正案得以实施且公众股东没有做出赎回选择， 他们将保留对未来任何拟议业务合并的投票权和权利按每股价格 赎回其公开股票，以现金支付，等于当时的总金额在任何拟议的业务合并完成前 的两个工作日存入信托账户，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票的数量 。

从信托账户中提取与赎回选择相关的资金将减少赎回选择后信托账户 中持有的金额，而信托账户中剩余的金额可能只是截至特别会议记录之日信托账户中约1,550万美元的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得额外的 资金来完成任何拟议的业务合并。

如果 延期修正提案和信托修正提案未获批准，并且我们没有按照我们的首次公开募股招股说明书的设想和现有公司章程在 2024 年 5 月 3 日之前完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘目的外的所有业务 ，(ii) 尽快停止所有业务，但在此之后不超过十个工作日，让 合法可用因此，以每股价格兑换 100% 的公开股票，以现金支付，等于商数 通过以下方法获得：（A）当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款 ，减去注册声明中规定的用于支付解散费用的10万美元净利息）除以（B）当时已发行的公开股票总数，赎回将完全取消公众股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有），受适用法律约束，以及 (iii) 在此类兑换后尽快 ，前提是根据适用法律获得其余股东和VSAC董事会的批准， 解散和清算，但每种情况都要遵守DGCL规定的公司为债权人索赔提供规定的义务以及适用法律的 其他要求。

不会有与我们的认股权证相关的赎回权或清算分配，如果我们的 清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的B类普通股的持有人（”创始人股票”），包括 Vision Sensing, LLC（我们的”赞助商”），不会因其 拥有创始人股份而在信托账户中持有的任何款项。

如果 延期修正提案获得批准，公司将 (i) 从信托 账户中扣除一笔款项，我们称之为”提款金额”，等于正确赎回的公开股票数量 乘以每股价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（ 利息应扣除应付税款），除以当时已发行的公开股票的数量，以及 (ii) 向 此类已赎回的公开股票的持有人交付提款金额中的一部分。此类资金的剩余部分应留在信托账户中， 可供公司在延长的截止日期当天或之前用于完成业务合并。如果延期修正提案获得批准， 现在未赎回其公开股票的公开股票持有人将在 延期截止日期之前保留其赎回权和对企业合并进行投票的能力。

我们的 董事会已将2024年4月9日的营业结束定为确定公司股东有权收到年会及其任何续会的通知 并在年会及其任何续会上进行投票的日期（”记录日期”）。只有当日公司普通股 的登记持有人才有权在年会或其任何续会 上计算其选票。在年会创纪录的日期，共有4,350,765股已发行普通股，其中1,348,065股为公开 股，253万股为创始股票，427,700股为私募股基础的A类普通股（”私募股份 配售股份”）。创始人股份拥有与董事提案、审计师提案、 章程提案、信托修正提案和休会提案相关的投票权，持有所有 2,530,000 股创始人股份和全部427,700股私募股份的保荐人告知我们，它打算对董事提案、 审计师提案、章程提案、信托修正提案投赞成票，以及休会提案。公司的认股权证对董事提案、审计师提案、章程提案、信托修正提案和休会 提案没有 表决权。

本 委托声明包含有关年会和提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

我们 将从我们的营运资金中支付招揽代理的全部费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事 和高级管理人员还可以亲自通过电话或其他通信方式征集代理人。我们已经聘请了 Laurel Hill Advisory 集团有限责任公司 (”劳雷尔·希尔”），以协助征集年会的代理人。我们已同意 向劳雷尔·希尔支付13,000美元的费用。我们还将向劳雷尔·希尔报销合理的自付费用，并将赔偿Laurel Hill及其关联公司的某些索赔、责任、损失、损害赔偿和费用。除了这些邮寄的代理材料外， 我们的董事和高级管理人员还可以亲自通过电话或其他通信方式征集代理人。这些当事方不会因招揽代理而获得任何额外补偿。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理机构报销向受益所有人转发代理材料的费用 。

要行使赎回权，您必须要求公司将您的公开股票按比例兑换信托账户中持有的 资金，并在年会 （2024 年 4 月 26 日）前至少两个工作日将您的股份投标给公司的过户代理人。您可以通过向过户代理人交付股票证书或使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式交付您的 股票，来投标您的股票。如果您以街道名称持有股票 ，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票以行使 您的赎回权。

将不会从信托账户中分配与公司的认股权证相关的分配，如果我们 清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的保荐人将不会收到信托账户中持有的任何款项，因为其 拥有在我们首次公开募股之前向保荐人发行的253万股创始人股票，或者保荐人通过与首次公开募股同时进行的私募配售购买 的472,700股私募单位。因此， 将仅对公开股票进行清算分配。

如果 公司进行清算，则保荐人已同意向我们赔偿，前提是第三方就向我们提供的服务或出售的产品 提出的任何索赔，或者我们讨论过与之签订收购协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公开股10.15美元以下，或 (ii) 持有的每股公开股的较低金额 截至信托账户清算之日的信托账户，原因是信托资产价值减少，每种情况下 均扣除可以提取的利息用于纳税，但对寻求访问我们信托账户的所有 权利的豁免的第三方提出的任何索赔除外，以及根据我们对首次公开募股承销商的赔偿对特定 负债提出的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》（”《证券法》”）。此外， 如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔概不负责 范围内的任何责任。但是，我们无法向您保证赞助商能够履行这些义务。 根据信托账户中的当前金额，我们预计从信托账户中持有的 现金中赎回公开股票的每股价格约为11.53美元。但是，由于债权人不可预见的索赔，公司无法向您保证，如果公司清盘，信托账户的每股分配 将不低于11.53美元，外加利息。

根据 DGCL，我们的解散计划必须规定全额支付对我们的所有索赔，或者在资产充足的情况下（视情况而定）规定全额付款 。在我们向股东分配 剩余资产之前，必须先支付或提供这些索赔。如果我们被迫进行资不抵债清算，那么股东 收到的任何分配都可能被视为非法付款，前提是我们在分配之日立即无法偿还债务，因为这些债务在正常业务过程中到期。因此，清算人可以寻求收回股东收到的部分或 全部款项。此外，我们的董事可能被视为违反了对我们或 债权人的信托义务和/或在处理债权人的索赔之前从信托账户中向公众股东 付款，从而恶意行事，从而使自己和我们的公司面临索赔。我们无法向您保证，不会因 这些原因对我们提出索赔。

本 委托书的日期为2024年4月15日，并于2024年4月16日左右首次邮寄给股东。

关于年会的问题 和答案

这些 问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含对您可能很重要 的所有信息。您应仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。特拉华州通用公司法 (”DGCL”),

前瞻性 陈述

本委托书中包含的部分 陈述构成联邦证券 法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势 以及与非历史事实有关的事项的类似表达。前瞻性陈述反映了我们目前对待定业务合并、我们的资本资源和经营业绩等的看法。同样，我们的财务报表 以及所有关于市场状况和经营业绩的陈述都是前瞻性陈述。在某些情况下， 可以使用 “展望”、“相信”、“期望”、 “潜力”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“寻求”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期” 等术语来识别这些前瞻性陈述 或这些单词或其他类似单词或短语的否定版本。

本委托书中包含的 前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，受许多 已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些风险可能导致其实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在显著差异 。我们不保证所描述的交易和事件会像 描述的那样发生（或者根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中提出或设想的结果和未来事件存在重大差异 ：

尽管 前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则我们不承担任何义务 公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本委托书发布之日后基本假设或因素、新信息、 数据或方法、未来事件或其他变化的任何义务。有关 进一步讨论这些因素和其他可能导致我们未来的业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的 存在显著差异的因素，请参阅标题为 “” 的部分风险因素” 在我们向 美国证券交易委员会提交的其他文件中，包括2021年11月1日向美国证券交易委员会提交的与首次公开募股相关的424（b）（4）表的最终招股说明书（文件编号333- 258766）、我们于2023年3月24日提交的截至2022年12月24日财年的10-K表年度报告以及截至3月的10Q财季季度报告 2023 年 31 月 31 日于 2023 年 5 月 15 日提交，截至 2023 年 6 月 30 日的财政季度于 2023 年 8 月 28 日提交，截至 2023 年 9 月 30 日的财政季度于 2024 年 2 月 7 日提交，在我们向其提交的其他报告中美国证券交易委员会在 做出投资我们的证券的决定之前。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于 我们（或作出前瞻性陈述的第三方）目前可获得的信息。

风险 因素

您 应仔细考虑我们在2023年3月24日提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告 以及我们于2023年5月15日提交的截至2023年3月31日的财季的10Q表季度报告、2023年8月28日提交的截至2023年6月30日的财年季度以及2月7日提交的截至2023年9月30日的财季中描述的所有风险，2024 年，以及我们在决定投资证券之前向美国证券交易委员会提交的其他报告中的 。此外，如果发生以下 事件中的任何一起，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。 在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性 并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道 或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为重要因素，对我们的业务、财务状况 和经营业绩产生不利影响或导致我们的清算。

无法保证该提案将使我们能够重新遵守纳斯达克的持续上市标准并继续上市 并完成与Mediforum的业务合并。

批准 创始人股份修正提案涉及许多风险。即使该提案获得批准，公司也无法保证 公司将满足纳斯达克的所有持续上市要求并避免退市，也无法保证业务合并 将在2024年11月3日之前完成。我们完善任何业务组合的能力取决于多种因素， 其中许多因素是我们无法控制的。

2024 年 4 月 1 日，公司从纳斯达克收到了纳斯达克工作人员向听证会 小组提交的日期为 2024 年 3 月 28 日的听证备忘录（”纳斯达克听证会”）。纳斯达克工作人员向听证小组建议，该小组驳回 该公司对纳斯达克工作人员退市决定的上诉。纳斯达克工作人员的立场是，该公司的 合规计划过于初步，无法使公司遵守纳斯达克的上市要求。

2024年4月2日，公司恭敬地向纳斯达克听证顾问提交了公司对纳斯达克听证会备忘录的回应 ，但强烈不同意纳斯达克工作人员的立场。该公司打算在定于2024年4月4日举行的听证会上对退市决定 提出激烈的异议。纳斯达克听证会备忘录指出，听证小组通常将在听证会后的30天内发布 书面决定。该公司认为自己有健全的合规计划；但是， 无法保证听证小组会同意并批准公司延期，以恢复对纳斯达克 持续上市标准的遵守。

如果 创始人股份修正提案获得批准，则在 美国证券交易委员会宣布F-4或S-4表格的注册声明生效之后，公司预计将寻求股东对业务合并的批准，其中包括我们的业务合并的初步委托书/招股说明书 （”注册声明”）。VSAC和Mediforum均未开始准备或提交注册声明，除非注册声明已提交 并由美国证券交易委员会宣布生效，否则公司无法完成业务合并。截至本委托声明发布之日，公司无法估计注册 声明何时提交，也无法估计美国证券交易委员会是否或何时宣布其生效。

在股东投票批准业务合并时，我们 将被要求向股东提供赎回权。 即使提案或业务合并得到了股东的批准，赎回也有可能使我们 的现金不足，无法按照商业上可接受的条件或根本无法完成业务合并。

除与赎回要约或清算有关的 以外，我们的股东可能无法收回投资，除非通过 在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证。

如果《创始人股票修正提案》获得批准，纳斯达克仍可能将我们的证券从其交易所退市，特别是在股东赎回之后 ，这可能会限制投资者进行证券交易的能力，并使我们 受到额外的交易限制。

我们 必须遵守纳斯达克的持续上市要求，以维持我们的证券在纳斯达克的上市。 除其他外，此类持续上市要求包括遵守上市规则5550（b）（2）的MVLS要求，要求 公司在过去连续三十（30）个交易日中将上市证券的市值维持在至少3500万美元 ，以便继续在纳斯达克上市。

根据 现有公司章程的条款，如果创始人股份修正提案生效，我们认为 将B类普通股转换为A类普通股将使我们能够满足MVLS要求。但是，我们无法保证 纳斯达克会接受我们恢复遵守纳斯达克持续上市标准的计划。

我们 预计，如果我们的A类普通股未能满足纳斯达克的持续上市要求，我们的单位和认股权证也将无法满足纳斯达克对这些证券的持续上市要求。我们无法向您保证，我们的任何A类普通股 股票、单位或认股权证将能够满足纳斯达克的任何持续上市要求。如果我们的证券不符合纳斯达克的 持续上市要求，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市。

如果 纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家国家证券 交易所上市此类证券，我们预计此类证券可能会在场外市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的 不利后果，包括：

1996年的 《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或抢先各州监管 某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。根据该法规，我们的A类普通股、单位和认股权证符合 的承保证券资格。尽管各州在监管担保证券的销售方面处于先发制人的地位，但联邦 法规确实允许各州调查涉嫌欺诈的公司，而且，如果发现欺诈活动， 则各州可以监管或禁止特定案件中担保证券的出售。尽管我们不知道有哪个州使用了 这些权力来禁止或限制出售特殊目的收购公司发行的证券，但某些州证券 监管机构对空白支票公司持不利看法，并可能使用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍本州空白支票公司的 证券的出售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，则根据该法规，我们的证券将不符合 承保证券的资格，我们将受到我们发行证券的每个州的监管。

无法保证延期将使我们能够完成业务合并。

批准 延期涉及许多风险。即使延期获得批准，公司也无法保证我们的初始业务 组合将在延长的截止日期之前完成。我们完善任何业务组合的能力取决于 种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期获得批准，公司预计将根据《证券 法》向美国证券交易委员会提交注册声明，并宣布注册声明生效，其中包括我们初始 业务合并的初步委托书/招股说明书，此后，公司预计将寻求股东批准 我们与Mediforum的初始业务合并。公司和Mediforum均未就拟议的与Mediforum的业务合并向美国证券交易委员会提交任何注册声明，除非向美国证券交易委员会提交了相应的注册声明 并由美国证券交易委员会宣布生效，否则公司无法完成业务合并。截至本委托书发布之日，公司无法估计何时提交此类 注册声明。

我们 必须向股东提供赎回与《延期修正案》相关的股票的机会，并且我们将被要求 在股东投票批准业务合并时再次向股东提供赎回权。即使 延期或业务合并获得了股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的 现金以商业上可接受的条件或根本无法完成业务合并。

我们在延期和企业合并投票中将有单独的赎回期，这一事实可能会加剧 这些风险。除了与赎回要约或清算有关外，我们的股东可能无法收回投资 ，除非在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东 能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证。

监管 的延误可能导致我们无法完成业务合并。

除了 SEC 宣布公司的注册声明生效外，我们 不知道有任何重要的监管批准或行动来完成业务合并。目前正在考虑，如果需要任何此类额外的监管 批准或采取行动，则将寻求这些批准或采取行动。但是，无法保证会获得任何额外的 批准或行动。

由于 我们完成初始业务合并的时间有限，即使我们能够实现延期，我们未能获得与业务合并相关的任何必要监管批准，也未在必要的时间段内解决上述调查 可能会要求我们进行清算。如果我们清算，我们的公众股东每股只能获得11.45美元，我们的认股权证到期将毫无价值。这也将导致您失去目标 公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后公司的价格上涨实现未来投资收益的机会。

根据与美国外国投资委员会（“CFIUS”） 相关的法规，我们 可能被视为 “外国人”，我们未能在规定的时间内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。

公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Vision Sensing LLC。发起人目前实益拥有我们的3,001,700股普通股（472,700股A类普通股和253万股B类普通股）。赞助商由一个或多个非美国人控制 。尽管我们确实认为根据美国外国投资委员会的规章制度 ，我们的保荐人可能构成 “外国人”（”CFIUS”），鉴于我们寻求完成业务合并的资产类别，我们认为公司与目标公司之间的任何初始业务 合并都不会受到CFIUS的审查。

但是，如果 我们未来的业务合并确实属于适用的外国所有权限制范围，则我们可能无法 完善业务合并，因此我们可能需要寻找其他潜在目标。由于任何此类监管限制，我们 可以用来完成初始业务合并的潜在目标群体可能会受到限制。此外， 任何政府审查，无论是CFIUS还是其他审查，都可能很漫长，这可能会延迟我们在必要的时间段内完成初始业务合并 的能力，这意味着我们可能需要清算。我们可以强制申报或决定向CFIUS提交 自愿通知，或者在 业务合并之前或完成业务合并之后，在不通知CFIUS和CFIUS进行干预的情况下继续进行业务合并。

涉及非美国投资者收购或投资美国企业的投资 可能受美国法律的约束，这些法律规范外国 对美国企业的投资以及外国人获得在美国开发和生产的技术的机会。这些法律包括经2018年《外国投资风险审查现代化法》修订的1950年《国防生产法》的 第721条，以及经CFIUS管理的经修订的美国联邦调查局第31条第800和802部分的 条例。

CFIUS 是否有权审查收购或投资交易取决于 交易的性质和结构等因素，包括实益所有权权益水平以及所涉及的任何信息或治理权的性质。 例如，导致 “外国人” “控制” “美国企业” 的投资（在 中，这些术语在 31 C.F.R. 800 部分中定义）始终受CFIUS的管辖。CFIUS的重大改革立法 是通过2020年生效的法规全面实施的，它将CFIUS的管辖范围扩大到不会导致外国人控制美国企业但赋予某些外国投资者在与 “关键技术”、“涵盖的关键投资基础设施”、 和/或 “敏感个人数据” 相关的美国企业中某些信息或治理 权利的投资 (在每种情况下，此类术语的定义见31 C.F.R. 第 800 部分）。

我们参与的任何 业务合并都可能受到通知要求和CFIUS或其他美国政府 机构的审查，尽管我们认为不需要就业务合并向CFIUS发出通知，但是 无法保证 CFIUS 或其他美国政府机构不会选择审查业务合并。CFIUS对投资 或交易的任何审查和批准都可能对交易确定性、时机、可行性和成本等产生巨大影响。CFIUS 的政策和机构惯例正在迅速演变，如果CFIUS审查投资者的业务合并或一项或多项拟议的 或现有投资，则无法保证此类投资者能够按照交易各方或此类投资者可接受的条件维持或继续进行此类投资 。除其他外，CFIUS可以寻求对此类投资者的投资施加限制或 限制或禁止（包括但不限于购买VSAC普通股的限制、对与此类投资者共享信息的限制 、要求投票信托、治理修改或强制剥离等）。

如果 CFIUS选择审查业务合并，则完成此类业务合并审查所需的时间或 CFIUS禁止业务合并的决定可能会使我们无法在当时适用的 延期截止日期之前完成初始业务合并。如果我们无法在适用的延期截止日期之前完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有 业务，(ii) 尽快但此后不超过10个工作日， 以每股价格赎回公开股票，现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括 所持资金的利息信托账户（该账户的利息应扣除应付税款和不超过100,000美元的利息， 用于支付解散费用），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众 股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地 解散 并进行清算，但每种情况下都有特拉华州法律规定的索赔义务债权人及其他 适用法律的要求。此外，如果我们未能在适用的延期截止日期之前完成初始业务合并， 我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，认股权证到期将毫无价值。

SEC 最近通过了新规则来监管特殊目的收购公司，这可能会增加我们的成本和完成 我们初始业务合并所需的时间。

在 方面，对像公司这样的特殊目的收购公司的监管 (”SPAC”）， 2024 年 1 月 24 日，美国证券交易委员会通过了规则（”SPAC 规则”）除其他事项外，涉及涉及SPAC和私人运营公司的业务合并 交易的披露；适用于涉及空壳公司的交易 的简明财务报表要求；SPAC在与拟议的业务合并交易相关的文件中使用预测； 以及拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任。这些规则可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间，并可能限制我们 完成初始业务合并的情况。

如果就《投资公司法》而言， 我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规 要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动 以使我们不被视为投资公司，否则我们将放弃完成初始业务合并 的努力，转而清算公司。

目前，关于1940年《投资公司法》（”《投资公司 法案》”）到SPAC，包括像我们这样的公司。因此，有可能有人声称我们 一直是一家未注册的投资公司。

如果 根据《投资公司法》被视为投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外， 我们将受到繁琐的合规要求的约束。我们认为，根据《投资公司法》，作为投资公司，我们的主要活动不会使我们受到 的监管。但是，如果我们被视为一家投资公司，必须遵守 并受到《投资公司法》的监管，我们将承受额外的监管负担和开支，而我们 尚未分配资金。因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不会被视为投资公司，否则 我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。如果我们进行清算，我们的认股权证 到期将一文不值，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会， 包括我们证券的任何潜在价格升值。

为了 降低在《投资公司法》中我们可能被视为投资公司的风险，在首次公开募股注册声明生效之日起24个月的 周年纪念日之前，我们指示受托人清算 信托账户中持有的证券，改为将信托账户中的资金存入计息活期存款账户，直到 完成初始业务合并之前的日期或者我们的清算。由于对信托账户中的证券进行了清算， 我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低利息（如果有），这可能会减少我们的公开股东 在公司进行任何赎回或清算时将获得的美元金额。

自我们首次公开募股以来的头两年中，信托账户中的 资金仅持有到期日不超过185天的美国政府国库债券 ，或者仅投资于美国政府国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些 条件的货币市场基金。但是，为了降低我们被视为未注册投资 公司的风险（包括在《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观测试下），从而受 《投资公司法》的监管，在首次公开募股注册声明生效24个月周年之前，我们就信托账户向受托人 Continental Stock Transfer & Trust Company 下达了指示，清算信托账户中持有的美国政府财政部 债务或货币市场资金，随后将信托账户中的所有资金存入计息 活期存款账户，直至我们完成初始业务合并或清算公司清算的较早日期。 进行此类清算后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息（如果有）。但是，先前 从信托账户中持有的资金中赚取的利息仍可能发放给我们，用于支付我们的税款（如果有）和某些其他费用。 因此，清算信托账户中持有的证券，然后将信托账户 中的所有资金存入计息活期存款账户的决定可能会减少我们的公众股东在赎回 或清算公司时将获得的美元金额。

此外， ，尽管我们在首次公开募股注册声明生效日期 的24个月周年纪念日之前清算了信托账户中持有的证券，但我们仍可能被视为投资公司。即使在 到24个月周年纪念日之前，信托账户 中的资金存放在美国政府短期国债或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要清算公司。因此，在24个月周年纪念日之前清算了信托账户中持有的证券 ，改为将信托账户中的所有资金存入计息活期存款账户，我们的公众股东 在公司进行任何赎回或清算时将获得的美元金额可能会减少。

由于 如果初始业务合并未完成，保荐人和我们的董事和高级管理人员将损失对我们的全部投资， 他们在年会批准提案时可能存在利益冲突。

将不会从信托账户中分配与公司的创始人股份或私募单位或其 相应的标的私募股份或认股权证相关的分配，如果我们清盘，这些认股权证将毫无价值地到期。如果 发生清算，我们的保荐人以及我们的高级管理人员和董事将不会因其拥有在我们首次公开募股前向保荐人发行的253万股创始人股票以及保荐人在与我们的首次公开募股同时进行的私募配售中购买的472,700股私募配售 单位的所有权而在信托账户中持有的任何款项。这些人 已经放弃了清算信托账户中与这些证券相关的分配的权利，如果初始业务合并未完成，所有此类投资 都将毫无价值地到期。此外，由于赞助商 最初以总额为25,000美元的价格购买了创始人股份，即使我们股票的其他持有人的回报率为负，这些人在初始业务合并后也可以获得正回报率 。我们的赞助商和我们的 董事和高级管理人员的个人和经济利益可能影响了他们确定和选择Mediforum进行目标业务合并 以及完善业务合并以完成业务合并的动机，因此，您的利益可能与您在年会提案中作为股东的利益不同 或除此之外还有其他利益。

我们的 发起人向我们提供了保荐人营运资金贷款，根据2022年8月9日的可转换本票 票据，该信贷额度最高为1,000,000美元，可在企业合并完成时偿还，不计利息，或由保荐人 自行决定在企业合并完成后以每 单位10.00美元的价格折算为额外的私募单位。如果业务合并未关闭，我们可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还 发起人营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还保荐人营运资金贷款。 截至2023年12月31日，发起人营运资金贷款下的金额为512,303美元。

2022年10月28日，我们将公司完成业务合并的截止日期从2022年11月3日延长至2023年2月 3日，首次延期。2023年2月3日，我们再次将公司完成业务合并的截止日期 从2023年2月3日延长至2023年5月3日，并进行了第二次延期。第一次延期和第二次延期是最初公司章程第一修正案之前允许的两次为期三个月的 延期。与第一次延期有关， 保荐人于2022年10月28日向信托账户存入了总额为1,012,000美元（相当于每股公开股0.10美元）， 我们向保荐人发行了该金额的无息无抵押本票。关于第二次延期， 发起人于2023年2月2日向信托账户存入了总额为1,012,000美元（相当于每股公开股0.10美元），我们 向我们的赞助商发行了该金额的无息无抵押本票。如果企业合并未关闭 ，我们可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还这笔贷款，但信托账户 中持有的收益不会用于偿还这笔贷款。

2023 年 5 月 1 日，根据一次特别会议，我们修订了章程，随后 通过前 六个月延期，我们将公司完成业务合并的截止日期从 2023 年 5 月 3 日延长至 2023 年 11 月 3 日，依照《第一章程修正案》。关于前六个月的延期，保荐人将每次延期的信托账户存入72,562.86美元（相当于每股 股0.045美元），我们向赞助商发行了该金额的无息无抵押本票（存款总额和相应金额的票据金额为435,377.16美元）。如果企业 组合未平仓，我们可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还这些贷款，但信托账户中持有的 收益不会用于偿还这笔贷款。

2023 年 10 月 25 日，根据一次特别会议，我们修订了章程，随后 将公司完成业务合并的日期从 2023 年 11 月 3 日延长至 2024 年 5 月 3 日，即第二次 六个月延期。关于后六个月的延期，保荐人将每次延期 存入信托账户的60,000美元，我们向保荐人签发了该金额的无息无抵押本票（存款和相应票据的总金额为36万美元）。如果业务合并未关闭，我们可以使用信托账户之外持有的部分收益 来偿还这笔贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还这笔贷款。

完成与Mediforum的业务合并受许多重要条件的约束，根据其条款，合并协议可能在业务合并完成之前终止 。因此，无法保证 业务合并会完成。

业务合并的完成视情况而定 中规定的许多重要条件（如适用）的满足或豁免，包括VSAC股东对业务合并的批准、合并后实体股票在纳斯达克上市的批准以及其他几项惯例成交条件。如果这些条件未得到满足 ，或者，如果任何一方以其他方式终止了企业合并协议，则我们不太可能在延长的截止日期之前为企业 组合找到其他目标。

如果 Pubco、Merger Sub 1 和 Merger Sub 2 在 2024 年 2 月 15 日之前的工作日尚未成立，则 合并协议赋予了 VSAC 或 Mediforum 无过错地终止合并协议的权利（”修订日期”) 并通过经修订和重述的合并协议作为合并协议的当事方加入（”ARBCA”) 和其他修正未作出。截至本委托书发布之日，Pubco、Merger Sub 1或Merger Sub 2均未成立 ，也没有签订任何ARBCA。因此，VSAC或Mediforum都可以在没有原因或过错的情况下终止合并协议；但是， 他们都没有这样做，合并协议仍然有效和有效。VSAC认为，Pubco、Merger Sub 1和Merger Sub 2将成立，他们将与VSAC和Mediforum一起加入ARBCA，继续努力完成业务 组合；但是，在这方面无法保证。

我们 已经产生并预计会产生与业务合并相关的巨额成本。无论业务合并是否完成 ，如果 业务合并未完成，这些成本的产生都将减少我们可用于其他公司用途的现金金额。

Mediforum 和VSAC预计，在业务合并完成后，将承担与业务合并和上市公司 运营相关的巨额交易和过渡成本。Mediforum和VSAC还可能为留住关键员工而产生额外费用。 与合并协议相关的某些交易费用，包括所有法律、会计、咨询、投资 银行和其他费用、支出和成本，将在业务合并完成时或之后由合并后的公司支付。 即使业务合并尚未完成，我们预计总共将产生约800万美元的支出。如果业务合并未完成，这些费用 将减少我们可用于其他公司目的的现金金额。

如果 延期修正提案和信托修正提案未获批准，则我们必须停止运营，业务合并 将失败，因为我们已经用尽了现有公司章程下提供的所有延期。

如果没有 延期，我们将无法通过任何其他方式获得延期，因为我们已经申请并收到了根据现有公司章程提供的六次延期 终止日期 。每次延期1个月的费用为60,000美元。

由于我们赎回股票，可能会对我们征收新的1％的美国联邦消费税。

2022 年 8 月 16 日，《2022年通货膨胀削减法》（”IR 法案”）已签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》 规定了新的美国联邦1％消费税（”消费税”) 适用于国内（即美国）上市公司和 上市外国公司的某些国内子公司对股票的某些回购 （包括赎回）。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股份 的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1％。

与初始业务合并、延期或其他方面发生的任何 赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与初始业务合并相关的消费税 将取决于多种因素，包括（i）与初始 业务合并相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）初始业务合并的结构，（iii）与初始业务相关的任何 “PIPE” 或 其他股票发行的性质和金额企业合并（或以其他方式发行的与初始业务 合并无关而是在内部发行的初始企业合并的同一应纳税年度）以及（iv）美国财政部的法规和其他 指南的内容。此外，由于消费税将由公司支付，而不是 兑换持有人支付，因此任何必要的消费税缴纳机制尚未确定。

为避免疑问，存入公司信托账户的收益及其所得利息不得用于 支付根据投资者关系法应缴的任何消费税，这些消费税与赎回之前或 与延期或初始业务合并有关的 公司A类普通股的赎回有关。

背景

我们 是一家空白支票公司，于 2021 年 8 月 13 日在 DGCL 下成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产 收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

目前有1亿股A类普通股获得授权，其中1,820,765股已发行和流通，1,348,065股 是公开持有的，有待赎回，472,700股包含在我们完成首次公开募股的同时向我们的保荐人发行的 私募股中，还有10,000,000股B类普通股获得授权，其中 } 2,530,000 笔已发行和未兑现，由我们的赞助商持有。我们还有 首次公开募股中出售的单位的未偿还的7590,000份认股权证以及向我们的保荐人发行的私募股权证基础的472,700份认股权证。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买 整股A类普通股。认股权证要到初始业务合并完成后30天和首次公开募股结束后的12个月后的 晚些时候才能行使，并在我们的初始业务合并完成五年 后或在赎回或清算后更早到期。我们可以在未偿还的 认股权证可行使后和到期之前随时以每份认股权证0.01美元的价格赎回，前提是 报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过30个交易日内每股18.00美元（根据股票分割、股票 分红、重组、资本重组等进行调整）交易日时段从 认股权证开始行使之日起，至我们发出适当通知之日之前的第三个交易日结束此类兑换和 前提是满足某些其他条件。

创始人股份拥有与董事提案、审计提案、章程提案、信托修正案 提案和延期提案相关的投票权，持有全部253万股创始人股份的保荐人告知我们，它打算 将这些股票和472,700股私募股票投票支持所有这些提案。

共计102,718,000美元，其中包括我们的首次公开募股收益和同时出售私人 配售单位的部分收益，存入了我们在美国的信托账户，该账户由大陆证券转让与信托公司作为受托人持有 ，投资于美国 “政府证券”， 到期日不超过 185 天，或者任何以 我们选择的货币市场基金的开放式投资公司的到期日为满足以下条件《投资公司法》第 2a-7 条，直至：（i）业务合并 的完成，或（ii）信托账户中收益的分配（以较早者为准），如下所述。在我们 首次公开募股结束两周年之前，我们指示受托人将信托账户中的所有剩余资金转入计息活期存款账户。截至年会记录之日，信托账户中约有 15.5美元。

公司主要执行办公室的 邮寄地址是纽约州纽约市东53街10号3001套房 10022。

第一个 章程修正案

在 2023 年 5 月 1 日举行的 特别会议上，公司股东批准了公司经修订的 和重述的公司注册证书的第一章程修正案，改变了公司延长终止日期 权利的结构和成本，在该日期之前，公司必须完成其初始业务合并，否则 (i) 尽快停止除了 清盘之外的所有业务，(ii) 但此后不超过十个工作日，按每股 价格赎回公开股票，支付时间为现金，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的 资金所赚取的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）， 除以当时已发行的公开股票的数量，这种赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）)，在适用法律的前提下，(iii) 尽快按照 赎回，须经我们剩余股东和董事会的批准，解散 并进行清算，但根据上述第 (ii) 和 (iii) 条，我们有义务根据特拉华州法律规定债权人 的索赔和其他适用法律的要求。

《第一章程修正案》允许公司将终止日期从2023年5月3日延长至2023年11月 3日，前提是 (i) 公司的赞助商（或其关联公司或允许的指定人）将延期款项存入公司的 信托账户，金额等于（x）100,000 美元或（y）截至截至已发行的每股公开股0.045美元中较低的金额 br} 将每次延期一个月的适用截止日期延长至 2023 年 11 月 3 日，除非公司初始 业务合并结束发生的目的是换取在企业 组合完成后支付的无息无担保本票。在2023年5月1日批准第一章程修正案时，公司8,507,492股 公开股票的持有人行使了以大约每股10.61美元的价格将这些股票赎回现金的权利，总额约为9,020万美元，剩下1,612,508股公司公开股在2023年5月1日的股东大会之后流通。因此，前六个月延期每次的 延期付款为72,562.86美元。

在 与《第一章程修正案》有关的 中，公司对信托协议进行了修订，签订了公司与大陆集团于2023年5月1日签署的投资管理 信托协议第1号修正案，该修正案使信托协议 中的延期程序与第一章程修正案中的程序一致。

第二条 章程修正案

在2023年10月25日举行的 特别会议上，公司股东批准了公司 经修订和重述的公司注册证书的第二章程修正案，赋予公司延长终止日期的权利，在该日期之前，公司必须 (i) 完成涉及 和一家或多家企业（“企业”）的合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并组合”），否则（ii）如果未能完成 此类业务则停止运营合并，并赎回或回购公司自2023年11月3日起于2023年11月3日结束的首次公开募股（“首次公开募股”）中出售的单位的一部分，其中包含的公司A类普通股的100％，延长至2024年5月3日的六（6）个月。

《第二章程修正案》允许公司将终止日期从2023年11月3日延长 延长至2024年5月3日，前提是 (i) 公司的赞助商（或其关联公司或允许的指定人）将延期款存入公司的 信托账户，金额等于（x）100,000 美元或（y）截至截至已发行的每股公开股0.045美元中较低值 br} 将每次延期一个月的适用截止日期延长至2024年5月3日，除非公司的初始业务 组合已关闭发生的目的是换取在企业合并完成后支付的无息无担保本票。 与2023年10月25日第二章程修正案的批准有关，公司264,443股公开 股票的持有人行使了以每股约11.12美元的价格将这些股票赎回现金的权利，总额约为294万美元，剩下1348,065股公司公开股在2023年10月25日股东大会之后流通。因此，第二六个月延期的每一次延期 的延期付款为60,000美元。

在 与第二章程修正案有关的 中，公司修订了信托协议，于2023年10月25日签订了公司与大陆集团之间的投资 管理信托协议第2号修正案，该修正案使信托协议中的延期程序 符合第二章程修正案中的程序。

Newsight 业务组合

公司和一家名为 Newsight Imaging, Ltd. 的以色列公司（”新闻视野”) 签订了业务合并 协议（”Newsight 业务合并协议”）于2022年8月30日考虑将Newsight新成立的全资子公司 与公司合并，从而使公司成为Newsight的全资子公司 ，公司的股东将其持有的公司A类和B类普通股换成 Newsight普通股，该普通股的发行将根据《证券法》的F-4表格进行登记在 纳斯达克全球市场上市（”Newsight 业务组合”）。Newsight 于 2022 年 12 月 8 日向 SEC 提交了最初的 F-4 表格。主要由于以色列持续局势对Newsight的影响，该公司和Newsight共同决定，他们应于2023年12月11日终止业务合并协议。

与 Mediforum 的潜在业务合并

正如 先前宣布的那样，我们于2024年1月12日与Mediforum签订了合并协议。根据合并协议 (i) 一家名为PubCo的新英属维尔京群岛商业公司，（ii）一家名为Merger Sub 1的英属维尔京群岛公司和PubCo的全资直接 子公司，以及一家名为Merger Sub 2的特拉华州有限责任公司和PubCo 的全资直接子公司，将成立，以参与合并协议所设想的交易， 包括但不限于 (a) Merger Sub 1与英属维尔京群岛公司合并并入英属维尔京群岛公司作为PubCo的全资子公司 在此类合并（称为初始合并）中幸存下来的公司，以及（b）Merger Sub 2与公司的合并， ，公司作为PubCo的全资子公司（称为VSAC合并）以及最初的 合并、合并协议和其他协议所考虑的其他交易在合并中幸存下来 } 因此，交易。在合并协议结束之前，Mediforum将重组并以英属维尔京群岛公司的身份重新引入英属维尔京群岛。有关业务合并的更多信息，请参阅我们于2024年1月16日向 美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告。

纳斯达克 持续的上市缺陷与合规计划

2023年6月29日 ，在《第一章程修正案》和相关的公开股票赎回完成后，纳斯达克工作人员通知 公司，根据其对公司过去连续30个交易日上市证券市值的审查，公司不再满足第5450条关于将上市证券市值维持在至少5000万美元的要求 (b) (2) (A)。因此，根据规则5810（c）（3）（C），公司在2023年12月26日之前有180个日历日或 来恢复对该规则的遵守。该通知指出，如果在180天内的任何时候，公司的上市证券市值在至少连续十个工作日内收于5000万美元或以上，纳斯达克将向公司提供 书面合规确认书，此事将结案。公司的业务运营并未受到收到通知的影响 ，公司预计，在Newsight业务合并完成后，合并后的公司 将满足纳斯达克全球市场的初始上市要求，从而以与上述业务合并计划基本相同的方式弥补上市 证券市值要求的缺陷。该公司试图通过完善Newsight业务合并来弥补这一缺陷。由于公司和Newsight无法在2023年12月26日之前完善Newsight业务合并 ，因此截至2023年12月26日，公司尚未恢复遵守上市证券市值 的要求。

2023 年 10 月 9 日 ，纳斯达克工作人员通知公司，该公司不遵守上市规则 5450 (a) (2)，该规则要求公司 维持至少 400 名 A 类普通股的总持有人（”持有人总数要求 400”）。 通知要求公司在2023年11月24日之前向纳斯达克工作人员提交一份计划，要求公司恢复遵守总持有人总数400人的要求。

公司未能及时提交截至2023年9月30日的财季的10-Q表季度报告。该报告原定于2023年11月19日提交，此前该公司于2023年11月14日（该报告的初始到期日 ）提交的12b-25表格生效。未能及时提交该报告导致公司再次出现退市缺陷；但是， 公司在2024年2月7日向美国证券交易委员会提交10-Q表格时弥补了这一缺陷。

2024年1月17日，纳斯达克工作人员致函公司，通知公司决定将公司的 证券从纳斯达克股票市场退市，因为截至2023年12月26日，公司尚未恢复遵守上市证券市值要求和400名总持有人要求。

2024年1月23日，该公司要求举行听证会，对除牌决定提出上诉，并在听证会之前暂缓执行暂停 ，并提交了恢复遵守《上市规则》的计划以支持该申请。

2024年1月24日，纳斯达克听证顾问通知该公司，其上诉听证会定于2024年4月4日举行。

2024年3月15日，公司向纳斯达克听证顾问提交了恢复遵守MVLS要求和400名持有人总数要求的计划。该计划规定公司同时实施两项计划，其中一项是完成与Mediforum的业务 合并，另一项是（a）将公司的上市从纳斯达克全球市场转移到 纳斯达克资本市场，（b）将公司B类普通股的所有已发行股份转换为A类普通股 的股份，以提供足够的上市证券来满足较低的3500万美元市值纳斯达克资本 市场的上市证券要求以及（c）与公司的财务合作顾问们按照去SPAC交易的惯例，确保 有足够的公司A类普通股总持有人来满足纳斯达克资本市场减少的300名持有者总数继续上市 的要求。

2024 年 4 月 1 日，公司从纳斯达克收到了纳斯达克工作人员向听证会 小组提交的日期为 2024 年 3 月 28 日的听证备忘录（”纳斯达克听证会”）。纳斯达克工作人员向听证小组建议，该小组驳回 该公司对纳斯达克工作人员退市决定的上诉。纳斯达克工作人员的立场是，该公司的 合规计划过于初步，无法使公司遵守纳斯达克的上市要求。

2024年4月2日，公司恭敬地向纳斯达克听证顾问提交了公司对纳斯达克听证会备忘录的回应 ，但强烈不同意纳斯达克工作人员的立场。该公司打算在听证会上对除名决定 提出激烈的异议。纳斯达克听证会备忘录指出，听证小组通常将在听证会后的30天内发布书面决定 。该公司认为自己有健全的合规计划；但是，无法保证听证小组会 同意并批准公司延期，以恢复对纳斯达克持续上市标准的遵守。

董事提案

在 年会上，股东被要求连任一名I类董事进入董事会担任公司董事。

从本次年会开始 ，然后在随后的每一次年会上，当选接替任期到期 的董事的任期将在当选后的第三次年会上届满。如果董事会提名，任期在年度 会议上到期的董事也可以连任三年。

现任董事乔治·彼得·索贝克的 任期将在本次年会上到期。但是，董事会已提名索贝克先生 连任董事，任期至本次年会之后的第三次年度股东大会，或直到其继任者 当选并获得资格为止。

除非 您另有说明，否则，由所附表格中已执行的代理人代表的股票将被投票连任乔治·彼得·索贝克，除非 该个人不可用，在这种情况下，此类股票将被投票选为董事会指定的替代被提名人。如果当选，索贝克先生 已同意任职。

Sobek 先生还是公司的首席执行官兼董事会主席。有关索贝克先生的传记，请参阅 部分，标题为”管理.”

需要投票 才能获得批准

批准董事提案中提名的被提名人 需要亲自出席或由代理人代表 并有权在年会上投票的股东的多数票。根据我们的章程，在公司初始 业务合并完成之前，A类普通股的持有人和B类普通股（创始人股份）的持有人作为单一类别共同投票 ，应拥有对董事选举和所有其他正确提交给 股东投票的事项进行投票的专有权利。

保荐人及我们所有的董事和高级管理人员应投票支持董事提案、审计员提案和休会提案，以支持他们拥有投票控制权的任何普通股（包括 他们拥有的任何公开股）。目前，我们的保荐人 以及我们的高级管理人员和董事拥有我们已发行和流通股票的约69.0％，其中包括所有253万股创始人 股份和所有472,700股私募股份。我们的保荐人、董事和高级管理人员不打算在公开 市场或私下谈判的交易中购买股票，这些交易与股东对董事提案的投票有关。

审计委员会的建议

董事会建议您对乔治·彼得·索贝克当选为公司董事投赞成票。

审计提案

我们 要求股东批准我们的审计委员会对Adeptus Partners, LLC的选择（”Adeptus”) 在截至2024年12月31日的财政年度中担任公司的独立注册会计师事务所。审计 委员会直接负责任命公司的独立注册会计师事务所。审计委员会 不受本次投票结果的约束。但是，如果股东不按照此处规定的方式指示 批准选择Adeptus作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，我们的审计委员会打算重新考虑选择Adeptus作为公司的独立注册公共 会计师事务所。

Adeptus 已经审计了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财务报表。Adeptus的代表已受邀参加年会，但预计不会出席年会。

以下 是截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向Adeptus支付或将要支付的费用摘要。

审计 费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表、审查 我们的季度财务报表以及通常由Adeptus提供的与监管文件相关的服务而收取的专业服务所收取的费用。Adeptus收取的审计费用总额分别为62,500美元和61,000美元，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向美国证券交易委员会提交的必要文件。

与审计相关的 费用。审计相关服务包括为保险和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查业绩 合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括法规未要求的证明 服务，以及有关财务会计和报告准则的咨询。在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们没有向Adeptus支付任何与审计相关的费用。

税收 费用。税费包括为与税务合规、税务筹划和税务建议相关的专业服务收取的费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度中，我们分别支付了0美元和3,000美元的Adeptus税费。

所有 其他费用。所有其他费用包括为所有其他服务收取的费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们没有向Adeptus支付任何其他费用。

我们的 审计委员会已经并将预先批准所有审计服务，并允许Adeptus Partners, LLC为我们提供非审计服务，包括其费用和条款（须遵守 最低限度《交易所法》中描述的非审计服务的例外情况，这些服务在审计完成之前由审计委员会批准）。审计委员会可以在适当时组建并向其一名或多名成员下放权力 ，包括批准预先批准审计和允许的非审计服务的权力， 前提是此类成员批准预先批准的决定应在下次预定会议上提交给审计委员会。

需要投票 才能获得批准

批准我们的审计委员会选择Adeptus作为公司独立注册会计师事务所的 决议要求亲自出席或由代理人代表并有权在年会上投票 的股东的多数选票投票。

建议

董事会建议您投赞成票，批准我们的审计委员会选择Adeptus担任 公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

创始人股份修正提案

概述

公司提议修改现有公司章程，其形式基本上载于本文 附件A中规定的并纳入本章程，允许持有人选择在企业合并之前的任何时候 将B类普通股一对一地转换为A类普通股。

将B类普通股转换为A类普通股后，此类A类普通股将无权通过赎回或其他方式从 信托账户获得资金。

进行此类转换后，VSAC 预计将获授权恢复对纳斯达克的合规性，以遵守上市 Rule 5450 (b) (2) (A)，其中要求公司上市证券的市值为3500万美元或以上。

需要投票 才能批准创始人股票修正提案

创始人股票修正提案的批准 需要两个（x）个 VSAC普通股大多数已发行股份的持有人投赞成票，（y）B类普通股大多数已发行股票的持有人作为一个单独类别进行投票。

如果 创始人股份修正提案未获批准，则不允许保荐人在公司初始业务合并完成之前将此类B类普通股 转换为A类普通股。

发起人及VSAC的所有董事、执行官及其关联公司预计将投票支持创始人股份修正提案， 他们拥有的任何 VSAC 普通股。由于B类普通股占A类普通股 和B类普通股作为一个类别共同投票的多数，而保荐人持有所有B类普通股，我们预计 创始人股份修正提案将获得批准。将B类普通股转换为A类普通股后，此类A类普通股将无权通过赎回或其他方式从信托账户获得资金。

待批准的决议全文

“决定， 特此通过经修订和重述的公司注册证书的修正案，该修正案的副本作为附件A附在随附的委托声明 中。”

创始人股份修正提案的原因

创始人股份修正提案的目的是允许VSAC B类普通股的持有人在公司初始业务合并完成之前的任何时候，以一比一的方式将其VSAC B类普通股的股份转换为VSAC A类普通股。此类转换将使VSAC能够灵活地根据 的MVLS要求恢复对纳斯达克的合规性

在 其2024年1月17日的信函中，纳斯达克通知公司，它决定将公司的证券从纳斯达克 全球市场退市，因为除其他原因外，该公司尚未恢复遵守上市规则5460 (b) (2) (A) 中规定的 持续上市要求，该要求公司上市证券的市值在5000万美元或以上。 公司已就纳斯达克的裁决向听证小组提出上诉，上诉听证会定于2024年4月4日举行。该公司 认为，如果将其 上市的股票转让给纳斯达克资本市场，则更有可能恢复遵守纳斯达克的持续上市标准，后者要求公司上市证券的市值仅为3500万美元 或以上，如果其保荐人将其B类普通股的股票转换为A类普通股以增加公司A类普通股的总市值。A类普通股已上市，但B类普通股未上市。

因此， 董事会认为，为了能够保留其证券在纳斯达克的上市并能够完善其与Mediforum或其他业务合并的业务 组合，保荐人将需要将其B类普通股转换为A类普通股 ，以便公司根据MVLS要求恢复对纳斯达克的遵守。未经创始人股份修正案 提案的批准，董事会认为，尽管我们尽了最大努力，但仍存在重大风险，即根据MVLS要求，我们可能无法恢复对纳斯达克的遵守 ，我们对退市决定的上诉可能会被驳回。如果发生这种情况， 将无法根据合并协议（或任何其他业务组合）的条款完成业务合并 ，并且即使我们的股东赞成完成业务合并，我们也将被迫清算。

建议

正如上文 所讨论的，在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会已确定创始人股份修正提案 符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布可取通过创始人 股份修正提案。

董事会建议您对创始人的股票修正提案投赞成票。

我们的董事和高级管理人员 的财务和个人利益的存在可能会导致一名或 多名董事或高级管理人员在决定建议股东投票支持 提案时可能认为符合公司及其股东最大利益的人 与他、她或他们可能认为最适合自己、自己或自己的利益之间出现利益冲突。

延期修正提案

概述

我们 提议修改现有公司章程，将公司完成初始业务合并的截止日期 延长至延期截止日期。延期修正提案是实施VSAC董事会的计划所必需的，该计划旨在让 公司有更多时间完成业务合并。

如果 延期修正提案未获批准，并且我们尚未在2024年5月3日之前完成与Mediforum的业务合并， 我们将 (i) 停止除清盘目的之外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十 个工作日，但须视其合法可用资金而定，赎回 100% 的公开股以换取每股 的价格，以 的价格支付现金，等于通过除以 (A) 然后存入信托账户的总金额获得的商数，包括 利息 (扣除应付税款，减去最多100,000美元的此类净利息（用于支付解散费用），乘以（B）当时 已发行的公开股票的总数，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得 进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快获得剩余股票的批准股东和VSAC董事会根据适用法律进行解散和清算， 在每种情况下均遵守根据DGCL，公司有义务为债权人的索赔和适用 法律的其他要求作出规定。

VSAC董事会认为，鉴于我们在业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要为 公众股东提供考虑业务合并的机会， 我们获得《延期修正案》符合股东的最大利益。VSAC董事会认为，业务合并将为我们的股东带来重大利益。 有关业务合并的更多信息，请参阅我们于2024年1月16日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告。

需要投票 才能批准延期修正提案

章程和公司的首次公开募股招股说明书规定，公司已发行和流通股份（包括创始人股份和私募股份 股份）的持有人至少65％的选票的持有人必须投赞成票才能延长我们的公司存在，除非与初始业务 组合有关并于完成时生效。此外，章程和我们的首次公开募股招股说明书规定，在我们如上所述延长公司存在的情况下，所有公众股东都有机会赎回其 公开股票。由于我们仍然认为初始业务 合并符合股东的最大利益，并且由于我们无法在允许的时间段内完成初始业务合并 ，因此VSAC董事会决定寻求股东批准，将我们在2024年5月3日之后完成 业务合并的截止日期延长至延期截止日期。我们打算在延期的 截止日期之前再举行一次股东大会，以寻求股东对业务合并的批准。

待批准的决议全文

“已决定， 受信托账户的约束和条件，该信托账户受 公司与大陆证券转让与信托公司于2021年11月1日签订的投资管理信托协议管辖，截至本决议通过之日，其净有形资产至少为5,000,001美元，经修订和重述的公司注册证书修正案，其副本作为附件B附在随附的委托书中 ，并特此通过。”

与延期修正提案相关的赎回权的理由

现有公司章程规定，如果我们的股东批准了对现有公司章程的修正案（i），以修改我们在2024年5月3日之前未完成初始业务合并， 或（ii）与股东权利或业务合并前活动相关的任何其他条款，则我们将为 我们的公众股东提供机会在获得批准后，按每股价格赎回其全部或部分公开股票， 以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款的 ）除以当时已发行和已发行的公开股票的数量。我们认为，纳入现有 公司章程的这一条款是为了保护我们的公众股东，如果我们未能在《现有公司章程》所设想和与首次公开募股相关的 招股说明书中讨论的时间范围内找到合适的业务组合，则不必在不合理的时间内维持其投资 。

延期修正提案的理由

根据现有公司章程 ，公司目前必须在2024年5月3日之前完成公司的宗旨，包括但不限于根据其条款进行业务合并，除非现有公司章程中特别规定延期。 延期修正案的目的是让公司有更多时间完成其初始业务合并。正如 先前宣布的那样，我们于2024年1月12日与Mediforum签订了合并协议。根据合并协议，双方同意， 在遵守合并协议的条款和条件的前提下，实施业务合并。

尽管 我们正在尽最大努力尽快完成业务合并，但 VSAC 董事会认为，实际上 可以肯定的是，在现有终止日期之前没有足够的时间来完成业务合并。因此， VSAC 董事会认为，为了完善业务合并，我们需要获得《延期修正案》。 如果不延期，VSAC 董事会认为，尽管我们尽了最大努力，但可以肯定的是，我们仍无法在 2024 年 5 月 3 日当天或之前完成业务合并。

如果 延期获得批准并实施，但前提是满足合并协议中的完成条件（包括不限 ，获得股东对业务合并的批准），我们打算尽快完成业务合并 ，无论如何，在延长的截止日期当天或之前。

如果没有 延期，我们将无法通过任何其他方式获得延期，因为我们已经申请并收到了根据现有公司章程提供的终止日期的所有延期 。

如果 延期修正提案未获批准

如果 延期修正提案未获批准，并且我们尚未在2024年5月3日之前完成业务合并，我们将（i）停止 除清盘目的之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日 ，以每股价格兑换，以现金支付， 除以随后存入信托账户的总金额（A）获得的商数，包括利息（扣除 税）应支付（B）当时已发行的公开 股票总数减去最多100,000美元的此类净利息（以支付解散费用），在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算 分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理的时间内，但须经 其余股东和 的批准 VSAC 董事会根据适用法律进行解散和清算，但每起 个案均受公司的约束DGCL规定的义务对债权人的债权和适用法律的其他要求作出规定。

将不会从信托账户中分配与公司的认股权证相关的分配，如果 我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的保荐人以及董事和高级管理人员将不会因拥有创始人股份或私募股权而获得信托账户 中持有的任何款项。

如果 延期修正提案获得批准

在 以必要票数批准延期修正提案后，本文附件B中规定的 现有公司章程修正案将生效，以延长其完成初始业务合并的时间，直至延长的截止日期 。根据《交易法》，公司将继续是一家申报公司，其单位、A类普通股和公开 认股权证将继续公开交易。然后，公司将继续努力在延长的截止日期之前完善业务合并。

如果 延期修正提案获得批准且延期修正案得以实施，则从与赎回选择相关的赎回相关的 信托账户中移除提款金额将减少信托账户中持有的金额。 如果延期修正提案获得批准，公司无法预测信托账户中将剩余的金额，而信托账户中剩余的 金额可能只是截至记录之日信托账户 中约1,550万美元的一小部分。如果在延期修正提案获得批准后，赎回或回购我们的公开股票导致我们的净有形资产少于5,000,001美元，我们将不进行延期。由于债权人不可预见的索赔，我们无法向您保证，如果我们清算，信托账户的每股 分配将不低于11.53美元。 不会有与我们的认股权证相关的赎回权或清算分配，如果我们的 清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的保荐人以及我们的董事和高级管理人员，即创始人股份的唯一持有人， 不会因为拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

如果 延期修正提案获得批准，但我们没有在延长的截止日期之前完成初始业务合并，除非 进一步延长，我们将 (i) 停止除清盘目的之外的所有业务；(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于存款总额 信托账户，包括利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），以及 的利息扣除应付税款），除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，赎回将完全 取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）； 和（iii）在赎回后尽快合理地清算和解散，但须经我们剩余股东和 董事会的批准，但须遵守我们在DG下的义务 CL 将对债权人的债权和 适用法律的其他要求作出规定。

您 目前没有被要求对业务合并进行投票。如果《延期修正案》已实施且您没有选择 赎回您的公开股票，前提是您在业务合并审议会议的记录日期是股东， 在商业合并提交给股东时，您将保留对商业合并的投票权，以及在业务合并获得批准和完成或者我们尚未完成业务合并的情况下 将您的公开 股票兑换现金的权利 br} 延长的截止日期。

兑换 权利

如果 延期修正提案获得批准且延期修正案得以实施，则每位公众股东可以寻求以现金支付的每股价格赎回 其公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括 利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票的数量。未选择赎回与延期相关的公开股票 的公开发行股票的持有人将保留赎回与 相关的公开股票的权利，前提是股东投票批准拟议的业务合并，或者公司尚未在延长的截止日期之前完成业务合并 。

根据截至年会记录日信托账户中的金额（约1,550万美元），我们预计 在年会召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为11.53美元。

要行使您的赎回权，您必须向大陆股票 转账和信托公司提交书面申请，要求我们在以下地址将您的公开股票兑换成现金，同时确保您的银行或经纪商遵守本文其他地方的 要求，包括在 至美国东部时间2024年4月26日下午 5:00 对延期修正案进行表决之前将您的股票交付给过户代理人。

在 竞标赎回股票时，在 2024 年 4 月 26 日美国东部时间下午 5:00 之前（年度 会议前两个工作日），您必须选择以下任一选项：

Continental 股票转让和信托公司

州街广场 1 号，30 楼

纽约 纽约，纽约 10004-1561 收件人：弗兰·沃尔夫

通过 发送电子邮件至：fwolf@contnentalstock.com

或者

要求在 2024 年 4 月 26 日美国东部时间下午 5:00（年度 会议前两个工作日）以实物或电子方式交付，这可确保延期修正提案获得批准后，兑换持有人的选择是不可撤销的。为了进一步推动这种不可撤销的选举，进行选举的股东在年会投票后将无法投标股份。

通过 DWAC系统，股东可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过 DWAC系统交付其股份来完成这种电子交付流程，无论其是否是记录持有者还是其 股份以 “街道名称” 持有。实物交割股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的 经纪人和/或清算经纪商、DTC和公司的过户代理需要共同行动，为这一请求提供便利。 是与上述招标过程以及股票认证或通过 DWAC 系统交付股份的行为相关的名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否 将这笔费用转嫁给赎回持有人。

据公司了解，股东通常应至少分配两周时间从 转让代理处获得实物证书。公司对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要两周以上 周。与通过DWAC系统交付股票的股东 相比，此类股东做出赎回决定的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东可能无法 在行使赎回权之前在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回其股票。

在 2024 年 4 月 26 日美国东部时间下午 5:00（年会前两个工作日 ）之前未按照这些程序投标的证书 将不能兑换为兑换日信托账户中持有的现金。如果公开 股东投标其公开股票，并在年会投票之前决定不想赎回其股份， 该股东可以撤回投标。如果您将股票交付给我们的过户代理人，并在年会投票 之前决定不赎回您的公开股票，则可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。

您 可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。如果公众股东投标股票 且延期修正提案未获批准，则这些股份将不予兑换，在确定延期修正提案未获批准后，代表这些 股票的实物证书将立即退还给股东。 公司预计，因投票批准延期 修正提案而出价赎回股票的公众股东将在延期修正案完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付。 过户代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到此类股票被兑换为现金或 返还给此类股东为止。

如果 的要求正确，公司将以每股价格赎回每股公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的 总金额，包括利息（应扣除应付税款），除以当时已发行的 公开股票的数量。根据信托账户中的当前金额，公司预计，在年会时，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票 的每股价格约为11.53美元。2024年4月10日，公司A类普通股的收盘价 为11.16美元，这是本委托书寄出 之前的最新可行收盘价。

如果 您行使赎回权，您将把公司A类普通股的股份换成现金， 将不再拥有这些股份。只有当您在美国东部时间2024年4月26日下午 5:00 之前（ 年会前两个工作日）正确要求赎回并向公司的过户代理人投标您的 份股票证书时，您才有权获得购买这些股票的现金。公司预计，在投票 批准延期修正案时出价进行赎回的公众股东将在 延期修正案完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付。

建议

董事会建议您对《延期修正提案》投赞成票。

信托修正提案

概述

我们 提议修改信托协议，将大陆集团 未完成其初始业务合并时必须清算信托账户的日期从2024年5月3日延长至2024年11月3日（或由 VSAC股东可能确定的较晚日期）。信托修正提案是为了让公司有更多时间完成业务合并。

如果 信托修正提案未获批准，并且我们尚未在2024年5月3日之前完成业务合并，我们将（i）停止除清盘目的以外的所有 业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日 ，以每股价格兑换，以现金支付， 除以随后存入信托账户的总金额（A）获得的商数，包括利息（扣除 税）应支付（B）当时已发行的公开 股票总数减去最多100,000美元的此类净利息（以支付解散费用），在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算 分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理的时间内，但须经 其余股东和 的批准 VSAC 董事会根据适用法律进行解散和清算，但每起 个案均受公司的约束DGCL规定的义务对债权人的债权和适用法律的其他要求作出规定。

根据信托协议 ，Continental同意在收到公司的终止信（定义见其中所定义） 后或在（1）2024年5月3日和（2）公司 股东可能批准的较晚日期清算信托账户。

VSAC董事会认为，鉴于我们在业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要为 公众股东提供考虑业务合并的机会， 我们获得《信托修正案》符合股东的最大利益。

VSAC 董事会认为，业务合并将为我们的股东带来重大利益。有关 业务合并的更多信息，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（”秒”) 于 2024 年 1 月 16 日。

需要投票 才能批准信托修正提案

信托协议规定，修改信托协议的相关条款需要持有公司 已发行和流通股份总额至少 65% 的持有人投赞成票。

提出信托修正提案的原因

信托协议规定，Continental将在收到公司的终止信（定义见其中） 后或在（i）2024年5月3日和（2）公司 股东可能批准的较晚日期清算信托账户。《信托修正案》的目的是反映延期修正案之后《公司现有公司章程》附件 B的规定，让公司有更多时间完成其初始业务合并。正如 先前宣布的那样，我们于2024年1月12日与Mediforum签订了合并协议。根据合并协议，双方同意， 在遵守合并协议的条款和条件的前提下，实施业务合并。

信托修正案将允许公司延长信托账户的清算期限，因此 将留出更多时间 进行业务合并，

尽管 我们正在尽最大努力尽快完成业务合并，但 VSAC 董事会认为，在终止日期之前， 没有足够的时间来完成业务合并。因此，VSAC 董事会认为，为了 能够完善业务合并，我们需要获得《信托修正案》。如果没有《信托修正案》，VSAC 董事会认为，尽管我们尽了最大努力，但可以肯定的是，我们将无法在 2024 年 5 月 3 日当天或之前完成业务合并 。

如果 延期获得批准并实施，但前提是满足合并协议中的完成条件（包括不限 ，获得股东对业务合并的批准），我们打算尽快完成业务合并 ，无论如何，在延长的截止日期当天或之前。

待批准的决议全文

“已决定 根据并以信托协议约束的信托账户截至本决议通过之日拥有至少 5,000,001 美元的有形资产净值为前提，以 所附委托书附件 C 规定的形式对信托协议进行修订，允许公司将公司完成业务合并的截止日期从 延长至 2024 年 5 月 3 日 2024 年 11 月 3 日，通过最多六次为期一个月的延期，公司向其信托账户存入额外 金额，金额等于公司延长至2024年5月3日以后的每月6万美元或每股公开股0.045美元，较低者为0.045美元。

如果 信托修正提案未获批准

如果 信托修正提案未获批准，并且我们尚未在2024年5月3日之前完成业务合并，我们将（i）停止除清盘目的以外的所有 业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日 ，以每股价格兑换，以现金支付， 除以随后存入信托账户的总金额（A）获得的商数，包括利息（扣除 税）应支付（B）当时已发行的公开 股票总数减去最多100,000美元的此类净利息（以支付解散费用），在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算 分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理的时间内，但须经 其余股东和 的批准 VSAC 董事会根据适用法律进行解散和清算，但每起 个案均受公司的约束DGCL规定的义务对债权人的债权和适用法律的其他要求作出规定。

将不会从信托账户中分配与公司的认股权证相关的分配，如果 我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的保荐人以及董事和高级管理人员将不会因拥有创始人股份或私募股权而获得信托账户 中持有的任何款项。

如果 信托修正提案获得批准

在 以必要票数批准延期修正提案和信托修正提案后，将对 信托协议进行修订，延长大陆集团在2024年5月3日至2024年11月3日期间必须清算信托账户的日期，即从2024年5月3日起至2024年11月3日，以使信托协议 的条款反映现有公司章程的内容由《延期修正案》修订。

如果 信托修正提案获得批准，但我们没有在延长的截止日期之前完成业务合并，则除非进一步延长 ，否则我们将 (i) 停止除清盘目的之外的所有业务；(ii) 尽快但之后不超过十 个工作日，按每股价格赎回 100% 的公开股票，以现金支付，等于当时 的总金额存入信托账户，包括利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），以及 应为哪种利息扣除应付税款），除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，赎回将完全 取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）； 和（iii）在赎回后尽快合理地清算和解散，但须经我们剩余股东和 董事会的批准，但须遵守我们在DGCL下的义务规定债权人的债权和 适用法律的其他要求。

您 目前没有被要求对业务合并进行投票。如果《延期修正案》和《信托修正案》已实施 且您没有选择赎回您的公开股票，前提是您在审议 业务合并的会议记录日期是股东，则在商业合并提交给股东时，您将保留对商业合并的投票权，以及在业务合并获得批准和完成或我们尚未完成的情况下 将您的公开股票兑换为现金的权利 在延长的截止日期之前，企业 组合。

建议

正如上文 所讨论的那样，在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会已确定信托修正提案符合 公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布可取通过《信托修正案》 提案。

董事会建议您对《信托修正提案》投赞成票。

休会提案

概述

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将年会延期到以后的一个或多个日期，以允许进一步征集 代理人。只有在批准任何董事提案、审计师提案、创始人股票转换提案、 章程提案或信托修正提案的选票不足的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。在任何情况下，我们的董事会都不会将年会延期到2024年5月3日之后。

休会提案未获批准的后果

如果 休会提案未获得股东的批准，则如果董事提案、审计师 提案、创始人股份转换提案、章程提案或信托修正提案的批准票数不足，或与之相关的选票不足，则董事会可能无法将年会延期至晚些时候 。

需要投票 才能获得批准

批准休会提案需要亲自出席或由代理人代表 并有权在年会上投票的股东的多数票投票。因此，公司股东未能在年会上通过代理人投票或在线投票 将不计入有效确定法定人数所需的股票数量，如果以其他方式确定了有效的法定人数 ，则对休会提案的任何投票结果都不会产生任何影响。

审计委员会的建议

我们的 董事会一致建议我们的股东对休会提案的批准投赞成票。

UNITED 州联邦所得税注意事项

以下讨论总结了某些美国联邦所得税注意事项，这些注意事项通常适用于根据行使与赎回选择相关的赎回权 选择将其A类普通股股份兑换为现金的美国持有人（定义见下文 ）。

此 讨论仅限于根据经修订的1986年《美国国税法》（《美国国税法》）将A类 普通股作为资本资产持有此类美国持有人的某些美国联邦所得税注意事项（”代码”).

本 讨论仅为摘要，未考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与美国 持有人根据其特殊情况行使赎回权有关，包括对美国 持有人的税收后果：

本次 讨论以《守则》、根据该法颁布的拟议的、临时和最终的《财政条例》以及其司法和行政 解释为基础，所有这些解释均截至本文发布之日。上述所有内容都可能发生变化，变更可能会追溯适用 ，并可能影响此处描述的税收考虑。除了 与美国联邦所得税（例如遗产税或赠与税、替代性最低税或投资收益的医疗保险税）相关的税收外，本讨论不涉及美国联邦税， 也未涉及美国州、地方或非美国税收的任何方面。

我们 没有寻求也不打算寻求美国国税局就业务合并或A类普通股持有人行使赎回权 作出任何裁决。无法保证美国国税局不会采取与下文讨论的 考虑因素不一致的立场，也无法保证任何此类立场不会得到法院的支持。此外，无法保证 未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会改变本次讨论中陈述的准确性。

本文使用的 一词是指 A 类普通股或认股权证的受益所有人，他们或该股权证用于美国 州联邦所得税目的：(i) 美国的个人公民或居民，(ii) 在 中创建或组织（或视为创建或组织）的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）} 或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律，(iii) 收入受美国管辖 的遗产联邦所得税，无论其来源如何，或（iv）信托，如果（A）美国境内的法院能够 对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性 决定，或者（B）它实际上拥有被视为美国人的有效选择。

本 讨论未考虑合伙企业或其他直通实体或通过 此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排） 是我们证券的受益所有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们证券的合伙企业和此类合伙企业 中的合伙人咨询自己的税务顾问。

此 讨论仅概述了与选举相关的某些美国联邦所得税注意事项。我们敦促每位进行兑换的美国 持有人咨询自己的税务顾问，了解通过选择行使 赎回权对此类美国持有人的特定税收影响，包括任何州、地方和非美国的适用性和影响。税法。

将 兑换为销售或分销

遵守下文讨论的PFIC规则，如果美国持有人的A类普通股股份是根据 赎回选择进行赎回的，则出于美国联邦所得税目的对该交易的处理将取决于赎回 是否符合该法第302条规定的A类普通股的出售资格。如果赎回符合出售A类普通股的资格，则美国持有人通常将确认资本收益或损失，如果美国持有人持有此类A类普通股的期限超过一年，则任何此类资本收益或损失通常为长期资本 收益或损失。但是，目前尚不清楚 首次公开募股招股说明书中描述的某些赎回权是否会为此暂停适用的持有期限。 如果赎回不符合出售A类普通股的资格，则将被视为公司分配。在这种情况下， 美国持有人通常需要在总收入中将分配金额作为股息计入总收入，前提是 分配是从我们当前或累计的收益和利润中支付的（根据美国联邦所得税原则确定）。 如果这些分配超过我们当前和累计的收益和利润，它们将构成资本回报， 这将首先降低您的A类普通股的基准，但不低于零，然后将被视为出售 您的A类普通股的收益。

根据赎回选择进行的赎回是否符合出售待遇的资格，将在很大程度上取决于美国持有人所持的 A类普通股（包括 美国持有人因拥有认股权证而建设性拥有的任何A类普通股）的总数，相对于我们在赎回前后的所有已发行股份。如果赎回 (i) 相对于美国持有人 “严重不成比例”，(ii) 导致美国持有人 “完全终止” 的权益，或 (iii) 与美国 的股息 “本质上不等同于股息”，则 的赎回 通常将被视为出售A类普通股（而不是公司分配）持有人。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在 确定是否满足上述任何测试时，美国持有人不仅要考虑美国持有人 实际拥有的股份，还要考虑该持有人建设性拥有的股份。除了直接拥有的股份外，美国持有人还可以建设性地拥有美国持有人权益或拥有 权益的某些关联个人和实体所拥有的股份，以及美国持有人有权通过行使期权收购的任何股份，通常 包括可通过行使认股权证收购的A类普通股股份蚂蚁。为了满足实质上 不成比例的测试，除其他要求外，在赎回A类普通股后，美国持有人实际和建设性地拥有的已发行有表决权股份的百分比必须低于赎回前美国持有人实际和建设性拥有的已发行有表决权股份百分比的80％。

商业合并之前，出于此目的，A类普通股不得被视为有表决权的股票，因此， 这种实质性不成比例的测试可能不适用。如果 (i) 赎回了美国持有人实际和建设性拥有的所有A类普通股股份，或 (ii) 赎回了美国持有人实际拥有的A类普通股的所有股份，并且美国持有人有资格放弃， 并根据具体规则实际放弃，则美国持有人的权益 将被完全终止，某些家族 成员拥有的A类普通股的归属和美国持有人不具有建设性地拥有我们的任何其他股份。如果A类普通股 的赎回导致美国持有人在我们的 比例权益 “大幅减少”，则赎回A类普通股 基本上不等于股息。赎回是否会导致美国持有人在美国的相应权益 大幅减少将取决于具体的事实和情况。但是，美国国税局在已公布的裁决中表示，即使对不对公司 事务行使控制权的上市公司的少数股东的比例权益进行少量削减 也可能构成这种 “有意义的削减”。

如果 上述测试均不满足，则赎回将被视为上述公司分配。考虑行使赎回权的美国 持有人应咨询自己的税务顾问，了解根据该守则，赎回是被视为 销售还是公司分配。

被动 外国投资公司（“PFIC”）规则

出于美国联邦所得税的目的， 非美国公司将被归类为PFIC，前提是：(i) 其在应纳税年度的总收入 的至少 75%，包括其在任何被认为拥有至少 25% 股份的公司的总收入中所占的比例占应纳税年度的被动收入或 (ii) 在应纳税年度的至少 50% 的资产（通常）根据公平 市值确定（全年每季度平均值），包括其在任何被视为 的公司资产中所占的比例份额按价值计算，至少拥有25％的股份，用于生产或产生被动收入。被动收入通常包括 股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极开展贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益 。

由于 我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，因此我们认为我们很可能符合截至2022年12月31日的应纳税年度的PFIC资产或收入测试 ，并且我们将满足截至2023年12月31日的当前应纳税年度的PFIC资产或收入测试。因此，如果美国持有人未按下述方式及时选择合格选择基金（“QEF”）或按市值计价 ，作为美国持有人持有（或被视为持有）A类普通股 的第一个纳税年度，则该美国持有人通常将受到（i）美国承认的任何收益的特殊规则的约束。持有人 出售或以其他方式处置其A类普通股或认股权证的股份，这将包括根据 赎回选择进行赎回根据上述规则，赎回被视为出售，以及 (ii) 向美国持有人进行的任何 “超额分配” （通常，在美国持有人的应纳税年度向该美国持有人进行的任何分配，金额大于该美国持有人在前三个应纳税年度 获得的A类普通股平均年分配额的125％）。持有人，或此类美国持有人持有 A 类普通股的期限（如果更短），其中可能包括根据以下规定进行赎回如果根据上述规则，此类赎回被视为公司分配 ，则可选择赎回。根据这些规则：

QEF 兑换选择

美国持有人将通过及时有效的QEF选择（如果有资格这样做），将当前净资本收益（作为 长期资本收益）和其他收益和利润（作为普通收益）的比例计入收入，从而避免上述与A类普通股（但不是我们的认股权证）相关的PFIC税收后果（不包括我们的认股权证） 或未分配， 是在我们的应纳税年度结束的美国持有人的应纳税年度进行分配。根据QEF规则，美国持有人通常可以单独选择 来延迟缴纳未分配收入所含税款，但如果延期，则任何此类税收都将收取利息。

如果 美国持有人在我们作为PFIC的第一个应纳税年度的A类普通股进行了QEF选择，其中 美国持有人持有（或被视为持有）此类股票，(i) 根据赎回 选择确认的任何收益（如果根据上述规则将此类赎回视为出售）通常应纳税根据PFIC规则，将不征收资本收益和额外的 税，并且（ii）根据所讨论的规则，如果将此类赎回视为分配如上所述，以前包含在收入中的任何普通收益的分配通常不应作为股息向 此类美国持有人纳税。根据上述规则，美国持有人在QEF中的股票的税基将增加收入中包含的金额， 将减少分配但未作为股息征税的金额。如果由于持有此类财产的 原因，根据适用的归属规则，美国持有人被视为拥有QEF的股份，则类似的基准调整也适用于财产。

QEF 的选择是逐个股东进行的，一旦做出，只有在美国国税局的同意下才能撤销。美国持有人 不得就其认股权证选择QEF以收购A类普通股股份。美国持有人通常通过在及时提交的选举所涉纳税年度的美国 联邦所得税申报表中附上填写的国税局8621号表格（被动外国投资公司或 合格选择基金的股东的信息申报表），包括PFIC年度信息报表中提供的信息，以此作出 的QEF选举。通常，只有在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下，才能通过在申报表中提交 保护声明来进行追溯性的 QEF 选举。美国持有人应就其特殊情况下的追溯性QEF选举的可用性和税收后果咨询其税务顾问 。

如果 美国持有人在我们作为PFIC的第一个应纳税年度之后进行QEF选举，该持有人持有（或被视为持有）A类普通股的 股票，则PFIC的不利税收后果（包括调整以考虑QEF选举产生的当前收入包含 ）将继续适用于此类A类普通股，除非美国持有人根据PFIC规则作出 清算选择。在清洗选举中，美国持有人将被视为已按公允市场价值出售了 A 类普通股的此类股票，此类认定出售所确认的任何收益将被视为超额分配，根据上述 PFIC 规则征税 。清洗选举的结果是，就PFIC规则而言，美国持有人对A类普通股的 股将有新的基准和持有期。

为了遵守QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们的PFIC年度信息声明。 无法保证我们会及时提供此类所需信息声明。

Mark-to 市场赎回选择

如果 我们是PFIC且A类普通股的股票构成有价股票，则如果该美国持有人在其持有（或被视为持有）A类普通股的第一个纳税年度结束时，对该应纳税年度的此类股票做出按市值计价的选择，则美国持有人可以避免上述PFIC税收的不利后果 。此类美国持有人通常会将每个应纳税年度的 作为普通收入，即当年年底其A类普通股 的公允市场价值超出其调整后的A类普通股基准的部分（如果有）。美国持有人还将确认其调整后的A类普通股基准超过其应纳税年度末A类普通股的公允市场价值（但仅限于先前因按市值计价的选举而包括的 收入净额）的普通 亏损。美国持有人在A类普通股中的基础将进行调整 以反映任何此类收入或亏损金额，出售或以其他应纳税处置其 A类普通股时确认的任何进一步收益将被视为普通收入。目前，不得就认股权证进行按市值计价的选择。

按市值计价的选择仅适用于有价股票，通常是定期在包括纳斯达克在内的证券交易委员会注册的国家证券交易所 上交易的股票，或者在美国国税局认定 的规则足以确保市场价格代表合法和合理的公允市场价值的外汇交易所或市场上交易的股票。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解在其 特殊情况下对我们的股票进行按市值计价的选举的可用性和税收后果。

在美国持有人的任何应纳税年度拥有（或被视为拥有）PFIC股份的 美国持有人可能必须提交国税局表格 8621（无论是否进行QEF或按市值计价的选择）以及美国财政部可能要求的其他信息。 如有必要，不这样做将延长诉讼时效期限，直到向国税局提供此类所需信息为止。

处理私募股权投资公司、QEF和按市值计价选举的 规则非常复杂，除上述 外，还受到各种因素的影响。因此，A类普通股或认股权证的美国持有人应就其特殊情况下的PFIC规则的适用咨询自己的税务顾问 。

信息 报告和备用预扣税

A类普通股的股息 支付的股息以及出售、交换或赎回 A类普通股的收益可能需要向国税局报告信息，并可能需要美国的备用预扣税。但是，备用预扣税 不适用于提供正确纳税人识别号并提供其他所需证明的美国持有人， 或以其他方式免除备用预扣税并建立此类豁免身份的美国持有人。

备用 预扣税不是额外税。作为备用预扣税扣缴的金额可以记入美国持有人的美国联邦 所得税应纳税额中，美国持有人通常可以通过及时向国税局提交相应的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则 预扣的任何超额金额的退款。敦促美国持有人就备用预扣税的申请以及在特定情况下获得备用预扣税豁免 的可用性和获得备用预扣税豁免的程序咨询 自己的税务顾问。

年会

概述

日期， 时间和地点。年会将于美国东部时间2024年4月30日上午9点通过网络直播进行。 通过访问 https://www.cstproxy.com/visionsensing/2024，你可以在年会期间在线参加年会、投票和提交问题。 要访问虚拟在线年会，您需要您的 12 位控制号码才能在年会上进行电子投票。 我们很高兴利用虚拟股东会议技术为我们的股东和 公司提供随时可用的访问权限并节省成本。虚拟会议格式允许在世界任何地方出席。只有截至记录日营业结束时拥有普通股 股的股东才有权参加虚拟会议。

注册。 要注册虚拟会议，请根据您对我们普通股 股所有权的性质按照以下说明进行操作。

如果 您的股票是以您的名义向我们的过户代理人注册的，并且您希望参加仅限在线的虚拟会议，请前往 https://www.cstproxy.com/visionsensing/2024 并输入您在代理卡上收到的 12 位数控制号码，然后单击 “点击此处” 预注册 页面顶部的在线会议链接。就在会议开始之前，您需要使用您的 12 位控制号码重新登录会议 站点。建议预先注册，但不需要预先注册即可参加。

希望亲自参加年会（通过网络直播）的受益 股东必须联系其在银行的账户 代表、经纪人或其他持有股票的被提名人，并通过电子邮件将 的合法代理人的副本（清晰的照片即可）发送至 proxy@continentalstock.com，以获得合法代理人。通过电子邮件发送有效合法代理人的受益股东将获得会议控制 号码，允许他们注册参加和参加仅限在线的会议。联系我们的转让代理后， 受益持有人将在会议之前收到一封电子邮件，其中包含进入虚拟会议的链接和说明。受益的 股东应在会议日期前不迟于72小时联系我们的过户代理人。股东还可以选择 通过电话收听年会，拨打以下电话：

除非您按此处所述注册并登录年会网络直播，否则您 将无法投票或提交问题。

除非您注册并登录年会，否则您 将无法投票或提交问题。

投票 权力；记录日期。如果您在2024年4月9日（年会记录日期）营业结束时拥有公司的 A类普通股，则您有权在年会上投票或直接投票。对于您当时拥有的公司普通股的每股提案 ，您将有一票投票。公司的认股权证没有投票权 。

董事会建议 。经过仔细考虑，VSAC董事会确定每项提案对公司及其股东都是公平的，符合公司及其股东的最大利益。VSAC 董事会已批准并宣布可取，并建议您投票或指示 对每项提案投赞成票。

投票 为必填项。批准董事提案中提名的被提名人需要亲自出席 或由代理人代表并有权在年会上投票的股东的多数票。根据我们现有的公司章程，在 完成公司初始业务合并之前，A类普通股的持有人和B类 普通股（创始人股份）的持有人作为单一类别共同投票，应拥有对董事选举 和所有其他正确提交股东表决的事项进行投票的专有权利。

批准审计提案 需要亲自出席或由代理人代表并有权在 年会上投票的股东的多数选票。

创始人股票修正提案的批准 需要两个（x）个 VSAC普通股大多数已发行股份的持有人投赞成票，（y）B类普通股大多数已发行股票的持有人作为一个单独类别进行投票。

批准延期修正提案和信托修正提案需要至少65％的公司 已发行普通股（包括私募单位中包含的创始人股份和A类普通股）投赞成票。

批准休会提案需要亲自出席或由代理人代表 并有权在年会上投票的股东的多数票投票。

公司股东未能通过代理人投票或在年会上进行在线投票将不计入有效确定法定人数所需的 股数。如果以其他方式确定了有效的法定人数，则公司股东未能通过代理人投票 或在年会上进行在线投票 (i) 不会对董事提案、审计师 提案或休会提案的任何投票结果产生影响，但是 (ii) 将产生对创始人股份修正提案、 延期修正提案和信托修正提案投票 “反对” 的效果。

弃权票 和经纪人无票将计为与确定有效法定人数相关的出席股份 ，但不计入年会上的投票。弃权票和经纪人不投票（i）对董事提案、审计师提案或休会提案的任何 表决的结果均不产生影响，但是（ii）将产生对 “反对” 创始人股份修正提案、延期修正提案和信托修正提案投反对票的效果。

截至年会创纪录日营业结束时，共有4,350,765股已发行普通股，其中1,348,065股为公开股，253万股为创始人股，427,700股为私募股。创始人股票和私募配售 股票拥有与董事提案、审计师提案、章程提案、信托修正案 提案和延期提案相关的投票权，持有全部253万股创始股份和全部427,700股私募股份的保荐人告知我们，它打算对董事提案、审计师章程提案投赞成票提案、 信托修正提案和休会提案。公司的认股权证对 任何提案都没有投票权。

如果 您不希望任何董事提案、审计师提案、章程提案、信托修正提案或延期 提案获得批准，则必须弃权、不得投票或投反对票或对此类提案投反对票。

代理； 董事会征集。VSAC 董事会正在就年会上提交给股东 的提案征集您的投票或您的代理人。该公司已聘请劳雷尔·希尔咨询集团有限责任公司协助征集年度 会议的代理人。对于您是否应该选择赎回公开股票，没有提出任何建议。可以亲自 或通过电话请求代理。如果您授予代理权，如果您是公司股票的登记持有人，则仍然可以在年度 会议上撤销您的代理并亲自在年度 会议上对您的股票进行投票。你可以致电 855-414-2266（免费电话） 或发送电子邮件至 vsac@LaurelHill.com 联系代理律师。

我们的赞助董事和高级管理人员的利益

您在考虑 VSAC 董事会的建议时，应记住，我们的发起人、执行官以及 VSAC 董事会成员和特别顾问的利益可能与您作为股东的利益不同或除外。除其他外，这些兴趣 包括：

2023 年 5 月 1 日，根据一次特别会议，我们修订了我们的章程（”第一章修正案”），并在 中，根据修正案，我们随后将公司完成业务合并的日期从2023年5月 3日延长至2023年11月3日，延长了六个月（”前六个月延期”）。 与前六个月延期有关，保荐人将每次此类延期存入信托账户 72,562.86美元（相当于每股公开股票0.045美元），我们向赞助商发行了该金额的无息无抵押本票（ 存款和相应票据总额为435,377.16美元）。如果业务合并未关闭，我们可以使用信托账户之外持有的部分 收益来偿还这笔贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还这笔贷款。

2023 年 10 月 25 日，根据一次特别会议，我们再次修订了我们的章程（”第二章修正案”）， ，根据修正案，我们随后将公司完成业务合并的截止日期 从2023年11月3日延长至2024年5月3日，延长了六次为期一个月（”第二六个月延期”）。 关于后六个月的延期，保荐人将每次延期的60,000美元存入信托账户， 我们向我们的保荐人签发了该金额的无息无抵押本票（存款和相应的 票据总额为36万美元）。如果业务合并未关闭，我们可以使用信托 账户之外持有的部分收益来偿还这笔贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还这笔贷款。

我们的高级管理人员或董事均未因向公司提供服务而获得任何现金补偿，预计VSAC董事会的所有现任成员 将至少在年会举行之日之前继续担任董事，对拟议的 业务合并进行投票，甚至可能在任何潜在的业务合并后继续任职，并在此后获得薪酬。

管理

董事、 执行官和公司治理董事和执行官

下面列出了我们的 现任董事和执行官。

乔治·彼得·索贝克先生自2021年9月起担任我们的董事长兼首席执行官。在超过20年的职业生涯中，Sobek先生曾在金融行业担任过许多高管 职位，曾担任在全球金融市场运营 的多家公司的董事兼执行官。作为监管合规、运营风险和公司治理方面的专家， 先生一直负责为一些世界领先的金融 机构制定和实施业务战略和运营流程。他曾受买方和卖方投资公司聘用，从事企业融资、贸易、销售和投资 管理。在他的职业生涯中，Sobek 先生建立了广泛的人际网络，我们相信他在全球范围内的知识和曝光度 将使我们能够找到和吸引潜在目标。在他最近的工作中，索贝克先生曾在2019年2月至2021年3月期间担任亚太区副首席合规官兼洗钱报告官，Citadel集团包括全球多策略对冲基金Citadel资产管理公司和专有电子交易公司和流动性提供商Citadel Securities。从 2014 年 9 月 到 2018 年 12 月，Sobek 先生担任 Jane Street Asia Limited 的亚太区合规业务发展主管。Jane Street Asia Limited是一家全球专有 电子交易公司和流动性提供商，交易一系列全球金融产品。在此之前，索贝克先生曾在多家大型投资公司担任高级 高管职务。Sobek 先生拥有赫特福德郡大学法学学士（荣誉）学位， 是纽约州律师协会会员。他拥有许多与证券 监管、实践和治理相关的行业和监管机构颁发的认证。我们认为，由于索贝克先生拥有丰富的战略、管理和法律经验，他完全有资格担任我们董事会成员。

先生 Hang Kon Louis Ma自 2021 年 9 月起担任我们的董事、首席财务官兼秘书。马先生是一位经验丰富 的高级管理人员，在美国和香港的上市公司拥有丰富的管理和财务经验。 他目前是香港联合交易所有限公司G.A. Holdings Limited（香港交易所股份代号：8126）的执行董事、首席财务官兼公司秘书， 是一家在香港上市的上市公司，也是嘉年华集团 国际控股有限公司（香港交易所：0996）的独立非执行董事。他熟悉香港上市规则 ，在上市公司拥有亲身经历，包括首次公开募股、反向收购和并购。 他一直是多家上市公司与香港联合交易所和香港证券及期货事务监察委员会 的主要联络人。在他最近的工作中，自2015年11月以来，马先生一直担任G.A. Holdings Limited的执行董事、首席财务 官兼公司秘书，该公司从事汽车 的销售、维修和售后业务，涵盖中国法拉利、玛莎拉蒂和宝马等领先品牌，以及香港赫兹牌照下的汽车租赁业务。自 2019年5月起，他一直担任嘉年华集团国际控股有限公司的独立非执行董事，该公司主要从事主题休闲和消费业务，专注于大型综合旅游综合项目的设计、开发和运营。马先生曾在香港 的多家国际公司和本地企业担任高级职务。他是一名受过培训的会计师，曾在 “四大” 会计师事务所之一以及另一家大型会计师事务所的咨询 子公司担任高级职务。马先生是英国和香港的现有公司特许秘书，英国的 现有公司特许注册会计师，以及香港和美国 州的注册会计师。他获得了香港理工学院（香港理工大学的前身 ）的公司秘书与行政专业文凭。马先生拥有凯洛格管理学院、 西北大学和香港科技大学的工商管理硕士学位。我们认为，由于马先生丰富的管理和财务经验，他完全有资格担任我们董事会的成员。

约瑟夫 米切尔·马根是我们的董事。Magen 先生是一位训练有素的软件工程师和风险投资家，在高科技公司、软件开发和以色列风险投资行业拥有 20 多年的经验 。自2017年6月以来，马根先生一直担任 两家以色列投资合伙企业的投资顾问、经纪人和代表：Isratrade投资与管理有限公司 （isratrade.co.il）和12 Stones Investments（12stones.co.il）。这些公司充当了中东 投资者与那里和亚洲的科技公司之间的桥梁。从2020年开始，马根先生担任以色列新闻媒体 网站全以色列新闻（allisrael.com）的执行编辑，该网站隶属于美国非营利组织近东媒体。此前，他曾在 Evergreen Venture Partners 和红帽公司的子公司红帽以色列有限公司工作。Magen 先生拥有弗吉尼亚理工学院和州立大学的工业和 系统工程理学学士学位以及以色列 巴伊兰大学的工商管理硕士学位。我们认为，由于他丰富的 技术和管理经验，Magen 先生完全有资格担任我们董事会成员。

威廉 韦尔瑟四世是我们的董事。Welser 先生是一位充满激情、好奇心和创造力的技术专家，他的动机是解决和沟通 复杂的问题，他经常站在跨学科和跨业务领域的最前沿，致力于尖端技术的开发和应用。自2020年4月以来，韦尔瑟先生一直是 Lotic.ai, LLC 的联合创始人、首席执行官 和首席技术官。, LLC是一家数字行为公司，将临床和行为科学与最先进的 网络分析、数据科学和人工智能 (AI) 相结合，以帮助人类更全面地了解自己并做出更好的决策。 自 2018 年 1 月起，Welser 先生还以独资经营者的身份在医疗保健、金融和媒体等 领域提供先进的技术专业知识和咨询服务。他的技术成就包括开发分布式账本系统以支持跨境 交易，为大型医疗保健系统设计多面平台解决方案，为合并媒体产品确定媒体概念的范围，对收购和合作伙伴关系进行尽职调查，以及设计和扩展专注于 COVID-19 检测和研究的聚合酶链反应 (PCR) 测试实验室。在2019年4月至2020年1月期间，韦尔瑟先生担任纳米环球公司纳米实验室的首席技术官兼首席技术官兼首席技术官 。在此职位上，他是一名高管，负责设计、构建、 测试和准备面向客户的产品和功能，以便向市场发布。从2018年3月到2019年1月， Welser先生是精品咨询公司ReD Associates的高级合伙人。在此职位上，他负责为《财富》100强公司构建和整合 一系列以技术为重点的产品。从 2008 年到 2018 年，韦尔瑟先生在著名的政策机构和智囊团兰德公司担任过各种高级和行政职务 ，包括担任工程与应用科学 研究部主任、高级管理科学家、帕迪·兰德研究生院教授以及兰德影响实验室的联合创始人兼联合主任 。在2018年3月以全职员工的身份离职后，Welser先生作为兼职高级管理科学家，继续为 RAND 的使命做出贡献。此前，韦尔瑟先生曾在美国空军担任收购 官员和工程师，负责项目管理、下一代技术设计、系统工程和采购 以及先进技术的生产，其中一些技术被积极用于网络、航空和太空领域。此外，Welser 先生曾担任过许多重要的咨询和公开演讲职务，并且是研究论文和期刊出版物的多产作者。 他在各大媒体发表的大量出版物为政策决策者、企业领导人和公众提供了有关人工智能中的 偏见、工作的未来、隐私和密码学、高性能计算的未来、空间碎片缓解 和补救、以商业为重点的空中无人机的设计、太空、空中和网络系统的漏洞和能力以及供应链和工业基础系统的 性能等话题为政策决策者、企业领导人和公众提供了信息。Welser 先生拥有弗吉尼亚大学 化学工程理学学士学位、波士顿学院工商管理硕士学位和波士顿学院金融 理学硕士学位。我们认为，韦尔瑟先生完全有资格担任我们董事会成员，这要归功于他作为研究专家和高级管理层的专业知识和 经验，以及他的人脉关系和人际关系。

Garry 理查德·斯坦是我们的董事。Stein 先生在银行、投资管理、合并和 收购、私募股权以及公共和私人董事会和高管职位方面拥有 50 多年的全球经验。他是多家资源型科学和技术企业的财务和战略顾问。自2021年8月以来，斯坦因先生一直担任自由资源收购公司的独立非执行董事 董事，他在该公司任职，并担任该公司的董事会审计委员会主席， 及其发起人Liberty Fields LLC的经理。Liberty Resources Acquisition Corp. 是一家空白支票特殊目的收购 公司，旨在收购一家自然资源、石油或天然气行业的公司。自 2021 年 5 月起，Stein 先生一直担任 PHP Ventures Acquisition Corp.（纳斯达克股票代码：PPHPU）的 执行董事兼首席财务官。PHP Ventures Acquisition Corp. 是一家在纳斯达克上市的空白支票特殊用途收购公司，旨在收购在非洲 有大量业务或具有巨大非洲潜力的面向消费者的公司。从 2019 年 7 月到 2021 年 9 月，Stein 先生担任加纳共和国初级 金矿开采生产商 Hope Gold Limited 的董事，在 2021 年 4 月之前，他还担任该公司的首席财务官。2017年11月至2019年3月，Stein先生担任Quotable Management Limited的管理合伙人兼首席知识官。Quotable是与世界储备信托公司集团合作的战略 顾问，负责开发和运营基于数字账本技术的 全球贸易结算平台的技术设计。在这个职位上，Stein先生在战略规划、 设计概念和现代分布式账本及与全球贸易问题相关的技术的实施中发挥了重要作用，他在全球贸易问题上拥有 多项商标和专利。斯坦因先生是 CAF Limited 的创始人，并于 2013 年 11 月至 2018 年 1 月担任董事总经理。CAF Limited 是一家为开发和运营独特的新金融服务业务而成立的公司，该业务设计了独特的结构性金融大宗商品 流媒体产品。此外，Stein先生曾任一家表现最佳的资源型共同基金的总裁、一家 加拿大银行的投资主管、加拿大一家大型银行的资产/负债管理主管、一家大型高收入债券基金的经理，并担任过其他几个 个咨询和投资管理职位。他曾担任多家上市和私营公司以及 基金会的董事和/或高管。Stein 先生拥有凯斯西储大学化学理学学士学位、多伦多大学冶金和材料科学应用 科学硕士学位、约克大学舒利希 商学院工商管理硕士学位，并且是加拿大银行业学院院士。我们认为，由于他在金融行业的经验、国际专业知识以及他的人脉关系和 关系，Stein 先生完全有资格担任 的董事会成员。

董事会委员会

我们的 董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会，每个委员会仅由 独立董事组成。每个委员会都按照董事会批准的图表运作，其组成 和职责如下所述。

审计 委员会

我们 已经成立了董事会审计委员会。约瑟夫·米切尔·马根、威廉·韦尔瑟四世和加里·理查德·斯坦是 我们的审计委员会成员，加里·理查德·斯坦担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的 SEC 规则，我们需要至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。根据纳斯达克上市标准和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 条，约瑟夫·米切尔 马根、威廉·韦尔瑟四世和加里·理查德·斯坦均符合独立董事标准。

我们 通过了审计委员会章程，其中详细规定了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬 委员会

我们 已经成立了董事会薪酬委员会。约瑟夫·米切尔·马根、威廉·韦尔瑟四世和加里·理查德·斯坦 是我们的薪酬委员会成员，约瑟夫·米切尔·马根担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市 标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。 约瑟夫·米切尔·马根、威廉·韦尔瑟四世和加里·理查德·斯坦是独立的。

我们 通过了薪酬委员会章程，该章程将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管如此 ，如上所述，除了每月向我们的赞助商支付10,000美元，最长12个月（如果我们延长完成本招股说明书中所述的业务合并的时间，则最多18个月， ），办公空间、公用事业和秘书 以及行政支持外，不向任何形式的补偿，包括寻找者、咨询或其他类似费用 我们的现有股东、高级职员、董事或其任何关联公司，在他们按顺序 {提供任何服务之前或为其提供任何服务br} 实现初始业务合并的完成。因此，在初始 业务合并完成之前，薪酬委员会可能仅负责审查和建议与此类初始业务合并相关的任何薪酬安排 。

薪酬委员会章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议 ，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问 或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的 因素。

薪酬 委员会联锁和内部参与

目前，我们没有任何 执行官担任董事会中有一名或多名执行官的实体 的薪酬委员会成员，在过去的一年中也没有担任薪酬委员会成员。

道德守则

我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德守则。我们已经提交了《道德守则》和 审计和薪酬委员会现有公司章程的副本，作为注册声明的证物，本招股说明书是其中的一部分。 您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。此外，根据我们的要求，将免费提供《道德守则》的副本。我们打算在表格 8-K 的最新报告中披露对我们《道德守则》某些 条款的任何修订或豁免。请参阅本招股说明书中题为 “在哪里可以找到 其他信息” 的部分。

利益冲突

根据 先前存在的信托或合同职责，如下所述，我们的高级管理人员和董事已同意向我们提供以公司董事或高级管理人员身份向他们提供的任何商业机会 。目前，我们的某些高级管理人员和董事对其他实体负有 信托或合同义务，根据这些义务，此类高管或董事现在或将被要求提出 业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会 适合其当时负有信托或合同义务的实体，则他或她将履行其信托或合同义务，向该实体提供此类机会。但是，我们认为，我们的高级管理人员或董事的信托义务或 合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。 我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向 任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非此类机会仅以公司董事或高级职员的身份明确提供给他们，而且这种机会是我们在法律和合同上允许我们承担的，否则对我们来说是合理的 ，而且仅限于董事允许我方或官员在不违反其他法律 义务的情况下将该机会推荐给我们。

我们的 高级管理人员和董事是或可能成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，该公司持有一类拟根据《交易法》注册的证券 （包括自由资源收购公司和PHP Ventures Acquisition Corp.）， 甚至在我们就初始业务合并达成最终协议之前。

因此， 由于存在多个业务隶属关系，我们的高管和董事在向多个实体提供符合上述标准的业务 机会方面可能有类似的法律义务。此外，我们经修订和重述的公司注册证书 规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非此类机会是明示的 仅以公司董事或高级管理人员的身份提供给该人，并且此类机会是我们在法律 和合同中允许的，而且在其他情况下是我们合理追求的，而且仅限于董事或官员 有权在不违反其他法律的情况下将该机会推荐给我们义务。

受益的 证券所有权

下表根据从下述人员那里获得的 信息，列出了截至记录日公司股票的受益所有权的相关信息， 按照：

截至记录日期 ，共有1,820,765股A类普通股（包括1,348,065股可能赎回的公开股） 和253万股B类普通股已发行和流通。除非另有说明，否则公司认为表中列出的所有人 对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。下表 未反映公司认股权证的记录或受益所有权，因为此类认股权证在本委托声明发布之日起 之日起 60 天内不可行使。

除非 另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址均为 Vision Sensing Acquisition Corp.，第 53 街 10 号，3001 套房，纽约，纽约州 10022。

股东 提案

公司可以举行股东特别会议，以批准与Mediforum的业务合并和相关交易 或任何其他初始业务合并。因此，在业务合并完成时，公司随后的 年度股东大会将在未来日期举行，具体日期将由业务合并后的公司决定。公司 预计，在初始业务合并完成后，它将通知股东提交提案以纳入其年度 会议的委托声明的最后期限。此类会议的日期以及您可以提交 提案以纳入委托书的截止日期将包含在 8-K 表最新报告或 10-Q 表季度报告中。您 应将任何提案提交给位于东53街10号的Vision Sensing Acquisition Corp. 的首席执行官，Suite 3001，纽约，纽约州 10022。

住宅 信息

除非 我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，则可以将本委托书的单一副本发送给有两个或更多股东 的任何家庭。这个被称为 “住户” 的过程减少了任何一个家庭收到的 重复信息量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到 多套披露文件，则股东应遵循下述指示 。同样，如果与其他股东共享一个地址，并且两位股东都希望只收到 我们的一套披露文件，则股东应遵循以下指示：

在哪里可以找到更多信息

我们 按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站 http://sec.report 上阅读该公司的美国证券交易委员会 文件，包括本委托声明。

如果 您需要本委托声明的更多副本，或者如果您对将在年会上提出的提案有疑问， 您应通过以下地址、电话号码和电子邮件联系公司的代理招标代理：

Laurel Hill 咨询集团有限责任公司

2 罗宾斯巷

Jericho， NY 11753

免费电话： 855-414-2266

电子邮件： vsac@LaurelHill.com

如果 您是公司的股东并想索取文件，请在2024年4月23日之前提交，以便在年会之前收到 。如果您向我们索取任何文件，我们将通过头等邮件或其他同样 即时的方式将其邮寄给您。

附件 A

提议的

对 的第三项修正案

经修订的 和重述的公司注册证书

VISION 传感收购公司

VISION SENSING ACQUISION CORP，一家公司（”公司”) 根据特拉华州通用公司 法（”DGCL”），特此证明：

(i) B类普通股的股票应以 一对一的方式转换为A类普通股（”初始转化率”) 由此类B类普通股 的持有人在企业合并收盘前的任何时候选择或以其他方式在企业合并结束时自动选择该等B类普通股

在下一页签名 。

在 见证中，Vision Sensing Acquisition Corp已促使授权官员从此以其名义并代表其正式签署了经修订和重述的证书的第三修正案 [●]当天 [●], 2024.

附件 B

提议的

第四个 修正案

经修订的 和重述的公司注册证书

VISION 传感收购公司

VISION SENSING ACQUISION CORP，一家公司（”公司”) 根据特拉华州通用公司 法（”DGCL”），特此证明：

“(ii) 如果公司无法在 2023 年 5 月 4 日之前完成其初始业务合并 （或者，如果特拉华州公司部办公室无法在特拉华州公司部办公室的下一个开放日期（或更晚的日期）开放营业（包括提交公司 文件），则 赎回 100% 的发行股份（定义见下文）} 根据第 9.1 (c) 节规定的延期，”截止日期”) 和”

“(c) 如果公司在2024年5月3日之前尚未完成初始业务合并，则应保荐人的要求， 公司可以将完成业务合并的时间延长至多六次，每次再延长一个月， 最多再延长六个月， 截至2024年11月3日，前提是 (i) 保荐人（或其关联公司或允许 指定人）将在延期前的有效截止日期（如果该日期不是 工作日，则在之后的第一个工作日之前存款），将截至每次此类延期的适用截止日期 的每股发行股份的（x）60,000美元或（y）0.045美元中较低者存入信托账户，以换取在 商业合并完成时支付的无息无担保本票，以及（ii）。在每种情况下， 信托协议中规定的与此类延期有关的程序均应遵守 信托协议中规定的任何此类延期的相关程序已得到遵守。根据第9.2节，发行此类期票的总收益应存入 信托账户，并用于为赎回发行股份提供资金。

在 见证中，Vision Sensing Acquisition Corp 已促使授权官员自此以其名义并代表其正式签署《经修订和重述的证书的第二修正案》 [●]当天 [●], 2024.

附件 C

提出的

《投资管理信托协议》第 3 号修正案

本 投资管理信托协议第 3 号修正案（此”修正案”) 的制作时间为 [●]，2024 年， 由特拉华州的一家公司 Vision Sensing Acquisition Corp.（”公司”），以及纽约州的一家公司Continental Stock Transfer & Trust Company（”受托人”）。本修正案中包含的大写术语， ，但未在本修正案中明确定义，应具有原始协议（定义见下文 ）中此类术语的含义。

鉴于 2021 年 11 月 3 日，公司完成了公司单位的首次公开募股（”单位”）， 每股由公司一股A类普通股组成，面值每股0.0001美元（”A 类 普通股”），以及一份可赎回认股权证的四分之三，每份完整认股权证的持有人有权购买公司 一股A类普通股（此类首次公开募股以下简称”提供”);

鉴于 私募股发行和出售的总收益中， 102,718,000美元已交付给受托人，存入 并存放在位于美国的独立信托账户中，以供公司和根据2021年11月1日生效的投资管理信托协议发行的单位中包含的 A类普通股持有人受益，由公司与受托人之间以及公司与受托人之间（经2023年5月1日的第1号修正案和第2号修正案修订） 2 于 2023 年 10 月 25 日发布的”原始协议”);

鉴于 公司已寻求其A类普通股持有人和面值每股0.0001美元的B类普通股持有人的批准（B 类普通股”），在特别会议上：（i）将公司 必须完成业务合并的日期从 2024 年 5 月 3 日延长至 2024 年 11 月 3 日（或 公司董事会确定的 2024 年 5 月 3 日之后的较早日期）（延期修正案”) 和 (ii) 如果公司尚未完成其初始业务合并，则将受托人 必须清算信托账户的日期从 2024 年 5 月 3 日延长至 2024 年 11 月 3 日（或公司董事会确定的在 2024 年 5 月 3 日之后的较早日期）（信托修正案”);

鉴于，当时已发行和流通的A类普通股和B类普通股65％的 持有人作为单一 类别共同投票，批准了《延期修正案》和《信托修正案》；以及

鉴于 双方希望修改原始协议，除其他外，以反映信托修正案 对原始协议的修订。

现在， 因此，考虑到此处包含的共同协议和其他有价值的对价，特此确认已收到和 的充足性，并打算在此受法律约束，协议各方达成以下协议：

(a) 特此对原始协议的第三篇叙述进行修订和重述，其全文如下：

鉴于， 如果应公司发起人（ ）的要求未在 2024 年 5 月 4 日之前完成业务合并（定义见此处）”赞助商”），公司最多可以将该期限延长六次，每次延期一个月 （每次延期为”延期”) 所有延期的累计期限最长为六个月，前提是 赞助商或其关联公司或允许的指定人不迟于上次 延期的最后一天（如果该日不是工作日，则在之后的第一个工作日）向信托账户存款适用的截止日期”) （x）60,000美元或（y）本次发行的 单位中每股0.045美元中较低者，这些股票中包含在上一次延期结束之日仍未偿还的公司 A 类普通股，作为交换 ，保荐人将获得每股延期的无息无抵押本票，应在业务完成时支付 组合；

(b) 特此删除原始协议附录 E，取而代之的是本修正案所附的新附录 E。

(a) 继任者。本修正案中由公司或受托人签订或为其利益制定的所有契约和条款均具有约束力 ，并确保其各自获准的继承人和受让人的利益。

(b) 可分割性。本修正案应被视为可分割的，并且本 的任何条款或规定的无效或不可执行性不应影响本修正案或本修正案中任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外，本协议各方打算在本修正案中添加一项条款 ，以取代任何 此类无效或不可执行的条款或条款，该条款应尽可能与无效或不可执行的条款相似，并且是有效和可执行的。

(c) 适用法律。本修正案应受纽约 州法律管辖、解释和执行，但不影响可能导致适用其他司法管辖区实体法的法律冲突原则。

(d) 管辖权和地点。本协议双方同意位于纽约州纽约市 的任何州或联邦法院的管辖权和审判地点，以解决本协议下的任何争议。对于在 中以任何方式与本协议相关的任何索赔、交叉申诉或反诉，各方均放弃由陪审团审判的权利。

(e) 对应方。本修正案可以手动或以电子方式（例如通过DocuSign®）以几份原件、PDF、静态文件、 传真或其他副本形式执行，每份文件应构成原件，合起来只能构成一份文书。本修正案带有电子签名的 副本或本协议一方签名的 PDF、传真、静电或其他副本 对于所有目的均应与带有该方原始手工签名的本修正案副本一样有效。

(f) 标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不属于本修正案的一部分，不影响 对其的解释。

(g) 完整协议。经本修正案修改的原始协议构成双方的全部谅解， 取代先前与本修正案主题有关的所有书面或口头、明示或暗示的协议、谅解、安排、承诺和承诺， 在此取消和终止所有先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺。

以下页面上的签名 。

见证其实，本协议各方促使本修正案自上文首次撰写之日起正式执行。

附录 E

[公司的信头 ]

[插入 日期]

Continental 股票转让和信托公司

州街 1 号，30 楼

new 纽约，纽约 10004

收件人： 弗朗西斯·沃尔夫和塞莱斯特·冈萨雷斯

回复： 信托账户编号 xxxx[最后四位数]延期信

女士们 和先生们：

根据Vision Sensing Acquisition Corp.（“公司”）与 大陆股票转让和信托公司于2021年11月1日签订的经2023年5月1日第1号修正案修订的投资管理信托协议第1（m）节， 2023年10月25日该协议的第2号修正案及其第3号修正案 [●]，2024 年（以及随后可能会对其进行修订， ”信托协议”），这是为了告诉您，公司正在将完成 业务合并的可用时间再延长一 (1) 个月， [约会]到 [约会]（那个”延期”).

本 延期信应作为在适用截止日期之前延期所需的通知。此处使用且未另行定义的大写词语 应具有信托协议中规定的含义。

根据信托协议的条款，我们特此授权您存入 $[输入适用的金额]，将在收到后将其电汇到信托账户的投资中 给您。

这个 是 [_____]最多六封扩展信

cc: EF Hutton，基准投资部，有限责任公司

VISION 传感收购公司

10 E. 53^第三方街，3001 号套房

全新 纽约州约克 10022

年度 股东大会

2024 年 4 月 30 日

你的 投票很重要

此 代理由董事会征集

对于 年度股东大会将于 2024 年 4 月 30 日举行

下列签署人撤销了先前与这些股票相关的任何代理人，特此确认收到了2024年4月15日 和2024年4月15日的委托声明，该通知与将于美国东部时间2024年4月30日上午9点以虚拟会议形式举行的年度会议有关（”年度会议”）的唯一目的是对以下提案进行审议和表决，特此任命乔治·彼得·索贝克、Hang Kon Louis Ma和Garry Richard Stein（拥有单独行动的全部权力）， 为下列签署人的律师和代理人，每人都有完全的替代权，对以所提供的名义注册的 公司的所有普通股进行投票，下列签署人有权投票在年会及其任何休会上， 拥有下列签署人亲自出席时所拥有的所有权力。在不限制特此给予的一般授权的前提下，指示上述代理机构 对随附的委托书中提出的提案进行表决或按以下方式行事，每个代理人 。

此 代理在执行后，将按照此处规定的方式进行投票。如果没有做出指示，该代理人将被投票 “赞成” 董事提案、“赞成” 审计师提案、“赞成” 创始人股份提案、“赞成” 延期 修正提案、“支持” 信托修正提案，以及 “赞成” 延期提案（如果提出）。

董事会建议对所有提案进行投票。

关于将于2024年4月30日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要 通知：本会议通知 和随附的委托书可在以下网址查阅 https://www.cstproxy.com/visionsensing/2024。

请 严格按照此代理卡上显示的姓名进行签名。如果共同持有股份，则每位持有人都应签字。遗嘱执行人、管理人、受托人、 监护人、律师和代理人应提供其完整所有权。如果股东是公司，则由授权的 官员以公司名称签名，并提供完整的职称。如果股东是合伙企业，请由授权人员在合伙企业名称上签名，并提供完整的标题 。