附件 10.65

忍耐 协议

本容忍协议(以下简称“容忍协议”)于2023年11月13日(“生效日期”)由加拿大联邦公司Variant BioTechnologies Inc.(“借款人代表”)、不列颠哥伦比亚省公司(“母公司”)VBI疫苗有限公司(“母公司”)和借款人代表以及本协议的任何其他不时当事人(定义如下)作为借款人签订，本协议签字页上的每一方当事人(连同本协议不时作为担保人的任何其他人，统称为“担保人”和各自的“担保人”)、 本协议的贷款人一方(与本协议项下的任何其他贷款人一起，统称为“贷款人”和每个“贷款人”)构成所需的贷款人(定义见本协议(定义见下文))，以及K2 HEALTHVENTURES 有限责任公司，作为贷款人的行政代理(以该身份，连同其继任者)。“管理代理”)。

独奏会

答： 请注意：(I)借款人、担保人、贷款人、行政代理和作为贷款人抵押品受托人(连同其继承人，“抵押品受托人”)的借款人、担保人、贷款人、行政代理和之间于2020年5月22日签署的某些贷款和担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“协议”)。

B. 本合同所附附表1所述的某些违约事件已经发生(“指定违约”)。

C.借款人已要求对指定的违约行为进行宽限，并且构成所需贷款人的下列签署的贷款人已同意在遵守本宽限协议的条款和条件的情况下进行宽限。

协议书

1. 忍耐。借款人特此确认已发生指定违约。如果发生指定违约以外的违约事件，包括因违反本宽容协议条款而导致的违约事件，宽限期应立即终止。

2. 陈述。为促使行政代理和被要求贷款人签订本容忍协议，各贷款方特此声明并保证如下：

2.1截至本容忍协议日期，协议及其他贷款文件所载的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确 (但提及另一日期的陈述及保证除外，该等陈述及保证于该日期在所有重大方面均属真实及正确)。

2.2除规定的默认情况外，未发生或正在继续发生任何违约事件。

2.3每一贷款方均有权签署和交付本《宽限协议》，并履行其根据《协议》和其所属的其他贷款文件承担的义务。

2.4各借款方签署和交付本《宽限协议》，并履行本协议和借款方所属其他贷款文件项下各自的义务，(A)借款方已采取一切必要行动予以正式授权，(B)不会也不会违反(I)法律的任何实质性要求，(Ii)与借款方有约束力的任何实质性协议中的任何实质性合同限制，(Iii)任何命令，对借款方具有约束力的任何政府机构的判决或法令，或(Iv)借款方的经营文件。

2.5每一贷款方签署和交付本《宽限协议》，并履行本协议及其所属其他贷款文件项下各自的 义务，不需要任何命令、同意、批准、许可证、 授权或验证，或向任何政府当局备案、记录、登记或豁免，除非已经获得或作出了 。

2.6本宽限协议已由各借款方正式签署并交付，是各借款方的具有约束力的义务，可根据其条款对借款方强制执行，但其可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、清算、暂停或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似一般适用法律和一般公平原则的限制。

3. 条件。作为本容忍协议生效的一项条件，行政代理应以其全权酌情决定的形式 收到令其满意的下列内容：

3.1由贷款各方正式签署的本宽免协议；以及

3.2根据经修订的《协议》，支付在生效日期到期的所有费用和贷款人费用。

4. 确认。

4.1每一借款方在此重申、批准和全面确认本协议及其所属的其他贷款文件，并同意并确认本协议及其所属的其他贷款文件仍然完全有效 。

4.2贷款各方同意并承认，根据《质押和担保协议》、《加拿大担保文件》或《以色列担保文件》(视具体情况而定)授予的担保权益自截止日期起继续担保债务，且不作任何更新，且本《宽免协议》不打算也不会构成更新。

4.3担保人同意并承认本容忍协议的条款，并确认本协议第 13节所规定的担保自本协议之日起对债务仍具有完全效力和效力。

5. 全面发布

5.1出于良好和有价值的代价，每一贷款方特此永久免除、免除和解除行政代理人、抵押品 受托人和每一贷款人(统称“担保方”)及其各自的现任或前任雇员、高级管理人员、董事、代理人、代表、律师和他们中的每一人(在每一种情况下，其作为担保方的身份)的任何和所有债权、债务、负债、要求、义务、承诺、行为、协议、成本和费用、诉讼 和诉讼原因，任何类型、种类、性质任何描述或性质，无论已知或未知、怀疑或不怀疑， 绝对或有或有，或与事实、情况、问题、争议或与之相关的任何方式产生的或以任何方式产生的 或自时间开始至本容忍协议签署之日(包括该日期在内)存在或产生的索赔(统称为“已发布索赔”)。在不限制前述规定的情况下，已公布的债权应包括因贷款文件、其摘要、任何文书、协议或与前述任何事项或任何前述事项的发起、谈判、管理、服务和/或执行有关的任何文书、协议或文件而产生或以任何方式产生或相关的任何和所有债务或索赔 。

5.2通过签订本新闻稿，每一贷款方认识到没有任何事实或陈述是绝对确定的，此后可能会发现除其目前知道或相信为真实的事实之外的事实或与之不同的事实，但借款方的意图 在此完全、最终和永远地解决和释放所有已知或未知、怀疑或未怀疑的事项、争议和分歧；因此，如果该借款方随后发现其在订立本 免责声明时所依据的任何事实是不真实的，或者对该事实的任何理解是不正确的，则该借款人无权因此而撤销本免责声明 ，无论任何事实或法律错误的主张或任何其他任何情况。每一借款方确认 它不依赖也不依赖任何有担保的一方就本新闻稿所涉及的事实、或关于该等当事人的任何权利或主张的权利所作的任何陈述或陈述。

5.3本新闻稿可作为对违反本新闻稿而提起、起诉或企图提起的任何诉讼、诉讼、 或其他诉讼的全面和完整的抗辩和/或交叉申诉或反诉。每一贷款方都承认，本协议中包含的免除条款构成对担保当事人签订本容忍协议的实质性诱因，如果不是担保当事人期望该免除条款在任何情况下都是有效和可强制执行的，担保当事人不会这样做。

5.4各借款方特此向担保方作出陈述和担保，各担保方依赖如下：

5.4.1除本宽免协议明文规定外，任何担保方或 担保方的任何代理人、雇员或代表均未就借款方订立本宽免协议所依据的任何事实向该借款方作出任何声明或陈述。

5.4.2该借款方已对其认为必要的与本容忍协议有关的事实以及与该协议相关的所有事项进行了调查。

5.4.3本容忍协议的条款是合约性的，而不仅仅是演奏会。

5.4.4借款方已仔细阅读本《宽限协议》，借款方了解并理解本《宽限协议》的内容，本《宽限协议》由借款人自由签署，不受胁迫。

5.4.5该借款方是其在此免除的每项申索及每项其他事宜的所有权利、所有权及权益的唯一及合法拥有人，且该借款人迄今并未向任何人士、商号或 实体转让或转让本协议所免除的任何申索或其他事宜。每一借款方应赔偿担保当事人，使其免受 的损害，并使其免受基于或与任何债权的先前转让或据称转让或转让有关的所有债权的损害。

6. 适用法律。本协议第11条和第12条并入本协议，但“协议”应理解为指本容忍协议。

7. 总则

7.1除非另有规定，否则本容忍协议中所有初始大写的条款均应符合本协议的定义。《协议》和《容忍协议》将根据其各自的条款具有并保持完全的效力和效力，现已在各方面予以批准和确认。本《容忍协议》的签署、交付和履行不应视为放弃或修订本协议项下的任何权利、权力或补救措施，该协议在本协议日期 之前有效。每一贷款方批准并重申与本协议有关的所有协议的持续有效性。 任何担保当事人或其高级职员的交易过程，或担保当事人在行使任何权利方面的任何失败或延迟，均不应视为放弃该权利，任何此类权利的单独或部分行使不应妨碍以后行使任何此类权利。担保当事人在任何时候未能要求借款方S严格履行任何规定，不应影响担保当事人此后要求严格遵守和履行的任何权利。每一贷款方特此承认，在法律或衡平法上，对担保当事人的到期债务或债务不具有任何性质或种类的抵销、补偿、抗辩或反请求。借款方根据任何贷款文件授予抵押品托管人的所有担保权益均由该借款方确认。除非本合同另有明确规定，否则贷款文件的条款仍然有效。

7.2本容忍协议和贷款文件代表与本标的事项有关的全部协议，并取代以前的谈判或协议。双方之间关于本容忍协议和贷款文件标的的所有先前协议、谅解、陈述、保证和谈判 合并为本容忍协议和贷款文件。

7.3本容忍协议可签署两份或两份以上副本，每份副本应被视为正本，但所有副本 一起构成一份文书。

7.4本容忍协议应构成一份贷款文件。因此，本协议第11节的规定同样适用于本容忍协议。

7.5各附表1(指定的缺省值)及附表2(忍耐条款任何此类修改应从修改后的时间表中显示的生效日期起生效，在任何情况下，任何此类修改都不应建立任何交易过程，也不应要求贷款人或行政代理同意未来对其进行的任何修改。

[页面的剩余部分 故意留空]

[容忍协议的签名 页]

兹证明，自上述日期起，双方已签署了本宽容协议。

[容忍协议的签名 页]

计划 1指定的默认值

1. 在截至2023年9月30日的测算期内，未能按照第6.10节的要求实现收入。

附表 2

忍耐 条款

Forbeguum 警告日期：2024年1月23日

生效日期：2024年1月9日

容忍 条件：

1. 容忍期终止。借款人应在任何可能导致宽限期终止的事件或 条件下立即向行政代理发出书面通知。

2. 更新调用。应行政代理人的要求，借款方应随时安排管理层参加与行政代理人的电话会议，并根据行政代理人的合理要求，参与与借款方有关的事项(包括财务数据、报告和预测)的讨论。

3. 13周现金流预算。

(A) 从此时开始的13周期间的现金流量预测、来源和使用预算，并采用贷款当事人和行政代理在交付日期之前商定的形式(“13周现金流量预算”)；以及

(B) 应付账款账龄报告，格式令行政代理满意。

尽管 本协议有任何相反规定，双方理解并同意，在生效日期后一天到期的初始13周现金流量预算应以生效日期之前双方尚未讨论的某些预期支出的更新为准，但借款人代表应努力尽快提供有关该等更新的信息，且行政代理不得无理拒绝批准该等更新。

4. 预算差异报表。不迟于东部时间每周三下午5点，借款人代表应向行政代理人提交一份报告，报告的形式和内容应合理地令行政代理人满意，(I)说明贷款方的实际现金使用量与相应 期间有效的13周现金流量预算所反映的相应预计金额之间的差异(以百分比和美元金额表示)。

5. 请求提供其他信息。借款人代表应行政代理的要求，不迟于收到该请求后的营业日，提供与贷款方的业务或其他事项有关的任何其他财务或其他信息。

6. 遵守13周现金流预算。未经行政代理人事先书面批准，贷款方不得允许任何两周期间的现金使用总额超过适用于该两周期间的13周现金流量预算中规定的金额 超过10%，但出于上述目的，贷款人费用和贷款方因贷款文件或行政代理人批准的截至生效日期或之后的其他费用和支出而发生的任何法律费用可不予计入。

[更新的不可容忍条款的批准 （01.09.24）]

本更新后的附表2由签署人批准，自上述生效日期起生效。

[更新的不可容忍条款的批准 （01.09.24）]