美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

对于 ，过渡期从_

佣金 文件编号001-37769

VBI 疫苗公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

第二街160号, 3楼

剑桥, 体量 02142

(主要执行办公室地址 )

(Zip 代码)

(617) 830-3031

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

(班级标题 )

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

是 不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示。

是 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ☒No☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。

是 ☒No☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是的☐不是 ☒

截至2023年6月30日 ，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值（参考 ）参考普通股的最后出售价格计算）为美元21,950,347.

截至2024年4月16日 ，注册人已 28,432,275已发行和已发行的普通股，每股无面值。

通过引用并入的文档

注册人关于2024年年度股东会议将向股东提供的附表14 A上的授权委托声明的部分内容 ，该部分内容应在与本10-K表格年度报告相关的财年结束后120天内向证券交易委员会提交，已通过引用纳入第三部分，本年度报告的第10-14项， 表格10-K.

VBI 疫苗公司

表格 截至2023年12月31日的年度10-K

目录表

VBI 本报告中出现的VBI疫苗、Sci-B-Vac、PreHevbrio、PreHevbri、我们的徽标以及其他商标或服务标记均为VBI Vaccines Inc.或其子公司的财产。本报告中显示的其他公司的商号、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本报告中包含的商标、服务标记和商品名称 没有®、™或其他适用符号，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商品名称的权利。

关于前瞻性陈述和其他信息的特别 注意事项 此报告中包含

本《Form 10-K年度报告》(以下简称《Form 10-K》)包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》和经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(《交易法》)第21E节的规定的前瞻性陈述。前瞻性陈述提供我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过它们与历史或当前事实没有严格关联这一事实来识别这些陈述。通过搜索诸如“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“计划”、“ ”、“打算”、“计划”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“可能”、“ ”或其他类似的10-K表达形式，可以找到许多(但不是全部)这样的陈述。具体而言，这些陈述包括与未来行动有关的陈述；预期产品、应用程序、客户和技术的陈述；预期产品的未来表现或结果；预期费用；以及预期财务结果。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们的历史经验以及我们目前的预期或预测大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

前瞻性 陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济、 和其他未来状况的信念、预期、 和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些变化很难预测，其中许多情况不在我们的控制范围之内。我们可能无法实际实现我们在前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。我们已在本10-K表格中包含的警示声明中包含了重要因素，特别是“风险因素”部分中的 ，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同 。我们的前瞻性陈述不反映未来任何收购、合并、处置、合资企业或我们可能进行的投资或我们可能达成的合作或战略合作伙伴关系的潜在影响。

您 应完整阅读此Form 10-K以及我们作为证物提交到此Form 10-K的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们在本10-K表格中所作的任何前瞻性陈述仅以我们目前掌握的信息为基础，且仅说明截止日期。我们不承担任何义务 更新可能不时作出的任何前瞻性陈述，无论是书面或口头陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

除非 另有说明或上下文另有要求，否则术语“VBI”、“我们”和“公司”均指VBI疫苗公司及其子公司。

除非 另有说明，否则所有对美元、美元或美元的提及均指美利坚合众国的法定货币美元，所有对欧元的提及均指欧洲联盟的法定货币欧元。我们还可以参考NIS，这是以色列的法定货币新以色列谢克尔，以及加拿大的法定货币加元或加元。

除 每股和每股金额或另有规定外，列报金额以千为单位。

第 部分I

第 项1.业务

概述

我们 是一家商业阶段的生物制药公司，以免疫学为动力，追求疾病的预防和治疗。通过 其针对病毒样颗粒(“VLP”)的创新方法，包括专有的包膜VLP(“EVLP”)平台技术和专有的mRNA启动的EVLP(“MLE”)平台技术，VBI开发了模拟病毒的自然呈现的候选疫苗，旨在激发人类免疫系统的固有能力。VBI致力于针对和战胜重大传染病，包括乙肝、新冠肺炎和冠状病毒、巨细胞病毒以及包括胶质母细胞瘤在内的侵袭性癌症。VBI总部位于马萨诸塞州剑桥市，在加拿大渥太华设有研发机构，在以色列雷霍沃特设有研发和制造基地。

2023年组织变革

2023年4月4日，我们宣布计划削减30%-35%的内部员工和其他费用，这项活动从2023年4月开始，至2023年9月底完成。因此，与2022年下半年相比，我们在2023年下半年的正常业务运营费用下降了约30%-35%.

2023年反向股票拆分

2023年4月12日，我们对自2023年4月12日起生效的已发行和已发行普通股实施了30股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，据此，我们每30股已发行和已发行普通股将自动转换为一股普通股，每股面值不变。根据《《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)，根据我们的监管，如果登记股东持有的零碎股份被转换为完整股份， 在反向股票拆分完成后剩余的少于一半的每股零碎股份被取消， 每股至少为一半的零碎股份被四舍五入为一股完整股份。没有股东收到现金，而不是零星的 股。

最近的发展

2024年4月提供

于2024年4月9日，吾等与其中所指名的若干机构投资者订立证券购买 协议，据此，吾等发行及出售2,272,728股普通股及随附的认股权证(“2024年4月认股权证”)，以登记直接发售(“2024年4月发售”)的合并发行价每股普通股0.88美元及随附的认股权证购买最多2,272,728股普通股(“2024年4月认股权证”)。2024年4月的发售 于2024年4月11日结束。2024年4月的认股权证的行使价为每股0.76美元，可在发行之日起立即行使，并在发行之日起五年内到期。扣除配售代理费和我们预计应支付的发售费用后，我们从2024年4月发售中获得的净收益约为1,700美元。

关于2024年4月的发售，我们还向H.C.Wainwright&Co.，LLC或其指定人发出配售代理权证，以购买最多 136,364股普通股(“2024年4月配售代理权证”)，作为与2024年4月发售相关的补偿。2024年4月的配售代理权证的条款和条件与2024年4月的认股权证基本相同， 不同之处在于，2024年4月的配售代理权证的行使价为每股1.10美元，相当于每股普通股发行价的125%，并随附2024年4月的认股权证，并于根据2024年4月发售开始销售后五年届满。

2024年2月与Brii Bio达成协议

于2024年2月13日，吾等与Brii Biosciences Limited(“Brii Bio”)订立一系列协议，根据该等协议，在完成某些活动后，吾等将从Brii Bio获得最多33,000元代价 ，代价将用于相应减少吾等在贷款协议项下的到期债务。见“项目 1-业务-与Brii Bio的合作伙伴关系” 下面。

作为该系列协议的一部分，我们和本公司与本公司与Brii Bio的全资子公司签订了一份采购协议(“Rehovot采购协议”)，该协议将在交易结束前在以色列(“Brii以色列”)形成，并在交易结束前作为买方与位于特拉华州的Brii Biosciences，Inc.(一家特拉华州公司)作为协议的一方加入，根据该协议，在完成某些活动并完成Rehovot采购协议所预期的交易时，根据Rehovot采购协议，本公司将向Brii以色列出售某些资产，包括本公司及其附属公司在以色列疫苗生产设施的某些租赁中的权益和权利，购买总价为10,000美元，然后根据第四修正案的条款 (定义如下)向K2HV支付。

Rehovot购买协议包含SciVac和Brii以色列的陈述和担保，这是此类交易的典型情况。Rehovot购买协议还包含公司方面的契约，这些契约是此类交易的典型约定。

根据Rehovot采购协议完成的交易 受制于其中的条款和条件，包括此类交易的典型成交条件和我们完成的基本活动(定义见下文)。在2024年6月30日之前不会关闭。

修改与K2 HealthVentures的贷款协议

正如之前披露的，作为借款人，吾等与我们的子公司VBI CDA(定义见此)于2020年5月22日签订了一份贷款和担保协议，该协议经日期为2021年5月17日的第一修正案(“第一修正案”)、日期为2022年9月14日的第二修正案(“第二修正案”)和日期为2023年7月5日的第三修正案(“第三修正案”)修订，并且由于该协议可在未来不时修订(统称为“第三修正案”)，与K2 HealthVentures LLC(“K2HV”)及不时与其任何其他贷款方(统称为“贷款 方”)订立的贷款协议(“贷款协议”) 根据贷款协议所承担的责任，以我们几乎所有资产(包括我们的附属公司)的留置权作为优先担保 。

2024年2月13日，贷款双方签订了贷款协议修正案(第四修正案)，自与Brii Bio达成某些交易起生效，根据该修正案，双方同意，其中包括：(I)取消要求我们保持最低预测净收入75%的财务 契约，(Ii)K2HV及其其他贷款方在(A)2024年12月31日之前的忍耐。(B)附函于基本活动完成前停止全面生效之日，及(C)基本活动完成之日(“容忍期满日”) 除某些例外情况外，停止就违约事件(定义见贷款协议)行使其补救措施，及(Iii)在容忍期满日之后，加入财务契约，要求吾等在任何时候将最低现金金额 维持为与吾等在贷款协议项下的责任相等。

如上文所述，《第四修正案》的效力取决于《BRI采购协议》、《Rehovot采购协议》和附函的签订，每一份协议均由我们和双方于2024年2月13日签订。见 “项目7--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--近期发展--流动性和资本资源--K2 HealthVentures LLC(”K2HV“)长期债务”。

产品 管道

我们正在开发的疫苗和免疫治疗计划由病毒样颗粒技术开发，针对两个截然不同但往往相关的疾病领域--传染病和肿瘤学。我们优先为具有挑战性、服务不足的疾病目标 制定计划，当适当提供动力和刺激时，人类免疫系统可能成为强大的对手 。

VLP疫苗是一种亚单位疫苗，在这种疫苗中，只有对激发免疫反应至关重要的病毒部分才会被呈现给人体。由于其结构与自然界中存在的病毒相似，包括其颗粒性和重复的结构，VLP可以激发强大的免疫反应。VLP可以定制为呈现任何蛋白质抗原，包括多种抗体和T细胞靶标，使我们相信它们是开发预防性和治疗性疫苗的理想技术。然而，只有少数抗原性蛋白自组装成VLP，这限制了潜在靶点的数量。值得注意的是，乙肝病毒抗原是能够自发形成有序VLP结构的抗原之一。

我们的EVLP平台技术通过提供稳定的核心(GAG蛋白) 和脂质双层(“包膜”)，扩大了VLP潜在可行的靶向适应症的列表。它是一种灵活的平台，能够合成制造一种“包膜”VLP或“EVLP”，它在结构和形态上看起来与病毒相似，没有传染性物质。我们还开发了一种技术，该技术利用EVLP和信使核糖核酸技术的优势，创建了专有的信使核糖核酸启动的EVLP平台 技术。这种颗粒疫苗的新方法将颗粒形成结构蛋白的遗传密码-我们eVLP核心的相同蛋白质-添加到mRNA疫苗中，从根本上改变了细胞与疫苗的相互作用。这种结构蛋白的添加不仅指示细胞产生靶抗原，还指示细胞在体内产生eVLP。这些微粒从产生它们的细胞中释放出来，在体内循环，刺激免疫系统驱动B细胞和T细胞的反应。

我们的产品线包括一种批准的疫苗和多个后期和早期研究计划。研究计划 处于临床开发的不同阶段，所包含的有关这些候选人的科学信息是初步的和调查性的。 研究计划尚未获得美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局、英国药品和保健产品监管机构、加拿大卫生部或任何其他卫生当局的批准， 不能也不应该就这些研究计划的安全性或有效性得出任何结论。

除了我们现有的流水线计划外，我们还可能寻求获得临床阶段疫苗或疫苗相关技术的许可， 我们认为这些技术可以补充我们的流水线，以及可以补充我们在免疫肿瘤学和传染病方面的努力的技术。

重点 目标疾病领域

乙型肝炎病毒(“乙肝”)

乙肝病毒感染可导致肝脏炎症、纤维化和肝脏损伤，通过急性疾病和慢性疾病(包括肝功能衰竭、肝硬变和癌症)导致潜在的生命危险。乙肝病毒仍然是一个重大的公共卫生负担，在美国有多达220万慢性感染者。独自一人。在世界范围内，这一数字估计高达3.5亿，每年约有80万人死于乙肝病毒感染的后果。

尽管乙肝病毒具有高度传染性，但由于其通常无症状的性质，据估计，在美国，多达67%的慢性感染成年人不知道自己的感染状况。目前还没有治愈乙肝病毒感染的方法，虽然公共卫生倡议强调免疫接种是预防乙肝病毒感染的最有效策略，但美国成年人的乙肝疫苗接种率一直很低，仅占19岁及以上成年人的30%左右。

2022年4月，疾病控制和预防中心(“CDC”)免疫实践咨询委员会(“ACIP”) 实施了对成人乙肝疫苗建议的修改。美国疾病控制与预防中心的《2022年成人免疫接种计划》和《疾病控制与预防中心发病率与死亡率周报》中公布的《2022年4月1日成人免疫接种计划》指出，现在普遍建议19至59岁的成年人接种乙肝疫苗。此外，虽然仍建议60岁及以上有乙肝病毒感染危险因素的成年人接种乙肝疫苗，但没有已知乙肝病毒危险因素的60岁及以上成年人现在也可以接种乙肝疫苗。

除了我们批准的疫苗外，PreHevbrio[乙肝疫苗(重组)]，美国还批准了另外四种预防成人感染乙肝病毒的疫苗：Engerix-B^®和Twinrix^®，由葛兰素史克生物制品公司(“GSK”)，Recombivax HB制造。^®，由默克公司制造。公司(默克公司)和Heplisav-B^®， 由戴纳瓦克斯技术公司(“戴纳瓦克斯”)制造。

新冠肺炎和其他冠状病毒

冠状病毒是一大类囊膜病毒，可引起不同严重程度的呼吸道疾病。目前已知只有七种冠状病毒会导致人类患病，其中四种最常见的症状通常与普通感冒有关。然而，七种冠状病毒中有三种对人类有更严重的后果。这些更具致病性的冠状病毒是(1)SARS-CoV-2，一种新的冠状病毒，被确定为导致新冠肺炎的原因；(2)MERS-CoV，于2012年被确定为中东呼吸综合征(MERS)的原因；和(3)SARS冠状病毒，2002年被确定为严重急性呼吸系统综合症(“SARS”)的原因。 虽然美国宣布与新冠肺炎有关的公共卫生紧急状态已于2023年5月到期，但新的冠状病毒毒株仍在继续进化，目前批准的针对新毒株的疫苗有望在可预见的 未来得到加强。

胶质母细胞瘤 (“GBM”)

GBM 是人类最常见和最具侵袭性的恶性原发脑瘤之一。仅在美国，每年就有大约12000例新确诊的GBM病例 。目前治疗基底膜的标准是手术切除，然后是放疗和化疗。即使经过强化治疗，基底膜进展迅速，死亡率高，原发基底膜的中位总存活率约为15个月。复发的GBM的中位总生存期更低，约为8个月。

巨细胞病毒(“CMV”)

CMV是一种常见病毒，属于疱疹病毒家族。在许多发达国家，每两个人中就有一个感染它。大多数CMV感染都是“沉默的”，这意味着大多数感染者没有任何症状或体征。尽管CMV在年龄较大的儿童和成人中通常没有症状，但它可能会在新生儿中引起严重感染(先天性CMV)，也可能在免疫系统较弱的人(如实体器官或骨髓移植接受者)中引起严重感染。先天性巨细胞病毒感染可以治疗--但无法治愈--目前还没有批准的疫苗可用于预防先天性或移植环境中的感染。

流水线 程序

下表概述了截至2024年3月31日我们的商用疫苗和研究计划：

¹批准 在美国和加拿大以PreHevbrio品牌使用，用于预防18岁及以上成年人由所有已知的乙肝病毒亚型引起的感染。

²批准 在欧洲联盟(“EU”)/欧洲经济区(“EEA”)和英国以PreHevbri品牌使用， 用于主动免疫，预防所有已知亚型乙肝病毒在成人中引起的感染。可以预期，接种PreHevbri也可以预防丁型肝炎，因为在没有乙肝病毒感染的情况下，丁型肝炎(由Delta试剂引起)不会发生。

³批准在以色列使用品牌名为Sci-B-Vac的 用于主动接种乙肝病毒(乙肝病毒感染)。

⁴于2024年2月13日，本公司及VBI CDA与Brii Bio订立BRI采购协议(定义见此)，根据该协议，于完成若干活动后，本公司及VBI CDA将向Brii Bio出售、转让、转让及转让本公司及VBI CDA拥有的与VBI-2601有关的几乎所有知识产权。请参阅下面的“项目 1-业务-与Brii Bio的合作伙伴关系”。

以下是我们的上市产品、主要渠道计划和最新发展的摘要。

投放市场 产品

PreHevbrio [乙肝疫苗(重组)]

PreHevbrio [乙肝疫苗(重组)]于2021年11月30日被FDA批准，用于预防18岁及以上成年人由所有已知的乙肝病毒亚型引起的感染。PreHevbrio含有S、Pre-S2和Pre-S1乙肝病毒表面抗原，是美国唯一获得批准的成人3抗原乙肝疫苗。2022年2月23日，经过疾控中心ACIP会议的讨论，PreHevbrio 加入了成人预防乙肝疫苗接种的推荐产品名单。将PreHevbrio纳入ACIP建议在2022年4月1日疾控中心的一份出版物中得到了反映，这是一个值得注意的里程碑，因为许多保险计划和机构 要求在向患者报销或提供疫苗之前需要ACIP建议。此外，如疾控中心2023年2月10日发布的出版物所述，2023年美国疾病控制与预防中心成人免疫计划年度更新 包括了PreHevbrio。VBI于2022年第一季度末在美国推出了PreHevbrio，并于2022年第二季度开始产生收入。2023年6月，PreHevbrio还获得了CDC 2023成人疫苗合同的一部分，最高可达25,350美元。CDC疫苗合同是为获得CDC免疫合作协议资金的免疫项目(即州卫生部门、某些大城市免疫项目以及某些当前和以前的美国领土)购买疫苗而建立的。

VBI的3抗原乙肝疫苗在美国以外的商业和监管活动包括：

● 欧盟：2022年5月2日，我们宣布欧盟委员会(EC)批准了PreHevbri的营销授权 [乙肝疫苗(重组、吸附)]。欧盟委员会的集中营销授权在所有欧盟成员国以及欧洲经济区国家(冰岛、列支敦士登和挪威)均有效。2022年9月8日，我们宣布与Valneva SE(“Valneva”)建立合作伙伴关系，在选定的欧洲市场营销和分销PreHevbri，最初包括英国、瑞典、挪威、丹麦、芬兰、比利时和荷兰。2023年7月19日，我们宣布，PreHevbri现已在荷兰和比利时上市，用于主动免疫，预防成人感染所有已知的乙肝病毒亚型。PreHevbri于2023年底在瑞典推出，VBI预计，通过与Valneva的合作，PreHevbri将于2024年在其他一些欧盟国家推出。

● 英国：2022年6月1日，我们宣布英国药品和保健品监管机构批准了PreHevbri的营销授权 [乙肝疫苗(重组、吸附)]。这是在2022年5月获得EC集中营销授权之后进行的，并作为EC Decision Reliance程序的一部分进行。英国地区包含在PreHevbri的Valneva营销和分销协议 中。2023年6月15日，VBI宣布在英国推出PreHevbri，作为Valneva合作伙伴关系的一部分。

●加拿大：2022年12月8日，我们宣布加拿大卫生部批准了PreHevbrio[3抗原乙肝疫苗(重组)]用于预防18岁及以上成年人由所有已知的乙肝病毒亚型引起的感染。

以色列：经批准并以●-B-Vac品牌上市^®从2000年开始。

●亚太地区：2023年7月5日，我们宣布与Brii Bio就PreHevbri在亚太地区(不包括日本)的开发和商业化达成许可和合作协议。

2024年2月13日，我们与Brii Bio签订了一系列协议，包括与PreHevbri相关的协议。请参阅下面的“项目1-业务-与Brii Bio的合作伙伴关系” 。

预防候选研究

VBI-2900： 冠状病毒疫苗计划(VBI-2901、VBI-2902、VBI-2905)

为应对SARS-CoV-2(新冠肺炎)大流行，VBI于2020年启动了预防性冠状病毒疫苗计划的开发。冠状病毒 本质上是包膜病毒，这使它们成为VBI灵活的EVLP平台技术的主要目标。当时，VBI选择了两个候选疫苗，目的是为那些已经获得批准的候选疫苗提供有意义的临床和医疗益处：(1)VBI-2901，表达SARS-CoV-2、SARS和MERS刺突蛋白的多价冠状病毒候选疫苗；和(2)VBI-2902，表达SARS-CoV-2刺突蛋白的优化“预融合”形式的单价候选疫苗。

2021年3月，VBI-2902的I期研究启动，2021年6月29日，我们宣布了这项研究的Ia阶段的初步阳性数据 ，该研究评估了61名18-54岁的健康成年人一剂和两剂5微克VBI-2902的方案。两次接种后，VBI-2902诱导100%的受试者中和滴度，几何平均滴度(GMT)是恢复期血清组(n=25)的4.3倍，抗体结合峰值GMT为1：4,047。VBI-2902的耐受性也很好，没有观察到安全信号。

为了应对SARS-CoV-2变种增加的循环，第一阶段研究的Ib阶段于2021年9月启动，以评估我们针对SARS-CoV-2 Beta变种的EVLP候选疫苗VBI-2905。2022年4月5日，我们宣布了Ib阶段研究(n=53)的新数据 。单剂VBI-2905增强剂在第28天将针对Beta变体的中和抗体的GMT增加3.8倍，在以前接种过两剂信使核糖核酸疫苗(祖先株)的参与者中，在第28天，针对祖先和Delta变体的抗体GMT也增加了大约2倍。同时公布的新的临床前数据显示，在小鼠中，Vbi-2902对一组冠状病毒变异株具有反应性，对所有变异株 ，包括祖先株Delta、Beta、奥密克戎、Lambda和RaTG13(一种与人类流行毒株相距较远的蝙蝠冠状病毒)都有反应。在同一小组中，Vbi-2901能够对所有被测试的变异株产生更强的反应--随着这些菌株与祖先株的差异越来越大，Vbi-2901在GMT上与VBI-2902、2901的差异更大。从对抗祖先菌株的2.5倍到对抗蝙蝠冠状病毒的9.0倍不等。此外，以世卫组织参考标准为基准的经过验证的伪制品中和试验表明，VBI-2902在其Ia阶段研究中产生了176 IU50/毫升的中和抗体应答--这一国际标准衡量标准将预测超过90%的疗效，其中两种国际认可的疫苗 估计在83和140 IU50/毫升(Gilbert，PB，2021)具有90%的效力。所有三个候选者的临床和临床前数据 继续支持EVLP平台对抗冠状病毒的潜力。

2022年9月29日，我们宣布启动了对VBI的多价冠状病毒候选病毒VBI-2901的首次临床研究，旨在增加对新冠肺炎和相关冠状病毒的保护范围。临时数据公布于2023年9月27日， 显示VBI-2901可诱导广泛和持久的保护性滴度，以对抗关注的变种。值得注意的是：

在这项I期研究中，在第一剂VBI-2901后12个月，对新冠肺炎变体的抗体应答的持久性和广度保持了 。预计2024年的第一阶段研究将提供更多数据。

VBI-2900计划得到以下支持：与防疫创新联盟(“CEPI”和“CEPI资助协议”)的合作伙伴关系，捐款高达33,018美元；与加拿大政府建立的战略创新基金的合作伙伴关系，奖励高达55,976加元；来自加拿大国家研究委员会(NRC)的工业研究援助计划(IRAP)的高达1,000加元的捐款；以及与NRC的合作。2022年12月6日，我们和CEPI宣布，我们扩大了CEPI资助协议的范围，以推进可用于对抗新冠肺炎和未来的“冠状病毒X”的多价冠状病毒疫苗的开发。

VBI-1501： 预防CMV候选疫苗

我们的预防CMV候选疫苗使用EVLP平台表达CMV糖蛋白B抗原的修饰形式，并使用明矾作为佐剂，明矾是FDA批准的产品中使用的佐剂。

在2018年5月成功完成第一阶段研究并与加拿大卫生部进行积极讨论后，我们于2018年12月20日宣布了评估VBI-1501的第二阶段临床研究计划。2019年7月，我们从FDA获得了类似的积极指导。第二阶段研究预计将评估VBI-1501剂量的安全性和免疫原性，最大剂量为20微克明矾。我们目前正在评估第二阶段研究的时间安排。

治疗性候选研究

VBI-1901： 胶质母细胞瘤(GBM)

我们的癌症疫苗免疫治疗计划VBI-1901针对肿瘤细胞中存在的CMV蛋白。巨细胞病毒与许多实体肿瘤有关，包括基底细胞瘤、乳腺癌和儿童髓母细胞瘤。

2018年1月，我们启动了一项两部分、多中心、开放标签的I/IIa期VBI-1901临床研究，用于38例复发的GBM患者。研究的第一阶段(A部分)是一个剂量递增阶段，确定了VBI-1901辅以粒细胞-巨噬细胞集落刺激因子(GM-CSF)治疗复发的GBM患者的安全性、耐受性和最佳剂量水平。2018年12月，该阶段完成了三个剂量队列的18名患者的招募，其中最高的(10微克) 被选为研究的IIa阶段(B部分)测试的最佳剂量水平。这项研究的IIa阶段于2019年7月开始登记，是一项双臂研究，纳入了20名首次复发的GBM患者，他们接受了10微克的VBI-1901与GM-CSF或GSK专有佐剂系统AS01的联合治疗，作为免疫调节佐剂。AS01是根据我们于2019年9月10日与GSK签订的临床协作和支持研究协议提供的。使用GM-CSF ARM的VBI-1901中的10名患者已于2020年3月完成登记，使用AS01 ARM的VBI-1901中的10名患者已于2020年10月完成登记。

该研究第IIa阶段的数据在2020、2021和2022年间公布，最新数据于2022年11月在神经肿瘤学会(SNO)年会上公布。这项研究的IIa阶段的数据显示：(1)与历史对照组相比，6个月、12个月和18个月的总生存期(OS)数据改善了 ；(2)VBI-1901+GM-CSF研究组和VBI-1901+AS01研究组的12个月总生存期分别为60%(n=6/10)和70%(n=7/10)，而历史对照组为~30%；(3)VBI-1901+GM-CSF研究组和VBI-1901+AS01研究组18个月的OS分别为30%(3/10)和40%(n=4/10)；(4)2名部分肿瘤患者，其中一名患者在研究开始时仍按方案治疗了两年以上，肿瘤较基线减少了93%，所有研究小组均观察到了10种稳定的疾病；以及(5)VBI-1901仍然是安全的，在测试的所有剂量下都耐受性良好，没有观察到安全信号。

2021年6月8日，我们宣布FDA批准使用GM-CSF配制的VBI-1901用于治疗复发的首次肿瘤复发的GBM患者的快速通道指定。这一指定是根据I/IIa阶段研究的数据授予的。

2022年6月22日，我们宣布FDA授予VBI-1901治疗GBM的孤儿药物名称。

2022年10月12日，我们宣布与Agenus Inc.合作，在第二个第二阶段研究中评估VBI-1901与抗PD-1 Balstilimab的联合使用，作为针对原发性GBM患者的Insight适应平台试验的一部分。

2023年9月7日，我们宣布VBI-1901的IIb期研究中的第一个患者在复发的GBM患者中首次肿瘤复发。这项研究将现有研究扩展到包括C部分，这是一项多中心、随机、对照、开放标签的研究 。2024年4月3日，我们在2024年世界疫苗大会上的一次报告中宣布了正在进行的IIb期研究的早期肿瘤反应数据。12周符合评估条件的患者的早期数据显示，在VBI-1901治疗组(n=2/5，40%的疾病控制率 )有两个稳定的疾病观察，表明没有肿瘤进展[DCR])。相比之下，对照组到目前为止还没有观察到肿瘤反应(n=0/6，0%DCR)，所有患者在第6周时肿瘤大小增加了2-8倍。截至2024年3月22日，17名患者被随机分为VBI-1901活性治疗组或对照标准治疗组(SOC)。14个领先的神经肿瘤学中心正在美国各地积极招募患者，其中2个新的临床站点于2024年3月启动，第三个预计将于2024年4月启用。其他中期数据分析 预计将于2024年年中和2024年年底进行，具体取决于注册速度。

2024年2月13日，我们与Brii Bio签订了一系列协议。在根据附函(各自定义如下)完成基本活动后，VBI CDA和Brii Bio将签订许可协议(“Brii VBI-1901许可协议”)，根据该协议，Brii Bio将发行金额为5,000美元的有担保本票，作为VBI-1901在亚太地区(日本除外)进行开发和商业化的永久、免版税、免里程碑、可再许可、全额支付和独家许可的代价。根据《第四修正案》的条款，这些票据将被分配给K2HV，见《项目1--商业--与Brii Bio的伙伴关系》”下面的 .

VBI-2601： 乙肝免疫治疗候选

VBI-2601是一种新型的、重组的、基于蛋白质的免疫治疗候选药物，正在开发中，用于治疗慢性乙肝感染。VBI-2601是为了诱导对乙肝病毒的广泛免疫而制定的，包括在控制乙肝病毒感染中发挥重要作用的T细胞免疫。 2023年7月5日，我们宣布与Brii Bio签署了A&R合作协议(定义如下)，将Brii Bio对VBI-2601的开发和商业化的权利 从大中国权利扩大到全球权利。

2021年4月21日，我们宣布，第一名患者已在第二阶段临床研究中接受剂量，评估VBI-2601与BRII-835(VIR-2218)联合治疗慢性乙肝感染的安全性和有效性。BIR-2218是一种针对乙肝病毒的研究性小干扰核糖核酸。 这项多中心、随机、开放研究旨在评估VBI-2601与BRII-835(VIR-2218)作为辅助佐剂的安全性和有效性。这项研究在澳大利亚、台湾、香港特别行政区中国、韩国、新西兰、新加坡和泰国的临床地点进行。Brii Bio是这项研究的赞助商。总共50名接受NRTI治疗至少12个月的成年非肝硬变患者被随机分为三组：

2023年2月15日，我们公布了第二阶段组合研究的中期数据。这些数据曾在32月份的一次口头演示中亮相^发送2023年2月18日，亚太肝脏研究协会会议上发表的一项研究表明，与单独使用BRII-835相比，联合治疗总体上耐受性良好，恢复了强大的抗HBs Ag抗体应答，并导致了改善的HBs Ag特异性T细胞应答。值得注意的是：

2022年1月5日，我们宣布第一名患者在评估VBI-2601的第二阶段IIa/IIb临床研究中接受了药物治疗。这项第二阶段研究评估了VBI2601作为中国逆转录酶抑制剂(“NRTI”)和聚乙二醇化干扰素治疗(聚乙二醇干扰素-α)的标准治疗方案的附加疗法。

2023年9月6日，我们宣布Brii Bio宣布了来自第二阶段Add-on 治疗研究的Topline临时队列水平非盲法第36周数据。根据Brii Bio公布的TOPLINE中期结果，这项研究的队列水平非盲化数据表明，在第24周(治疗结束或“EoT”)的意向治疗分析中，接受VBI2601/聚乙二醇干扰素α治疗的15名患者(26.3%)实现了乙肝表面抗原的丢失 与安慰剂/聚乙二醇干扰素α治疗的19.3%(11名患者)相比；在36周(随访12周)时，VBI2601/PEG干扰素α组有24.6%(14例)患者的乙肝表面抗原丢失，而安慰剂/聚乙二醇干扰素α组有14.0%(8例患者)。按方案分析，24周时，VBI2601/聚乙二醇干扰素α组32.6%(15例)患者的乙肝表面抗原丢失，而安慰剂/聚乙二醇干扰素α组为21.6%(11例)；36周时分别为31.8%(14例)和14.9%(7例)。此外，在接受VBI2601/聚乙二醇干扰素α治疗的15名患者中，有9名患者在EoT(24周)时实现了乙肝表面抗原血清转换，而在仅接受聚乙二醇干扰素α治疗的11名患者中，有1名患者在治疗后24周达到了乙肝表面抗原血清转阴率。未盲24周的队列水平安全数据显示，VBI2601/聚乙二醇干扰素α治疗总体上是安全和耐受的，不良反应与之前报道的与聚乙二醇干扰素α治疗或VBI2601相似。

2023年11月，在AASLD the Liver Meet®2023上的两个最新海报演示中，Brii Bio宣布了VBI-2601(BRII-179)第二阶段研究的新数据，强调了实现乙肝功能治愈的进展：

2024年2月13日，我们与Brii Bio签订了一系列协议，包括与VBI-2601相关的协议。请参阅下面的“项目1-业务-与Brii Bio的合作伙伴关系”。

企业历史

我们 于1965年4月9日根据不列颠哥伦比亚省的法律通过组织备忘录成立，名称为“Alice Arm Molybenum Co.Ltd.”。1965年10月21日，我们更名为“爱丽丝ARM矿业有限公司”。随后，在1975年7月13日，我们将 更名为“新国会资源有限公司”。1983年1月12日，我们更名为“莱文资源有限公司”。

2015年7月9日，当时名为Levon Resources Ltd.(“Levon”)的我们完成了一项安排计划(“Levon合并”) 根据该计划，以色列公司SciVac完成了对Levon的反向收购。Levon将其名称从Levon Resources Ltd.改为SciVac Treateutics Inc.，SciVac成为我们的全资子公司。

2016年5月6日，我们完成了对VBI疫苗(特拉华州)公司(“VBI DE”)的收购，据此，Seniccav收购公司、特拉华州的一家公司和我们的全资子公司与VBI DE合并，VBI DE继续作为幸存的 公司和我们的全资子公司(“VBI-SciVac合并”)。在完成VBI和SciVac的合并后，我们(当时命名为“SciVac治疗公司”。)更名为“VBI疫苗公司”并获批我们的普通股在纳斯达克上市 。我们的普通股于2016年5月9日在纳斯达克开盘交易，并以我们的新名称和代码“VBIV”开始交易。在VBI-SciVac合并生效后，我们的普通股开始在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)交易，新代码为“VBV”。自2018年3月23日起，我们自愿将我们的普通股从多伦多证交所退市。

我们的注册办公室位于温哥华不列颠哥伦比亚省不列颠哥伦比亚省巴拉德街666号公园广场1700室V6C 2X8。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州坎布里奇市第二街160 Second Street，3楼，邮编02142；我们的制造业务位于以色列雷霍沃特POB580，Gad Feinstein路13号，以色列雷霍沃特7610303；我们的研究业务位于加拿大安大略省渥太华，渥太华，Hunt Club Road East，Suite 201,310。

VBI DE背景

VBI公司最初成立于1970年，原名Paulson Capital Corp.，是俄勒冈州的一家公司(“Paulson Oregon”)，最初是一家控股公司，其运营子公司Paulson Investment Company，Inc.是一家全方位服务的经纪公司。自2014年3月20日起，保尔森俄勒冈州将其注册州从俄勒冈州更改为特拉华州，因此，保尔森俄勒冈州 成为“Paulson Capital(特拉华州)公司”。俄勒冈州的保尔森也不复存在。

2014年7月25日，Variation BioTechnologies(US)，Inc.(“VBI US”)完成了与VBI Acquisition Corp.(“Merge Sub”)的合并，VBI Acquisition Corp.是保尔森资本(特拉华)公司的全资子公司，是特拉华州的一家公司，合并Sub与VBI US合并并并入VBI US，VBI US继续作为幸存公司。作为此次合并的结果，VBI US被Paulson Capital(特拉华州)Corp.收购并成为其全资子公司，该公司于2016年7月19日更名为VBI疫苗公司，随后更名为VBI疫苗(特拉华州) Inc.。

附属公司

本公司位于以色列雷霍沃特，是我们的全资子公司，于2005年4月18日根据修订后的《以色列公司法》(1999)注册成立。

VBI是特拉华州的一家公司，是我们的全资子公司。

VBI美国公司是特拉华州的一家公司，是VBI DE的全资子公司，于2006年12月18日在特拉华州注册成立。

Variation 生物技术公司(“VBI CDA”)位于加拿大安大略省渥太华，是VBI美国公司的全资子公司，于2001年8月24日根据《加拿大商业公司法》注册成立。

本公司为全资附属公司，于2019年1月29日根据《公司条例》(香港法例第622章)注册成立。

VBI Vaccines B.V.是一家全资子公司，于2020年10月21日在荷兰成立。

合作伙伴关系、协作和许可协议

我们的重点是开发和提供针对重大传染病和侵袭性癌症的疫苗和疗法。作为该战略的一部分，我们已经并预计将签订更多的合作伙伴关系、协作和许可协议。 这些协议帮助VBI将我们批准的产品商业化，推进我们的研究计划，并获得更多专业知识、 能力、资源和资金。

与Syneos Health(“Syneos”)合作

2020年12月7日，我们宣布与Syneos就PreHevbrio的商业化建立合作伙伴关系，Syneos因其强大和创新的商业化经验和深厚的疫苗专业知识而被选中，包括与领先疫苗制造商的成功合作伙伴关系。 VBI和Syneos于2019年开始合作推出战略，并在2020年扩大合作关系，建立致力于VBI的领导团队和现场团队，整合全方位服务商业化解决方案。作为这一合作伙伴关系的一部分，我们在医疗事务、市场准入和销售方面拥有专职的现场团队成员。

日期为2019年12月17日的总商业服务协议(“商业协议”)的初始期限为五(5)年。有关活动、领导团队和现场团队的详细信息包含在根据商业协议签订并受其管辖的各种工作订单中。

与Brii Bio合作

修订了 并重新签署了与Brii Bio的合作协议

2018年12月4日，我们与Brii Bio签订了经2021年4月8日修订的许可和合作(“Brii协作和许可协议”) ，根据该协议：

2021年12月20日，我们和Brii Bio进一步修订了Brii协作和许可协议(“Brii第二修正案协作和许可协议”)，其中：

根据经Brii第二修正案合作和许可协议修订的Brii协作和许可协议，公司负责研发服务，Brii Bio负责与许可区域的临床 试验相关的费用。

BRI协作和许可协议的初始对价包括11,000美元不可退还的预付款。作为Brii合作和许可协议的一部分，该公司和Brii Bio达成了一项股票购买协议。根据股票购买协议的条款，公司向Brii Bio发行了76,502股普通股，价值3,626美元(根据公司2018年12月4日的普通股价格)。

于2023年7月5日，本公司与Brii Bio订立经修订及重订的合作及许可协议(“A&R合作协议”)，修订及重述BRI合作及许可协议，其中包括 在符合A&R合作协议所载条款及条件下，将Brii Bio的独家权利及许可扩展至全球(“新许可地区”)，以制造、已制造、 使用、销售、发售及进口VBI-2601(“VBI-2601许可产品”)。根据A&R合作协议，公司向Brii Bio授予独家版税许可，有权通过多个层级授予再许可，以(I) 执行研究、监管和其他活动，以获得和维持VBI-2601许可产品在新许可地区的营销批准 ；以及(Ii)研究、开发、制造、制造、分销、使用、销售、出售、销售、销售、进口、出口VBI-2601许可产品或以其他方式将VBI-2601许可产品用于新许可地区的乙肝诊断和治疗领域。除A&R合作协议中明确授予的权利和许可证外，在Brii购买协议之前，公司和Brii Bio保留各自知识产权下的所有权利。在2024年2月与Brii Bio的交易和Brii购买协议之前，A&R合作协议构成了VBI和Brii Bio之间关于VBI-2601的完整协议，并取代了所有以前的协议，包括Brii协作和许可协议和Brii第二修正案协作和许可协议。

A&R协作协议将在每个地区的基础上有效，直到下列条款在新许可地区的每个地区的最后一个截止日期为止：(I)要求该VBI-2601许可产品的最后一家公司的专利到期、失效或失效，(Ii)自该VBI-2601许可产品在适用地区首次商业销售之日起10年，或(Iii)终止或终止公司向在该地区销售该VBI-2601许可产品支付第三方版税的义务。在新许可地区的每个地区的A&R合作协议到期(但不能提前终止)后，公司将授予Brii Bio一个永久的、非独家的、全额缴费的免费许可 ，根据BRI购买协议(定义如下 )，该许可也将根据公司与VBI-2601许可产品相关的技术在该地区制造和销售用于该地区乙肝诊断和治疗领域的VBI-2601许可产品而不可撤销。

根据Brii采购协议，于2024年2月13日，吾等与Brii Bio同意修订A&R合作协议，其中包括：(I)将我们授予Brii Bio用于研究和开发VBI-2601的特许权使用费许可条款修改为“永久且不可撤销”，(Ii)省略Brii Bio获得美国市场 批准并将VBI-2601商业化 批准和VBI-2601在美国商业化的要求。(Iii)修改赔偿要求，使Brii Bio在Brii购买协议生效日期之后就某些转让的知识产权向我们进行赔偿，而我们在该日期之前对Brii Bio进行赔偿，(Iv)省略Brii Bio向我们支付使用费和里程碑付款的要求，以及(V)省略我们终止A&R合作协议的某些权利以及终止A&R合作协议的某些其他影响。

与Brii Bio(PreHevbri)合作 协议

于2023年7月5日，本公司与Brii Bio亦订立合作及许可协议(“合作协议”及A&R合作协议，“Brii合作协议”)，以(其中包括)在合作协议所载条款及条件的规限下，收购PreHevbri于亚太地区(不包括日本(“PreHevbri许可地区”))的PreHevbri独家许可，以及Brii Bio制造、制造、使用、销售、提供销售及进口PreHevbri(“PreHevbri许可产品”)的独家权利及许可。根据合作协议，公司向Brii Bio授予独家版税许可，有权通过多个级别授予再许可，以(I)进行研究、监管和其他活动，以获得和维持PreHevbri许可地区内PreHevbri许可产品的营销批准；以及(Ii)研究、开发、制造、制造、分销、使用、销售、提供销售、销售、进口、出口或以其他方式将PreHevbri许可产品用于PreHevbri许可地区的乙肝诊断和治疗领域。除合作协议中明确授予的权利和许可外，在Brii购买协议之前，公司和Brii Bio保留各自知识产权下的所有权利。

合作协议将按地区有效，直到下列条款在新许可地区的每个地区的最后一个到期为止：(I)自该PreHevbri许可产品在适用地区首次商业销售之日起10年，或(Ii)终止或终止本公司就在该地区销售该PreHevbri许可产品向 支付第三方版税的义务。在PreHevbri许可区域内每个地区的合作协议到期(但不能提前终止)后，公司将授予Brii Bio永久的、非独家的、全额缴足的、免版税的许可，根据Brii购买协议，该许可也是不可撤销的，根据公司与PreHevbri许可产品相关的技术，在该地区制造和销售用于该地区乙肝诊断和治疗领域的PreHevbri许可产品。

根据Brii 购买协议，于2024年2月13日，吾等与Brii Bio同意修订合作协议，其中包括：(I) 根据合作协议中规定的条款和条件，(I)将我们授予Brii Bio的PreHevbri全球开发活动的特许权使用费许可条款修改为 “永久且不可撤销”，(Ii)省略Brii Bio必须获得PreHevbri在某些地区的销售批准的要求，以及(Iii)省略Brii Bio向我们支付特许权使用费和里程碑付款的要求。

简要 采购协议

于2024年2月13日，吾等及VBI CDA与Brii Bio订立购买协议(“Brii采购协议”)，根据该协议，待某些活动完成后，吾等及VBI CDA将向Brii Bio出售、转让、转让及转让我们及VBI CDA所拥有的与VBI-2601有关的所有知识产权，本金最高可达10,000美元的有担保本票(“票据”)将由Brii Bio发行。根据第四修正案(定义见此)的条款，K2HV随后须将其转让予K2HV，以换取吾等在贷款协议项下的责任减少相等于票据的初始 本金金额。该票据由Brii Bio于2024年2月13日发行。票据的初始本金金额为$2,500， 待吾等根据经修订及重新签署的《摆渡许可协议》(定义见下文)取得适用同意后，本金总额将增加相等于$7,500。如果吾等违反Brii购买协议，且任何此类违约在30天内仍未得到纠正，则票据的本金总额将减少相当于2,500美元的总额。

Rehovot 采购协议

于2024年2月13日，本公司与本公司与Brii以色列及Brii Biosciences，Inc.(一家位于特拉华州的公司)订立Rehovot收购协议，根据该协议，于Rehovot收购协议拟进行的交易完成后，本公司将向Brii以色列出售若干资产，包括本公司及其联属公司于以色列疫苗制造设施中的权益及权利，以及有关以色列疫苗制造设施的租赁，总购买价为10,000美元，然后须根据第四修正案的条款向K2HV支付。

Rehovot购买协议包含本公司和Brii以色列公司的陈述和担保，这是此类交易的典型情况。Rehovot购买协议还包含公司方面的契约，这些契约是此类交易的典型契约。

根据Rehovot采购协议完成交易的 须遵守协议中的条款和条件，包括完成此类交易和我们完成基本活动的典型条件。在2024年6月30日之前不会关闭。

2023年供应协议

2023年7月5日，就BRI合作协议，本公司与Brii Bio签订了一份供应协议(“供应协议”)，涉及VBI-2601和PreHevbri的临床和商业制造和供应，以及任何经谈判的相关制造支出。根据《供应协议》。本公司于供应协议生效日期起计90天内公开发售其5,000元的合格承销普通股，因此，本公司从Brii Bio收到预付款5,000元。

2023年信函协议

根据公司、本公司和Brii Bio之间于2023年7月5日签订的书面协议，公司还向Brii Bio授予了安全 权益，但Brii Bio和K2HV之间的从属协议限制了Brii Bio各自在与PreHevbri和VBI-2601相关的所有知识产权、专有技术和许可以及上述所有收益方面的所有权利、所有权和权益，并 为了确保履行Brii合作协议、供应协议、 和贷款协议。

Brii 采购协议：

于2024年2月13日，吾等及VBI CDA与Brii Bio订立购买协议(“Brii采购协议”)，据此，吾等及VBI CDA将向Brii Bio出售、转让、转让及转让我们与VBI CDA拥有的与VBI-2601有关的几乎所有知识产权，本金最高达10,000美元的有担保本票(“票据”)将由Brii Bio发行，然后根据第四修正案(定义见此)的条款，该本票须转让予K2HV。 作为交换，吾等在贷款协议项下的责任将减少相当于票据的初始本金金额。该笔记已于2024年2月13日发布给Brii Bio。本票据的初始本金金额为2,500美元，待吾等根据经修订及重新签署的Ferring许可协议(定义见下文)取得适用同意后，本金总额将增加相等于$7,500的金额。 如果吾等违反Brii购买协议，而任何该等违反事项未能在30天内纠正，则本票据的本金总额应减少相等于$2,500的总额。

简明小写字母

于2024年2月13日，吾等与Brii Bio订立附函(“附函”)，列明若干必要及额外的 优先活动，以转移附函(“附函”)所载布里地的临床供应及商业供应VBI-2601及PreHevbri的制造责任(“基本活动”)，作为订立许可协议及根据Rehovot采购协议完成交易的条件。票据的本金 将在基本活动完成后增加至18,000美元，我们在贷款协议下的义务将相应减少 。

Brii 许可协议

2024年2月13日，我们与Brii Bio签订了一系列协议和对现有协议的修订。在根据附函 完成基本活动后，VBI CDA和Brii Bio将签订许可协议(“Brii许可协议”)，根据该协议，Brii Bio将发行金额为5,000美元的有担保本票，作为对GBM项目(VBI-1901)的永久、免版税、免里程碑、可再许可、全额支付和独家许可的代价，用于亚太地区(不包括日本)的开发和商业化 ，然后根据第四修正案的条款，该票据被转让给K2HV。VBI CDA和Brii Bio是否加入Brii许可协议取决于我们是否完成了基本活动。

协作 与NRC的协议

2020年3月31日，我们宣布与加拿大最大的联邦研发机构NRC合作开发一种冠状病毒候选疫苗。合作将VBI的病毒疫苗专业知识、EVLP技术平台和冠状病毒 抗原与NRC独特设计的SARS-CoV-2抗原和检测开发能力相结合，以选择免疫原性最强的候选疫苗进行进一步开发。

2020年12月21日，我们与NRC签署了合作协议修正案，以扩大合作范围，包括 某些临床前评估、生物过程优化、技术转让和额外扩大工作的绩效。

2021年7月8日，我们与NRC签署了合作协议的第二项修正案，扩大了合作的范围，包括 开发针对SARS-CoV-2 Beta变种的疫苗。

2021年8月27日，我们与NRC签署了合作协议的第三项修正案，进一步扩大了范围，将我们针对SARS-CoV-2 Beta变种的候选疫苗的某些稳定细胞系工作包括在内。

2021年11月15日，我们与NRC签署了合作协议的第四项修正案，以进一步扩大我们针对SARS-CoV-2 Beta变种的候选疫苗的范围，以包括额外的动物研究和PRNT分析。

2022年2月8日，我们与NRC签署了合作协议的第五项修正案，进一步扩大了范围，包括对SARS-CoV-2新变种的额外 检测。

2022年4月28日，我们与NRC签署了合作协议的第六项修正案，进一步扩大了范围，包括生成和测试稳定的表达SARS-CoV-2刺突蛋白的细胞池。

2023年2月28日，我们与NRC签署了合作协议的第七项修正案，将合作协议的到期日延长至2023年12月31日。

2023年4月17日，该公司与NRC签署了合作协议的第八项修正案，进一步扩大了范围，包括为我们的多价候选冠状病毒疫苗开发稳定的细胞系。

合作 与Agenus Inc.(“Agenus”)的协议

2022年10月12日，该公司与Agenus Inc.签署了一项临床合作协议，根据协议，该公司将在第二阶段研究中评估VBI-1901与联合抗PD-1 Balstilimab的联合应用，这是对首次诊断为GBM的患者进行的Insight适应性平台试验的一部分。

与CEPI的合作关系

2021年3月9日，我们宣布与CEPI合作开发针对SARS-COV-2变种的EVLP候选疫苗，包括首次在南非发现的Beta 变种，也被称为B.1.351变种和501Y.V2。CEPI同意提供高达33,018美元的资金，以支持VBI-2905在第一阶段临床开发中的进展。VBI-2905是一种单价EVLP候选药物，表达来自Beta变体的Spike蛋白的预融合形式。

于2022年12月6日，吾等与CEPI签订了CEPI融资协议修正案(“CEPI修正案”)，以扩大CEPI融资协议的范围。除其他事项外，CEPI修正案(I)将“项目疫苗”的定义扩大到包括VBI-2900计划中的其他多价疫苗结构，(Ii)取消了以前在CEPI筹资协议中分配给高收入国家的某些定价限制，(Iii)更新了我们为项目疫苗向CEPI提供的拟议数量承诺百分比，以及(Iv)在大流行期间之后为CEPI增加了某些商业利益和相关调整， 包括支付给CEPI的特许权使用费，如果CEPI为项目疫苗的第三阶段临床研究提供资金的话。

捐款 与加拿大政府签订的协议

2020年7月3日，我们和以其IRAP为代表的NRC签署了一项捐款协议，根据该协议，NRC同意提供高达1,000加元的资金，用于转移和扩大我们预防性冠状病毒疫苗计划的技术生产流程。

2020年9月16日，我们与加拿大工业部长(以下简称部长)代表的加拿大女王陛下签署了《出资协议》(经修订的《出资协议》)，根据该协议，部长同意出资不超过(I)VBI CDA与项目相关费用的75%，但须受出资协议中规定的某些资格限制和(Ii)从战略创新基金(SIF)获得55,976加元以支持我们的冠状病毒疫苗计划的发展，VBI-2900，通过第二阶段临床研究(“项目”)。我们最初同意在2022年第一季度(“项目完成日期”)或之前完成此类项目， 除非在某些情况下允许，否则将仅在加拿大进行。2024年3月28日，我们与部长签署了出资协议修正案，其主要目的是延长合作并将项目完成日期从2023年12月31日推迟到2027年3月31日。 考虑到此类出资，我们同意保证VBI CDA完全履行和履行出资协议项下的义务 。如果VBI CDA未能履行或以其他方式履行与出资协议相关的任何义务，我们将成为出资协议项下的主要义务人。

在 《贡献协议》期限内，VBI CDA必须独家拥有与项目相关的所有知识产权(“项目知识产权”)。根据《贡献协议》，在授予任何项目知识产权和开展项目所需的某些其他知识产权(“背景知识产权”)的任何权利或许可之前，我们必须征得部长的同意 ，不得无理扣留； 受《贡献协议》规定的某些例外情况的限制。此外，如果我们无法提供充足的加拿大来源的新冠肺炎疫苗供应，部长可以要求我们以商业合理的条款授予使用项目知识产权和背景知识产权的许可，但仅限于确保此类供应所需的范围。

根据《出资协议》的条款，我们同意在(I)对项目的范围、目标、成果或利益作出重大改变，(Ii)处置全部或部分由部长根据《出资协议》提供资金的任何资产，以及(Iii)(按照《出资协议》的定义)进行控制权变更之前，获得部长的书面同意。此外，我们 将向部长提供任何企业收购、企业出售或合并或合并的书面通知。

在发生违约事件时，除其他事项外，部长可(I)暂停或终止对项目的捐款，(Ii)要求偿还部长支付的全部或部分捐款，以及 从要求之日起按出资协议规定的利率计算的利息，但须遵守某些情况下的纠正期限。

出资协议将不早于项目完成日期后五年终止，除非根据出资协议的条款提前终止 。出资协议还包含各方的保密和赔偿义务 。

于签署出资协议方面，吾等根据经第一修正案、第二修正案、第三修正案及第四修正案修订的贷款协议 取得K2HV的同意。根据该等同意，导致根据供款协议作出的供款超过500美元而到期及应付的某些违约事件可能会 导致贷款协议下的违约事件。

FERING 和SCIgen许可协议

乙肝表面抗原产品，包括我们的3抗原乙肝疫苗和VBI-2601，受Savient PharmPharmticals Inc.和SCIgen Ltd于2004年6月签署的许可协议(“原始Ferring许可协议”)的约束。其后于2022年10月18日修订及重述(“经修订及重订的渡轮许可协议”)。本修订和重新签署的Ferring许可协议修订和重申了与制造和营销HBs Ag产品有关的某些条款，其中包括更新净销售额的定义，并将净销售额的固定特许权使用费税率从 7%(7%)降至3.5%(3.5%)，以获得使用编码乙肝病毒抗原的基因工程CHO细胞和与生产乙肝疫苗相关的某些信息的许可。就经修订及重新签署的Ferring许可协议而言，本公司亦已同意担任经修订及重新签署的Ferring许可协议项下本公司债务的担保人，或如经修订及重新签署的Ferring许可协议转让予第三方，即截至转让日期为止本公司已累积债务的担保人。

根据FDS制药有限责任公司和SCIgen Ltd.于2012年2月14日签订的转让协议(“SCIgen转让协议”)，我们需要向SCIgen有限公司支付相当于产品净销售额(定义见原始Ferring许可协议)的5%的版税。 根据原始Ferring许可协议和SCIgen转让协议，我们最初应按国家/地区支付版税 ，直至该国家的第一个版税年度开始后10年为止。2019年4月，我们 行使了我们的选择权，通过向Ferring一次性支付100美元，将适用于所有仍构成该领土的国家/地区的原始Ferring许可协议再延长7年。在延长的许可期内，将继续支付修订和重新签署的Ferring许可协议和SCIgen转让协议项下的版税。

此外，吾等承诺支付吾等从分被许可人以任何形式收取的任何及所有非许可使用费代价的30%(根据经修订及重新签署的Ferring许可协议须支付专利费的净销售额代价除外)，但 支付的30%不适用于授予以下权利或与以下各项有关的权利：(I)原领地(定义见原Ferring许可协议)；或(Ii)伯尔纳领地(定义于经修订及重新签署的Ferring许可协议)。

特许权使用费 根据经修订及重新签署的Ferring许可协议或原来的Ferring许可协议支付的250美元和33美元分别计入截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的收入成本。

特许权使用费 根据SCIgen转让协议支付的155美元和47美元分别记录在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的收入成本中。

EVLP 技术采购协议

我们 从事关键知识产权的入站许可。我们确认了疫苗抗原发现和设计平台的需求，并通过VBI CDA和EPixis SA(“EPixis”)与EPixis股东(统称为“卖方”)于2011年7月18日签订的若干买卖协议(“买卖协议”) 收购了EPixis 100%的流通股，以获得其涵盖其 EVLP疫苗平台(“技术”)的关键知识产权的独家权利。包括涵盖该技术的专利(“获得的专利”)。 我们支付了400欧元(约合450美元)购买EPixis股票的价格和大约75美元的相关交易成本。 鉴于获得的专利已经过期，VBI CDA不需要在未来向卖方支付任何或有付款。

在EVLP收购的专利中包括L的Pierre et Marie Curie大学(现为索邦大学)和位于法国巴黎的国立医学研究院(INSERM)共同拥有的专利(“UPMC专利”)。2006年7月，EPixis与UPMC、INSERM和里昂L公司(统称为“许可方”)签订了一项许可协议(“EPixis许可协议”)，据此，许可方向EPixis授予了独家许可(有权在获得UPMC的书面同意下再许可)，以利用UPMC的专利在美国、日本、加拿大和欧洲开发、推广和营销产品，直至UPMC最后一批专利(包括任何补充保护证书)于2023年到期为止。UPMC也是涵盖我们的VBI-1501 CMV疫苗的专利家族的共同所有者，我们正在就延长现有许可证以涵盖该专利家族进行谈判。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们没有支付任何里程碑式的付款。

2011年7月12日，EPixis许可协议各方签订了EPixis许可协议的第一个修正案(“EPixis修正案”) 。《埃皮克西斯修正案》授权将埃皮克西斯许可协议转让给VBI CDA，并为根据埃皮克西斯许可协议授予的权利制定了新的财务条款和条件。

根据埃皮克西斯许可协议和埃皮克西斯修正案，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内没有支付任何款项。这些专利于2023年在美国到期，在其他国家和地区将于2021年到期，因此我们不再有义务赔偿UPMC基于EVLP疫苗平台知识产权的疫苗开发。

运营说明

我们 总部位于马萨诸塞州剑桥市，制造工厂位于以色列雷霍沃特，研究工厂位于加拿大安大略省渥太华。

剑桥总部使我们能够利用我们在生物技术中心的位置，并为我们提供了接触经验丰富的顾问和高管级人才的途径。

在以色列雷霍沃特，我们运营着一家获得GMP认证的专有哺乳动物细胞衍生疫苗生产设施，我们使用该设施生产我们的3抗原乙肝疫苗，以及临床供应的VBI-2601。该设施建于2006年12月，最近于2022年2月6日获得了以色列国卫生部的GMP认证续签。它还获得了IMOH的授权，可以向出口市场发放疫苗批次。2013年，欧盟与以色列签订了一项关于工业产品合格评定和验收的协议。该协议承认以色列的工业标准等同于欧盟标准。它涵盖了人类和兽医使用的产品(医用产品、活性药物成分和辅料)以及与GMP有关的程序。该协议意味着以色列和欧盟相互承认对方的GMP检验结论、制造和进口授权以及批次的符合性证明。2021年，作为生物制品许可证申请(“BLA”)申请过程的一部分，我们的设施通过了FDA远程互动评估，从而批准PreHevbrio在美国使用。2023年，我们的设施通过了FDA的 后续监督检查。2024年3月21日，我们的工厂通过了IMOH的例行监管检查。 2024年2月13日，我们签订了Rehovot购买协议，将我们的制造能力和某些资产(包括我们及其附属公司在Rehovot工厂的权益和权利以及与Rehovot工厂有关的某些资产和租赁的权利)出售给Brii Bio，并遵守此类交易的常见成交条件，包括我们根据附函完成基本的 活动，并且此类成交不会在2024年6月30日之前完成。有关更多信息，请参阅“项目 i-业务-最新发展-2024年2月与Brii Bio的交易”。在 Rehovot设施的出售完成后，如果销售是根据Rehovot购买协议中的条款和条件完成的 ，我们还将依赖Brii以色列公司生产我们供应的3抗原乙肝疫苗。

加拿大研究网站得益于其位于加拿大国家首都地区的位置，使我们能够访问世界级的 研究设施。VBI CDA与加拿大联邦政府NRC的积极研究合作为其工作人员提供了对NRC动物设施的现场访问，以便更好地控制我们对候选管道的测试。NRC工作人员管理VBI CDA动物研究活动的一般畜牧业和维护要求。

这三个站点通过使用统一的信息技术基础设施和基于Web的视频会议服务进行高效协作。

竞争对手

我们的候选流水线面临并将继续面临来自大型制药公司、专业制药公司、生物技术公司以及学术和研究机构的激烈竞争。我们所在的行业具有以下特点：快速的技术变革；不断发展的行业标准；新兴的竞争；以及新产品的推出。竞争对手拥有将与我们的候选管道和技术竞争的现有产品和技术，并可能开发和商业化其他产品 和将与我们的候选管道和技术竞争的技术。由于几家相互竞争的公司和机构 可能比我们拥有更多的财务资源，他们可能能够：提供更广泛的服务和产品线；在研发(“R&D”)方面进行更大的投资 ；以及实施更大的研发计划。竞争对手也可能拥有比我们更大的开发能力，在承担产品的非临床和临床测试、获得监管批准以及制造和营销医药产品方面拥有更丰富的经验。他们还可能拥有更高的知名度和更好的客户渠道。

我们 面临来自疫苗开发领域几个子领域的总体市场竞争，包括：大型跨国制药公司，包括赛诺菲公司(“Sanofi”)、葛兰素史克、默克、辉瑞公司(“辉瑞”)和Moderna公司(“Moderna”)； 中型制药公司和新兴生物技术公司，包括Dyavax、Novavax Inc.、BioNtech SE等； 学术和非营利性疫苗研究人员和开发商，包括美国国立卫生研究院。尽管竞争激烈，但该行业的典型特征是广泛的协作、许可和并购活动。

在预防乙肝疫苗领域，我们目前有几个主要竞争对手正在商业化单抗原乙肝疫苗，包括Engerix-B和Twinrix的制造商GSK，Recombivax HB的制造商默克，以及Heplisav-B的制造商Dyavax。

考虑到对GBM的巨大未满足的医疗需求，有许多竞争对手寻求开发新的免疫疗法来治疗GBM。其中，免疫组学治疗公司、Immatics BioTechnologies GmbH、Stemline Treateutics Inc.、Mimivax LLC和Inovio PharmPharmticals Inc.正在开发疫苗，目前也正在完成临床研究。免疫组学的方法也使用树突状细胞疫苗针对与GBM相关的CMV抗原。Vigeo治疗公司、Medicenna公司和Polaris制药公司正在开发其他免疫疗法。

在COVID疫苗领域，在过去三年中，100多种针对SARS-CoV-2的候选疫苗正在开发中； 四组已获得FDA的批准或紧急使用授权：(I)辉瑞公司/BioNtech SE，(Ii)Moderna，(Iii)Novavax和 Janssen(因需求不足，于2023年5月22日要求自愿撤回紧急使用授权， 已于2023年6月1日被FDA撤销)。针对新冠肺炎及其变种的更多疫苗有望获得批准。 该领域拥有世界卫生组织认可的和/或经其他监管机构批准使用的疫苗的其他关键公司包括阿斯利康、巴拉特生物技术国际有限公司、佳华生物、印度血清研究所有限公司、国药控股/北京生物所 产品有限公司和科兴生物生命科学有限公司。其他数十家公司和机构正在进行临床研究， 我们预计COVID领域将在明年迅速发展。

在CMV疫苗领域，我们有几个主要竞争对手，其中一些在CMV疫苗开发方面进一步推进。其中，Moderna的巨细胞病毒疫苗处于第三阶段，葛兰素史克的巨细胞病毒疫苗处于第二阶段。

供应商 和承包商

供应商

我们依赖单一来源供应生产我们的3抗原乙肝疫苗所需的瓶子和某些原材料。我们与这些供应商签订了供应协议，旨在确保材料的质量和流动。我们正在评估获得这些材料供应的替代来源 。我们可能无法 及时找到替代供应商，以可接受的数量和价格供应这些材料(如果有的话)。此外，我们的承包商还需要关键的 供应品和试剂，用于我们基于EVLP的候选管道的制造和释放测试 。这些材料供应的任何中断都将扰乱我们生产3抗原乙肝疫苗和我们正在研发的候选疫苗的能力，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。在完成Rehovot设施的出售后，如果根据Rehovot采购协议中的条款和条件完成出售，我们还将依赖Brii以色列公司生产我们供应的3抗原乙肝疫苗 。

承包商

我们在正常业务过程中与临床试验的合同研究组织(CRO)以及生产我们的EVLP候选疫苗的合同开发和制造组织(CDMO)签订合同。我们还在正常运营过程中与供应商签订研究研究、研究用品以及用于运营目的的其他服务和产品的合同 。这些合同一般规定在通知后终止合同。

我们聘请CRO来实施我们的临床计划，包括GBM临床计划和我们的预防性冠状病毒疫苗计划。 我们对这些CRO的依赖减少了我们对这些活动的控制，并涉及某些风险。有关我们依赖CRO的风险的更多信息，请参阅第27页的“风险因素” 。

我们聘请CDMO来生产我们的EVLP候选疫苗，而这些CDMO依赖于从第三方供应商那里采购原材料。 我们对这些CDMO的依赖降低了我们对这些活动的控制，并涉及一定的风险。有关我们依赖CDMO的风险的更多信息，请参阅第 27页的“风险因素”。

我们依赖多家承包商提供服务来鉴定和发布我们的3抗原乙肝疫苗。虽然这些服务存在替代承包商 ，但我们可能无法以不中断正常生产运营和我们的3抗原乙肝疫苗供应的方式过渡到替代承包商。在完成Rehovot设施的销售后，如果根据Rehovot采购协议中的条款和条件完成销售，我们将依赖Brii以色列公司生产我们供应的3抗原乙肝疫苗 。

我们的新型疫苗开发工作依赖于一些关键供应商来继续我们的研究工作。我们已确定以下 方为试剂、技术或专业知识的主要供应商，这些因素会影响我们与EVLP候选管道的开发计划：

员工

截至2023年12月31日，我们共有131名全职员工和7名兼职员工。截至2023年12月31日，以色列的制造工厂有88名全职员工和5名兼职员工，渥太华研究网站有31名全职员工和2名兼职员工。我们位于马萨诸塞州剑桥市的总部雇用了12名全职员工。我们的员工中没有一个由工会代表。我们的管理层认为 它与员工的关系很好。

我们 致力于维护多样化和包容性的工作环境，以促进公平，重视每个团队成员独特的 体验和对工作场所的贡献。通过将具有不同背景、专业知识和观点的个人 汇聚到一个包容和协作的工作环境中，我们相信我们可以更好地实现我们的公司目标，并为关键的利益相关者--患者、医疗保健提供者和股东提供长期、持续的价值。我们每年审查我们的内部多样性统计数据 ，虽然我们相信我们已经创建了一支包容的团队，但我们仍在不断努力改善我们的多样性形象， 包括：(I)提高对内部员工的自我认同率；以及(Ii)通过与某些学术中心和招聘人员合作，以及通过利用不同的就业委员会和就业中心， 增加与我们 没有代表的群体的接触。

我们 也坚信所有员工都应该受到尊重，我们严格执行我们的非歧视、反骚扰、 和反报复政策，以保护和维护所有员工的安全、尊重和支持的工作环境。

设施 和办公室

我们的注册办事处位于温哥华Burrard Street 666 Park Place 1700Suit1700，BC V6C 2X8，总部位于马萨诸塞州剑桥第二街160 Second Street，3楼，邮编02142。我们的制造业务位于以色列雷霍沃特，我们的主要研究机构位于加拿大安大略省渥太华，请参阅“第一部分--第二项：财产”。

我们 以各种运营租赁方式租用办公、制造和研究设施空间，在截至2023年12月31日的财年中，我们支付了1,866美元的租金。

我们 相信我们的办公室、制造和研究设施适合我们目前的运营，但会根据市场状况和需求考虑延长租期或扩大租赁空间。

在Rehovot购买协议预期的交易完成后，SciVac将向Brii以色列出售某些资产、权益以及在2024年6月30日之前不会发生的某些资产和租赁的权利。有关详细信息，请参阅“项目I-业务-最新发展” 。

研究和开发

我们 在研发方面投入了大量资金，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度研发费用分别为9,343美元和15,506美元。 所有研发资金来自股权融资、定期贷款融资、合作协议、融资协议或政府拨款和捐款。到目前为止，我们最重要的研发支出与我们3抗原乙肝疫苗的开发有关，紧随其后的是我们GBM疫苗免疫治疗候选疫苗(VBI-1901)、预防性冠状病毒候选疫苗(VBI-2900)、我们的CMV候选疫苗(VBI-1501)以及相关的EVLP平台的开发。我们继续投资和推进我们领先的流水线候选人。此外， 我们可能会将其他候选疫苗带入临床开发阶段，并探索其他疫苗机会和/或合作。

知识产权

专利

我们的 知识产权组合包括9个有效专利系列，其中包括114项完全拥有或共同拥有或独家许可的专利和专利申请。我们专利组合的亮点包括：

我们 持续关注传染病疫苗的竞争格局，以更好地了解我们的学术和行业竞争对手的研究、业务和专利活动 。此流程有助于管理层了解我们 管道的竞争定位。这些知识为我们的专利组合提供了信息，并形成了我们的专利组合，旨在保护我们的专有疫苗技术，并针对第三方侵权索赔建立防御体系。我们与病毒样颗粒相关的特许专利系列拥有一项专利 ，其有效期现已到期。我们最新提交的专利系列的专利期将延长到2041年。见“项目1-商业-与Brii Bio的合作伙伴关系”。

交易 秘密

我们的一些专有技术和技术不能申请专利。为保护我们在不可申请专利的知识产权和商业秘密方面的专有权利，我们要求员工、顾问、顾问和合作者签订有关知识产权和机密信息的协议。

商标

我们将PreHevbrio、PreHevbri和Sci-B-Vac商标用于我们的3抗原乙肝疫苗。这些商标在15个国家/地区注册。在加拿大有一个悬而未决的标志。有一个注册的欧洲共同体商标。只要我们在需要时提交适当的申请，商标可以无限期续期。我们还在加拿大注册了与我们的LPV技术平台相关的LPV(“LPV”) 标志。

政府 法规和产品审批

疫苗研发是一个高度受监管的领域。我们产品和候选产品的制造和营销，以及我们正在进行的研究和开发活动，都受到FDA以及当地、州和外国司法管辖区的类似监管机构的广泛监管，例如加拿大的Health Canada、欧洲的EMA和英国的MHRA。在产品发布之前，新产品必须经过广泛的临床前和临床开发。这一过程可能需要十多年的时间才能确定候选人身份，然后才能获得全球卫生当局的许可/营销批准。尽管努力协调不同司法管辖区的监管要求，但不同国家和地区的法律和监管要求存在差异。从一个开发阶段移至另一个阶段的监管审批延迟 可能会导致我们的重大延迟，并可能影响我们的市值。

美国、欧洲和加拿大监管机构

我们的任何产品在美国、欧洲或加拿大销售之前，必须获得相关监管机构的批准，包括FDA、EMA、MHRA和加拿大卫生部。要获得监管部门的批准以销售任何药物或疫苗，包括我们开发的药物或疫苗，开发中的产品必须经过严格的临床前测试和临床研究， 证明该产品在每种指定用途下的安全性和有效性。这条广泛的监管路径包括药品的开发、测试、制造、安全性、有效性、记录保存、标签、储存、审批、广告、推广、销售和分销方面的流程 控制。

一般而言，在上述地理区域销售任何新的药品或生物制品之前，监管机构通常要求的流程包括：

临床前测试

在美国，候选药物会在动物身上进行测试，直到充分证明其安全性和有效性。这些临床前研究 通常评估产品的作用机制和药理作用，并评估产品的潜在安全性和有效性。 测试的化合物必须根据适用的cGMP要求生产，临床前安全性测试必须符合FDA和有关良好实验室实践的国际法规。临床前试验的结果以及生产信息和分析数据通常作为IND的一部分提交给FDA，IND必须在人体临床试验开始之前生效。IND将在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA要求延期或对申请中概述的临床试验的进行提出担忧。如果FDA有任何担忧，应用程序的赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决这些担忧。监管机构在允许临床研究从一个阶段开始或从一个阶段进入另一个阶段之前，可能需要 额外的临床前数据，如果存在重大安全问题，监管机构可以要求 随时停止或暂停研究。

临床试验

新候选疫苗药物的临床试验通常分三个可能重叠的连续阶段进行。在第一阶段，最初将候选疫苗药物介绍给人类志愿者，重点是测试安全性或不良反应、剂量、耐受性、代谢、分配、排泄和临床药理学。第二阶段涉及在有限的患者群体中进行研究，以确定候选疫苗药物对特定靶向适应症的初始疗效，确定剂量耐受性和最佳剂量，并确定可能的副作用和安全风险。一旦疫苗化合物显示出有效性的证据，并在第二阶段评估中被发现具有可接受的安全性，就会进行关键的第三阶段试验，以更全面地评估临床结果，建立药物的总体风险/益处情况，并在适当的情况下为产品标签提供充分的基础。在所有临床试验期间，医生将监测患者以确定候选药物的有效性，并观察和报告使用候选疫苗药物可能导致的任何反应或安全风险。FDA、试验场地内部审查委员会和/或赞助商可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者暴露在不可接受的健康风险中。

假设 根据所有适用的法规要求成功完成所有必需的测试，产品开发、非临床研究和临床试验的结果将作为BLA的一部分提交给FDA，请求批准将该产品用于一个或 多个适应症。提交BLA需要向FDA支付一笔可观的使用费，而获得批准的BLA的赞助商也需要缴纳产品和机构的年度使用费。这些费用通常每年都会增加。在某些有限的情况下，可以 获得用户费用减免。根据适用的法律和FDA法规，每一份提交FDA批准的BLA通常在提交BLA后60天内进行内部行政审查。如果被认为完成，FDA将“提交”BLA，从而触发对该申请的实质性审查。FDA可以拒绝提交其认为不完整或不可适当审查的任何BLA。FDA制定了优先BLAS(用于治疗严重或危及生命的疾病的生物制品，其医疗需求未得到满足)6个月和常规BLAS 10个月的内部实质性审查目标。但是，这些是机构建议的时间范围，因此FDA在法律上不需要在这些时间段内完成审查，并且这些绩效目标可能会随着时间的推移而改变。此外，审查的结果，即使总体上是有利的，通常也不是实际的批准，而是一份描述在批准BLA之前必须完成的额外工作的“行动函”。FDA对BLA的审查可能涉及一个独立的FDA咨询委员会的审查和建议。如果不符合适用的监管标准，FDA可能会拒绝批准BLA或BLA补充剂 ，或者FDA可能需要额外的临床数据和/或额外的关键第三阶段临床研究。即使提交了这样的数据，FDA也可能最终决定BLA不符合其批准标准。

数据 审批

需要大量的财政资源来资助研究、临床试验和相关活动，以满足FDA的要求或州、地方和外国监管机构的类似要求。通常需要数年时间才能满足这些不同的法律和法规要求(假设它们曾经得到满足)。在此过程中生成的信息可能会受到不同解释的影响 ，这可能会延迟、限制或阻止监管部门在此过程的任何阶段进行审批。因此，将产品推向市场所需的实际时间和费用可能会有很大差异。我们不能向您保证，我们将提交制造和/或销售潜在产品所需的授权申请，或者任何此类申请都将由适当的监管机构及时审查和批准(如果有的话)。早期临床试验的成功并不能确保后期临床试验的成功。 即使候选产品获得监管部门的批准，批准也可能仅限于特定的疾病状态、患者 人群和剂量，或者附加条件限制这些产品的商业应用、广告、促销或分销 。

一旦 发布，如果不符合持续的监管标准或产品 上市后出现安全问题，FDA可能会撤回产品批准。此外，FDA可能会要求测试和监控计划，以监控已商业化的批准产品的效果。FDA还有权根据这些上市后计划的结果来阻止或限制产品的进一步营销。FDA还可能要求在产品获得批准后进行额外的临床试验。这些所谓的第四阶段研究 可能是药物获得批准后满足的条件。第四阶段研究的结果可以确认候选产品的有效性，并可以通过FDA的自愿药物不良反应报告系统提供重要的安全信息。 我们根据任何FDA批准制造或分销的任何产品都将受到FDA的持续监管，包括 药物不良反应的记录保存要求和报告。药品和生物制品制造商及其分包商 必须向FDA和某些州机构注册他们的工厂，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查 以了解cGMP的合规性，这对我们 和我们的第三方制造商施加了某些程序和文件要求。我们不能确定我们或我们现在或未来的制造商或供应商是否能够遵守cGMP法规和FDA的其他法规要求。如果我们现在或未来的制造商或供应商不能 遵守这些要求，FDA可能会暂停我们的临床试验，要求我们从分销中召回产品，撤回对该药物的NDA批准，或者吊销或暂停生物制品许可证。此外，即使在获得监管部门批准后， 后来发现一种产品以前未知的负面影响可能会导致该产品受到限制，甚至完全退出市场 。

FDA严格监管药品和生物制品的营销和推广。审批通常受制于上市后监督 和其他记录保存和报告义务，并涉及持续要求，如上市后年度报告和标签 更新。如果没有遵守监管标准或在初始营销后出现问题，产品审批可能会被撤回。一家公司只能提出那些与安全性和有效性有关的声明，并得到FDA的批准。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、改正广告以及潜在的民事和/或刑事处罚 。医生可能会为产品标签中未说明且与我们测试并经FDA批准的用途不同的合法可用药物开具处方。这种标签外的使用在医学专科中很常见。医生可能会相信，在不同的情况下，这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实限制了制造商在这种非标签使用问题上的沟通。

审批后要求

我们已获得或未来可能获得FDA批准的任何产品均受FDA持续监管，其中包括：记录保存要求、不良反应报告、向FDA提供最新的安全性和有效性信息、产品抽样和分销要求，以及遵守FDA的宣传和广告要求，其中包括： 直接面向消费者的广告标准、对产品的用途或在患者群体中推广产品的限制 在产品的批准用途中未描述的 使用(称为“标签外”使用)，对行业赞助的科学和教育活动的限制，以及对涉及互联网的宣传活动的要求。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律和法规，被发现不当推广标签外使用的公司可能会承担重大责任。如果产品有任何修改，包括适应症、标签或生产工艺或设施的更改，申请人可能被要求提交并获得FDA对新的BLA或补充剂的批准， 这可能需要申请人开发额外的数据或进行额外的临床前研究和临床试验。此外，如果 产品有任何修改，包括适应症、标签或制造工艺或设施的更改，则可能需要申请人提交新的BLA或BLA补充剂并获得FDA的批准，这可能需要申请人开发 额外的数据或进行额外的临床前研究和临床试验。FDA还可能在批准时附加其他条件，包括要求风险评估和缓解策略(或“REMS”)以确保产品的安全使用， 这可能需要在批准后投入大量资源以确保合规。REMS可以包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分发方法、患者登记和其他风险最小化 工具。批准或营销方面的任何这些限制都可能限制产品的商业推广、分销、处方或分发 。产品审批可能会因不符合监管标准或在初始营销后出现问题而被撤回。

此外，质量控制和制造程序必须在获得批准后继续符合适用的制造要求 ，以确保商业产品的质量和长期稳定性。根据cGMP规定，我们希望依赖第三方生产临床产品和商业批量的产品。CGMP规定包括与人员组织、建筑物和设施、设备、组件和药品容器和封闭的控制、生产和过程控制、包装和标签控制、持有和分配、实验室控制、记录和报告以及退回或回收产品有关的要求。我们依赖，并预计将继续依赖第三方根据cGMP法规生产临床和商业数量的我们的产品。这些制造商必须遵守cGMP法规，其中要求质量控制和质量保证，维护记录和文件，并有义务调查和纠正与cGMP的任何偏差。参与生产和分销批准产品的制造商和其他实体必须 向FDA和某些州机构注册其工厂，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守cGMP和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。FDA和其他监管机构未来的检查可能会发现我们CMO设施中的合规问题，这些问题可能会扰乱生产或分销或需要大量 资源才能纠正。此外，发现违反这些规则的条件，包括不符合cGMP规定， 可能会导致执法行动，而在批准后发现产品问题可能会导致对产品、制造商或已批准BLA的持有者的限制，其中包括自愿召回和监管制裁，如下所述。

一旦批准或批准一种药物，如果未能保持对监管要求和标准的遵守，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。如果后来发现产品存在以前未知的问题， 包括未预料到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致对批准的标签进行强制修订以添加新的安全信息；实施上市后或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销或其他限制。其他潜在的 后果包括：

此外，还颁布了《药品供应链安全法案》(DSCSA)，旨在建立一个电子系统来识别和跟踪在美国分销的某些处方药，包括大多数生物制品。DSCSA要求药品制造商、批发商和配药商在10年内履行分阶段实施的资源密集型义务， 要求于2023年11月生效。有时，可能会实施新的立法和法规，这可能会显著改变FDA监管产品的审批、制造和营销的法定条款。无法预测是否会颁布进一步的立法或监管变化，或FDA的法规、指南或解释是否会发生变化，或者此类变化的影响(如果有的话)。

覆盖范围、定价和报销

FDA批准的任何生物制药产品的商业成功在很大程度上取决于产品能否获得第三方保险和足够的报销。

在美国，第三方付款人包括政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)、私人医疗保险公司、托管护理计划和其他组织。这些第三方付款人越来越多地挑战价格并审查医疗产品和服务的成本效益 。新批准的医疗保健产品的承保范围和报销存在重大不确定性。 承保范围不能确保足够的报销。向第三方付款人寻求承保和报销既耗时又昂贵。 第三方付款人可以将承保范围限制在已批准清单或处方集上的特定产品，这可能不包括特定适应症的所有已批准产品，或利用其他机制来管理使用情况(例如要求事先授权 特定患者使用的产品的承保范围)。覆盖范围的限制可能会影响对我们产品的需求。即使获得保险 ，第三方报销可能也不足以使我们在具有竞争力和盈利的基础上销售我们的产品。因此，我们可能不足以维持足够高的价格水平，以实现产品开发投资的适当回报。

生物制品 2009年价格竞争和创新法(BPCIA)

根据2010年颁布的《联邦患者保护和平价医疗法案》(简称《平价医疗法案》)，特别是其中包含的《2009年生物制品价格竞争与创新法案》(BPCIA)，美国有一条简化的路径，用于监管批准的生物制品的生物相似版本。《平价医疗法案》提供了一种监管机制，使FDA能够在没有完整BLA所要求的那么广泛的 数据的基础上，批准与创新药物相似(但不是完全复制)的生物药物。根据这项规定，生物相似物的批准申请不得在创新者产品上市批准后四年 才能提交。先锋创新生物产品将获得12年的法规排他性，这意味着FDA将在创新生物产品首次获得FDA批准的12年后才会批准生物相似版本 。

快速 跟踪审批

修订后的《联邦食品、药品和化妆品法》(FDCA)和FDA相关法规提供了某些机制，以加快对旨在治疗严重或危及生命的疾病的潜在产品的快速审批，而这些疾病已证明有可能满足未得到满足的医疗需求。这些程序允许FDA就获得上市批准所需的临床前和临床研究进行早期咨询和承诺。此监管框架的条款还允许在某些情况下，根据有效的间接衡量产品有效性的效益来批准BLAS，从而加快了正常的审批过程。未来，使用我们技术的某些潜在产品可能符合这一加速监管程序的条件。即使FDA同意这些潜在产品有资格获得加速审批程序，FDA也可能拒绝批准我们的药物，或者在批准之前可能需要进行额外的研究。FDA还可能要求我们执行审批后研究或第四阶段研究 作为此类早期批准的条件。此外，FDA可对与任何加速审批相关的分销和/或促销施加限制，如果审批后研究不能确认潜在产品的预期临床益处或安全性，则可撤回审批。

孤儿 药品名称

根据《孤儿药物法案》，FDA可以向用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制品授予孤儿药物称号。在美国，这种疾病或疾病通常影响不到200,000人。在提交BLA之前，必须申请 孤儿药物称号。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA将公开披露治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。孤立药物指定不会在监管审查和审批过程中传递任何优势或缩短持续时间。如果具有孤儿药物指定的产品随后获得了FDA对其具有此类指定的疾病的批准，则该产品有权获得孤儿产品独家经营权，这意味着FDA在七年内不得批准 任何其他申请以销售相同疾病的相同药物，除非在非常有限的情况下。这些非常有限的情况 是(I)无法供应足够数量的药物或(Ii)药物的新配方已显示出卓越的安全性或有效性的情况。然而，如果竞争对手 提前获得相同药物的相同适应症批准，这种排他性也可能在七年内阻止我们的产品获得批准。

外国 法规

除了美国的法规外，我们现在和将来还将继续遵守有关临床试验、商业销售和我们产品在国外分销的各种法律法规。无论我们是否获得FDA批准，我们都必须分别获得这些国家/地区可比监管机构的临床试验批准或上市授权，然后才能在这些国家/地区开始临床试验或产品营销。审批流程因国家/地区而异， 时间可能比FDA审批所需的时间长或短。管理进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家/地区而异。

法律和合规环境，以及FDA和外国监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府 法规，这可能会阻止或推迟对我们产品的监管审批，还可能增加监管 合规的成本。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的不利政府监管的可能性、性质或程度。

根据适用的欧盟监管制度，我们可以通过集中式或分散式 程序(其中还包括已持有国家许可证的公司可使用的互认程序)提交营销授权申请(MAA)。分散的程序规定相互承认国家核准决定。这些授权提供营销授权。集中化程序适用于生物技术生产的、旨在治疗特定疾病的药物或高度创新的药物，规定授予对所有欧盟成员国(如北爱尔兰以及冰岛、列支敦士登和挪威的欧洲经济区国家)有效的单一营销授权。

英国于2020年1月31日脱欧，影响了在英国获得营销授权的程序。 过渡期持续到2020年12月31日，在此期间，药品监管仍受欧盟法律管辖。自2021年1月1日起，英国MHRA对MAAS实施了新的程序。在这些新程序中，有一项是英国营销授权，该授权依赖于欧盟委员会(“EC”)在集中式程序中对同一产品的营销授权所做的决定。这条途径--欧共体决策依赖程序(“ECDRP”)--目前适用于集中程序中批准的所有授权。

其他 政府规章

我们还受到职业安全和健康管理局以及联邦、省和州环境保护机构的监管，并受到《有毒物质控制法》的监管。

此外，在美国，我们可能受到有关医疗保健行业欺诈和滥用的各种联邦和州法律法规以及行业标准和指南的约束，例如美国药物研究和制造商 发布的代码(或“PhRMA代码”)，一些州在其法规和法规中引用或纳入这些代码。这些法律、法规、 标准和指导可能会影响我们的销售和营销活动以及我们与医疗保健提供者和患者的关系。此外，我们可能同时受到联邦政府和我们开展业务所在州的患者隐私法规的约束。举例来说，这些联邦法律包括以下内容：

这些法律还对那些接受联邦医疗保险或医疗补助资金的人施加了平权义务，以确保他们不会雇用或与被排除在联邦医疗保险和其他政府计划之外的 人签订合同。由于其中一些法律的广泛性，我们当前或未来的一些做法可能会受到其中一项或多项法律的挑战。此外，不能保证我们不会 不被要求更改我们的一个或多个做法以遵守这些法律。对当前法律的不断变化的解释或采用新的联邦或州法律或法规可能会对我们与销售人员、医疗保健提供者、 和患者之间的安排产生不利影响。我们被发现违反这些法律的风险增加了，因为其中一些法律可以接受各种解释 。如果我们过去或现在的业务、做法或活动被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚， 被排除在参与政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)、监禁、损害赔偿、罚款、返还、合同补救、声誉损害、利润减少和未来收益(如果有)，以及削减或重组我们的业务 业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。

可用信息

我们的互联网网站可在www.vbiaccines.com上找到。我们网站上的信息或可通过我们的网站访问的信息不是本报告的一部分。我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束， 根据该要求，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。在以电子方式向美国证券交易委员会提交材料或向其提供材料后，您可以在合理 可行的范围内尽快在我们的网站上免费获取我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的报告修正案。

第 项：风险因素

我们 面临各种风险，这些风险可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性损害。对我们普通股的投资 是投机性的，涉及高度风险。在评估对我们普通股的投资时，您应 仔细考虑以下描述的风险，以及本10-K表格中包含的其他信息，包括合并财务报表和相关附注。

下面介绍的 风险并不是我们面临的唯一风险。如果以下风险因素中描述的任何事件实际发生，或者 如果以后出现我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，则我们的业务、前景、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会失去对我们股票的全部或部分投资。以下讨论的风险包括 前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。

风险因素摘要

下面是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。本摘要并未解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论， 可以在下面的“风险因素”标题下找到，在就我们的普通股做出投资决定之前，应结合 本10-K表格和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的其他信息仔细考虑这些风险。

与产品和我们的渠道计划的开发和商业化相关的风险

PreHevbrio 是VBI在美国的第一个商业产品，我们可能无法在美国取得并保持商业成功。

我们 于2021年11月在美国获得了PreHevrio的FDA批准，并于2022年第一季度末商业化推出了该疫苗 。PreHevrio在美国的成功商业化将继续需要大量的资源、时间、专业知识和经验。 尽管作为与Syneos合作的一部分，建立了销售、营销、市场准入和医疗能力，但由于 这是LDI在美国首个上市的产品，我们可能无法成功将PreHevrio商业化。

PreHevbrio的成功商业化还需要我们与第三方物流公司、批发商、分销商、团购组织和其他机构以及潜在的分销和营销合作伙伴签订合同，并且我们必须成功维护这些关系和合同。我们可能无法完成或及时完成或维护所有这些关键合同， 这可能会导致我们无法实现PreHevbrio的成功商业化。

可能影响我们成功将PreHevbrio商业化的其他 因素包括：

我们的3抗原乙肝疫苗成功商业化，我们的候选疫苗面临重大障碍，包括建立复杂的商业能力或合作伙伴关系，以及获得监管部门的批准。我们可能无法取得并维持商业成功 和/或我们可能无法在外国司法管辖区获得监管批准，这将阻止我们在这些司法管辖区营销或销售我们的产品 。

我们的3抗原乙肝疫苗已获准在美国和加拿大(商标名为PreHevbrio)、欧盟/欧洲经济区和英国(商标名为PreHevbri)、 和以色列(商标名为Sci-B-Vac)销售。在我们已获得所需监管批准的国家/地区，我们需要大量的资源、合作伙伴关系、时间、专业知识和经验才能在商业上取得成功。对于英国和某些欧盟国家/地区，包括瑞典、挪威、丹麦、芬兰、比利时、荷兰，我们与Valneva SE合作营销和分销PreHevbri。虽然我们选择Valneva是基于他们在上述每个欧洲国家的当地知识、经验和关系，但由于这是作为合作伙伴关系的第一种疫苗进行营销和分销，因此不能保证我们的合作关系会成功，我们和Valneva可能无法在这些国家成功地将PreHevbri商业化。

在Valneva合作伙伴关系以外的国际国家/地区，我们的3抗原乙肝疫苗和候选疫苗的成功商业化 将需要我们确定并建立更多的合作伙伴关系或所需的资源、经验和专业知识。 不能保证我们能够做到这一点。

在我们目前没有所需批准的国家/地区，我们将需要从相关监管、定价和报销机构获得单独的批准，才能营销或销售我们的3抗原乙肝疫苗或我们正在开发的任何候选疫苗。寻求监管部门的批准将既耗时又昂贵，而且我们可能无法及时获得外国监管部门的批准(如果有的话)。 法规因国家而异，一个市场的监管机构可能需要与在另一个市场获得批准所需的 不同或额外的临床试验，并且在一个市场获得批准所需的时间可能与在另一个市场获得批准所需的时间不同。在一个国家获得批准并不能确保获得其他国家监管机构的批准。

此外，对于我们的流水线项目，我们的国际监管、临床和商业资源有限。我们与Brii Bio建立了合作关系，在全球范围内开发基于乙肝病毒重组蛋白的免疫疗法，并可能计划 在未来与其他候选流水线合作，因此，当前和未来的合作伙伴对我们的国际成功至关重要。 我们可能无法以可接受的条款维持目前的合作协议，或与适当的合作伙伴就重要的外国 市场签订合作协议。目前和未来与外国合作伙伴的合作可能不会有效或有利可图。

我们正在寻求冠状病毒候选疫苗，我们可能无法以相关方式生产成功预防病毒的疫苗 ，或者我们的产品(S)可能在获准上市时过时(如果 曾经过时)。

为了应对新冠肺炎大流行，并与核研究中心、部长和CEPI合作，我们努力推进了我们的VBI-2900计划冠状病毒候选的 开发，然而，我们可能无法开发出成功且 安全地及时预防病毒的疫苗。此外，SARS-CoV-2病毒在传播过程中发生了突变 导致了几个变种，包括阿尔法、贝塔、伽玛、三角洲和奥密克戎变种，新的变种可能会继续出现。 考虑到病毒的进化以及当前和可能出现的新的主导变种，如果我们 正在开发的候选疫苗对主要变种的效果不如其他疫苗那么有效，那么它们可能会变得无关紧要。 此外，即使我们成功地开发出了疫苗，我们可能在开发和扩大生产工艺方面遇到困难， 适合以经济高效的方式为我们的临床试验或商业化生产足够的供应。 由于正在进行临床试验的新冠肺炎候选疫苗的数量，我们也可能在寻找具有进行临床试验能力的临床地点时遇到困难，因此，我们可能会在启动或登记我们的 候选疫苗的临床试验方面遇到延误。我们还将投入财力和人员来开发冠状病毒疫苗，这可能会导致我们的其他开发计划推迟或以其他方式产生负面影响，尽管冠状病毒作为全球卫生问题的寿命和程度存在不确定性。我们将大量资源分配给全球健康威胁可能会对我们的业务产生负面影响，这种威胁是不可预测的，可能会迅速消散，或者我们的疫苗如果开发出来，可能不会对其产生部分或完全有效的 。

公共和私人实体继续努力开发新冠肺炎疫苗，包括阿斯利康、葛兰素史克、Moderna、辉瑞和诺华等大型跨国制药公司，其中一些公司的疫苗 目前已获得批准或授权用于紧急用途，或者候选疫苗处于比我们的冠状病毒候选疫苗更高级的开发阶段。这种大型跨国制药公司开发的其他疫苗可能会在短期内获得进一步的批准和授权。这些实体可能会开发比我们可能开发的任何新冠肺炎疫苗更有效的新冠肺炎疫苗，可能会开发成为护理标准的新冠肺炎疫苗，可能会以比我们开发任何新冠肺炎疫苗更低的成本或更早的时间开发新冠肺炎疫苗，或者可能在将新冠肺炎疫苗商业化方面更成功。 其中许多其他组织的规模比我们大得多，并且可以获得更大的资金池，因此能够资助 并进行更大的研发计划。这类其他实体可能比我们拥有更大的开发能力，并且在承担候选疫苗的非临床和临床测试、获得监管批准以及制造和营销医药产品方面拥有更丰富的经验。我们的竞争对手也可能拥有更高的知名度和更好的客户渠道。

除了可能减少我们的候选冠状病毒疫苗商业机会的竞争疫苗和疗法之外， 一旦获得批准(如果有的话)，2023年5月美国宣布的与新冠肺炎有关的公共卫生紧急状态的结束(以及 类似的外国声明的类似状态)最终可能在一定程度上使我们的候选产品过时，这 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生实质性的不利影响。此外，如果我们遇到监管审批延迟或临床索赔有争议的情况，我们可能不具备相对于竞争对手的产品的商业或临床优势。其他实体的成功或失败，或感知的成功或失败，可能会对我们 为我们的疫苗开发工作或最终商业化和营销任何候选疫苗(如果获得批准)获得任何资金的能力产生不利影响。此外，如果我们的候选产品不能满足有关生物防御产品的政府采购要求，我们可能无法有效竞争。

我们 依靠政府和非政府组织的拨款或补贴来资助我们的冠状病毒疫苗开发计划。 如果我们无法履行合同义务或无法在预期的最后期限前完成，候选冠状病毒疫苗的开发可能会被延长、推迟、修改或终止，并且我们可能被要求偿还全部或部分拨款或补贴。

2020年9月16日，我们与部长签署了捐款协议，部长同意从SIF捐赠55,976加元，通过该项目支持我们的冠状病毒疫苗计划VBI-2900的发展。在2024年3月28日签署的贡献协议修正案中，我们同意在2027年3月31日或之前完成该项目，该项目将仅在加拿大进行，除非在某些情况下允许 。如果发生违约，除其他事项外，部长可(I)暂停或终止对项目的捐款，或(Ii)要求偿还部长支付的全部或部分捐款，以及从要求之日起按《捐款协议》规定的利率计算的利息，但须遵守在某些情况下可获得的整改期。因此，如果我们拖欠《出资协议》规定的义务，我们可能没有足够的 资金来继续开发我们的冠状病毒疫苗计划，我们也不能确定我们是否能够获得 额外的资金来资助该计划。此外，我们可能被要求偿还根据出资协议提供的赠款，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

此外，在签署出资协议方面，吾等根据贷款协议获得K2HV的同意，K2HV是贷款人的行政代理 及贷款人。根据该同意，某些违约事件如导致根据《出资协议》作出的超过500美元的供款到期及应付，可能会导致贷款协议项下的违约事件发生。

2021年3月9日，我们与CEPI签署了CEPI资助协议，根据该协议，CEPI同意提供高达33,018美元的资金，以支持我们针对SARS-CoV-2的EVLP候选疫苗的进步 ，包括通过第一阶段临床开发推进VBI-2905。2022年12月6日，我们和CEPI签署了CEPI修正案，其中包括扩大CEPI资金协议的范围，以推进可用于对抗新冠肺炎和未来的冠状病毒 X的多价冠状病毒疫苗的开发。我们同意使用商业上合理的努力来履行我们的义务，包括在经CEPI修正案修订的CEPI资金协议中规定的商定时间范围内实现某些目标和时限 。如果我们无法实现此类 目标或时间表，或者如果CEPI确定我们无法履行CEPI资助协议或CEPI修正案规定的义务，则在某些条件下，CEPI可以选择不提供额外的资助、提供较少的资助，或者 终止CEPI资助协议。如果CEPI终止CEPI资助协议，CEPI将不再需要向我们支付任何款项，我们将被要求退还任何未使用的CEPI资金，但受某些限制的限制。如果CEPI终止了CEPI资金协议，或选择不提供额外的资金，或提供的资金少于预期，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

政府的介入可能会限制我们的冠状病毒候选疫苗的商业成功。

新冠肺炎已被公共卫生当局列为地方病，一个或多个政府实体可能会采取直接或间接影响剥夺我们的一些权利或机会的行动。特别是，加拿大政府 已宣布，将根据《加拿大投资法》加强审查外国对加拿大的投资，特别是对加拿大企业中与公共卫生有关或涉及向加拿大人或政府提供关键商品和服务的外国直接投资。 如果我们要开发冠状病毒疫苗，这种疫苗对我们的经济价值可能会受到这些措施的影响。

包括美国、以色列和加拿大政府在内的多个政府实体正在提供奖励、赠款和合同，以鼓励商业组织对预防和治疗冠状病毒的药物进行额外投资，这可能会 增加竞争对手的数量和/或为已知竞争对手提供优势。因此，即使我们成功开发了冠状病毒疫苗，也不能保证 我们将能够成功地为我们的冠状病毒疫苗建立具有竞争力的市场份额。

此外，政府拨款和补贴可能会限制我们以最有效的方式开发和生产我们的候选冠状病毒疫苗的能力 。例如，根据贡献协议的条款，除非获得许可，否则我们必须在加拿大对我们的冠状病毒疫苗计划进行第二阶段研究。由于这些限制，我们可能无法在开发我们的冠状病毒疫苗计划时追求最有效或最有利可图的道路。

如果我们成功生产了针对新冠肺炎或更广泛的冠状病毒的疫苗，我们可能需要投入大量资源 用于其扩大和开发，包括供加拿大或美国政府使用。

如果我们的候选冠状病毒疫苗的临床前和临床试验被认为是成功的，我们可能需要 通过 美国政府的各种机制，如扩大准入计划或紧急使用授权计划或加拿大政府计划，努力实现这种潜在疫苗的大规模技术开发、制造和更大规模的部署。在这种情况下，我们可能需要将大量资源转移到此计划，这将需要从我们的 其他计划转移资源。此外，由于任何针对冠状病毒的疫苗获得许可的过程都加快了，如果疫苗的使用是由加拿大或美国政府 授权的，那么在我们全面验证我们的疫苗平台和技术的整体长期安全性和有效性之前，我们可能会有一种广泛使用的疫苗在加拿大、美国或其他国家流通 。在这些情况下，意外的安全问题可能会对我们和我们的技术平台造成重大声誉损害，还可能导致其他问题，包括我们其他计划的延迟、需要重新设计我们的临床试验以及需要大量额外的财政资源。此外，根据贡献协议，如果我们无法提供来自加拿大的充足新冠肺炎供应，部长可能会要求我们以商业上合理的条款授予许可，以在确保供应的必要范围内使用我们的知识产权。这一规定可能会阻碍我们寻求更有利可图的手段来制造和商业化我们的冠状病毒候选疫苗。

由于我们的产品开发工作依赖于快速发展的新技术，因此我们不能确定我们的工作是否会成功。

我们的产品开发工作依赖于快速发展的新技术以及我们产品的适销性和盈利能力。 我们疫苗的商业化可能会因各种原因而失败，其中包括以下可能性：

临床前和临床试验将是漫长和昂贵的。由于多种原因，临床试验延迟是很常见的，任何此类延迟都可能导致我们的成本增加，并危及或推迟我们获得监管部门批准和开始产品销售的能力，正如目前所设想的那样。

作为监管流程的一部分，我们必须对每个候选疫苗进行临床试验，以证明其安全性和有效性，以使监管机构满意，包括美国的FDA、欧盟的EMA、英国的MHRA和加拿大的加拿大卫生部。临床试验受现行良好临床实践条例(“CGCP”)的约束。CCCP是纳入FDA临床试验法规要求的严格操作规范，设计和实施起来既昂贵又耗时。我们可能会在任何候选流水线的临床试验中遇到延迟，我们继续 开发相关流水线候选技术的预计时间表可能会受到延迟或暂停的影响。我们计划的临床试验 可能无法按时开始；一旦开始，可能会中断、延迟、暂停或终止；可能需要重新设计；可能 无法招募足够数量的患者；或者可能无法按时完成(如果有的话)。临床试验可能会因各种原因而推迟，包括以下原因：

患者入选是临床试验时间安排中的一个重要因素，它受许多因素的影响，包括患者群体的大小和性质、患者与临床地点的距离、试验的资格标准、临床试验的设计、 竞争性临床试验，以及临床医生和患者对正在研究的 药物相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括可能被批准用于我们正在研究的适应症的任何新药。完成临床试验的任何这些延迟都可能增加成本，减缓产品开发和审批流程 ，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。

需要制定足够和适当的临床方案来证明安全性和有效性，而我们可能无法充分开发此类 方案来支持批准。

除了FDA和其他监管机构的要求外，每个拟参与临床试验的医疗机构的独立机构审查委员会或独立道德委员会一般都必须在相应医疗机构开始研究之前审查和批准临床试验设计和患者知情同意书。机构审查委员会批准临床试验方案，并对临床试验进行定期审查。临床试验方案描述了可能参与临床试验的人的类型、试验和程序的时间表、要研究的药物和剂量、研究的持续时间、研究的目标和其他细节。一般而言，机构审查委员会将考虑道德因素、受试者的安全以及进行试验的机构承担责任的可能性等问题。我们的临床前研究可能不是安全性和有效性的充分证据，因此，我们可能无法成功 开发支持机构审查委员会批准所需的临床试验方案。在预期地点进行临床试验的任何延误或未能获得机构审查委员会的批准，都可能对临床试验的成本、时间安排或成功完成产生重大影响。

我们 依靠CRO、合作者、第三方研究人员和独立网站进行临床试验。如果这些第三方 未履行其合同义务或未在预期期限内完成，我们计划中的临床试验可能会被延长、推迟、修改或终止，并且我们可能无法获得将我们的候选产品商业化所需的监管批准。

我们 依靠第三方CRO和合作者进行临床试验。CRO、合作者、第三方研究人员和独立站点必须遵守cGCP，包括进行、记录和报告临床试验结果，并确保数据和报告的结果可信和准确，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。FDA通过定期检查来执行cGCP。如果这些CRO或合作者没有履行他们的义务，不遵守法律或cGCP，或者没有达到预期的最后期限，我们计划的临床试验可能会被延长、推迟、修改或终止。我们依靠CRO和合作者的流程来确保维护准确的记录，以支持临床试验的结果。在我们 或我们的CRO或合作者对临床现场进行定期监控的同时，我们依赖我们的第三方承包商的流程和质量控制努力，以确保维护详细的质量记录，以支持他们代表我们进行的临床试验的结果 。我们临床试验的任何延期、延迟、修改或终止，或未能确保临床试验中的足够文档和结果质量，都可能延迟或以其他方式不利地影响我们将我们的产品和候选产品商业化的能力，并可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们 依靠独立的网站和第三方调查人员，如大学和医疗机构及其教职员工进行临床试验。这些站点和第三方调查人员不是我们的员工，我们无法控制他们为我们的项目投入的资源数量或时间。如果这些第三方调查人员或合作者没有在我们的产品开发计划上投入足够的时间和资源，不依法开展活动，或者他们的表现不达标，我们的监管提交和新产品的推出将被推迟或阻止批准。

我们的潜在CRO和合作者也可能与其他商业实体有关系，其中一些可能会与我们竞争。如果外部合作伙伴帮助我们的竞争对手损害我们的利益，我们提交的监管文件的审批将被推迟，如果我们的产品商业化，我们产品的销售额将低于预期。即使临床试验按计划完成，其结果也可能不支持预期或预期的营销声明。临床试验过程可能无法证明我们的候选产品 对于指定用途是安全有效的。此类失败可能会导致我们放弃一个或多个候选管道，并可能延迟其他候选管道的开发。

在临床试验期间对方案进行修改可能会导致完成临床研究的额外 延迟，如果在给定试验中发生的情况保证和/或要求这样的修改。

临床试验方案的每一次修改都必须提交给FDA或外国监管机构和机构审查委员会。在对修改进行评估期间，这种提交可能会导致临床试验的延迟或暂停。此外，根据所做更改的大小和性质，FDA和其他监管机构可以采取这样的立场，即临床试验在方案修改之前生成的数据不能与修改后收集的数据合并 ，因为在整个试验过程中没有使用相同的方案。这一禁令可能需要登记更多的受试者，这 可能会导致临床试验的延长，FDA和其他监管机构推迟批准一个或多个候选对象 。

我们 可能会因为不良副作用或其他安全风险而被要求暂停或停止临床试验，这些副作用或其他安全风险可能会阻止我们的生物候选者获得批准 。

我们的临床试验可能会因多种原因而随时暂停或终止。临床试验可能被我们、我们的合作者、FDA或其他监管机构暂停或终止，原因包括未能根据监管要求或我们的临床规程进行临床试验、出现不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明 使用研究生物学的益处、政府法规或行政措施的变化、缺乏足够的资金来继续临床试验，或者数据安全监测委员会或机构审查委员会对临床试验的否定或模棱两可的结论 。机构审查委员会还可以因未能保护患者安全或患者权利而暂停或终止我们的临床试验。如果我们认为临床试验对参与者构成不可接受的风险，我们可以在任何时候自愿暂停或终止临床试验。如果我们选择或被迫暂停或终止我们开发的任何建议产品的任何临床试验，该建议产品的商业前景将受到损害，我们从该建议产品获得产品收入的能力将被推迟或取消。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们之前、当前或未来临床试验的 结果可能不支持监管部门批准我们的候选产品，或者可能导致 发现与其使用相关的意想不到的不良副作用，或者它们可能被认为不足以证明有关我们当前和/或未来市场产品的某些促销声明(视情况而定)，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大 不利影响。

即使我们的临床试验按计划完成，我们也不能确定FDA或其他外国监管机构是否会同意我们的结论，这可能会阻止我们获得监管部门的批准，如果获得批准，可能会限制 处方信息和适应症中包含的数据，并可能阻止我们将差异化和有意义的促销 声明作为批准产品的营销和商业化的一部分。临床前研究和早期临床试验的成功 不能确保以后的临床试验将会成功，我们也不能确保以后的试验会复制以前的试验和临床前研究的结果 。临床试验过程可能无法证明我们的流水线候选药物对于建议的指定用途是安全和有效的。如果FDA或外国监管机构得出结论，我们可能寻求批准的我们正在进行的任何候选产品的临床试验未能证明其安全性和有效性，我们将不会获得监管部门 的批准，以在美国或其他司法管辖区销售该产品以获得所寻求的适应症。此外，这样的结果可能会导致我们放弃候选管道，并可能推迟其他候选管道的开发。我们临床试验的任何延迟或终止都将 延迟向FDA或外国监管机构提交任何产品，并最终延迟我们将候选产品商业化并创造收入的能力。登记参加临床试验的患者也有可能会遇到目前不在候选产品简介中的不良副作用。不良的临床试验结果，如副作用造成的死亡或受伤，可能危及监管部门的批准，如果获得批准，此类结果还可能导致市场限制 或禁止。此外，为我们的3抗原乙肝疫苗以外的其他项目进行的临床试验涉及的患者人数相对较少。由于样本量较小，他们的结果可能不能代表未来的结果。

未来的立法，或FDA或其他监管机构采取的法规和政策，可能会增加我们为我们的候选方案进行和完成临床试验所需的时间和成本。

FDA已制定法规、指导方针和政策来管理药品和生物研发和审批流程，外国监管机构也是如此。我们预计，将继续有可能影响我们运营和业务的联邦和州法律和/或法规提出并实施。 由于采用新的法规、法规或政策而导致的法规要求的任何变化，都可能需要我们修改现有的临床试验方案或添加新的临床试验以符合这些变化。 对现有方案或临床试验申请的此类修改或对新方案或临床试验申请的需求，可能会对我们的候选人的临床试验的成本、时间和完成情况产生重大和不利的影响。

此外，FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会发布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟监管部门对我们的候选产品的审批，或者实施更严格的产品标签 和上市后测试及其他要求。

竞争对手的开发 可能会建立护理标准，影响我们按计划进行临床试验的能力。

与临床试验设计相关的标准更改 可能会影响我们按计划设计和进行临床试验的能力。例如， 监管机构可能不允许我们将一个或多个候选产品与安慰剂进行比较，或者可能要求更改在特定临床适应症中用作比较器的护理标准 ，如果有批准的产品可用。在这种情况下，进行临床试验所需的成本和时间都可能增加。

我们 面临产品责任风险，如果不在保险范围内，可能会导致重大财务责任。

产品责任风险存在于医药产品的研究、开发、制造、营销和使用中。我们的3抗原乙肝疫苗(目前批准在美国和加拿大销售，品牌名称为PreHevbrio，在欧盟/欧洲经济区和英国销售，品牌名称为PreHevbri，在以色列销售，品牌名称为Sci-B-Vac)，我们正在进行的候选临床试验，以及我们未来可能商业化销售的任何产品，这些产品可能会导致或可能已经导致伤害或危险药物反应，并使我们面临产品责任索赔。这些索赔可能是由使用该产品的患者、他们的家人、医疗保健提供者、制药公司、我们的公司合作伙伴或其他销售此类产品的人提出的。如果我们目前的产品或我们的任何候选产品造成不良副作用，我们可能会承担重大责任。

2018年9月，以色列中心区地区法院提起两项民事诉讼，将我们的子公司SciVac列为被告。在一项索赔中，两名未成年人通过其父母声称：2015年7月发现的某些批次的Sci-B-Vac存在缺陷；在没有充分证据证明其安全性的情况下，Sci-B-Vac被批准用于以色列的儿童和婴儿；SciVac未能向消费者提供关于Sci-B-Vac的准确信息；以及，每个儿童都遭受了疫苗的副作用。这项索赔与一项请求批准代表以色列自2011年4月开始接种Sci-B-Vac疫苗的428,000名儿童的集体诉讼一起提出，索赔总额为1,879,500新谢克尔(518,197美元)。第二项索赔是两名未成年人及其父母对SciVac和IMOH提起的民事诉讼，除其他事项外，他们声称SciVac销售了一种实验性、有缺陷、危险或有害的疫苗；Sci-B-Vac在以色列销售时没有确定其安全性；以及Sci-B-Vac在以色列未经西方监管机构的批准而生产和销售。索赔要求赔偿过去和未来的损失和开支以及惩罚性赔偿。寻求批准集体诉讼的动议已被暂停，直到对民事诉讼中的责任问题做出裁决。民事诉讼审判预审于2020年1月15日开始，随后于2020年5月13日、12月3日、2021年9月30日、2022年6月9日、2023年1月12日和2023年7月13日举行预审。下一次初步听证会定于2024年6月20日举行。

2022年12月5日，以色列中心区地区法院再次提起侵权索赔，将我们的子公司SciVac列为被告。这项索赔是由一名未成年人及其父母对IMOH的SciVac和Arieh Raziel教授提出的，要求赔偿是由于未成年人的身体受伤，该未成年人被诊断为患有自闭症谱系障碍。原告声称，未成年人的残疾和他所患的综合症是多种因素综合作用的结果，包括妊娠监测疏忽、分娩和分娩程序疏忽以及对据称有缺陷的疫苗(科学-B-Vac疫苗)的接种。初步听证会尚未安排。

产品责任索赔或与我们的产品或管道候选产品相关的其他索赔可能导致 ：

我们 目前维持产品责任保险，我们通常在临床试验开始后获得临床试验保险。 但是，保险覆盖范围可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。保险范围 变得越来越昂贵，在未来，我们或我们的任何合作者可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，或者根本无法保护我们免受因责任造成的损失。即使我们与任何当前或未来的合作伙伴签订的协议使我们有权获得产品责任损失的赔偿，但如果出现任何索赔，此类赔偿可能无法获得 或足够。我们无法以可接受的成本获得足够的产品责任保险以防范产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们的候选管道的商业化。如果成功的产品责任索赔 因未投保的负债或超过投保的负债向我们提出索赔或一系列索赔，我们的资产可能不足以支付此类索赔，我们的业务运营可能受到损害。

如果发生上述任何事件，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们 在美国受到广泛的、持续的上市后监管要求和审查，我们的产品可能面临未来的发展 和监管困难。

对于我们的3抗原乙肝疫苗和我们在美国或其他地区(如果有)获得批准的任何其他候选产品， FDA和其他监管机构仍可能对产品的指示用途或营销施加重大限制，或施加 批准条件，或对可能代价高昂的批准后研究施加持续要求，包括IV期临床试验 或上市后监督。作为批准产品上市的条件，FDA或其他监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验。在这些批准后的临床试验中产生的结果可能会导致失去市场批准、产品标签的更改或对产品副作用或疗效的新的或更多的担忧。2007年的《食品和药物管理局修正案》赋予FDA更强的上市后授权，包括明确授权要求进行上市后研究和临床试验、基于新的安全信息进行标签更改以及遵守FDA批准的REMS。

我们 还受制于FDA持续的上市后要求，管理制造、标签、包装、储存、分销、安全监督、广告、促销、记录保存以及安全和其他上市后信息的报告。FDA行使其权力可能会导致产品开发、临床试验和监管审查期间的延迟或成本增加， 为遵守批准后的额外监管要求而增加的成本，以及对批准产品销售的潜在限制。外国监管机构通常拥有类似的权限，可能会收取类似的成本。无论是由我们还是由其他人进行的上市后研究，无论是由监管机构或自愿委托进行的，以及关于已上市产品的其他新兴数据，如不良的 事件报告，也可能在获得批准后对我们的候选产品以及我们的其他已上市产品的销售产生不利影响。 此外，发现与我们的产品类似的产品存在重大问题，可能会影响(或被认为涉及)整个类别产品的销售。因此，有关我们产品的新数据 可能会因为实际或预期的副作用或疗效不确定性而对需求产生负面影响，在某些情况下，可能会 导致产品撤回或召回。此外，新的数据和信息，包括有关产品滥用的信息，可能会导致涉及各种疾病的政府机构、专业协会和实践管理团体或组织发布与使用我们的产品或使用相关疗法有关的指南或建议，或对销售进行限制。此类指导方针或建议可能会导致我们产品的销量下降。

已获批准的BLA的持有者还有义务监控和报告产品的不良事件和故障实例，以满足BLA中的规范。许可证持有者必须提交新的或补充申请，并获得FDA批准 才能对批准的产品、产品标签或制造流程进行某些更改。申请持有人还必须向FDA提交广告和其他宣传材料。除其他可能适用的联邦和州法律外，广告和促销材料还必须符合FDA的规定，包括例如《联邦贸易委员会法》。任何销售和促销活动 还可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。FDA和其他监管机构 严格管理有关处方药的促销声明。特别是，产品不得用于未经FDA或其他监管机构批准的用途，如产品批准的标签所反映的那样。作为强制性计划的一部分，此类监管机构可能会对我们的候选候选药物的分发或使用施加进一步的要求或限制，例如将处方限制在某些经过专业培训的医生或医疗中心，将治疗限制在满足某些安全使用标准的患者，以及要求接受治疗的患者登记注册。如果我们的一个或多个候选产品获得营销 批准，医生仍可能以与批准的标签不一致的方式向患者开具此类产品的处方。如果我们被发现推广此类标签外使用，我们可能会承担重大责任 。特别是，美国联邦政府对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。

根据具体情况，我们或我们的第三方合作伙伴未能满足审批后要求可能导致刑事起诉、 罚款或其他处罚、禁令、产品召回或扣押、完全或部分暂停生产、拒绝或撤回上市前产品批准、FDA发布表格483、无标题信函和/或警告函、暂停或终止任何正在进行的临床试验，或拒绝允许我们签订供应合同，包括政府合同。政府对涉嫌违法行为的任何调查 都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传 并显著抑制我们将产品推向市场或继续营销我们的产品和创造收入的能力。

我们 可能寻求获得候选产品或技术的许可，以扩展我们的产品渠道，但可能不会成功。

这样的候选者和技术的数量是有限的。大型制药公司和生物制药公司之间争夺有前景的候选流水线和技术的竞争非常激烈，因为这些公司通常希望 通过内部许可来扩大其产品流水线。

我们全资拥有的制造设施、我们当前或未来的合同制造商或合同测试组织未能 获得或维持FDA或其他监管机构对制造或测试设施的批准，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们全资拥有的制造工厂以及我们当前和未来的任何制造商，无论工厂是我们的还是第三方的制造商工厂，都必须接受FDA 和适用的外国同等机构的预先批准和定期(通常是未经宣布的)上市后监管检查，以评估监管合规性以及产品质量和安全。对生产我们当前和未来产品的制造设施进行持续的监管 监控和定期检查(如果适用)可能会导致与任何感知到的缺陷相关的大量成本、时间和努力，以及全年和预期监管检查或审计所需的内在 昂贵且往往繁重的质量保证和合规工作。类似的规则也适用于欧盟、英国和以色列。除了我们目前在以色列雷霍沃特的制造基地生产的3抗原乙肝疫苗和VBI-2601(BRII-179)外，在满足惯例关闭条件和某些其他 条件的情况下，我们完全依赖第三方制造商来符合美国和前美国监管机构的要求来生产我们的成品和候选管道，这带来了额外的风险。由于我们对在任何此类第三方设施观察到的任何违规行为负有最终责任，但不具有与其自身设施相同的日常控制或监督级别。 此外，在Rehovot设施的出售完成后，如果 销售根据Rehovot购买协议中的条款和条件完成，我们还将依赖Brii以色列公司生产我们供应的3抗原乙肝疫苗。

如果我们或我们的第三方制造商或合同测试机构不能成功生产符合我们的规格和任何适用监管机构的cGMP要求的材料，我们可能无法确保或保持对我们的制造或测试设施的批准。如果FDA或其他监管机构不批准这些设施用于商业生产，或者如果它们没有保持令人满意的监管地位，我们将需要寻找替代供应商，这将导致在获得所需的监管批准方面出现重大延误 。此外，如果我们或监管机构发现产品存在以前未知的问题， 例如严重程度或频率出乎意料的不良事件或产品生产或测试设施的问题， 监管机构可能会对该产品、制造或测试设施或我们施加限制，包括要求召回 或将该产品从市场上撤回或暂停生产、要求新的警告或其他标签更改以限制药物的使用 、要求我们进行额外的临床试验、实施新的监控要求或要求我们建立 REMS计划。这些挑战可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们在同一地点生产我们的3抗原乙肝疫苗和VBI-2601的临床和商业供应。我们制造设施运营的任何中断 都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们依赖单一来源供应生产我们的3抗原乙肝疫苗和VBI-2601所需的一些原材料和某些试剂。我们目前位于以色列雷霍沃特的制造工厂将根据雷霍沃特采购协议 由本公司出售给Brii以色列，取决于某些活动的完成和其中的条款和条件， 包含高度专业化的设备和材料，并使用多年开发的复杂生产流程， 复制将是困难、耗时和昂贵的，或者虽然风险很小，但可能无法复制。此外，在完成雷霍沃特设施的出售后，根据雷霍沃特采购协议中的条款和条件，我们将依赖Brii以色列公司生产我们供应的3抗原乙肝疫苗。如果工厂损坏或被毁，或受到包括污染在内的中断的影响，将需要相当长的交付期来更换我们的制造能力，并可能导致代价高昂的延误。在这种情况下，我们将被迫无限期地识别并完全依赖第三方合同制造商，这可能无法及时完成，并会 进一步增加我们的生产成本。该设施的任何中断或延误或未能达到监管合规性都将 严重损害我们生产我们的3抗原乙肝疫苗在获准销售的司法管辖区销售的能力，影响我们未来对我们3抗原乙肝疫苗的潜在临床研究，以及正在进行和未来的VBI-2601临床研究，这将导致成本和损失增加，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们的原材料和某些试剂的供应商未能向我们提供足够的数量，我们可能无法及时或可接受地获得替代的 供应。

我们依赖单一来源供应生产我们的3抗原乙肝疫苗和VBI-2601所需的一些原材料和某些试剂。我们与这些单一供应来源没有书面或口头协议，因为所有订单都是通过单个采购订单或逐个订单处理的。我们可以从其他来源获得这些材料的大部分供应 。但是，我们可能无法及时找到能够以可接受的数量和价格供应这些原材料或试剂的替代供应商(如果有的话)。这些材料供应的任何中断都将扰乱我们生产3抗原乙肝疫苗或VBI-2601以进行进一步开发、当前和未来的临床试验和商业生产的能力，并可能对我们的业务、我们3抗原乙肝疫苗和VBI-2601的商业化以及未来的利润率(如果有的话)产生重大不利影响。在完成Rehovot设施的出售后，如果根据Rehovot采购协议中的条款和条件完成销售，我们将依赖Brii以色列公司生产我们供应的3抗原乙肝疫苗。

我们 不生产任何原材料，也不打算开发任何产能。相反，我们依赖多个来源来供应我们的原材料，以便我们能够在以色列的制造工厂生产足够数量的3抗原乙肝疫苗和VBI-2601，并在CDMO生产足够数量的EVLP候选疫苗。新冠肺炎疫情影响了交付期和许多原材料的供应，这可能会对我们及时生产产品的能力造成不利影响 。我们原材料的一些原产国与我们的毒品制造地点不同。如果合格供应商的原材料供应中断，可能会导致我们的制造、临床试验、BLA 备案、BLA批准或成品商业销售的重大延误，原因包括合同延迟、需要制造新的原材料、 不符合规格的原材料、需要进出口许可证，以及新采购的原材料无法达到以前采购的原材料的标准。这些延迟可能会对我们的业务 和未来的利润率产生重大不利影响(如果有的话)。在完成Rehovot设施的出售后，如果销售是根据Rehovot购买协议中的条款和条件完成的，我们将 依赖Brii以色列公司生产我们供应的3抗原乙肝疫苗。

供应链和运输中断可能导致发货延迟、运输成本大幅增加，并可能增加产品成本 并导致销售损失和声誉损害，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响 。

我们的 第三方制造商和供应商过去曾因新冠肺炎疫情而经历过，未来可能会经历 由于冠状病毒卷土重来、武装冲突(包括在中东)及其对红海航道的影响，以及 其他全球事件、供应链中断和航运中断，包括在始发港装载集装箱货物或在目的港卸货中断或延误、港口码头设施拥堵、劳动力供应和航运 集装箱短缺、设备不足和人员不足，无法装卸集装箱船以及其他原因。这些 中断，如果持续下去，可能会影响我们接收生产我们的3抗原乙肝疫苗和VBI-2601以及其他候选产品所需的原材料和某些组件的能力，从而以经济高效和及时的方式分销我们的产品，并满足需求，所有这些都可能对我们的财务状况和 运营结果产生不利影响。此外，在Rehovot设施的出售完成后，如果销售在遵守Rehovot采购协议中的条款和条件的情况下完成，我们将依赖Brii以色列公司生产我们供应的 3抗原乙肝疫苗，此类生产和制造可能会受到中东持续冲突和红海航运中断的影响，并可能影响我们的财务状况和运营结果。不能保证进一步影响供应链的不可预见事件在未来不会对我们产生重大不利影响。此外，供应链中断对我们的第三方制造商和供应商的影响不在我们的控制范围之内。可能影响我们或我们的制造商和供应商的长时间供应链中断 可能会中断产品制造，增加原材料和产品交付期，增加原材料和产品成本，影响我们满足客户需求的能力，并导致销售损失和声誉损害，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们 预计，由于持续的医疗改革改革，医疗行业在报销、返点和其他付款方面将面临更多限制，这可能会对我们当前和/或未来产品的第三方覆盖范围以及医疗保健提供者将在多大程度上或在何种情况下开出或管理我们的产品(视情况而定)产生不利影响。

在美国和其他国家/地区，我们的产品销售取决于或将视情况而定，部分取决于第三方付款人的报销情况 ，第三方付款人包括政府当局、管理医疗组织和其他私人健康保险公司。第三方付款人越来越多地挑战价格并审查医疗产品和服务的成本效益。

在美国，不断增加的医疗保健支出一直是公众关注的主题。私营和政府实体都在 寻求降低或控制医疗保健成本的方法。国会和一些州立法机构已经提出或提出了许多可能改变美国医疗体系的提案，包括减少处方药的报销，以及降低消费者和医疗保健提供者购买药品的报销水平。

成本 通过立法或法规实施的降低计划和覆盖范围的更改可能会减少任何经批准的产品的使用率和报销 ，这反过来又会影响我们可以获得的这些产品的价格。联邦立法或法规导致的任何报销减少也可能导致付款人支付的类似减少。新法律还可能导致医疗保健资金的进一步削减，这可能会对我们的客户产生实质性的不利影响，可能会影响我们的财务 运营。立法和监管建议可能会扩大审批后的要求，并限制药品的销售和促销活动 。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化，或者相关的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化可能对我们的产品产生什么影响。

虽然 我们无法预测根据医疗保健和其他立法改革实施现有立法或颁布额外立法对我们业务的全面影响 ，但我们相信，将减少我们产品的报销或限制我们产品的覆盖范围的立法或法规可能会对医疗保健提供者在多大程度上或在何种情况下开出 或管理我们的产品产生不利影响。这可能会降低我们创造收入、筹集资本、获得更多合作伙伴和营销我们产品的能力，从而对我们的业务产生实质性的负面影响。此外，我们认为美国对管理型医疗的日益重视已经并将继续给药品的价格和使用带来压力，这可能会对产品 的销售造成不利影响。

美国以外的政府倾向于实施严格的价格控制，这可能会对我们未来的收入产生不利影响。

在 一些国家，特别是欧洲国家，疫苗和治疗药物的定价和/或报销受政府 控制。在加拿大，专利药品的价格受到价格管制。在这些国家/地区，在收到产品的营销批准后，与政府、 报销和覆盖当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。要在某些国家/地区获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项研究，将我们产品的成本效益与 其他现有疗法进行比较。如果我们的产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价设置在不令人满意的 水平，我们的业务可能会受到损害，可能会造成实质性的损害。

我们 面临着激烈的竞争和快速的技术变革，这可能会使我们更难实现显著的市场渗透。 如果我们不能成功地与其他公司争夺市场份额，我们可能无法获得足够的产品收入，我们的业务 将受到影响。

我们的产品和管道候选产品市场的特点是竞争激烈和技术进步迅速。例如，我们的3抗原乙肝疫苗将在美国和欧洲与GSK、Dyavax和默克销售的其他批准的乙肝疫苗竞争， 将在美国和欧洲以外的地区与葛兰素史克和默克的疫苗竞争。如果竞争对手的现有产品或新产品比我们当前或未来的产品更有效或被认为更好，我们产品的商业机会将减少 或消失。现有或未来的竞争产品可能会为特定适应症提供比我们的产品更大的治疗便利性或临床或其他好处，或者可能以更低的成本提供类似的性能。我们面临着来自完全整合的制药公司和较小公司的竞争，这些公司与较大的制药公司、学术机构、政府机构以及其他公共和私人研究组织合作。我们的许多竞争对手都有已获批准或正在开发中的候选产品或管道。此外，这些竞争对手中的许多，无论是单独或与其协作合作伙伴一起，都比我们更大，拥有更多的财务、技术、研究、营销、销售、分销和其他资源。现有和潜在的竞争对手可能会开发或销售比我们正在开发或营销的任何产品更有效或更具商业吸引力的产品。 竞争对手可能会在我们之前获得监管部门的批准，并将产品推出和商业化。这些事态发展可能会对我们的财务状况产生重大的负面影响。即使我们能够成功竞争，我们也可能无法以有利可图的方式做到这一点。

我们 可能面临与使用危险材料和化学品相关的责任索赔。

我们的研究和开发活动涉及危险材料和化学品的受控使用。尽管我们相信我们使用、储存、搬运和处置这些材料的安全程序符合联邦、州、省和地方法律法规，但我们不能完全消除这些材料造成意外伤害或污染的风险。如果发生此类事故，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，管理危险或放射性材料和废物产品的使用、制造、 存储、搬运和处置的联邦、省、州和地方法律法规可能要求我们产生大量合规成本， 这些成本可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们的 产品和任何获得监管部门批准的候选管道(如果有)可能永远不会获得市场认可，即使我们 获得监管部门批准。

监管部门 批准在特定国家/地区销售某一特定医疗产品并不能保证该产品将被医学界接受或在适用的市场上成功创收。因此，我们当前和未来产品的商业成功(视情况而定)取决于并将取决于医生、患者、第三方付款人(如健康保险公司)和医疗界其他成员是否接受这些产品作为预防或治疗产品，以及竞争产品的成本效益替代方案。如果我们的产品不能被市场接受，我们可能无法获得足够的收入来继续我们的业务。市场 我们目前销售或未来可能商业化的任何产品的接受度和需求取决于许多因素，包括：

如果我们的产品没有得到医生、患者、第三方付款人和医学界其他成员的广泛接受，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。

如果 我们无法以足够的产量制造或购买我们的候选候选产品和产品，或者 无法获得或维持我们疫苗生产设施的监管批准，我们可能会在产品开发、临床试验、监管批准、商业分销方面遇到延误，并且正在进行的研发 (“IPR&D”)资产可能会减值并在未来某个时候注销。

完成我们的临床试验和我们的候选流水线和产品的商业化需要获得或开发设施 ，以便以足够的产量和商业规模生产我们的流水线候选和产品。我们在制造 任何流水线候选产品和产品方面的经验有限，无法满足支持大规模临床试验或商业销售的需求。建立这些能力的努力可能达不到最初预期的进度、规模、重复性、产量、纯度、成本、效力或质量。

如果 我们无法以足够的产量、足够的纯度、效力、质量和特性生产或购买临床或商业数量的候选流水线和产品，我们可能无法提供用于临床或商业目的的流水线候选或产品，我们可能需要寻找、鉴定和依赖第三方。任何新的 第三方制造商也必须获得FDA批准和/或类似监管机构的批准，然后我们才能使用他们生产的产品 作为我们的商业产品和流水线候选产品。我们的产品可能会与其他产品竞争这些设施的使用权限，如果我们的第三方制造商给予其他产品更高的 优先权，则可能会延迟生产。第三方制造商遇到的任何延误，无论是直接或其原材料供应商与我们的 项目有关，都可能导致我们的候选流水线和产品的临床开发延迟。在 出售Rehovot设施完成后，如果根据Rehovot采购协议中的条款和条件完成出售，我们将依赖Brii以色列公司生产我们供应的 3抗原乙肝疫苗。

因此，任何延迟或中断都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。此外，知识产权研发资产可能在未来某个时候减值和注销，这也可能对财务报表产生重大不利影响。

鉴于我们目前的资源和有限的商业经验，我们已经并可能需要继续建立第三方关系 以成功地将我们的产品商业化。

我们当前和未来(如果适用)产品的近期和长期商业可行性可能在一定程度上取决于我们能否成功地 执行当前的战略合作，并与合同商业组织、制药 和生物技术公司、非营利组织和政府机构建立新的战略合作关系。建立和维持战略合作关系以及获得政府资金是困难和耗时的。潜在合作者可能会根据他们对我们的财务、法规或知识产权状况的评估，或基于他们的内部渠道或可用资源，拒绝合作； 政府机构可能会基于他们对公共需求、公共利益、我们产品满足这些领域的能力，或超出我们预期或控制的其他原因的评估，拒绝合同或批准申请。如果我们不能以可接受的条款建立或维持成功商业化所必需的合作关系或政府关系，我们目前的商业化努力可能会 失败，我们可能无法将我们的流水线候选产品商业化(如果有的话)， 或产生足够的收入来资助进一步的研发工作。

不能保证任何新的或现有的合作，包括我们与Syneos、Valneva和Brii Bio的合作，和/或 政府资助将导致任何产品的成功开发或商业化，原因包括 ：

如果 我们或我们的合作者未能维护我们现有的协议，或者如果我们未能根据需要建立协议，我们可能被要求 完全自费进行研究、开发、制造和商业化活动。这些活动将 显著增加我们的资本需求，鉴于我们缺乏销售、营销和分销能力，将显著 推迟或阻碍我们的商业成功。

我们的营销、促销和业务实践受到广泛的监管，任何重大不遵守都可能导致 对我们的重大制裁。

制药和生物制品公司的营销、促销和商业行为受到广泛的监管，执行这些行为可能会导致对我们的某些产品实施民事和/或刑事处罚、禁令和/或限制。

FDA没有官方对“促销”的定义，但FDA的法规、指导文件和执法行动清楚地表明，FDA对该术语的看法是宽泛的。促销材料包括由公司或其代理制作并分发给消费者的任何书面、口头、图形或广播材料，目的是主动传达某些属性(例如，使用/适应症、安全性、有效性等)。特定药物或生物制品的。示例包括演示文稿、海报、小册子、说明、电子邮件(外部)、博客帖子、公司网站、社交媒体帖子、视频、公司代表的口头陈述、产品 样本、科学和医学文章的重印等。要使促销活动合法，至少必须：

除了标签外的推广，风险信息和利益信息之间缺乏公平平衡一直是FDA在这方面的最高执法优先事项 。我们还可能因任何调查性产品的促销活动而受到执法行动的影响。根据《食品、药品和化妆品法》，赞助商或调查员，或代表赞助商或调查员行事的任何人， 不得在宣传上下文中表示正在研究的新药对于其被调查的目的是安全或有效的，或以其他方式宣传候选产品。触发FDA对未经授权推广研究药物采取执法行动的最常见因素包括：

因涉嫌违反适用的促销要求或禁令而对我们提起的任何执法行动或诉讼都可能损害我们的业务和声誉，以及我们可能推广或商业化的任何已获批准的产品的声誉。

我们 可能会因第三方药物、设备或其他产品参与评估我们正在开发的候选药物的安全性和/或有效性的临床研究，和/或与未来经FDA批准在美国上市的任何此类候选药物的商业使用有关而面临额外的风险。

给定候选产品的临床测试可能涉及一个或多个FDA批准的现有疗法，因为该候选产品 可能与另一家公司开发的疗法或使用第三方医疗设备进行的治疗相结合进行测试。

例如，我们的候选癌症疫苗VBI-1901正在进行IIb期临床研究，通过皮内注射与佐剂联合使用。因此，我们针对VBI-1901的临床研究以及涉及第三方产品的任何其他研究可能会使我们面临额外的风险，否则我们可能不会因没有第三方产品而进行的研究而面临这些风险。

在其他潜在风险中，我们使用的第三方产品可能存在缺陷、从市场上移除或以其他方式无法用于适用用途 。此外，此类产品的安全性和/或有效性可能会因超出我们 控制范围的原因而受到质疑，包括但不限于与产品相关的严重不良事件；针对产品制造商、开发商或其他责任方的监管执法行动(视情况而定)；或任何其他情况或发现对产品的实用价值或可靠性产生负面影响。与我们临床研究中使用的第三方药物、设备或其他产品相关的任何此类事件的发生可能会导致FDA和/或行业质疑我们临床试验数据的有效性，或者将安全性或有效性问题不当地归因于我们正在开发的候选药物，这两种情况都可能对我们成功开发此类候选药物并将其商业化的能力产生实质性的不利影响。我们无法预测在我们的临床研究中使用的任何第三方 产品可能对我们的业务产生的最终影响，因为这取决于我们合理的 控制范围之外的许多因素。

与我们的资本要求和融资相关的风险

我们 需要额外的资金来继续我们的运营。如果我们无法在可接受的条件下获得额外融资，我们可能 必须缩减或停止我们的开发计划和运营。

我们的 创收活动包括根据服务协议、协作协议和某些政府研发拨款收取费用的产品销售和研发服务。然而，到目前为止，我们的收入并不显著。我们的长期成功和持续经营的能力有赖于获得足够的资金，为我们产品的研发提供资金，实现产品的成功商业发布(如果获得批准)，从而产生收入，并最终实现盈利 运营，或者将产品和技术提升到收购方认为有吸引力的程度。我们面临着对现金资源的巨大需求，以便为未来的运营和增长计划提供资金。

截至 日期，我们已经能够获得融资；但是，不能保证未来将获得融资，或者如果是，也不能保证以我们可以接受的条款获得融资。此外，2024年4月发售的购买协议禁止我们 在30天内发行普通股或普通股等价物，但某些例外情况除外。额外的融资可能通过债务融资和/或发行股权证券来实现，不能保证按我们可以接受的条款提供任何类型的融资或以其他方式进行融资。无论我们是否从运营中获得收入或现金流，债务融资都必须得到偿还，并且可以用我们几乎所有的资产来担保。任何股权融资或债务融资 要求发行股权证券或可转换为股权证券的证券将导致我们股东的所有权百分比被稀释，这种稀释可能会很严重。此外，任何额外发行的股本证券可能 具有优先于现有股东的权利、优先或特权。此外，如果我们发行额外的证券，无论是股票还是债券，或者如果投资者认为我们可能会发行额外的证券，我们普通股的市场价格可能会 下降。如果在需要时无法获得此类融资，或无法以可接受的条款获得此类融资，我们可能需要减少或 取消某些候选管道和开发活动，最终可能需要我们暂停或停止运营， 这可能会导致投资者损失全部投资。

我们 自成立以来已蒙受重大损失，并预计在可预见的未来我们将继续蒙受损失。

自成立以来，我们 发生了严重的净亏损和负运营现金流。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司分别录得净亏损约92,836美元及113,303美元。截至2023年12月31日，我们的累计 赤字为582,445美元，现金为23,685美元。截至2023年12月31日的年度，经营活动的现金流出为60,883美元。我们的创收活动来自PreHevbrio在美国、PreHevbri在欧洲和Sci-B-Vac在以色列的销售， 到目前为止产生的销售数量有限，研发服务费用和合作伙伴关系收入 。我们预计未来几年将出现重大运营亏损，因为我们将继续支持我们的3抗原乙肝疫苗的商业化活动，推动其他候选疫苗进入和通过临床开发，包括我们的GBM疫苗免疫治疗候选疫苗、预防性冠状病毒疫苗候选疫苗和CMV候选疫苗， 完成临床试验并寻求监管部门批准。由于与药品开发和商业化相关的许多风险和不确定性，以及与我们对BRI合作协议的期望相关的风险和不确定性，我们 无法预测未来任何亏损的程度或保证我们的公司何时或是否将实现盈利或现金流 为正。如果我们从未实现盈利或正现金流，或者实现的时间晚于我们的预期，您可能会失去对我们的部分或全部投资。

我们的 财务报表是在持续经营的基础上编制的；我们必须筹集额外的资本来支持我们的运营，以便 继续作为持续经营的企业。

在其日期为2024年4月16日的报告中，我们的独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示了极大的怀疑，因为我们在运营中反复亏损，没有足够的流动资金为我们未来的运营提供资金。如果我们无法改善我们的流动性状况，我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。随附的 合并财务报表不包括如果我们无法继续经营而可能导致的任何调整，因此，我们需要在正常业务过程之外变现我们的资产和偿还我们的负债，这可能导致 投资者遭受全部或大部分投资损失。截至2023年12月31日，我们拥有23,685美元现金。根据我们于2023年12月31日的可用现金，加上2024年4月发售的净收益， 为了继续为我们的业务提供资金，我们必须在短期内筹集额外的股本或债务资本，并不能提供任何保证 我们将成功做到这一点。如果我们无法在不久的将来获得额外的融资，我们可能被要求进行重组程序，包括根据适用的破产法或破产法。在重组或类似情况下，我们普通股的持有者很可能不会收到任何价值或付款。如果我们寻求破产保护，我们将受到与此类诉讼相关的风险和不确定性的影响。不能保证，如果我们寻求破产保护，我们将摆脱破产保护，成为一家持续经营的企业，或者我们普通股的持有者将从任何破产程序中获得任何恢复 。

与我们的业务相关的风险

我们在以色列有重要的业务，因此，我们的业绩可能会受到以色列政治、经济和军事不稳定的不利影响。

我们的子公司位于以色列雷霍沃特。因此，以色列的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务。自1948年以色列国成立以来，以色列与邻国之间发生了多次武装冲突。任何涉及以色列的敌对行动或中断或切断以色列与其贸易伙伴之间的贸易，都可能对我们的业务和业务结果产生不利影响。根据Rehovot 购买协议，视某些活动的完成情况而定，本公司将向Brii以色列出售某些资产，包括本公司及其附属公司在以色列疫苗生产设施中的权益和权利，以及与以色列疫苗生产设施有关的某些资产和租赁，购买总价为10,000美元，然后根据第四修正案的条款向K2HV支付这笔款项。根据Rehovot采购协议完成交易，根据其中的条款和条件， 可能会影响、延迟或阻碍基本活动的完成，这是完成交易的条件，并影响在2024年6月30日之前不会发生的交易的完成。

该地区的任何武装冲突、战争、恐怖活动或政治不稳定及其后果，如红海航运中断，导致运输延误和其他供应链问题，以及进口商品的额外成本，都可能对业务条件产生不利影响，并可能 损害我们的运营结果，并可能使我们更难筹集资金。与我们有业务往来的各方有时在动乱或紧张局势加剧期间拒绝前往以色列，迫使我们在必要时做出替代安排，以便与我们的业务伙伴面对面。此外，以色列的政治和安全局势可能会导致与我们签订了涉及在以色列履行的协议的各方 声称，根据此类协议中的不可抗力条款，他们没有义务履行这些协议下的承诺。

2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边界，对平民和军事目标发动了一系列袭击。哈马斯还对以色列与加沙地带边界沿线以及以色列国境内其他地区的以色列人口和工业中心发动了大规模火箭弹袭击。袭击发生后，以色列安全内阁向哈马斯宣战，在哈马斯继续发动火箭弹和恐怖袭击的同时，开始了针对这些恐怖组织的军事行动。此外，以色列和黎巴嫩真主党之间的冲突，未来可能升级为更大的地区冲突。这些局势可能在未来升级为更暴力的事件，可能会影响以色列和我们。该地区的任何武装冲突、战争、恐怖活动或政治不稳定都可能对商业环境产生不利影响，并可能损害我们的运营成果 并可能使我们更难筹集资金。

目前无法预测持续战争的持续时间或严重程度，或其对我们的业务、运营和财务状况的影响 。这场持续的战争正在迅速演变和发展，可能会扰乱我们的业务和运营，中断我们的来源和供应，并阻碍我们筹集额外资金或出售证券的能力，等等。由于持续不断的战争，进出以色列的运输减少，我们在进出以色列的物资和材料运输方面遇到了延误，虽然到目前为止还出现了暂时的延误，但未来可能会出现更多的运输中断。我们目前在以色列没有任何活跃的学习地点。然而，这场持续的战争并没有对我们的客户、制造、研究和开发、供应链和制造业商业化活动产生实质性影响。然而，不能保证进一步的不可预见的事件不会对我们或我们未来的运营产生实质性的不利影响。

许多以色列公民有义务履行年度预备役数天，在某些情况下甚至更多，直至他们达到40岁(对于军官或受过某些特殊训练的预备役人员，则为40岁或以上)，在发生军事冲突时，可被征召现役。截至本10-K表格日期，我们目前约有93名员工居住在以色列和/或居住在以色列，其中包括一名我们的高级管理层成员。原地避难所和在家工作的措施、政府对行动和旅行的限制以及为应对持续的战争而采取的其他预防措施已经并可能再次暂时扰乱我们的管理层和员工有效执行日常任务的能力。此外，位于以色列的三名员工负责全球运营，包括制造、监管和质量控制。我们在以色列的子公司的运营可能会因此类征召而中断，这可能包括我们的员工或我们的以色列业务合作伙伴的员工的征召。由于许多以色列公民需要服兵役，如果以色列国防军认为有必要，未来可能会有进一步的预备役征召，这可能会导致我们的行动中断和延误 。

商业保险不承保因与中东安全局势有关的事件而可能发生的损失。尽管以色列政府目前承诺承保恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能保证这一政府保险将维持，或者如果维持，将足以赔偿 我们所遭受的损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

疫苗、免疫疗法或疗法产生的不良影响可能会对包括医生在内的医疗保健社区成员对我们产品和候选产品的安全性和有效性的看法产生负面影响。

还有许多其他公司已经开发或正在尝试开发疫苗或免疫肿瘤学产品，用于治疗或预防与我们的产品和候选产品重叠的疾病。如果其他公司正在开发、制造和销售的疫苗或免疫疗法药物或疗法与我们的产品和候选产品重叠， 可能会导致不良反应，这可能归因于我们的产品或候选产品或免疫疗法方案。在过去，生物制品一直与某些安全风险有关，而其他开发生物制品的公司曾让试验中的患者遭受严重的不良事件，包括死亡。任何此类归因都可能对医疗保健社区成员(包括医生)对我们的产品或候选产品的安全性和有效性的看法产生负面影响。我们的行业容易受到快速技术变化的影响，不能保证我们将能够克服由其他公司开发、制造或销售的疫苗或免疫疗法药物或疗法造成的不良影响 带来的任何新的技术挑战。

我们有国际业务，这使我们在加拿大以外的业务面临固有的风险。

我们 拥有国际业务，我们可能寻求在我们认为可以创造重大机遇的外国市场获得市场批准。 然而，即使与商业化合作伙伴合作，在外国进行药物开发也存在固有的 风险，包括但不限于：人员配备、资金和管理外国业务的困难；监管要求的不同和意外变化；出口限制；关税和其他贸易壁垒；不同的报销制度；特定外国经济体和市场的经济弱点或政治不稳定；居住或出国旅行的 员工遵守税收、就业、移民和劳动法的情况；供应链和原材料管理；保护、获取、强制执行和提起知识产权诉讼的困难；货币汇率波动；以及潜在的不利税收后果。

如果我们遇到上述任何困难或任何其他困难，我们的国际开发活动和我们的整体财务状况可能会受到影响，并导致我们减少或停止我们的国际开发和市场审批工作。

我们的 员工可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们 面临员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意不履行以下职责：

具体地说，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。员工的不当行为还可能涉及对在临床试验过程中获得的信息的不当使用，这可能会导致监管 制裁并严重损害我们的声誉。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们采取的预防措施 可能无法有效地控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。 如果针对我们采取了任何此类行动，而我们未能成功捍卫或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。

我们在美国和国外的医疗保健相关活动和安排 受联邦、省和州医疗保健法律、法规和政策的约束，如果我们不遵守这些法律，可能会对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。