注册权协议
本注册权协议(“协议”)于2024年4月15日由库利南治疗公司(前身为库利南肿瘤公司)、一家根据特拉华州法律组建和存在的公司(“公司”)和本协议的几个签字人(每个人都是“买家”，并共同称为“买家”)签订。
鉴于，本公司和买方是一份于2024年4月15日生效的股票购买协议(“购买协议”)，根据该协议，买方将购买(A)普通股股份或(B)购买普通股股份的预资金权证(“预资金权证”)中的一种或两种；以及
鉴于，鉴于完成采购协议预期的交易，并根据采购协议的条款，双方希望订立本协议，以便授予买方如下所述的某些权利。
因此，考虑到本协议中包含的相互协议、陈述、保证和契诺，本公司和每一位买方各自而非共同同意如下：
1.
定义。除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，下列术语应具有本协议第1节中规定的含义。在本协议中定义的大写术语和未在本协议中定义的大写术语应具有在本协议中给出的该术语的含义。
“协议”具有独奏会中所阐述的含义。
“允许的延迟”具有第2.1(B)(Ii)节规定的含义。
“董事会”是指公司的董事会。
“营业日”指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约州商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭，只要该日客户可以使用纽约州商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)，或因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实际分支机构。
“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。
“公司”一词的含义与独奏会中的意思相同。
“生效日期”是指根据第2.1(A)节提交的注册声明首次被美国证券交易委员会宣布生效的日期。
“生效截止日期”对于《搁置登记声明》或《新登记声明》而言，指截止日期后的第六十(60)个日历日(或如果美国证券交易委员会审查并对新注册声明提出书面意见，则指截止日期后的第九十(90)个日历日)；但是，如果美国证券交易委员会通知公司将不再审查搁架登记声明或新注册声明或不再对其进行进一步审查和评论，则其生效截止日期应不迟于额外清理日期之后的第二个营业日；此外，如果生效截止日期适逢周六、周日或美国证券交易委员会关闭的其他日子，生效截止日期应延长至美国证券交易委员会开业的下一个工作日；此外，如果美国证券交易委员会因政府关门或拨款到期而关闭运营，生效截止日期应延长与美国证券交易委员会继续关闭运营相同的天数。
“有效期”具有第2.1(B)(I)节规定的含义。
“事件”具有第2.1(C)节规定的含义。
“事件日期”的含义如第2.1(C)节所述。
“交易法”系指经修订的1934年证券交易法和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。
“提交截止日期”具有第2.1(A)节规定的含义。
“金融监管局”指金融业监管局。
“S表格-3”指于本公告日期生效的证券法下的表格，或美国证券交易委员会其后采纳的证券法下的任何继承人或类似的登记表格，该表格允许参考本公司提交予美国证券交易委员会的其他文件而纳入或纳入重大信息。
“自由写作招股说明书”是指发行人自由写作招股说明书，根据证券法第433条的定义，与可注册证券的要约有关。
“持有人”是指拥有或有权收购可登记证券的任何买方或其获准受让人。
“违约金”具有第2.1(C)节规定的含义。
“损失”具有第2.5(A)节规定的含义。
“新注册声明”具有第2.1(A)节规定的含义。
“参与持有人”是指就任何注册而言，适用的注册声明所涵盖的任何可注册证券的持有人。
“招股说明书”是指任何注册说明书(包括披露以前根据证券法颁布的第430A或430B规则作为有效的货架注册说明书一部分提交的招股说明书中遗漏的信息的招股说明书)、对该招股说明书的所有修订和补充，包括对该注册说明书生效前和生效后的修订，以及通过引用并入该招股说明书的所有其他材料。
“预先出资的认股权证”的含义与演奏会中所阐述的相同。
预出资认股权证股份，是指预出资认股权证行使后可发行的普通股股份。
“采购者”或“采购者”的含义如演奏会中所述。
“购买协议”的含义与演奏会中的含义相同。
“登记”、“登记”和“登记”是指根据证券法，通过编制和提交登记声明，以及宣布或命令该登记声明或文件的效力而实现的登记。
“可登记证券”指(A)股份、(B)预先出资认股权证、(C)预先出资认股权证股份及(D)任何普通股，作为股份、预先出资认股权证或预先出资认股权证股份的股息或其他分派，或作为股份、预先出资认股权证或预先出资认股权证股份的交换或替换(在资本重组或类似交易或其他情况下)。尽管有上述规定，股份、预先出资认股权证股份或任何该等普通股(视何者适用而定)在下列情况中最早发生时，即不再是应登记证券：(I)任何人根据证券法或第144条(或当时有效的任何类似规定)的登记声明出售该等股份、预先出资认股权证股份或任何该等普通股(如适用)(在此情况下，只出售该等股份、预先出资认股权证股份或任何该等普通股(视何者适用而定))，(Ii)该等股份，预先出资的认股权证股票或普通股应已以其他方式转让(许可受让人除外)，该等股票、预先出资的认股权证股票或普通股的新证书应已由公司交付，并且随后公开分发此类股票、预先出资的认股权证股票或普通股不需要根据证券法进行登记，(Iii)此类股票、预先出资的认股权证股票或普通股不再流通，(Iv)此类股票，根据规则144，预先出资的认股权证股票或普通股有资格转售，不受数量或销售方式的限制，也不要求公司遵守规则144和(V)本协议日期后五(5)年的当前公开信息要求；只要本公司履行其在购买协议第5.8节项下的义务。
“登记声明”系指本公司根据本协议的规定向或将根据已公布的规则和条例向美国证券交易委员会提交的关于转售任何应注册证券的任何登记声明
根据证券法，包括相关的招股说明书、对此类注册声明的修订和补充，包括生效前和生效后的修订，以及通过引用并入或被视为通过引用并入此类注册声明的所有证物和所有材料。
“剩余登记声明”具有第2.1(A)节规定的含义。
“所需持有人”是指不时持有大部分未偿还可登记证券的持有人。
“第144条规则”是指美国证券交易委员会根据证券法颁布的第144条规则(该规则可以不时修改)，或者美国证券交易委员会可能公布的与该规则具有实质相同效力的任何类似的后续规则。
“美国证券交易委员会”系指当时管理证券法的美国证券交易委员会或任何其他联邦机构。
“美国证券交易委员会指导”是指美国证券交易委员会工作人员根据证券法向公众提供的任何书面或口头指导、评论、要求或请求；前提是美国证券交易委员会将任何此类口头指导、评论、要求或请求以书面形式记录下来。
“证券法”系指经修订的1933年证券法或任何类似的后续联邦法规及其下的规则和条例，所有这些均应不时生效。
“股份”是指根据购买协议向收购人发行或可发行的普通股。
“货架登记声明”具有第2.1(A)节规定的含义。
“交易协议”系指本协议、购买协议和预先出资的认股权证、本协议和本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下或本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。
(a)
登记声明。在截止日期(定义见购买协议)之后，但在任何情况下，不迟于截止日期起三十(30)天(“提交截止日期”)，本公司应采取商业上合理的努力，编制并向美国证券交易委员会提交S-3表格(或，如果本公司当时无法获得S-3表格，则应采用当时可用于登记可登记证券转售的登记声明格式)，但须遵守第2.1(F)节的规定。根据证券法第415条的规定持续发售应登记证券，或如第415条并不适用于发售及出售应登记证券，则以持有人合理指定的其他分销方式转售应登记证券(“货架登记声明”)。这样的货架登记
在受S-3表格限制的情况下，声明应包括拟在其中登记的可登记证券的总额，并应主要以附件A的形式(可对附件A进行修改以回应美国证券交易委员会提供的评论(如果有意见，可对附件A进行修改以回应美国证券交易委员会提供的评论)的形式包含“分销计划”(除非根据从美国证券交易委员会收到的审查该搁板登记声明的书面意见而另有要求)。如果美国证券交易委员会的工作人员不允许所有应登记证券在根据第2.1(A)节提交的货架登记表上登记，或由于任何其他原因，任何应登记证券当时未包括在根据本协议提交的登记表中，本公司应(I)迅速通知每一参与持有人，并尽其商业上合理的努力，按美国证券交易委员会的要求对货架登记表进行修订，和/或(Ii)撤回货架登记表并提交新的登记表(“新登记表”)，在任何一种情况下，涵盖美国证券交易委员会允许登记的可登记证券的最高数量，采用S-3表格或其他可用于登记转售的表格，该可登记证券作为二次发行；然而，在提交该等修订或新的注册声明前，本公司应尽其商业上合理的努力，根据美国证券交易委员会指引(包括但不限于合规与披露解释612.09)，向美国证券交易委员会倡议登记所有须注册证券的转售。尽管本协议有任何其他规定，并在支付根据第2.1(C)节可能需要支付的任何违约金的情况下，如果任何美国证券交易委员会指导对允许在特定注册声明上作为二次发售登记的应注册证券的数量进行了限制，除非持有人就其应注册证券另有书面指示，否则在该注册声明上注册的应注册证券的数量将根据该持有人持有的未注册的可注册证券的总数按比例减少。根据美国证券交易委员会的决定，某些持有人必须首先根据该等持有人持有的可登记证券的数量进行减持。倘若本公司根据上文第(I)或(Ii)款修订《美国证券交易委员会注册声明》或提交新的注册声明(视乎情况而定)，本公司将尽其商业合理的努力，在向本公司或一般证券注册人提供的美国证券交易委员会或美国证券交易委员会指引允许的情况下，尽快向美国证券交易委员会提交一份或多份采用S-3表格或其他可用于登记转售的须登记证券的注册声明(“剩余注册声明”)，而该等注册声明并未在经修订的《美国证券交易委员会注册声明》或新的注册声明(“剩余注册声明”)上登记转售。在任何情况下，除非美国证券交易委员会或其他监管机构的工作人员要求，否则参与持有人不得在登记声明中被指定为法定承销商；但是，如果美国证券交易委员会要求参与持有人在登记声明中被指定为法定承销商，该参与持有人将有机会退出登记声明。
(i)
公司应尽商业上合理的努力，在切实可行的范围内尽快但在任何情况下不得迟于生效期限(包括在美国证券交易委员会接到美国证券交易委员会通知将不再审查或不再接受进一步审查后两个工作日内，根据证券法颁布的第461条规则向美国证券交易委员会提出加速生效的请求)。
本公司并应尽其商业上合理的努力，使搁置注册声明或新注册声明根据证券法持续有效，直至(A)该注册声明所涵盖的所有须注册证券已由持有人公开出售，或(B)所有股份或预先出资认股权证不再是须注册证券之日(“有效期”)，两者以较早者为准；惟本公司并无责任更新注册声明，且在持有人接获通知的任何容许延迟期间内，不得根据适用的注册声明作出任何销售。本公司应在可行的情况下尽快通过电子邮件通知参与持有人登记声明的有效性，并应要求向参与持有人提供最终招股说明书的副本，用于出售或以其他方式处置所涉证券。
(Ii)
在不超过两(2)次、不超过连续四十五(45)天或总计不超过九十(90)天的情况下，在任何十二(12)个月期间的每一种情况下，如果(A)公司的交易的谈判或完成尚未完成，或发生了一项事件，董事会在法律顾问的建议下，董事会有理由相信，将要求本公司在登记声明中额外披露重大信息，即本公司有真正的商业目的保密，并且在董事会根据法律顾问的意见合理确定不披露该重大信息的情况下，预计会导致登记声明未能遵守适用的披露要求，或(B)本公司在法律顾问的建议下真诚地确定，为修订或补充注册说明书或有关招股章程而有必要暂停注册，以使该注册说明书或招股章程不得包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏就招股说明书而言，根据作出该等陈述的情况而须述明或作出该陈述所需的重要事实，而不具误导性(“容许延迟”)；但本公司须迅速(1)以书面通知各参与持有人容许延迟开始，但(未经参与持有人事先书面同意)不得向该参与持有人披露任何导致容许延迟的重大非公开资料，(2)以书面通知参与持有人停止根据该登记声明进行的所有出售，直至容许延迟结束为止，及(3)在可行情况下尽快采取商业上合理的努力终止容许延迟。
(c)
如果：(I)《搁置登记表》未在提交截止日期当日或之前向美国证券交易委员会提交，(Ii)《搁置登记表》或《新登记表》(视情况而定)未被美国证券交易委员会在有效期截止日期当日或之前的任何原因宣布生效(或因其他原因未生效)，(Iii)在生效日期之后且并非因允许的延迟(A)登记声明因任何原因(包括但不限于停止令或公司未能更新登记声明)而停止，不再继续有效，并可用于转售，或(B)本公司暂停使用注册说明书所载的招股章程，或(Iv)本公司未能符合规则第144(C)(1)条规定的现行公开资料要求，以致持有人不能根据规则第144(C)(1)条不受限制地出售应注册证券(或任何
且未能在持有人书面通知公司因此而无法出售可注册证券之日起十五(15)个营业日内(上述第(I)至(Iv)款的任何失败或违反被称为“事件”，以及该事件发生之日，称为“事件日期”)，则除持有人根据本条例或根据适用法律可能享有的任何其他权利外，在每个此类事件日期和每个此类事件日期的每个月周年纪念日(如果适用的事件在该日期之前未被治愈)，直至(1)适用的事件被治愈或(2)可注册证券根据规则144有资格转售，且不受销售方式或数量限制，且不要求公司遵守规则144下的当前公开信息要求，公司应按比例向每位持有人支付一笔现金金额，作为违约金，而不是罚金(“违约金”)。相当于该持有人根据本协议为该持有人当时持有的任何可登记证券支付的购买总价的百分之一(1.0%)。如果公司未能在应付日期后十(10)个工作日内全额支付根据第2.1(C)条规定的任何违约金，公司将按每月百分之一(1.0%)的利率(或适用法律允许支付的较低最高金额)向持有人支付利息，自该等违约金到期之日起每天累加，直至该等金额连同所有该等利息全数支付为止。根据本条款规定的违约金应按每日比例适用于事件治愈前一个月的任何时间，第一个事件日期除外。
(d)
本公司和买方同意：(I)尽管本协议或购买协议中有任何相反规定，在有效期届满后的任何期间内，不应就任何期间支付违约金(不言而喻，本判决不应免除本公司在有效期届满前产生的任何违约金)，在任何情况下，应付给买方的违约金总额不得超过：买方根据购买协议支付的总购买价的百分之五(5.0%)，以及(Ii)在任何情况下，本公司在任何三十(30)天期间内对本协议项下的违约金不承担超过买方根据购买协议支付的总购买价的百分之一(1.0%)的责任。
(e)
尽管有上述规定，本公司及买方同意，本公司将不会就买方于购买协议日期前持有的任何可登记证券根据第2(C)条承担任何违约金的责任。第2(C)节所述的违约金应构成买方对任何未能在申请截止日期前完成或持有人因任何事件而无法出售可登记证券的唯一金钱补救，但不影响买方寻求强制令救济或与该等事件相关的任何其他补救的权利。
(f)
如果S-3表格不能用于登记应登记证券的转售，公司应(一)在持有人合理接受的另一适当表格上登记应登记证券的回售，(二)承诺在该表格可用后立即将应登记证券登记在S-3表格上；但公司应保持当时有效的登记声明的效力
直至涵盖可注册证券的S-3表格的注册说明书已被美国证券交易委员会宣布生效。
2.2.
费用。公司将支付与每份注册声明相关的所有费用，包括备案和印刷费、公司的法律顾问和会计费用以及开支、根据适用的州证券法清算待售可注册证券的相关成本和上市费用，但不包括折扣、佣金、承销商、销售经纪人、交易商经理或类似的证券业专业人士与所出售的可注册证券有关的费用。
2.3.
公司义务。本公司将根据本协议的条款，尽商业上合理的努力，完成对可注册证券的发售和销售的登记，并将根据本条款：
(a)
编制所需的登记声明，包括证券法要求提交的所有证物和财务报表，并向每个参与持有人提供副本，允许每个参与持有人在向美国证券交易委员会提交之前审查每份登记声明及其所有修正案和补充文件，并提供合理机会对其提出评论(已确认并同意，如果参与持有人不反对或评论上述文件，则参与持有人应被视为已同意并批准使用此类文件)；
(b)
向美国证券交易委员会提交与可登记证券有关的登记声明，包括美国证券交易委员会要求提交的所有证物和财务报表，并采取商业上合理的努力，使该登记声明根据证券法生效；
(c)
编制并向美国证券交易委员会提交对该注册声明和相关招股说明书的必要修订和生效后修订，以使该注册声明在有效期内保持有效，并遵守证券法和交易法关于分销其涵盖的所有应注册证券的规定；
(d)
(I)在任何注册声明被宣布生效或对注册声明的任何后生效修订被宣布生效后，在实际可行的情况下尽快通过电子邮件通知参与持有人，并应同时向参与持有人提供与出售或以其他方式处置所涵盖证券有关的任何相关招股说明书的副本(前提是，公司将没有任何义务根据本条款提供EDGAR系统上提供的任何文件)，(Ii)在下列日期后的一(1)个交易日内，迅速以电子邮件通知参与持有人：(A)美国证券交易委员会发出任何停止令，暂时终止涵盖任何或所有须予登记证券的登记声明的效力，或美国证券交易委员会发出任何命令阻止或暂停使用任何初步或最终招股章程或为此展开任何法律程序；(B)本公司收到有关暂停在任何司法管辖区发售或出售须登记证券的资格的任何通知；及(C)本公司收到有关以下事宜的任何通知
在任何司法管辖区提起或威胁暂停可注册证券的发售或出售资格的任何诉讼；
(e)
在有效期结束前的任何时间，在发现或发生任何事件时，如发现登记声明或招股说明书包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述所需陈述的重要事实，或根据当时存在的情况，使陈述不具误导性，应立即通知参与持有人(但未经参与持有人事先书面同意，该通知不得向该参与持有人披露关于本公司的任何重大非公开信息)，并迅速准备，向美国证券交易委员会备案，并向该招股章程持有人提供一份必要的补充或修正案，以使该招股章程不得包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏其中所需陈述的重大事实，以使其中的陈述鉴于当时存在的情况而不具误导性；
(f)
迅速在招股章程副刊、自由写作招股说明书或对适用的注册说明书的生效后修订中纳入参与持有人合理要求纳入的与该等可注册证券的分销计划有关的信息，并在接到将纳入该招股章程副刊、自由编写招股说明书或生效后修订的事项的通知后，在合理可行的情况下尽快提交该招股章程副刊、自由编写招股说明书或生效后修订的所有所需备案文件；
(g)
向每一名其须登记证券已列入任何登记声明的参与持有人提供(I)在任何登记声明拟备并送交美国证券交易委员会存档后，如参与持有人要求，立即提供任何注册声明及其任何修订、每份初步招股章程及招股章程及其各项修订或补充、由本公司或其代表致美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的每封函件，以及美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员在每种情况下与该注册声明有关的每项函件(但不包括公司曾寻求保密处理的资料的任何部分)，及(Ii)招股章程的副本数目，包括初步招股章程、对招股章程的所有修订和补充，以及该参与持有人合理地要求的其他文件，以利便处置该参与持有人所拥有的该注册说明书所涵盖的须予登记证券；
(h)
在《登记声明》被宣布生效之日或之前，按照任何参与持有人或其各自的律师的合理书面要求，就该可登记证券的登记或资格(或豁免登记或资格)或与参与持有人及其各自的律师合作，按照美国境内这些司法管辖区的适用州证券或“蓝天”法律，进行登记或资格(或豁免登记或资格)，并作出任何和所有其他合理必要或可取的行动或事情，以保持该登记或资格(或豁免)在有效期内有效，但在任何司法管辖区内，如公司当时并不具备经营业务的资格或作为证券交易商，则无须要求该公司在该司法管辖区内取得经营业务或证券交易商的一般资格
任何会使其在任何该等司法管辖区受课税或一般法律程序文件送达的诉讼，而该司法管辖区当时并不受该等司法管辖区管辖；
(i)
在美国证券交易委员会下令生效的涵盖可登记证券的登记声明生效后两(2)个工作日内，公司应向转让代理(将副本提供给该登记声明中包含应登记证券的每一参与持有人)提交该登记声明已被美国证券交易委员会宣布生效的确认；
(j)
就要求向FINRA或任何其他证券监管机构提交的任何文件，与参与处置该等可登记证券的每个参与持有人及其各自的律师合作；
(k)
否则，应尽商业上合理的努力，遵守证券法和交易法下美国证券交易委员会的所有适用规则和条例，包括但不限于证券法下的第172条，根据证券法下的第424条向美国证券交易委员会提交任何最终招股说明书，包括对其进行的任何补充或修订，如果在有效期内的任何时候，公司不满足第172条规定的条件，并因此而不满足条件，应立即以书面形式通知参与持有人。参与持有人须提交与任何可登记证券的处置有关的招股说明书，并采取合理所需的其他行动，以促进本协议项下的可登记证券的登记；并在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份收益报表，其中包括满足证券法第11(A)条的规定；
(l)
自不迟于该登记声明生效日期之日起，为适用的登记声明所涵盖的所有可登记证券提供并安排维持一名过户代理人和登记处;
(m)
采取商业上合理的努力，在普通股上市或报价的每个证券交易所以及任何普通股随后报价的交易商间报价系统上维持所有可注册证券的上市；以及
(n)
为了让买方享有规则第144条(或其后续规则)及美国证券交易委员会任何其他规则或规例的利益，而该等规则或规例可随时准许买方无须注册而向公众出售普通股，本公司契诺并同意：(I)提供及保持该等规则第144条所理解及界定的现行公开资料，直至(A)所有可登记证券均已以其他方式转让(核准受让人除外)之日期，不带有限制进一步转让的图例的此类可注册证券的新证书应已由公司交付，随后公开分发此类股票或预先出资的认股权证不需要根据证券法或(B)所有可注册证券的转售日期进行注册；(Ii)及时向美国证券交易委员会提交交易法规定本公司必须提交的所有报告和其他文件；及(Iii)应要求向每位买方提供(只要该买方拥有任何可注册证券)：(A)公司书面声明，表明其已遵守
根据“证券及期货交易法”，(B)本公司最新的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告的副本，以及(C)为使该买方受惠于美国证券交易委员会的任何规则或法规而可能合理要求的其他信息，该规则或规定允许该买方无需注册即可出售任何该等应注册证券。
(a)
登记声明所包括的每名可登记证券持有人同意在收到出售股东问卷之日起不超过十(10)个历日内，以提供予该持有人的表格向本公司提交一份完整的出售股东问卷。在本协议项下任何登记的登记声明首次预计提交日期之前至少十(10)个交易日，公司将通知每一持有人公司合理地要求该持有人提供的信息(出售股东问卷中包含的信息除外)，这些信息应应要求迅速填写并交付给公司，在任何情况下，应在(I)提出请求后的第五(5)个营业日或之前，(Ii)任何注册说明书的第一个预期提交日期前第五(5)个营业日及(Iii)前一句话所规定的问卷须交付的日期(如该买方选择将其任何须注册证券纳入注册说明书内)。有意将其任何可登记证券纳入注册说明书的每名持有人应立即以书面形式向本公司提供本公司可能合理地以书面要求的其他信息。各持有人确认并同意出售股东问卷或本第2.4(A)节所述要求提供进一步资料的资料将由本公司在编制登记声明时使用，并在此同意将该等资料纳入登记声明内。本公司无义务在注册声明宣布生效之日起六十(60)日内提交一项以上生效后的修订或补充文件，以点名在注册声明生效时未在该注册声明中被点名的证券持有人。
(b)
每名买方在接受注册证券后，同意在本公司合理要求下，就编制及提交注册说明书与本公司合作，除非该买方已以书面通知本公司其选择将其所有应注册证券排除在注册说明书之外。本公司可要求每一出售持有人向本公司提交一份经核证的声明，说明(I)该持有人及其任何联营公司实益拥有的普通股股份数目，(Ii)FINRA的任何联营公司，(Iii)有权投票或处置普通股的任何自然人，及(Iv)美国证券交易委员会、FINRA或任何州证券委员会可能要求的与本协议项下任何登记或出售证券有关的任何其他资料。每名持有人在收购该等应注册证券时同意，在该持有人收到(I)本公司已提供注册说明书的书面确认、(Ii)已交付或可在美国证券交易委员会的EDGAR数据库上取得上述补充招股章程及/或经修订的注册说明书副本，以及(在每种情况下)亦已收到已纳入或被视为已纳入的任何额外或补充文件的副本之前，将不会根据注册声明开始处置应注册证券
参考，或在美国证券交易委员会的EDGAR数据库中，在该招股说明书或注册声明中提供。
(c)
每一买方同意，在收到本公司关于(I)根据本条例第2.1(B)条规定的允许延迟开始或(Ii)本条例第2.3(D)条和第2.3(E)条所述的任何事件发生的任何通知后，买方应立即停止根据涵盖该等应登记证券的登记声明处置应登记证券，直至本公司通知买方可再次作出该等处置及/或可恢复使用适用招股章程(经其补充或修订)，以及如本公司有此指示，每名持有人将向本公司交付或销毁(费用由本公司承担)当时持有的涵盖该等可登记证券的招股章程的所有副本(永久档案副本除外)，这些副本在收到该通知时有效。
(a)
由公司赔偿。尽管本协议有任何终止，本公司仍将赔偿每个出售该注册声明所涵盖的可注册证券的参与持有人及其高级管理人员、董事、成员、雇员、经理、合伙人、投资顾问、投资经理、代表和代理人、继承人和受让人，以及控制该参与持有人或证券法所指的任何关联公司的其他每个人(如果有的话)，使其免受任何损失、索赔、损害赔偿、债务、在和解中支付的金额和费用(包括合理的律师费)(统称为“损失”)，(I)任何注册说明书、任何初步招股章程或最终招股章程或其任何修订或补充文件所载的任何重大事实的不真实陈述或指称不真实陈述，或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏述明其内所须述明或为使其中的陈述不具误导性(就任何招股章程或招股章程或补充章程而言，就招股章程或其形式的招股章程或补充章程而言，在作出该等陈述的情况下)不具误导性的任何重大事实；或(Ii)本公司或其代理人违反根据证券法颁布的适用于本公司或其代理人的任何规则或规定，并涉及本公司在与该等注册有关的行动或不作为方面所须采取的行动或不采取行动；并将向出售该注册声明所涵盖的可注册证券的该等持有人获弥偿各方偿还他们因调查或抗辩、准备抗辩、提供证据、准备送达或充当证人而合理地招致的任何法律或其他开支，或就任何该等损失或行动作出和解、妥协或支付；然而，在任何该等情况下，如任何该等损失因下列情况而引起或基于该等损失，则本公司概不负责：(A)因依赖或符合该买方或任何该等控制人士以书面提供的专门用于该等登记声明或招股章程(初步、最终或摘要)或其任何修订或补充的资料而作出的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏，或该等资料与该持有人或该持有人建议的分配可登记证券的方法有关，且该等资料已由该持有人以书面明确审阅及批准，以供在该登记声明中使用，该招股章程或该形式的招股章程或以
(B)在公司以书面形式通知持有人该招股说明书过时或有缺陷后，该招股说明书的持有人使用该招股说明书；或(C)买方(或任何持有人受保障的各方)在需要时未能发送或提供招股说明书或补充说明书(当时经修订或补充的)的副本，根据证券法(或任何继承人规则)第172条，在书面确认向该等人士出售可注册证券时或之前，如该等陈述或遗漏已在该招股章程或副刊中更正，则声称该等不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏的人士。
(b)
由参与持有人进行赔偿。每一买方同意，单独但不与任何其他买方一起，在法律允许的最大限度内，赔偿并使本公司、其董事、高级管理人员、雇员、股东、代理人和控制本公司的每个人(按证券法和交易法的含义)不受任何损失：(I)因以下原因引起、基于或导致的任何损失：(I)由于对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或因要求在任何登记声明或招股说明书(初步、(就任何招股章程或其形式的招股章程或补充文件而言，根据作出该等陈述的情况)不具误导性，但仅限于该等不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏包含在买方以书面向本公司提供的任何资料中，以特别供纳入该等登记声明或招股章程或其修订或补充的资料内；或该等资料与该持有人或该持有人建议的分发可登记证券的方法有关，并已获该持有人以书面审核及批准，以供在登记声明中使用(据理解，持有人已为此批准本章程附件A)、该招股章程或该形式的招股章程或其任何修订或补充文件，或(Ii)与该持有人在本公司以书面通知该持有人招股章程过时或有瑕疵后使用过时或有缺陷的招股章程有关。在任何情况下，任何出售持有人在本协议项下的责任不得超过该持有人在出售登记声明所载的可登记证券时所收到的收益的美元金额(扣除该持有人就与本第2.5条有关的任何申索而支付的所有开支，以及该持有人因该失实陈述或遗漏而须支付的任何损害赔偿金额)。
(c)
进行弥偿法律程序。根据本协议有权获得赔偿的任何人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知，并(Ii)允许该赔偿一方在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护(但是，该受赔偿一方应有权聘请其自己选择的律师监督该辩护)；但在符合前一句的规定下，任何根据本协议有权获得赔偿的人有权聘请单独的律师并参与对该索赔的辩护，但该律师的费用和开支应由该人承担，除非(A)赔偿一方已同意支付该等费用或开支，(B)赔偿一方没有承担对该索赔的辩护并聘请合理地令该人满意的律师或
(C)根据任何上述人士根据其法律顾问的书面意见而作出的合理判断，该人与作出赔偿的一方之间在该等索偿方面存在利益冲突(在此情况下，如该人以书面通知作出赔偿的一方，表示该人选择另聘律师，费用由作出赔偿的一方承担，则作出赔偿的一方无权代表该人就该项索偿提出抗辩)；并进一步规定，任何受补偿方如未按本条例规定发出通知，并不解除其在本协议项下的义务，但如未发出通知会对作出弥偿的一方在任何该等索偿或诉讼的抗辩上造成重大不利影响，则属例外。不言而喻，赔偿一方在同一司法管辖区的任何诉讼中，不应在任何时间为所有这些受赔偿的当事人承担一家以上的独立律师事务所的费用或开支。除非获得受保障一方的同意，否则任何赔偿一方均不会同意作出任何判决或达成任何和解，除非该等和解或同意(I)无条件包括由申索人或原告免除受保障一方就该等申索或诉讼所负的一切法律责任，以及(Ii)不包括关于或承认任何受保障一方或其代表有过失、有罪或没有采取行动的陈述。本协议项下规定的赔偿将保持十足效力和效力，无论受赔方或受赔方的任何高级人员、董事、员工、代理人、关联公司或控制人进行的任何调查如何，并且在股份或预筹资金认股权证转让后继续有效。
(d)
贡献。如果上述(A)和(B)款规定的赔偿因任何原因不能提供给受补偿方，或不足以使其不受损害，除非其中明确规定，则补偿方应按适当的比例支付被补偿方因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，以反映被补偿方和被补偿方的相对过错，以及任何其他相关的衡平考虑。任何犯有《证券法》第11(F)条所述欺诈性失实陈述罪的人，无权从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。在任何情况下，持有人的出资义务不得超过其在出售可登记证券时收到的产生该出资义务的收益的美元金额(扣除该持有人支付的与本第2.5条有关的任何索赔的所有费用，以及该持有人因该不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额)。
3.1.
管辖法律；管辖权。本协议应受纽约州国内法的管辖，并按照纽约州的国内法解释，而不考虑其法律选择原则。对于与本协议和本协议拟进行的交易有关或由此产生的任何诉讼、诉讼、法律程序或判决，本协议的每一方都不可撤销地服从纽约州和纽约县的州和联邦法院的专属管辖权。与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的法律程序文件的送达，可通过与根据本协议发出通知所规定的相同方法，向本协议的任何地方的每一方送达。本协议的每一方都不可撤销地同意任何此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的管辖权，并同意在此类法院设立地点。本合同的每一方均不可撤销
放弃对在此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见，并不可撤销地放弃在此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何主张。
3.2.
购买者的转让和转让。本协议的规定对买方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。持有人可全部或不时将其在本协议项下的权利全部或部分转让予一名或多名人士，条件是该持有人须遵守适用的所有法律及购买协议的规定，并在转让生效后立即向本公司提供书面转让通知，而该人士以书面同意受本协议所载的所有条文约束。
3.3.
公司进行的转让和转让。本协议不得由公司转让(无论是否通过法律实施)，但如果公司是合并、合并、换股或类似的商业合并交易的一方，其中普通股被转换为另一人的股权证券，则该人应被视为已根据该交易承担了本公司在本协议下的义务。“公司”一词应被视为指该人，而“可登记证券”一词应被视为包括持有人在该项交易中收到的证券，除非该等证券在该项交易生效后可由持有人自由买卖(不受限制，包括出售方式、现行资料要求或成交量限制)。
3.4.
整份协议；修正案本协议和其他交易协议构成双方对本协议及其标的的完全和完整的理解和协议。双方以前就本协议的特定主题达成的任何协议均被本协议所取代。本协议只能通过公司和所需持有人签署的书面形式进行修改，但条件是：(A)未经买方书面同意，不得就任何买方修改本协议，除非该修改以相同的方式适用于所有买方，以及(B)对第2.5条、第3.4条或“可登记证券”的定义进行任何修改都需要得到每一位买方的同意。本公司只有在获得所需持有人对该等修订、行动或不作为的书面同意的情况下，方可采取本条例禁止的任何行动，或不执行本条例规定其须作出的任何行动。
3.5.
通知。本协议规定或允许的所有通知和其他通信应按照《采购协议》第8.3节的规定进行。
3.6.
第三方。本协议不会为非本协议一方的任何人创造任何权利、索赔或利益，也不会创建或确立本协议的任何第三方受益人；前提是，受补偿方必须是第2.5条规定的第三方受益人。
3.7.
可分性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并使用替代手段，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。
3.8.
标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。
3.9.
对应者。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解为不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名的一方)产生一项有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页是其正本一样。
3.10.
延误或疏忽。双方同意，任何一方因任何一方违反或违反本协议而产生的任何权利、权力或补救措施的延迟或遗漏，不得损害任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为放弃任何此类违反或违约、或任何默许、或此后发生的任何类似违约或违约；任何对任何单一违约或违约的放弃也不得被视为对之前或之后发生的任何其他违约或违约的放弃。双方还同意，本协议项下任何违反或违约的任何类型或性质的放弃、许可、同意或批准，或对本协议任何条款或条件的任何放弃必须以书面形式作出，并且仅在书面明确规定的范围内有效，并且所有根据本协议采取的补救措施，无论是通过法律还是其他方式，都应是累积性的，不得替代。
3.11.
同意。本协议项下任何种类或性质的许可、同意或批准应以书面形式进行，且仅在书面明确规定的范围内有效。
3.12.
具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体意图执行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，双方有权获得一项或多项禁令，而不受约束，以防止或纠正违反本协议条款的行为，并具体执行本协议的条款和规定，这是他们根据法律或法律有权获得的任何其他补救措施之外的另一项或多项禁令
公平，任何因违反本协议而被起诉的一方明确放弃任何抗辩，即损害赔偿将是足够的。
3.13.
协议的解释。本协议的任何条款不得被解释为不利于作为本协议起草方的任何一方。
3.14.
章节参考。除非另有说明，否则本协议中包含的任何章节或小节均指本协议的条款。
3.15.
代词的变体。所有代词及其所有变体应被视为指男性、女性或中性的单数或复数，视使用上下文的需要而定。
3.16.
买受人义务和权利的独立性。每个买方在本协议项下的义务是多项的，并且不与任何其他买方在本协议项下的义务连带，任何买方均不以任何方式对履行本协议项下任何其他买方的义务负责。每名买方根据交易协议作出的购买证券的决定是由该买方作出的，该买方独立于任何其他买方，亦独立于任何其他买方或任何其他买方的任何代理人或雇员可能作出或给予的有关本公司或任何附属公司的业务、事务、营运、资产、物业、负债、营运结果、财务或其他状况或前景的任何资料、材料、陈述或意见，且买方及其任何代理人或雇员无须对任何其他买方(或任何其他人士)承担任何与该等资料、材料、陈述或意见有关或产生的责任。本协议或任何交易协议中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议采取的任何行动，不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式一致或作为一个团体(包括但不限于，交易法第13(D)(3)条所指的“团体”)对该等义务或交易协议预期的交易采取行动的推定。每名买方均承认，并无其他买方就其在本协议项下的投资担任代理，亦无任何买方在监察其在证券上的投资或执行其在交易协议下的权利方面担任该买方的代理。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易协议所产生的权利，任何其他买方无需为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。本公司承认，向每位买方提供相同的登记权协议是为了完成与多个买方的交易，而不是因为任何买方要求或要求这样做。明确地理解，本协议中包含的每一项规定都是本公司与买方之间的单独条款，而不是整体条款，而不是买方之间的条款。
[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]
自上述日期起，双方已签署本协议或促使其正式授权的官员签署本协议，特此为证。
公司：
由：_
Name：nadim Ahmed
头衔：首席执行官
双方已于上述日期签署本协议或促使其正式授权的官员签署本协议，以资证明。
买家：
由：_
姓名：
标题：
附件A
配送计划
出售证券持有人，包括受让人、质权人、受让人、受让人或其他利益继承人，出售在本招股说明书日期后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让方式从出售证券持有人处收到的证券或该等证券的权益，可不时在证券交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施或在私人交易中出售、转让或以其他方式处置其持有的任何或全部普通股或其中的权益。这些处置可以是以固定价格、以实物形式免费分配、按销售时的现行市场价格、按与现行市场价格有关的价格、按销售时确定的不同价格、或按商定的价格。
出售证券的持有人在处置证券或者证券权益时，可以使用下列方式之一或者多种方式：
•
大宗交易，经纪交易商将试图以代理人的身份出售证券，但可能以委托人的身份持有和转售部分大宗证券，以促进交易；
•
由经纪交易商作为本金买入，由经纪交易商自理转售；
•
通过任何出售证券的证券持有人向其股权持有人分配此类证券；
•
在美国证券交易委员会宣布生效之日之后进行的卖空交易，本招股说明书是其中的一部分；
•
通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；
•
通过经纪自营商和出售证券持有人之间的协议，以规定的每股价格出售一定数量的此类证券；
出售证券持有人可不时质押或授予其所拥有的部分或全部证券的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可不时根据本招股说明书，或根据规则第424(B)条或证券法其他适用条款对本招股说明书的修订，将质权人、受让人或其他权益继承人包括在内，作为本招股说明书下的出售证券持有人。出售证券的持有人还可以在其他情况下转让证券，
在这种情况下，质权人、受让人或其他权益继承人将是本招股说明书中的出售实益拥有人。
在出售我们的证券或其中的权益时，出售证券持有人可与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而经纪自营商或其他金融机构可能会在对冲其所持仓位的过程中卖空证券。出售证券的持有人亦可卖空证券，并交割证券以平仓，或将证券借出或质押予经纪交易商，经纪交易商则可出售这些证券。出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或订立一项或多项衍生证券，要求向每间该等经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该等证券(经补充或修订以反映该等交易)。
出售证券持有人从出售其所提供的证券中获得的总收益将是证券的买入价减去折扣或佣金(如果有的话)。每个出售证券的证券持有人都保留权利接受并与其代理人一起，不时拒绝全部或部分直接或通过代理人购买证券的建议。我们将不会收到此次发行的任何收益。
然而，在以现金支付方式行使预付资权证时，我们将收到预付资助权证的行使价。
出售证券的持有人也可以根据证券法第144条的规定，在公开市场交易中转售全部或部分证券份额，前提是这些证券符合标准并符合该规则的要求。
出售证券的证券持有人和参与出售证券或其中权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可以是证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。根据证券法，他们在转售证券时赚取的任何折扣、佣金、特许权或利润可能是承销折扣和佣金。出售证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”的证券持有人，将受证券法的招股说明书交付要求的约束。
在需要的范围内，将出售的证券、出售证券持有人的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理人、交易商或承销商的名称以及与特定要约有关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书附录中列出，或在适当的情况下，在包括本招股说明书的注册说明书的生效后修正案中列出。
为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在一些州，证券不得出售，除非它已登记或有资格出售，或有登记或资格要求的豁免并已得到遵守。
吾等已告知出售证券持有人，交易所法案下M规则的反操纵规则可能适用于证券在市场上的销售，以及出售证券持有人及其联属公司的活动。此外，在适用的范围内，吾等将向出售证券持有人提供本招股章程的副本(经不时补充或修订)，以满足招股章程的交付要求。
证券法。出售证券持有人可以向参与证券销售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。
我们已同意赔偿出售证券持有人与本招股说明书提供的普通股股份登记有关的责任，包括《证券法》和州证券法规定的责任。
吾等已与出售证券持有人达成协议，以商业上合理的努力使本招股说明书所包含的注册说明书持续有效，直至(1)本招股说明书所涵盖的所有证券已根据及按照注册说明书出售或(2)根据证券法第144条可不受限制地出售所有证券的日期(以较早者为准)。吾等已告知出售证券持有人，交易所法案下的规则M的反操纵规则可能适用于在市场上出售证券，以及出售证券持有人及其联属公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本(可能会不时补充或修订)，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以向参与证券销售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。