股票购买协议

在之前和之间

Cullinan Therapeutics，Inc.

和

买方各自

如本文所阐述

2024年4月15日

目录

展品

本股票购买协议(“协议”)的生效日期为2024年4月15日(“生效日期”)，由库利南治疗公司(以前称为库利南肿瘤公司)、特拉华州的一家公司(“公司”)和本协议附件A所列的每一实体(各自为“买方”，以及共同称为“买方”)签署。

鉴于，本公司和每名买方依据1933年《证券法》第4(A)(2)条(连同根据该修正案颁布的所有规则和条例，即《证券法》)所规定的证券登记豁免，签署和交付本协议；

鉴于，本公司希望根据本协议所述的条款和条件，分别或非共同地向本公司发行和出售以下两种股票中的一种或两种：(A)本公司普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，以及(B)购买普通股的预资金权证(“预资金权证”)，基本形式与本协议附件所示的附件B相同；

鉴于在出售证券的同时，合同各方将签署并交付一份注册权协议，基本上采用本协议附件附件C的形式，根据该协议，公司将同意根据《证券法》和适用的州证券法提供有关证券的某些注册权(定义如下)；以及

鉴于，关于证券的要约及出售，本公司已与配售代理订立日期为2024年4月10日的聘书(下称“聘书”)。

因此，考虑到本协议中包含的相互协议、陈述、保证和契诺，本公司和每一位买方各自而非共同同意如下：

1.定义。在本协议中使用的下列术语应具有以下各自的含义：

“2023年10-K”指公司于2023年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，以及通过引用并入其中的任何文件或其中的证物。

“额外清洁日期”的含义如第5.3(B)节所述。

“附加披露文件”的含义如第5.3(B)节所述。

“其他非公开信息”的含义如第5.3(A)节所述。

“附属公司”对任何人而言，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

“协议”的含义与本协议的摘录中的含义相同。

“经修订及重新修订的章程”是指本公司于本章程生效之日起生效的第二份经修订及重新修订的章程。

“修订后的公司注册证书”是指公司迄今为止修订后的第二份修订后的公司注册证书。

《反洗钱法》具有本办法第3.29条规定的含义。

“授权”具有本合同第3.21节规定的含义。

“董事会”指公司董事会。

“违约”具有本合同第3.31节规定的含义。

“清洁日期”具有本合同第5.3(A)节规定的含义。

“结案”具有本合同第2.2节规定的含义。

“截止日期”指2024年4月18日或本公司与买方共同商定的其他日期，但在任何情况下不得迟于本合同日期后的第二个(2)营业日。

“普通股”的含义与本文摘录中的含义相同。

“普通股等价物”是指公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股、可行使、可交换或以其他方式使其持有人有权获得普通股的工具。

“公司”一词的含义与本说明书中的含义相同。

“被保险人”具有第3.34(A)节规定的含义。

“数据”具有本合同第3.30节规定的含义。

“数据安全义务”具有本协议第3.30节规定的含义。

“披露文件”具有本协议第5.3(A)节规定的含义。

“生效日期”的含义与本文摘录中的含义相同。

“聘书”一词的含义与本说明书中所述相同。

“环境法”具有本条例第3.15节规定的含义。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法，以及根据该法颁布的所有规则和条例。

“反海外腐败法”具有本合同第3.29节规定的含义。

“财务报表”具有本协议第3.8(B)节规定的含义。

“公认会计原则”具有本协议第3.8(B)节规定的含义。

“政府官员”具有本条例第3.29节规定的含义。

“医疗保健法”具有本条例第3.21节规定的含义。

“知识产权”具有本协议第3.12节规定的含义。

“知识产权主管部门”具有本协议第3.12节规定的含义。

“禁售期”具有本合同第5.6节规定的含义。

“重大不利影响”指(A)过去、现在或可能会对本公司及其附属公司的业务、财务状况、前景、资产、负债、股东权益或营运结果整体造成重大不利的任何个别或合计的变化、事件、情况、发展、状况、发生或影响，或(B)重大延误或重大损害本公司履行其在交易协议下的责任的能力，或阻止本公司履行其在交易协议下或与交易结束有关的责任或合理预期履行该等责任的能力。

“国家交易所”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所及其后继市场：纽约证券交易所美国交易所、纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场和纳斯达克资本市场。

“非公开信息”具有本协议第5.3(A)节规定的含义。

“许可证”具有本合同第3.11节规定的含义。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合营企业或者其他单位、组织。

“配售代理”指(I)摩根士丹利有限公司、道明证券(美国)有限公司和Leerink Partners LLC，以及(Ii)本公司聘请作为配售代理并签署聘书的任何其他人士。

“预先出资认股权证”的含义与本文摘录中的含义相同。

“预出资认股权证股份”是指预出资认股权证行使后可发行的普通股股份。

“购买者”和“购买者”的含义与本说明书中给出的含义相同。

“买方不利影响”具有本合同第4.3节规定的含义。

“注册权协议”具有本合同第6.1(H)节规定的含义。

“监管机构”具有本办法第3.20节规定的含义。

“必要的购买者”具有本合同第8.15节规定的含义。

“第144条”是指美国证券交易委员会根据证券法颁布的第144条，或美国证券交易委员会此后通过的与本规则具有实质相同效力的任何类似规则或条例。

“制裁”具有本合同第3.34节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会”具有本协议第3.8(A)节规定的含义。

“证券”是指股份和预融资权证。

《证券法》的含义与本文摘录中的含义相同。

“股份”是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股股份。

“卖空”包括但不限于：(I)根据交易法颁布的SHO条例第200条所界定的所有“卖空”，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合同、期权、看跌期权、催缴、卖空、掉期、“看跌等价头寸”(如交易法第16a-1(H)条所界定)和类似安排(包括以总回报为基础)，以及(Ii)通过非美国经纪交易商或非美国监管经纪公司进行的销售和其他交易(但不应被视为包括普通股可借入股票的地点和/或预留)。

“标准结算期”是指美国经纪-交易商进行的股票交易的标准结算期，以适用日期生效的若干个交易日为单位。

“税”或“税”是指任何和所有联邦、州、地方、外国和其他任何种类的税、征、费、关税和收费(包括与此相关或与此相关的任何利息、罚款或附加税)，无论是否对公司征收的税，包括但不限于对收入、特许经营权、利润或毛收入征收的或由收入、特许经营权、利润或毛收入衡量的税收，以及从价、增值、销售、使用、服务、不动产或个人财产、股本、许可证、工资、扣缴、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、公用设施、遣散费、生产、消费税、印花税、占用税、保费、暴利、转让税和增值税以及关税。

“纳税申报表”是指与计算、确定、评估或征收任何税款有关而提交或保存、或要求提交或保存的报税表、报告、资料报表和其他文件(包括任何附加或佐证材料)，并应包括国税局或其他税务机关因审查调整而要求修改的任何报税表。

“交易协议”是指本协议、预先出资的认股权证和注册权协议以及本协议项下预期的任何其他文件、证书或协议。

就普通股而言，“转让代理”是指本公司建议并经买方同意提供转让代理服务的金融机构，不得无理拒绝其同意。

“USPTO”具有本合同第3.12节规定的含义。

“故意违约”具有本条例第7节所规定的含义。

2.普通股买卖。

2.1.收购和销售。于成交日期，本公司同意根据本协议所载条款及在符合本协议所述条件的情况下，本公司同意出售，且每名买方(个别及非联名)同意购买(I)本协议附件A所列与该买方名称相对的股份数目，收购价相当于每股19.00美元；及(Ii)买方自行决定该买方(连同该买方的联属公司及任何作为一个集团行事的人士连同该买方的联属公司)将实益拥有超过实益所有权限额的股份的范围内，或买方可另行选择一份预资金权证，以购买本协议附件A(如有)上与该买方姓名相对的数目的预资金权证股份，购买价相当于18.999美元，行使价为每股预资金权证股份0.001美元(受制于其中所载的调整)。“受益所有权限制”最初应由每个买方自行决定，设定为买方在本合同签字页上指定的百分比。尽管有上述规定，任何买方仍可向本公司发出书面通知，重设实益拥有权限额，惟实益拥有权限额在任何情况下不得超过当时已发行普通股股数的19.99%。任何增加实益拥有权限额的措施，将于该通知送交本公司后第61天生效。买方更改受益所有权限制后，除非事先提供第2.1节所要求的最低通知，否则买方不得进一步修改受益所有权限制。

2.2.打烊了。在满足或放弃本协议第6节规定的条件的情况下，证券买卖的结束(“结束”)应在结束日通过交换文件和签名远程进行。在成交时，证券的发行和登记应以买方的名义或以买方指定的指定的代名人(S)的名义发行和登记，代表在附件A所述的成交时买方将购买的证券的数量和类型，在每种情况下都是针对付款

在交易结束时或之前，根据公司在交易结束前至少两(2)个工作日向购买者提供的电汇指示，向公司全额电汇购买价款(不应为第三方托管账户)，但如果买方提出书面要求，这类资金可在买方收到转让代理的记录副本后进行，该记录显示买方是该买方将在附件A所述的成交时购买的证券的数量和类型的拥有者。于成交日期，本公司将(I)以簿记形式发行股份，且不受任何限制性及其他传说(本细则第4.11节明文规定者除外)及(Ii)在该买方名下登记并于成交日期后登记的预付资金权证向每名买方提供该等发行的证据。未能在截止日期完成交易不应终止本协议或以其他方式解除任何一方在本协议项下的任何义务。

3.公司的陈述和保证。本公司特此向每一位购买者和每一位配售代理声明并保证，本第3节所载的陈述在本条款的日期和截止日期均真实无误(截至特定日期的陈述和担保除外，这些陈述和担保应在该日期作出)：

3.1.组织与权力。本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在及信誉良好的公司，拥有必要的权力及授权拥有、租赁及经营其物业及经营其现时所进行的业务，并有资格于其物业的性质或业务性质需要该等资格的每个司法管辖区开展业务，但如该等不具备良好信誉或该等权力及授权或该资格的情况不会合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限。本公司各附属公司均已正式注册成立，并根据其注册成立所在司法管辖区的法律而有效存在及信誉良好，并拥有所需权力及授权以拥有、租赁及经营其物业及经营其现时所进行的业务，并有资格于要求具备该等资格的每个司法管辖区开展业务，但如该等不符合资格或不符合资格不会合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限。除《2023年10-K报告》附件21.1所列子公司外，本公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。

3.2.大写。公司的法定股本包括150,000,000股普通股和10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。本公司的已发行及已发行股本均载于2023年第10-K号文件所示日期(但根据本协议或根据2023年第10-K号文件所述的保留条款、协议或雇员福利计划，或根据2023年10-K号文件所述的可转换证券或期权的行使，或根据2023年10-K号文件所述的限制性股票单位的归属而进行的后续发行(如有)除外)。本公司(包括普通股)的所有已发行及已发行股本或其他权益或所有权权益均已获正式授权及有效发行，已缴足股款且无须评估，已根据所有联邦、州及当地证券法发行，且无任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担或不利申索。没有资本的流通股

本公司股票的发行违反了任何优先购买权、优先购买权或其他类似认购或购买本公司证券的权利。除美国证券交易委员会报告所述外，概无授权或尚未行使的购股权证、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他权利，或可转换、可交换或可为本公司或其任何附属公司的任何股本行使的股本或债务证券，或本公司或其任何附属公司为订约方或可对其具有约束力的任何股本。

3.3.注册权。除美国证券交易委员会报告或交易协议所述外，本公司目前并无任何责任亦未曾授予任何权利根据证券法登记本公司任何现有未偿还证券或其后可能发行且尚未到期的任何证券，而任何该等现有登记权利已就登记权协议拟订立的登记声明达成或放弃。

3.4.授权。本公司拥有订立交易协议及根据交易协议条款履行及履行其义务所需的所有公司权力及授权。本公司及其高级管理人员、董事和股东为授权、发行和出售证券、授权、签立、交付和履行交易协议以及完成本协议中预期的交易而采取的所有必要的公司行动已经完成。本协议已由本公司妥为签署及交付，并假设各买方妥为授权、签立及交付，而本协议构成各买方的法律、有效及具约束力的协议，本协议构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，除非该等强制执行能力可能受破产、无力偿债、重组、暂缓执行及与一般债权人有关或影响一般债权人的类似法律或一般股权原则所限制(不论该等强制执行能力是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑)。于本公司及其其他订约方签立后，并假设登记权利协议构成其他订约方的法律、有效及具约束力的协议，则登记权协议将构成本公司的法律、有效及具约束力的责任，可根据其条款向本公司强制执行，除非该等强制执行能力可能受破产、无力偿债、重组、暂缓执行及与债权人有关或影响一般债权人的类似法律或一般衡平法原则所限制(不论该等强制执行能力是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑)。

3.5.有效发行。

(A)买方根据本协议条款购买的股份，在根据本协议条款发行时，在根据本协议条款全额支付的情况下，将正式和有效地发行、全额支付和不可评估，并且将免费发行，不受任何留置权或其他限制(适用的州和联邦证券法下的限制除外)。根据买方在本协议第4节作出的陈述和担保的准确性，向买方提供证券的要约和出售符合以下适用豁免：(I)证券法的登记和招股说明书交付要求以及(Ii)登记和资格要求

美国各州适用的证券法。该等证券的发行及出售不受任何优先认购权、优先购买权或其他类似认购或购买证券权利的规限，亦不会导致本公司任何证券持有人有权调整本公司任何证券项下的行使、转换、交换或重置价格，亦不会导致本公司任何证券项下的任何其他反摊薄或其他调整(自动或其他)。

(B)买方根据本协议的条款购买的预融资认股权证，在按照本协议的条款发行后，在支付全部款项的情况下，将是有效的和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非其执行可能受到破产、破产、重组、暂停或其他与债权人的权利和补救有关或影响债权人的权利和补救或一般衡平法原则的类似法律的限制；预融资认股权证的股份已被有效保留，以供在行使预融资认股权证时发行；预先出资认股权证股份的发行及出售不受本公司任何证券持有人的任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利的规限，亦不会导致任何本公司证券持有人有权调整本公司任何证券项下的行使、转换、交换或重置价格，亦不会导致本公司任何证券项下的任何其他反摊薄或其他调整(自动或其他)。

3.6.没有冲突。本公司签署、交付及履行交易协议、发行证券及完成本协议所拟进行的其他交易，将不会(A)违反经修订及重订的公司注册证书或经修订及重订的公司章程的任何条文，(B)与违反或导致违反或违约(不论有或无通知或逾期，或两者兼有)，或导致在本公司或其任何附属公司的任何财产或资产上产生任何留置权，或产生终止、取消、修订、反摊薄或类似调整或加速任何义务的权利，根据适用于本公司或其财产或资产或本公司子公司及其各自财产和资产的任何协议或文书、信贷安排、特许经营权、许可证、判决、命令、法规、法律、条例、规则或条例，变更控制权或造成利益损失(不论是否发出通知或失效)，或(C)导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、本公司或其任何附属公司所受任何法院或政府机关的法令或其他限制(包括联邦及州证券法律及法规)，以及本公司或其证券所受的任何自律组织的规章制度，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何自律组织的规章制度，但(B)及(C)项的情况除外，个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

3.7.同意。假设买方的陈述和担保是准确的，则与交易协议拟进行的交易相关的交易不需要任何法院或政府机构或团体的同意、批准、授权、备案或登记，但下列情况除外：(A)已经或将根据《交易法》获得或作出；(B)根据《注册权协议》规定的证券；(C)就证券的发行和销售以及证券上市交易或报价(视情况而定)向国家交易所提交任何必要的通知和/或申请(S)，或(D)项下可能要求的时间和方式

任何州司法管辖区的证券或蓝天法律，与本公司以本文预期的方式发售和出售证券有关，或未能获得该等证券，不会个别或整体产生重大不利影响。

3.8.美国证券交易委员会备案文件；财务报表。

(A)自2022年1月1日起，本公司已根据《交易法》或《证券法》向美国证券交易委员会及时提交或提交其必须提交或提交的所有表格、声明、证明、报告和文件(“美国证券交易委员会报告”)。截至向美国证券交易委员会提交的报告(或，如果在本协议日期之前提交的报告经修订或取代，则在该提交日期)，每份美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法或交易法(视情况而定)的适用要求，且截至提交时，美国证券交易委员会报告均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为作出陈述所必需的或必要的重大事实，鉴于它们作出陈述的情况，不存在误导性。如在本节3.8中使用的，术语“档案”及其变体应广义解释为包括向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式获得文件或信息的任何方式。

(B)美国证券交易委员会报告(统称“财务报表”)所载本公司财务报表(统称“财务报表”)在形式上在所有重大方面均符合证券法适用的会计要求，并在所有重大方面公平列报本公司及其附属公司于所示日期的综合财务状况及其经营业绩及所示期间的现金流量，且该等财务报表在所涉期间内一致采用美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制，但本公司季度财务报表的任何正常年终调整除外。美国证券交易委员会报告所载的其他财务资料乃摘自本公司及其综合附属公司的会计纪录，并在各重大方面公平地呈列该等报告所载的资料。美国证券交易委员会“报告中包含的统计数据、行业相关数据和市场相关数据均基于或源自本公司合理且真诚地认为是可靠和准确的来源，且该等数据与其来源在所有重大方面均保持一致。除2023年10-K报告所载财务报表所载者外，本公司及其附属公司整体而言并无产生任何直接或或有任何重大负债或义务，亦无订立任何重大交易。本公司(或其任何附属公司)与未合并实体或其他表外实体之间并无任何交易、安排或其他关系须由本公司在美国证券交易委员会报告中披露，而该等交易、安排或其他关系并未予披露，亦不会或有理由预期会导致重大不利影响。

3.9.没有变化。自2023年12月31日以来，(A)本公司仅在正常业务过程中开展业务(本协议的签署和履行以及与本协议相关的讨论、谈判和交易除外)和(B)没有任何重大不利影响。

3.10.诉讼缺席。目前并无任何法律或政府诉讼待决，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无受到任何法律或政府诉讼的威胁，或本公司或其任何附属公司的任何财产将受到下列影响：(A)美国证券交易委员会报告中在所有重要方面准确描述的诉讼除外；及(B)在美国证券交易委员会报告中准确描述且不会个别或整体地对本协议下本公司履行其义务的权力或能力产生重大不利影响的诉讼或诉讼；或(B)美国证券交易委员会报告中要求描述但并未如此描述的诉讼；本公司或其任何资产受本公司或其任何资产约束或约束的任何法规、法规、合同或其他文件，均无要求在美国证券交易委员会报告中描述或作为证据备案，而这些法规、法规、合同或其他文件没有在所有实质性方面进行描述或按要求提交。

3.11。对法律的遵守；许可本公司及其附属公司均遵守其开展业务所在司法管辖区的所有适用法律，但如个别或整体未能遵守该等法律，则合理地预期不会产生重大不利影响。本公司及其各子公司拥有并严格遵守由适当的联邦、州或外国监管机构颁发的开展各自业务所需的所有证书、许可证、许可证和类似授权的条款(统称为“许可证”)，与目前进行的情况一样。所有许可证均完全有效，本公司或其任何附属公司并无在任何重大方面违反任何许可证的任何条款。本公司及其附属公司均已在所有重大方面履行及履行其各自与许可证有关的所有责任，据本公司所知，并无发生任何事件导致许可证持有人的权利受到任何其他损害，或在发出通知或时间流逝后会导致许可证被撤销或终止或导致任何许可证持有人的权利受到任何其他损害。本公司或其任何附属公司概无收到任何书面通知，或据本公司所知，任何有关撤销或修订任何该等证书、授权或许可证的法律程序的口头通知，如该等证书、授权或许可证为不利的决定、裁决或裁断的标的，将合理地预期会产生重大不利影响。

3.12。知识产权。公司及其子公司拥有或拥有专利和专利申请、版权、商标、商标注册、服务商标、服务商标注册、商标名称、服务名称和专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序)下的有效、具有约束力和可强制执行的许可证或其他权利，以及按照2023年10-K(统称为“知识产权”)的方式进行公司及其子公司的业务或拟进行的业务所必需或使用的所有其他技术和知识产权，具有约束力和可强制执行的许可证或其他行使此类知识产权的权利；本公司或其任何附属公司拥有的知识产权不存在任何重大留置权及产权负担；据本公司所知，本公司或其任何附属公司拥有或许可使用的专利、商标及版权均属有效、可强制执行及存续；除美国证券交易委员会报告所披露者外，本公司及其附属公司已在所有重大方面遵守本公司或其任何附属公司根据其获授权使用知识产权的各项协议的条款，所有该等协议均具有十足效力及作用。(A)本公司或其任何附属公司均无义务就知识产权向任何第三方支付重大使用费、授予许可或提供其他重大代价，

除美国证券交易委员会报告中披露外，(B)除美国证券交易委员会报告中披露外，没有任何诉讼、诉讼、索赔或其他程序待决，或据本公司所知，任何诉讼、诉讼、索赔或其他程序受到威胁，指控公司或其任何子公司侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯他人对公司或其任何子公司的任何候选产品、工艺或知识产权的任何权利，且公司不知道任何事实可构成此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据，(C)除美国证券交易委员会报告中披露外，索赔或其他诉讼正在进行中，或据本公司所知受到威胁，挑战知识产权中所包含的任何专利或专利申请的有效性、可执行性、范围、登记、所有权或使用，或挑战本公司或其任何子公司在任何公司知识产权中或对其权利的权利，且本公司不知道有任何事实可构成任何该等诉讼、诉讼、法律程序或索赔的合理依据，(D)除美国证券交易委员会报告中披露的情况外，本公司及其任何子公司均未收到任何侵权索赔通知，关于本公司或其任何子公司的任何候选产品、技术、工艺或知识产权，挪用或与他人主张的任何权利冲突；(E)据本公司所知，2023年10-K中提及的本公司或其任何子公司的任何候选产品或工艺的开发、制造、销售和目前建议的任何用途，据本公司所知，目前不会，在商业化后也不会侵犯任何第三方的任何权利或有效的专利主张，(F)除美国证券交易委员会报告所披露者外，除名列美国专利商标局(“美国专利商标局”)的任何构成知识产权的专利的任何共同拥有人外，任何第三方对本公司或其任何附属公司所拥有的任何知识产权或对该等知识产权拥有任何所有权，但在该专利申请中所指名的构成知识产权的任何专利申请的任何共同所有人除外；据本公司所知，任何第三方对本公司或其任何附属公司获许可的任何知识产权并无任何所有权，(G)本公司及其附属公司已采取合理措施保护其机密资料及商业秘密，以及维护及保护知识产权，包括执行适当的保密及保密协议，(H)据本公司所知，本公司或其任何附属公司的顾问或独立承包商在任何重大方面违反或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主或独立承包商订立的任何限制性契诺的任何条款，而违反条款的依据涉及该雇员或独立承包商受雇于本公司或其任何附属公司，或在受雇于本公司或其任何附属公司期间所采取的行动，且(I)据本公司所知，第三方并无侵犯任何知识产权。本公司及其附属公司拥有或拥有所有重大专利、专利权、许可证、发明、著作权、专有技术(包括商业秘密及其他未获专利及/或不可申请专利的专有或机密资料、系统或程序)、商标、服务标记及商号，或可按合理条款收购，而本公司或其任何附属公司均未收到任何有关

侵犯或与他人所主张的任何前述权利冲突，如果是不利的决定、裁决或裁决的标的，将产生重大不利影响，无论是单独还是总体上。除美国证券交易委员会报告中披露的外，据本公司所知，本公司或其任何子公司拥有或许可的、或本公司或其任何子公司享有权利的所有专利和专利申请已经适当地提交和维护；据本公司所知，在起诉该等专利和专利申请方面，对知识产权局或美国专利商标局(统称为“知识产权主管部门”)负有诚实义务的人没有违反该义务；此外，本公司并不知悉任何须向知识产权当局披露的事实，而该等事实并未向知识产权当局披露，而该等事实会妨碍与任何该等申请有关的专利的批予，或可能构成就该等申请而发出的任何专利的无效裁定的依据。

3.13.劳资纠纷。本公司并无与本公司或其任何附属公司的雇员发生重大劳资纠纷，或据本公司所知，并无迫在眉睫的重大劳资纠纷；本公司并不知悉其任何主要供应商、制造商或承包商的雇员所发生的任何现有、威胁或即将发生的劳资纠纷，会个别或整体造成重大不利影响。

3.14.税金。本公司及其各附属公司已提交截至本协议日期必须提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报单，或已请求延期(除非未提交申报单不会个别或合计产生重大不利影响)，并已缴纳所有应缴纳的税款(不申报或不合计不会产生重大不利影响的情况除外，或，除非目前本着善意提出争议，且已在公司财务报表中为其设立了公认会计准则所要求的准备金)。且并无个别或整体对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响(本公司或其任何附属公司亦不知悉或知悉任何可合理预期对本公司或其附属公司不利而可合理预期产生重大不利影响)的税项亏空被确定为不利。

3.15。环境法。本公司及其各子公司(A)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(“环境法”)有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规，(B)已获得适用环境法要求它们开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，以及(C)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，除非该等不遵守环境法、未能获得所需的许可证，许可证或其他批准或不遵守此类许可证、许可证或批准的条款和条件，不应单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。除美国证券交易委员会报告中披露的外，本公司不存在与环境法相关的成本或责任(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法所需的任何资本或运营支出，或任何许可、许可或批准，任何相关的运营限制

活动和对第三方的任何潜在责任)，可以合理地预计会产生实质性的不利影响。

3.16。标题。本公司及其各子公司对其拥有的对本公司及其子公司的业务具有重大意义的所有个人财产(上文第3.12节所述的知识产权除外)，在费用方面拥有良好的、可交易的所有权，但不会对该等财产的价值产生实质性影响，也不会对本公司及其子公司对该等财产的使用造成实质性干扰；而本公司及其附属公司根据租约持有的任何不动产及建筑物均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但属非重大及合理地预期不会对本公司及其附属公司使用及拟使用该等财产及建筑物造成重大干扰的例外情况除外。

3.17.保险。本公司及其每一附属公司均由经认可财务责任的保险人承保，承保的损失及风险的金额，以本公司合理判断在其所从事的业务中属审慎及惯常的金额为准；本公司或其任何附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围；此外，本公司或其任何附属公司均无理由相信本公司将无法在该等承保范围届满时续期其现有保险范围，或无法从类似的保险公司取得类似的承保范围，以继续经营业务所需的费用，而该等成本不论个别或整体均不会合理地预期会产生重大不利影响。

3.18。列出和维护要求。普通股乃根据交易所法令第12(B)条登记，并于纳斯达克全球精选市场上市，本公司并无采取任何旨在或合理地可能产生根据交易所法令终止普通股登记或将普通股从纳斯达克全球精选市场除牌的行动，本公司亦无接获美国证券交易委员会或纳斯达克全球精选市场正考虑终止该等登记或上市的任何通知。公司遵守纳斯达克全球精选市场的现行上市标准。根据纳斯达克全球精选市场的规章制度，以下证券的发行和销售不违反或需要股东批准。

3.19.萨班斯-奥克斯利法案。据本公司所知，本公司任何董事或高级管理人员以本公司董事或高级管理人员身份，在所有重要方面及目前所要求的情况下，均遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案及美国证券交易委员会颁布的任何适用规则及条例的任何适用条文。

3.20。临床数据和法规遵从性。(A)由公司或其任何附属公司或其代表或赞助进行的临床和临床前研究和试验，如2023年10-K中所述，或其结果在2023年10-K中提及，或拟提交给美国食品和药物管理局、欧洲药品管理局

监管机构或类似的外国、州和地方政府或监管机构(统称为“监管机构”)过去和现在都是按照为每项此类临床试验或临床前研究制定的方案或研究计划以及所有医疗保健法和授权在所有实质性方面进行的；(B)在2023年第10-K号文件中对此类试验和测试结果的描述在所有实质性方面都是准确和完整的；并公平地展示了从此类研究和试验中获得的数据；(C)本公司并不知悉任何其他试验的结果与2023年第10-K号文件所述或所指的结果有重大不一致之处，或可合理地预期其结果会令人怀疑或质疑；及(D)除美国证券交易委员会报告所披露者外，本公司或其任何附属公司概无收到任何监管机构或任何其他政府机构、任何机构评审委员会或道德委员会、或其他类似实体发出的任何书面通知、函件或其他通讯，要求终止、暂停或重大修改2023 10-K所述或其结果于2023 10-K所述的任何临床试验或临床前试验；本公司亦不知悉任何事实会构成终止、暂停或重大修改的合理基础。

3.21。遵守医疗保健法。本公司及其各子公司(A)目前并自2022年1月1日以来一直严格遵守适用于本公司业务的所有法规、规则、法规和政策，包括但不限于与本公司或该等子公司开发或制造的任何候选产品的所有权、测试、开发、注册、许可、制造、加工、使用、记录保存、报告归档、储存、分销、包装、标签、促销、进口、出口或处置有关的法规、规则和条例，包括但不限于，《药品和化妆品法》(《美国联邦法典》第21编第301节及其后)、《公共卫生服务法》(《公共卫生服务法》第42编第201节及其后)、依据此类法律颁布的法规，包括但不限于21 C.F.R第50、54、56、58和312部分、美国《动物福利法》和类似的州法律，以及适用于本公司或其任何子公司的所有其他地方、州、联邦、国家和外国法律、规章和条例(统称为《卫生保健法》)；(B)没有从任何法院或仲裁员、政府或监管当局或第三方收到任何书面通知，指控或断言重大不遵守任何医疗保健法或任何该等医疗保健法所要求的任何许可证、豁免、证书、批准、许可、授权、注册和补充或修订(“授权”)；(C)拥有所有实质性授权，而该等授权是有效且完全有效的，且据本公司所知，并无违反该等授权的任何条款；(D)没有收到任何政府或监管当局的任何声称、诉讼、诉讼、法律程序、聆讯、执行、调查、仲裁或其他行动或不利发现通知的任何书面通知，或据本公司所知，任何FDA表格483、警告信、无标题信件或其他通讯，指称或声称不遵守任何医疗法律或授权，而据本公司所知，任何该等声称、诉讼、诉讼、法律程序、聆讯、强制执行、调查、仲裁或其他行动或通讯并无受到威胁；(E)未收到任何法院、仲裁员或政府或监管当局发出的书面通知，或据本公司所知，该法院、仲裁员或政府或监管当局已采取行动或打算采取行动，以对任何授权进行实质性限制、暂停、重大修改或撤销，而据本公司所知，任何此类限制、暂停、修改或撤销是否受到威胁；(F)已提交、获得、维护或提交所有重要报告、文件、表格、

(G)不是与任何政府或监管机构签订的任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、和解命令或与任何政府或监管机构签订的任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、和解命令或与任何政府或监管机构签订的类似协议，且所有此类材料报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交、补充或修订在提交日期在所有重要方面都是完整和准确的(或随后提交的更正或补充)。

3.22。会计控制和披露控制及程序。本公司及其附属公司整体而言维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保(A)交易是按照管理层的一般或特别授权进行；(B)交易按需要记录，以便根据公认会计准则编制财务报表，并维持资产问责；(C)只有在管理层的一般或特定授权下，方可接触资产；及(D)已记录的资产问责每隔一段合理时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。自本公司最近经审核的财政年度结束以来，(A)本公司的财务报告内部控制并无重大弱点(不论是否补救)及(B)本公司的财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能会对本公司的财务报告内部控制产生重大影响。本公司及其各附属公司已建立并维护信息披露控制和程序(如《交易法》第13a-15和15d-15条所述)，这些控制和程序(A)旨在确保与本公司，包括其合并子公司有关的信息，由公司内部的其他人告知，特别是在编制《交易法》规定的定期报告期间；(B)已由公司管理层评估截至公司最近一个财政季度末的有效性；和(C)在所有实质性方面都有效，以履行其设立的职能。本公司并不知悉其财务报告内部控制自2023年12月31日以来发生任何重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

3.23。稳定普通股价格。公司没有，也不会直接或间接采取任何旨在稳定或操纵普通股价格的行动，以促进证券的出售或转售。

3.24.《投资公司法》。公司或其任何子公司都不是“投资公司”或“控制”实体，在收到本协议项下证券的付款以及此类发行和出售的净收益后，公司或其任何子公司都不会是1940年“投资公司法”所指的“投资公司”或“控制”实体。

3.25。一般征集；没有整合或聚合。本公司或获本公司授权代表其行事的任何其他人士或实体，均未就根据本协议发售或出售证券向投资者进行一般征询或一般广告(符合证券法D条的涵义)。“公司”(The Company)

本公司并无直接或间接出售、要约出售、征求收购要约或以其他方式磋商任何证券(定义见证券法)，而据其所知，该等证券(定义见证券法)就证券法而言是或将会(A)就证券法而言与根据本协议出售的证券整合或(B)就纳斯达克全球精选市场规则及规例而言与本公司先前发售的证券合计。

3.26。经纪人和发现者。除配售代理外，本公司或获本公司授权代表其行事的任何其他人士均未就本协议拟进行的交易聘用、使用或由任何经纪或发行人代表。

3.27.购买者的依赖。本公司承认，每个购买者都将依赖于本公司在此陈述的陈述、保证、协议、确认和理解的真实性和准确性，以及本公司对本公司的遵守情况。

3.28。没有其他协议。除交易协议所列事项外，本公司并无与任何买方就交易协议所拟进行的交易订立任何协议或谅解。

3.29。反腐败、反贿赂和反洗钱法律。本公司或其任何附属公司或受控联属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司或受控联属公司的任何董事的任何高级人员、雇员、代理人或代表，都没有或将会采取任何行动，以促进直接或间接向任何政府官员(包括政府或政府拥有或控制的实体或国际公共组织的任何官员或雇员)支付、支付、承诺支付或授权或批准支付、提供或接收金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西，或为或代表上述任何人以官方身份行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人(“政府官员”)，以影响官方行为，或违反任何适用的反腐败法律的任何人；本公司及其各附属公司及受控联属公司在经营业务时均遵守适用的反贪污法律，并已制定及维持并将继续维持合理设计的政策及程序，以促进及达致遵守该等法律及本文所载的陈述及保证；本公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用发售所得款项，以推进要约、付款、承诺付款或授权向任何人士支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何适用的反腐败法律。本公司、任何附属公司，或据本公司所知，任何联属公司、董事、高级职员、雇员、代理人、代表或代表本公司或其任何附属公司或联营公司行事的其他人士，均不知道或已采取任何直接或间接旨在导致该等人士违反经修订的《1977年反海外腐败法》及其下的规则和条例(以下简称《反海外腐败法》)的行动，包括但不限于以腐败方式利用邮件或州际商业的任何手段或工具，以促进要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱。或其他财产、礼物、给予承诺或授权给予任何“外国官员”有价值的东西(如该术语所定义的

本公司或其任何外国政党或官员，或任何外国政党或官员，或任何外国政治职位候选人，或以其他方式采取任何违反《反海外腐败法》的行动(或未能完全披露任何行动)；且本公司及其附属公司一直按照《反海外腐败法》开展业务，并已制定并维持旨在确保且合理地预期将继续确保继续遵守该等规定的政策及程序。本公司及其子公司的业务在任何时候都严格遵守所有适用的财务记录和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具来拦截和阻挠恐怖主义法》(《美国爱国者法》)第三章修订的《银行保密法》的那些要求，以及本公司及其各子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为《反洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针，且不采取任何行动，涉及本公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼或诉讼正在进行中，或据本公司所知，受到威胁。

3.30。遵守数据隐私法。本公司及其各子公司已遵守并目前在所有重要方面遵守所有内部和外部隐私政策、合同义务、适用的行业标准、任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构的适用法律、法规、判决、命令、规则和条例，以及与本公司或其任何子公司收集、使用、转移、进口、出口、存储、保护、处置和披露个人、个人身份、家庭、敏感、机密或受监管数据有关的任何其他法律义务(“数据安全义务”，以及该等数据、“数据”)；本公司并无接获任何有关本公司的书面通知或投诉，亦不知悉任何其他个别或整体会合理地显示任何资料安全责任未获遵守的事实；且并无任何法院或政府机构、主管当局或团体在任何诉讼、诉讼或诉讼中待决，或据本公司所知，威胁重大违反任何资料安全责任。

3.31。网络安全。本公司及其各附属公司已采取一切合理必要的技术及组织措施，以保护与本公司及其附属公司的业务运作有关的资讯科技系统及数据。在不限制前述规定的情况下，本公司及其附属公司已尽合理努力建立及维持，并已在所有重大方面建立、维持、实施及遵守合理的信息技术、信息安全、网络安全及数据保护控制、政策及程序，包括监督、访问控制、加密、技术及实物保障及保安计划，旨在防止及防止违反、销毁、损失、未经授权分发、使用、进入、停用、挪用或修改，或与本公司及其附属公司业务运作有关的任何资讯技术系统或数据的其他危害或误用(“违反”)。并无该等重大违反事项，本公司及其附属公司亦未获书面通知任何该等重大违反事项，亦不知悉任何可合理预期会导致该等重大违反事项的事件或情况。

3.32.与附属公司和员工的交易。一方面，本公司与本公司的董事、高级管理人员、股东、客户或供应商之间没有直接或间接的关系，另一方面，这种关系需要在美国证券交易委员会报告中描述，也没有这样描述。

3.33。壳公司状态。本公司不是，也从来不是空壳公司(定义见证券法第405条)，也不是证券法第144(I)(1)条规定的发行人，或受证券法第144(I)(1)条约束。

3.34。制裁。(A)本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人、联属公司或代表均不是个人或实体(“受保人士”)，而该个人或实体(“受保人士”)是符合以下条件的一名或多名人士，或由以下一名或多名人士拥有或控制：

(I)由美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧洲联盟、国王陛下的财政部或其他有关制裁机构(统称“制裁”)实施或执行的任何制裁的对象；或

(2)位于、组织或居住在作为制裁对象的国家或地区(包括但不限于克里米亚地区以及乌克兰的扎波里日希亚和赫森地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的非政府控制区)。

(B)本公司不会直接或间接使用出售证券所得款项，或将所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他受保人：

(I)资助或便利在提供资金或便利时属制裁对象的任何活动或业务，或与任何受涵盖人或在任何国家或地区进行的任何活动或业务；或

(Ii)以任何其他方式导致任何承保人士(包括本公司所知参与本交易的任何承保人士，不论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。

(C)本公司及其各附属公司并无知情地从事、现时亦非知情地从事、亦不会与任何受保障人士或任何国家或地区进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易进行时是或曾经是制裁对象。

3.35。保持一定距离的购买者。本公司承认并同意，就交易协议及据此拟进行的交易而言，各买方仅以独立买方的身份行事。本公司进一步确认，并无买方就该等交易协议或交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身分)

由此预期的内容以及任何买方或其任何各自代表或代理就交易协议及其预期的交易提供的任何建议仅是该买方购买证券的附带信息，而不是帮助或教唆公司决定是否签订本协议并完成由此预期的交易。公司进一步向每位买家表示，公司签订本协议和其他交易协议的决定仅基于公司及其代表对此处预期的交易的独立评估。

3.36. 没有其他协议。除交易协议中规定的情况外，公司与任何买方没有就交易协议中预期的交易达成任何协议或谅解（包括附函）。

3.37。没有其他陈述或保证。除本第3款中明确规定的本公司与本协议预期的交易有关的陈述和担保外，本公司(A)明确拒绝任何明示或默示的任何种类或性质的陈述或担保，包括关于本公司或本公司的任何资产或财产的状况、价值或质量的陈述或担保，以及(B)明确拒绝就本公司的任何资产或财产的适销性、可用性、适用性或适合性作出任何陈述或担保。尽管如此，在作出投资该证券的决定时，本公司确认并同意，买方将依赖，而本公司同意，买方可能会依赖本公司或代表本公司向买方提供的书面资料，包括美国证券交易委员会的报告。

4.每名买方的陈述和保证。每名买方各自代表自己，而不是与任何其他买方共同向本公司和每一家配售代理作出声明和担保，截至本合同日期和截止日期：

4.1.组织。该买方根据其组织的司法管辖区法律正式组织、有效存在和信誉良好，并拥有必要的权力和授权拥有、租赁和经营其财产，并按目前开展的方式经营其业务。

4.2.授权。该买方拥有所有必要的公司或类似的权力和授权，以订立本协议和它将成为其中一方的其他交易协议，并履行和履行其在本协议和本协议项下的义务。买方或其股东、成员或合伙人为授权、签署、交付和履行本协议及其将成为缔约方的其他交易协议以及完成本协议预期的其他交易而采取的所有公司、成员或合伙企业行动已经完成。买方在本协议上的签字是真实的，签字人已被正式授权代表买方签署。本协议是买方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和/或与债权人权利有关或影响的类似法律的限制或以其他方式影响

一般地或一般的衡平法原则(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的)。

4.3.没有冲突。买方签署、交付和履行交易协议、根据其条款购买证券以及完成本协议中的其他交易，不会(A)违反买方组织文件的任何规定，包括但不限于其成立或组成文件、章程、信托或合伙契约或经营协议(视情况而定)，或(B)与买方冲突或导致其违反、违反或违约(不论是否发出通知或过期，或两者兼而有之)，与任何义务的终止、取消或加速的权利相冲突，或产生终止、取消或加速任何义务的权利，根据适用于该买方或其各自财产或资产的任何协议或文书、承诺、信贷安排、特许经营、许可证、判决、命令、裁决、法规、法律、条例、规则或规定，控制权的变更或重大利益的损失，除非在第(B)款的情况下，合理地预计不会个别地或整体地重大延迟或阻碍该买方履行其在交易协议下的义务的能力(该延迟或阻碍，即“买方不利影响”)。

4.4.同意。买方就本协议的签署、交付或履行、证券的发行以及本协议中预期的其他交易的完成所需的所有同意、批准、命令和授权均已获得或完成，但个别或整体未能作出或获得此类同意、批准、命令和授权的情况下，合理地预期不会对买方产生不利影响。

4.5.实习医生。作出有关证券的投资决定的买方办事处位于附件A上紧接买方姓名下方的地址，除非买方另有通知本公司。

4.6.经纪人和发现者。该买方未保留、使用或由任何经纪人或发现者代表进行与本协议预期的交易有关的交易，而本公司将需要支付这些交易的费用。

4.7.投资陈述和担保。该买方特此声明并保证，自本协议日期起，在其行使任何预融资权证之日，如果是一家实体，将是根据证券法颁布的规则D下的规则501(A)中定义的“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)或机构“认可投资者”。该买方进一步表示并保证(A)其有能力评估该等投资的优点及风险，及(B)该等投资并非为收购该证券而组织。该等买方明白并同意，证券的发售及出售并未根据证券法或任何适用的州证券法注册，并依据联邦及州政府对不涉及公开发售的交易的豁免而作出，而该等豁免取决于(其中包括)投资意向的真实性质及该等买方在此所表达的陈述的准确性。

4.8.意图。该买方仅为其本人而非他人的帐户购买该证券，亦不是为了任何分销或散播该等证券的目的，或为与其任何分销或传播相关的目的而要约或出售。尽管如上所述，如果该买方作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人购买证券，则该买方对每个该等账户拥有完全的投资酌情权，并有权代表每个该等账户的每个拥有人在此作出确认、陈述和协议。该买方目前并无向任何人士或实体或透过任何人士或实体出售证券的安排。买方明白，证券必须无限期持有，除非根据《证券法》的注册声明转售该等证券，或获得豁免注册。尽管有上述规定，第4.8节中的陈述不应限制买方在任何时候按照适用的联邦和州证券法出售或以其他方式处置全部或任何部分证券的权利，本条款中的任何内容都不应被视为买方在任何时期内持有证券的陈述或担保。

4.9.有投资经验，有保护自身利益和承担经济风险的能力。该等买方或买方的专业顾问在金融、证券、税务、投资及其他商业事宜方面的知识及经验足以评估本协议所述各类投资的优点及风险，而买方已有机会寻求及已寻求买方认为为作出明智的投资决定所需的会计、法律、商业及税务意见。由于该买方或该买方的专业顾问(他们与本公司或其任何关联公司或销售代理没有任何关联或以任何方式获得补偿)的业务和财务经验，该买方可以保护该买方在本协议所述交易中的自身利益。该买方承认，该买方(A)是一名老练的投资者，在私募股权证券投资方面经验丰富，能够独立评估投资风险，包括一般情况下以及涉及一种或多种证券的所有交易和投资策略的投资风险，以及(B)在不依赖配售代理的情况下，在评估其参与购买证券时行使独立判断。每个买方都承认，这些买方意识到证券的购买和所有权存在重大风险，包括美国证券交易委员会报告中陈述的风险。该买方已单独或与任何专业顾问(S)一起分析和考虑投资该证券的风险，并确定该证券是适合买方的投资。该买方目前及在可预见的将来有能力承担该买方在该证券上的全部投资的损失，而该买方明确承认存在完全亏损的可能性。

4.10.税务顾问。该买方已有机会与该买方自己的税务顾问一起审查其购买该证券的联邦、州和地方税后果，该证券在适用的情况下在附件A中与该买方的名称相对，以及本协议预期的交易。该买方承认，该买方应对因本协议拟进行的交易而产生的任何该等买方的税务责任负责，且本公司及其任何代理人并未就本协议拟进行的交易的税务后果提供任何税务建议或任何其他陈述或担保。

4.11.未登记的证券；传奇。该买方确认并同意该证券是在一项不涉及证券法所指的任何公开发行的交易中提供的，且该买方理解该证券的发售及出售并未根据证券法登记，因为该等证券是由本公司在豁免证券法登记要求的交易中发行的，且该证券必须继续持有，且不得由该买方提供、转售、转让、质押或以其他方式处置，除非该等证券的后续处置已根据证券法登记或获豁免登记，并在每宗个案中均符合美国任何州的任何适用证券法。该等买方明白，根据证券法颁布的第144条(其条文为其所知)所提供的豁免注册，视乎是否符合各项条件而定，包括但不限于销售时间及方式、持有期及与本公司有关而非该买方所能控制且本公司可能无法满足的要求，以及，如适用，第144条可能只为有限数量的销售提供基础。该买方确认并同意，在提出要约、转售、转让、质押或处置任何证券之前，已被建议咨询法律顾问。此类买方承认，没有任何联邦或州机构传递或认可发行证券的价值，也没有就这项投资的公平性作出任何发现或决定。

此类买方理解，根据第5.8节的规定，证券可能带有一个或多个实质上如下形式和实质的图例：

“要约及售卖[《证券》][在行使这些证券时可发行的证券]与本确认书有关的本证书所代表的证券并未根据1933年修订的《证券法》或美国任何州的证券法注册。[《证券》][在行使这些证券时可发行的证券]在没有有效的登记声明的情况下，不得出售、要约出售、质押、质押、转让或转让[《证券》][在行使这些证券时可发行的证券]根据适用的证券法，或除非根据这些法律的登记要求可获得的豁免而提供、出售、质押、质押或转让

此外，如果适用，证券可能包含关于买方附属公司身份的图例。

4.12.职业介绍所。该买方在此确认并同意：(A)每名配售代理仅就交易协议的签署、交付及履行及向该买方发行证券事宜担任本公司的配售代理，而该等配售代理或其各自的任何联属公司均未曾担任承销商或以任何其他身份行事，且不会亦不应被解释为

与交易协议的签署、交付和履行以及证券的发行和购买有关的买方、本公司或任何其他个人或实体的受托顾问或财务顾问，(B)每个配售代理没有也不会作出任何种类或性质的明示或默示的陈述或担保，或没有就交易协议的签署、交付和履行或证券提供任何建议或建议，也不需要或不希望这些信息或建议，(C)每个配售代理将不对(I)任何陈述负有任何责任，任何人或实体根据或与交易协议的执行、交付和履行，或(对任何人)的执行、合法性、有效性或可执行性作出的担保或协议，或(Ii)本公司的业务、事务、财务状况、运营、财产或前景，或与本公司有关的任何其他事项，以及(D)各配售代理将不承担任何责任或义务(包括但不限于，对该买方、本公司或任何其他个人或实体产生的任何损失、索赔、损害、义务、处罚、判决、奖励、负债、成本、支出或支出)，无论是在合同、侵权或其他方面，就交易协议的签署、交付和履行向买方或通过合同向买方索赔的任何人，除非在每一种情况下，该一方自己的严重疏忽、故意不当行为或恶意行为。配售代理或其各自的联营公司、代理、代表或律师并无就证券的发售或出售拟备任何披露或发售文件。配售代理或其各自的联营公司、代理、代表或大律师均未就证券的质量或价值作出或作出任何陈述，而配售代理及其各自的联营公司、代理、代表或大律师可能已获取有关本公司的非公开资料，而买方同意无须向其提供该等资料。配售代理及其各自的联属公司、代理、代表或律师均不对向买方提供的与交易协议预期的交易相关的任何信息或材料的完整性或准确性承担任何责任。

4.13.公司的信赖。该买方承认，公司将依赖于该买方在此陈述、保证、协议、承认和理解的真实性和准确性，以及买方遵守该等陈述、保证、协议、承认和谅解的情况。

4.14.没有一般的恳求。该买方确认并同意买方直接从公司购买证券。该等买方仅透过配售代理直接接触或直接从本公司知悉是次发售证券，因其与本公司或一个或多个配售代理及/或其各自的顾问(包括但不限于律师、会计师、银行家、顾问及财务顾问)、代理、控制人士、代表、联属公司、董事、高级管理人员、经理、成员及/或雇员及/或该等人士的代表有既有的实质关系。该等证券仅透过买方与本公司、配售代理及/或其各自代表之间的直接接触而提供予买方。该买方并不知悉是次发售证券，亦无以任何其他方式向该买方发售该证券，而本公司、配售代理及/或其各自代表并无担任该买方的投资顾问、经纪或交易商。该买方并未因下列原因而购买证券

在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或在电视、广播或互联网上播放或在任何研讨会上展示或发布的关于证券的广告、文章、通知或其他通信，包括证券法下法规D第502(C)节所述的任何方法。

4.15。没有信任感。买方进一步确认，除美国证券交易委员会报告及本协议中明确规定的本公司的陈述、陈述、保证、保证及契诺外，上述任何人士或任何其他人士或实体(包括配售代理)的任何控制人员、高级管理人员、董事、雇员、合作伙伴、代理人或代表向买方作出的任何陈述、陈述、保证、契诺或协议，并无明示或默示地作出任何陈述、陈述、保证、契诺或协议，买方特此同意，其不依赖亦从未依赖此等陈述、陈述、保证、契诺或协议。

4.16.信息公开。在作出购买证券的决定时，有关买方已完全依赖其进行的独立调查，以及本文所载的陈述、保证和契诺以及美国证券交易委员会报告中所载的资料。买方确认并同意买方已收到买方认为必要的信息，以便就证券作出投资决定，包括就公司作出投资决定。在不限制前述一般性的情况下，该买方承认该买方已有机会审阅在本协议日期之前提交的美国证券交易委员会报告。买方确认并同意，买方及买方的专业顾问(S)(如有)已有机会向买方及买方的专业顾问(S)(如有)提出其认为就有关证券作出投资决定所需的有关问题、获得有关答案及取得有关资料，而有关买方已独立作出其本身的分析及决定，以投资于本公司。

4.17.某些交易活动。除完成拟进行的交易外，自本公司、任何配售代理或任何其他人士就拟进行的交易与本公司、任何配售代理或任何其他人士就拟进行的交易首次接触开始至紧接本协议日期前为止的期间内，买方并无、亦无任何代表或根据与该买方达成的任何谅解而直接或间接执行任何购买或出售本公司证券的交易，包括卖空。尽管有上述规定，(A)在买方是多管理投资工具的情况下，独立的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而该等投资组合经理并不直接知悉管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决定，上述陈述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理所管理的资产部分，以及(B)如果买方隶属于其他基金或投资工具，或其投资顾问或子顾问通常代表该买方或根据与该买方的谅解行事，则该买方也是其他基金或投资工具的投资顾问或子顾问，上述陈述仅适用于该等其他基金或投资工具或该等投资顾问或副顾问知悉本协议拟进行的交易的人员，而不适用于任何被适当的信息障碍有效隔离的人员。与其他人不同

对于本协议一方或买方的任何外部律师、会计师、审计师或投资顾问(仅在允许评估投资所必需的范围内)，买方对向其披露的与本次交易有关的所有信息保密(包括非公开信息，如果适用于该买方，还包括额外的非公开信息)。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于识别可供借入的可用股份的可用性或担保以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，也不构成关于在本公司首次联系买方时开始的任何期间内购买或出售公司证券(包括卖空)的陈述、担保或契诺。任何配售代理或任何其他人士与本协议拟进行的交易有关并于(I)本协议拟进行的交易根据第5.3节的要求和描述首次公开宣布或(Ii)本协议根据第7节完全终止时(以较早者为准)终止。

5.契诺。

5.1.进一步的保证。在交易结束时或之前，双方同意彼此及其各自的高级职员、员工、律师、会计师和其他代理人合作，并在遵守本协议的条款和条件以及遵守适用法律的前提下，通常本着诚意采取其他必要的合理行为和事情，包括采取合理行动促进任何文件的提交或采取合理行动协助本协议其他各方遵守本协议的条款。各买方同意，如果本协议第4节中有关买方的任何确认、理解、协议、陈述和保证不再准确，应立即通知公司。本公司同意，如果本协议第3节中关于本公司的任何确认、理解、协议、陈述和保证不再准确，本公司将立即通知每位买方。

5.2.正在挂牌。公司应按纳斯达克全球精选市场要求的方式编制并提交涵盖全部证券的增发上市通知表。公司应尽商业上合理的努力维持其普通股在纳斯达克全球精选市场的上市，并遵守公司在该市场或交易所的章程或规则下的报告、备案和其他义务。

5.3.披露交易。

(A)本公司应于紧接本协议日期后第一(1)个营业日(“清理日期”)上午9：30前，向美国证券交易委员会提交一份先前已由配售代理的律师审阅的8-K表格现行报告(“披露文件”)，披露本协议及其他交易协议拟进行的交易的所有实质性条款(并将重大交易协议(包括但不限于本协议)作为本报告的证物，注册权协议及预付资金认股权证)及本公司的若干病人资料及有关资料传达予买方(“

非公开信息“)。本公司特此声明、保证、承认并同意，在提交披露文件时，除同意接收本公司预期在美国临床肿瘤学会(ASCO)年会上提交或披露的本公司某些临床数据的买方外，买方不得拥有从本公司、配售代理或其任何高级人员、董事、雇员或代理人或其代表处收到或提供的任何材料、非公开信息，除非买方另有书面同意，否则披露文件中未披露这一点。

(B)本公司承诺并同意将以Form 8-K表格发布新闻稿及/或最新报告(“额外披露文件”)，该新闻稿及/或最新报告须事先经配售代理律师审阅，不迟于纽约市时间2024年6月5日上午9：30(“额外清理日期”)披露额外非公开资料。本公司特此声明、保证、确认并同意，在发出或提交额外披露文件时，除非买方另有书面同意，否则收到额外非公开信息的买方不得拥有从公司、配售代理或其任何高级管理人员、董事或雇员或代理人收到的未在额外披露文件中披露的任何材料、非公开信息。

(C)即使本协议有任何相反规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露买方或买方的投资顾问的姓名，或将买方或买方的关联公司的姓名包括在以下情况下：(I)在任何新闻稿或营销材料中，或(Ii)在提交给美国证券交易委员会或任何监管机构或纳斯达克全球精选市场的任何文件中，除联邦证券法另有规定外，(A)与《登记权协议》拟作出的任何登记声明(根据登记权协议的条款须由买方审核和评论)或向美国证券交易委员会提交最终交易协议有关，及(B)在法律要求披露的范围内，美国证券交易委员会或纳斯达克全球精选市场规则的工作人员要求披露，在此情况下，公司应向买方提供本款第(Ii)款允许的有关披露的事先书面通知。

5.4.整合。本公司尚未出售、要约出售或征求购买要约，且应尽其商业合理努力确保本公司的任何关联公司不得出售、要约出售或征求要约购买或以其他方式谈判任何证券(如证券法第2节所定义)，而出售、要约或征求将与证券的要约或销售相结合，其方式将要求根据证券法登记向购买者出售证券。或为任何国家交易所的规则和条例的目的而将其与证券的要约或出售相结合，因此，除非在随后的交易结束之前获得股东的批准，否则在完成此类其他交易之前需要获得股东的批准。

5.5.证券质押。本公司承认并同意买方可就一项真诚的保证金协议或其他贷款质押证券，或

由证券担保的融资安排。证券质押不应被视为转让、出售或转让本协议项下的证券，任何完成证券质押的买方均不需要根据本协议向本公司提供任何有关通知或以其他方式向本公司交付任何证券。本公司在此同意签署和交付证券质权人可合理要求的与买方向质权人质押证券有关的文件；但实现证券质押的任何和所有费用由出质人和/或质权人而不是本公司承担。

5.6.随后的股权出售。自本协议日期起至(I)本协议日期后第六十(60)日交易结束及(Ii)根据登记权协议提交的转售登记声明生效之日(统称为“禁售期”)，本公司不得(A)发行普通股或普通股等价物，或(B)根据证券法就任何普通股或普通股等价物向美国证券交易委员会提交登记声明。尽管有上述规定，本第5.6节的规定不适用于：(A)发行本协议项下的证券；(B)注册权协议拟进行的交易；(C)在行使任何期权或认股权证时或在归属于本协议日期尚未发行的任何限制性股票单位时发行普通股；(D)根据以下规定向雇员、董事或顾问发行普通股或普通股等价物：(I)在本协议生效之日生效并在2023年10-K中描述的任何股票期权或股权激励或员工股票购买计划；或(Ii)在2023年10-K中描述的任何补偿协议；(E)与收购或战略交易有关而发行普通股，但任何此等发行只可向本身或透过其附属公司在与本公司业务有协同作用的业务中的营运公司的人士发行，(为免生疑问，不包括本公司发行证券主要为筹集资本或向主要业务为证券投资的实体发行证券的交易)，但依照本节第(5)款(E)项规定发行的普通股总股数不得超过紧接证券发行和出售后已发行普通股股数的5%；以及(F)就根据2023年10-K中描述的任何股票期权、股票红利或其他股票计划或安排发行或可发行的任何普通股或普通股等价物，提交S-8表格的登记声明。

5.7.收益的使用。该公司将把出售证券所得资金与现有的现金和现金等价物一起用于支持正在进行的研究和开发活动、扩大CD19xCD3 T细胞订户治疗自身免疫性疾病的临床计划，以及其他一般企业用途。

5.8。《移除传奇》。

(A)就买方根据规则144或证券法下的任何其他豁免出售、转让、转让或以其他方式处置证券，使买方获得可自由交易的股份，并在买方遵守本协议的要求后，如果买方通过通知公司提出要求，公司应要求转让代理删除与持有该等股份的账簿记账有关的任何限制性图例，并为该账簿建立一个新的、非图例的记项

于两(2)个营业日及标准结算期内(以较少者为准)出售或出售无限制性图例的入门股，惟本公司已及时收到买方的惯常陈述及本公司合理接受的其他相关文件。本公司应负责其转让代理、法律顾问的费用，以及与移除图例相关的所有DTC费用。

(B)在本公司和转让代理从买方收到习惯申述和公司、其律师和转让代理合理地接受的与此相关的其他文件后，在证券(I)已根据证券法根据有效的注册声明注册、(Ii)已根据规则144出售或(Iii)根据规则144(B)(1)或任何后续规定有资格转售的最早时间，公司应：根据本条款5.8(B)的规定，在买方提出任何要求后的两(2)个工作日和标准结算期内，(A)向转让代理交付不可撤销的指示，授权并指示转让代理在该时限内为该等账簿记账股份作出新的、非传奇的记项，以及(B)促使其律师向转让代理提交一项或多项意见(包括一概而论的意见)，表明在这种情况下，如果转让代理要求按照本协议的规定移除该等传说，则可根据证券法进行移除。根据本第5.8节的规定，任何需删除图例的股票均可由转让代理按照买方的指示，通过将DTC快速自动证券转移(FAST)计划存入买方的主要经纪人的账户，将其传送给买方。本公司应负责其转让代理的费用以及与此类发行相关的所有DTC费用。

5.9.资料的提供。在截止日期十二个月前，本公司承诺以商业上合理的努力及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司根据交易所法令须于本条例日期后提交的所有报告，而如在该期间内，本公司无须根据交易所法令提交报告，则本公司将编制及向买方提供并根据规则第144(C)条公布买方根据规则第144(C)条出售证券及预付资金认股权证股份所需的资料。

5.10.对购买者一视同仁。不得向任何人士提出或支付任何代价(包括对任何交易协议的任何修改)，以修订或同意放弃或修改交易协议的任何条文，除非该交易协议的所有订约方亦获提出相同的代价。为澄清起见，本条款构成本公司授予各买方并由各买方单独协商的单独权利，不得以任何方式解释为买方在购买、处置或表决证券或其他方面一致行动或作为一个团体行事。

5.11.蓝天法律。公司应在截止日期当日或之前采取公司合理认为必要的行动，以获得豁免

根据本协议，根据适用的证券或美国各州的“蓝天”法律，有资格在成交时将证券出售给每一位买方(或获得豁免)。在截止日期之后，公司应根据适用的证券或美国各州的“蓝天”法律，提交与证券的发售和销售有关的所有文件和报告。

6.结束的条件。

6.1.条件是购买者的义务。每一买方在成交时完成待完成的交易，以及根据本协议购买和支付其在成交时购买的证券的几项义务，须由该买方以书面形式满足或放弃下列先决条件：

(A)申述及保证。本协议所载本公司的陈述和担保在生效日期当日及截至生效日期应真实无误，且在所有重要方面均应真实正确(除因重大或重大不利影响而受限制的任何陈述及保证应属真实及正确外)，其效力及效力与截止日期及截止日期相同(每名买方均理解及同意，就本条款6.1(A)项而言，就本条款所载本公司于特定日期作出的任何陈述及保证而言，该陈述和保证只需在该特定日期是真实和正确的)，完成结束应构成公司对本协议中包含的截至截止日期的每一陈述和保证的重申。

(B)表演。本公司应已在所有实质性方面履行了本协议要求本公司在截止日期或之前履行或遵守的所有义务和条件。

(C)没有禁制令。任何具有司法管辖权的法院或政府当局不得颁布、订立、公布或认可任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令，以禁止完成交易协议所设想的任何交易，也不得以书面形式威胁此类禁令。

(D)同意。公司应已获得完成证券买卖所需的同意、许可、批准、登记和豁免。

(E)公司大律师的意见。本公司应已向配售代理及每名买方递交截至成交日期之Repes&Gray LLP的意见，该意见应包括本公司、持有根据本协议将出售的证券的大部分权益的买方及配售代理之间合理议定的惯常形式及实质内容的有效私人配售意见。

(F)符合证书。本公司首席执行官应在截止日期向买方交付一份证书，证明这些条件

本协议第6.1(A)节(陈述及保证)、第6.1(B)节(履行)、第6.1(C)节(无强制令)、第6.1(K)节(不利变更)及第6.1(I)节(上市要求)已获履行。

(G)秘书证书。公司秘书应已在截止日期向买方交付一份证书，证明(A)修订和重新发布的公司注册证书；(B)修订和重新发布的章程；以及(C)董事会(或其授权委员会)批准交易协议以及根据本协议和根据本协议拟进行的交易的决议。

(H)登记权协议。本公司应已签署《登记权协议》，并将其作为附件C(“登记权协议”)的形式交付买方。

(I)上市要求。普通股在纳斯达克全球精选市场的上市和交易不应被美国证券交易委员会或纳斯达克全球精选市场暂停交易，美国证券交易委员会或纳斯达克全球精选市场的任何暂停也不应受到(A)美国证券交易委员会或纳斯达克全球精选市场的书面威胁，或(B)低于纳斯达克全球精选市场的最低上市维护要求(在所有适用的通知、上诉、合规和听证期限生效后，有合理的退市可能性)；本公司应已向纳斯达克证券市场有限责任公司提交《证券增发上市通知书》。

(J)信誉良好。公司应在截止日期的五个工作日内提交由特拉华州国务卿出具的证明公司在特拉华州的良好信誉的证书。

(K)不利变化。自本协议发布之日起，将不会发生任何已经或合理地预期会产生重大不利影响的事件或系列事件。

6.2.本公司的义务的条件。公司有义务完成将在交易结束时完成的交易，并根据本协议向每位买方发行和出售其将在交易结束时购买的证券，但前提是必须以书面形式满足或放弃下列条件：

(A)申述及保证。本协议中所包含的买方的陈述和保证在生效日期应真实无误，且在截止日期时应真实无误，其效力与截止日期相同(本公司理解并同意，如果本协议中包含的买方的任何陈述和保证在上文中并不适用于重大标准，则该陈述和保证只需在所有重要方面真实和正确；但4.1和4.2节中所包含的买方的陈述和保证在各方面都应真实和正确)，完成交易应构成每个买方在截止日期重申本协议中所包含的买方的每一项陈述、保证、契诺和协议。

(B)表演。该买方应已在所有实质性方面履行了本协议要求该买方在截止日期或之前履行或遵守的所有义务和条件。

(C)禁制令。任何法律、政府或法院命令或法规不得禁止或禁止该买方购买或支付证券。

(D)《登记权协议》。买方应已签署《注册权协议》，并以附件C的形式将其交付给公司。

(E)付款。如附件A所示，公司应已收到买方在成交时所购买的证券数量和类型的全部购买价格的电汇付款。

7.终止。

7.1.终止条件。本协议将终止，无效，不再具有进一步的效力和作用，本协议项下各方的所有义务应终止，任何一方不再对此承担任何进一步的责任，只要发生以下情况：(A)公司与每一买方(仅就其本身)达成的相互书面协议，(B)如果在截止日期时，有权给予豁免的一方未能满足或放弃本协议第6条规定的任何成交条件，或不能因此而满足或不能满足，本协议预期的交易将不会、也不会完成，或者(C)如果交易未在本协议签署之日后的第五(5)个工作日或之前完成，除非是由于买方故意违反本协议项下的义务；然而，本协议的任何条款均不免除本协议任何一方因普通法欺诈或故意违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺、义务或其他规定而承担的任何责任，每一方均有权在法律或衡平法上寻求任何补救措施，以追回因该等故意违反行为而产生的损失、责任或损害赔偿。“故意违约”是指在实际知道这种行为或不采取行动将导致或构成对本协议的实质性违反的情况下，故意采取行动或故意不采取行动。

8.杂项条文。

8.1.公开声明或发布；使用名称和徽标。除第5.3节所述外，本公司或任何买方均不得就本协议或本协议规定的交易的存在或条款发表任何公告，除非经本公司和配售代理的律师审查和批准。尽管如此，在遵守第5.3节的前提下，第8.1节的任何规定均不得阻止任何一方为履行其在法律(包括适用的证券法)或任何国家证券交易所的规则下的义务而认为必要的任何公开公告或向美国证券交易委员会提交的任何文件。

8.2.口译。在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是任何

本协议的具体规定，除非另有说明，否则节和小节均指本协议。本协议中的标题仅供参考，不会限制或以其他方式影响本协议的含义或解释。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”字样时，应视为后跟“不限于”字样。除文意另有所指外，短语“本协议的日期”、“本协议的日期”以及类似含义的术语应被视为指本协议第一款中规定的日期。此处定义的术语的含义将同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。除本合同另有说明外，本合同任何一方同意的所有事项均须经该方书面同意。凡提及协议、政策、标准、准则或文书，或提及法规或条例，即指经不时修订或补充的此类协定、政策、标准、准则或文书或法规或条例(或其继承者)。所有代词及其变体应被视为指男性、女性或中性、单数或复数，视其使用上下文的需要而定。

8.3.通知。本协议规定或允许发出的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下发出：(A)当面递送给收件人；(B)如果在收件人正常营业时间内通过确认收据的电子邮件发送，并且如果不在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个营业日；(C)通过挂号或挂号邮件、要求的回执和预付邮资发送后三(3)天；或(D)向全国公认的夜间快递寄存后一(1)个工作日，运费预付，指定下一工作日交货，并提供书面收货验证：

(I)如发给公司，地址如下：

库利南治疗公司

One Main Street，1350套房

马萨诸塞州剑桥，邮编：02142

注意：Jacquelyn Sumer

电子邮件：[***]

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Rods&Gray LLP

保诚大厦

博伊尔斯顿大街800号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02199

注意：托马斯·J·丹尼尔斯基

电子邮件：[***]

(Ii)如果发送给任何买方，则发送至附件A规定的其地址，或发送至随后根据第8.3节发出的书面通知修改的电子邮件地址或地址。

任何人都可以按照本条例的规定，通过通知更改通知和通信的地址。

8.4.可分割性。如果本协议的任何部分或条款被认定为不可执行或与任何司法管辖区的适用法律或法规相冲突，则无效或不可执行的部分或条款应被以有效和可执行的方式尽可能实现该部分或条款的原始商业目的的条款取代，而本协议的其余部分仍对本协议各方具有约束力。

8.5.适用法律；服从司法管辖权；地点；放弃由陪审团审判。

(A)本协定及与本协定有关的所有事项应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑法律的选择或法律冲突，其中要求适用任何其他司法管辖区法律的条款，但特拉华州法律的强制性原则可能适用的范围除外。

(B)公司和每一位购买者在此不可撤销和无条件地：

(I)在纯粹与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何法律诉讼或法律程序中，将其本身及其财产提交纽约州的任何州法院或美国联邦法院的一般司法管辖权；

(Ii)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提出的任何反对，或该诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意在适用法律准许的范围内不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或申索；

(Iii)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可将其副本以挂号或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资的方式邮寄给当事一方(视属何情况而定)，地址为第8.3节所述的当事一方的地址，或另一当事一方根据该条款应获通知的其他地址；

(4)同意本条款不影响以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利，也不限制在任何其他司法管辖区为承认和执行任何判决而提起诉讼的权利，或者如果前述第(I)款所指法院的司法管辖权不在本条款所指法院的情况下，尽管双方均有此意图；

(V)同意在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决，可在该当事一方因该判决而受诉讼所约束的任何司法管辖区的法院强制执行，但送达法律程序文件的方式须按本条例草案所指明的方式或按法律所准许的其他方式完成；

(Vi)同意在该当事一方已获得或今后可能获得任何关于其自身或其财产的任何法院管辖或任何法律程序的豁免权的范围内，该当事一方特此在法律允许的范围内，就其在本协定项下的义务不可撤销地放弃该豁免；和

(Vii)在与本协议有关的任何法律行动或程序中，不可撤销且无条件地放弃由陪审团进行审判。

8.6.弃权。在任何一个或多个情况下，以行为或其他方式放弃本协议的任何条款、条款或条件，不得被视为或解释为对任何此类条款、条款或条件的进一步或持续放弃，或被解释为对本协议的任何其他条款、条款或条件的放弃。

8.7.费用。除本协议或订约函中所述外，各方应自付费用和开支，包括因拟投资证券、谈判交易协议和完成交易而产生的费用和开支，包括该方聘请的律师、会计师和顾问的费用和开支。

8.8。任务。任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务，或指定另一人(A)履行本协议项下的全部或部分义务或(B)享有本协议项下的全部或部分权利和利益，在这两种情况下，均未经(I)公司(买方)和(Ii)每名买方(公司)的事先书面同意；但买方可在未经本公司事先同意的情况下，将其购买本协议项下证券的权利转让给其任何联属公司或由代表买方行事的投资经理管理或建议的任何其他投资基金或账户(前提是每个受让人同意受本协议条款的约束，并作出与本协议第4节相同的陈述和保证)。成交后，买方也可将其在本协议项下的权利转让给买方转让或转让其持有的任何证券或预融资认股权证股份的人；但条件是，在此类转让或转让之后，受让人或受让人对该等证券或预融资认股权证股份的进一步处置受证券法的限制。如果根据本协议的条款进行任何转让，受让人应通过签署同意受本协议条款约束的书面文件，具体承担和受本协议当时适用的条款的约束，并应向本协议交付经签署的对应签名页面，尽管该假设或协议受受让人的约束，但受让人不得解除根据本协议转让任何利益的任何一方根据本协议承担的义务或责任。

8.9.机密信息。

(A)每名买方承诺，在(I)清盘日期或(Ii)额外清盘日期(如果适用于与收到额外的非公开信息相关的买方)之前，买方将对向其披露的与本次交易有关的所有信息(包括非公开信息，如果适用于该买方，则包括额外的非公开信息)保密，但向该买方的联属公司、董事、高级管理人员、经理、雇员、外部律师、会计师、审计师或投资顾问保密，在每种情况下，仅限于允许评估

投资或履行必要或必要的税务、会计、财务、法律或行政任务和服务，但法律可能要求的除外。

(B)本公司可要求买方提供本公司认为合理所需的额外资料，以评估买方收购证券的资格，而每名买方应在可随时取得的范围内，迅速提供合理要求的资料；如果公司同意对买方提供的任何信息保密，除非(I)联邦证券法律、规则或法规要求，以及(Ii)其他法律、规则或法规要求披露，应美国证券交易委员会或监管机构工作人员的要求或纳斯达克全球精选市场的规定，买方承认公司可以向美国证券交易委员会提交本协议和登记权协议的副本，作为公司定期报告或登记声明的证物。

8.10。安置代理的信赖和免责。

(A)为每名配售代理、其联属公司及其代表的明示利益，每名买方同意：(I)该等配售代理、其联属公司及其代表从未、亦不会就本公司或证券的发售及出售作出任何陈述或担保，而该买方亦不会依赖该配售代理所作的任何口头或书面相反的陈述，(Ii)该买方将负责就本公司及证券的发售及出售进行其本身的尽职调查，(Iii)该买方将根据其本身对本公司的尽职调查结果购买证券，而配售代理及其各自的董事、高级职员、雇员、代表及控制人士并无就本公司、该证券或本公司向买方提供的任何资料的准确性、完整性或充分性作出任何独立调查，(Iv)该买方已直接与本公司就证券的发售及出售进行磋商，而任何配售代理均不会对任何该等投资的最终成功负责，及(V)投资本公司的决定将涉及重大程度的风险，包括这种投资完全损失的风险。每名买方进一步向每名配售代理表示并保证，根据其组织文件(包括但不限于所有有限合伙协议、章程、章程、有限责任公司协议、与投资者的所有适用附函及类似文件)，其组织文件(包括但不限于所有有限合伙协议、章程、章程、有限责任公司协议、与投资者的所有适用附函及类似文件)允许其作出本协议所预期类型的投资。本第8.10节在本协议终止后继续有效。

(B)本公司同意并承认配售代理可依赖本协议所载的陈述、保证、协议及契诺，而每名买方亦同意配售代理可依赖本协议第4节所载的买方陈述及保证，犹如该等陈述及保证(如适用)是直接向配售代理作出的一样。

(C)安置代理及其任何关联公司或其任何代表(I)除具体规定的职责或义务外，没有任何其他职责或义务

(Ii)对根据公司提供的信息支付的任何不当款项负责；(Iii)对公司或代表公司根据交易协议或与其中预期的任何交易相关的任何信息、证书或文件的有效性、准确性、价值或真实性承担任何责任，包括任何要约或营销材料；或(Iv)对其中任何一方真诚地或合理地相信已获交易协议授权或在交易协议赋予其酌情决定权范围内采取、忍受或不采取的任何行动，或(B)任何一方可能作出或不作出与交易协议有关的任何事情负上法律责任，但该等当事人本身的严重疏忽、故意失当行为或失信行为除外。

(D)每名配售代理及其各自的联属公司及代表均有权(I)依赖由本公司或代表本公司或其代表向其中任何一家提供的任何证书、文书、意见、通知、函件或任何其他文件或保证，并在根据该等证书、文书、意见、通知、函件或任何其他文件或保证行事时受到保护，及(Ii)本公司因根据聘用书所载的保障条款担任本协议下的配售代理而获得本公司的弥偿。

8.11。第三方。本协议中任何明示或默示的内容均无意授予本协议当事人以外的任何人本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救、索赔、利益、义务或责任，任何非本协议当事人(包括但不限于本协议一方的任何合作伙伴、成员、股东、董事、高管、雇员或其他实益所有者，以其身份或代表本协议一方提起衍生品诉讼)不得就本协议或本协议拟进行的交易拥有任何第三方受益人的地位。尽管有上述规定，配售代理仍是本协议第3节、第4节、6.1(E)节和第8.10节分别规定的本公司和各买方陈述和担保的第三方受益人。

8.12。买受人义务和权利的独立性。每个买方在本协议项下的义务是多项的，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对履行或不履行本协议项下任何其他买方的义务负责。每名买方根据本协议购买证券的决定已由买方作出，独立于任何其他买方，亦独立于任何其他买方或任何其他买方的任何代理人或雇员可能作出或给予的有关本公司或任何附属公司的业务、事务、营运、资产、物业、负债、营运结果、财务状况(财务或其他)或前景的任何资料、材料、陈述或意见，而买方或其任何代理人或雇员无须对任何其他买方(或任何其他人士)承担任何与该等资料、材料、陈述或意见有关或产生的责任。每名买方均承认，并无其他买方就其在本协议项下的投资担任代理，亦无任何买方在监察其在证券上的投资或执行其在本协议或其他交易协议下的权利方面担任该买方的代理。本协议或任何其他交易协议中的任何内容，以及任何买方根据本协议或该协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方与本公司

本公司承认，买方并不构成合伙、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式一致或作为一个集团行事的推定，并且公司不会就本协议或其他交易协议中预期的该等义务或交易主张任何此类索赔，并且公司承认买方并未就该等义务或本协议或其他交易协议中预期的交易采取一致或集体行动(包括1934年法令第13(D)(3)条所指的“集团”)。本公司承认，且各买方确认，其已在其本身律师及顾问的意见下，独立参与拟于此进行的交易的谈判。每一买方也承认，ROPES&Gray LLP已向本公司提供法律建议，而不是该买方。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议所产生的权利，并且任何其他买方无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。各买方明白，各配售代理在本次证券配售中仅担任本公司的代理，而该买方并无依赖该等配售代理或其任何代理、律师或联营公司的业务或法律意见来作出其于本协议项下的投资决定，并确认概无该等人士就交易协议拟进行的交易向该买方作出任何陈述或保证。本公司选择向所有买家提供相同的条款和交易协议，以方便本公司，而不是因为任何买家要求或要求这样做。每一方在审查和谈判交易协议和根据本协议或根据本协议考虑的任何其他文件或协议时，都有自己单独的法律顾问代表。明确地理解，本协议及其他交易协议中包含的每项规定仅在本公司和买方之间，而不是在本公司和买方集体之间，而不是在买方之间。

8.13。撤销权和撤销权。尽管交易协议有任何相反规定(且在不限制任何类似条文的情况下)，只要任何买方根据交易协议行使权利、选择、要求或选择权，而本公司没有在交易协议规定的期限内及时履行其相关责任，则该买方可在向本公司发出书面通知后不时全权酌情决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不影响其日后的行动及权利。

8.14。对应者。本协议可签署任何数量的副本，每份副本应为原件，但所有副本一起构成一份文书。副本可通过电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如www.docusign.com)或其他适用法律所涵盖的任何电子签名或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下都是有效的。

8.15。整个协议；修正案。本协议和其他交易协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代所有先前的协议、谈判、谅解、陈述

以及关于本合同标的的书面或口头陈述。本协议任何条款的任何修订、修改、更改、豁免或变更均不对本协议双方有效或具有约束力，除非本公司和当时由买方持有的证券的至少多数权益的买方(“必要买方”)以书面形式正式签署，或(如果在成交前)已认购根据本协议将出售的证券的大部分证券的买方(“必要买方”)。尽管有前述规定或本协议中包含的任何其他规定，未经买方书面同意，不得修改本协议，也不得放弃遵守本协议的任何条款，除非此类修订或豁免以相同方式适用于所有买方；但证券购买价格的任何变化、成交时向买方发行的证券类型的任何变化以及放弃第6.1(D)、6.1(I)或6.1(K)条规定的任何条件，均需征得买方同意；此外，任何拟议的修订或豁免，如果相对于其他买方的可比权利和义务，对任何买方(或买方子集)的权利和义务产生不成比例的、实质性的和不利的影响，则应事先获得受不利影响的买方(或该买方子集的每一成员)的书面同意。另一方面，本公司及买方可透过由该等各方签署的书面文件，分别放弃买方或本公司履行、遵守或满足本协议的任何条款或规定，或放弃买方或本公司将分别履行、遵守或满足的任何条件。

8.16. 生存本协议中包含的各方做出的契约、陈述和保证在证券根据各自条款完成和交付后仍然有效。每个买方仅对其自己的陈述、保证、协议和契约负责。

8.17. 共同起草。本协议是各买方和公司的联合产品，本协议的各项条款均经过双方相互协商、谈判和协议，不得解释为或不利于本协议任何一方。

8.18. 其他事项。为免生疑问，双方承认并确认证券的条款和条件是经过公平谈判确定的。

[佩奇的其余部分故意留白。]

兹证明，本协议双方已于上述日期签署本协议。

兹证明，本协议双方已于上述日期签署本协议。

实益股份

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如果购买预先融资授权书，受益所有权限制：

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购买者名单

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预融资预算形式

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注册权协议的格式