第三次修订和重述
附例
的
Cullinan Therapeutics，Inc.
(“公司”)
股东
第一节。
年会。股东年度会议(在本章程中称为“年度会议”)应在董事会确定的美国境内或境外的时间、日期和地点举行，随后可通过董事会表决在该会议的通知发送给股东之前或之后的任何时间更改。董事会可全权酌情决定股东大会不得在任何地点举行，而只可由特拉华州公司法第211(A)(2)条授权的远程通讯方式举行。如无此类指定或决定，股东会议应在公司的主要执行办公室举行。如在本公司上次股东周年大会后十三(13)个月内仍未召开股东周年大会，则可召开特别会议代替，而就本附例或其他目的而言，该特别会议具有股东周年大会的一切效力及效力。此后本附例中任何及所有提及股东周年大会或股东周年大会的字眼，亦应视为指任何特别会议(S)以代替该等字眼。
(1)
本公司董事会成员的提名及待股东审议的其他业务建议，可由(I)由董事会或在董事会指示下或(Ii)于发出本附例规定的通知时已登记在册的本公司股东、有权在会议上投票、(亲自或委派代表)出席会议并遵守本附例所载有关提名或业务的通知程序的任何公司股东提交股东周年大会。为免生疑问，前述第(Ii)条应为股东在股东周年大会上正式提出提名或业务的唯一途径(根据1934年证券交易法(经修订)(“交易所法案”)第14a-8条(或任何后续规则)而适当提出的事项除外)，而该股东必须遵守本附例第I条第2(A)(2)及(3)条所载的通知及其他程序，才可在股东周年大会上正式提出该等提名或业务。除本附例所载的其他要求外，任何业务建议均须符合
在年度会议上审议，根据特拉华州的法律，它必须是公司股东采取行动的适当主题。
(2)
为使股东依据本附例第I条第2(A)(1)条第(Ii)款将提名或其他事务适当地提交周年大会，该股东必须(I)已就此事向公司秘书及时发出书面通知(定义见下文)，(Ii)已按本附例规定的时间及格式提供该通知的任何最新资料或补充资料，及(Iii)连同代表其作出提名或业务建议的实益拥有人(如有的话)，已按照本附例要求的《征集声明》(定义见下文)中的陈述行事。为及时起见，秘书应在不迟于上一年年会一周年前第九十(90)天营业结束或前一年年会一周年前一百二十(120)日营业结束时，在公司主要执行办公室收到股东书面通知；然而，倘若股东周年大会于周年日前三十(30)天或其后六十(60)天首次召开，或如股东于上一年度并无召开股东周年大会，则股东须于股东周年大会预定日期前九十(90)天或首次公布会议日期后第十(10)天(该等期间内的通知称为“及时通知”)前九十(90)日营业时间较后的日期(即“及时通知”)之前收到股东的及时通知。即使本条例另有相反规定，就本公司首次公开发售普通股后举行的第一次股东周年大会而言，秘书如于该股东周年大会预定日期前九十(90)日或本公司首次发出或发出有关该等股东周年大会日期的公告日期后第十(10)日内较后的办公时间内于本公司主要执行办事处收到股东通知，则股东通知应及时发出。该股东的及时通知应载明：
(A)
(I)被提名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；(Ii)被提名人的主要职业或职业；(Iii)被提名人登记持有或实益拥有的公司股份的类别及数目；以及被提名人所持有或实益持有的任何衍生头寸；(Iv)被提名人或其代表是否及在多大程度上就公司的任何证券订立任何对冲或其他交易或一系列交易；以及任何其他协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)的描述，而该等协议、安排或谅解的效果或用意是减少对该等股份的损失，或管理该等股份价格变动的风险或利益，或增加或减少该代名人的投票权；。(V)该股东与每名代名人及任何其他人士(指名为该等人士)之间或之间的所有安排或谅解的描述，而该等安排或谅解是该股东根据该等安排或谅解作出提名的，或该等安排或谅解关乎该代名人可能在董事局任职的事宜。(6)关于被提名人的背景和资格的调查问卷
由代名人按公司规定的格式填写(问卷应由秘书应书面要求提供)，(Vii)公司要求的格式的陈述和协议(该格式应由秘书应书面请求提供)：(A)该建议的代名人没有也不会成为与任何人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，也没有对该人或实体作出任何承诺或保证，如果该人当选为公司的董事成员，将就任何尚未向公司披露的问题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票表决，或就任何可能限制或干扰此人在当选为公司董事成员时根据适用法律履行其受托责任的能力的投票承诺采取行动或投票；(B)该建议的代名人不是亦不会成为与公司以外的任何人或实体就任何直接或间接的补偿、补偿或弥偿而未向公司披露的董事服务或行动的协议、安排或谅解的一方；(C)上述建议的被提名人如当选为董事，将遵守本公司普通股交易所在交易所适用的法律、本公司的所有公司管治、道德、利益冲突、保密、股权和交易政策及一般适用于本公司董事的准则，以及州法律下适用的受信责任；及(C)如当选为本公司的董事，则该人目前将遵守已公开披露的任何此等政策和准则；(D)打算在其参选的完整任期内担任董事的职务；(E)该被提名人将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有重要方面都是或将是真实和正确的，并且不会也不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据作出陈述的情况使所作的陈述不具误导性，以及(F)将迅速向公司提供其合理要求的其他资料；及(Viii)与该人有关的任何其他资料，如在为选举竞赛的董事选举征求委托书时被要求披露的，或被要求披露的，在每一种情况下，根据《交易法》第14A条(包括但不限于该人同意在委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)；
(B)
关于股东提议提交会议的任何其他事务，对希望提交会议的事务的简要描述、在会议上进行该事务的原因、拟通过的任何决议或附例修正案的文本(如有)，以及每一提名人在该等事务中的任何重大利害关系(定义如下)；
(C)
(I)公司簿册上所载作出通知的贮存商的姓名或名称及地址，以及其他提名人(如有的话)的姓名或名称及地址；及。(Ii)就每名提名人而言，下列资料：。(A)公司所有股本的类别或系列及数目。
根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)，直接或间接由该提名人或其任何相联者或相联者实益拥有或记录在案的股份，包括该提名人或其任何相联者或相联者有权在未来任何时间取得实益拥有权的公司任何类别或系列股本中的任何股份(不论该等权利是否可立即或仅在经过一段时间后或在任何条件或两者均获满足后行使)，或两者兼有。(B)所有合成权益(定义见下文)，而该建议人士或其任何联营公司或联系人直接或间接持有的权益，包括对每项该等合成权益的实质条款的描述，包括但不限于识别每项该等合成权益的交易对手，以及就每项该等合成权益披露(1)该合成权益是否直接或间接地将该等股份的任何投票权转让予该提名人，(2)不论该合成权益是否需要或能够转让，(3)不论该等建议人士及/或该等综合权益的交易对手是否已订立其他交易，以对冲或减轻该等综合权益的经济影响；。(C)任何委托书(可撤销的委托书除外)、协议、安排、谅解或关系，而根据该等委托书，该提名人有权或有权直接或间接投票表决本公司任何类别或系列股本的任何股份。(D)由提出建议的人直接或间接实益拥有的对公司任何类别或系列股本股份的股息或其他分派的权利，而该等权利是与公司的相关股份分开或可分开的；。(E)该建议人有权直接或间接根据公司任何类别或系列股本股份或任何合成权益的价值增加或减少而有权收取的任何与表现有关的费用(以资产为基础的费用除外)；。(F)(1)如该建议人并非自然人，负责拟定和决定拟提交会议的业务的自然人或与该提议人有联系的人(该人或该等人，“负责人”)的身份，该负责人的遴选方式，该负责人对该提议人的股权持有人或其他受益人负有的任何受托责任，该负责人的资格及背景，以及该负责人的任何重大权益或关系，而该等权益或关系并非本公司任何类别或系列股份的任何其他纪录或实益持有人普遍共有的，并可合理地影响该提名人将该等业务提交大会的决定；及(2)如该提名人为自然人，则该自然人的资格及背景，以及该自然人的任何重大权益或关系，而该自然人的任何其他纪录或实益持有人并未普遍分享该等利益或关系
(G)由该建议人持有的公司任何主要竞争对手的任何重大股权或任何合成股权；(H)该建议人在与公司、公司的任何联属公司或公司的任何主要竞争对手订立的任何合约中的任何直接或间接权益(在任何该等情况下，包括但不限于任何雇佣协议、集体谈判协议或谘询协议)，(I)涉及公司或其任何高级人员或董事或公司任何联营公司的任何待决或受威胁的诉讼当事人或重大参与者；。(J)该建议人一方面与公司、公司的任何联营公司或公司的任何主要竞争对手之间在过去12个月内发生的任何重大交易；。(K)任何建议人或其任何联属公司或联系人士为收购、持有、处置或表决本公司任何类别或系列股本的任何股份，以及(L)与提出人有关的任何其他信息，而根据交易法第14(A)节的规定，提出人为支持拟提交会议的业务而必须在征求委托书或同意的委托书或其他文件中披露的任何其他信息(根据前述(A)至(L)条进行的披露统称为“重大所有权权益”)；但重大拥有权权益并不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常业务活动的任何该等披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹因为是受指示代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知书的储存人而成为提名人；
(D)
(I)由任何提名人或在任何提名人之间，或由任何提名人与任何其他人(包括与任何建议的被提名人(S))达成的与提名(S)有关的所有协议、安排或谅解的描述，或与拟提交股东会议的其他事务有关的所有协议、安排或谅解的描述(该描述须识别作为该等协议、安排或谅解的一方的每一其他人的姓名或名称)，及(Ii)任何提出人所知的支持该等提名或其他业务建议(S)的其他股东(包括实益拥有人)的姓名或名称及地址，以及该其他股东(S)或其他实益拥有人(S)实益拥有或登记在册的公司股本中所有股份的类别和数量；和
(E)
说明(I)该股东是有权在该会议上表决的公司股票纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席该会议以提出该等业务；(Ii)不论发出通知的股东及/或另一提名人(S)(如有的话)会否(A)
将委托书及委托书交付持有人，如属商业建议，则须符合适用法律所规定的批准该建议所需的公司所有股本股份投票权的最少百分比，或如属一项或多项提名，则须交付至少过半数的公司股本股份的持有人，或(B)以其他方式向支持该建议或提名的股东征集委托书或投票权，及(Iii)提供与该等业务有关的任何其他资料，而该等资料须于委托书或其他文件中披露，而该等委托书或其他文件须就根据交易法第14(A)条建议提交大会的业务之委托书或其他文件(该等委托书，即“邀请书”)作出。
就本附例第I条而言，“提名人”一词指以下人士：(I)提供拟提交股东大会的提名或事务通知的记录持有人，及(Ii)建议提交股东会议的提名或事务的代表(如有不同)实益拥有人(S)。就本附例第I条第2节而言，“合成股权”一词是指任何交易、协议或安排(或一系列交易、协议或安排)，包括但不限于任何衍生工具、掉期、对冲、回购或所谓的“借入股票”协议或安排，其目的或效果是直接或间接：(A)给予个人或实体经济利益及/或类似公司任何类别或系列股本股份所有权的全部或部分，包括由于该等交易、协议或安排规定：直接或间接赚取利润或分享任何利润的机会，或避免因公司任何类别或系列股本的任何股份的价值增加或减少而蒙受损失的机会；(B)减轻任何人或实体就公司任何类别或系列股本的股份而蒙受的损失，降低其经济风险或管理其股价变动的风险；(C)以其他方式提供获利或分享任何利润的机会，或避免因公司任何类别或系列股本的股份价值下降而蒙受损失；或(D)增加或减少任何个人或实体对公司任何类别或系列股本的任何股份的投票权。
(3)
就拟提交年会的提名或事务及时发出通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以使根据本附例在该通知中提供或要求提供的信息(包括但不限于重大所有权权益信息)在会议记录日期和该年度会议前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，而该等更新及补充须于股东周年大会记录日期后第五(5)个营业日结束前(如属须于记录日期作出的更新及补充)，及不迟于股东周年大会日期前第八(8)个营业日的营业结束(如属须于会议前十(10)个营业日作出的更新及补充)，于本公司各主要执行办事处收到。为免生疑问，本文件中规定的更新义务
第2(A)(3)条不应限制本公司对股东提供的任何通知中任何不足之处的权利，不应延长本条款下任何适用的最后期限，也不应允许或被视为允许先前已根据本条款提交通知的股东修改或更新任何提案或提名或提交任何新提案，包括通过更改或增加被提名人、事项、业务和/或拟提交股东会议的决议。
(4)
尽管本附例第一条第二款第二款第(A)(2)款的规定有相反规定，但如果本公司拟选举进入董事会的董事人数增加，且在最后一天至少十(10)天前没有公告点名所有董事候选人或指明增加董事会的规模，股东可以按照第一条第二款第二款第(A)(2)款的规定递交提名通知，也应视为及时发出本附例规定的股东通知。但只限于因该项增加而设立的任何新职位的被提名人，前提是公司秘书须在公司首次公布该公告之日后第十(10)日营业结束前收到该通知。
(1)
只有根据本附例条文获提名的人士才有资格当选及担任董事，而在股东周年大会上处理的事务须为根据本附例条文或根据交易所法令第14a-8条提交大会的事项。董事会或董事会指定的委员会有权决定是否按照本附例的规定提出提名或任何拟在会议前提出的事务。如董事会或该指定委员会均未就任何股东建议或提名是否按照本附例的规定作出决定，则股东周年大会的主持人员有权及有责任决定该股东建议或提名是否按照本附例的规定作出。如董事会或其指定委员会或主持会议的高级人员(视何者适用而定)认为任何股东建议或提名并非按照本附例的规定作出，则该等建议或提名将不予理会，且不得在股东周年大会上提出。
(2)
除法律另有规定外，本条款第一款第二款并无义务本公司或董事会在代表本公司或董事会分发的任何委托书或其他股东通讯中包含有关董事任何被提名人的信息或股东提交的任何其他业务事项的信息。
(3)
尽管有本条第一款第二款的前述规定，如果提名或提议的股东(或股东的合格代表)没有出席年会提出提名或任何事务，
即使公司可能已收到有关该表决的委托书，亦无须理会提名或事务。就本细则第I条第2节而言，除交易所法令第14a-8条另有规定外，任何人士如要被视为建议股东的合资格代表，必须获该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，以代表该股东出席股东大会，且该人士必须在股东大会上向主持会议的高级人员出示该书面文件或电子传输，或该书面文件的可靠副本或电子传输。
(4)
就本附例而言，“公开公布”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露信息。
尽管有本附例的前述规定，股东也应遵守与本附例所述事项有关的所有适用的《交易所法》及其规则和条例的要求。本附例的任何规定不得被视为影响(I)股东根据交易所法令根据规则14a-8(或任何后续规则)将建议纳入本公司的委托书，并在该规则要求的范围内于股东周年大会上考虑及表决该等建议的任何权利，或(Ii)任何系列非指定优先股(定义见下文)的持有人在指定情况下选举董事的任何权利。
(c)
尽管本协议有任何相反规定，但修订或废除本条第一条第二款的任何规定时，应要求有权对其进行表决的股本流通股中不少于三分之二(2/3)的赞成票，以及作为一个类别有权对其进行表决的每一类别流通股不少于三分之二(2/3)的赞成票；但如董事会建议股东在该股东大会上批准该项修订或废止，则该项修订或废止只须获得有权就该项修订或废止投票的流通股过半数的赞成票，即可作为一个类别一起投票。
第三节。
特别会议。除非法规另有规定，并在任何系列非指定优先股持有人的权利(如有)的规限下，本公司股东特别会议只能由董事会根据当时在任董事的多数赞成票通过的决议召开。董事会可以推迟或重新安排任何先前安排的股东特别会议。只有特别会议通知所列事项才能在公司股东特别会议上审议或采取行动。本公司董事会成员的提名及其他业务的股东建议不得提交股东特别会议以供股东审议，除非该特别会议是根据本附例第I条第1节代替股东周年大会而举行的，在此情况下，就本附例而言，该特别会议应被视为年度会议，而第I条第2节的规定则适用于该特别会议。
尽管有任何相反的规定，修改或废除第一条第三款的任何规定，必须获得不少于三分之二（2/3）的有权投票的已发行股本的赞成票，以及不少于三分之二（2/3）的有权投票的每一类已发行股本的赞成票;但是，如果董事会建议股东在该股东会议上批准该修正案或废止，则该修正案或废止仅需获得有权对该修正案或废止进行表决的已发行股份的多数票赞成，并作为一个类别进行表决。
(a)
于股东周年大会举行前不少于十(10)天或不超过六十(60)天，须向每名有权在会上投票的股东发出股东大会通告，列明股东周年大会的时间、日期及地点(如有)及远程通讯方式(如有)，通知须寄往股东于本公司股份过户簿上所载的股东地址，或以预付邮资的方式寄往股东地址。在不限制以其他方式向股东发出通知的情况下，任何向股东发出的通知可以通过电子传输的方式以DGCL第232条规定的方式发出。
(b)
除本公司另有要求外，所有股东特别会议的通知须以与股东周年会议相同的方式发出，惟所有特别会议的通知须述明召开会议的目的。
(c)
年度股东大会或特别股东大会的通知无需发送给股东，如果该股东在该会议之前或之后签署了通知豁免书，或提供了电子传输通知豁免书，或如果该股东出席了该会议，除非出席会议的明确目的是在会议开始时反对处理任何事务，因为会议是没有被合法召集或召集的。
(d)
董事会可延迟、重新安排或取消任何先前安排的股东周年大会或股东特别大会及其任何记录日期，不论有关该等会议的任何通知或公开披露是否已根据本附例第I条第2节发出或作出。在任何情况下，公开宣布任何先前安排的股东大会延期、延期或重新安排，均不得开启根据本附例第I条发出股东通知的新时间段。
(e)
当召开任何会议时，主持会议的高级职员或出席该会议的股东或其代表可因任何理由而不时休会，不论是否有法定人数出席，以便在根据本附例可举行股东大会的任何其他时间及任何地点重新召开会议。当任何股东周年大会或特别股东大会延期至另一时间、日期或地点举行时，除在会议上宣布外，无须就该延期会议发出通知。
休会须记录会议延期的时间、日期和地点(如有)，以及股东和受托代表人可被视为亲自出席并在该延会上投票的远程通讯方式(如有)；然而，如果休会自会议日期起计超过三十(30)天，或如果在休会后为延会确定了新的记录日期，则续会的通知以及股东和受委代表可被视为亲自出席并在延会上投票的远程通信手段(如有)应发给有权在会上投票的每名记录股东以及根据法律或根据公司注册证书(如下文可能修订和/或重述，该证书)或本章程有权获得该通知的每名股东。如果出席原会议的会议达到法定人数，也应视为出席了该次会议的休会，除非为休会确定了新的记录日期或规定了新的记录日期。
第五节。
法定人数。有权投票、亲自出席或通过远程通讯(如适用)或委托代表出席的流通股的多数应构成任何股东会议的法定人数。如出席会议的人数不足法定人数，则出席会议的有表决权股份持有人或主持会议的高级职员可不时将会议延期，而无须另行通知，但本条第一条第4节的规定除外。在出席人数达法定人数的延会上，可处理在原会议上本可处理的任何事务。出席正式组成的会议的股东可以继续办理事务，直至休会，即使有足够多的股东退出会议，以致不足法定人数。
第六节。
投票和代理。有权在任何股东大会上投票的股东应根据本附例第四节第五节的规定确定，但须受DGCL第217节(关于受托人、质押人和股票的联名所有人的投票权)和第218条(关于有表决权信托和其他投票协议)的限制。除法律或证书另有规定外，根据公司的股票分类账，股东应对其登记在册的有权投票的每股股票有一票投票权。股东可以(I)亲自投票，(Ii)通过书面代表投票，或(Iii)通过DGCL第212(C)条允许的传输投票。DGCL第212(C)条允许的文字或传输的任何副本、传真电信或其他可靠复制，可用于原始文字或传输可用于的任何及所有目的，取代或使用原始文字或传输，条件是该副本、传真电信或其他复制应是整个原始文字或传输的完整复制。委托书应当按照股东大会规定的程序提交。除其中另有限制或法律另有规定外，授权某人在特定会议上投票的委托书应使其授权的人有权在该会议的任何延会上投票，但该委托书在该会议最终休会后无效。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性，适用DGCL第212条的规定。以两人或以上人士名义持有的股票的委托书，如由其中任何一人或其代表签立，即属有效，除非公司在行使委托书时或之前，收到其中任何一人发出的相反书面通知。
第7条。
在会议上采取行动。当任何股东大会有法定人数时，任何有关会议前的任何事项(选举董事或董事除外)须以适当投票赞成及反对该事项的过半数票决定，除非法律、证书或本附例规定有较多投票者除外。股东选举董事，应当以董事选举适当投票的多数票决定。
第8条。
股东名单。秘书或助理秘书(或公司的转让代理人或本附例或法律授权的其他人)应在每次股东年会或股东特别会议召开前至少十(10)天准备并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。按照DGCL(或任何后续条款)第219条规定的方式和条款，该名单应在开会前至少十(10)天内开放给任何股东审查。法律规定，该名单还应开放给任何股东在整个会议期间进行审查。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。如果会议在一个地点举行，则应在整个会议时间和地点出示并保存一份有权在会议上投票的股东名单，并可由出席的任何股东审查。如果会议仅以远程通信的方式举行，则在整个会议期间，该名单也应在合理可访问的电子网络上供任何股东查阅，而查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。该名单应推定地确定有权在会议上投票的股东的身份以及他们各自持有的股份数量。
第9条。
投票站主任。董事会应指定一名代表主持所有年度会议或股东特别会议，但如董事会未指定代表主持会议，则董事会主席(如经选举)应主持该等会议。倘董事会并无指定该等会议主持人，且并无董事会主席或董事会主席不能主持或缺席，则应由选出的首席执行官主持该等会议，并规定如无首席执行官或首席执行官无法主持会议或缺席，则董事或董事会决议选出的高级职员应担任所有股东会议的主席。任何股东周年大会或特别股东大会的主持人或董事均有权(其中包括)于任何时间及不时延会，惟须受本条第一条第四及第五节的规限。任何股东大会的议事次序及所有其他议事事项应由主持会议的高级职员决定。
第10条。
选举监察员。 公司应在股东大会召开前，委派一名或三名视察员出席会议，并作出书面报告。 公司可指定一人或多人为候补检查员，以取代任何不履行职责的检查员。 如果没有检查员或候补检查员能够出席股东会议，主持人应任命一名或多名检查员出席会议。
任何审查员可以是公司的高级人员、雇员或代理人，但不必如此。每名督察在开始履行其职责前，应宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地履行督察的职责。检查员应履行总监委员会要求的职责，包括所有选票和选票的点票工作。检查专员可以任命或保留其他人员或实体，协助检查专员履行检查专员的职责。审裁官可覆核督察所作的所有裁定，在覆核时，审裁官有权行使其唯一的判断及酌情决定权，而不受审查员所作的任何裁定的约束。检查专员和审判长(如适用)的所有决定均应由任何有管辖权的法院进一步审查。
董事
第一节。
超能力。除证书另有规定或法律规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。
第二节。
数字和术语。公司的董事人数应完全由董事会不时正式通过的决议确定，但董事会应至少由一(1)名成员组成。董事应按证书规定的方式任职。
第四节。
职位空缺。董事会的空缺应按证书规定的方式填补。
第六节。
辞职。董事可随时以电子方式或书面通知董事会主席(如董事会主席当选)、总裁或秘书辞职。辞职自收到之日起生效，但辞职另有规定的除外。
第7条。
定期开会。股东周年大会及其他董事会例会可于董事会不时藉决议决定的时间、日期及地点举行，并可向任何没有出席通过该决议的会议的董事发出合理通知而予以公布。
第8条。
特别会议。董事会特别会议可以口头或书面形式，由过半数董事、董事会主席(如选举产生)或总裁要求召开。召开董事会特别会议的人可以确定会议的时间、日期和地点。
第9条。
会议通知。所有董事会特别会议的时间、日期及地点的通知应由秘书或助理秘书发出，或在该等人士去世、缺席、丧失履行职务能力或拒绝的情况下，由董事会主席(如他们已当选)或总裁或董事会主席指定的其他高级职员(如他们已当选)或总裁发出。董事会任何特别会议的通知应至少在会议召开前二十四(24)小时通过亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他电子通信形式发送到其公司或家庭地址，或通过邮寄到其公司或家庭地址的书面通知至少在会议召开前四十八(48)小时发送给每个董事；但如董事局主席或总裁认为有必要或适宜提早召开会议，则董事局主席或总裁主席(视乎情况而定)可规定一段较短的通知期限，规定须亲自或以电话、传真、电子邮件或其他类似的通讯方式发出通知。该通知以专人交付该地址、以电话向该董事宣读、以所述方式寄存于所述地址的邮件中视为已送达，如以邮寄、发送或传送以传真、电子邮件或其他电子通讯形式发送，则视为已预付邮资。在会议之前或之后由董事签署或以电子方式传输并与会议记录一起存档的放弃通知书面声明，应被视为等同于会议通知。董事出席会议应构成放弃该会议的通知，除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的。除法律、证书或本附例另有规定外，董事会任何会议的通知或放弃通知均不需列明董事会将处理的事务或会议的目的。
第10条。
法定人数。在任何董事会会议上，董事总数的过半数构成处理事务的法定人数，但如果出席会议的董事不足法定人数，出席董事的过半数可以不时休会，会议可以休会而不另行通知。任何原本可在会议上处理的事务，均可在有法定人数出席的延会上处理。就本条而言，董事总数包括董事会任何未填补的空缺。
第11条。
在会议上采取行动。在任何出席法定人数的董事会会议上，除非法律、证书或本章程另有要求，出席的董事过半数的投票应构成董事会的行动。
第12条。
经同意而采取的行动。要求或允许在任何董事会会议上采取的任何行动，如果董事会全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面、电子传输或传输已与董事会会议记录一起提交，则可以在不举行会议的情况下采取行动。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。就所有目的而言，这种同意应被视为董事会的决议。
第13条。
参与方式。董事可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会会议，而所有参与会议的董事均可透过该等通讯设备互相聆听，而就本附例而言，根据本附例参与会议应视为亲自出席有关会议。
第14条。
主持董事。董事会应指定一名代表主持所有董事会会议，条件是如果董事会没有指定这样的代表主持董事会议，或者指定的主持董事会议的人无法主持或缺席，则董事会主席(如果选举产生)应主持所有董事会会议。如果指定的主持董事会议的人和当选的董事长都不能主持或缺席，董事会应指定一名候补代表主持董事会会议。
第15条。
委员会。董事会可经当时在任董事的多数投票选出一个或多个委员会，包括但不限于薪酬委员会、提名及公司管治委员会和审计委员会，并可将其部分或全部权力转授予董事会，但根据法律、证书或本附例不得转授的权力除外。除董事会另有决定外，该委员会可就其业务制定规则，但除董事会另有规定或该等规则另有规定外，其业务应尽可能以本章程为董事会规定的相同方式进行。这些委员会的所有成员都应根据董事会的意愿担任这些职务。董事会可随时解散任何此类委员会。董事会向其转授任何权力或职责的委员会，应保存其会议记录，并向董事会报告其行动。本公司选择受DGCL第141(C)(2)条的规定管辖。
第16条。
董事的薪酬。董事的服务报酬由过半数的董事会成员或董事会指定的委员会决定，但作为雇员为公司服务并因其服务而获得报酬的董事不得因其作为公司董事的服务而获得任何薪金或其他报酬。
高级船员
第一节。
枚举。 公司的高级管理人员应由董事会决定的一名总裁、一名财务主管、一名秘书和其他高级管理人员组成，包括但不限于董事会主席、一名首席执行官和一名或多名副总裁（包括执行副总裁或高级副总裁）、助理副总裁、助理财务主管和助理秘书。同一人可以担任任何数目的职务。 董事会应当在董事会会议上对董事会的董事会会议上提出异议。董事会应当在董事会会议上提出异议。
第二节。
选举。董事会年会后，董事会选举总裁、司库、秘书。其他高级职员可在董事会年度例会或任何其他例会或特别会议上由董事会选举产生。
第三节。
资格。任何官员都不需要是股东或董事。任何人在任何时间均可担任公司多於一个职位。
第四节。
终身教职。除证书或本附例另有规定外，本公司每名高级职员的任期至下一届周年大会后的董事会例会或其继任者获选合格或其先前辞职或被免职为止。
第五节。
辞职和免职。任何高级职员均可以书面或电子方式向公司递交致总裁或秘书的辞呈，辞职自收到之日起生效，除非辞呈另有规定。任何辞职并不损害公司根据该高级人员是其中一方的任何合约所享有的权利(如有的话)。除法律另有规定或董事会决议另有规定外，董事会经在任董事以过半数票赞成或不以任何理由罢免任何高级职员。除董事会另有决定外，任何辞职或被免职的高级职员在其辞职或免职后的任何期间均无权获得任何高级职员补偿，或因此而获得损害赔偿的权利，无论其补偿是按月、按年或以其他方式支付，除非该等补偿是在与公司正式授权的书面协议中明确规定的。
第六节。
缺勤或残疾。在任何高级职员缺勤或伤残的情况下，董事会可指定另一名高级职员暂时代替该缺席或伤残的高级职员。
第7条。
职位空缺。任何职位的任何空缺均可由董事会在任期的剩余部分填补。
第8条。
总裁。总裁在董事会的指示下，拥有董事会不时指定的权力，并履行董事会不时指定的职责。
第9条。
董事会主席。董事会主席如经选举产生，将拥有董事会不时指定的权力，并应履行董事会不时指定的职责。
第10条。
首席执行官。行政总裁(如获选)将拥有董事会不时指定的权力及履行董事会不时指定的职责。
第11条。
副总统和助理副总统。总裁副(含总裁、高级副总裁常务副)、副助理
总裁拥有董事会或行政总裁不时指定的权力，并须履行董事会或行政总裁不时指定的职责。
第12条。
司库和助理司库。除董事会或行政总裁另有规定外，除董事会指示外，司库须全面负责公司的财务事务，并须安排备存准确的帐簿。司库应保管公司的所有资金、证券和有价值的文件。他或她将拥有董事会或行政总裁不时指定的其他职责和权力。任何助理司库均拥有董事会或行政总裁不时指定的权力及执行董事会或行政总裁不时指定的职责。
第13条。
秘书和助理秘书。秘书应将股东会议和董事会(包括董事会委员会)的所有会议记录在为此目的而保存的账簿上。在任何此类会议上缺席时，在会议上选出的临时秘书应记录会议记录。秘书负责管理股票分类账(但可由公司的任何转让人或其他代理人备存)。秘书保管公司的印章，而秘书或助理秘书有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，而在如此盖上该印章后，该印章可由其本人或助理秘书签署核签。秘书应具有董事会或行政总裁不时指定的其他职责和权力。在秘书不在的情况下，任何助理秘书均可履行其职责。任何助理秘书均拥有董事局或行政总裁不时指定的权力及执行董事会或行政总裁不时指定的职责。
第14条。
其他权力和义务。在本附例及董事会不时规定的限制的规限下，本公司的每名高级人员均拥有一般与其各自职位有关的权力及职责，以及董事会或行政总裁不时授予的权力及职责。
第15条。
代表其他公司的股份。本公司董事局主席总裁、任何副总裁、司库、秘书或助理秘书或董事会授权的任何其他人士或总裁或总裁副董事长，均有权投票、代表并代表本公司行使与本公司名下的任何及所有其他实体的任何及所有证券相关的一切权利。本协议所授予的权力可以由该人直接行使，也可以由该人授权的任何其他人通过委托书或由该人正式签署的授权书行使。
第16条。
保税军官。董事会可要求任何高级管理人员按照董事会指定的条款和条件，向公司提供一份保证金，保证金的金额和担保人应令董事会满意，包括但不限于为忠实履行其职责并将其拥有或控制的属于公司的所有财产归还公司而提供的保证金。
股本
第一节。
股票证书。每位股东均有权获得董事会不时规定格式的公司股本证书。该证明书须由地铁公司的任何两名获授权人员签署。公司印章和公司高级职员、转让代理人或登记员的签名可以是传真件。如任何已签署该证书或其传真签署已加于该证书上的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出该证书时是该高级人员、转让代理人或登记员一样。每张受转让限制所规限的股票股票，以及每张在公司获授权发行多于一个类别或系列股票时发出的股票，均须载有法律规定的有关该等股票的图例。尽管此等附例有任何相反规定，本公司董事会仍可通过一项或多项决议案规定，其任何或所有类别或系列股票的部分或全部为无证书股份(但在股票交回本公司前，前述规定不适用于以股票为代表的股份)，董事会经批准及通过此等附例已决定，本公司所有类别或系列股票均可无证书，不论是在最初发行、重新发行或随后转让时。
第二节。
转账。在任何转让限制的规限下，除非董事会另有规定，以股票为代表的股票，只要向公司或其转让代理交出之前已妥为批注的股票，或附有已妥为签立的转让书或授权书，并贴上转让印花(如有需要)，以及公司或其转让代理合理要求的签名真实性证明，即可转让公司账簿上的股票。未持有股票的股份，可向公司或其转让代理人呈交转让证据，并按公司或其转让代理人所规定的其他程序，在公司的簿册上转让。
第三节。
股票转让协议。本公司有权与本公司任何一个或多个股票类别的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一个或多个股票类别的本公司股票以本公司不受本公司禁止的任何方式转让。
第四节。
记录持有者。 除非法律、证书或本章程另有要求，公司有权将其账簿上所示的股票记录持有人视为此类股票的所有者，包括支付股息和对此的投票权，无论此类股票的任何转让、质押或其他处置，直至股份已按照本附例的规定在公司簿册上转让。
第五节。
记录日期。为了使公司可以确定有权在任何股东会议或任何休会上通知或投票的股东
或有权收取任何股息或以其他方式分配或分配任何权利，或有权就股票的任何变更、转换或交换或为任何其他合法行动行使任何权利，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期：(A)如确定有权在任何股东会议上投票的股东，除非法律另有要求，否则会议日期不得超过会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天，以及(B)如属任何其他行动，不得超过该等其他行动前六十(60)天。如果没有确定记录日期：(I)确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知当日的下一个营业时间结束之日，或如放弃通知，则为会议召开之日的下一个营业时间结束之日；及(Ii)为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束之日。
第六节。
更换证书。公司股票如被指遗失、损毁或损毁，可按董事会规定的条款签发证书复本。
赔偿
(a)
“公司身份”指正在或曾经(I)身为公司董事，(Ii)公司高级职员，(Iii)公司非官方雇员，或(Iv)任何其他法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、雇员福利计划、基金会、协会、组织或应公司要求提供服务的其他法人实体的董事人士的身分。就本条第1(A)节而言，公司的董事高级人员或非官方雇员，如正担任或曾经担任附属公司的董事、合伙人、受托人、高级人员、雇员或代理人，应被视为应公司的要求提供服务。尽管有上述规定，“公司身份”不应包括正在或曾经担任在与公司合并或合并交易中被吸收的组成公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人的人的身份，除非得到董事会或公司股东的特别授权；
(b)
“董事”是指在公司董事会中担任或曾经担任公司董事成员的任何人；
(c)
“无利害关系的董事”指，就根据本协议要求赔偿的每项诉讼而言，不是、也不是该诉讼一方的公司董事；
(d)
“费用”是指所有律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家证人、私人侦探和专业顾问的费用(包括
旅费、复印费、印刷和装订费、准备证据和其他法庭陈述工具和设备的费用、与文件审查、组织、成像和计算机化有关的费用、电话费、邮资、递送服务费以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为诉讼中的证人或以其他方式参与诉讼有关的所有其他支出、费用或支出；
(e)
“负债”系指判决、损害赔偿、负债、损失、罚款、消费税、罚款和为达成和解而支付的金额；
(f)
“非官方雇员”指任何现在或曾经是公司雇员或代理人，但现在或过去不是董事或高级职员的人；
(g)
“高级人员”是指由公司董事会任命的以公司高级人员身份任职或曾经担任公司高级人员的任何人；
(h)
“程序”系指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争端解决机制、查询、调查、行政听证或其他程序，不论是民事、刑事、行政、仲裁或调查程序；以及
(i)
“附属公司”是指本公司(直接或通过或与本公司的另一家附属公司)拥有(I)普通合伙人、管理成员或其他类似权益或(Ii)(A)该公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体的有表决权股本权益的50%(50%)或以上，或(B)该等公司、合伙企业、有限责任公司的未偿还有表决权股本或其他有表决权股权的50%(50%)或以上的任何公司、合伙企业、信托或其他实体。合营企业或其他实体。
(a)
在本附例第V条第4节实施的规限下，每名董事及高级职员应在公司授权的最大限度内，以及在本条第2节授权的范围内(但如属任何此类修订，仅在该等修订允许本公司提供较修订前本公司所允许的更广泛的弥偿权利的范围内)以及在本条例第2节授权的范围内，由本公司予以弥偿及使其不受损害。
(1)
并非由公司提出或并非由公司权利提出的诉讼、诉讼及法律程序。凡每名董事或人员因董事或人员的法人身分而成为或威胁成为其中的一方或参与者，而该董事或人员或代表董事或人员就任何法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜(由公司提出或根据公司权利提起的诉讼除外)而招致或支付的任何及所有开支及法律责任，均须由公司弥偿并使其不受损害。如该董事或该人员真诚行事，并以合理地相信符合或不反对地铁公司最佳利益的方式行事，且，
关于任何刑事诉讼，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。
(2)
由公司提出或由公司权利提出的诉讼、诉讼及法律程序。每名董事及其高级人员均须获公司弥偿，并使其不会因董事或高级人员或代表董事或高级人员而招致的任何及所有开支而获得弥偿，而该等开支是与由公司提出或根据公司权利进行的任何法律程序或其中的任何申索、议题或事宜有关连的，而该等董事或高级人员是董事或高级人员的一方或参与者，或因该等董事或高级人员的公司身分而受到威胁的，则如该董事或高级人员真诚行事，并以合理地相信符合或不违反公司最佳利益的方式行事，则该董事或高级人员须获弥偿及使其不受损害；但如该董事或该人员已由具司法管辖权的法院最终判决须对公司负法律责任，则不得根据本条第2(A)(2)条就该申索、争论点或事宜作出弥偿，除非且仅以提起该法律程序的衡平法院或另一法院应申请而裁定，尽管该法院或该人员须负上法律责任，但鉴於案件的所有情况，该董事或该人员公平合理地有权就该法院认为恰当的开支获得弥偿。
(3)
权利的生存。董事或董事人员在不再是董事人员后，应继续享有本条第2款规定的赔偿权利，并使其继承人、遗嘱执行人、遗产管理人和遗产代理人受益。
(4)
董事或高级人员的行动。尽管有上述规定，公司应对任何董事或高级职员就董事或高级职员发起的诉讼寻求赔偿，除非该诉讼(包括并非由该董事或高级职员发起的该诉讼的任何部分)事先得到了公司董事会的授权，除非提起该诉讼是为了执行该高级职员或董事根据本附例按照本文所述规定获得赔偿或预支费用的权利。
第三节。
对非公务员雇员的赔偿。除本附例第V条第4节另有规定外，每名非公职雇员均可在公司董事会酌情决定下，就该非公职雇员或代表该非公职雇员因任何受威胁、待决或已完成的法律程序，或与该等非公职雇员正在或可能被威胁提出的任何申索、争论点或事项有关而招致的任何或所有开支及法律责任，作出公司授权的最大限度的弥偿，以补偿该非公职雇员或代表该非公职雇员所招致的任何或所有开支及法律责任。因该非官方雇员的公司身分而参与或参与的一方，如该非官方雇员真诚行事，且其行事方式合理地相信符合或不反对该公司的最佳利益，而就任何刑事法律程序而言，该非官方雇员并无合理因由相信其行为违法。非公务员雇员在不再是非公务员雇员后，应享有本条第3条所规定的赔偿权利，并适用于
继承人、遗产代理人、遗嘱执行人和遗产管理人的利益。尽管如上所述，公司只有在公司董事会事先授权的情况下，才可对任何寻求赔偿的非官方雇员进行与该非官方雇员提起的诉讼有关的赔偿。
第四节。
决心。除非法院下令，否则不得根据本条第V条向董事人员、高级人员或非人员雇员提供弥偿，除非已确定该人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，该人并无合理因由相信其行为是违法的。该决定须由(A)不涉及利益关系的董事的多数票(即使董事会人数不足法定人数)、(B)由不涉及利益关系的董事组成的委员会(即使不够法定人数)组成、(C)如无该等不涉及利益关系的董事、或(如果大多数不涉及利益关系的董事指示)由独立法律顾问以书面意见作出，或(D)由本公司的股东指定。
(a)
公司应在公司收到董事要求预支款项的书面声明后三十(30)天内，预支任何董事或其代表因董事公司身份而参与的任何诉讼所产生的所有费用，无论是在该诉讼最终处置之前或之后。该等声明或声明应合理地证明该等董事所招致的开支，并应在有关董事或其代表作出承诺，以偿还任何预支的开支之前或同时，在最终确定该董事无权就该等开支获得赔偿的情况下，作出该等声明。尽管有上述规定，公司应垫付由董事发起的诉讼(包括并非由董事发起的诉讼的任何部分)所产生的或代表董事提出的所有费用，前提是该诉讼(包括并非由董事发起的诉讼的任何部分)经公司董事会授权，或(Ii)提起诉讼以强制执行董事根据本附例获得赔偿或垫付费用的权利。
(b)
如果董事在收到费用文件和所需承诺后三十(30)天内仍未全额支付董事的预支费用索赔，则该董事可在此后任何时间对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额，如果胜诉，该董事还应有权获得支付起诉该索赔的费用。公司(包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东)未能根据本条款第五条就此类垫付费用的允许性作出决定，不得作为董事要求追回垫付索赔未付金额的诉讼的抗辩理由，也不得推定此类垫付是不允许的。证明董事无权预支费用的责任应落在公司身上。
(c)
在公司根据承诺条款提起的任何要求预支费用的诉讼中，公司有权在最终裁定董事未达到《大中华商会》规定的任何适用的赔偿标准时追回该等费用。
第六节。
在最终处置之前预支给高级职员和非高级职员的费用。
(a)
公司董事会可酌情决定，在公司收到高级人员或非人员雇员不时要求垫款的一份或多份声明后(无论是在该程序最终处置之前或之后)，公司可预支任何高级人员或任何非官方雇员或其代表因其作为高级人员或非官方雇员的公司身份而参与的任何诉讼程序所产生的任何或所有费用。该等报表须合理地证明该人员或非人员雇员所招致的开支，如最终裁定该人员或非人员雇员无权就该等开支获得弥偿，则须在该人或其代表承诺偿还任何预支的开支之前或连同该等承诺一并作出。
(b)
在公司依据承诺条款提起的追讨垫付费用的诉讼中，公司有权在最终裁定高级人员或非高级人员雇员未达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准时追回该等费用。
(a)
本第五条的规定应被视为在本第五条有效期间的任何时间公司与有权享受本条款利益的每一位董事和高级管理人员之间的合同，考虑到此人过去或现在和未来为公司提供的任何服务。修正、废除或修改本条第五条的任何规定，或采纳与本第五条不一致的证书的任何规定，均不得取消或减少本条第五条所赋予的任何权利，这些权利涉及在修订、废除、修改或通过不一致的规定之时或之前发生的任何作为或不作为，或产生或产生的任何诉讼因由或索赔，或任何存在的事实状态(即使是基于该时间之后开始的事实状态的诉讼)，而本条例所授予的或因任何作为或不作为而产生的一切弥偿及垫付开支的权利，须在有关的作为或不作为发生时归属，而不论就该作为或不作为而展开的任何法律程序何时展开或是否展开。即使该人已不再是董事或公司高级人员，根据本条第V条规定或授予的获得弥偿和预支开支的权利仍应继续，并使该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、受遗赠人和分派受益。
(b)
如果董事或高级职员在收到公司书面索赔后六十(60)天内仍未全额支付本合同项下的赔偿要求，则该董事或高级职员可在收到书面索赔后的任何时间对
如果索赔全部或部分胜诉，董事或行政人员也有权获得起诉该索赔的费用。公司(包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东)未能根据本条第五条就此类赔偿的允许性作出决定，不得作为董事或高级管理人员要求追回未支付的赔偿索赔金额的诉讼的抗辩理由，也不得推定此类赔偿是不可允许的。证明董事或高级职员无权获得赔偿的举证责任落在公司身上。
(c)
在董事或官员为强制执行本合同项下的赔偿权利而提起的任何诉讼中，该董事或官员应以该董事或官员未达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准为抗辩理由。
第8条。
权利的非排他性。本条款第五款规定的获得赔偿和垫付费用的权利不排除任何董事、高级职员或非正式雇员根据任何法规、证书条款或本章程、协议、股东投票或公正董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。
第9条。
保险。公司可自费维持保险，以就公司或任何该等董事、高级或非官方雇员所声称或招致的任何性质的法律责任，或因任何该等人士的公司身分而引致的任何性质的法律责任，保障其本身及任何董事、高级或非官方雇员，不论公司是否有权就该等法律责任向该人作出弥偿。
第10条。
其他赔偿。本公司有责任(如有)弥偿或垫付任何因应本公司的要求而担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、高级管理人员、雇员或代理人的人士的责任(如有)，减去该人士向该其他法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或企业(“主要弥偿人”)收取的任何弥偿或垫付开支的款额。公司因应公司要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、高级管理人员、雇员或代理人而欠下的任何赔偿或垫付费用，应仅超过适用的主要弥偿人(S)和任何适用保险单可获得的费用的弥偿或垫付，且应是次要的。
杂项条文
第二节。
海豹突击队。董事会有权采纳和更改公司的印章。
第三节。
文书的执行。公司在日常业务过程中订立的所有契据、租赁、转让、合同、债券、票据和其他义务，均可由董事会主席(如果选举产生)、总裁或财务主管或董事会执行委员会授权的公司任何其他高级管理人员、雇员或代理人代表公司签立。
第四节。
证券的投票权。除董事会另有规定外，董事会主席如获选，总裁或司库可在任何其他公司或组织(其证券由公司持有)的股东或股东大会上，放弃通知公司及代表公司行事(包括表决及书面同意的行动)，或委任另一人或多名人士作为公司的代表或代理人，不论是否有酌情决定权及/或替代权。
第五节。
常驻探员。董事会可以指定一名常驻代理人，在针对公司的任何诉讼或诉讼中，可以对其进行法律程序。
第六节。
公司记录。证书的正本或经证明的副本、发起人、股东和董事会所有会议的章程和记录以及股票转让账簿，应包含所有股东的姓名、他们的记录地址和每个股东持有的股票数量，可保存在特拉华州以外的地方，并应保存在公司的主要办事处、律师办公室、转让代理办公室或董事会不时指定的其他一个或多个地点。
第7条。
证书。本附例中凡提述证书之处，须当作是指不时修订及/或重述并有效的公司注册证书。
第8条。
特拉华州法院或美国联邦地区法院的专属管辖权。除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是以下州法律索赔的唯一和独家法院：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反或基于公司现任或前任董事、高管或其他雇员对公司或公司股东的受信责任的诉讼，(Iii)根据特拉华州公司法或证书或章程(包括其解释、有效性或可执行性)的任何规定提出索赔的任何诉讼。或(Iv)提出受内务原则管限的申索的任何诉讼。除非本公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。购买或以其他方式取得股本权益的任何个人或实体
公司股票应被视为已知悉并同意本条第六条第8款的规定。
(a)
由董事作出的修订除法律另有规定外，本章程可由董事会以在任董事过半数的赞成票修改或废止。
(b)
股东的修订。除本附例或法律另有规定外，本附例可在根据本附例召开的任何股东周年大会或股东特别大会上，经有权就该等修订或废除投票的流通股过半数投赞成票而予以修订或废除，并可作为一个类别一起投票。尽管有上述规定，除非获得证书、本章程或其他适用法律的授权，否则不需要股东批准。
第10条。
通知。 如果是邮寄的，通知应被视为在预付邮资的邮件中送达股东，地址与公司记录中的股东地址相同。 在不限制向股东发出通知的方式的情况下，向股东发出的任何通知可以按照《一般公司法》第232条规定的方式通过电子传输方式发出。
第11条。
弃权书。 由股东或董事签署的任何通知的书面弃权书，或由该人通过电子传输的弃权书，无论是在要发出通知的事件发生之前或之后发出的，应被视为等同于要求向该人发出的通知。 豁免书无须指明任何会议所处理的事务或会议的目的。
董事会于2020年12月31日通过，并于2021年1月7日获得股东批准，并于2024年4月15日修订并生效。