美国国家安全与交流委员会华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

Cullinan Therapeutics，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章 230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章 240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第1.01项订立实质性的最终协议。

股票购买协议

2024年4月15日，库利南治疗公司(前身为库利南肿瘤公司)(“公司“)订立股票购买协议(”采购协议“)私募(”私募)与其中指定的某些机构认可投资者(每个，a)采购商总体而言，购买者“)。根据购买协议，本公司同意向买方出售14,421,070股股份(“股票)公司普通股，每股票面价值0.0001美元(普通股“)，发行价为每股19.00美元和315,790份预筹资权证，用于购买普通股(”预先出资认股权证，“与股份一起，”证券“)，发行价为每份预融资权证18.999美元。每份预付资金认股权证的行权价将等于每股0.001美元，在股票拆分或合并或类似事件发生时可按比例进行调整。每一份预付资金认股权证将从(I)预付资金认股权证全部行使之日和(Ii)2054年4月17日的较早者起行使，但受所有权限制。如果预筹资权证持有人在行使认股权证后立即实益拥有的普通股股份总数将超过指定的实益所有权限额，则不得行使；但条件是持有人可通过给予本公司61天的通知来增加或减少实益所有权限额，但不得超过19.99%。在扣除配售代理费和其他开支前，私人配售的总收益预计约为2.8亿美元。

私募预计将于2024年4月18日结束，前提是满足惯常的结束条件。该公司打算利用定向增发的净收益，以及现有的现金、现金等价物和短期投资，为CLN-978在自身免疫适应症、正在进行的和未来的临床试验以及其他一般企业用途的临床开发提供资金。利用私募的收益，该公司预计将其现金跑道延长至2028年。这一现金估计是一个初步估计，并基于截至定向增发之日管理层可获得的信息，这些估计可能会发生变化。

摩根士丹利有限公司、道明证券(美国)有限公司和Leerink Partners LLC担任主要配售代理。潜在客户安置代理“)私人配售。Stifel，Nicolaus&Company Inc.担任配售代理，韦德布什有限责任公司和BTIG，LLC担任共同配售代理(与Lead Placement Agents一起，安置代理“)私人配售。本公司已同意支付惯常的配售费用及补偿配售代理的某些开支。

购买协议包含本公司的惯常陈述、担保和协议、成交的惯常条件、本公司的赔偿义务、各方的其他义务和终止条款。根据购买协议，本公司已同意自购买协议日期起至(I)购买协议日期后第六十(60)日及(Ii)根据登记权协议提交的转售登记声明生效之日(定义见下文)交易结束为止的期间内，对发行及出售本公司证券股份的若干限制，惟若干例外情况除外。

根据《购买协议》发行的证券尚未根据修订后的《1933年证券法》注册(《证券法“)，或任何州证券法，并将根据证券法第4(A)(2)条规定的注册豁免而发行。该公司依赖这项豁免注册，部分原因是购买者所作的陈述。在没有注册或适用的豁免注册要求的情况下，证券不得在美国发行或出售。这份当前的8-K表格报告以及本文所附的任何证据都不是本文所述证券的出售要约或购买要约。

注册权协议

关于是次私募，本公司与买方于二零二四年四月十五日订立登记权协议(“注册权协议)，规定在行使预融资认股权证后可发行的股份和普通股股份的登记转售，而这些认股权证当时并未根据登记声明在有效的登记声明上登记(注册声明“)向美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称”美国证券交易委员会“)不迟于2024年5月18日。本公司同意采取商业上合理的努力，尽快但无论如何不迟于2024年6月17日促使注册声明宣布生效，并使注册声明自美国证券交易委员会宣布注册声明生效之日起持续有效，直至(I)初始注册声明被宣布生效之日起五周年，(Ii)注册声明涵盖的所有应注册证券(按注册权协议中的定义)不再是注册证券之日，(Iii)根据美国证券交易委员会根据证券法(“证券法”)颁布的第144条，注册声明所涵盖的所有应注册证券有资格无数量或销售方式限制地转售的日期(“规则第144条“)，且无须本公司遵守规则第144条或(Iv)根据证券法或规则第144条的注册声明出售所有须注册证券的现行公开资料要求。

本公司已授予买方与注册权协议相关的惯常赔偿权利。买方亦已授予本公司与注册权协议有关的惯常赔偿权利。

上述对购买协议、登记权利协议及预付资金认股权证的描述并不完整，并参考购买协议表格、登记权利协议表格及预先出资认股权证表格全文而有所保留，该等表格分别作为附件10.1、10.2及10.3提交于本报告的8-K表格，并以引用方式并入本报告。

第3.02项股权证券的未登记销售。

本报告中表格8-K的项目1.01所载资料以引用的方式并入本项目3.02。

这份当前的8-K表格报告和随附的任何附件都不是出售或征集购买本公司任何证券的要约。

项目5.03对公司章程或章程的修改；财政年度的变化。

自2024年4月15日东部时间上午9时47分起生效，公司修改了经修订的第二次修订和重新发布的公司注册证书(公司注册证书“)，将公司名称从”Cullinan Oncology，Inc.“更改为致“库利南治疗公司”(“更名”).

本公司董事会(“冲浪板“)根据特拉华州公司法第242条于2024年4月14日批准了名称更改。更改名称并不需要经本公司股东批准，更改名称并不影响本公司股东的权利，公司注册证书亦无其他更改。向特拉华州州务卿提交的公司注册证书修正案的副本作为附件3.1附在本文件中，以供参考。

关于名称更改，董事会还批准了对公司第二次修订和重述附例的修订和重述，仅为反映名称更改(经修订和重述，第三次修订和重新制定附例“)自2024年4月15日起生效。第三次修订和重新修订的章程的副本作为附件3.2附于本文件，并通过引用并入本文件。

更名后，该普通股将继续在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“CGEM”。新名称下的普通股预计将于2024年4月16日开始交易。普通股的CUSIP编号不会因名称更改而更改。

第7.01条规定FD披露。

2024年4月16日，该公司发布了一份新闻稿，宣布了此次私募，并提供了其现金跑道的最新情况。本新闻稿作为附件99.1以表格8-K附于本报告，并作为参考并入本项目7.01。

此外，2024年4月16日，该公司发布了一份新闻稿，宣布(I)向自身免疫性疾病领域的战略扩张，包括CLN-978的开发计划，(Ii)CLN-978在其第一阶段临床试验中对B细胞非霍奇金淋巴瘤患者的初步临床观察(“B-非霍奇金淋巴瘤本新闻稿作为本报告附件99.2以表格8-K的形式附于本报告，并作为参考并入本项目7.01。

该公司还更新了其公司演示文稿，在与第三方的会议中不时使用，并发布在其网站上。本演示文稿的副本作为附件99.3以表格8-K附在本报告之后。

本条款7.01中的信息，包括附件中的证据99.1、99.2和99.3，不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》第18条的目的而提交，也不应被视为以其他方式承担该条款的责任，也不应被视为通过引用纳入根据修订的1933年证券法提交的任何申请，除非在该申请中明确提出了具体的参考。

第8.01项其他活动。

2024年4月16日，该公司宣布其在自身免疫性疾病领域的战略扩张，包括CLN-978的开发计划，以及CLN-978在其第一阶段临床试验中对B-NHL患者及其更名患者的初步临床观察。

该公司计划在2024年第三季度提交一份研究CLN-978用于系统性红斑狼疮患者的新药申请。该公司已经停止了其B-NHL研究的登记，以关注自身免疫性疾病的持续发展。

该公司宣布，在B-NHL患者的第一阶段剂量递增试验中治疗的三名患者的临床观察表明，CLN-978在初始开始剂量为30μG皮下注射，每周一次，如下表所示。

1 每个类别报告的最高级别事件

2 瞬变(

3 DVT=深静脉血栓形成，有静脉血栓栓塞性疾病病史的患者

4 调查员被评估与CLN-978无关

三位患者中有两位获得了客观的临床益处，包括一位经历了完全缓解的患者。1级细胞因子释放综合征(“CRS“)发生在两名患者身上，没有患者出现免疫效应细胞相关的神经毒性综合征(”ICANS“)。其他不良反应为低级别、可控、 或机械性的(例如，仅在第一剂后出现 一过性淋巴细胞减少)​。

在基线可检测到B细胞的两名患者中，两名患者在服用CLN-978后都经历了快速、深度和持续的B细胞耗竭。

前瞻性陈述

这份关于Form 8-K的当前报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。这些前瞻性陈述包括但不限于，有关公司在私募完成后的现金跑道、我们的临床前和临床开发计划和时间表的明示或暗示的陈述，包括有关监管提交的时间和结果的不确定性，包括我们打算向CLN-978提交的IND，以及我们可能提交的任何IND未被美国食品和药物管理局批准或未在我们预期的时间表上获得批准的风险，或我们候选产品的临床和治疗潜力、我们候选产品的战略、我们的研发活动，定向增发所得资金的预期用途和结束定向增发的预期时间表。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“希望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“目标”、“应该”、“将”等类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些识别词语。 本报告中的8-K表格中的任何前瞻性陈述都是基于管理层对未来事件的当前预期和信念，会受到已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些风险包括但不限于：私募完成的条件未得到满足的风险；监管提交的时间和结果的不确定性；我们的临床试验和临床前研究的成功；与我们保护和维护我们的知识产权地位的能力有关的风险；与我们候选产品的制造、供应和分销有关的风险；我们的任何一个或多个候选产品，包括那些共同开发的产品，无法成功开发和商业化的风险；临床前研究或临床研究的结果将不能预测未来研究结果的风险；任何协作、合作伙伴关系、许可或类似协议的成功。我们在提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的这些和其他重要风险和不确定性，包括我们最近提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告中“风险因素”的标题，以及随后提交给美国证券交易委员会的文件中的风险因素，可能会导致实际结果与本报告中关于8-K表的前瞻性声明所表示的结果大不相同。虽然我们可能会选择在未来某个时候更新此类前瞻性陈述，但我们不承担任何这样做的义务，即使随后发生的事件导致我们的观点发生变化，但法律要求的范围除外。这些前瞻性陈述不应被视为代表我们截至本报告8-K表格日期之后的任何日期的观点。本报告所载的8-K表格中的任何前瞻性陈述仅说明其发表之日。

项目9.01财务报表和物证。

(D)展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。