附录 5.2

2024年1月26日

心脏诊断控股有限公司
西苏必利尔街 311 号，444 套房
伊利诺伊州芝加哥 60654

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司Cardio Diagnostics Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，该公司 不时通过或向Craig-Hallum Capital Group LLC（“销售代理”）发行和出售高达1,700万美元的 股普通股，面值每股0.00001美元（“股份”）并按照 (i) 公司与销售双方之间于 2024 年 1 月 26 日 的市场发行协议（“销售协议”）中的某些协议（“销售协议”），以 的不同价格进行 “市场” 发行代理人，以及 (ii) 公司在本文发布之日向美国证券交易委员会（ “委员会”）提交的S-3表格上的注册声明（“注册声明”）、作为 部分提交的基本招股说明书（“基本招股说明书”），以及 注册声明（连同基本招股说明书）中包含的招股说明书补充文件，“招股说明书”）。出于本意见的目的，我们 假设根据注册声明、招股说明书和销售协议进行的发行将广泛推广， 将出售给大量投资者。

在采取这种行动时，我们审查了 (i) 销售协议；(ii) 第三次修订和重述的公司注册证书 的原件或 副本（经认证或以其他方式令我们满意）；（iii）在本文发布之日有效的公司章程；(iv) 注册声明；(v) 招股说明书；以及 (vi) 此类公司记录、协议、文件和其他文书，以及公职人员和官员及代表的此类 证书或类似文件公司，并已向 此类高管和代表进行了询问，我们认为这是下文意见的相关和必要依据。在我们对上述文件进行审查 时，我们假设我们审查的所有文件上的所有电子和手动签名（包括但不限于 的签名，通过电子签名系统，如DocuSign、SecureDocs或类似的电子签名方法 或系统）是所谓签署人的真实签名。我们假设作为原件提交给我们的所有文件、证书和文书 的真实性，以及以副本形式提交给我们的所有文件的原件一致。

基于前述规定和限制， 我们认为，在根据销售协议条款发行股票以及公司 根据销售协议条款收到股票对价后，股票将得到有效发行、全额支付且不可估值。

此处表达的观点仅限于特拉华州的 通用公司法（包括报告的解释 特拉华州通用公司法的司法判决），我们对任何其他司法管辖区的法律对本信所涵盖事项的影响不发表任何意见。 本意见是自本意见发布之日起发布的，如果在 发布之日之后有任何适用法律发生变化，或者我们发现任何可能改变本意见的事实，则我们没有义务对本意见进行补充。该意见 仅限于本文所述事项，除了明确陈述的事项外，不得推断其他意见。

根据经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）的 适用条款，您和有权依据经修订的 的适用条款，您和有权依赖该意见的人士可以依据本意见 与注册声明和招股说明书相关的利益。我们同意根据《证券法》第S-K条例第601（b）（5）项的要求提交本意见 ，作为注册声明附录5.2， 以及其中提及我们公司的内容。在给予同意时，我们不承认我们是《证券法》第 11 条 意义上的 “专家”，也不是《证券法》第 7 条要求其同意的人员类别中的专家。

真的是你的，

/s/ Shartsis Friese LLP