附录 5.1

2024年1月26日

心脏诊断控股有限公司
西苏必利尔街 311 号，444 套房
伊利诺伊州芝加哥 60654

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司Cardio Diagnostics Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，负责编制S-3表格（“注册声明”）上的注册声明 ，包括构成其一部分的招股说明书（“招股说明书”）， 在本文发布之日根据《证券法》向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的招股说明书（“招股说明书”）1933年，经修订的 （“证券法”），涉及公司可能不时发行和出售总额不超过1,700万美元的 以下任何一种：(i) 公司普通股，面值0.00001美元（ “普通股”）；(ii) 公司优先股，面值0.00001美元（“优先股”）； (iii) 由一股或多股普通股、优先股、认股权证、权利或上述任何组合组成的单位 (“单位”）；（iv）购买公司普通股、优先股或其他证券 （或其任何组合）（“权利”）的认购权；以及（v）购买普通股、优先股的认股权证、本公司的单位或其他 证券（“认股权证”）。普通股、优先股、单位、权利和认股权证 在此统称为 “证券”。招股说明书规定，将来 将来将对该招股说明书的一份或多份补充文件和/或其他与公司具体提议的 发行任何此类证券（均为 “招股说明书补充文件”）相关的其他发行材料进行补充。

在此过程中，我们检查了 (i) 本文发布之日生效的 公司第三次修订和重述的公司注册证书的原件或 副本（经认证或以其他方式确认，令我们满意）；（iii）本文发布之日有效的公司章程；（iii）注册声明； (iv) 招股说明书；以及 (v) 此类公司记录、协议、文件和其他文书，以及公职人员和公司高级职员和代表的此类证书或类似的 文件，以及已经签发的对我们认为相关且必要的官员和代表 的询问作为下文所述意见的依据。

在审查上述文件时， 我们假设我们审查的所有文件上的所有电子和手动签名（包括但不限于通过电子签名系统，如DocuSign、SecureDocs或类似的电子签名方法或系统交付 的签名）是所谓签署人的真实签名 。我们假定所有作为原件 提交给我们的文件、证书和文书的真实性，并假定以副本形式提交给我们的所有文件均符合原件。我们还假设 (i) 注册声明 及其任何修正案（包括生效后的修正案）将生效并将遵守所有适用法律； (ii) 如果需要，将编写并向美国证券交易委员会提交一份描述由此发行的证券的招股说明书补充文件；(iii) 所有证券将按照适用的联邦和州证券法并按照所述方式发行和出售在 注册声明和任何适用的招股说明书补充文件中；(iv) 最终收购、与所提供的任何证券有关的承销、配售、交易商或类似 协议将由公司和 其他各方正式授权、有效签署和交付；(v) 任何在转换、交换或行使所提供的证券时可发行的证券将获得 的正式授权、创建，并在适当的情况下保留用于此类转换、交换或行使时的发行；以及 (vi) 关于 对于所发行的普通股或优先股，将有足够的普通股或根据 公司第三次修订和重述的公司章程授权的优先股，未以其他方式预留发行。

基于前述和 此处列出的其他事项，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

1。使公司随后根据注册声明发行的普通股有效发行 的所有 必要行动均应在以下情况下采取：

a. 公司的董事会或经董事会正式授权的委员会已通过适当的决议 来授权普通股的发行和出售；以及

b. 这些 普通股已由公司发行和出售，以作为 注册声明所考虑的对价，并以其他方式符合 注册声明，并辅之以有关此类发行和出售的招股说明书补充文件以及上述法案、程序 和文件。

2。使公司随后根据注册声明 发行的优先股有效发行、已全额支付且不可评估的所有 必要行动均应在以下情况下采取：

a. 公司董事会或其经董事会正式授权的委员会已通过适当的决议 ，以确定投票权、指定、优先权和亲属、参与、可选或其他特殊权利（如果有），或 资格、限制或限制（如果有）以及注册 声明中规定或考虑的此类股份的其他条款、附件以及与此类优先股相关的任何招股说明书补充文件，并授权此类优先股的发行和出售 优先股股份；

b. 公司第三次修订和重述的公司注册证书的 关于任何已确立的投票权、指定、优先权和亲属、参与、可选或其他特殊权利（如果有）、 或此类股份的资格、限制或限制（如果有）以及其他条款的 已按照法律要求的形式和方式向特拉华州 提交的 的指定证书或其他修正案；和

c. 这些 股优先股已由公司发行和出售，以作注册声明所考虑的对价，并以其他方式符合 ，并辅之以有关此类发行和出售的招股说明书补充文件以及上述法案、程序 和文件。

3.使公司随后根据注册声明发行的认股权证的所有 必要行动均受破产、破产、重组、欺诈性转让、欺诈性转让、欺诈性转让、 暂停和其他影响债权人权利和补救措施的类似法律以及 (ii) 股权的一般原则，无论适用于衡平程序还是法律程序，应在以下情况下服用：

a. 公司董事会或其下属委员会或公司的一名或多名高级职员（每种情况均经 董事会正式授权）已采取行动，批准和制定认股权证和文件的条款和形式，包括任何认股权证 协议，作为与认股权证发行和销售相关的证据，并授权发行和出售此类认股权证 } 认股权证；

b. 制定此类认股权证及其发行和销售的 条款是为了不违反任何适用法律或 导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，从而遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府实体规定的任何要求 或限制；

c. 任何 此类认股权证协议均已正式签署和交付；

d. 此类 认股权证已根据任何适用的认股权证协议的条款和规定正式执行和交付；以及

e. 此类 认股权证已由公司发行和出售，以按注册 声明所考虑的对价，并以其他方式符合《注册声明》、有关此类发行和销售的招股说明书补充文件以及上述 的行为、程序和文件 。

4。使公司随后根据注册声明提供的权利有效、合法和具有约束力的 义务所必需的所有 项必要行动，但须遵守 (i) 破产、破产、重组、欺诈性转让、欺诈性转让、暂停 和其他影响债权人权利和补救措施的类似普遍适用法律，以及 (ii) 一般公平原则，不管 适用于衡平诉讼还是法律程序，应在以下情况下服用：

a. 公司董事会或其委员会或公司的一名或多名高级职员，在每种情况下均经 董事会正式授权，已采取行动制定此类权利的条款并批准此类权利的发行和出售；

b. 制定此类权利及其发行和销售的 条款是为了不违反任何适用法律或导致违约 或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，也是为了遵守 对公司具有管辖权的任何法院或政府实体规定的任何要求或限制；以及

c. 这些 权利已由公司发行和出售，以供考虑并以其他方式符合《注册 声明，并辅之以有关此类发行和销售的招股说明书补充文件以及上述 的行为、程序和文件 。

5。使公司随后根据注册声明提供的单位成为公司有效、合法和具有约束力的 义务所必需的所有 行动，但须遵守 (i) 破产、破产、重组、欺诈性转让、欺诈性转让、暂停 和其他影响债权人权利和补救措施的类似普遍适用法律，以及 (ii) 一般公平原则，不管 适用于衡平诉讼还是法律程序，应在以下情况下服用：

a. 公司董事会或其委员会或公司的一名或多名高级职员，均经 董事会正式授权，已采取行动制定此类单位的条款和组成证券并授权此类单位的发行和出售 ；

b. 制定此类单位及其发行和销售的 条款是为了不违反任何适用法律或导致违约 或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，也是为了遵守 对公司具有管辖权的任何法院或政府实体规定的任何要求或限制；

c. 构成这些单位的 标的证券符合本意见书 中关于我们对该单位所依据的此类证券的看法的适用编号段落中描述的所有条件；以及

d. 单位由公司按注册 声明所考虑的对价发行和出售，并以其他方式符合《注册声明》、有关此类发行和销售的招股说明书补充文件以及上述 的行为、程序和文件 。

此处表达的观点仅限于特拉华州的 通用公司法（包括报告的解释 特拉华州通用公司法的司法判决），我们对任何其他司法管辖区的法律对本信所涵盖事项的影响不发表任何意见。 本意见是自本意见发布之日起发布的，如果在 发布之日之后有任何适用法律发生变化，或者我们发现任何可能改变本意见的事实，则我们没有义务对本意见进行补充。该意见 仅限于本文所述事项，除了明确陈述的事项外，不得推断其他意见。

本意见与注册声明和招股说明书有关的 是为了您的利益，根据《证券法》的 适用条款，您和有权依赖该意见的人士可以信赖。我们同意根据《证券法》第S-K条例第601 (b) (5) 项的要求提交本意见，如注册声明附录5.1以及其中提及我们公司的内容。 在给予我们的同意时，我们不承认我们是《证券法》第 11 条所指的 “专家”，也不是 《证券法》第 7 条要求其同意的人员类别中的专家。

真的是你的，

/s/ Shartsis Friese LLP