附录 1.2

AT THE MARKET 发行协议

2024 年 1 月 26 日

Craig-Hallum 资本集团有限责任公司

222 南方 9^第四街道，套房 350

明尼苏达州明尼阿波利斯， 55402

女士们 和先生们：

根据特拉华州法律组建的公司（“公司”）Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 确认了与Craig-Hallum Capital Group LLC（“经理”）的协议 （本 “协议”），内容如下：

1。 定义。在本协议和任何条款协议中使用以下术语时，应具有所示的含义。

“会计师” 应 具有第 4 (m) 节中该术语的含义。

“法案” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的委员会规则和条例。

“行动” 的含义应与第 3 (p) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 的含义应与第 3 (o) 节中该术语的含义相同。

对于任何股票，“适用的 时间” 是指根据本协议或任何相关条款 协议出售此类股份的时间。

“基本 招股说明书” 是指生效时注册声明中包含的基本招股说明书。

“董事会” 的含义应与第 2 (b) (iii) 节中该术语的含义相同。

“经纪人 费用” 的含义应与第 2 (b) (v) 节中该术语的含义相同。

“营业日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，纽约市商业银行获得授权 或法律要求其保持关闭状态；但是，为明确起见，不得将商业银行视为 因为 “待在家里”、“就地避难”、“非必要 员工” 而被法律授权或要求保持关闭状态或者任何其他类似的命令或限制，或者在 任何政府机构的指示下关闭任何实体分支机构，只要是电子资金 纽约市商业银行的转账系统（包括电汇）通常在当天开放供客户使用。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股 股票” 的含义应与第 2 节中该术语的含义相同。

“普通 股票等价物” 的含义应与第 3 (g) 节中该术语的含义相同。

“公司 法律顾问” 的含义应与第 4 (l) 节中该术语的含义相同。

“DTC” 的含义应与第 2 (b) (vii) 节中赋予该术语的含义相同。

“生效 日期” 是指注册声明及其任何生效后的修正或修正 生效或生效的每个日期和时间。

“生效 时间” 是指注册声明首次生效的日期和时间。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的 委员会规则和条例。

“执行 时间” 是指本协议各方执行和交付本协议的日期和时间。

“免费 写作招股说明书” 是指规则405所定义的免费写作招股说明书。

“GAAP” 应具有第 3 (m) 节中赋予该术语的含义。

“合并的 文件” 是指在生效日期当天或之前向委员会提交的 以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件或其部分，以及在生效日期之后向委员会 提交的被视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的任何文件或其部分。

“知识产权 产权” 的含义应与第 3 (v) 节中该术语的含义相同。

“发行人 自由写作招股说明书” 是指发行人自由写作招股说明书，定义见规则433。

“损失” 应具有第 7 (d) 节中该术语的含义。

“物质 不利影响” 应具有第 3 (b) 节中该术语的含义。

“物质 许可证” 的含义应与第 3 (t) 节中该术语的含义相同。

“净 收益” 的含义应与第 2 (b) (v) 节中该术语的定义相同。

“允许的 自由写作招股说明书” 应具有第 4 (g) 节中该术语的含义。

“放置” 的含义应与第 2 (c) 节中该术语的含义相同。

“程序” 的含义应与第 3 (b) 节中该术语的含义相同。

“招股说明书” 是指基本招股说明书，由 生效时注册声明中包含的招股说明书补充文件以及随后提交的任何招股说明书补充文件进行了补充。

“招股说明书 补充文件” 是指与注册声明中包含的股份相关的招股说明书补充文件，以及与根据第424（b）条不时编制和提交的股份相关的任何其他招股说明书补充文件。

“注册 声明” 是指S-3表格上的货架注册声明，登记了将在执行时间当天或其前后提交的公司 的17,000,000美元证券，包括证物和财务报表以及与根据第424 (b) 条向委员会提交并根据每个生效日修订的第430B条 被视为该注册声明一部分的 股票相关的任何招股说明书补充文件而且，如果任何生效后的修正案生效，也应指此类注册 声明经如此修正。

“陈述 日期” 的含义应与第 4 (k) 节中该术语的含义相同。

“必需 批准” 的含义应与第 3 (e) 节中该术语的含义相同。

“第 158 条”、 “第 164 条”、“第 172 条”、“第 173 条”、“第 405 条规则”、 “第 415 条”、“第 424 条”、“第 430B 条” 和 “第 433 条规则” 指的是该法规定的此类规则。

“销售 通知” 的含义应与第 2 (b) (i) 节中该术语的含义相同。

“SEC 报告” 的含义应与第 3 (m) 节中该术语的定义相同。

“结算 日期” 的含义应与第 2 (b) (vii) 节中该术语的含义相同。

“子公司” 应具有第 3 (a) 节中赋予该术语的含义。

“条款 协议” 应具有第 2 (a) 节中赋予该术语的含义。

“交货时间 ” 应具有第 2 (c) 节中该术语所赋予的含义。

“交易 日” 是指交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指纳斯达克资本市场。

2。 股票的销售和交付。公司提议在本协议期限内，根据本协议规定的条款，不时通过或向经理作为销售代理和/或委托人发行和出售 ，不超过 (a) 股数 的公司普通股（“股份”），每股面值0.00001美元（“普通股”），不超过 (a) 股数 或美元金额本次发行所依据的招股说明书补充文件中注册的普通股，(b) 已授权但未发行的普通股数量（减去普通股的数量在行使、转换 或交换公司任何已发行证券时可发行的普通股（或以其他方式从公司的授权股本中预留），或 (c) 普通股的数量或美元金额，这些普通股的数量或金额将导致公司或股票的发行不符合使用S-3表格 的资格和交易要求，包括注册声明一般指令 I.B.6（如果适用） 在 S-3 表格（（a）、（b）和（c）中的较小值，即 “最大金额”）。尽管此处 中包含任何相反的规定，但本协议各方均同意，遵守本第 2 节中对根据本协议发行和出售的股票的数量和总销售价格 规定的限制应由公司全权负责，经理对此类合规不承担任何义务 。

(a) 任命经理为销售代理；条款协议。为了通过经理出售股份，公司 特此任命经理为公司的独家代理人，目的是根据本协议出售公司的股份 ，经理同意尽其商业上合理的努力根据本协议所述的条款和条件出售股份 。公司同意，无论何时决定以委托人身份直接向经理出售股份，都将根据本协议第2节就此类 的出售签订基本上与本协议附件一形式的 单独协议（每份协议均为 “条款协议”）。

(b) 代理销售。根据条款和条件以及此处规定的陈述和保证， 在注册声明生效后，公司将通过担任销售代理的 不时发行并同意出售股票，经理同意尽其商业上合理的努力，作为 公司的销售代理按以下条款出售：

(i) 股票应每天出售，或按照公司与经理的约定，在 (A) 是 交易日的任何一天出售，(B) 公司已通过电话（通过电子邮件及时确认）指示经理进行此类出售 （“销售通知”），并且 (C) 公司已履行本协议第6条规定的义务。公司 将指定经理每天出售的最大股票金额（受第 2 (d) 节规定的限制） 以及出售此类股票的最低每股价格。在遵守本协议条款和条件的前提下，经理应尽其商业上合理的努力，在特定日期出售公司指定在该日出售的所有股票。根据本第 2 (b) 节出售的股票的 总销售价格应为 经理在出售此类股票时根据本第 2 (b) 节在交易市场上出售的普通股的市场价格。

(ii) 公司承认并同意，(A) 无法保证经理会成功出售 股票，(B) 如果经理没有根据正常交易 和销售惯例及适用法律做出商业上合理的努力以外的任何原因不出售 股票，则经理不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务以及根据本协议的要求出售此类股票的规定，而且 (C) 经理 没有义务根据本协议按本金购买股份，除非经理和公司根据条款协议另有明确约定 。

(iii) 公司不得授权以低于公司董事会 （“董事会”）或其正式授权的委员会或经正式授权的公司高管 不时指定并通知经理的最低价格发行和出售任何股票，经理也没有义务利用其商业上合理的 努力出售任何股票以书面形式。在通过电话通知本协议另一方（立即通过电子邮件确认 ）后，公司或经理可以随时以任何理由暂停股票的发行；但是， 此类暂停或终止不得影响或损害双方在发出此类通知之前根据本 出售的股票的各自义务。

(iv) 经理可以通过法律允许的任何方式出售股票，这些方法被视为 《法案》第415条中定义的 “市场发行”，包括但不限于直接在交易市场、在任何其他现有普通股交易市场 上或向做市商或通过做市商进行的销售。管理人还可以通过私下协商交易出售股票，前提是 经理事先获得公司的书面批准，私下协商交易的任何销售均须获得公司的书面批准，如果有 则在招股说明书补充文件的 “分配计划” 部分、招股说明书补充文件或披露此类私下谈判交易条款的新 招股说明书补充文件中提供。

(v) 根据本第 2 (b) 条向经理支付的股份销售薪酬应为股票总销售价格的 2.5% 的配售费，配售费仅应支付给经理，并由经理从注册声明中扣除股票的销售总额 价格中扣除，当股票从注册 声明中扣除时，根据注册声明出售的任何股票的总销售额 价格中扣除根据本第 2 (b) 节（“经纪费”）出售给第三方。当经理担任委托人时，上述薪酬率 不适用，在这种情况下，公司可以按照条款协议在相关适用时间商定的价格将股票作为委托人 出售给经理。扣除 经纪费并扣除任何清算公司、执行经纪人或政府或自律组织 就此类销售征收的任何交易费用后的剩余收益应构成公司此类股票的净收益（“净收益”）。

(vi) 根据本第 2 (b) 节出售股票的交易日交易结束后，经理应向公司提供书面确认（可以通过电子邮件发送），列明当天 日出售的股票数量、总销售收益和向公司支付的净收益，以及公司就此向经理支付的补偿 销售。

(vii) 除非公司与经理另有协议，否则股票销售结算将在第二（2）个交易日上午10点（纽约市时间）（以及2024年5月28日及之后（或委员会关于缩短证券交易结算周期的最终 规则生效的较晚日期），在第一（1）个交易日进行， 或根据 交易法第15c6-1条可能生效的任何较短的结算周期（不时地）在该结算周期之后的任何较短的结算周期已完成销售（均为 “结算日期”）。 在每个结算日之前的交易日或之前，公司将或将促使其过户代理通过存款信托公司（“DTC”）以电子方式转让 出售的股票（前提是经理应在结算日前至少一个交易日向该指定人发出书面通知 ）在存托信托公司（“DTC”） 通过在托管系统存款和提款，或通过双方可能共同商定的其他交付方式 存款和提款在任何情况下，均应以良好的可交割形式自由交易、可转让、注册股份。在每个结算日 ，经理将在当日将相关的净收益资金存入公司指定的账户。公司同意 ，如果公司或其过户代理人（如果适用）违反其在和解 日交付经正式授权的股票的义务，除了且绝不限制本协议第7节规定的权利和义务外，公司将 (i) 使经理 免受任何损失、索赔、损害或合理的有据可查的费用（包括合理和有据可查的律师费用和支出）， 由公司违约引起或与之相关的违约行为，以及 (ii) 向经理支付任何佣金，折扣或 其他补偿，如果没有此类违约，经理本应有权获得的补偿。

(viii) 在每个适用时间、结算日和陈述日，公司应被视为已确认本协议中包含的每项陈述 和保证，就好像此类陈述和担保是截至该日作出的，经公司 交付更新的披露时间表或根据需要进行修改，以与截至该日经修订的 招股说明书有关。管理人有义务尽其商业上合理的努力代表公司 出售股份，但须视本协议中公司陈述和担保的持续准确性而定，取决于公司 履行其在本协议项下的义务以及持续满足本协议第 6 节规定的额外条件。

(ix) 如果公司应以资本返还或其他方式（包括但不限于以股息、分割、重新分类、公司重组、安排方案 或其他类似方式分配现金、股票或 其他证券、财产或期权），向普通股持有人 申报或进行任何股息或其他分配（包括但不限于任何现金、股票或 其他证券、财产或期权）交易）（“分配” 和确定有权 获得分配的股东的记录日期，”记录日期”），公司特此保证，对于根据记录日期的销售通知出售 股票，公司应在记录日期 向经理发行和交付此类股票，记录日应为结算日，公司应承担经理与 在记录日期交付股票相关的任何额外费用。

(c) 定期销售。如果公司希望根据本协议以本协议 第 2 (b) 节规定的方式以外的方式出售股份（均为 “配售”），则公司将向 此类配售的拟议条款通知经理。如果经理作为委托人希望接受此类拟议条款（可以出于任何原因 自行决定拒绝接受该条款），或者在与公司讨论后希望接受修订条款，则经理和公司将签署 订立条款协议，规定此类配售的条款。除非公司和经理各自签署此类条款协议，接受该条款协议的所有条款 ，否则条款协议中规定的条款对 公司或经理没有约束力。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则以该条款协议的条款 为准。条款协议还可能规定与管理人重新发行此类股份 有关的某些条款。经理根据任何条款协议购买股份的承诺应被视为是根据本协议中包含的公司陈述和担保做出的，并应受此处 中规定的条款和条件的约束。每份条款协议均应具体说明管理人根据该协议购买的股票数量、向公司支付的此类股票的价格、与与经理 共同行事的承销商的权利和与经理 共同行事的股份的权利和违约行为的任何条款，以及时间和日期（此处均称为 “交付时间”） 和交付地点以及此类股份的付款。此类条款协议还应具体说明对法律顾问意见的任何要求、 会计师信函和根据本协议第 6 节开具的高级职员证明以及经理要求的任何其他信息或文件 。

(d) 最大股份数。在任何情况下，如果根据本协议出售的股份生效后， 根据本协议出售的股份总额将超过 (A) 中较低者的 加上本协议下所有股份的销售额、最高金额、(B) 当前生效的注册声明 项下可供要约和出售的金额以及 (C) 不时批准的金额是时候根据本协议 由董事会、其正式授权的委员会或正式授权执行委员会，并以书面形式通知经理。在 下，公司在任何情况下均不得根据本协议发起或要求以低于 由董事会、其正式授权的委员会或正式授权的执行官不时授权并以书面形式通知经理的最低价格 出售或出售任何股票。此外，在任何情况下，公司均不得导致或允许根据本协议出售的股票的总发行金额 超过最高金额。

(e) M条例通知。除非符合《交易所法》M条例第101 (c) (1) 条中有关股票的例外条款，否则公司应至少提前一 (1) 个工作日通知经理 其出售任何股票的意图，以便让经理有时间遵守M条例。

3. 陈述和保证。公司在执行时 以及每次重复或视为根据本协议 做出的以下陈述和担保， 如下所述，向经理陈述、保证并同意经理，除非注册声明、招股说明书、美国证券交易委员会报告或作为本协议附录A附录 的披露时间表中列出，这些例外情况应纳入并视为修改并成为下述陈述 和担保的一部分。

(a) 子公司。公司 的所有直接和间接子公司（分别为 “子公司”）载于公司最近向委员会提交的10-K表年度报告的附录21.1。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权 ，不含任何 “留置权” （就本协议而言，留置权、抵押权、担保、优先拒绝权、优先购买权 或其他限制），并且每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行并已全部发行 已付款、不可评估且不具有认购或购买证券的优先权和类似权利。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体， 根据其公司或组织所属司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务的必要权力 和权力。公司和任何 子公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程 或其他组织或章程文件中的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体， 在每个司法管辖区的信誉良好，其开展的业务或拥有的财产 必须具备此类资格，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）， 不可能或合理地预期会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响，本 协议的有效性或可执行性，(ii) 对协议结果的重大不利影响从注册声明、基本招股说明书、任何招股说明书 补充文件、招股说明书或公司文件中规定的公司及其子公司的运营、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面） 整体来看，或 (iii) 对公司在任何重大方面及时履行 在本协议下义务的能力产生重大不利影响（任何 (i)、(ii) 或 (iii) 中的 “重大不利影响 影响”），不是 “诉讼”（就本协议而言，这是指任何已在任何此类司法管辖区提起诉讼、索赔、诉讼、调查 或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如证词），无论已开始 还是受到威胁），撤销、限制或缩减或试图撤销、限制或限制这类 权力和权限或资格。

(c) 授权和执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成 本协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议下的义务。公司执行和交付本 协议以及完成本协议所设想的交易均已获得公司所有必要的 行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会或公司股东无需就本 采取进一步行动。本协议已由 公司正式签署和交付，当根据本协议条款交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，除非 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、 重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，(ii) 因为 受限与具体履约的可得性有关的法律，禁令救济或其他公平补救措施，以及 (iii) 在 赔偿和缴款条款可能受适用法律限制的范围内。

(d) 没有冲突。公司执行、交付和履行本协议、发行和出售股份 以及公司完成本协议所设想的交易，不会 (i) 与公司或任何子公司的注册证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反 或 (ii) 与 或 (ii) 冲突或构成违约（或违约）的事件通知或时效或两者都将成为违约）， 将导致对任何留置权的设立公司或任何子公司的财产或资产，或赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（有或没有通知、时效 或两者兼而有之）的任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他工具）或其他 谅解的权利 项权利公司或任何子公司的资产受 约束或受到影响，或 (iii) 需要获得必要批准，存在冲突导致或导致违反公司或子公司受其约束 的任何法院或政府机构的任何法律、法规、法规、命令、 判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规），或本公司或子公司的任何财产或资产受 约束或受其影响的法律、规则、法规、命令、 判决、禁令、法令或其他限制；第 (ii) 和 (iii) 条各条款除外，例如因为无论是单独还是总体而言，都不可能产生或合理地预期 会造成重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需获得任何同意、豁免、授权或命令， 向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构 或其他 “个人”（定义为个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、 合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）发出任何通知或进行任何备案或注册) 或与执行、交付相关的任何 种类的其他实体，包括交易市场以及公司履行本协议的情况， 除了（i）本协议要求的申报，（ii）向委员会提交招股说明书补充文件，（iii）向委员会提交 份申请，并由交易市场批准股票上市，以便按照 所需的时间和方式进行交易，以及（iv）根据适用条件提交的申报州证券法和 金融业监管局有限公司（“FINRA”）的规章制度（统称为 “所需批准”）。

(f) 发行股票。股票已获得正式授权，在根据本协议发行和支付后， 将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留 ，这是根据本协议可发行的最大普通股数量。在 生效时间当天或之后，公司已根据该法案登记了股票的发行，所有股份均可自由转让 ，并可由购买者不受限制地交易（仅因该类 购买者的作为或不作为而产生的任何限制除外）。在生效时或之后，股票是根据注册声明发行的， 股票的发行已由公司根据该法进行了登记。注册 声明中的 “分配计划” 部分允许按照本协议的规定发行和出售股份。收到股票后， 此类股票的购买者将拥有此类股票的良好和可销售的所有权，并且这些股票将在交易市场上自由交易。

(g) 大小写。该公司的资本如美国证券交易委员会报告所述。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何资本 股票，但根据公司任何股权激励计划行使股票期权或其他 奖励、根据公司的任何股权激励计划向员工、董事 和顾问发行普通股或股票单位的股票除外，根据可行使证券 可交换或可转换为截至该日已发行的普通股（“普通股等价物”）最近 根据《交易法》提交的定期报告的日期。任何人均无任何优先拒绝权、优先购买权、参与权、 或任何类似的参与本协议所设想的交易的权利。除美国证券交易委员会报告中另有规定外， 没有未偿还的期权、认股权证、股票认购权、任何性质的看涨期权或承诺，或 证券、权利或义务可转换为或可行使或交换给任何人认购 或收购任何子公司的股本，或合同、承诺、谅解或安排 的任何权利 br} 根据该协议，公司或任何子公司现在或可能必须发行额外的普通股或普通股等价物 或任何子公司的股本。股票的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人发行普通股或其他证券。公司或任何子公司 没有未偿还的证券或工具，并附有任何规定可在公司或任何子公司发行 证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排规定公司 或任何子公司必须或可能必须赎回公司或该子公司的证券。除了公司的任何股权激励计划 外，公司没有任何股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的 计划或协议。公司所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且 不可估税，是根据所有联邦和州证券法发行的， 此类已发行股份均未违反任何优先购买或购买证券的权利或类似权利。股票的发行和出售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权 。就公司作为当事方的公司股本没有股东协议、有表决权的 协议或其他类似协议，据公司所知 ，公司的任何股东之间或彼此之间没有股东协议。

(h) 注册声明。公司符合该法案中使用S-3表格的要求，并已准备并向委员会提交了注册声明，包括相关的基本招股说明书，供根据股票发行 和出售法进行注册。该注册声明自生效之日起生效，可用于股份的要约和出售 。提交的基本招股说明书包含该法及其相关规则所要求的所有信息， 以及，除非经理以书面形式同意修改，否则所有实质性方面均应在执行时间之前或重复或视为作出此陈述之前提供给经理 的表格中提供。注册声明 在执行时，每次重复或视为作出这种陈述，以及该法要求提交与任何股份要约或出售相关的招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守规则172、173或任何类似的 规则）提交招股说明书的任何时候，均符合规则415 (a) (1) (x) 中规定的要求。对于根据本次发行以及本次发行前的十二 (12) 个月内根据本次发行出售的证券的总市值，公司符合S-3表格I.B.1号一般指令（如果适用）中规定的交易要求 I.B.6中规定的交易要求。

(i) 公司文件的准确性。公司文件在向委员会提交时， 的所有重要方面均符合《交易法》及其相关规则的要求，而且 向委员会提交公司文件时，没有任何一份公司文件包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述 在其中作出陈述所必需的重大事实，因为这些文件不是误导性的；以及任何其他文件因此 已提交并以引用方式纳入注册声明，即基地招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书， 在向委员会提交此类文件时，将在所有重要方面符合《交易法》和 相关规则（如适用）的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述 在其中作出陈述所必需的重大事实，但不能产生误导。

(j) 不符合资格的发行人。该公司是无资格发行人（定义见规则405），并将持续到2025年10月25日。

(k) 免费写作招股说明书。根据第164条，公司在 2025年10月25日之前没有资格使用发行人自由写作招股说明书。每份发行人自由写作招股说明书均不包含任何实质内容与注册声明中包含的信息 相冲突的信息，包括任何未被取代或修改的公司文件和任何被视为其一部分的招股说明书补充文件 ；每份发行人自由写作招股说明书不包含任何有关重要事实的不真实陈述，也未提及发表声明所必需的任何重大事实其中，考虑到 它们是在什么情况下制造的，而不是误导性。前述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书 中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据经理向公司提供的专门用于招股说明书的书面信息。公司根据第433（d）条必须提交的任何发行人 自由写作招股说明书已经或将要根据该法及其相关规则的要求提交给委员会 。公司根据第433（d）条提交或必须提交的每份发行人自由写作招股说明书， ，或者由公司编写、代表公司编写或使用的每份发行人自由写作招股说明书都符合或将在 所有重大方面遵守该法及其相关规则的要求。未经 经理的事先同意，公司不会准备、使用或参考任何发行人自由写作招股说明书。

(l) 与注册声明相关的程序。根据该法第8（d）条或第8（e）条，注册声明不是未决程序或 审查的主题，根据该法第8A 条，公司也不是与股票发行有关的未决诉讼的主体。公司没有收到任何通知，表明委员会已发布或打算 就注册声明发布暂停令，也没有收到任何通知，表明委员会已暂时或永久暂停或撤回注册声明的有效性 ，或者打算或已经以书面形式威胁这样做。

(m) 美国证券交易委员会报告。公司已提交了自2022年10月26日起 根据该法和《交易法》（包括其中第13（a）或15（d）条）要求公司 提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（上述材料，包括其证物和其中以引用方式纳入的文件，以及招股说明书 和招股说明书补充文件统称（作为 “美国证券交易委员会报告”）或者 已收到此类申报期的有效延长，并且在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期 ，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均遵守了该法案和《交易法》的要求（按照 的适用情况），美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，这不是误导性的。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合 适用的会计要求以及委员会在提交报告时生效的相关规章制度。 此类财务报表是根据美国公认会计原则编制的，这些原则在所涉期间始终适用 （“GAAP”），除非此类财务报表或 附注中另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有 重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至和的财务状况其日期和操作结果 以及随后结束的期间的现金流量，如果是未经审计的报表，则需要进行正常、非实质性的年底 审计调整。

(n) [保留的]

(o) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表 发布之日起，除非在此陈述 之前提交的随后美国证券交易委员会报告中特别披露的除外，(i) 没有任何事件、事件或发展已经或可以合理预期导致 重大不利影响，(ii) 除了 (A) 以外的任何负债（或有或其他负债）交易应付账款 和在正常业务过程中产生的应计费用，与过去一致惯例和 (B) 根据公认会计原则 不要求在公司的财务报表中反映或在向委员会提交的文件中披露的负债，(iii) 公司 没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报或派发任何股息或现金或其他财产 ，也没有购买、赎回或签订任何购买或赎回其股本的协议，(v) 公司 未向任何高管、董事或 “关联公司”（定义为任何个人）发行任何股权证券直接 或通过一个或多个中介机构间接控制或由个人控制或受其共同控制，正如该法第144条中使用和解释的那样，除非根据公司的任何股权激励计划，而且 (vi) 公司高管 官员或董事会成员均未辞去公司的任何职务。公司没有向 委员会提出任何要求保密处理信息的请求。除本协议所考虑的股票发行外， 在作出此陈述时，根据适用的证券法，公司或其子公司或其各自的业务、潜在客户、财产、运营、资产或财务 状况已经发生或存在或合理预计将发生或存在 状况的事件、责任、事实、情况、事件或发展 或被视为至少一 (1) 个交易日未公开披露的产品在本陈述作出之日之前。

(p) 诉讼。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、 县、地方或国外）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、 县、地方或国外），没有对公司、任何子公司或其 相应财产进行威胁或影响的任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、程序 或调查（统称为 “诉讼”）。美国证券交易委员会报告中列出的任何行动，（i） 对本协议或股票的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或（ii）如果做出不利的 决定，可能产生或合理预期会导致重大不利影响。公司或任何子公司，或其任何董事 或其高管，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券 法律的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知， 委员会尚未进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。委员会 尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司 根据《交易法》或该法提交的任何注册声明的生效。

(q) 劳资关系。本公司任何员工 均不存在劳资纠纷，据公司所知，这种争议迫在眉睫，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其子公司的 员工都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员， 公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为 他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司 的执行官没有或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有 信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方 方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用并不使公司或其任何子公司受到与上述任何事项有关的任何责任 。公司及其子公司遵守所有适用的美国联邦、州、 当地和外国法律法规，这些法律和法规涉及雇佣和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资 和工时，除非不能合理地预计不遵守规定会造成 重大不利影响。

(r) 合规性。无论是公司还是任何子公司：(i) 都没有违约或违反任何契约（也没有发生任何未被免除的事件，如果通知或时间流逝，或两者兼而有之，会导致公司或任何子公司违约）， 公司或任何子公司也没有收到任何契约违约或违反索赔的通知， 贷款或信贷协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书 （无论是否存在此类违约或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员 或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）违反任何政府 机构的任何法规、规则、条例或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业 健康与安全、产品质量和安全以及就业和劳动有关的所有外国、联邦、州和地方法律事项，除非在每种情况下， 都不可能或合理地预计会导致重大不利影响效果。

(s) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、土地 地表或地下层）相关的联邦、州、地方和国外 法律，包括与化学品、污染物、 污染物或有毒或危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律”) 进入环境， 或与制造、加工、分销、使用有关的其他方面、危险 材料的处理、储存、处置、运输或处理，以及根据该材料签发、登记、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求书、禁令、判决、执照、通知或通知 信函、命令、许可证、计划或法规（“环境法”）； (ii) 已收到适用要求的所有许可证、许可证或其他批准开展各自的 业务的环境法；以及 (iii) 遵守任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准，其中在每条 (i)、 (ii) 和 (iii) 中，可以合理地预期不遵守会单独或总体上产生重大不利影响。

(t) 监管许可。公司和子公司拥有 相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以按照 美国证券交易委员会报告所述开展各自的业务，除非无法合理预期不持有此类许可证会导致重大不利影响 （“实质许可证”），并且公司或任何子公司均未收到与 revs有关的任何诉讼通知任何材料许可证的发放或修改。

(u) 资产的所有权。公司和子公司拥有所有的 不动产的有效和可销售的所有权，对公司和 子公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均不含所有留置权，但 (i) 留置权不对此类财产的价值产生实质性影响， 不会对所用财产的价值产生实质性干扰并提议由公司和子公司使用此类财产以及 (ii) 留置权 用于支付联邦、州或其他机构的款项税款，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金， 其缴款既不拖欠也不受罚款。公司 及其子公司以租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司 遵守的有效、有效和可执行的租约持有。

(v) 知识产权。公司和子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会 报告中描述的所有专利、专利申请、 商标、商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权 以及其他与其各自业务相关的必要或要求使用的类似权利，不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）”）。 自本协议签订之日起两 (2) 年内，任何知识产权 权利均未到期、终止或放弃，或预计将到期、终止或被放弃，公司或任何子公司均未收到通知（书面或其他形式）。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表 发布之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯 或侵犯任何人的权利，除非不可能产生或合理预计不会产生重大不利影响。 据公司所知，所有此类知识产权均可执行，并且不存在其他 个人侵犯任何知识产权的行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护 其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论是单独还是总体而言，都不可能产生重大不利影响。

(w) 保险。公司和子公司由具有公认财务责任的保险公司投保，以防范这些 损失和风险，其金额应符合公司和子公司所从事业务的审慎和惯例， 包括但不限于董事和高级职员保险。无论是公司还是任何子公司，都没有理由相信 在现有保险到期时，它将无法续保现有保险，也无法在不大幅增加成本的情况下从 家类似的保险公司获得继续开展业务所必需的类似保险。

(x) 加盟交易。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何 子公司的高级管理人员或董事均未参与本公司或任何子公司的任何 交易（为员工、高级管理人员和董事提供的服务除外），包括任何合同、协议 或其他规定向或通过提供者提供服务的安排，用于向或向其出租不动产或个人财产， 规定向或借钱向任何高级职员、董事或 此类员工提供资金或以其他方式要求向其付款，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有大量权益 或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体提供款项或以其他方式要求他们付款，但用于 (i) 支付 的工资或 的工资或所提供服务的咨询费，(ii) 报销代表公司产生的费用，以及 (iii) 向员工、董事和顾问提供的其他 福利，包括公司任何股权 计划下的股票期权协议和股票奖励协议。

(y) 萨班斯奥克斯利法案合规。公司和子公司遵守经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》中自本文发布之日起生效的所有适用要求 ，以及委员会根据该法颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用规则和条例 。公司和子公司维持的内部会计控制体系 足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的 一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许编制符合公认会计原则的财务报表并维持资产问责制；（iii）只有根据管理层的通用 或特定授权才允许访问资产，以及 (iv)) 将记录的资产问责制与资产的记录问责制进行了比较在合理的时间间隔内保留现有资产 ，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司制定了披露控制措施 和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露 控制和程序，以确保在委员会规则规定的时限内记录、处理、汇总和报告公司在根据 交易法提交或提交的报告中要求披露的信息和表格。 截至最近根据《交易法》提交的定期报告所涉期限（该日期， “评估日期”）结束时，公司的认证人员已经评估了公司和 子公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估 日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论 。自评估之日起，公司及其子公司的财务报告（该术语在《交易法》中定义 ）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

(z) 某些费用。除了向经理支付的款项外，公司或任何子公司不向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资 银行家、银行或其他个人支付任何经纪或发现者费用或佣金，或者 不得就本协议所设想的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资 银行家、银行或其他个人支付 。对于本协议所设想的交易可能应付的任何费用，或由他人或代表其他人就本节 所述费用提出的任何索赔，经理对 没有义务。

(aa) 没有其他销售代理协议。公司未就股票的市场发行与任何代理商或任何其他代表签订任何其他销售代理协议或其他类似安排 。

(bb) [保留的]

(cc) 清单和维护要求。普通股在交易市场上市，本协议所设想的 发行股票并不违反交易市场的规章制度。普通股是根据 根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止《交易法》规定的普通股注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知 ，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知 。在本文发布之日之前的12个月内， 没有收到任何普通股上市或已上市或报价的交易市场的通知，称公司 未遵守该交易市场的上市或维护要求。该公司现在并且没有理由相信 在可预见的将来它不会继续遵守所有这些上市和维护要求。普通股 目前有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账， 公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账有关的 费用。

(dd) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使 不适用公司注册证书（或类似章程文件）或其注册州法律 中适用于或可能适用于股票的任何控制权股份、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或 其他类似的反收购条款。

(ee) 偿付能力。根据公司截至本文发布之日的合并财务状况，(i) 公司资产的公允可销售价值 超过公司现有债务 和其他负债（包括已知或有负债）到期时需要偿还的金额，(ii) 公司的资产不构成不合理的 小资本，无法继续开展其目前的业务提议在考虑到 特定资本要求的情况下进行，包括其资本需求公司开展的业务、合并和预计的资本需求及其可用资本 ，以及 (iii) 公司当前的现金流以及如果公司 在考虑现金的所有预期用途后清算其所有资产将获得的收益，将足以支付或 在需要支付此类金额时与其负债相关的所有款项。公司无意在自本协议发布之日起 一年内承担超出其 偿付到期债务的能力（考虑到应偿还现金的时间和金额）的债务。公司不知道有任何事实或情况使其相信将在自本文件发布之日起一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请 进行重组或清算。 美国证券交易委员会报告列出了截至本文发布之日公司或任何子公司 或公司或任何子公司有承诺的所有未偿有担保和无抵押债务。就本协议而言，“债务” 指 (x) 任何借款或欠款超过50,000美元的负债（不包括在普通 业务过程中产生的应付贸易账款），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同 是否反映在公司的合并资产负债表中（或附注），但通过背书用于存放或托收的可转让票据或类似交易而提供的担保 除外正常经营过程；以及 (z) 根据公认会计原则必须资本化的租赁下到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。 公司和任何子公司均未违约任何债务。

(ff) 纳税状况。除个别地或总体上不会导致 产生重大不利影响的事项外，公司及其子公司（i）已缴纳或提交了所有美国联邦、州和地方 收入以及任何受其管辖的司法管辖区要求的所有外国所得税和特许权纳税申报表、报告和申报， (ii) 已缴纳了所有税款和其他政府评估和费用 此类申报表、报告和申报中显示或确定应付的金额，以及 (iii)）已在其账面上预留了相当充足的款项，用于支付此类申报表、报告或申报适用期限之后的期限内的所有重大税 。任何司法管辖区的税务机关均未缴纳任何重大金额 的未缴税款，而且公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔都没有 的依据。

(gg) 海外腐败行为。无论是公司还是任何子公司，或据公司或任何子公司所知， 任何代理人或其他代表公司行事的人，均没有 (i) 直接或间接地使用任何资金用于与外国或国内政治活动相关的非法 捐款、礼物、招待或其他非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党支付任何非法 款项或来自企业 基金的活动，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司（或公司知道的任何代表其行事的人）所做的违法捐款，或（iv）在任何重大方面违反了经修订的1977年《反海外腐败 行为法》的任何条款。

(hh) 会计师。美国证券交易委员会报告中列出了该公司的会计师事务所。据公司所知和相信， 此类会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册会计师事务所，并且（ii）应就公司截至2023年12月31日财年的年度报告中包含的财务报表向 发表意见。

(ii) 法规 M 合规性。据其所知，公司没有（i）直接 或间接采取任何旨在稳定或操纵公司 任何证券价格的行动，以促进任何股份的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买或为拉客购买 任何股票支付任何补偿，或 (iii) 因邀请他人购买公司的任何其他证券 而向任何人支付或同意向其支付任何补偿，但以下情况除外第 (ii) 和 (iii) 条，就股份向经理支付的薪酬。

(jj) 美国食品和药物管理局。至于根据经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》（“FDCA”）及其相关法规（“FDCA”）受美国食品药品监督管理局（“FDA”）的管辖（如果适用）， 由公司或其任何子公司制造、包装、贴标、测试、分销、销售和/或销售的每种产品（每种此类产品均为 “药品 产品”），此类药品（如果适用）由公司按照所有规定制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或销售 FDCA 以及与注册、 研究用途、上市前许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好实验室规范、 良好临床规范、产品清单、配额、标签、广告、记录保存和报告提交相关的适用要求，除非不遵守规定不会产生重大不利影响。没有对公司或其任何子公司提起未决、已完成或据公司所知有可能提起的 行动（包括任何诉讼、仲裁或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查） ，而且公司或其任何子公司均未收到美国食品和药物管理局或任何其他对上市前许可提出异议的政府实体的任何通知、警告信 或其他信函、许可、注册、 或批准、使用、分销、制造或任何药品的包装、测试、销售或贴标签和 促销，(ii) 撤回对任何药品的批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回 或下令撤回与任何药品相关的广告或销售宣传材料，(iii) 对公司或其任何子公司的临床调查实施临床 暂停，(iv) 禁止在公司 或其任何子公司的任何设施生产，(v) 签订或提议签订一项同意令对公司或其任何 子公司的永久禁令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司 违反任何法律、规章或法规，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响。公司的财产、 业务和运营在所有重大方面一直是按照所有适用法律、 规章和FDA的规定进行的。美国食品和药物管理局未告知公司，美国食品和药物管理局将禁止在美国销售、销售、许可或使用公司拟开发、生产或销售的任何产品，美国食品和药物管理局也没有对批准或批准销售该公司正在开发或拟议开发的任何产品表示任何担忧。

(kk) 股权激励计划。公司根据公司任何股权激励计划授予的每份股票期权都是 (i) 根据该股权激励计划的条款授予的 (i) 和 (ii) 行使价或收购价格，至少等于根据公认会计原则和适用法律考虑授予该股票期权之日普通股的 公允市场价值。本公司任何股权激励计划下授予的股票 期权均未追溯到任何日期。在公司或其子公司或 财务业绩或前景的重大信息的发布或以其他方式公开发布之前，公司没有故意授予股票期权，也没有故意授予股票期权 的政策或做法， 也没有这样的公司政策或惯例。

(ll) 网络安全。(i) (x) 本公司任何 或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其 各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术 （统称为 “IT 系统和数据”）和 (y) 均未出现任何安全漏洞或其他泄露事件公司和子公司尚未收到通知， 对合理预期的任何事件或情况一无所知导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及所有判决、任何法院、仲裁员或政府或监管机构的 命令、规则和条例、与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和数据免遭未经授权使用的内部政策和合同义务 ， 访问、盗用或修改，除非不是，单独或总体而言，会产生重大不利影响；(iii) 公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其材料 机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；(iv) 公司 及其子公司实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(mm) 遵守数据隐私法。(i) 在过去三年 年中，公司和子公司始终遵守所有适用的数据隐私和安全法律法规，包括（如适用）欧洲 欧盟通用数据保护条例（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称为 “隐私法”）； (ii) 公司和子公司已制定、遵守并采取了适当的措施为确保 遵守其与数据隐私和安全以及收集、存储、使用相关的政策和程序而合理设计的步骤披露、处理和分析 个人数据（“政策”）；(iii) 公司根据隐私法的要求向其 客户、员工、第三方供应商和代表提供有关其适用政策的准确通知；以及 (iv) 适用的政策为 提供了有关公司当时与其主题相关的隐私惯例的准确、充分的通知，并且不包含 公司当前的任何重大遗漏隐私法要求的隐私惯例。“个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号、银行 信息或客户或账号；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》可能构成 “个人识别信息” 的任何信息；(iii) GDPR 定义的 “个人数据”；以及 (iv) 其中的任何其他部分允许识别此类自然人或其家庭的信息，或允许收集或分析与 相关的任何可识别数据的信息被识别人的健康状况或性取向。(i) 任何政策中作出或包含的此类披露均不准确、误导性或欺骗性，均未违反任何隐私法，并且 (ii) 本协议的执行、 的交付和履行不会导致对任何隐私法律或政策的违反。据公司所知，公司和 子公司均未收到书面通知，说明 公司或子公司根据任何隐私法承担任何实际或潜在的责任，或者公司或子公司实际或潜在违反任何隐私法的行为；(ii) 目前正在根据任何监管机构 开展或支付全部或部分调查、补救或其他纠正措施的费用根据任何隐私法提出的请求或要求；或 (iii) 是任何法院或与任何法院签订的任何命令、法令或协议的当事方或根据任何隐私法规定任何义务或责任的仲裁员 或政府或监管机构。

(nn) 外国资产控制办公室。公司及其任何子公司， ，据公司所知，公司或其子公司的任何董事、高级职员或雇员，都不是个人或实体，或由以下个人或实体拥有或控制的个人 或实体：(i) 受美国财政部外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧洲管理局实施或 执行的任何制裁的对象 联盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），也不 (ii) 位于， 在受制裁的国家或地区组织或居民。公司及其任何子公司均不得直接或间接使用本文所设想的交易收益，也不得向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供这些 收益：(i) 资助或促进任何个人或实体 的任何活动或业务 ，或者在提供此类资金或便利时属于标的的任何国家或地区 br} 的制裁或 (ii) 以任何其他方式导致任何人违反制裁个人或实体（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与本文所述交易的任何 个人或实体）。 在过去五年中，公司及其任何子公司均未故意参与 在交易或交易时受到或曾经受到制裁的任何个人或实体或任何国家或地区的交易或交易，现在也没有故意参与 。

(oo) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的定义，公司现在和从来都不是美国 不动产控股公司，公司 应根据经理的要求进行认证。

(pp) 《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司 均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“美联储”）理事会 的监管。公司及其任何子公司或关联公司 均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的二十五 百分比（25％）或以上。 公司及其任何子公司或关联公司均不对 银行或任何受BHCA和美联储监管的实体的管理或政策行使控制性影响。

(qq) 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和外汇 交易报告法》、适用的洗钱法规及其 下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）中适用的财务记录保存和报告要求，没有在任何法院或政府机构、{br arbitry} 机构或机构或任何机构或之前采取或提起任何行动或诉讼涉及本公司或任何附属公司与该款项有关的人据公司或任何子公司所知，洗钱法尚待通过， 受到威胁。

(rr) FINRA 成员股东。除非注册 声明、基本招股说明书、任何招股说明书补充文件或招股说明书中另有规定，否则公司的高级管理人员、董事 或者据公司所知，任何百分之五（5％）或以上的股东与任何FINRA成员公司没有任何隶属关系。

4。 协议。公司同意经理的观点：

(a) 有权审查注册声明和招股说明书的修正案和补充。在根据该法要求交付与股票发行或出售相关的招股说明书 的任何时期（包括根据第172、 173条或任何类似规则可以满足此类要求的情况），除非公司 对注册声明或基本招股说明书的补充（包括任何招股说明书补充文件）提交任何修订 br} 已在提交之前向经理提供了一份副本供其审查，并且不会提交任何此类提议经理 合理反对的修改或补充。公司将促使在生效期之后提交的招股说明书的任何补充文件以经理批准的形式正确填写 ，并将在规则规定的期限内根据第424（b）条的适用段向委员会提交此类补充文件，并将提供令经理合理满意的证据，使该类 及时申报。公司将立即告知经理（i）根据第424（b）条向委员会提交招股说明书及其任何补充文件时（如果需要），（ii）在该法要求提交与 的发行或出售相关的招股说明书 （无论是亲自交付还是通过遵守第172、173条或任何类似规则）的任何时期股份，注册声明的任何修正均应已提交或生效（不包括根据以下规定提交的任何 份公司年度报告）《交易法》第13（a）或15（d）条）（iii）关于委员会 或其工作人员要求修订注册声明、招股说明书的任何补充或任何其他信息的请求， （iv）， （iv）委员会发布任何暂停注册声明或反对使用注册声明或机构或威胁的通知 的效力为此目的而提起的任何诉讼以及 (v) 公司 收到的有关暂停资格的任何通知在任何司法管辖区或机构 出售的股票，或威胁要为此目的提起任何诉讼。公司将尽最大努力防止发布任何此类停止令 或对注册声明的使用出现任何此类暂停或异议，并在签发、发生或 异议通知后，尽快撤回此类停止令或对此类事件或异议的救济，包括 在必要时提交注册声明修正案或新的注册声明并尽其所能努力宣布 此类修正案或新的注册声明生效在切实可行的情况下尽快。

(b) 后续事件。如果在适用时间或之后但在相关结算日期之前的任何时间发生任何事件 ，其结果是注册声明或招股说明书中包含任何不真实的重大事实陈述，或者根据作出陈述的情况或当时的情形 没有误导性而在声明中遗漏任何必要的重大事实，公司将 (i) 立即通知经理，以便在修订注册声明或 招股说明书之前，可以停止使用注册声明或 招股说明书或补充；(ii) 修改或补充注册声明或招股说明书，以 更正此类陈述或遗漏；以及 (iii) 按经理 可能合理要求的数量向经理提供任何此类修正或补充。

(c) 后续申报通知。在该法案要求交付与股票有关的招股说明书的任何时期 （包括根据第172、173条或任何类似规则可以满足此类要求的情况下） ，因此发生的任何事件都会导致当时补充的招股说明书包含对重要事实 事实的任何不真实陈述，或者没有说明在其中作出陈述所必需的任何重大事实鉴于 制作它们时所处的情况没有误导性，或者是否有必要修改注册声明、提交新的注册声明或对招股说明书进行补充 以遵守该法案或《交易法》或其相应的规定，包括与招股说明书的使用或交付 有关的规定，公司将 (i) 将任何此类事件通知经理，(ii) 在不违反第 4 (a) 条的前提下，准备 并向委员会提交正确的修正案或补充文件或新的注册声明此类陈述或遗漏或 影响了这种遵守，(iii) 尽最大努力修改该声明注册声明或新的注册声明 宣布尽快生效，以避免招股说明书的使用受到任何干扰，并且 (iv) 按经理可能合理要求的数量向经理提供任何补充的 招股说明书。

(d) 收益表。在可行的情况下，公司将尽快向其证券持有人和 经理普遍提供一份或多份符合该法第11（a） 条和第158条规定的公司及其子公司的收益报表。为避免疑问，公司对《交易所法》的报告要求的遵守应被视为满足了本第4（d）节的要求。

(e) 注册声明的交付。应经理的要求，公司将免费向经理和经理法律顾问 提供经签署的注册声明（包括证物）副本，并且只要该法要求经理或交易商交付 招股说明书（包括根据规则172、173或任何类似规则可以满足此类要求的情况），则尽可能多的招股说明书副本管理人可能合理要求的说明书和每份发行人免费写作招股说明书及其任何 补充文件。公司将支付与本次发行有关的所有文件 的印刷或以其他方式制作的费用。

(f) 股票资格。如有必要，公司将根据经理可能指定的司法管辖区的 法律安排出售股票的资格，并将在分配 股份 所要求的时间内保持此类资格的有效性；前提是公司在任何情况下，都没有义务有资格在其 目前不具备资格的任何司法管辖区开展业务，也没有义务采取任何行动使其接受诉讼送达诉讼程序，在任何司法管辖区，因发行 或出售股票而产生的收益除外现在已经不是那么主题了。

(g) 免费写作招股说明书。公司同意，除非已经或应该事先获得 经理的书面同意，并且管理人同意公司的观点，即除非已经或应该获得公司 的事先书面同意 ，否则它没有也不会提出任何构成发行人自由写作招股说明书 或以其他方式构成 “自由写作招股说明书” 的要约 tus”（定义见第 405 条）必须由 公司向委员会提交或根据第 433 条由公司保留。经理 或公司同意的任何此类免费写作招股说明书以下称为 “允许的免费写作招股说明书”。公司同意（i）其 已经并将视情况将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，（ii）它 已经遵守并将视情况遵守适用于任何允许的自由写作 招股说明书的第164条和第433条的要求，包括及时向委员会提交、传记和保存记录。

(h) 后续股票发行。在公司 或任何子公司直接或间接地要约、出售、发行、出售合同、发行或以其他方式处置任何 股其他普通股或任何普通股等价物（除外股票），前提是经理有权放弃此 义务，前提是不遵守前述规定义务，公司可以根据 执行时有效的公司任何员工股权计划、股票所有权计划或股息再投资计划发行和出售普通股，公司 可以在转换或行使执行时已发行的普通股等价物时发行普通股。

(i) 市场操纵。在本协议终止之前，公司不会直接或间接采取任何行动 ，根据《交易法》或其他规定，这些行动旨在或可能构成或可能导致或导致 的稳定或操纵，从而违反该法、交易法或其相关规则和条例，为股票的出售或转售提供便利，或以其他方式违反任何条款《交易法》M条例。

(j) 证书错误通知。在本协议期限内，经不时补充 ，公司将在收到通知或得知相关情况后，立即向经理通报任何可能改变或影响根据本协议第6节向经理提供的任何意见、证书、信函和其他文件的信息 或事实。

(k) 披露准确性证明。根据本协议开始发行股份后（以及 在终止本协议规定的持续 超过30个交易日的销售后，将根据本协议重新开始股票发行），并且每次 (i) 除了 以公司文件方式修改或补充注册声明或招股说明书时，(ii) 公司根据10-K表格提交年度报告《交易法》，（iii）公司根据《交易法》在10-Q表上提交 季度报告，（iv）如果经理合理地确定此类 表格8-K中的信息是重要的，或者 (v) 根据条款协议 （此类生效日期或重新开始日期，以及 (i)、(ii) 中提及的每个此类日期，在交付时将股份作为委托人交付给经理，则公司就包含经修订的财务 信息（已提供和未提交的信息）提交当前报告，（iii）、（iv）和（v），“陈述 日期”），除非经理放弃，否则公司应提供或促成陈述立即向经理提供一份日期并在陈述日交付的证书 ，其形式令经理相当满意，大意是本协议第 6 节所述证书中包含的 陈述在陈述 之日是真实和正确的，就好像在陈述之日和截至该日作出的一样（但此类陈述应被视为与注册声明和 Pro有关经该日期修订和补充的说明书），或者代替此类证书的与上述第 6 节中提及的证书 的期限相同的证书，必要时进行了修改，使其与注册声明和招股说明书有关，截至该证书交付之日经过修订和补充 。

(l) 下调意见；负面保证。在每个陈述日后的五 (5) 个交易日内，除非经理放弃 ，否则公司应立即向经理和经理提供公司每位法律顾问（“公司法律顾问”）和公司知识产权法律顾问（“公司 知识产权顾问”）的书面意见 ，每份意见均在五 (5) 次交易中写给经理，注明日期和送达此类陈述的天数，以 的形式和实质内容使经理感到合理满意，包括负面保证陈述。除非经理 合理地修改注册声明或招股说明书 进行重大修改，或者公司根据《交易法》以10-K表格提交年度报告或对其进行重大修正的陈述日以外的任何陈述日 均免除本第 4 (l) 节中关于提供或 理由提供每份意见（但不包括负面保证陈述）的要求 请求此类交付件时需要本第 4 (l) 节与陈述日期相关，在此日期之内请求此类交付物 应根据本协议交付。

(m) 审计师放下 “安慰信”。在每个陈述日的五 (5) 个交易日内，除非经理放弃 ，否则公司应让 (1) 公司的审计师（“会计师”）或其他令经理满意的独立 会计师立即向经理提供一封信函，并且 (2) 公司首席财务官 立即向经理提供一份证书，每份证书的日期均在五 (5) 笔交易之内此类陈述的天数，采用经理合理满意的 形式和实质内容，其期限与信函和证书相同本 协议第 6 节中提及，但经修改后与注册声明和招股说明书有关，经修订和补充到此类信函 和证书发布之日。

(n) 尽职调查会议。根据本协议开始发行股票后（以及在终止本协议下持续超过30个交易日的暂停销售后，根据本协议重新开始股票发行 ），公司将在每个陈述日进行一次尽职调查会议，其形式和实质内容都令经理（包括管理层和会计师的代表）感到相当满意 。公司应及时配合经理或其代理人不时提出的与本协议 设想的交易有关的任何合理的 尽职调查请求或进行审查，包括但不限于在正常工作时间内提供信息和可用文件，接触适当的公司高管 和公司代理人，以及及时提供或要求公司及其高级管理人员提供此类证书、信件 和意见及其代理人，如经理合理的要求。公司应在每次此类尽职调查更新会议上向经理 偿还经理的律师费，每个日历季度最高为5,000美元，外加 经理为此产生的任何杂费。

(o) 交易确认。公司同意经理在根据本协议或 条款协议出售股票的同时，为管理人自己的 账户及其客户账户交易普通股。

(p) 披露已售股份。公司将在10-K表年度报告和10-Q表季度报告（如适用）中披露根据本协议通过经理出售的股票数量、公司的净收益以及公司在相关季度内根据本协议出售股票支付的薪酬 ；如果随后 委员会政策或要求变更有要求，则更频繁地通过最新报告披露以下信息表格8-K或进一步的招股说明书补充文件。

(q) 撤销权。如果据公司所知，截至适用的结算日，第 6 节规定的条件未得到满足 ，则公司将向根据经理人提出的购买要约而同意从公司购买股票的任何人提供拒绝购买和支付此类股票的权利。

(r) 撤销陈述和保证。公司每次接受本协议下股份的收购要约（ ）以及公司每次执行和交付条款协议，均应视为对经理的确认，经披露时间表修改的本协议中包含或作出的公司陈述 和担保（可不时更新 ）是真实和正确的与截至该日达成的条款、协议（如同在 订立一样），并承诺此类陈述和截至与此类接受有关的 股份的结算日或与此类出售相关的交付之时（视情况而定），担保将是真实和正确的（除非此类陈述和担保应被视为与注册声明和经修订和补充的有关此类股票的招股说明书 有关）。

(s) 保留股份。公司应确保在其授权但未发行的普通股或国库中持有的普通股 中，始终有足够的普通股可供发行 ，以董事会根据本协议条款授权发行的最大股票总数为准 ，不附带任何优先权。 公司将尽其商业上合理的努力促使股票在交易市场上市交易，并维持 这样的上市。

(t)《交易法》规定的 义务。在 法案要求交付与股票相关的招股说明书的任何时期（包括根据第172、173条或任何类似规则可以满足此类要求的情况下的 ），公司将在《交易法》及其相关条例规定的期限 内根据《交易法》向委员会提交的所有文件。

(u) DTC 设施。公司应与管理人合作，尽其合理努力允许股票有资格通过DTC的设施进行清算和结算。

(v) 所得款项的使用。公司将按照招股说明书中规定的方式使用出售股份的净收益。

(w) 提交招股说明书补充文件。如果根据本协议进行的任何销售不是在规则415定义的 “市场” 发行中进行的，包括但不限于根据条款协议进行的任何配售，则公司应提交 一份招股说明书补充文件，说明该交易的条款、出售的股票数量、价格、经理的薪酬、 以及规则424和规则可能要求的其他信息 430B（视情况而定）在规则424要求的时间内。

(x) 附加注册声明。如果注册声明不适用于本协议所设想的 股的销售，则公司应就完成此类股份出售所需的任何额外的 普通股提交新的注册声明，并应使该注册声明尽快 生效。任何此类注册声明生效后，本协议中所有提及 “注册声明” 的内容均应视为包括此类新的注册声明，包括根据表格S-3第12项以引用方式纳入其中的所有文件 ，本协议中所有提及 “基本招股说明书” 的内容 均应视为包括招股说明书的最终形式，包括任何此类注册中以引用方式纳入的所有文件 声明，当时此类注册声明变成有效。

5。 费用支付。无论本协议中设想的交易是否完成，公司都同意支付与履行 义务相关的费用和开支，包括但不限于：(i) 编写、 印刷或复制并向委员会提交注册声明（包括财务报表及其附物）、 招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书以及其中任何一项的修正或补充；(ii) 打印（或复制） 和交付（包括邮费、空运）运费（以及计数和包装费）注册声明、 招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书以及其中任何一份副本的所有修正或补充，在每种情况下，都可能合理地要求用于股票的发行和出售；(iii) 股票证书的准备、打印、认证、发行 和交付不是以电子形式签发的），包括与原始发行相关的任何印花税或转让税及股份出售；(iv) 印刷（或复制）和交付本 协议、任何蓝天备忘录以及与 发行相关的印刷（或复制）和交付的所有其他协议或文件；（v）根据《交易法》注册股票（如果适用）以及股票 在交易市场上市；(vi) 股票的任何注册或要约资格以及根据几个州的证券法或蓝天法 进行出售（包括申请费和合理的费用和开支）经理人与此类注册 和资格相关的法律顾问；(vii) 公司代表在 向潜在购买者陈述股票时发生的合理交通和其他费用；(viii) 公司会计师 的费用和开支以及公司法律顾问（包括当地和特别顾问）的费用和开支；(ix) FINRA规则5110规定的申请费； (x) 经理法律顾问的合理费用和开支，不超过55,000美元（不包括任何第 4 (n) 节规定的定期尽职调查费 ，应在执行时支付；以及 (xi) 与 公司履行本协议义务有关的所有其他费用和开支。

6。 经理义务的条件。经理在本协议和任何条款协议 项下的义务应以 (i) 截至 执行时间、每个陈述日期以及截至每个适用时间、结算日期和交货时间的公司陈述和保证的准确性为前提，(ii) 公司 履行本协议规定的义务以及 (iii) 以下附加条件：

(a) 注册声明的有效性；招股说明书补充文件的提交。注册声明应由委员会宣布 生效，第424条要求向委员会提交的招股说明书及其任何补充文件 应按照第424 (b) 条规定的方式和期限内提交；每份 招股说明书补充文件均应在规定的期限内按照第424 (b) 条要求的方式提交根据本法案和该法案规定的 ；公司根据该法第433（d）条要求提交的任何其他材料均应具有已在第 433 条为此类申报规定的适用期限内向委员会提交 ；不得发布任何暂停 注册声明生效的停止令或任何反对使用该声明的通知，也不得为此目的提起或威胁提起任何诉讼 。

(b) 发表意见。公司应要求每位公司法律顾问和公司 知识产权法律顾问以经理可以接受的形式和实质内容向经理提供截至该日期的意见和否定保证声明，并提交给经理 。

(c) 交付军官证书。公司应向经理提供或促使向经理提供一份由公司首席执行官或总裁以及首席财务或会计官签署的公司证书 ，该证书的签署人已仔细检查了注册声明、招股说明书、 任何招股说明书补充文件和其中以提及方式纳入的任何文件以及其中的任何补充或修正案以及本协议 还有那个：

(i) 公司在本协议中的陈述和保证自该日起是真实和正确的，具有同等效力的 ，且公司遵守了所有协议，满足了在该日期或之前履行或满足 的所有条件；

(ii) 没有发布暂停注册声明生效的停止令或任何反对使用注册声明的通知， 也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到威胁；以及

(iii) 自注册声明、招股说明书和公司 文件中包含的最新财务报表发布之日起，对 公司及其子公司的整体状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产均未产生重大不利影响，无论是否源于正常业务过程中的交易，除非本文件中规定或考虑的 注册声明和招股说明书。

(d) 交付会计师的 “慰问信”。公司应要求并促使会计师 向经理提供截至该日期的信函（可能指先前交给经理的信函），其形式和内容令经理满意，确认他们是该法和 交易法以及委员会根据该法通过的相应适用规章制度所指的独立会计师，并对任何不合规的内容进行了 审查本公司包含或注册的经审计的中期财务信息引用注册声明 和招股说明书，并按照惯例 “安慰”，使经理对此类审查的形式和实质内容感到满意。

(e) 无重大不良事件。自注册声明、 招股说明书和公司文件中披露信息的相应日期起，除非其中另有说明，否则 (i) 本第 6 节 (d) 段所述信函中规定的先前报告的业绩不得发生任何变化或减少 或 (ii) 任何 变更或涉及潜在变化的事态发展（财务或否则）、公司及其子公司的收益、业务 或财产作为一个整体，无论是否源于 正常业务过程中的交易，除非注册声明、招股说明书和公司文件（其任何修正案或补充文件中另有规定或考虑的除外 ），其影响在上文 (i) 或 (ii) 条提及的任何情况下，经理 的唯一判断是实质性和不利的，以至于不切实际或不切实际建议按照注册声明（不包括任何修正案）的规定继续发行或交付 股份其中）、公司文件和 招股说明书（不包括其任何修正案或补充）。

(f) 支付所有费用。公司应在本法第456 (b) (1) (i) 条所要求的 期限内根据该法第456 (b) 和457 (r) 条的规定，支付与股票相关的所需的委员会申报费，并应根据该法第456 (b) 条和第457 (r) 条更新 “注册费的计算” 表 (b) (1) (ii) 在注册声明生效后的修正案中，或者在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书 的封面上。

(g) FINRA 没有异议。FINRA不得对本协议项下条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(h) 股票在交易市场上市。股票应已在Trading 市场上市、获准并获准交易，并且应向经理提供此类行为的令人满意的证据。

(i) 其他保证。在每个结算日期和交货时间（视情况而定）之前，公司应向经理提供经理可能合理要求的更多信息、证书和文件。

如果 在本协议的规定和规定时未满足本第 6 节中规定的任何条件，或者 上述或本协议中其他地方提及的任何意见和证明在形式和实质上 不能使经理和顾问合理满意 ，则可以在任何和解日期或时间或之前的任何 时间取消本协议和经理在本协议下的所有义务由经理交付（视情况而定）。此类取消通知应以书面或电话形式发给 公司，并通过电子邮件以书面形式确认。

本第6节要求交付的 文件应在本协议 规定的每个日期送交给位于纽约美洲大道1345号的经理法律顾问埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所 的办公室，电子邮件地址：capmkts@egsllp.com。

7。 赔偿和供款。

(a) 公司赔偿。公司同意根据该法、 交易法或其他联邦或州成文法律或法规，向经理、董事、高级职员、员工 和本法案或《交易法》所指的每位控制经理人提供赔偿并使他们免受其损害，不论他们或他们中的任何人共有或多项损失、索赔、损害赔偿或责任，根据普通法或其他法律，只要出现此类损失、索赔、损害赔偿 或责任（或与此有关的诉讼）来自或基于最初提交的股份注册声明或其任何修正案中，或 基本招股说明书、任何招股说明书补充文件、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补编 中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或因遗漏而产生或基于遗漏或据称没有在其中陈述必须在 中陈述的重要事实或在其中不作陈述所必需的重大事实误导性或因违反本公司在本协议中做出的任何陈述、担保、 承诺或协议而导致或与之相关，并同意向每位此类受赔方偿还他们在调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼时合理产生的任何法律或其他 费用； 但是，前提是公司在任何此类情况下均不承担以下责任：任何此类损失、索赔、损害 或责任在多大程度上源于或基于任何此类不真实陈述或其中所谓的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏 是依据并符合经理向公司提供的专门用于纳入 的书面信息。本赔偿协议将是公司可能承担的任何责任的补充。

(b) 经理的赔偿。经理同意赔偿公司、其每位董事、签署注册声明的每位 名高管以及在该法或 《交易法》所指的范围内控制公司的每位人并使其免受损害，其范围与公司对经理的上述赔偿相同，但仅限于经理专门向公司提供的与经理有关的书面信息 在前述 中提及的文件中包括赔偿；但是，前提是在任何情况下都不得经理负责支付超出适用于股票并根据本协议支付的经纪费 的任何金额。本赔偿协议将是经理 可能承担的任何责任的补充。

(c) 赔偿程序。在受赔方根据本第 7 节收到任何诉讼开始通知 后，如果要根据本第 7 节向赔偿方提出索赔，该受补偿方将立即以书面形式将诉讼的开始通知赔偿方；但未能这样通知赔偿方 (i) 将不会减轻赔偿方 (i) 的负担免除上文 (a) 或 (b) 段规定的责任，除非其没有以其他方式得知此类 行动，且此类失败导致被没收对实质性权利和抗辩进行赔偿并且 (ii) 在任何情况下， 都不会解除赔偿方对任何受赔方承担的除上文 (a) 或 (b) 段规定的赔偿义务 之外的任何义务。赔偿方有权指定赔偿方选择的 律师，费用由赔偿方承担，代表受赔方参与任何寻求赔偿的诉讼 （在这种情况下，除非另有规定，否则赔偿方此后不应对受赔方聘请的一位或多位独立律师 的费用和开支负责见下文）；但是，前提是此类律师应合理地令受赔方满意。尽管赔偿方选择指定律师代表受赔偿方 方提起诉讼，但受赔方应有权聘请单独的律师（包括当地律师），如果 (i) 使用赔偿方选择的律师来代表赔偿 方，则赔偿方应承担此类独立律师的合理费用、费用和开支当事方将向此类律师陈述利益冲突，(ii) 任何此类诉讼中的实际或潜在被告 或目标包括两者受补偿方、赔偿方和受补偿方应合理地得出结论，其和/或其他受补偿方可用的法律辩护可能不同于或补偿方可用的法律辩护 ，(iii) 受补偿方不得聘请让受赔方相当满意的 律师来代表受保方在通知提起此类行动后的合理时间内，或 (iv) 赔偿方应授权受赔方当事方应聘请单独的律师，费用由赔偿方 方承担。未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得就任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼或程序（无论受赔方是否是此类索赔或诉讼的实际当事方或潜在当事方）达成和解、妥协或同意 作出任何判决（无论受赔方是否是此类索赔或诉讼的实际当事方或潜在当事方） ，除非此类和解，妥协或同意包括无条件免除每个受赔方因此类索赔而产生的所有责任 ，诉讼、起诉或诉讼。

(d) 捐款。如果本第 7 节第 (a)、(b) 或 (c) 段中规定的赔偿因任何原因无法获得或不足以使受赔方免受损害，则公司和经理同意将 分摊给公司的总损失、索赔、损害赔偿和责任（包括与调查 或为之辩护相关的合理法律或其他费用）（统称 “损失”）（统称 “损失”）并且可以按适当比例向经理征税 ，以反映公司获得的相对收益一方面由经理从发行 股票中获得；但是，在任何情况下，管理人均不对超出适用于股票并根据本协议支付的经纪商 费用的任何金额负责。如果由于任何原因 无法提供前一句中提供的分配，则公司和经理应按适当的比例单独缴款，这不仅要反映相对 的收益，还要反映公司的相对过失，另一方面反映经理在导致此类损失的陈述 或遗漏方面的相对过错以及任何其他相关的公平考虑。公司获得的收益 应被视为等于其从发行中获得的总净收益（扣除费用前）， 经理获得的收益应被视为等于适用于股票并根据本协议支付的经纪费。 相对过错应参照以下因素来确定：对某一重要事实的任何不真实或任何所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或 经理提供的信息有关、双方的意图及其相对知识、获取信息的机会以及更正或防止 此类不真实陈述的机会或感觉。公司和经理一致认为，如果按比例分配或不考虑上述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定缴款，那将是不公正和公平的。 尽管有本款 (d) 项的规定，任何犯有欺诈性失实陈述的人（根据该法第11 (f) 条的定义）均无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。就 本第 7 节而言，在《法案》或《交易法》的意义上控制经理的每位人以及经理的每位董事、 高级职员、员工和代理人应拥有与经理相同的缴款权，根据该法案或《交易法》控制 公司的每个人、签署注册 声明的公司每位高管以及每位董事公司的董事应拥有与公司相同的缴款权，但每种情况均须遵守适用的 本 (d) 段的条款和条件。

8。 终止。

(a) 公司有权根据下文规定的书面通知随时自行决定终止本协议 中有关征求股份要约的条款，事先提前五 (5) 个工作日发出书面通知 。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但以下情况除外：(i) 对于 通过公司经理进行的任何待定销售，公司的义务，包括经理的薪酬， 尽管终止仍将完全有效；(ii) 第 5、6、7、8、9、10、 12 节的规定，第 13 句第二句，即使终止，本协议的第14和第15条仍将保持完全的效力和效力。

(b) 经理有权通过发出下文规定的书面通知，随时自行决定终止本协议 中与征求股份要约有关的条款。任何此类终止均不对任何其他方承担任何一方的 责任，除非本协议第 5、6、7、8、9、10、12 节的规定以及第 13 条第 2 句、 14 和 15 节的规定尽管终止，仍将完全有效。

(c) 本协议将保持完全效力和效力，直至本协议根据上述第 8 (a)、 或 (b) 节或双方共同协议终止之日为止，前提是，在所有 情况下，任何通过共同协议终止均应被视为规定本协议第 5、6、7、8、9、10、12 节第 13、14 和 15 节第二句应被视为规定了本协议第 5、6、7、8、10、12 节第 13、14 和 15 节第二句的条款保持 的全部力量和效果。

(d) 本协议的任何终止均应在该终止通知中规定的日期生效，前提是此类终止 要等到经理或公司收到此类通知之日营业结束时才生效（视情况而定）。如果此类终止发生在任何股票出售的结算日期或交割时间之前，则此类股份 的出售应根据本协议第2（b）节的规定结算。

(e) 如果管理人根据条款协议购买任何股份，经理应根据该等条款协议在交付时间（如果有）之前立即向公司 发出口头通知，终止管理人根据 此类条款协议承担的义务，如果自本条款协议执行之日起 ，则应立即通过电子邮件确认在此类交付和付款之前，(i) 委员会或交易市场或证券交易通常应暂停交易或在该交易所设定有限或最低 价格，(ii) 联邦或纽约 纽约州当局应宣布暂停银行业务或 (iii) 敌对行动爆发或升级、美国 宣布进入国家紧急状态或战争，或其他灾难或危机对金融的影响根据经理的唯一判断，市场会使其不切实际或不宜按照招股说明书 的设想继续发行或交付股份（不包括其任何修正或补充）。

9。 生存陈述和赔偿。无论经理或公司或第7节中提及的任何高级职员、董事、员工、代理人或 控制人员进行任何调查，公司或其高级职员及经理在本协议中规定的或根据本协议作出的相应协议、陈述、担保、赔偿和其他 声明都将完全有效 和有效，并且将在股份交付和付款后继续有效。

10。 通知。本协议下的所有通信均为书面形式，仅在收到后生效，并将分别邮寄、交付、 或电子邮件发送到本协议签名页上列出的公司和经理的地址。

11。 继任者。本协议将为本协议各方及其各自的继任者 以及第 7 节中提及的高级职员、董事、员工、代理人和控制人提供保险并对其具有约束力，任何其他人均不拥有本协议项下的任何 权利或义务。

12。 没有信托义务。公司特此承认，（a）根据本协议 购买和出售股票是公司与经理及其可能通过其行事的任何关联公司之间的正常商业交易， （b）经理仅作为销售代理和/或委托人行事，与购买 和出售公司证券有关，而不是作为信托人行事以及 (c) 公司聘请经理 参与本次发行和发行前流程是作为独立承包商而不是以任何其他身份出现。 此外，公司同意，其全权负责就此次发行做出自己的判断（不论 经理是否已就相关或其他事项向公司提供过建议或正在向公司提供建议）。公司同意， 不会声称经理已就此类交易或交易的过程向 公司提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会向 公司承担代理、信托或类似责任。

13。整合。 本协议和任何条款协议取代 公司与经理先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。尽管此处有任何相反的规定，但本公司与经理之间于2024年1月25日签订的信函 协议将继续有效，其中的条款 将继续有效，并可由经理根据其条款执行，前提是，如果 协议的条款与本协议的条款发生冲突，则以本协议的条款为准。

14。 修正案；豁免。除非公司和经理签署书面 文书（如果是修正案），否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款。对本协议任何条款、 条件或要求的任何违约行为的豁免均不得被视为未来的持续豁免，也不得被视为对任何后续违约 的放弃，或对本协议中任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式拖延或不行使本协议下的任何权利 损害任何此类权利的行使。

15。 适用法律。本协议和任何条款协议将受纽约州适用于在纽约州签订和履行的合同的 法律管辖，并根据这些法律进行解释。公司和 经理：(i) 同意，由本协议引起或与本协议相关的任何法律诉讼、诉讼或程序只能在纽约州最高法院、纽约县或美国纽约南区地方法院提起，(ii) 放弃 其可能或此后对任何此类诉讼、诉讼或诉讼地点提出的任何异议，以及 (iii) 不可撤销地同意纽约州最高法院、纽约县和美国地方法院的 专属管辖权任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的纽约南区 。公司和经理人进一步同意接受并确认在纽约州最高法院、纽约县 或美国纽约南区地方法院的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何和所有程序的送达 ，并同意通过挂号信将公司通过挂号信邮寄到公司地址的诉讼程序在各方面均被视为有效的诉讼送达在任何 此类诉讼、诉讼或程序中向公司提起诉讼，并向经理送达诉讼程序在任何此类诉讼、诉讼或程序中， 通过挂号信邮寄到经理的地址均应被视为对经理的有效服务流程。如果任何一方 提起诉讼或程序以执行本协议的任何条款，则该诉讼或诉讼的胜诉方应由另一方补偿其合理的律师费和其他费用和开支， 该诉讼或程序的准备和起诉。

16。 豁免陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司特此不可撤销地放弃任何和 在因本协议、任何条款协议或本协议或由此设想的 交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

17。 对应物。本协议和任何条款协议可以由一个或多个对应方签署，每份协议应构成 一份原件，所有这些协议共同构成同一个协议，可以通过电子邮件以.pdf 文件形式交付。

***************************

18。 标题。本协议和任何条款协议中使用的章节标题仅为方便起见，不影响 本协议的解释。

如果 前述内容符合您对我们协议的理解，请签署并退还给我们随附的副本， 因此，这封信和您的接受将代表公司与经理之间具有约束力的协议。

真的是你的，

Cardio 诊断控股有限公司

作者：/s/ Meeshanthini V. Dogan

姓名：Meeshanthini V. Dogan

职位：首席执行官 兼联合创始人

通知地址：

西苏必利尔街 311 号，套房 444

伊利诺伊州芝加哥 60654

注意：Meeshanthini V. Dogan

电子邮件：mdogan@cardiodiagnosticsinc.com

自上述首次写入之日起，特此 确认并接受上述协议。

CRAIG-HALLUM 资本集团 LLC

通知地址：

222 南方 9^第四街道，套房 350

明尼苏达州明尼阿波利斯， 55402

注意： 里克·哈特菲尔，投资银行业务董事

电子邮件：rick.hartfiel@craig-hallum.com

条款协议形式

附件一

Cardio 诊断控股有限公司

条款协议

亲爱的 先生们：

Cardio Diagnostics Holdings, Inc.（“公司”）提议，根据此处和2024年1月26日的 市场发行协议（“市场发行协议”）中规定的条款和条件，在 公司与 Craig-Hallum Capital Group LLC（“经理”）之间发行并向经理出售本附表一中规定的证券（“购买的股票”）。

《At the Market 发行协议》中与经理作为 公司代理人征求证券购买要约的每项 条款均以提及方式全部纳入此处，应被视为本 条款协议的一部分，其程度与本文全文列出的此类条款相同。其中规定的每项陈述和保证 均应被视为在本条款协议签订之日和交付之日作出，但 自 At the Market 发行协议第 3 节中提及招股说明书（如 定义的那样）的每项陈述和保证均应被视为自At the Market 发行协议签订之日起与 有关的陈述和担保对招股说明书的陈述和保证，以及截至本条款协议签订之日和之时的陈述和担保与已购股份有关的经修订和补充的招股说明书 的交付情况。

现在建议以迄今交付给经理的形式向证券 和交易委员会提交与所购股票有关的 注册声明（定义见市场发行协议）的修正案或招股说明书的补充文件（如 案所示）。

遵守此处和以引用方式纳入的市场发行协议中规定的条款和条件， 公司同意向经理发行和出售，后者同意按本附表一规定的收购价格在公司购买所购买的 股的数量。

(a) 如果前述内容符合您的理解，请签署本协议的对应条款并返还给 我们，因此，本条款协议，包括以引用方式纳入的 At The Market Ofference协议中的条款，应构成经理与公司之间具有约束力的协议。

截至上面写的第一个 之日起已接受。

作者：______________________________

姓名：

标题：