西苏必利尔街 311 号，套房 444 号芝加哥，伊利诺伊州 60654
电话：(855) 226-9991

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

西苏必利尔街 311 号，444 号套房
伊利诺伊州芝加哥 60654
电话：(855) 226-9991

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

P. Rupert Russell，Esq.
Shartsis Friese LLP
市场街 425 号，11 楼
加利福尼亚州旧金山 94105
(415) 421-6500

拟向公众出售的大致开始日期：在本协议生效日期之后的不时开始。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下复选框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格，是为了注册其他证券，请勾选以下复选框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出证券法注册声明编号即同一发行的先前有效注册声明。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框：

如果本表格是对根据证券法第413 (b) 条规定登记更多证券或其他类别证券的通用指令I.D. 提交的注册声明的生效后修正案，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

基本招股说明书紧随其后的是本解释性说明。根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书补充文件中规定。销售协议招股说明书紧随基本招股说明书。

根据S-3表格第I.B.6号一般指令，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为17,106,491美元，其计算依据是截至2024年1月25日已发行的20,540,409股普通股，其中3,832,134股由关联公司持有，每股3.06美元，即的收盘价 2024年1月2日我们在纳斯达克的普通股。在截至本招股说明书日期（包括本招股说明书发布日期）的前12个日历月期间，我们没有根据S-3表格一般指令 I.B.6发行任何证券。

根据销售协议招股说明书可以发行和出售的总额为1700万美元的普通股，是我们根据基本招股说明书可能发行、发行和出售的证券的全部金额，但是如果没有根据销售协议出售股票，则根据基本招股说明书和相应的招股说明书，全部1,700万美元的证券可以在其他发行中出售我们的补充。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易所委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

我们可能会不时发行和出售普通股股普通股、优先股、购买普通股、单位、认购权或其任何组合（“证券”）的普通股、优先股、认股权证（以下简称 “证券”），在本空架招股说明书下的一次或多笔交易中，初始发行总价不超过1,700万美元。证券可以单独发行，也可以一起发行，有时可以按金额、价格和条款发行，将根据出售时的市场状况确定，并在随附的货架招股说明书补充文件中列出。我们将以本招股说明书的补充形式提供任何产品的具体条款。招股说明书补充文件将包含有关本次发行和所发行证券的更多具体信息。招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售证券。

我们可能会直接向购买者或通过承销商、交易商或代理人出售证券（将在未来某个日期指定）出售。本招股说明书的补充文件将提供所有承销商的姓名、分配计划的具体条款以及承销商的折扣和佣金。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们发行证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充材料，描述有关所发行特定证券的具体信息，并可能添加、更新或更改本招股说明书中包含或纳入的信息。您应阅读本招股说明书和招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的其他信息。

我们的普通股和公开认股权证在在纳斯达克资本市场上市，代码分别为 “CDIO” 和 “CDIOW”。2024年1月25日，我们的普通股和公开认股权证的收盘价分别为2.04美元和0.1684美元，。

根据联邦证券法的定义，我们是一家 “新兴成长型公司” ，因此，可以选择遵守本招股说明书和未来申报中某些经过降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及很高的风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书第 6 页所述的 “风险因素” 中关于投资我们证券的风险的讨论，并仔细考虑任何适用的招股说明书补充文件和参考文献中包含的 “风险因素” 标题下对风险和不确定性的讨论。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充或修正案中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这种货架注册流程，我们可能会不时以一次或多次发行的形式发行和出售本招股说明书中描述的证券，的初始发行总价为1700万美元。

本招股说明书向您概述了我们证券的。每次我们出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中将包含有关所发行证券和该次发行的具体条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。你应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及标题下描述的其他信息”在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入某些信息.”

我们可能会向或通过承保集团或交易商、代理人或直接向买方提供和出售证券。每次发行证券的招股说明书补充文件将详细描述该次发行的分配计划。

对于任何证券的发行（除非招股说明书补充文件中另有规定），承销商或代理人可能会超额分配或进行稳定或将所发行证券的市场价格维持在高于公开市场可能存在的水平的交易。此类交易，如果开始，则可以随时中断或终止。参见”分配计划.”

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述和1995年美国私人证券诉讼改革法案所指的前瞻性陈述和前瞻性信息。参见”关于前瞻性陈述的警示说明.”

潜在投资者应注意，本文所述证券的所有权和处置可能会产生税收后果。您应阅读适用的招股说明书补充文件中包含的税务讨论，并就自己的特殊情况咨询您的税务顾问。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供其他或额外的信息。如果有人向您提供了不同或额外的信息，则您不应依赖这些信息。在某些司法管辖区内或从某些司法管辖区分发或持有本招股说明书可能会受到法律的限制。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售或提出要约或出售的人没有资格这样做或向任何不允许向其提出此类要约或出售的司法管辖区征集购买这些证券的要约。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含的信息仅在该文件发布之日时是准确的，任何以引用方式纳入的信息仅在该文件发布之日准确无误，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件何时交付或根据该文件出售我们的证券的时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中，除非上下文另有要求，否则提及：

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件均提及其他公司的商品名称和商标，这些公司的商品名称和商标是其各自所有者的财产。

本招股说明书中包含的市场数据和某些行业预测，包括任何招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入的任何文件，均源自行业分析师、行业协会和/或独立咨询和数据汇编组织发布的认可的行业报告。尽管我们认为这些独立来源总体上是可靠的，但无法保证来自这些来源的信息的准确性和完整性，也没有经过我们的独立验证，我们对这类信息的准确性不作任何陈述。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

本招股说明书包含有关我们的计划、战略和前景的前瞻性陈述，包括商业和财务方面的前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层的信念和假设。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映或建议的我们计划、意图和预期是合理的，但我们无法保证我们将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本质上受风险、不确定性和假设的影响。通常，非历史事实的陈述，包括有关可能的或假设的未来行动、业务战略、事件或经营业绩的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、 “相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、 “可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、 “应该”、“将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但这些词的缺失并不意味着这种说法不是前瞻性的。投资者应仔细阅读包含这些词语的声明，因为他们：

以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的重大因素摘要。重要的是，本摘要并未涉及公司面临的所有风险和不确定性。关于本风险因素摘要中概述的风险和不确定性的更多讨论，以及公司面临的其他风险和不确定性，可在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中找到 “风险因素” 标题下，该报告由公司随后根据《交易法》提交的文件进行了更新，，包括但不限于截至12月的10-K表年度报告 2023 年 31 月 31 日，公司预计将在 2024 年 4 月 1 日左右提交，如果适用，随附提交招股说明书补充资料。对此类风险和不确定性的更完整讨论对以下摘要进行了完整的限定。您应仔细考虑公司最新年度报告中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性由公司随后根据《交易法》提交的文件进行了更新，如果适用，在与特定发行或出售相关的任何附带招股说明书补充文件中，是您评估公司证券投资的一部分。可能导致此类差异的重要因素包括，除其他外：

这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日可用的信息，以及我们管理层当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们以后的任何日期的观点，并且您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非适用的证券法另有要求，否则我们不承担任何义务更新、添加或以其他方式更正此处包含的任何前瞻性陈述以反映其发布之日后发生的事件或情况，无论这些陈述是由于新信息、未来事件、在本文发布之日之后出现的明显的不准确之处还是其他原因造成的。

归因于公司或代表公司行事的人的所有前瞻性陈述均由上述警示性陈述作了明确的全部限定。除非法律要求，否则公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

该公司认为，其当前的预期、观点和假设有合理的依据，但这些预期、观点和假设本质上是不确定的。公司可能无法实现其预期，及其观点和假设可能不正确。实际结果可能与此类前瞻性陈述所描述或暗示的结果存在重大差异。在评估前瞻性陈述时，投资者应特别考虑以下不确定性和因素，等（包括 “” 标题下列出的不确定性和因素）风险因素” 在公司 10-K表年度报告（经公司随后根据《交易法》提交的文件以及在适用的情况下，在与特定发行或出售相关的任何随附招股说明书补充文件中）中，这可能会影响未来业绩，并导致实际业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的事项存在重大差异。

在您投资我们的证券之前，您应注意，本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的一项或多起事件的发生在的指定部分中”风险因素” 和其他地方，可能会对我们产生不利影响。

Cardio 的成立是为了利用我们的人工智能（“AI”）驱动的集成遗传表观遗传学引擎™，进一步开发和商业化一系列产品，用于主要类型的心血管疾病和相关合并症，包括冠心病（“CHD”）、中风、心力衰竭和糖尿病。作为一家公司，我们渴望让每位美国成年人深入了解他们患各种心血管疾病的独特风险。 Cardio 的目标是成为领先的医疗技术公司之一，以改善心血管疾病的预防、早期发现和治疗。Cardio 正在将心血管疾病的治疗方法从被动转变为主动，并希望加快全民采用精准医学。我们认为，将我们的解决方案纳入初级保健和预防工作的常规实践可以帮助改变预计到2035年将近二分之一的美国人患上某种形式的心血管疾病的轨迹。

根据疾病预防控制中心的说法，表观遗传学是一项研究研究一个人的行为和环境如何导致影响一个人基因工作方式的变化。与遗传变化不同，表观遗传学变化是可逆的，不会改变一个人的 DNA 序列，但它们可以改变人体读取 DNA 序列的方式。我们认为，我们是第一家开发和商业化基于表观遗传学的心血管疾病临床测试的公司，这些测试为多个利益相关者提供了明确的价值主张，包括（i）患者，（ii）临床医生，（iii）医院/卫生系统，（iv）雇主和（v）付款人。

据估计，80% 的心血管疾病（“CVD”）是可以预防的，但是，每四例死亡中就有一人是心血管疾病，它仍然是美国州男性和女性的头号杀手。冠心病是最常见的心血管疾病类型，也是心脏病发作的主要原因。与冠心病相关的大量不必要的心脏病发作和死亡是由于临床实践中当前的初级预防方法未能在改变生活和代价高昂的健康并发症之前有效地检测、降低和监测冠心病的风险。造成这种失败的几个原因包括（i）目前的面对面风险筛查方法与忙碌的日常生活不相容，COVID-19 相关的预防性筛查就诊次数减少证明了这一点；（ii）即使进行了当前的风险筛查测试，也只能分别识别出44％和32％的高风险男性和女性；（iii）患者护理计划缺乏个性化设置。目前尚无一种易于获得、个性化和精确的冠心病预防解决方案。

由于 COVID-19 病毒的持续威胁和其他潜在的广泛健康威胁，冠心病等可预防疾病预计将激增。因此，现在比以往任何时候都更迫切需要一种高度灵敏、可扩展的居家风险筛查工具，该工具可以帮助医生更好地指导护理，并让患者更快地获得所需的帮助。

我们的第一项测试——Epi+Gen CHD™ 于 2021 年推出，用于市场测试，是一项为期三年的有症状冠心病风险评估测试，针对包括心脏病发作在内的冠心病事件。 2023年3月，我们宣布推出第二款产品PrecisionCHD™，这是一种用于早期发现冠心病的综合表观遗传学血液检测。该公司的收入仅为950美元和美元[xx]截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的收入，所有这些收入均通过远程医疗平台产生。在2022年中后期，我们没有将资源积极投入到远程医疗销售渠道上，而是开始将精力更多地集中在与潜在客户建立关系上，这个过程可能需要数月甚至长达一年或更长的时间才能完成，取决于销售渠道。例如，医院通常需要一年或更长时间才能做出购买决定。虽然这些关系需要相当长的时间才能建立，但我们认为它们为我们现有和未来的测试提供了更大的收入潜力。

我们认为，我们的 Epi+Gen CHD™ 和 PrecisionCHD™ 测试被归类为实验室开发的测试或 “LDT”。根据美国食品药品监督管理局（“FDA”）的现行政策，LDT 不需要上市前授权或其他食品药品监督管理局的批准或批准。因此，我们认为，Epi+Gen CHD™ 和 PrecisionCHD™ 测试不需要美国食品药品管理局对我们的绩效声明或上市许可进行上市前评估，并且尚未获得此类上市前审查和授权。但是，在2023年9月，美国食品药品管理局宣布了一项旨在帮助确保 LDT的安全性和有效性的拟议规则。拟议的法规将通过将LDT归类为医用器械来改变FDA的历史地位，这可能要求我们遵守更严格的监管框架，包括上市前许可或批准要求、质量体系法规和上市后监督义务。如果该法规最终确定并付诸实施，无论是在成本、公司资源转移还是上市时间方面，我们公司的监管负担都将是巨大的。尽管提交给美国食品药品管理局或被拒绝的申请尚未公开，但据我们所知，迄今为止，尚未有基于表观遗传学的心血管疾病临床试验获得美国食品和药物管理局的批准或批准。

作为一家处于发展早期阶段的公司，公司不断重新评估其业务、运营市场和潜在的新机会。公司可能会在医疗保健领域寻找其他替代方案，以发展业务和增加收入。此类替代方案可能包括但不限于与其他实验室公司或与住院医生或行为健康等医疗机构的合并或战略伙伴关系。

有关我们业务的更多详细信息，包括与我们的资产、运营和发展历史有关的信息，请参见我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，以及在2024年3月31日左右提交的截至2023年12月31日 31日止年度的10-K表年度报告（经我们后续的10-Q表季度报告修订或补充）以及我们当前的8-Q表季度报告（经修订或补充）K、全部以引用方式纳入此处，可能会不时修改、补充或取代将来我们会向美国证券交易委员会提交其他报告。参见”以引用方式纳入某些信息。”我们鼓励您彻底阅读本招股说明书中以引用方式纳入的文件，因为这些文件包含有关我们的业务和我们的前景的重要信息。

2024 年 1 月，美国医学会批准并分配了专用的现行程序术语（“CPT”）^®) 专有的实验室分析（“PLA”）代码，分别为0439U和0440U，分别用于我们目前可用的测试，分别为Epi+Gen CHD™ 和 PrecisionCHD™，。两个 CPT PLA 法规都将于 2024 年 4 月 1 日生效。收到这些新的CPT PLA 代码是向付款人计费和付款迈出的重要一步，我们认为这将促进我们的测试得到更广泛的采用。

2024 年 1 月，印度专利局向爱荷华大学研究基金会（“UIRF”）授予了一项专利。该专利由我们的创始人 Meeshanthini Dogan博士和医学博士罗伯特·菲利伯特博士共同发明，由UIRF独家授权给Cardio。

Mana Capital 收购公司根据特拉华州法律于2021年5月19日成立，是一家空白支票公司，目的是让与一个或多个目标企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合。Cardio Diagnostics, Inc.（“Legacy Cardio”）成立于2017年1月，是爱荷华州的一家有限责任公司（Cardio Diagnostics, LLC），随后于2019年9月6日注册为特拉华州C-Corp（Cardio Diagnostics， Inc.）。2022年10月25日，Mana Capital和Legacy Cardio完成业务合并后，我们更名为Cardio Diagnostics Holdings, Inc.

我们的公司总部位于伊利诺伊州芝加哥市西苏必利尔街 311 号，套房 444。我们的电话号码是 (855) 226-9991，我们的网站地址是 cardiodiagnosticsinc.com。我们网站上包含或可通过其访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，不构成本招股说明书的一部分。提及我们的网站地址并不构成以引用方式纳入我们网站上包含或可通过我们网站获得的信息，您不应将其视为本注册声明的一部分。

我们是一家 “新兴成长型公司”,” 定义见经2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》（“JOBS 法”）修订的《证券法》第2（a）条，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守404条的审计师认证要求经修订的 2002 年萨班斯-奥克斯利法案（“萨班斯-奥克斯利法案”）减少了有关高管的披露义务我们的定期报告和委托书中的薪酬，以及对就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求的豁免。

此外，《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，除非私营公司（即那些没有根据《证券法》宣布注册声明生效的公司，或者没有根据经修订的 “交易法” 的1934年《证券交易法》注册的证券）遵守新的或修订后的财务会计准则或修订后的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订后，上市公司或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，我们可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较变得困难或不可能，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为所使用的会计准则可能存在差异，选择不使用延长的过渡期。

我们将继续是一家新兴成长型公司，直到（1）本财年的最后一天（a）首次公开募股完成五周年之后的某一天，（b）在我们的年总收入至少为10.7亿美元，或者（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着非关联公司持有的普通股的市值等于或截至6月30日之前的已超过7亿美元，以及 (2) 我们在之前的三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券之日一年期间。

此外，根据S-K法规第10（f）（1）项的定义，我们是一家 “申报规模较小的公司 ”。较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天，我们将保持规模较小的申报公司，其中 (1) 截至6月30日底，非关联公司持有的普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或者 (2) 在已结束的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，非关联公司持有的普通股的市值等于或超过7亿美元 br} 截至之前的 6 月 30 日。

投资我们的证券是投机性的，涉及高度的风险。在做出投资我们证券的决定之前，您应该仔细考虑 “标题下讨论的具体因素风险因素” 在任何适用的招股说明书补充文件和任何自由撰写的招股说明书中，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有信息，或本招股说明书中以引用方式出现或纳入的所有信息，包括标题下讨论的风险、不确定性和假设”风险因素” 在我们的年度报告中，经我们随后的10-Q表季度报告修订或补充，或我们当前的8-K表报告，，这些报告以引用方式纳入此处，并且可能会不时由我们向美国证券交易委员会提交的其他报告进行修改、补充或取代。这些风险以及我们目前未知的风险可能会对我们未来的业务、运营和财务状况产生重大不利影响，并可能导致证券购买者损失全部或部分投资。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险；我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大和不利影响。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书所涵盖证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、销售和营销支出以及研发。由于我们的业务性质和当前的发展阶段，我们在最近的中期财政期间和财政年度的运营现金流为负。如果我们在未来时期出现负现金流，我们可能会使用一部分一般营运资金来为这种负现金流提供资金。

有关证券销售收益的使用的更多详细信息将在任何适用的招股说明书补充文件中描述。在出现任何此类用途之前，我们可以暂时将净收益投资于短期投资。

我们也可能不时发行证券，除非根据本招股说明书的补充说明书。

我们的股息政策列在 “第 5 项” 标题下。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券的情况” 载于我们的年度表格报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书，并由我们随后根据《交易所法》提交的文件进行了更新。

我们可能会不时在一次或次发行中提供普通股、优先股、认股权证、单位和/或认购权。本文及下文概述了我们在本协议下可能提供的证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中对根据本招股说明书可能发行的证券进行具体的描述。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们发行证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将描述证券的具体金额、价格或定价方法以及其他重要条款，在适用范围内，包括：

我们可能授权向您提供的招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用纳入的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书补充文件都不会提供在本招股说明书所属注册声明生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

参见”资本存量描述” 和”根据本招股说明书可能发行的其他证券的描述” 以及任何适用的招股说明书补充文件，了解有关根据本招股说明书可能发行的证券的更多信息。

以下是对我们的资本存量和公司注册证书中的某些条款的描述，这些条款经修订和重述并目前生效（我们的 “公司注册证书”）、章程和适用法律的某些条款。以下内容仅为摘要，受适用法律以及我们的公司注册证书和章程的条款的限制，这些条款的副本作为本招股说明书构成注册声明一部分的证据。我们在特拉华州注册成立。我们的股东的权利通常受特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的保护。因此，我们的股本条款受特拉华州法律的约束。

公司注册证书授权发行4亿股，其中3亿股为普通股，面值每股0.00001美元，1亿股为优先股，面值为每股0.00001美元，1亿股为优先股，面值每股0.00001美元。截至2024年1月25日，我们已发行20,540,409股普通股股，没有已发行优先股。

我们可能会不时通过一次或多次发行发行普通股。我们的普通股条款如下：

我们普通股的每位持有人都有权每股投票一票。普通股持有人无权获得累积投票权。除非法律或《纳斯达克股票市场规则》（或随后可以上市的普通股的其他国家证券交易所）另有要求，否则由股东表决的事项必须由有关该事项的多数票的投票通过。除特拉华州通用公司法（“DGCL”）、我们的公司注册证书或授予我们随后可能发行的任何优先股的持有人的投票权另有规定，否则，普通股和名为的已发行普通股和优先股（如果有）的持有人将就所有有待股东投票的事项进行同类投票。

我们的董事会可能宣布从我们合法可用于分红和其他分配的资产或资金中支付股息和其他分配（基于持有的普通股数量），我们的普通股的每位持有人都有权获得股息和其他分配。这些权利受优先股持有人的优先权权利的约束（如果有），以及对我们申报和支付股息能力的任何合同限制。

如果我们参与自愿或非自愿清算、解散或清盘或类似事件，则我们的每位普通股持有人都将参与 pro 数据在偿还负债后剩余的所有资产中，受我们未偿还的优先股持有人的先前分配权的限制（如果有）。

我们普通股的持有人没有的认购、赎回或转换权。我们普通股的所有已发行股票均已有效发行，已全额支付且不可估税。

对于提交给股东投票的所有事项，我们的普通股持有人有权对持有的每股获得一票，并且没有累积投票权。在无争议的选举中，我们的股东选举应由有权对选举进行投票的股东的多数票决定，在有争议的选举中，由有权对选举进行投票的股东所投的多数票决定。普通股的持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但须遵守我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的优先股息权利。

我们的股东没有赎回、先发制人或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

如果我们进行清算或解散，普通股持有人有权在偿付所有债务和其他负债后获得一定数量的净资产可供分配给股东，但须遵守任何已发行优先股的优先权。普通股持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。我们的已发行普通股是有效发行的、已全额支付且不可评估的。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

我们可能会不时通过一次或多次发行发行我们的优先股。我们的公司注册证书授权我们最多发行1,000万股优先股，面值每股0.00001美元。根据特拉华州法律和公司注册证书规定的限制，我们的董事会有权确定优先股的条款和条件，包括优先股是否将在一个或多个系列中发行、每个系列中应包含的股票数量以及股权（包括投票权）、名称、优先权和权利。我们的董事会还有权指定对股票的任何资格、限制或限制，无需股东进行任何进一步的投票或行动。优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，这可能会对此类普通股的市场价格产生负面影响。我们目前没有计划发行任何优先股，但将来我们可以根据本招股说明书发行优先股。

我们的公开认股权证是根据我们与作为认股权证代理人的大陆证券转让与信托公司于2021年11月22日签订的某些认股权证协议签发的。根据认股权证协议，每份完整公开认股权证均赋予注册持有人以每股11.50美元的价格购买我们的普通股整股股票，但须进行如下所述的调整。公开认股权证将于2027年10月25日到期，是在我们完成初始业务合并五年后、纽约时间下午 5:00 或赎回或清算后的更早到期。

我们没有义务根据公开认股权证交付任何普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据证券法关于认股权证基础普通股的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是我们履行了下述的注册义务。任何公开认股权证均不可行使，我们也没有义务在行使公开认股权证时发行普通股，除非根据该认股权证的注册持有人的居住国的证券法对该认股权证行使时可发行的普通股进行了登记、符合资格或被视为豁免。如果公开认股权证前两句中的条件未得到满足，则此类认股权证的持有人将无权行使此类认股权证，并且此类认股权证可能没有价值，到期毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何公开认股权证。

我们提交了一份注册声明，涵盖行使公开认股权证时可发行的普通股，该注册声明已于2023年1月24日 24日宣布生效。根据认股权证协议的规定，在认股权证到期或赎回之前，我们有义务维持与这些普通股股票有关的最新招股说明书。在我们未能维持有效的注册声明的任何时期，担保权证持有人可以根据《证券法》第 3 (a) (9) 条或其他豁免在 “无现金基础上” 行使公开认股权证。如果该豁免或其他豁免不可用，则持有人将无法以无现金方式行使公开认股权证。

我们已经制定了上面讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回呼叫，除非在看涨时认股权证行使价格出现大幅溢价。如果满足上述条件，并且我们发布了赎回公开认股权证的通知，则每位担保持有人都有权在预定赎回日期之前行使其公开认股权证。但是，普通股的价格可能会跌破 18.00美元的赎回触发价格（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素进行调整）以及赎回通知发布后的11.50美元的认股权证行使价。

如果公开认股权证可由我们兑换，如果根据适用的州蓝天法律，在行使公开认股权证时发行的普通股不是免于注册或资格认证，或者我们无法实现此类注册或资格，则我们不得行使赎回权。

如果我们宣布公开认股权证进行赎回，可以在收到赎回通知后随时根据认股权证协议以 “无现金方式” 行使这些认股权证，由持有人选择。赎回通知将包含必要的信息，用于计算持有人选择以无现金方式行使时将获得的普通股股数量。如果记录持有人没有遵守赎回通知中规定的程序，也没有在赎回日之前交出其公开认股权证，那么在赎回日当天和之后，除了在交出公开认股权证后获得规定的现金赎回价格0.01美元外，该持有人将没有其他权利。

如果公开认股权证的持有人选择遵守一项要求，即该持有人无权行使此类认股权证，则可以书面通知我们，，但条件是，在授权代理人实际所知的情况下，该人（以及该人的关联公司）将受益拥有超过4.9％或9.8％（或其他金额）以上的受益所有权正如持有人所指明的那样，在行使生效后立即发行的普通股股。

如果通过以普通股支付的股票分红或普通股分割或其他类似的事件来增加普通股的已发行股数，则在该类股票分红、分拆或类似事件的生效之日，行使每份公开认股权证时可发行的普通股数量将与普通股已发行股份的增加成比例增加。此外，如果我们在公开认股权证未到期期间随时以普通股（或公开认股权证可转换成的其他股本）向普通股持有人支付股息或分配现金、证券或其他资产，则认股权证行使价格中描述的某些情况除外将减少现金和/或公平市场金额，自此类事件生效之日起立即生效就此类事件支付的每股普通股的任何证券或其他资产的价值。

如果我们的普通股的已发行股票数量因普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似的事件而减少，那么，在该类合并、合并、反向股票分割、重新分类或类似事件的生效之日，行使每份公开认股权证时可发行的普通股数量将按比例减少的已发行普通股数量普通股。

如上所述，每当调整行使公开认股权证时可购买的普通股的数量时，权证行使价将通过将调整前的认股权证行使价乘以分数（x）来调整认股权证行使价格，其分子将是调整前行使公共认股权证时可购买的普通股数量，以及（y）丹特的分母将是此后可立即购买的普通股数量。

如果对普通股的已发行股份进行任何重新分类或重组（上述或仅影响此类普通股股票面值的重新分类或重组），或者我们与另一家公司进行任何合并或合并（但我们是持续经营公司的的合并或合并除外，这不会导致我们的 {br Common} 已发行股份进行任何重新分类或重组股票），如果是出售或转让给该公司的另一家公司或实体我们的资产或其他财产作为整体或与我们解散相关的全部资产或其他财产，此后，公共认股权证的持有人将有权根据公开认股权证中规定的条款和条件购买和收取股份，以代替我们在行使由此所代表的权利时立即购买和应收的普通股以及应收的股票或其他证券或财产（包括现金）的金额重新分类、重组、合并或合并，或者在任何此类出售或转让后解散时，如果该持有人在此类事件发生前不久行使了公开认股权证，则该持有人本应获得。

公开认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆证券转让与信托公司与我们之间的认股权证协议，以注册的形式发行的。投资者应查看认股权证协议的副本，该协议是注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分，以完整描述适用于公开认股权证的条款和条件。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改公开认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何缺陷条款，但需要至少大多数当时尚未兑现的公开认股权证的持有人批准才能做出任何对公开认股权证注册持有人的利益产生不利影响的更改。

公开认股权证可在到期日当天或之前在认股权证代理人办公室交出份公开认股权证后行使，认股权证反面的行使表如上所示填写和执行，同时以支付给我们的经认证或官方银行支票全额支付行使价（或按无现金支付，如果适用），以支付给我们的公开认股权证数量。担保权持有人在行使公开认股权证并获得普通股之前，不具有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使公开认股权证后发行普通股后，每位持有人将有权就所有由股东投票的事项对每股记录在案的股份进行一票。

行使认股权证后不会发行任何零碎股票。如果在行使公开认股权证时，持有人有权获得每股的部分权益，我们将在行使时将向担保持有人发行的普通股数量四舍五入到最接近的整数。

除了我们的公开认股权证，截至2024年1月 25日，我们还有以下私募发行的认股权证和购买普通股的期权：

我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码分别为 “CDIO” 和 “CDIOW”。

我们普通股的过户代理人和公开认股权证的认股权证代理人是位于纽约州街广场1号的Continental Stock 过户信托公司，纽约 10004。

将来，我们可能会为购买普通股、优先股或单位发行其他认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与普通股、优先股股或任何招股说明书补充文件提供的单位一起发行，也可以附在任何此类已发行证券上或与之分开。每系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订，前提是我们也可以充当认股权证代理人，直接与根据本招股说明书发行的证券的购买者签订认股权证协议。在每种情况下，认股权证的条款将在与特定认股权证发行相关的招股说明书补充文件中列出。认股权证代理人（如果有）将仅充当我们与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或认股权证的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

我们未来可能发行的认股权证的某些条款的以下摘要并不完整，受认股权证协议所有条款的约束，并参照对其进行了全面限定。

有关此类认股权证的条款和信息，请参阅与根据该招股说明书补充文件发行的特定认股权证相关的招股说明书补充文件，包括（如适用）：

认股权证将仅以注册形式发行。每份认股权证的持有人将有权以与认股权证相关的招股说明书补充文件中规定的或可从中计算的行使价格购买一定数量的普通股、优先股或单位，行使价可能会根据该招股说明书补充文件中规定的某些事件的发生进行调整。在到期日营业结束后，或者我们可能将该到期日延长的较晚日期，未行使的认股权证将失效。与此类认股权证有关的招股说明书补充文件中应具体说明可行使认股权证的一个或多个地点和方式。

在行使任何认股权证购买普通股、优先股或单位之前，此类认股权证的持有人将无权通过行使购买标的证券持有人的任何权利，包括获得行使时可购买的普通股或优先股的股息（如果有）或行使任何适用的投票权的权利。

我们可能会发行认购权，购买本招股说明书中描述的普通股、优先股、认股权证、其他证券单位或其任意组合。这些认购权可以独立发行，也可以与我们提供的任何其他证券一起发行，也可能不会由获得此类发行认购权的股东转让。对于任何发行的认购权，我们可能会根据与一个或多个承销商或其他投资者签订备用安排，承销商或其他投资者可能需要购买在该发行之后仍未被认购的任何证券。

在适当的范围内，适用的招股说明书补充文件将描述购买我们由此发行的证券股票的认购权的具体条款，包括以下内容：

根据适用的招股说明书补充文件中的规定，我们可以发行由一股或多股普通股、优先股、认股权证、认股权证、认购权或上述任何组合组成的单位。

特拉华州法律的某些反收购条款以及我们经修订的和重述的公司注册证书和章程

我们受DGCL规范公司收购的第203条的规定约束。该法规禁止特拉华州的某些公司在某些情况下，与以下人员进行 “业务合并”：

“业务合并” 包括合并或出售我们超过 10% 的资产。但是，在以下情况下，第203条的上述规定不适用：

我们授权但未发行的普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行，可用于各种公司用途，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行的以及未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或阻碍。

我们的公司注册证书要求，除非公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院应是任何股东（包括受益所有人）提起（i）代表公司提起任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，（ii）任何声称违反所欠信托义务的诉讼公司的任何董事、高级管理人员或其他员工向公司或公司股东提出，(iii) 任何主张索赔的行动针对公司、其董事、高级管理人员或员工，根据 DGCL 或我们经修订和重述的公司注册证书或章程的任何条款，或 (iv) 针对公司、其董事、高级管理人员或雇员提起的任何受内务原则管辖的诉讼，，上述 (i) 至 (iv) 中的每项索赔除外，(a) 法院涉及的任何索赔大法官裁定有一个不可或缺的当事方不受大法官的管辖（而不可或缺的一方不受大法官管辖）同意接受大法法院的属人管辖权，该管辖权属于大法官以外的法院或法庭的专属管辖权，或大法官没有属事管辖权，以及 (b) 根据经修订的1933年《交易法》或《证券法》提出的任何诉讼或索赔。该条款可能会限制股东在其认为有利于与公司及其董事、高级管理人员或其他员工的纠纷的司法论坛上提出索赔的能力。

我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会多数票、首席执行官或董事长召开。

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会之前带来业务或在我们的年度股东大会上提名候选人参选董事的股东必须及时以书面形式通知其意向。为了及时起见，股东通知需要在第90天营业结束之前送达我们的主要执行办公室，也不得早于年度股东大会预定日期前120天营业时间。我们的章程还对股东大会的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能阻止我们的股东将事项提交我们的年度股东大会或在我们的年度股东大会上提名董事。

我们的章程允许股东会议上的会议主席通过关于举行会议的规章制度，如果不遵守规章制度，这些规章制度可能会阻止在会议上开展某些业务。这些条款还可能推迟、延迟或阻止潜在收购方进行代理人招标，以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对我们的控制权。

根据DGCL，我们的任何股东都可以以公司的名义提起诉讼，以获得有利于我们的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在交易时是我们的普通股的持有人，或者该股东的股票随后根据法律规定移交。

适用的招股说明书补充文件可以描述初始美国人投资者（根据美国国税法典）所有权和处置我们根据该招股说明书发行的任何证券所产生的某些美国联邦所得税后果，在适用的范围内，包括包含提前赎回条款或其他特殊项目的此类后果。

我们可以不时通过以下方式以中的任何一种或多种方式出售证券：（i）通过代理人；（ii）向或通过承销商；（iii）通过经纪人或交易商；（iv）直接向买方出售，包括通过特定的竞价、拍卖或其他程序；（v）在行使可分配给股东的认购权时；（vi）通过任何一种或多种方式的组合这些销售方式或（vii）通过招股说明书补充文件中描述的任何其他方法。适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料将包含交易条款、任何承销商、交易商、代理商的名称及其承销或购买的证券的相应金额、证券的初始公开发行价格以及适用代理人的佣金、交易商的购买价格或承销商的折扣。任何参与证券分销的交易商和代理人都可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的报酬可能被视为承保折扣。

任何初始发行价格、经销商购买价格、折扣或佣金可能会不时更改。

证券可以不时地以一项或多笔交易的形式分发，按议定的价格，固定价格或固定价格（可能会发生变化），按出售时的市场价格，在市场发售中，按出售时确定的不同价格或与现行市场价格相关的价格进行分配。

购买证券的要约可以由我们直接征集，也可以由我们不时指定的代理人索取。根据《证券法》中对该术语的定义，任何此类代理人都可能被视为所发行和出售证券的承销商。

如果使用承销商出售本招股说明书所涉及的任何证券，则承销商将通过其自己的账户收购此类证券，并可不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售，按固定公开发行价格或由承销商在出售时确定的不同价格进行转售。证券可以通过管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由一个或多个承销商直接发行。如果使用任何承销商或承销商出售证券，除非适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料中另有说明，否则承销商的义务受某些先决条件的约束，承销商将有义务购买所有此类证券（如果有）。

如果使用交易商出售本招股说明书所涉证券，我们将以委托人身份向该交易商出售此类证券。然后，交易商可以向公众转售此类证券，价格由该交易商在转售时确定。通过经纪人或交易商进行的交易可能包括大宗交易，在这种交易中，经纪人或交易商将尝试以代理人身份出售股票，但可能以委托人的身份进行定位和转售，也可能进行交叉交易，其中同一经纪人或交易商充当交易双方的代理人。正如《证券法》中定义的那样，任何此类交易商均可被视为所发行和出售证券的承销商。如果我们在向现有证券持有人发行的认购权中提供证券，我们可能会与充当备用承销商的交易商签订备用承销协议。我们可能会向备用承销商支付承诺以备用方式购买的证券的承诺费。如果我们不签订备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理来管理为我们提供的订阅权利发行。

购买证券的要约可以由我们直接征集，也可以直接向机构投资者或其他人出售，他们可能被视为证券法所指的承销商。

如果适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料中有此规定，我们可能会授权代理人和承销商根据延迟的交付合同，根据延迟的交付合同，征求某些机构的报价，以适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料中规定的日期或日期进行付款和交付，以适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料中规定的日期或日期购买证券。此类延迟交付合同将仅受适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料中规定的条件的约束。

根据相关协议，代理人、承销商和交易商可能有权获得对某些负债的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就这些代理人、承销商和交易商可能需要为此支付的款项缴纳。任何赔偿或供款的条款和条件将在适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料中描述。

我们还可能通过涉及强制性或可选交换证券的各种安排出售我们的A类普通股股票，并且本招股说明书可能与这些销售有关的交付。

根据《证券法》第 415 (a) (4) 条，我们可以在现有交易市场进行市场发行。如果我们在市场产品中通过一家或多家承销商或代理商进行销售，我们将根据销售代理融资协议或我们与承销商或代理商之间的其他市场发售安排的条款进行销售。如果我们根据任何此类协议或安排进行市场销售，我们将通过一个或多个承销商或代理人发行和出售我们的证券，这些承销商或代理人可以按机构或本金行事。在任何此类协议或安排的期限内，我们可以每天以交换交易的形式出售证券，或按照我们与承销商或代理商达成的协议以其他方式出售证券。任何此类协议或安排都将规定，出售的任何证券将以与我们证券当时的市场价格相关的价格出售。因此，目前无法确定有关将筹集的收益或要支付的佣金的确切数字。根据协议或安排的条款，我们可以同意出售，相关的承销商或代理商可能同意征求购买我们普通股大宗的要约。任何此类协议或安排的条款将在适用的招股说明书补充文件中更详细地列出。

我们可能会与第三方进行衍生、出售或远期销售交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料表明，与这些交易相关的第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料所涵盖的证券，包括简而言之销售交易，以及发行本招股说明书所涵盖的此类证券中未涵盖但可兑换成或代表本招股说明书所涵盖的此类证券的实益权益的证券，或其返回全部或部分来自这样的值证券。第三方可以使用在衍生品、销售或远期销售交易中收到的证券，或由我们质押或向我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些交易的结算，以结算任何相关的股票未平仓借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）和/或其他发行材料中注明。

承销商、经纪交易商或代理商可能会以佣金、折扣或优惠的形式从我们那里获得补偿。承销商、经纪交易商或代理人也可以从他们作为代理人或作为委托人出售的股票购买者那里获得补偿，或两者兼而有之。对特定承销商、经纪交易商或代理人的补偿可能超过惯常佣金，金额将在涉及股票的交易中协商。在进行销售时，经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与转售。

每个系列的证券都将是新发行的，除了在纳斯达克股票市场上市的普通股外，将没有成熟的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列证券，如果是普通股，则在任何其他交易所上市，但是，除非适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料中另有规定，否则我们没有义务这样做。无法保证任何证券交易市场的流动性。

代理人、承销商和交易商可以在正常业务过程中与我们和我们各自的子公司进行交易，或为我们和我们各自的子公司提供服务。

根据《交易法》第M条的规定，任何承销商均可进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高限额。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以弥补空头头寸。罚款投标允许承销商从交易商那里收回卖出的卖出优惠，前提是该交易商最初出售的证券是在掩护交易中购买的，以弥补空头头寸。这些活动可能会导致证券价格高于原来的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。承销商可以在纳斯达克股票市场、场外市场或其他市场上进行这些交易。

证券的交割地点和时间将在随附的招股说明书补充文件和/或此类证券的其他发行材料中规定。

此处发行的证券的有效性已由Shartsis Friese LLP移交给我们。任何承销商或代理人将被告知与法律顾问发行有关的其他问题，这些问题将在任何适用的招股说明书补充文件中列出。

本招股说明书和注册声明其他地方以引用方式纳入的经审计财务报表是根据独立注册会计师Prager Metis CPA's LLC的报告以引用方式纳入的，经该公司作为会计和审计专家的授权。

我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书中提供的证券有关的注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明或其证物中规定的所有信息。有关我们和本招股说明书中提供的证券的更多信息，请您参阅完整的注册声明，包括随之提交的证物。本招股说明书概述了作为证物提交给我们的的某些合同和其他文件的某些条款。由于摘要可能不包含您可能认为重要的全部信息，因此您应查看这些文档的全文。

您可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上访问我们的美国证券交易委员会文件，包括这份注册声明。我们受交易所法案的信息报告要求的约束，并向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将在 SEC 上述网站上提供以供审查。

我们还维护一个名为 www.cardiodiognosticsinc.com 的互联网网站。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供以下文件后，我们会通过我们的网站在合理可行的情况下尽快免费提供或提供：我们在10-K表上的年度报告；我们的年度和特别股东大会的委托声明；10-Q表的季度报告；我们当前的8-K表报告；表格3、4和5以及附表13D和13D G；以及对那些文件的修订。我们网站上包含或可能通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书。

如果您想获得本招股说明书的更多副本，则应通过电话或书面形式联系我们：

Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 西苏必利尔街 311 号，444 套房
伊利诺伊州芝加哥 60654
电话：(855) 226-9991

SEC 允许我们通过引用纳入我们向 SEC 提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的声明是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了以下文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外），直到注册声明中证券的发行终止或完成为止：

在本招股说明书发布之日之后以及本招股说明书终止发行之前，我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条提交的所有文件均以引用方式纳入本招股说明书，并自提交或提供这些文件之日起成为本招股说明书的一部分。

就本招股说明书而言，以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他文件中包含的声明（也被引用或被视为纳入本招股说明书）修改或取代该声明。修改或取代语句无需声明它已修改或取代先前的声明，也无需包含其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。任何如此修改或取代的声明，除非经过修改或取代，否则不应被视为本招股说明书的一部分。

根据要求，我们将免费向收到本招股说明书的每位人提供以引用方式纳入的任何或全部文件的副本（文件中未以引用方式特别纳入的文件的证物除外）。请将书面或口头请求副本发送给我们的公司秘书，地址是：

西苏必利尔街 311 号，444 号套房
伊利诺伊州芝加哥 60654
电话：(855) 226-9991

就根据公司的组成文件或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对经修订的产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果与所注册证券有关的的董事、高级管理人员或控股人针对此类负债提出赔偿索赔（注册人支付董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼中产生或支付的费用），除非我们的律师认为此事是已通过控制先例得以解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否属实违反《证券法》中表述的公共政策，并将受此类问题的最终裁决管辖。

我们未授权任何经销商、销售人员或其他人提供本招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。本招股说明书不提议在任何非法司法管辖区出售任何证券。无论是本招股说明书的交付，还是根据本招股说明书进行的任何出售，均不暗示本招股说明书中的信息在本招股说明书发布之日之后是正确的。

我们已经与Craig-Hallum Capital Group LLC（“销售代理”）签订了市场发行协议（“销售协议”），内容涉及出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的普通股。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们可以不时向作为我们的代理人或委托人的销售代理发行和出售面值为0.00001美元的普通股，总发行价不超过1,700万美元。

我们的普通股和公开认股权证在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码分别为 “CDIO” 和 “CDIOW”。 2024年1月25日，我们的普通股和公开认股权证的每股收盘销售价格分别为2.04美元和0.1684美元。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有）可以视为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条中定义的的 “市场发行”，包括但不限于普通经纪商交易中的，在纳斯达克或通过任何其他交易向或通过做市商进行交易普通股可以在场外交易市场、私下谈判交易或通过任何此类方法的组合进行交易的市场的销售。如果我们和销售代理商商定了除在纳斯达克或通过纳斯达克或美国其他现有交易市场按市场价格出售普通股以外的任何分配方法，我们将提交进一步的招股说明书补充文件，提供《证券法》第424（b）条所要求的有关此类发行的所有信息。销售代理无需出售任何特定数量或美元金额的股票，但将根据销售代理与我们共同商定的条款，采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，充当我们的销售代理。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议，销售代理出售我们普通股的薪酬将等于根据销售协议出售普通股总收益的2.5％。我们将从本次发行中获得的净收益（如果有）将取决于我们出售的普通股的实际数量以及出售此类股票的市场价格。由于本次发行没有规定的最低发行金额，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的净收益（如果有）。参见”分配计划” 从第 S-10 页开始，了解有关向销售代理支付的薪酬的更多信息。

就代表我们出售普通股而言，销售代理可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，销售代理的薪酬可能被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，向销售代理提供赔偿和缴款。

根据S-3表格第I.B.6号一般指令，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为17,106,491美元，其计算依据是截至2024年1月25日已发行的20,540,409股普通股，其中3,832,134股由关联公司持有，每股股3.06美元，这是我们普通股的收盘价将于2024年1月2日在纳斯达克上市。在截至本招股说明书日期（包括本招股说明书发布日期）的前12个日历月期间，我们没有根据S-3表格一般指令I.B.6发行任何证券。

我们是一家 “新兴成长型公司”，因为 2012 年的《Jumpstart 我们的创业公司法案》中使用了该术语，但须遵守较低的上市公司报告要求。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。请参阅本招股说明书补充文件第S-6页开头的 “风险因素”、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交或已提交的其他文件，这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，以讨论在投资我们的普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们仅在允许此类要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买证券的报价。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的证券发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守与证券发行、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在美国境外分发的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成向任何人提出的出售要约或购买要约向任何人提供的任何证券的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招股说明书非法的任何司法管辖区内的任何人一起使用。

本招股说明书补充文件涉及我们普通股的发行。在购买特此发行的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和我们授权在本次发行中使用的随附招股说明书，以及此处以引用方式纳入的文件，如 “” 标题下所述以引用方式纳入某些信息。” 这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。本招股说明书补充文件包含有关特此发行的普通股的信息。

本文档分为两部分。的第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了我们所发行证券的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件，这些文件提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息也可能添加、更新和更改随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的总和。如果（i）本招股说明书补充文件中包含的信息与（ii）随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

随附的招股说明书是我们通过货架注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据货架注册程序，我们可能会不时单独发行和出售随附招股说明书中描述的任何证券，或与其中描述的其他证券一起发售和出售。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们授权向您分发的任何相关免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供其他或额外的信息。如果有人向您提供了不同或额外的信息，则您不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们或任何代表我们行事的人均未提出出售这些普通股的要约，并且您不应将本招股说明书补充文件或随附的招股说明书视为与证券相关的任何司法管辖区的证券要约或招标，而在这些司法管辖区，您不应将本招股说明书视为与证券相关的要约或招标的要约或招标。您应假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的信息仅在各自的日期是准确的，无论此类文件何时交付或出售任何证券。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。此外，如果提出要约或招标的人没有资格这样做，或者您收到此类要约或招标是非法的，则您不应将本招股说明书补充文件或随附的招股说明书视为与证券相关的要约或招标。

在本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及的 “公司”、“Cardio”、“Cardio Diagnostics Holdings, Inc.”、 “我们”、“我们的” 和 “我们的” 是指Cardio Diagnostics Holdings, Inc.及其全资子公司。

以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的重大因素摘要。重要的是，本摘要并未涉及公司面临的所有风险和不确定性。关于本风险因素摘要中概述的风险和不确定性以及公司面临的其他风险和不确定性的更多讨论可在” 标题下找到风险因素” 以及本招股说明书补充文件中的其他地方，以引用方式纳入招股说明书的招股说明书和文件。包括标题为” 的章节中描述的 风险因素” 以及本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的其他地方。以下摘要完全由对此类风险和不确定性的更全面的讨论所限定。您应仔细考虑标题下描述的风险和不确定性”风险因素” 此处和其他地方载于随后提交的文件中，这些文件以引用方式纳入招股说明书以及（如果适用）与特定发行或出售相关的任何附带招股说明书补充文件中，作为您对公司证券投资的评估的一部分。可能导致此类差异的重要因素除其他外包括：

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述基于管理层当前对我们的业务和运营行业的预期、估计、预测和预测，管理层的信念和假设并不能保证未来的业绩或发展，涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。尽管公司认为其当前的预期、观点和假设有合理的依据，但这些预期、观点和假设本质上是不确定的。公司可能无法实现其预期，其观点和假设可能不正确。实际结果可能与此类前瞻性陈述所描述或暗示的结果存在重大差异。在评估前瞻性陈述时，投资者应特别考虑以下不确定性和因素等（包括 “” 标题下列出的不确定性和因素）风险因素”此处以及招股说明书中以引用方式纳入的文件），这可能会影响未来的业绩，并导致实际业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的事项存在重大差异。

在您投资我们的证券之前，您应该注意，本招股说明书补充文件中指定的部分中描述的一项或多起事件的发生风险因素” 和其他地方，可能会对我们产生不利影响。

招股说明书补充摘要

以下摘要重点介绍了有关我们的基本信息、本次发行以及本招股说明书补充文件中其他地方包含或以引用方式纳入的部分信息。此摘要不完整，不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括我们的合并财务报表以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的其他信息。此外，请阅读本招股说明书补充文件第S-6页开头的 “风险因素” 部分。

公司概述

据估计，80% 的心血管疾病（“CVD”）是可以预防的，但是，每四例死亡中就有一人是由心血管疾病（“CVD”）造成的，并且仍然是美国男性和女性的头号杀手。冠心病是最常见的心血管疾病类型，也是心脏病发作的主要原因。与冠心病相关的大量不必要的心脏病发作和死亡归因于当前临床实践中的初级预防方法未能在改变生活和代价高昂的健康并发症之前有效地检测、降低和监测冠心病的风险。这次失败的几个原因包括（i）目前的面对面风险筛查方法与忙碌的日常生活不相容，COVID-19 相关的预防性筛查就诊次数减少即证明了这一点；（ii）即使进行了当前的风险筛查测试，也只能分别识别 44% 和 32% 的高风险男性和女性；以及（iii）患者护理计划缺乏个性化设置。目前还没有一种易于获得、个性化和精确的冠心病预防解决方案。

我们的第一项测试——Epi+Gen CHD™ 于 2021 年推出，用于市场测试，是一项为期三年的有症状冠心病风险评估测试，针对包括心脏病发作在内的冠心病事件。 2023年3月，我们宣布推出第二款产品PrecisionCHD™，这是一种用于早期发现冠心病的综合表观遗传学血液检测。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，该公司的收入分别仅为950美元和901美元，所有这些收入都是通过远程医疗平台产生的。在2022年中后期，我们没有将资源积极投入到远程医疗销售渠道上，而是开始将精力更多地集中在与潜在客户建立关系上，这个过程可能需要数月甚至长达一年或更长的时间才能完成，取决于销售渠道。例如，医院通常需要一年或更长时间才能做出购买决定。虽然这些关系需要相当长的时间才能建立，但我们认为它们为我们现有和未来的测试提供了更大的收入潜力。

我们认为，我们的 Epi+Gen CHD™ 和 PrecisionCHD™ 测试被归类为实验室开发的测试或 “LDT”。根据美国食品药品监督管理局（“FDA”）的现行政策，LDT 不需要上市前授权或其他食品药品监督管理局的批准或批准。因此，我们认为，Epi+Gen CHD™ 和 PrecisionCHD™ 测试不需要美国食品药品管理局对我们的绩效声明或上市许可进行上市前评估，并且尚未获得此类上市前审查和授权。但是，在2023年9月，美国食品药品管理局宣布了一项旨在帮助确保 LDT的安全性和有效性的拟议规则。拟议的法规将通过将LDT归类为医用器械来改变FDA的历史地位，这可能要求我们遵守更严格的监管框架，包括上市前许可或批准要求、质量体系法规和上市后监督义务。如果该法规最终确定并实施，无论是在成本、公司资源转移还是上市时间方面，的监管负担都将是巨大的。尽管提交给美国食品药品管理局或被拒绝的申请尚未公开，但据我们所知，迄今为止，尚未有基于表观遗传学的心血管疾病临床试验获得美国食品和药物管理局的批准或批准。

有关我们业务的更多详细信息，包括与我们的资产、运营和发展历史有关的信息，见我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告，以及在2024年4月1日左右提交的截至2023年12月31日的年度的10-K表年度报告（经我们后续的10-Q表季度报告修订或补充）以及我们当前的报告在 8-K 表格上，所有表格均以引用方式纳入此处，可以不时修改、补充或取代将来我们会向美国证券交易委员会提交其他报告。参见”以引用方式纳入某些文件。”鼓励您彻底阅读本招股说明书中以引用方式纳入的文件，因为这些文件包含有关我们的业务和前景的重要信息。

关于我们的其他信息可以在此处以引用方式纳入的最新10-K表年度报告以及随后提交的10-Q表季度报告中包含的任何重大变更中找到。

我们截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告以及根据《交易法》提交的后续报告提供了有关我们的业务、运营和财务状况的更多信息。

最近的事态发展

2024 年 1 月，美国医学会批准并分配了专用的现行程序术语（“CPT”）^®) 专有的实验室分析（“PLA”）代码，分别为0439U和0440U，分别用于我们目前可用的测试，分别为Epi+Gen CHD™ 和 PrecisionCHD™，。两个 CPT PLA 法规都将于 2024 年 4 月 1 日生效。收到这些新的CPT PLA代码是向付款人计费和付款迈出的重要一步，我们认为这将促进我们的测试得到更广泛的采用。

企业信息

新兴增长状况

此外，《乔布斯法》第102 (b) (1) 条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直至私人公司（即那些没有根据《证券法》宣布注册声明生效的公司，或者没有根据经修订的 “交易法” 的1934年《证券交易法》注册的类证券）必须遵守使用新的或经修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，我们可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较变得困难或不可能，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为所使用的会计准则可能存在差异，选择不使用延长的过渡期。

这份报价

发行人		心脏诊断控股有限公司
我们提供的普通股		我们普通股的最高总发行价为1700万美元的股票
发行前已发行普通股		截至 2024 年 1 月 25 日，20,540,409 股
提供方式		可以不时通过或以销售代理人或委托人的身份向销售代理商提供的 “市场上报价”。参见”分配计划” 在本招股说明书补充文件第S-10页上。
所得款项的使用		我们目前打算将本次发行的任何净收益用于一般公司用途，包括营运资金。参见”所得款项的用途” 参见第 S-10 页以了解更多信息。
风险因素		投资我们的普通股涉及高度的风险。参见”风险因素” 从本招股说明书补充文件第S-6页开始，”风险因素” 我们最新的10-K表年度报告和随后在10-Q表中提交的任何季度报告中的部分，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正或更新（均以引用方式纳入此处），以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及随附的招股说明书中包含的其他信息，以讨论在决定投资之前应仔细考虑的因素在我们的普通股中。
我们的普通股和认股权证的市场		我们的普通股和公开认股权证分别以 “CDIO” 和 “CDIOW” 的代码在纳斯达克资本市场上市。

除非另有说明，否则我们的已发行普通股数量以截至2024年1月25日的20,540,409股已发行普通股为基础，不包括：

•			2,952,886份期权在2032年5月6日至2033年6月23日之间的不同时间到期，可按每股1.26美元至3.90美元的价格行使，但须根据股票分割、反向股票拆分和其他类似的资本重组事件进行调整；
•			通过行使3,250,000份公开认股权证和2,499,993份保荐人认股权证，可发行5,749,993股普通股，每股行使价为11.50美元，但须根据股票分割、反向股票拆分和其他类似的资本重组事件进行调整；
•			通过行使私募认股权证可发行2,104,627股普通股，行使价在每股3.90美元至6.21美元之间，视股票拆分、反向股票拆分和其他类似的资本重组事件进行调整；以及
•			根据我们的2022年股权激励计划，我们为未来发行预留了3368,237股普通股。

对我们的普通股的投资涉及高度的风险。在做出投资普通股的决定之前，您应仔细考虑本文中标题为 “风险因素” 的章节以及我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告以及5月15日提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中讨论的具体风险因素，2023 年，以及截至 2023 年 9 月 30 日的季度，于 2023 年 11 月 13 日提交，全部已纳入本招股说明书补充文件中，以及随附的全部引用招股说明书，已更新或取代，这些文件是在本说明书发布之日之后提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的其他信息，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中类似标题描述的风险和不确定性。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，不应过分依赖历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果我们在美国证券交易委员会文件中描述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分的投资。另请仔细阅读上面标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

自成立以来，我们经历了净亏损。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的九个月中，我们的净亏损分别约为466万美元、62万美元和699万美元。Cardio 承认，在可预见的将来，随着其继续扩大产品供应、增加客户群、扩大营销渠道、雇用额外员工以及增强技术、生产和测试能力，其运营支出和资本支出可能会增加。事实证明，增长的努力可能比预期的更昂贵，而且我们可能无法成功地增加收入和利润率，不足以抵消可能增加的支出。因此，我们可能无法实现或维持盈利能力，并且在可预见的将来我们可能会蒙受重大损失。

本招股说明书补充文件和招股说明书中提供的信息，包括以引用方式纳入的文件，基于我们上次经审计的财务报表中提供的历史财务信息，可能存在未反映在最新的财务信息中的重大变化或发展。

我们最近一次审计的财务报表是截至2022年12月31日的，而我们披露的最后一个季度财务信息是截至2023年9月30日的期间。投资者应注意，截至本招股说明书补充文件中描述的发行之日，公司截至2023年12月31日的最新财务报表，包括截至2023年12月31日的整个财政年度，可能尚未编制或审计，因此可能尚未向投资者提供或在公司任何证券申报中披露。我们的财政年度是截至12月31日的日历年度，我们通常在10-K表的年度报告中提供经审计的财务报表，截至2023年12月31日的年度报告要到2024年4月1日才能到期。由于本招股说明书补充文件中描述的上市时间，因此，投资者可能没有截至2023年12月31日的财年的最新财务信息。当前财务信息的缺乏可能会限制投资者准确评估我们的财务业绩、流动性和整体财务状况的能力。投资者在做出任何投资决策时应谨慎行事，并考虑到缺乏最新财务信息的情况。

我们普通股价格的波动，包括我们和/或我们的董事、高级管理人员或股东实际或预期出售股票所导致的波动，可能使我们的普通股更难转售。

我们普通股票的市场价格和交易量一直并将继续受到大幅波动的影响，这不仅是由于总体股票市场状况，还有市场对我们经营的行业、运营、业务前景或流动性或本产品的情绪变化。除了我们的定期报告和本招股说明书补充文件中讨论的风险因素外，我们普通股的价格和交易量波动还可能受到我们和/或我们的董事、高级管理人员或股东实际或预期普通股销售的影响，无论是在市场上、与企业收购有关、在本次发行中还是在后续发行中。总体而言，股票市场有时会经历与特定公司的经营业绩无关的极端波动。无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场波动都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

因此，我们普通股的市场价格和交易量的这些波动可能会使我们难以预测未来普通股的市场价格，导致您的投资价值下降并使转售我们的普通股变得更加困难。

在如何使用本次发行的净收益方面，我们将有广泛的自由裁量权，我们不得以投资者想要的方式使用这些收益。

对于本次发行的净收益的使用，我们将拥有广泛的自由裁量权，并可能将其用于本次发行时所考虑的目的以外的其他用途。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益的用途的判断，并且您将没有机会作为投资决策的一部分来评估所得款项是否得到适当使用。随着业务和我们所涉行业的发展，我们的需求可能会发生变化。因此，本次发行中获得的收益的使用方式可能与我们目前的预期大不相同。所得款项的投资方式可能不会产生有利或任何回报。我们的管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，则您的股票的净有形账面价值可能会立即大幅稀释。

本次发行中普通股的每股发行价格可能超过本次发行前已发行的每股净有形账面价值。由于此处发行的普通股票的销售将直接进入市场，因此我们出售这些股票的价格将有所不同，并且这些差异可能很大。如果我们以远低于其投资价格的价格出售普通股，那么我们出售的普通股的购买者以及现有普通股的持有人将遭受大幅稀释。参见标题为” 的部分稀释” 下方更详细地讨论了在本次发行中购买普通股可能产生的稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可以的价格发行额外的普通股或其他证券，这些股票可转换成普通股或可兑换成我们的普通股，价格可能与本次发行的每股价格或价格不同。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售未来任何产品的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来的交易或收购中，我们在未来交易或收购中出售额外股普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

此外，我们将来可能会进行一次或多次潜在的收购，这可能涉及发行我们的普通股，作为我们完成此类收购所需的部分或全部对价。如果我们发行普通股或与普通股挂钩的证券，新发行的证券可能会对普通股持有人的利益产生稀释性影响。此外，未来出售用于进行收购的新发行股票可能会压低我们普通股的市场价格。

在遵守销售协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有权在销售协议的整个期限内随时向销售代理发送配送通知。在我们交付配售通知后，通过销售代理出售的普通股数量将根据多种因素波动，包括销售期间普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中可能向销售代理设定的任何限制以及对普通股的需求。如果我们在销售期间普通股的市场价格下跌，我们出售的股票数量可能会高于根据普通股当前市场价格计算的数量，并且无论如何，我们可能会选择出售的股票数量低于本招股说明书补充文件封面上列出的1,700万美元股票。

此处发行的普通股将以 “市场发行” 的形式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在本次发行的不同时间购买普通股的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会出现不同的稀释水平和不同的结果。根据市场需求，我们将酌情更改本次发行中出售的股票的时间、价格和数量。此外，根据董事会的最终决定或我们在任何适用的配售通知中可能设定的任何限制，本次发行中出售的股票没有最低或最高销售价格。由于以低于所支付的价格进行销售，投资者在本次发行中购买的股票的价值可能会下降。

占我们已发行股票很大一部分的普通股可能会在本次发行中出售，此类股票将可以自由交易，这可能会导致普通股的价格下跌。

在本次发行中，大量普通股可以在公开市场上出售，本次发行中出售的所有股票均可自由交易，不受限制或根据《证券法》进一步注册。这些销售，以及未来在公开市场上出售大量普通股，或认为可能发生此类出售的看法，都可能导致普通股的市场价格下跌。这可能使您更难以自己认为合适的时间和价格出售股票，并可能损害我们通过出售额外股权证券筹集资本的能力。

最近，由于普通股卖空以及长期投资者的买入并持有决定，几家公司的证券经历了越来越大的股价波动，这导致了有时被称为 “空头挤压” 的情况。空头挤压在这些公司和市场上造成了极大的波动，并导致这些公司的每股价格以大幅上涨的利率进行交易，这与公司的基础价值脱节。公司股价的急剧上涨可能会迫使空头头寸的交易者买入股票，以避免更大的损失。许多以虚高的利率购买这些公司股票的投资者面临着损失很大一部分原始投资的风险，因为随着这些股票的利息的减少，每股价格稳步下跌。我们可能会成为空头挤压的目标，如果投资者以与我们的基础价值明显脱节的利率购买我们的股票，他们可能会损失很大一部分或全部投资。

迄今为止，Cardio尚未申报或支付其普通股的任何现金分红。未来的股息支付将取决于我们的收益和财务状况以及董事会认为适当的其他因素。除非Cardio支付股息，否则股东可能无法获得其股票的回报。董事会目前无意为我们的普通股支付股息。

如果我们将来无法对财务报告实施和维持有效的内部控制，则我们可能无法准确报告财务业绩或防止欺诈。在这种情况下，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。

保持对财务报告的有效内部控制对于 Cardio 生成可靠的财务报告是必要的，对于帮助防止财务欺诈也很重要。如果我们无法维持足够的内部控制，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

根据萨班斯-奥克斯利法案第 404 (a) 条和美国证券交易委员会的相关规则，除其他外，我们的管理层必须每年评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并证明我们已经在相应报告所涉期间对财务报告建立了有效的披露控制和程序以及内部控制。

编制我们的合并财务报表涉及许多复杂的手动和自动化流程，这些流程依赖于个人数据的输入或审查，需要管理层做出重大判断。这些要素中的一个或多个可能会导致无法发现的错误，并可能导致我们的合并财务报表出现重大误报。在每个财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表中讨论和披露了管理层对财务报告的重大估计和判断。

设计和实施有效的内部控制和程序以及扩大内部会计能力的过程是一项持续的努力，需要我们预测并对业务和经济及监管环境的变化做出反应，并花费大量资源来建立和维护一个足以履行我们作为上市公司的报告义务的内部控制体系。管理层要评估财务报告的内部控制是否有效，必须满足的标准很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施才能达到详细的标准。我们目前无法确定我们是否能够持续成功地完成控制和程序的持续实施或萨班斯-奥克斯利法案第 404 (a) 条的认证和认证要求。

如果将来发生重大误报，我们可能无法履行未来的报告义务，我们可能需要重报财务业绩，普通股的价格可能会下跌。我们内部控制的任何失误也可能对定期管理评估的结果以及未来任何年度独立注册会计师事务所认证报告产生不利影响，这些报告涉及我们对财务报告的内部控制的有效性，当萨班斯-奥克斯利法案第 404 条完全适用于我们时，可能需要这些报告。有效的内部控制是我们生成可靠财务报告的必要条件，对于帮助防止金融欺诈非常重要。如果我们无法提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，普通股的交易价格可能会大幅下跌。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者进行证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的普通股和公开认股权证目前在纳斯达克资本市场上市。如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，我们可能会面临重大的不利后果，包括：

2023 年，公司收到了纳斯达克上市资格部门的两封缺陷信，分别通知公司未遵守最低出价要求和最低股东权益要求。在这两种情况下，公司都能够在纳斯达克上市规则提供的宽限期内恢复合规。但是，无法保证将来我们不会再次违反对纳斯达克一项或多项上市要求的遵守情况，我们也无法保证我们能够在适用上市规则规定的期限内恢复合规。

如果我们的证券因未能满足任何适用的纳斯达克上市要求而从纳斯达克退市，则此类退市将对交易价格和证券转让能力产生重大不利影响。

根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们可以不时向销售代理发行和出售总销售收益不超过1,700万美元的普通股。本次发行的净收益金额将取决于我们出售的普通股数量及其出售的市场价格。此外，由于没有规定作为本次发行条件的最低金额，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和净收益，（如果有）。无法保证我们将能够根据或充分利用销售协议出售任何股票作为融资来源。

我们目前打算将本次发行的任何净收益用于一般公司用途，包括营运资金。我们的管理层将有广泛的自由裁量权将本次发行的净收益分配用于任何目的，投资者将依赖我们管理层对这些净收益的用途的判断。

如果您投资我们的普通股，您的利息将在您购买本次发行的股票后立即被稀释至您在本次发行中支付的每股价格超过我们普通股股票的每股有形账面净值。截至2023年9月30日，根据截至2023年9月30日已发行的13,117,325股普通股，截至2023年9月30日，我们的净有形账面价值约为226万美元，约合每股0.17美元。我们的每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额减去总负债额，除以截至2023年9月30日的已发行普通股总数。

在以假设每股2.04美元的发行价出售我们的普通股股生效后，假定总额为1,700万美元，这是2024年1月25日我们在纳斯达克公布的普通股出售价格，扣除我们应支付的预计发行费用和佣金后，截至2023年9月30日，我们的有形账面净值约为1,859万美元，合0.87美元每股。这将意味着我们现有股东的净有形账面价值将立即增加0.70美元，而本次发行给新投资者的净有形账面价值将立即稀释为每股1.17美元。

尽管本表中反映了假设，但本次发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售。在本次发行中购买我们普通股的新投资者每股摊薄将取决于我们在本次发行中出售的普通股的数量和价格。

上表中显示为已发行普通股的数量基于截至2023年9月30日的13,117,325股已发行股票，不包括：

请注意，上述稀释信息是基于截至2023年9月30日已发行的13,117,325股普通股计算的。通过转换当时未偿还的可转换债券和归属限制性股票单位的结算，我们在2023年第四季度又发行了7,423,084股普通股。仅出于本次稀释报告之目的，假设截至2023年9月30日我们有20,540,409股普通股已发行普通股，即截至2023年12月31日和2024年1月25日的实际已发行股票总额，而截至2023年9月30日的每股有形账面净值保持上述水平，则本次发行向新投资者摊薄每股有形账面净值本来是 1.40 美元。

如果行使或发行其他股票，则在本次发行中购买我们普通股的投资者可能会进一步稀释。此外，我们可能会选择在未来发行额外的普通股，或可转换为普通股或可兑换成普通股的证券。这些证券的发行可能会导致投资者在本次发行中购买我们普通股的进一步稀释。

我们已经与Craig-Hallum Capital Group LLC（“销售代理”）签订了市场发行协议（“销售协议”），根据该协议，我们可以不时通过或向作为销售代理或委托人的销售代理发行和出售高达1700万美元的普通股。我们的普通股（如果有）将通过《证券法》第415条定义的任何被视为 “市场发行” 的方法按市价出售，包括但不限于在普通经纪商的交易中，向或通过做市商，在纳斯达克或任何其他可以交易普通股的交易市场，在场外市场进行普通股交易私下谈判的交易或通过任何此类方法的组合.如果我们和销售代理商商定除在纳斯达克或通过纳斯达克或美国其他现有交易市场按市场价格出售普通股以外的任何分配方法，我们将提交进一步的招股说明书补充文件，提供有关证券法案第424（b）条要求的有关此类发行的所有信息。如果我们与销售代理商达成协议，销售代理可以作为本金购买我们的普通股。

销售代理将每天根据销售协议的条款和条件或我们与销售代理商达成的其他协议提供我们的普通股。我们将指定每天通过销售代理出售的最大普通股金额，或以其他方式与销售代理一起确定最高的金额。根据销售协议的条款和条件，销售代理将尽其在商业方面的合理努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。如果无法以或高于我们在任何此类指示中指定的价格进行销售，我们可以指示销售代理不要出售普通股。销售代理或者我们可能会在向另一方发出适当通知后，暂停根据销售协议通过销售代理发行普通股。销售代理和我们都有权根据销售协议中的规定发出书面通知，随时自行决定终止销售协议。

应付给作为销售代理的销售代理的总薪酬等于根据销售协议通过其出售的股票总销售价格的2.5％。我们还同意向销售代理支付高达 55,000 美元的与本次发行相关的法律费用，外加每季度额外支付 5,000 美元，以满足持续的尽职调查要求，此外还报销销售代理与本次发行相关的杂费。我们估计，不包括根据销售协议应支付的佣金，我们应支付的产品总费用约为25万美元。

在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管或自我监管组织与销售相关的任何交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类普通股的净收益。

销售代理将在纳斯达克资本市场交易结束后，根据销售协议通过其代理出售普通股的每一天，向我们提供书面确认。每份确认书都将包括当天通过其代理出售的普通股数量、成交量的加权平均价格、每日交易量的百分比以及我们获得的净收益。

我们将至少每季度报告通过销售协议出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向销售代理支付的与普通股销售相关的补偿。

我们与销售代理之间的普通股销售结算将在出售之日后的第二个交易日进行，或者根据《交易法》第15c6-1条可能生效的任何其他结算周期。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

就代表我们出售普通股而言，销售代理可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，支付给销售代理的薪酬可能被视为承保佣金或折扣。我们已在销售协议中同意向销售代理提供赔偿和缴款，以应对某些负债，包括《证券法》规定的负债。在《交易法》颁布的第M条例要求的范围内，在根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书进行的发行期间，销售代理将不参与任何稳定我们普通股的交易。

销售代理和/或其关联公司已经为我们提供了各种投资银行和其他金融服务，他们已经接受了服务，将来可能会收取惯常费用，将来可能会收取惯常费用。在其业务过程中，销售代理可以用自己的账户或客户账户交易我们的证券，因此，销售代理可以随时持有此类证券的多头或空头头寸。

本招股说明书补充文件和随附的电子格式的招股说明书可在销售代理维护的网站上公布，销售代理可以通过电子方式分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “CDIO”。我们普通股的过户代理人是大陆股票转让与信托公司。

加利福尼亚州旧金山的Shartsis Friese LLP已将此提供的证券的有效性传递给我们。Ellenoff Grossman & Schole LLP，纽约，纽约，是Craig-Hallum Capital Group LLC与本次发行有关的法律顾问。

如果您想获得本招股说明书的更多副本，则应通过电话或书面形式联系我们：

Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 西苏必利尔街 311 号，444 套房
伊利诺伊州芝加哥 60654
电话：(855) 226-9991

西苏必利尔街 311 号，444 号套房
伊利诺伊州芝加哥 60654
电话：(855) 226-9991

下表列出了除销售代理佣金外，我们应支付的与出售特此注册的证券相关的预计费用：

我们的章程规定，我们的高级职员和董事将在特拉华州法律授权的最大范围内获得赔偿，该法律目前存在或将来可能会修改。此外，我们的章程规定，我们的董事不因违反董事的信托义务而对我们或股东的金钱损失承担个人责任，除非他们违反了对我们或我们的股东的忠诚义务、恶意行事、故意或故意违反法律、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回，或从中获得不当的个人利益他们作为董事的行为。

我们已经或打算与我们的高管和董事签订协议，除了章程规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何高级职员、董事或雇员为其行为所产生的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们已经购买了一份董事和高级职员责任保险单，为我们的高级管理人员和董事在某些情况下提供辩护、和解或支付判决的费用保险，并确保我们有义务赔偿我们的高管和董事。我们的高级管理人员和董事已同意放弃（在初始业务合并之前可能成为高级管理人员或董事的任何其他人员也必须放弃）信托账户中或任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不得以任何理由（包括此类赔偿）向信托账户寻求追索权。

这些规定可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼。这些条款还可能起到降低针对高管和董事提起衍生诉讼的可能性的作用，尽管这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高管和董事支付和解费用和损害赔偿，股东的投资可能会受到不利影响。

美国证券交易委员会认为，只要允许董事、高级管理人员或控制人员赔偿在《证券法》下产生的责任，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

以下是作为注册声明的一部分提交或以引用方式纳入注册声明的证物清单：

但是，前提是，如果第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，则上述 (1) (ii)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段中规定的承诺不适用，这些段落的生效后修正案中包含的信息注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

答：自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

B. 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书均作为注册声明的一部分，依据规则430B提交，该注册声明涉及根据第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供本节所要求的信息 1933 年《证券法》第 10 (a) 条应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自该招股说明书生效后首次使用之日起或发行中第一份证券销售合同签订之日（以较早者为准）在招股说明书中描述。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与相关的注册声明的新生效日期，届时此类证券的发行应被视为首次发行善意为此提供。 但是，提供了，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为已纳入注册声明一部分的文件中作出的任何声明对于在该生效日期之前拥有合同销售时间的购买者，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中关于的任何声明注册声明的一部分或在注册声明生效前夕在任何此类文件中作出日期。

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合提交S-3表格的所有要求，并且已正式促成下列签署人于2024年1月26日在伊利诺伊州芝加哥市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

签名出现在下方的每个人均构成，并任命 Meeshanthini V. Dogan 和 Elisa Luqman，他们每人作为其真正合法的律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以他们的姓名、地点和代替权，以任何和所有身份在 S-3 表格上签署本注册声明的所有修正案，并将所有证物和与相关的其他文件一并提交给美国证券交易委员会，批准上述事实上的律师和代理人，以及他们每个人都有充分的权力和权力，可以采取和执行与之相关的每一项行为和事情，完全符合他或她本人可能或可能做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其中任何人，或其替代人或其替代人可能合法地做或促成的所有事情凭借本文所做的。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以指定的身份和日期在下文签署。


特拉华	87-0925574
（州或其他司法管辖区公司或组织）	（美国国税局雇主证件号）

	●	基本招股说明书，涵盖我们在一次或多次发行中不时发行、发行和出售下述证券的总额不超过1,700万美元；以及

	●	一份销售协议招股说明书，涵盖我们根据与Craig-Hallum Capital Group LLC签订的销售协议可能发行和出售的最高总发行价为1700万美元的普通股。

	页面
关于本招股说明书补充文件	S-1
关于前瞻性陈述的警示性说明	S-2
招股说明书补充摘要	S-3
这份报价	S-5
风险因素	S-6
所得款项的使用	S-10
稀释	S-10
分配计划	S-10
法律事务	S-11
专家们	S-11
在这里你可以找到更多信息	S-12
以引用方式纳入某些信息	S-12
披露委员会在赔偿问题上的立场	S-13

美国证券交易委员会注册费	$	2,510
FINRA 申请费		3,050
会计费用和开支		3,000
法律费用和开支		234,940
杂项（包括任何适用的上市费、印刷费和过户代理费用和开支）		6,500
总计	$	250,000

		以引用方式纳入
展品编号	描述	表单	展览	申报日期
1.1*	承保协议的形式
1.2#‡	在公司与 Craig-Hallum Capital Group LLC 于 2024 年 1 月 26 日签订的市场发行协议中
3.1	第三次修订和重述的公司注册证书	8-K	3.1	5/30/23
4.1	普通股证书样本	S-1/A	4.2	11/10/21
4.2*	指定证书表格
4.3*	认股权证形式
4.4*	认股权证协议的形式
4.5*	单位协议的格式
4.6*	订阅权协议的形式
5.1#	Shartsis Friese LLP 的观点
5.2#	Shartsis Friese LLP的意见（与销售协议招股说明书有关）
23.1#	独立注册会计师事务所普拉格·梅蒂斯会计师事务所有限责任公司的同意
23.2	Shartsis Friese LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）
23.3	Shartsis Friese LLP 的同意（包含在附录 5.2 中）
24.1#	委托书（包含在本注册声明第 II-5 页中）
107#	申请费表

大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器		规模较小的申报公司
		新兴成长型公司

	页面
关于这份招股说明书	1
关于前瞻性陈述的警示性说明	2
该公司	3
风险因素	6
所得款项的使用	6
股息政策	6
将要发行的证券	6
股本的描述	7
本招股说明书中可能发行的其他证券的描述	11
与我们的证券持有人相关的其他信息	13
美国联邦所得税注意事项	14
分配计划	15
法律事务	17
专家们	17
在这里你可以找到更多信息	17
以引用方式纳入某些信息	18
披露委员会在赔偿问题上的立场	18

	·	视情况需要，“Cardio”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Cardio Diagnostics Holdings, Inc.，单独或与我们的全资子公司合并；
	·	“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》；
	·	“证券法” 指经修订的1933年《证券法》；
	·	“FINRA” 是指金融业监管局；
	·	“纳斯达克” 是指纳斯达克资本市场；以及
	·	“SEC” 或 “委员会” 是指美国证券交易委员会。

	·	讨论未来的期望；
	·	包含对未来经营业绩或财务状况的预测；或
	·	陈述其他 “前瞻性” 信息。

	·	我们可能受到经济、商业和/或竞争因素的不利影响；
	·	我们的运营历史有限，因此很难评估我们的业务和前景；
	·	我们产品开发和商业化活动的成功、成本和时机，包括我们目前可用的测试 Epi+Gen CHD™ 和 PrecisionCHD™ 在多大程度上被患者、医疗保健专业人员和其他关键渠道参与者接受和采用，可能不符合我们当前的预期；
	·	适用法律或法规的变化可能会对我们当前的业务计划产生负面影响；
	·	我们可能无法获得和维持我们的测试的监管许可或批准，任何已批准或批准的产品的任何相关限制和限制都可能对我们的财务状况产生负面影响；
	·	我们的产品和服务的定价以及使用我们的产品和服务进行的医学检查的报销可能不足以实现我们的财务目标；
	·	我们可能无法成功地与目前正在营销或参与开发可能具有与我们的产品和服务相同或相似功能的产品和服务的其他公司竞争；
	·	我们的产品和服务市场的规模和增长潜力，以及我们单独或与他人合作为这些市场提供服务的能力，可能无法达到我们当前的预期；
	·	我们可能无法维持我们现有或未来的许可证，或制造、供应和分销协议；
	·	我们可能无法识别、许可或获取开发新产品或服务所需的额外技术；
	·	我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计可能不准确；
	·	如果有的话，我们将来可能无法以可接受的条件筹集所需的融资；
	·	我们可能无法维持我们在纳斯达克股票市场的上市；
	·	冠状病毒病或其他全球健康危机的持续或未来影响可能导致重大的经济和社会混乱，对我们业务的影响尚不确定；以及
	·	本招股说明书中指出了或任何招股说明书补充文件中包含的其他风险和不确定性，包括任何招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分下的风险和不确定性，以及我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的其他可能严重改变我们当前预期的文件。

•		全部而不是部分;
•		每份认股权证的价格为0.01美元；
•		至少提前 30 天向每位保修持有人发出书面赎回通知（“30 天兑换期”）；
•		当且仅当赎回时此类认股权证所依据的普通股的现行注册声明以及上述整个 30 天交易期的有效注册声明并在此后每天持续到赎回之日为止；以及
•		当且仅当在截至我们向担保人发送赎回通知前三个工作日的30个交易日内的任何20个交易日内，报告的普通股最后销售价格等于或超过每股18.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后）。

•		向我们的前保荐人出售了2,500,000份认股权证，可在2027年10月25日之前以每股11.50美元的价格行使，但须根据股票分割、反向股票拆分和其他类似的资本重组事件进行调整；
•		931,265份认股权证，可按每股3.90美元的价格行使，但须根据股票分割、反向股票拆分和其他类似的资本重组事件进行调整，Legacy Cardio于2021年和2022年以私募方式出售，到期日自发行之日起五年；
•		1,173,362份认股权证，可按每股6.21美元的价格行使，但须根据股票分割、反向股票拆分和其他类似的资本重组事件进行调整，Legacy Cardio于2022年以私募方式出售，到期日自发行之日起五年；以及
•		2,952,886份期权，在2032年5月6日至2033年6月23日之间的不同时间到期，可按每股1.26美元至3.90美元的价格行使。

•		行使认股权证时可购买的普通股或优先股的数量，以及行使认股权证时可以购买此类数量的普通股或优先股的价格；

•		行使认股权证购买其他证券时可购买的其他证券的名称和单位数，以及在行使认股权证时可以购买该数量的其他证券的价格；

•		行使此类认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期；

•		适用于此类认股权证的美国联邦所得税后果；

•		截至最近实际可行日期未兑现的认股权证金额；以及

•		此类认股权证的任何其他条款。

•		确定有权获得权利分配的股东的日期；

•		订阅权的价格（如果有）；

•		普通股、优先股、认股权证、单位或其他证券在行使认购权时应支付的行使价；

•		向每位股东发行的认购权的数量；

•		每项认购权可购买的普通股、优先股、认股权证、单位或其他证券的金额；

•		关于调整行使认购权时应收证券金额或认购权行使价格的任何规定；

•		认购权在多大程度上可转让；

•		行使认购权的开始日期，以及认购权的到期日期；

•		认购权在多大程度上可能包括对未认购证券的超额认购特权；

•		我们就发行认购权而达成的任何备用承保或购买安排的实质性条款；

•		任何适用的联邦所得税注意事项；以及

•		订阅权的任何其他条款，包括与认购权的转让、交换和行使有关的条款、程序和限制。

•		构成这些单位的标的证券的条款，包括标的证券是否以及在什么情况下可以与单位分开交易；

•		对管辖单位的任何单位协议（如果有）的条款的描述；

•		如有必要，讨论美国联邦所得税的重大注意事项；以及

•		关于单位支付、结算、转让或交换条款的说明。

•		持有我们已发行有表决权股票15％或以上的股东（也称为 “感兴趣的股东”）；
•		感兴趣的股东的关联公司；或
•		感兴趣的股东的合伙人，自该股东成为感兴趣的股东之日起三年。

•		在交易之日之前，我们的董事会批准了使股东成为 “利益股东” 的交易；
•		在导致股东成为感兴趣的股东的交易完成后，该股东拥有我们在交易开始时已发行有表决权的股票的至少85％，但法定排除在外的普通股除外；或
•		在交易之日或之后，业务合并由我们董事会批准，并在股东大会上获得授权，而不是经书面同意，对非感兴趣股东拥有的已发行有表决权的股票的至少三分之二投赞成票。

•	截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交；
•	分别于2023年5月15日、2023年8月14日和2023年11月13日提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告；
•	有关于 2023 年 3 月 13 日提交的 8-K 表格的最新报告，随后于 2023 年 6 月 5 日和 2023 年 9 月 14 日、2023 年 5 月 30 日、2023 年 6 月 22 日、2023 年 9 月 25 日、2023 年 11 月 22 日、2023 年 12 月 6 日、2023 年 12 月 19 日和 2024 年 1 月 4 日进行了修订；
•	我们 2023 年年度股东大会的最终委托书，于 2023 年 10 月 27 日提交，并于 2023 年 11 月 22 日修订；
•	对普通股的描述载于我们于2023年3月31日提交的10-K表年度报告附录4.5。

•		我们证券的市场报价有限；
•		我们证券的流动性减少；
•		确定我们的普通股为 “便士股”，这将要求交易我们股票的经纪商遵守更严格的规定，这可能会导致我们股票在二级交易市场的交易活动减少；
•		有限的新闻和分析师报道；以及
•		将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

假设的每股公开发行价格	$	2.04
截至2023年9月30日的每股有形账面净值	$	0.17
本次发行导致的每股有形账面净值增加	$	0.70
如本次发行生效后调整后的每股有形账面净值	$	0.87
本次发行中向新投资者摊薄每股有形账面净值	$	1.17

•			2032年5月6日至2033年6月23日期间不同时间到期的2,952,886份期权以及可按每股1.26美元至3.90美元的价格行使，但须根据股票分割、反向股票拆分和其他类似的资本重组事件进行调整；
•			通过行使3,250,000份公开认股权证和2,499,993份保荐人认股权证，可发行5,749,993股普通股，每股行使价为11.50美元，视股票拆分、反向股票拆分和其他类似的资本重组事件进行调整，将于2027年10月25日到期；以及
•			我们的2,104,627股普通股可在行使私募认股权证时发行，行使价在每股3.90美元至6.21美元之间，视股票拆分、反向股票拆分和其他类似资本重组事件进行调整，并将于2026年和2027年的不同时间到期。

	有氧诊断控股有限公司

	来自：	/s/Meeshanthini V. Dogan
		Meeshanthini V. Dogan
		首席执行官

姓名		位置		日期

/s/ Meeshanthini V. Dogan Meeshanthini V. Dogan		首席执行官、董事（首席执行官）		2024 年 1 月 26 日

//Elisa Luqman 艾丽莎·卢克曼		首席财务官（首席财务官兼首席会计官员）		2024年1月26日

/s/ Warren Hosseinion 沃伦·侯赛尼翁		董事、主席		2024年1月26日

/s/ 保罗·伯顿保罗·伯顿		董事		2024年1月26日

/s/ 詹姆斯·因特拉特	董事		2024年1月26日
詹姆斯·因特拉特

/s/ Stanley K. Lau 刘国强		董事		2024年1月26日

/s/ Oded Levy 奥德利维		董事		2024年1月26日

/s/ 罗伯特·菲利伯特罗伯特·菲利伯特		董事		2024年1月26日