附件2.4

根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券的说明

截至2021年12月31日，GreenTree Hospitality Group Ltd.（“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”）拥有根据《交易法》第12（b）条登记的以下系列证券：

普通股说明(表格20-F第9.A.3、9.A.5、9.A.6、9.A.7、10.B.3、10.B.4、10.B.6、10.B.7、10.B.8、10.B.9及10.B.10项)

一般信息

我们是在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，我们的事务受我们经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)(我们称为开曼公司法)及开曼群岛普通法管辖。

本公司每股A类普通股的面值为0.50美元。截至2021年12月31日已发行的A类普通股数量见我们截至2021年12月31日年度20-F表格年度报告的封面。

我们修订和重述的现行有效的组织章程大纲和章程，我们称为我们的章程，于2018年3月11日通过。

以下是我们的章程和开曼公司法中与我们股份的重大条款有关的某些重大条款的摘要。

我们所有的已发行和流通股都是全额支付的，不可评估。我们的股票是以登记的形式发行的，在我们的股东名册上登记时就会发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。我们可能不会向无记名发行股票。

分红

我们股票的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

投票权

我们的股本目前分为两类股份。我们的已发行和已发行股本包括A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者在投票中，

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B类普通股持有人有权以每股一(1)票投票，而B类普通股持有人以投票方式就须于本公司股东大会上表决的所有事项，有权每股三(3)票。在任何股东大会上的投票都是以投票方式进行的。

股份转让

在下列限制的规限下，吾等任何股东均可透过由转让人或其代表以任何惯常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式签立的转让文书转让其全部或任何股份，如就零股或部分缴足股款股份签立，或如董事提出要求，则亦须代表受让人签立，并须附有有关股份的股票(如有)及董事合理需要的其他证据，以显示转让人有权进行转让。转让人应被视为股东，直至受让人的姓名登记在有关股份的股东名册内。

本公司董事会可根据其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的股份的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何股份的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书的日期后两个日历月内，向转让人和受让人各自发送拒绝通知。

清盘

于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，则该等资产将被分配，以便尽可能由我们的股东按其所持股份的面值按比例承担损失。

清盘人可在本公司股东特别决议案及开曼公司法规定的任何其他批准下，以实物或实物将本公司全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)分配予股东，并可为此目的对任何资产进行估值及决定如何在本公司股东或不同类别股东之间进行分割。

本公司为根据开曼公司法注册成立的获豁免有限责任公司，而根据开曼公司法，本公司股东的责任以彼等所持股份的未缴股款(如有)为限。我们的公司章程包含一项声明，声明我们股东的责任是如此有限。

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赎回、购回及交出股份

吾等可按吾等选择或本公司持有人选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东的特别决议案于发行股份前决定。本公司亦可回购本公司的任何股份，前提是购回的方式及条款已获本公司董事会或本公司股东的普通决议案批准，或本公司章程细则另有授权。根据开曼公司法，任何股份的赎回或购回可从本公司的利润或为赎回或购回该等股份而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账及资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付有关款项后立即偿还在正常业务过程中到期的债务。此外，根据开曼公司法，(I)除非已缴足股款，否则不得赎回或购回该等股份；(Ii)如赎回或购回股份会导致没有已发行股份，或(Iii)如公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

催缴股份及没收股份

本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14个历日向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股份款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

股东大会

作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据《开曼公司法》，我们并无义务召开股东周年大会。吾等的细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开大会的通告中指明该会议为股东大会，而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。

股东大会可由本公司董事会过半数成员或本公司董事长召集。本公司召开年度股东大会(如有)及任何其他股东大会，须提前至少十个历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名亲身或受委代表(或如为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表)出席的股东，他们合共持有合共不少于本公司所有已发行股份所附所有投票权的三分之一的股份，并有权在该股东大会上投票。

《开曼公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并未赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等的章程细则规定，倘两名或以上股东要求合共持有合共不少于本公司所有已发行股份附带于股东大会上有权投票的全部投票权三分之一的股份，本公司董事会应召开股东特别大会，并于大会上表决所要求的决议案。然而，我们的章程细则并不赋予我们的股东任何权利向非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会提出任何建议。

董事局的议事程序

我们的章程规定，在符合开曼公司法、我们的章程以及股东大会通过的任何决议的情况下，我们的业务将由我们的董事会管理和进行。董事会会议所需的法定人数可由董事会确定，除非如此确定，否则将是当时在任董事的过半数。

我们的细则规定，董事可不时酌情行使本公司的一切权力，借入资金、抵押或抵押本公司的业务、财产和未催缴资本或其任何部分，以及发行本公司的债权证、债权股证或其他证券，不论是借入的款项或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的抵押。

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《资本论》的变化

我们的股东可以不时通过普通决议：

我们的股东可通过特别决议案，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备，但须经开曼群岛大法院确认本公司要求作出命令确认该项减持的申请。

查阅簿册及纪录

根据开曼公司法，吾等股份持有人并无一般权利查阅或取得吾等股东名单或吾等公司记录的副本(吾等的章程、本公司股东的特别决议案及吾等的按揭及押记登记册除外)。然而，我们向股东提供年度经审计的财务报表。

获豁免公司

本公司是一家根据开曼公司法正式注册成立并有效存在的获豁免有限责任公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对该股东在公司的股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及

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欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备揭穿或揭开公司面纱的其他情况)。我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求。对于某些可能与纽约证券交易所的公司治理规则不同的公司治理实践，我们遵循母国的惯例。纽约证券交易所的上市要求要求每家上市公司都要召开年度股东大会。此外，我们的章程细则允许我们的董事根据我们章程细则中规定的程序召开我们的股东特别大会。

公司法中的差异

开曼公司法在很大程度上源于英国的旧公司法，但并不遵循英国最近的成文法则，因此开曼公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外，《开曼公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《开曼公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间某些重大差异的摘要。

合并及类似安排

《开曼公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了进行这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(I)每个组成公司的股东的特别决议和(Ii)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如有的话)授权。该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在《开曼群岛公报》上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个子公司之间的合并不需要股东决议的授权。就此而言，子公司是指至少90%有投票权的已发行股份由母公司拥有的公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，有权在不同意合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，只要持不同意见的股东严格遵守开曼公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将使持不同意见的股东不能行使他或她因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由而寻求济助的权利除外。

除有关合并和合并的法定条文外，《开曼公司法》亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司的重组和合并，但有关安排须获得每类股东和债权人的多数批准，并须代表每类股东或债权人(视属何情况而定)亲自或委派代表出席为此目的而召开的一次或多于一次会议并在会议上表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。而持不同意见的人

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股东有权向法院表示不应批准交易的意见，法院如裁定：

《开曼公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。要约提出后四个月内，90%受影响股份的持有人提出要约并接受要约时，要约人可在该四个月期限届满后两个月内，要求其余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果这样批准了安排和重组，或者如果提出并接受了收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则，特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

股东诉讼

原则上，我们通常是适当的原告，就公司对我们的不当行为提起诉讼，作为一般规则，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国法律当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即在开曼群岛的规则)。福斯诉哈博特案(及其例外情况)，以便允许非控股股东以公司的名义开始对其提起集体诉讼或衍生诉讼，以挑战：

董事及行政人员的赔偿及责任限制

《开曼公司法》没有限制公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的条款规定，我们将赔偿我们的高级管理人员和董事在公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时所招致或遭受的所有诉讼、法律程序、费用、费用、损失、损害或责任，但由于该人的不诚实、故意违约或欺诈以外的原因，包括在不损害本公司业务或事务的一般性的情况下，

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如上所述，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了超出我们条款规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，美国证券交易委员会已获告知，该等赔偿被美国证券交易委员会视为违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

我国条款中的反收购条款

我们的条款中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会以一个或多个系列发行优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。

然而，根据开曼群岛法律，本公司董事仅可出于正当目的及真诚地认为符合本公司最佳利益的情况下，行使本公司章程细则(经不时修订及重述)赋予彼等的权利及权力。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼法律，开曼群岛公司的董事对公司处于受托人的地位，因此他对公司负有以下责任—本着公司的最大利益真诚行事的义务，不基于其董事的地位赚取利润的义务（除非公司允许他这样做），有义务不使自己处于公司利益与他或她的个人利益或他或她对第三方的责任相冲突的境地，以及为该等权力的预定目的而行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技能和谨慎行事的责任。先前认为，董事在履行其职责时，无须表现出超出其知识及经验之人士合理预期所具备之技能程度。然而，英国和英联邦法院已在所需技能和谨慎方面朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些规定。

股东提案

根据特拉华州普通公司法，股东有权在股东年会上提出任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。《特拉华州普通公司法》并没有规定股东有权将任何建议提交给股东，

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特拉华州的公司一般给予股东一个提出建议和提名的机会，条件是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会会议可以由董事会或其他授权的人召开，但股东不得召开特别会议。

开曼公司法仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并没有赋予股东在股东大会上提出任何建议的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。我们的章程细则允许两名或以上持有有权于股东大会上投票的本公司已发行股份所附全部投票权不少于三分之一的股东要求召开股东特别大会，在此情况下，董事会有责任召开股东特别大会，并将如此要求的决议案于该大会上表决。我们的章程细则并无规定在股东周年大会或股东特别大会上提出任何建议的其他权利。作为开曼群岛获豁免公司，我们并无法定义务召开股东周年大会。然而，我们的企业管治准则要求我们每年召开此类会议。

累计投票

根据特拉华州普通公司法，除非公司的注册证书有明确规定，否则不允许进行董事选举。累积投票可能有利于少数股东在董事会中的代表，因为它允许少数股东对一名董事投下股东有权获得的所有票。增加股东选举董事的表决权。虽然开曼群岛法律并无任何条文明确禁止或限制为选举本公司董事而设立累积投票权，但该概念并非开曼群岛公认为惯例，而本公司并无在章程细则中作出任何条文以容许选举本公司董事而进行累积投票。因此，我们的股东在这个问题上所获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州普通公司法，除非公司注册证书另有规定，否则设有分类董事会的公司的董事只有在获得多数已发行股份批准的情况下方可被免职。根据我们的章程细则，在遵守其中所载若干限制的情况下，董事可通过股东的普通决议案被罢免。董事的任期届满，或继任者已选出并符合资格，或任期届满。（i）董事破产或与债权人作出任何安排或债务重整；（ii）去世或被发现精神不健全；（iii）以书面通知公司辞职；（iv）未经董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议，而董事会决议撤销其职务；（v）任何适用法律禁止其担任董事，或；（vi）根据本公司章程的任何其他规定被免职。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书或其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日后的三年内，禁止该公司与该“利益股东”进行某些商业合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体，或公司的关联公司或联营公司并在过去三年内拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这

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鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但我们董事承担的受托责任确实要求此类交易必须真诚地为公司的最佳利益和适当的公司目的而进行，并且不会对小股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼公司法，我们的公司可以通过我们的成员的特别决议进行清盘，如果我们的公司无法偿还到期的债务，可以通过我们的成员的普通决议进行清盘。此外，开曼群岛法院的命令可能会将公司清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据我们的章程细则，如果我们的股本被分成不同类别的股份，我们只有在获得不少于该类别已发行股份四分之三的持有人的书面同意或该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准下，才可对任何类别的权利进行重大不利更改或取消。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为可取的，并获得有权投票的流通股的多数批准的情况下才可修订，而章程可在有权投票的流通股的多数批准下修订，如果公司注册证书中有规定，也可由董事会修订。根据开曼公司法及本公司的章程细则，本公司的章程细则须经本公司股东通过特别决议案方可修订。

非居民股东或外国股东的权利

我们的条款对非居民或外国股东持有或行使对我们股票的投票权的权利没有任何限制。此外，我们的条款中没有任何条款要求我们公司披露超过任何特定所有权门槛的股东持股情况。

董事发行股份的权力

根据吾等的章程细则，本公司董事会有权按彼等不时决定的条款、权利及限制，以发行或配发股份(包括但不限于优先股)(不论以证书形式或非证书形式)予有关人士，并授出有关股份的购股权及就股份发行认股权证或类似文书。特别是，根据我们的章程细则，我们的董事会有权在他们认为必要时授予对将以一个或多个类别或系列发行的股份或其他证券的权利，而无需股东的进一步批准。

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于彼等认为适当的时间及按其认为适当的其他条款，行使及决定该等股份或证券所附带的指定、权力、优先权、特权及其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款及清盘优惠(任何或全部可能大于与当时已发行及已发行股份相关的权力、优先权、特权及权利)。根据董事以公司最佳利益行事的受托责任，优先股可以快速发行，其条款旨在推迟或防止我们控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低股票的市场价格，并可能对股票持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

债务证券、权证和权利及其他证券的说明(表格20-F第12.A、12.B和12.C项)

没有。

美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1和12.D.2项)

德意志银行美洲信托公司作为存托机构登记和交付美国存托凭证。每一股美国存托股份代表一(1)股A类普通股的所有权，存放于作为托管人的德意志银行香港分行。每个美国存托股份还代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。托管美国存托凭证的公司信托办事处位于美国纽约华尔街60号，邮编：NY 10005。托管机构的主要执行办公室位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

直接登记系统(DRS)是由托管信托公司(DTC)管理的系统，根据该系统，托管机构可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，其所有权应由托管机构向有权获得该所有权的广告持有人发布的定期声明来证明。

我们不将ADS持有人视为我们的股东，因此，作为ADS持有人，您不享有股东权利。开曼群岛法律规范股东权利。存托人是您的美国存托证券的普通股持有人。作为ADS的持有人，您拥有ADS持有人权利。我们、托管人和您（作为ADS持有人）以及ADS的实益拥有人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及托管人的权利和义务。存款协议及存托凭证受纽约州法律管辖。

以下为存款协议的重大条款概要。有关更完整的信息，您应该阅读整个存款协议和美国存托凭证的格式。

持有美国存托凭证

你将如何持有你的美国存托凭证？

您可以(1)直接(A)持有美国存托凭证或ADR(证明特定数量的ADS的凭证)，或(B)在DRS持有ADS，或(2)通过您的经纪人或其他金融机构间接持有。如果你直接持有美国存托凭证，你就是美国存托股份持有者。本说明假定您直接持有美国存托凭证。除非您特别要求认证的ADR，否则ADS将通过DRS发放。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

股息和其他分配

你将如何获得股息和股票的其他分配？

托管人同意将其或托管人从普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配在扣除其费用和费用后支付给您。你会收到这些

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按您的美国存托凭证所代表的普通股数量的比例进行分配，该记录日期(将尽可能接近我们普通股的记录日期)是由托管机构就该等美国存托凭证设定的。

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托管机构将允许未分发或未出售的权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。

如果保管人认定向任何广告持有人提供分销是非法或不切实际的，则保管人不承担责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向广告持有者分发美国存托凭证、股份、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们和/或托管人确定我们或托管人向您提供股票是非法或不可行的，您可能不会收到我们对我们的股票或这些股票的任何价值的分发。

存取款及注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存放普通股或普通股权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将把美国存托凭证交付给有权获得该等美国存托凭证的人或其命令。

广告持有人如何注销美国存托股份？

您可以在托管机构的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来上交您的美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将把普通股和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给您或您在托管人办公室指定的人。或者，应您的要求、风险和费用，托管机构将在法律允许的范围内，将存放的证券交付给其公司信托办公室。

广告持有者如何在有证书的美国存托凭证和未认证的美国存托凭证之间交换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并向您发送一份声明，确认您是未经认证的美国存托凭证的所有者。或者，当托管银行收到未认证美国存托凭证持有人的适当指示，要求将未认证美国存托凭证换成有证书的美国存托凭证时，该托管银行将签署并向您交付一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证。

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投票权

你们怎么投票？

您可以指示托管机构在任何会议上投票表决您的美国存托凭证相关的普通股或其他存款证券，该会议是您根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及存款证券的规定或管理规定而有权投票的。否则，如果您退出普通股，您可以直接行使投票权。然而，你可能没有足够提前了解会议的情况，以至于无法提取普通股。

如果我们要求您的指示，并在我们通过定期、普通邮件递送或电子传输及时通知您时，如存款协议所述，托管人将通知您根据任何适用法律您有权在即将举行的会议上投票，我们的组织章程大纲和章程细则的规定，以及所交存证券的规定，并安排将我们的投票材料交付给您。该等材料将包括或复制(A)有关开会或征求同意书或委托书的通知；(B)声明于美国存托股份记录日期当日营业时间结束时，美国存托股份持有人将有权指示托管银行行使与该持有人的美国存托凭证所代表的普通股或其他已存放证券有关的投票权(如有)；及(C)关于发出该等指示的方式的简短声明。投票指示只能针对代表整数个普通股或其他存款证券的若干个美国存托凭证发出。为使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。托管人将在实际可行的情况下，根据适用法律和我们的组织章程大纲和章程细则的规定，按照您的指示投票或让其代理人投票普通股或其他已存入的证券(亲自或委托)。

我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证相关的普通股。此外，不能保证美国存托股份持有人和实益拥有人，或特别是任何持有人或实益拥有人，将有机会投票或促使托管人按照与我们普通股持有人相同的条款和条件投票。

保管人及其代理人对未执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着你可能无法行使你的投票权，如果普通股 您的美国存托凭证不会按照您的要求进行投票。

为了给您一个合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们将在会议日期至少30个工作日之前向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。

遵守规例

信息请求

每一美国存托股份持有人和实益拥有人应：(A)提供我们或托管银行依法要求提供的信息，包括但不限于开曼群岛的相关法律、美利坚合众国的任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则、我们董事会根据该备忘录和章程细则通过的任何决议、普通股、美国存托凭证或美国存托凭证上市或交易的任何市场或交易所的要求，或美国存托凭证或美国存托凭证转让的任何电子簿记系统的任何要求，包括但不限于他们拥有或拥有美国存托凭证的能力；任何当时或以前在该等美国存托凭证中有利害关系的任何其他人士的身份、该等权益的性质及任何其他适用事项，以及(B)将受开曼群岛法律、我们的组织章程大纲及细则的适用条文，以及该等美国存托凭证、美国存托凭证或普通股上市或交易的任何市场或交易所的要求，或根据任何可转让该等美国存托凭证、美国存托凭证或普通股的电子簿记系统的任何要求所约束，并受其规限，犹如该等美国存托股份一样。

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股东或实益拥有人直接持有普通股，在每一种情况下，无论他们是美国存托股份持有人还是在提出请求时的实益拥有人。

利益的披露

美国存托股份持有人及实益拥有人应遵守吾等根据开曼群岛法律、纽约证券交易所及普通股现时或将会在其上注册、交易或上市的任何其他证券交易所或本公司的组织章程大纲及细则提出的要求，即要求提供有关美国存托股份持有人或实益拥有人拥有美国存托股份的身分、与有关美国存托股份有利害关系的任何其他人士的身分、有关权益的性质及各种其他事宜的资料，不论彼等于提出要求时是否美国存托股份持有人或实益拥有人。

费用及开支

作为美国存托股份持有人，您将被要求向开户银行支付以下服务费以及某些税费和政府手续费(除了您的任何美国存托凭证所代表的已存放证券的任何适用费用、开支、税金和其他政府手续费)：

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作为美国存托股份持有人，您还将负责支付开户银行发生的某些费用和开支以及某些税款和政府收费(除了您的任何美国存托凭证所代表的已存款证券的任何适用费用、开支、税款和其他政府收费)，例如：

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在发行和注销美国存托凭证时应支付的存托管理费通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给开户银行，并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分销现金或证券有关的应付存托费用和存托服务费，由开户银行向自适用美国存托股份备案日起已登记的美国存托凭证持有人收取。

现金分配的应付存管费一般从所分配的现金中扣除，或通过出售一部分可分配财产来支付费用。如果是现金以外的分配(即股票分红、配股)，开户银行在分配的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论在直接登记中是否有凭证)，开户银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC)，开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪人和托管人收取费用。将客户的美国存托凭证存入DTC账户的经纪人和托管人向客户的账户收取支付给存款银行的费用。

如果拒绝支付托管费用，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中抵销托管费用的金额。

托管银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件，通过提供部分因美国存托凭证项目而收取的美国存托股份费用或其他方式，向吾等付款或偿还吾等的某些成本和开支。

缴税

您将负责您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券的任何应付税金或其他政府收费。存托机构可能拒绝登记或转让您的美国存托凭证，或允许您提取由您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直至该等税款或其他费用付清为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售已存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向您支付在其缴纳税款后剩余的任何净收益，或向您发送任何财产。您同意赔偿我们、托管人、托管人、我们及其各自的代理人、董事、雇员和关联公司，并使他们中的每一个不因任何退税、降低的源头扣缴费率或为您获得的其他税收优惠而产生的任何税收索赔(包括适用的利息和处罚)而受到损害。本款规定的义务在任何美国存托凭证的转让、任何美国存托凭证的退还、存款证券的撤回或存款协议终止后仍然有效。

重新分类、资本重组和合并

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修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证的形式，而无需您的同意。如果一项修正案增加或增加了除税款和其他政府收费或托管人的登记费、传真费、递送费或类似项目的费用外的费用，包括与外汇管理条例相关的费用和美国存托股份持有人根据存款协议专门应支付的其他费用，或者对美国存托股份持有人的现有权利造成实质性损害，则在托管机构将修正案通知美国存托股份持有人后30天内，该修正案将不会对未偿还的美国存托凭证生效。在修正案生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您被视为同意该修正案，并受经修正的美国存托凭证和存款协议的约束。。如果通过了任何新的法律，需要修改存款协议以符合这些法律，我们和托管银行可以根据这些法律修改存款协议，并且这种修改可能会在通知美国存托股份持有人之前生效。

如何终止定金协议？

如果我方要求，托管机构将终止存管协议，在此情况下，托管机构将至少在终止前90天通知您。如果托管人告诉我们它想要辞职，或者如果我们已经移走了托管人，并且在任何一种情况下，我们在90天内没有指定新的托管人，托管人也可以终止托管协议。在上述任何一种情况下，托管机构必须至少在终止前30天通知您。

终止后，托管人及其代理人将根据存款协议进行以下操作，但不包括其他：在支付任何费用、收费、税款或其他政府收费后，在注销ADS时收取已存款证券的分派、出售权利和其他财产，并交付普通股和其他已存款证券。在终止之日起六个月或更长时间内，托管人可以公开或私下出售任何剩余的已交存证券。在此之后，美国存托凭证持有人将持有从出售美国存托股份中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，让未交出美国存托凭证的支付宝持有者按比例受益。它不会将这笔钱投资，也不承担利息责任。在这样的出售之后，托管人的唯一义务将是对资金和其他现金进行核算。终止后，我们将被解除存款协议下的所有义务，但我们在该协议下对保管人的义务除外。

存托之书

托管机构在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与本公司、美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。

该托管机构在纽约市曼哈顿区设有设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。

在保管人根据存款协议履行其职责或在我们提出合理的书面请求时，保管人认为有必要或适宜采取这种行动时，可以随时或不时地关闭这些设施。

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对义务和法律责任的限制

对我们的义务以及托管人和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务以及保管人和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。托管人和托管人：

托管银行及其任何代理人亦不承担任何责任：(I)未能执行任何投票指示、任何投票方式、任何投票的效果或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，或未能根据存款协议的规定让任何权利失效；(Ii)吾等发出的任何通知未能或是否及时；吾等提交予吾等以供分发予阁下的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确之处；(Iii)与收购存款证券的权益有关的任何投资风险；保证金的有效性或价值

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(I)就证券、任何第三方的信用、(Iv)因拥有美国存托凭证、普通股或已交存证券而可能导致的任何税务后果，或(V)继任受托保管人的任何作为或不作为，不论是与受托保管人先前的作为或不作为或与完全在受托保管人撤任或辞职后所产生的任何事宜有关的任何作为或不作为，承担任何责任；及(V)受托保管人在担任受托保管人时，须履行其义务，而不存在重大疏忽或故意的不当行为。

此外，存管协议规定，存管协议的每一方（包括每一持有人、实益拥有人及美国存托凭证的权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在任何针对存管人或本公司的与本公司股份、美国存托凭证或存管协议有关的诉讼或法律程序中接受陪审团审判的任何权利。

在保证金协议中，我们同意在某些情况下对保管人进行赔偿。

关于托管诉讼的要求

在托管人发行、交付或登记美国存托股份转让、拆分、拆分或合并美国存托凭证、在美国存托股份上进行分销或允许提取普通股之前，托管人可能需要：

当托管人的登记簿或我们的转让账簿关闭时，或者在托管人或我们确定有必要或适宜这样做的任何时候，托管人一般可以拒绝发行和交付美国存托凭证或美国存托凭证登记转让。

您有权获得与您的美国存托凭证相关的股份

您有权随时注销您的美国存托凭证并提取相关普通股，但下列情况除外：

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托管人不得故意接受根据《证券法》规定必须登记的普通股或其他已交存证券根据存管协议进行存管，除非该等普通股的登记书已生效。

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议各方承认，DRS和Profile修改系统，或Profile，将在DTC接受DRS后适用于无证书的ADS。DRS是由DTC管理的系统，根据该系统，托管人可以登记未经证明的ADS的所有权，其所有权应由托管人向有权享有ADS的ADS持有人发布的定期声明予以证明。个人资料是DRS的一项必需功能，它允许声称代表ADS持有人行事的DTC参与者指示托管机构登记将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需托管机构收到ADS持有人登记此类转让的事先授权。