证券购买协议

本证券购买协议日期为2024年4月3日(“本协议”)，由美国特拉华州一家公司Nuburu，Inc.(“本公司”)与本协议附表一所列投资者(各自为“投资者”及合称“投资者”)签订。

协议书

考虑到下述陈述、担保和条件，公司和投资者同意如下：

1.证券买卖。

(A)购买价格。在所有条款及条件的规限下，本公司同意向投资者发行及出售本公司新发行的普通股(“已购股份”)，而投资者同意向本公司购买，总购买价为3,000,000.00美元(“收购价”)。每股收购价将为每股0.125美元(这是本协议日期前60个交易日内公司普通股的最低收盘价)。

(B)支付购货价款。买入价应由投资者以电汇方式向本公司支付即期可用资金至本公司指定的账户，所购股份应以电子形式发行。

(C)认股权证承保范围。本公司应向投资者发行认股权证，以收购普通股的额外股份，金额相当于实质上按附件A所载条款购买的股份数目(“认股权证”及连同购买的股份，称为“证券”)。

(D)关闭。证券买卖将于(I)于二零二四年四月三日举行的收市(“收市”)进行，或在本公司及投资者以其他方式决定的地点及时间(“收市日期”)进行。

2.公司的陈述和保证。本公司向每位投资者表示并保证，截至本协议日期和截止日期，：

(A)到期成立为法团。本公司(I)是根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司；(Ii)有权及授权拥有、租赁及经营其物业及经营其现时所进行的业务；及(Iii)在每个司法管辖区内具备适当资格、获发牌照开展业务，并在每个司法管辖区内享有良好的外国公司声誉，若未能获发上述资格或牌照可合理预期对本公司产生重大不利影响。

(B)权威；有效性。本公司签署、交付及履行将由本公司签署的每份交易文件(定义见下文)及完成拟进行的交易(I)属本公司的权力范围，及(Ii)已获本公司采取一切必要行动正式授权。该等证券已获正式授权，并于根据适用的交易文件发行及支付时，将获正式及有效发行、足额支付及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权(交易文件所规定的转让限制除外)。认股权证相关的公司普通股股份，当根据交易文件的条款发行时，将被有效发行、全额支付和无需评估，不受公司施加的所有留置权的影响，但

交易单据中规定的转账限制。公司将从其正式授权的股本中预留普通股数量，以供行使认股权证之用。

(C)可执行性。本公司已签立或将会签立的每份交易文件均已或将会由本公司妥为签立及交付，并构成或将构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据本公司的条款对本公司强制执行，但破产、无力偿债或其他涉及或影响一般债权人权利强制执行的一般适用法律及一般股权原则的限制除外。

(D)不违反规定。本公司签署和交付本公司签署的交易文件，以及履行和完成本公司拟进行的交易，不会也不会(I)违反本公司的公司注册证书或章程或适用于本公司或其任何附属公司的任何重大判决、命令、令状、法令、法规、规则或规定；(Ii)违反本公司作为一方或本公司或其任何附属公司受其约束的任何重大按揭、契诺、协议、文书或合约的任何条文，或导致违反或加速，或使任何其他“人”有权加速(不论是在发出通知或时间流逝后，或两者兼而有之)；或(Iii)导致对本公司或其任何附属公司的任何财产、资产或收入产生或施加任何担保权益、按揭、质押、留置权、申索、押记或其他产权负担(“留置权”)，或导致适用于本公司或其任何附属公司、其业务或营运、或其任何资产或财产的任何重要许可证、许可证、授权或批准被暂停、撤销、减值、没收或不续期。本协议所称“个人”系指本定义中未明确列出的任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、协会、股份公司、合资企业、独资企业、非法人组织、政府机关或其他形式的实体。

(E)附属公司。本公司各附属公司均按其组织司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并根据该等法律享有良好声誉，并有权及授权拥有、租赁及经营其物业及经营其业务，一如目前所进行的。本公司的附属公司概无于任何司法管辖区拥有或租赁财产或从事任何活动，而该等活动可能需要本公司具备在该司法管辖区作为外国公司经营业务的资格，而在该等活动中，未能取得该资格将对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响。本公司各附属公司所有已发行股本或其他股权已获正式及有效授权及发行，已缴足股款及无须评估，并由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、产权负担、股权或申索。

(F)批准。就本公司签署及交付的交易文件及其拟进行的交易的履行及完成而言，不需要任何政府当局或其他人士(包括但不限于任何人士的股东)的同意、批准、命令或授权，或向任何政府当局或其他人士(包括但不限于任何人士的股东)登记、声明或备案，但已取得并保持十足效力及根据适用证券法就本协议拟进行的交易可能要求的资格或备案除外。

(G)没有违规或违约。本公司及其各附属公司并无违反或违反其公司注册证书或附例或适用于该人士的任何重大判决、命令、令状、法令、法规、规则或规例。

(H)诉讼。没有任何诉讼(包括但不限于衍生品诉讼)、诉讼、法律程序或调查待决，或据本公司所知，在任何法院或任何其他法院或在任何其他法律或衡平法上，没有针对本公司或其任何子公司的书面威胁

政府当局，如果作出相反决定，(I)将(单独或全部)导致重大责任，或(Ii)寻求直接或间接责令本公司签署、交付或履行交易文件或交易计划。

(I)所有权。本公司及其附属公司拥有并拥有良好及有市场价值的业权(按费用计算)，包括本公司最近一份10-K年度报表及10-Q季度报表(“财务报表”)所反映的所有不动产及其他资产及财产的有效租赁权益(“财务报表”)(自该等财务报表日期起在正常业务过程中处置的资产及财产除外)，以及本公司及其附属公司自该日期以来收购的所有资产及财产(在正常业务过程中处置的资产及财产除外)。该等资产及物业不受任何留置权规限，但(I)尚未到期及应付的当期税款留置权、(Ii)法律规定并于正常业务过程中产生的未逾期债务留置权、(Iii)工人补偿法或类似法例下的质押或存款留置权，及(Iv)留置权、产权负担及所有权瑕疵，在任何情况下均不会对受其影响的财产价值造成重大减损或对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响，且该等留置权、产权负担及瑕疵并非于一般业务过程中产生。

(J)知识产权。据本公司及本公司附属公司各自所知，本公司及其附属公司拥有或拥有或可按商业合理条款取得对其现时及拟进行业务所需的所有专利、商标、服务商标、商号、版权、商业秘密、许可证、资料、程序及其他知识产权的足够法律权利，若缺乏该等权利，可合理预期对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响。本公司已收到信誉良好的第三方的外部估值或报告，该外部估值或报告真诚地按照行业标准估值技术对本公司截至2023年11月的知识产权资产进行了约1亿美元的平均估值，本公司并不知道该报告或结论不准确，或已以任何方式被撤销或修改。

(K)财务报表。该等财务报表(I)符合本公司及其附属公司的账簿及记录，并已按照良好的业务惯例保存；(Ii)除未经审核的财务报表外，且除无附注及须作出正常的年终调整外，该等财务报表乃按照公认会计原则(“GAAP”)编制；及(Iii)公平地列报本公司及其附属公司截至所载日期的综合财务状况及所载期间的经营业绩、财务状况变动或现金流量(视情况而定)。除财务报表所披露者外，本公司及其附属公司并无任何或有负债、税项负债或其他未清偿负债合计属重大。本公司及其附属公司已建立并维持一套财务报告内部控制制度(如1934年证券交易法(经修订)第13a-15条所界定)，足以为本公司财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制对外财务报表提供合理保证。

(L)股权证券。公司的授权和发行资本总额载于公司向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交的公开文件中。本公司的股权证券(“股权证券”)拥有本公司的公司注册证书或于本公告日期生效的章程所载的各项权利、优惠及特权。本公司所有尚未发行的股权证券均已获正式授权，并已有效发行、已缴足股款及不可评估。除公司向委员会提交的公开文件(“美国证券交易委员会报告”)中另有规定外，截至本协议之日，没有任何期权、认股权证或权利

购买本公司授权、发行或发行的股权证券，本公司没有义务以任何其他方式发行其股权证券的股票。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司股权证券转让并无任何限制，但本公司截至本报告日期之公司注册证书或公司章程或相关州及联邦证券法所施加的限制除外，且除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司任何股权证券持有人或其他人士均无权享有根据本公司作为缔约方的任何协议或文书而产生的或以其他方式对本公司具有约束力的优先购买权或类似的法定或合约权利。本公司在截止日期前发行的所有股权证券的发售和出售均符合或豁免所有适用的联邦和州证券法规定的注册或资格。除本公司向证监会提交的公开文件所载者外，任何人士均无权要求或以其他方式促使本公司根据经修订的1933年证券法(“证券法”)提交任何与本公司目前未发行或随后可能发行的任何股权证券有关的注册声明，或参与任何此类注册声明的任何权利。

(M)所提供资料的准确性。据本公司所知，本公司或其代表就该等交易文件或拟进行的交易向投资者提供的任何其他证书、报表或资料，并无就该等交易文件或拟进行的交易作出任何不真实的陈述或遗漏作出该等陈述所需的重大事实，并无误导性。截至提交之日，经当时修订或补充的美国证券交易委员会报告未包含对重大事实的不真实陈述，或者根据所述陈述的情况，遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实。

(N)没有某些更改。自2023年9月30日以来，(I)本公司及其附属公司在日常业务过程中在各重大方面开展各自的业务；及(Ii)并无发生任何个别或整体而言对本公司及其附属公司整体造成或将会合理预期对本公司及其附属公司产生重大不利影响的事件、变化或发展。

(O)保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人承保，以承保本公司及其附属公司所从事业务中与本公司规模相若的公司认为审慎及惯常的有关损失及风险。据本公司所知，此类保险合同和保单是准确和完整的。除与董事保单有关外，本公司或其任何附属公司均无理由相信，在保单到期时，本公司或任何附属公司将无法续期其现有保险范围，或在成本不大幅增加的情况下，无法从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务。

(P)没有“不良演员”资格被取消。本公司已根据证监会规则及指引作出合理谨慎，以确定任何承保人士(定义见下文)是否会被证券法第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的任何“不良行为者”取消资格(“取消资格事件”)。据本公司所知，除证券法规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件外，任何承保人士均不受取消资格事件的影响。在适用的范围内，本公司已遵守证券法第506(E)条规定的任何披露义务。担保人士“是指根据证券法第506(D)(1)条规定的人士，包括本公司；本公司的任何前身或联营公司；任何董事、行政人员、参与这项投资的其他高级管理人员、本公司的普通合伙人或管理成员；持有本公司20%或以上未偿还有投票权股权证券的任何实益拥有人；在出售本公司证券时以任何身份与本公司有关的任何发起人(定义见证券法第405条)

任何已获支付或将获支付(直接或间接)就出售证券而招揽买主的酬金的人士(“律师”)、任何律师的任何普通合伙人或管理成员，以及参与要约收购的任何董事、任何律师的普通合伙人或管理成员。

(Q)美国证券交易委员会合规。本公司已在所有重大方面遵守证券法及交易法(包括根据证券法第13(A)或15(D)条)规定本公司须于上市日期前两年提交所有报告、附表、表格、声明及其他文件的要求，或已收到有效延长提交时间的申请，以及已在任何有关延期届满前提交任何有关美国证券交易委员会报告。本公司有资格使用根据证券法颁布的S-3表格登记证券，供投资者转售。该公司将在规定的截止日期或之前提交截至2023年12月31日的10-K表格年度报告。

(R)没有现有的默认设置。本公司或本公司任何附属公司(I)并无根据或违反任何契约、贷款或信贷协议或任何其他类似协议或文书(不论是否已放弃该等违约或违约或违规行为)(且并无发生任何未获豁免的事件，即会导致本公司或其任何附属公司违约)，本公司或任何附属公司亦未收到有关其根据或违反任何契约、贷款或信贷协议或任何其他类似协议或文书(不论该等违约或违规行为是否已被放弃)的申索通知。(Ii)违反任何法院、仲裁员或政府机构的任何命令，或(Iii)违反或一直违反任何政府当局的任何法规、规则或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务有关的所有外国、联邦、州和当地法律。

(S)上市及维护要求。在向纽约证券交易所提交并批准额外的上市申请后，本协议所述证券的发行和出售并不违反纽约证券交易所的规则和规定。本公司的普通股是根据交易法第12(B)条登记的，本公司并未采取任何旨在或据其所知可能会根据交易法终止其普通股登记的行动，本公司亦未收到美国证券交易委员会正考虑终止此类登记的任何通知。除美国证券交易委员会报告所披露者外，本公司在本报告日期前12个月内并无接获纽约证券交易所表示本公司不符合纽约证券交易所上市或维持规定的通知。在本公司收到不符合纽约证券交易所美国证券交易所规则的通知的范围内，本公司已获得股东授权实施反向股票拆分，以弥补该等不足之处。

(T)债务义务。根据本公司截至本协议日期的财务状况，以及在本公司收到出售本协议项下所购股份的收益后，(I)本公司不打算产生超出其到期偿债能力的债务(考虑到就其债务或就其债务应支付的现金的时间和金额)，及(Ii)本公司的当前现金流量连同其现有资产，以及本公司在考虑所有预期现金用途后，如将其所有资产变现将收到的收益，在需要偿付其债务的情况下，足以支付其债务的所有数额。本公司并不知悉任何事实或情况，以致其相信本公司将于每个结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。本公司并无拖欠任何债务。

(U)裁判官的费用。本公司不会或将不会就本协议拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人士、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付经纪或找寻佣金或佣金。投资者将不会对任何费用或其他人或其代表就本款(U)项所述类型的费用提出的任何索赔承担任何义务，这些费用可能与本协议预期的交易相关。

3.投资者的申述及保证。每名投资者仅代表该投资者向本公司表示并保证，截至本协议日期和截止日期，：

(A)具有约束力的义务。投资者拥有完全的法律行为能力、权力和授权来签署和交付本协议并履行其在本协议项下的义务。本协议和其他交易文件构成投资者的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受破产、资不抵债或其他一般适用法律的限制除外，这些法律涉及或影响债权人权利的一般强制执行和一般股权原则。

(B)遵守证券法。投资者被告知，证券尚未根据证券法或任何州证券法注册，因此不能转售，除非它们已根据证券法和适用的州证券法注册，或者除非获得此类注册要求的豁免。投资者是证券法规则D规则501(A)所指的“经认可的投资者”，投资者的居住地(或如果是实体，则是该实体的主要营业地点)在附表一投资者的名称下正确列出。投资者收购证券完全是为了自己的账户和实益权益，而不是作为任何其他方的代名人，并且是为了投资，而不是为了出售，也不是为了分销证券或其任何部分，目前也没有出售(与分销或其他相关的)、授予任何参与、或以其他方式分发相同的内容。投资者已收到投资者向本公司索取的所有资料，并认为是决定是否收购证券所必需或适当的资料。投资者已有机会就发售证券的条款及条件向本公司提出问题及获得答案，并获得核实向投资者提供的资料的准确性所需的任何额外资料。投资者在金融和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，因此投资者有能力评估这项投资的优点和风险。

(C)税务顾问。该投资者已审查并咨询了其自己的税务顾问，美国联邦、州、地方和非美国的税收后果以及本协议所考虑的交易。就该等事宜而言，该投资者仅依赖任何该等顾问，而不依赖本公司或其任何代理人的任何书面或口头陈述或陈述，以作出投资本投资及参与本协议拟进行的交易的决定。该投资者理解，它(而不是本公司)将对可能因这项投资和本协议所考虑的交易而产生的自己的税务责任负责。

(D)没有“不良演员”被取消资格的事件。无论(I)投资者、(Ii)投资者为实体、其任何董事、行政人员、其他高级管理人员、普通合伙人或管理成员，或(Iii)持有投资者未偿还有投票权股本证券20%或以上的任何实益拥有人，均不会受到任何取消资格事件的影响。

4.成交前的投资者条件。投资者在成交时的义务须在成交之日或之前履行下列所有条件，投资者可全部或部分免除下列任何条件：

(A)申述及保证。本公司在第二节中所作的陈述和保证在截止日期作出时，在所有重要方面都是真实和正确的。

(B)政府批准和备案。除在截止日期后需要或允许向某些联邦和州证券委员会提交的任何通知外，公司将获得与合法销售和发行证券有关的所有政府批准。

(C)法律规定。在交易结束时，本公司出售和发行证券，以及投资者购买证券，将受到投资者或本公司所受所有适用法律和法规的合法允许。

(D)交易单据。本公司将正式签立并向每位投资者交付下列文件：(I)本协议；(Ii)可向该投资者发行的认股权证；(Iii)登记权利协议(“登记权利协议”)，基本上采用本协议附件附件B的形式；及(Iv)致本公司转让代理以电子形式发行所购股份的指示函件(统称“交易文件”)。

(E)决议和耳光。本公司将拥有：(I)正式签立并向每位投资者交付本公司董事会批准本协议拟进行的交易的决议；及(Ii)以电子方式提交纽约证券交易所补充上市申请。

5.结束前的公司条件。本公司在成交时的义务取决于在成交之日或之前履行以下条件，本公司可全部或部分免除这些条件：

(A)申述及保证。投资者在第三节中所作的陈述和担保在成交日期作出时，在所有重要方面都是真实和正确的。

(B)政府批准和备案。除在截止日期后需要或允许向某些联邦和州证券委员会提交的任何通知外，本公司将获得与合法销售和发行证券有关的政府批准。

(C)法律规定。在交易结束时，本公司出售和发行证券，以及投资者购买证券，将得到投资者或本公司遵守的所有适用法律和法规的合法许可。

(D)购买价格。投资者将已向本公司交付有关证券的买入价。

(E)交易单据。投资者将正式签署并向本公司交付投资者为签字方的交易文件。

6.注册和上市。本公司将尽其合理的最大努力(I)根据《登记权协议》的规定，在收到收购价格、以S-3登记表(或其他可用登记表)形式转售已购买股份和认股权证的普通股的登记说明书后不迟于十个工作日向证监会提交，及(Ii)不迟于收到买入价因由后十个工作日向证监会提交

认股权证的认购股和普通股，将在该交易所上市或报价，然后普通股在该交易所上市或报价。

7.特别会议。在本协议签订之日后，公司应在切实可行的范围内尽快召开股东大会，但不得迟于2024年6月30日：

(A)批准修订本公司的公司注册证书，以(I)按投资者的建议更改本公司的名称，及(Ii)修订A系列优先股指定的条款，以规定“测试日期”指原发行日期后三(3)年的日期；及

(B)授权未来发行超过普通股已发行股份20%的普通股，以供本公司收购一个或多个实体(不论是否由投资者控制或与投资者有关联)的控股权或非控股权，每次收购的普通股代价不得超过(收购时估值)市值的100%，而普通股的实际股份数目将由本公司董事会厘定，并根据拟收购权益的第三方估值而厘定。

关于该特别会议，本公司应向每位股东提供委托书，并应尽其最大努力征求其股东对该等事项的批准。本公司应在预期提交或邮寄日期前10天向投资者提供拟提交的委托书草稿，并应考虑并接受投资者要求对委托书的合理修改。

8.获提名人。

(A)于截止日期起计四个营业日内，董事会应委任载于本协议附表一的两名董事(各为一名董事)及董事(“投资者”)。在每次考虑选举董事的本公司股东大会上，本公司应提名投资者指定的投资者董事(S)，供本公司有表决权股票的持有人选举进入董事会，并向本公司股东征集有利于选举投资者董事的委托书。本公司应尽一切合理最大努力促使每位投资者董事当选为董事会成员(包括投票赞成选举该投资者董事的所有无限制委托书，并包括建议批准该投资者董事的任命)，且不得采取任何旨在降低该投资者董事(S)当选为董事会成员的机会的行动。每位投资者董事均有权获得本公司根据本公司的现行政策和惯例向每位非雇员董事提供的股权和非股权对价以及赔偿保障。若因投资者董事身故、丧失资格、辞职、退休或终止任期或根据本协议设立投资者有权提名董事的新董事职位而导致董事会出现空缺，则本公司应尽一切合理努力促使董事会填补该空缺或由投资者根据本协议指定的代表出任新董事职位，在此两种情况下，本公司均须任职至下一届股东周年大会或特别会议为止。本公司应尽其合理的最大努力，使其中一名投资者董事成为董事会审计委员会的成员，只要符合纽约证券交易所的独立性和其他适用要求或根据适用法律。本节规定的提名权在投资者及其关联公司对普通股的直接和间接所有权低于已发行普通股的20%时终止。

(B)本公司不得并应采取行动，确保本公司各附属公司在未经董事会批准的情况下，不得采取下列任何行动或从事下列任何交易：(I)出售、转让、许可、质押或妨碍重大资产、技术或知识产权，但与正常课程产品销售或许可有关的情况除外；(Ii)在正常业务过程以外产生、产生、承担、发行或准许任何债务；(Iii)自愿将本公司证券从纽约证券交易所退市；(Iv)开始任何自愿清盘、破产、解散、资本重组、重组或转让予其债权人，或任何类似交易；或(X)同意上述任何事项。9.收益的使用。本公司应将出售所购证券所得款项净额仅用于支付债务及各方同意的其他营运资金用途(“界定收益用途”)，并不得将该等收益用于清偿本公司任何部分的债务(在本公司正常业务过程及过往惯例中支付贸易应付款项除外)。本公司不得使用出售所购股份所得收益的任何部分，除非经董事会授权和批准，且批准必须包括一名投资者董事的批准(承认投资者董事有责任按照所有股东的最佳利益行事)，否则不得使用出售所购股份所得的任何部分。公司管理层应至少每周向投资者董事提供一份报告和最新情况，内容涉及对收益的规定用途和公司现金状况中确定的债务的支付和履行情况。披露委员会。董事会将在不迟于截止日期起十日内正式指定并组成董事会“披露委员会”，并指定一名或一名以上的投资者董事担任该委员会的成员。披露委员会将监督公司的投资者沟通战略，包括新闻稿、通过公司网站提供的材料以及提交给美国证券交易委员会的投资者材料。在披露委员会任职的董事将有权按与在公司董事会其他委员会任职的董事相同的条款和条件获得费用和补偿。

11.整体公共关系策略及投资者关系。在交易结束后，双方将立即真诚地审查和分析公司的投资者关系和公关做法和战略。公司应考虑并实施投资者合理要求的策略和做法，除非该等策略或建议会导致公司违反任何适用的法律、法规或纽约证券交易所美国证券交易所的规则或政策。

12.其他。

(A)修订及豁免。除由本公司和投资者签署的书面文件外，不得修改本协议的任何条款，并且不得放弃本协议的任何条款，除非是由寻求强制执行该豁免的一方签署的书面文件。本合同项下任何权力、权利或特权的行使失败或延迟不得视为对其的放弃，任何该等权力、权利或特权的单独或部分行使也不得妨碍其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。

(B)适用法律。本协议和所有因本协议引起或与本协议相关的行为将受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑特拉华州或任何其他州的法律冲突条款。

(C)司法管辖权和地点。双方特此提交并不可撤销地同意特拉华州法院和美国特拉华州地区法院对本协议条款的解释和执行拥有专属管辖权。每一方还同意，对这些人的管辖权和以

或以其他合法方式送达，而以该方式送达将构成有效及充分的法律程序文件送达。

(D)放弃陪审团审讯。双方特此同意放弃各自对基于本协议或任何交易文件或由本协议或任何交易文件引起的任何索赔或诉因进行陪审团审判的权利。

(E)生存；弥偿。本协议所作的陈述、保证、契诺及协议在本协议签署及交付后的18个月内仍然有效，且不受投资者或本公司或其代表所进行的任何调查或对有关事项的知悉所影响。自截止日期起至截止日期后18个月为止，每一方都应保护、赔偿另一方及其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人，使其免受构成上述损害的任何和所有责任、义务、索赔、或有事项、税金、罚款、缺陷、要求、评估、损失(包括减值)、损害(包括附带和间接损害)、费用和开支，包括但不限于所有纠正和补救行动、所有法院费用和合理的律师费，以及在调查、辩护或上述和解中支付的所有合理金额。或因该当事一方：(I)违反交易协议中规定的任何陈述或保证，在每一种情况下，均未就重大程度、实质性不利影响或为确定是否发生违约或不准确或任何损失数额而采用的类似含义的任何限制条件而产生的或与其有关的；或(Ii)在履行或遵守交易协议下的任何契诺或协议方面的任何过失。

(F)继承人和受让人。公司和投资者的权利和义务将对双方的继承人、受让人、继承人、管理人和受让人具有约束力并使其受益。

(G)继承人和受让人。本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力。未经投资者事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，但与公司的出售或合并有关的除外。任何投资者不得转让其在本协议项下的权利或义务。

(H)整个协议。本协议连同其他交易文件构成并包含本公司与投资者之间的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的任何和所有先前的协议、谈判、通信、谅解和沟通，无论是书面的还是口头的。

(I)通知。本协议要求或允许的所有通知和其他通信将以书面形式，并将通过挂号信或挂号信、预付邮资、电子邮件(需确认收到)或以其他方式以专人、信使或快递服务递送的方式邮寄，地址：

(I)如发给投资者，则寄往公司记录所示的投资者地址或电子邮件地址，该地址或电子邮件地址可按照本条例的规定予以更新；或

(Ii)如向本公司发出通知，请本公司行政总裁或财务总监注意，地址为7442S.Tucson Way，Suite130，Centear，CO 80112，或本公司向投资者提供的其他现有地址，副本一份(不会构成通知)，电邮至AmyBowler，Holland&Hart LLP，第555第17 Street，Suite 3200，Denver，CO 80202，电子邮件：abowler@hollandhart.com。

就本协议的所有目的而言，每一此类通知或其他通信将被视为有效或已(I)以专人、信使或快递服务递送(或如果通过国家认可的夜间快递服务、运费预付、指定下一工作日递送、寄存于快递公司后一个工作日)，或(Ii)如果通过邮件发送，则在收到之前或在其被存放在定期维护的容器中用于存放美国邮件、按上述方式编址和邮寄后五个历日内发出，或(Iii)如果通过电子邮件发送，如果在收件人的正常营业时间内发送，或如果不在收件人的正常营业时间内发送，则在收件人的下一个工作日发送，在确认投递时发送到相关的电子邮件地址。如果公司的账簿和记录与本协议或根据本协议交付的任何通知之间有任何冲突，公司的账簿和记录将控制无欺诈或错误。

在符合特拉华州一般公司法第232(E)节所载限制的情况下，投资者同意将本公司根据特拉华州一般公司法或本公司的公司注册证书或公司细则向股东发出的任何通知，以(I)电子邮件方式发送至附表一所载电子邮件地址(或本公司记录中投资者的任何其他电子邮件地址)，(Ii)在电子网络上张贴，连同向投资者发出有关特定张贴的单独通知，或(Iii)向投资者发送任何其他形式的电子传输(定义见特拉华州一般公司法)。投资者可通过书面通知公司撤销该同意，并可在特拉华州一般公司法第232节规定的情况下被视为撤销。

(J)开支。作为规定的收益用途的一部分，本公司应向投资者支付或以其他方式偿还其法律费用和支出，以及与其就购买的股份进行的尽职调查有关的其他成本和支出，但否则，各方将支付与编制、签署和交付本协议和其他交易文件有关的成本和支出。

(K)可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行性不应影响本协议的其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

(L)同行。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本将被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。副本可以通过电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，这样交付的任何副本将被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

(M)披露。除非适用法律或证券交易所要求(基于律师的合理建议)另有要求，否则未经另一方事先书面同意，本协议任何一方不得就本协议或本协议拟进行的交易和事项作出任何公告，或以其他方式与任何新闻媒体沟通(同意不得被无理拒绝或延迟)，双方应就所有该等公告的时间和内容进行合作。

(签名页如下)

双方于上述日期签署本证券购买协议。

公司：

Nuburu，Inc.

发信人：

姓名：布莱恩·纳利

头衔：首席执行官

双方于上述日期签署本证券购买协议。

投资者：

S.F.E.股权投资公司

发信人：

姓名：_

职称：_

2024年4月3日