贵格会霍顿补偿补偿政策

于2023年9月20日通过

政策

贵格会董事会(以下简称“董事会”)已根据1934年美国证券交易法第10D-1条、据此颁布的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)条例以及适用的纽约证券交易所(“NYSE”)上市标准采纳了本补偿补偿政策(下称“政策”)。在本保单条款的规限下，于发生赔偿事件时，每名高级管理人员均有责任在回溯期间合理地迅速向本公司退还其错误判给的赔偿金额，并须向本公司偿还本公司因追讨该等错误判给的赔偿而合理产生的任何及所有开支(包括律师费)。

行政管理

这项政策将由董事会的薪酬和人力资源委员会(“CHRC”)执行。中国红十字会的任何决定都是最终决定，对所有受影响的个人都具有约束力。

定义

“会计重述”是指由于本公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为更正以前发布的财务报表中的错误而要求的任何会计重述，该错误(A)对先前发布的财务报表具有重大意义(通常称为“大R”重述)或(B)如果该错误在当期得到纠正或在本期未被纠正将导致重大错报(通常称为“小R”重述)。

“错误判给的薪酬”是指，就与会计重述有关的每位高级管理人员而言，高级管理人员在回顾期间收到的基于奖励的薪酬数额，超过了如果根据重报的数额计算而不考虑所支付的任何税款本应获得的基于奖励的薪酬数额。对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的补偿金额不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算：(A)该金额必须基于对会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计，基于该股票价格或总股东回报；以及(B)公司必须保存该合理估计的确定文件，并向纽约证券交易所提供此类文件。

“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何措施，以及完全或部分源自该等措施的任何措施。股价和股东总回报也是财务报告指标。财务报告措施不需要在财务报表中列报，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的备案文件中。

“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于达到财务报告指标而授予、赚取或授予的任何薪酬。

“回顾期间”是指紧接所要求的重述日期之前的三个完整的会计年度，以及在这三个完整的会计年度内或紧接该三个完整的会计年度之后少于九个月的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)。

当公司被要求准备一份会计重述时，就会发生“补偿事件”。

“所需重述日期”指以下日期中较早的日期：(X)本公司董事会、董事会委员会或获授权采取该行动的本公司高级人员(S)(如董事会无须采取行动)，或(Y)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期，或(Y)本公司须编制会计重述的结论或合理结论。

“第409a条”系指《国税法》第409a条及其颁布的条例和指导方针。

“高级管理人员”指根据CFR 240.16a1(F)条指定或曾经指定为本公司“高级管理人员”的本公司现任及前任高级管理人员、董事会推选的本公司其他主要公司高级管理人员，以及由董事长、首席执行官及总裁不时指定的任何其他主要雇员。至少包括根据17 CFR 229.401(B)确定的执行干事。

须追讨的款额

根据本政策可能被追回的基于激励的薪酬包括：(I)在2023年10月2日或之后，(Ii)在个人开始担任高级管理人员之后，(Iii)如果该人员在绩效期间的任何时间担任基于激励的薪酬，以及(Iv)本公司拥有在国家证券交易所或国家证券协会上市的某类证券。

就本政策而言，即使以奖励为基础的薪酬的支付或发放是在该期间结束后支付或发放的，在公司达到以奖励为基础的薪酬奖励中规定的财务报告指标的会计期间内，仍被视为收到了基于激励的薪酬。

在补偿事件发生后需要从高级管理人员处追回的基于激励的补偿的金额是错误判给的补偿。

追回方法

在赔偿事件发生后，CHRC将立即确定每位高管被错误判给的赔偿金额，公司将向每位该等高管发出书面通知，说明错误判给的赔偿金额，并要求偿还或退还。在收到该通知后，每名受影响的高级管理人员应立即向本公司偿还或退还该等错误判给的赔偿。如该等偿还或退还未能在合理时间内作出，本公司应以合理及迅速的方式，使用中国社会责任委员会决定的任何合法方法追回错误判给的赔偿，包括但不限于：

·要求偿还以前支付的错误判给的现金补偿，以及任何推迟支付但尚未支付的错误判给的补偿，包括任何应计利息或收益；

·寻求追回错误获得赔偿的任何公司股票；

·寻求追回在授予、行使、结算、出售、转让或以其他方式处置任何基于股权的奖励时实现的任何收益；

·从公司以其他方式欠高级管理人员的任何补偿中抵销已收回的金额；

·取消未完成的既得或未既得股权奖励；

·没收任何未支付的、既得或未得的、基于奖励的薪酬；以及

·采取法律允许的任何其他补救和追回行动；条件是，追回错误判给的赔偿必须遵守第409a条。

有限的例外情况

错误判给的赔偿金将根据本政策予以追回，除非董事会认定追回是不可行的，并且符合下列条件之一：

·向第三方支付的协助执行本政策的直接费用将超过应收回的金额，前提是该公司首先作出合理努力，追回错误判给的赔偿；或

·复苏可能会导致符合美国税务条件的退休计划无法满足《国税法》第401(A)(13)和411(A)节的要求，以及这些条款下的规定。

对上述任何豁免的依赖将进一步符合适用的上市标准，包括但不限于，记录不可行的原因并向纽约证券交易所提供所需的文件。

在欺诈或故意不当行为发生时的赔偿

除了根据本政策强制追回错误判给的赔偿金而不考虑过错外，如果董事会认定一名高级管理人员参与了欺诈或故意不当行为，导致或以其他方式促成了会计重述的需要，CHRC将审查该高级管理人员获得或获得的所有基于业绩的补偿。在适用法律允许的范围内，CHRC在审查相关事实和情况后认为适当的情况下，有权寻求收回该高级管理人员所赚取的绩效薪酬的任何部分(包括年度现金奖励/奖金奖励和所有形式的基于股权的薪酬)，无论该薪酬是完全还是部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或授予的。在这种情况下，中国红十字会应拥有广泛的酌处权，根据所有相关事实和情况，决定是否寻求追回除错误判给的赔偿以外的绩效补偿、应追回的金额、追回的方法和手段以及任何其他相关事项。

没有保险或赔偿

各高级管理人员须承认，本公司不会赔偿任何高级管理人员因根据本保单追回任何错误判给的赔偿(或高级管理人员所招致的相关开支)的损失，或任何与本公司执行本保单有关的索赔，亦不会向高级管理人员支付或偿还高级管理人员为防范任何前述任何事项而取得的任何保单的保险费。

释义

中国红十字会有权解释和解释本政策，并对本政策的管理作出必要、适当或可取的决定。本政策的实施和解释应符合规则10D-1的要求以及美国证券交易委员会或本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或国家证券业协会通过的任何适用法规、规则或标准。如本政策不符合本规则第10D-1条、据此颁布的《美国证券交易委员会》规定、或全国证券交易所或全国证券业协会适用于本公司的上市要求，应视为为满足该等要求而修订本政策。

报道

本公司将根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括适用的美国证券交易委员会备案文件所要求的披露。

修改；终止

董事会或中国证监会可酌情修订本政策，并应在其认为必要时修订本政策，以遵守美国证券交易委员会根据规则10D-1通过的规则以及本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则。董事会或CHRC可随时终止本政策。即使本协议有任何相反规定，如果本政策的任何修订或终止将导致本公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则，则本政策的任何修订或终止均无效。

其他补救和补偿权利

本政策下的任何赔偿应是公司根据适用法律可获得的任何其他补救措施的补充，包括直至(包括终止雇佣)的纪律处分。

董事会和CHRC打算在适用法律允许的最大范围内实施这一政策。雇佣协议、激励性补偿计划、保单或协议、股权奖励或其他补偿计划或协议中规定的任何激励性补偿，作为授予其下任何福利的条件，应遵守本政策的条款，无论其中是否有明确规定。本政策项下的任何补偿权利是根据任何雇佣协议、激励性补偿计划、保单或协议、股权奖励或其他补偿计划或协议以及本公司可用的任何其他法律补偿的任何其他条款或政策的条款而可能为本公司提供的任何其他补救或补偿权利的补充，而非取代该等权利。本政策是对公司可能不时采取的任何其他追回或补偿追回、补偿或没收政策的补充，包括但不限于公司有权根据2022年萨班斯-奥克斯利法案第304条收回任何奖金或其他补偿。

本政策中包含的任何内容都不会限制本公司在适当情况下(包括本政策范围之外的情况)以及在适用法律允许的情况下，向任何员工追回任何金额的能力，无论该员工是否为高级管理人员。

接班人

本政策对所有高级管理人员及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。