rexr-20240415

雷克斯福德工业地产公司0001571283定义14A错误00015712832023-01-012023-12-310001571283rexr：Schwimmer会员2023-01-012023-12-31ISO 4217：美元0001571283rexr：FrankelMember2023-01-012023-12-31Xbrli：纯0001571283rexr：Schwimmer会员2022-01-012022-12-310001571283rexr：FrankelMember2022-01-012022-12-3100015712832022-01-012022-12-310001571283rexr：Schwimmer会员2021-01-012021-12-310001571283rexr：FrankelMember2021-01-012021-12-3100015712832021-01-012021-12-310001571283rexr：Schwimmer会员2020-01-012020-12-310001571283rexr：FrankelMember2020-01-012020-12-3100015712832020-01-012020-12-31000157128312023-01-012023-12-310001571283rexr：调整排除股票奖励成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001571283rexr：调整排除股票奖励成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001571283rexr：股票奖授予期间TheYear UnvestedMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001571283rexr：股票奖授予期间TheYear UnvestedMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001571283rexr：股权奖授予期间年度会员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001571283rexr：股权奖授予期间年度会员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001571283rexr：股权奖授予前几年杰出且未受影响的会员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001571283rexr：股权奖授予前几年杰出且未受影响的会员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001571283rexr：股权奖授予前几年授予会员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001571283rexr：股权奖授予前几年授予会员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001571283rexr：股票奖励股息价值和收入已付调整成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001571283rexr：股票奖励股息价值和收入已付调整成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-3100015712832023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00015712832022-12-31000157128322023-01-012023-12-31000157128332023-01-012023-12-31000157128342023-01-012023-12-31000157128352023-01-012023-12-31

美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549



附表14A
根据第14（a）条的委托声明《1934年证券交易法》（修正案编号 )

由注册人提交的文件。ý

由注册人以外的一方提交的：¨

选中相应的框：

¨ 初步委托书 ¨ 保密，仅供委员会使用

ý 最终委托书 (as规则14 a-6（e）（2）允许）

¨ 权威的附加材料

¨ 根据第240.14a-12条征求材料



雷克斯福德工业地产公司 (在其章程中指明的注册人姓名)
(Name提交委托书的人，如果不是注册人）

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

☒ 无需付费。

☐ 费用以前与初步材料一起支付。

☐ 根据交易法第14 a-6（i）（1）条和第0-11条第25（b）条要求的展品表计算费用

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这个雷克斯福德投资机会

价值创造推动卓越现金流增长



						巨大的价值创造通过广泛的内部和外部增长



						良好增长受聚焦填充推动南加州最高全国需求和最低供应工业市场



						长期价值基于不可替代的高质量产品组合



						定位于创造价值拥有堡垒、低杠杆资产负债表



						卓越的韧性和长期价值创造加强了可量化的环境、社会和治理影响

目录表


			致股东的信			4
			2024年股东周年大会通知			5
			代理亮点			6
			代理投票路线图			12
			公司治理与董事会事务			16

			第1号提案-选举董事			16

			董事提名资格和经验总结			17
			董事提名者			18
			董事会多样性			22
			董事会评估和选择			22
			公司治理			24
			董事薪酬			31

			审计委员会事项			33

			提案2 -批准独立注册会计师事务所			33

			独立注册会计师事务所的变更			34
			首席会计师费用及服务			35
			审计委员会预批政策			35
			审计委员会报告			35

			行政人员薪酬事宜			37

			提案3 -关于指定高管薪酬的咨询投票（“按薪投票”）			37

			行政人员			38
			薪酬问题的探讨与分析			39
			薪酬委员会报告			55
			补偿表			56
			CEO薪酬比率			64
			薪酬与绩效			65
			股权薪酬计划信息			69

			批准2013年第三次修订和重述激励奖励计划			70

			提案4 -批准第三次修订和重述的Rexford Industrial Realty，Inc.和Rexford Industrial Realty，LP 2013年激励奖励计划			70

			涉及我们的高级职员和董事的关联方和其他交易			82

			股权			85
			主要股东			85

			附加信息			87
			股东提案			87
			将代理材料交付给家庭			88
			以引用方式成立为法团			88
			前瞻性陈述			88
			其他事项			89

			关于年会的问答			90

			附录			95
			附录A--非公认会计准则财务计量的定义和对账			95
			附录B-Rexford Industrial Realty，Inc.和Rexford Industrial Realty，L.P.2013年奖励计划第三次修订和重新启动			100

2024年代理声明

致股东的信

2024年4月15日

尊敬的股东朋友：

我谨代表马里兰州公司Rexford Industrial Realty，Inc.的董事会，诚挚邀请您出席我们于2024年6月11日(星期二)上午9：00举行的年度股东大会。(太平洋时间)，将通过音频网络直播以一种仅限虚拟的会议格式举行。

以下会议通知和委托书描述了我们将在会议上审议的事务。我们真诚地希望您能够参加这次虚拟年会。然而，无论你是否出席，你的投票都是非常重要的。我们很高兴为您的股票提供多种投票选择。您可以授权代理人在虚拟年会期间通过电话、互联网、邮寄或电子方式投票，如代理人声明中所述。

感谢您对Rexford Industrial Realty，Inc.的持续支持。

真诚的你，

理查德·S·齐曼

董事会主席

雷克斯福德工业公司

2024年股东周年大会通知

日期和时间

2024年6月11日(星期二)上午9点(太平洋时间)

位置

Https://web.lumiconnect.com/218892223

谁有投票权？

2024年4月4日收盘时登记在册的股东

在年会上，我们的股东将考虑和表决以下事项：

投票权项目

选举八名董事，每人任职至下一届股东年会，直至其继任者正式选出并符合资格为止

批准委任毕马威会计师事务所为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所

就一项咨询决议进行投票，批准公司指定的高管在截至2023年12月31日的财年的薪酬

就第三次修订和重新启动的Rexford Industrial Realty，Inc.和Rexford Industrial Realty，L.P.2013奖励计划的批准进行投票

(第16页)

投票给

(第33页)

投票给

(第37页)

投票给

(第70页)

投票给

股东也将对年会上适当提出的任何其他事务或年会的任何延期或休会采取行动。

您必须在2024年4月4日，也就是年会的记录日期收盘时持有Rexford Industrial Realty，Inc.的普通股，或持有记录持有人截至记录日期的有效委托书，才能出席年会或在年会的任何延续、延期或休会上投票。与会者可以在上午8：00开始登录虚拟年会。太平洋时间2024年6月11日。

根据董事会的命令，

David·兰泽

总法律顾问兼秘书

加利福尼亚州洛杉矶

2024年4月15日

如何投票

网际网路

电话

邮件

QR码

www.voteproxy.com

1-800-776-9437

邮寄、签名、注明日期及邮寄寄回信封内的委托书

用您的移动设备扫描此二维码即可投票

关于网上提供股东大会代理材料的重要通知2024年6月11日. 股东周年大会通知、委托书、2023年年报和其他美国证券交易委员会备案文件可在以下时间获取2024年4月15日在我们网站的投资者关系页面www.rexfordIndustrial al.com。

2024年代理声明

代理亮点

Rexford Industrial Realty，Inc.(“WE”、“Our”、“US”、“Rexford”或“公司”)是一家专注于南加州的领先工业地产投资公司，专注于通过管理、收购、重新定位和重新开发位于南加州优质填充的子市场的工业地产来创造价值。该公司寻找和寻求投资机会的创业、价值驱动的方法旨在通过房地产周期的所有阶段提供出色的风险调整后回报。

2023年业绩

于2023年，获提名的行政人员(“NEO”)带领本公司取得强劲的营运及财务业绩，净收益增长41%，每股摊薄后净收益增长22%，每股摊薄后核心FFO增长12%，综合NOI增长26%，薪酬委员会在厘定薪酬时均已考虑这些因素。2023年的业绩亮点包括：

股东价值创造

19%

5-全年平均每股股息增长

111%

5年总股东回报

24%

5-年每股稀释净利润复合年增长率(1)

16%

5-年度核心FFO每股稀释股份复合年增长率(1)(2)

32%

5-年度合并NOI复合年增长率(1)(2)

强劲的2023年运营业绩(2)(3)

$249.6M

2023年净收入

（比2022年增加41%）

$475.1M

2023年FFO

（比2022年增加30%）

11.7%

核心FFO每股稀释后股价增长

2023财年）

$606.9M

2023年合并NOI

（比2022年增加26%）

10.0%

2023财年相同房地产投资组合现金NOI增长

2023年实施增值运营战略

$1.5B

投资包括250英亩土地上430万平方英尺的建筑物，耗资13.5亿美元，并发放1.25亿美元的担保贷款

77.5%

GAAP公布超过740万平方英尺新租约和续租租约的利差

6.9%

2023年6个重新定位/重建物业的加权平均无抵押稳定收益率稳定

低杠杆、成长型资产负债表(3)



$1.0B 无担保循环信贷安排的借款能力	15% 截至2013年12月31日的净债务与企业价值之比	$1.6B 筹集资金为收购提供资金 (13亿美元的股票和3亿美元的债务)

(1)复合年增长率(“CAGR”)代表超过一年的一段时间内指定业绩的平均年增长率。关于稀释后每股核心FFO和合并NOI的CAGR的计算，请参阅附录A。

(2)“NOI”、“同一物业组合现金NOI”、“FFO”、“核心FFO”和“稀释后每股核心FFO”的定义见附录A(所有非公认会计准则指标)，以及净收益与NOI和相同物业组合现金NOI的对账，以及净收益与FFO和核心FFO的对账。

(3)“同一物业组合”和“净债务与企业价值之比”的定义见附录A。

雷克斯福德工业公司

代理亮点

比较股东总回报

在2023年期间，我们产生了5.6%的总股东回报(TSR)，表现逊于道琼斯美国房地产工业指数、道琼斯股票所有房地产投资信托基金指数和高管薪酬同行集团平均水平。然而，在过去五年中，自2013年首次公开募股以来，我们的TSR超过了三个可比较指数(道琼斯股票所有房地产投资信托基金指数、道琼斯美国房地产工业指数和高管薪酬同行集团平均指数)，如下所示。


总股东回报(%变化)：	1年(1)		2年(1)		5年(1)		自IPO以来(1)
雷克斯福德工业地产公司	5.6	%	(27.3	%)	111.2	%	415.3	%
高管薪酬同级组平均值(2)	9.7	%	(24.2	%)	26.8	%	96.5	%
道琼斯股票全REIT指数	11.3	%	(16.5	%)	44.5	%	99.4	%
道琼斯美国房地产工业指数	21.9	%	(17.3	%)	107.4	%	298.6	%

(1)到2023年12月31日。

(2)有关我们的高管薪酬同级组的列表，请参阅本委托书中的第45页。

2024年代理声明

代理亮点

环境管理、社会责任和多样性、公平和包容性亮点

Rexford是美国最大的以市值为基础的、专注于美国上市的工业房地产投资信托基金(“REIT”)。雷克斯福德通过投资、运营和重新开发遍布南加州的工业物业来创造价值，南加州是世界第四大工业市场，也是美国需求最高的工业市场。

我们的使命通过以下方式重塑工业地产业务优化积极影响为了环境和我们的社区、租户、员工和股东。我们努力不断地创造价值对于所有利益相关者，对我们来说，价值包括经济、社区和环境影响。

我们的愿景通过对我们的团队、创新、社区和环境进行投资，进一步巩固我们的持久竞争优势。

雷克斯福德工业公司

代理亮点

2023年ESG目标进展

我们2023年的ESG目标是一致的

与联合国合作

可持续发展目标(SDGs)。

100%的员工参加了Dei的培训。

实现首个LEED金牌建筑和LEED认证重新定位

超过金斯利指数™客户调查得分

第二年荣获金牌绿色租赁领先者

员工在社区志愿服务3034小时

实现了8.2兆瓦的新太阳能承诺。

实现了每位员工平均26小时的培训

宣布了我们通过SBTI认证的减排目标

推进多样性、公平和包容性

我们的人民是我们长期成功的唯一最大决定因素。我们致力于为我们的团队提供学习、成长和进步的机会。我们积极拥抱多样性、公平和包容(DEI)、招聘和留住、培训和教育、员工参与度以及健康和福祉。

我们包容的文化使我们为租户、股东和社区创造的价值最大化。我们使员工能够将他们最好的自我带到工作中，并为我们的业务方向提供反馈。我们专注于增加招聘候选人名单的多样性的结果反映在我们团队的多样性增加上。多样性和民族性从前一年的53%增加到54%。

我们董事会的性别多样性为38%。该委员会包括三名妇女和两名代表不足社区的成员，通过加强专门知识和观点实现更有效的治理。

我们的招聘实践与我们建立强大、多样化的劳动力队伍的能力息息相关。我们围绕多元化候选人名单和加强与代表性不足的社区的接触的政策，导致50%的新员工因种族或民族而不同。有关我们的员工人数和EEO-1数据的更多详细信息可在我们的公司网站上找到。

2024年代理声明

代理亮点

气候变化

随着气候变化的推进，相关的潜在短期和长期风险也在增加。Rexford长期以来一直致力于解决其投资组合的可持续性问题，并认识到我们对气候影响的责任，并于2021年进行了气候相关财务披露特别工作组(TCFD)的评估。通过广泛的研究以及内部和外部利益相关者的参与，我们考虑了多种气候情景和潜在结果，并评估了这些风险和机会在雷克斯福德业务中的相关影响。TCFD评估结果以及相关的目标和目标为雷克斯福德的ESG战略提供了依据，并支持其投资组合在利用任何机会的同时，对已识别的风险具有弹性。我们的TCFD报告可以在我们的公司网站和最新的ESG中找到。

2023年10月，我们宣布通过以科学为基础的目标倡议(“SBTI”)确认我们的减排目标，重申我们致力于通过全面的ESGi方法创造价值。SBTI确认了我们的目标，即到2045年实现范围1、范围2和范围3的温室气体净零排放，以及我们基于科学的近期目标，即到2030年将范围1和范围2的绝对排放量在2022年基线的基础上减少42%，与SBTI的1.5摄氏度路径、巴黎协议目标和加州的碳中和目标保持一致。

ESG监督和治理

我们致力于引领治理价值，这意味着我们优先采纳和实施与我们的价值观和原则相一致的健全治理实践。我们强有力的治理实践促进了我们业务各个方面的透明度、问责制和道德行为。这包括维持一个多元化和独立的董事会，培养道德和合规文化，并确保我们的政策和做法反映出高标准的公司治理。通过优先考虑强有力的治理，我们与利益攸关方建立了信任，并为可持续增长和创造价值创造了基础，使所有人都受益。

ESG因素给雷克斯福德带来了潜在的风险和机遇。因此，将ESG纳入我们的决策过程是必要的，以定位雷克斯福德的长期生存能力。雷克斯福德致力于积极管理ESG问题，这对雷克斯福德为其利益相关者创造长期价值的能力最有影响，并确保其以可持续、透明和合乎道德的方式运营。

董事会对雷克斯福德的ESG主题拥有最终监督权，包括与气候相关的风险和机遇。审计委员会直接监督气候相关和网络安全财务风险，提名和公司治理委员会直接监督ESG事项，包括评估本公司的ESG披露、审查本公司发布的任何年度ESG报告以及人力资本管理。ESG政策和相关计划的制定和实施是由高级管理层和我们的环境、社会和治理委员会(“ESG委员会”)监督的全公司努力。ESG委员会包括来自物业管理、开发和建设、人力资源、收购、租赁、技术、法律、客户解决方案和可持续发展团队的员工。ESG委员会负责与高级管理层、提名和公司治理委员会以及全体董事会合作，定义和领导我们的ESG战略。董事会收到ESG报告，并按季度提供ESG正式监督，而提名和公司治理委员会全年仍积极参与ESG事务。

雷克斯福德工业公司

代理亮点

我们的ESG策略为我们的ESG计划提供治理，包括：

商业行为和道德准则

环境与气候变化政策

多样性和包容性政策

人权政策

股东权利政策

网络安全政策

供应商行为准则

绿色发展指导方针

健康与安全政策

利益相关者参与政策

ESG报告

根据公认的标准进行ESG报告有助于我们更深入地了解如何最大限度地为所有利益相关者创造价值。它使我们的投资者能够做出明智的决定，纳入实质性的可持续发展指标和主题。我们的年度可持续发展报告根据全球报告倡议和可持续发展会计准则委员会房地产标准提供披露，该标准说明了房地产行业特有的重大问题，以及TCFD。随着我们以科学为基础的目标的启动，我们也将开始与基于科学的目标倡议(SBTI)保持一致。

此外，我们还向全球房地产可持续发展基准、碳披露项目和S全球企业可持续发展评估(S&P CSA)报告。

作为《联合国全球契约》的签署国，我们继续致力于《契约十项原则》在人权、劳工、环境和反腐败等领域的作用，以及联合国可持续发展目标。

有关我们的ESG战略以及人力资本和多元化努力的详细信息，请参阅我们网站www.rexfordindustrial.com ESG部分的最新环境、社会和治理影响报告。

2024年代理声明

代理投票路线图




建议1 选举董事			“For” 八名提名人




第二号建议认可独立注册会计师事务所			“For” 毕马威会计师事务所的批准




第三号建议关于指定高管薪酬的咨询投票（“支付投票”）			“For” NEO薪酬的咨询批准




建议4 批准第三次修订和重述的Rexford Industrial Realty，Inc.和Rexford Industrial Realty，LP 2013年激励奖励计划			“For” 批准2013年第三次修订和重述激励奖励计划

雷克斯福德工业公司

代理投票路线图

董事提名者截图

2024年代理声明

代理投票路线图

公司治理亮点

本节重点介绍本委托声明中包含的有关公司和董事会（“董事会”）的信息。本部分不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前阅读整个代理声明。


董事会结构与独立性	股东权利	董事会监督
•独立的董事长和联席首席执行官 •强势引领独立董事 •8名候选连任的董事中有5名是独立的;审计、薪酬、提名和公司治理委员会均完全由独立董事组成 •每次董事会和委员会定期会议上召开独立董事执行会议，由首席独立董事主持 •董事会多元化，有三名女性董事和两名种族/民族多元化董事 •董事会成员之间没有家庭关系	•年度董事选举 •董事的多数票选举 •年度薪酬承诺咨询投票 •满足SEC规则14 a-8股票所有权水平（2，000美元至25，000美元，取决于持有期）的股东可以对我们的章程提出修改 •没有有效的“毒丸”	•对公司的公司战略和风险管理进行结构性监督 •公司责任(ESG)战略和倡议，以及提名和公司治理委员会对道德和合规计划的监督 •审计委员会对气候变化和网络安全的监督 •年度董事会和董事会委员会业绩自我评估 •董事会对人力资本管理的监督


问责制和治理实践			高管薪酬
•2023年与占我们普通股83%以上的股东会面或交谈 •董事和高级管理层的股权政策 •禁止高级人员和董事对公司股票进行对冲和质押 •为董事、高级管理人员和员工制定健全的商业行为和道德准则			•对近地天体的年度奖励主要基于公司的财务业绩 •对近地天体的长期激励很大程度上基于绝对和相对的股东总回报 •近地天体年度奖励计划中的ESG薪酬部分 •适用于符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所标准的人员追回政策 •2023年不再提供近地天体“特别拨款” •对新任高管的双重授权

雷克斯福德工业公司

代理投票路线图

高管薪酬快照

目标薪酬分配百分比

组件

首席执行官

其他近地天体(平均)

功能

固定

基本工资

•在高管薪酬同行小组中向此类类似官员支付的基本工资的有竞争力的范围内设定。

变量

92%

首席执行官

目标薪资机会

85%

其他NEO

目标薪资机会

年度现金

激励

授奖

•基于公司全年绩效目标的实现情况。

•为联席首席执行官支付基本工资的0%至275%（如果达到阈值目标，则支付100%），为其他NEO支付基本工资的0%至200%。

基于时间的

LTIP单元

奖项

•基于对公司整体年度业绩的详细回顾，以及与我们的高管薪酬同行集团相比，个别新业务的薪酬水平。

•在三年内按比例进行背心。

性能

单位奖

•基于严格的绝对TSR障碍，表现优于我们的同行的TSR和稀释后每股核心FFO的增长。

•支付目标的0%至300%(如果达到门槛目标，支付目标的50%)。

2024年代理声明

公司治理和董事会事务




			建议1 选举董事在年度会议上，我们的股东将选出八名董事任职，直到我们的下一次年度股东大会以及他们各自的继任者选出并获得资格为止。 •董事会寻找代表各种背景和经验的董事，以提高董事会审议和决策的质量。 •在提名候选人时，委员会考虑了最广泛意义上的多样化成员，包括经验、性别和族裔不同的人。 •委员会不基于种族、肤色、民族血统、性别、宗教、残疾或性取向的歧视。我们的董事被提名者是董事会根据提名和公司治理委员会的建议提名的。他们是根据他们在专业生涯中的杰出成就、丰富的经验、个人和专业操守、进行独立分析调查的能力、金融知识、成熟的判断力、高标准的业绩、对我们的业务和行业的熟悉以及合作能力而被选中的。我们还相信，我们所有的董事提名者都以正直、诚实和恪守高尚的道德标准而闻名。所有被提名人目前都是雷克斯福德工业地产公司的董事，每一位被提名人如果当选为董事公司的董事，都同意任职到他或她的任期届满。

			•罗伯特·L·安廷* •迈克尔·S·弗兰克尔(联席首席执行官) •戴安娜·英格拉姆* •安吉拉·L·克莱曼*			•黛布拉·L·莫里斯* •泰勒·H·罗斯*(独立董事首席执行官) •霍华德·施维默(联席首席执行官) •理查德·齐曼(董事会主席)

			*纽约证券交易所(“NYSE”)上市标准所指的独立。除非您另有指示，否则您的委托书持有人将投票给董事会的每一位被提名人。如果被提名人不能担任董事，您的委托书持有人将投票给董事会推荐的任何替代被提名人。



			董事会一致建议股东投票“For”这份委托书中列出的八名被提名人。

雷克斯福德工业公司

公司管治及董事会事宜

董事提名者资格和经验总结

下面的矩阵代表了我们已确定为对公司的有效监督和我们战略的执行特别有价值的一些关键资质、技能和经验，包括针对每个董事被提名者。没有指定某一特定技能或资格，并不意味着董事被提名者不具备这一特定属性。相反，以下所述的技能和资格是提名和公司治理委员会作为董事会继任规划过程的一部分审查的技能和资格。我们相信，以下所示的技能和资质的结合表明，我们的董事会处于有利地位，能够向我们的管理层提供战略建议和有效监督。

技能/经验

首席执行官/执行管理经验带来了领导资质和技能，帮助我们的董事会在一系列治理、战略、运营和财务事务上为我们的管理团队提供建议、支持和监督。

业务运营经验使董事对制定、实施和评估我们的运营计划和业务战略有了实际的了解。

ESG 经验加强了董事会对环境、社会、治理、企业风险和复原力问题的监督，以在可持续的商业模式下实现战略业务要务和为股东创造长期价值。

其他上市公司董事会服务与治理经验支持我们的目标，即强有力的董事会和管理层问责、透明度和保护股东利益。

技术在利用数字技术推动竞争战略、创新、收入增长和业务业绩方面，经验提供了优势。

财务/资本分配在评估我们的财务报表和资本结构时，经验很重要。

金融专业知识/扫盲经验很重要，因为它有助于我们的董事理解和监督我们的财务报告和内部控制。

REITs/房地产业经验有助于了解我们的投资机会、商业模式和结构，以及房地产投资信托面临的问题。

人力资本管理/薪酬经验有助于我们的董事会监督高管薪酬、继任计划和留住人才。

2024年代理声明

公司管治及董事会事宜

董事提名者

以下是董事被提名人的简历信息，包括导致我们董事会和提名与治理委员会得出结论认为每一位都应被提名为董事的具体经验、资格、属性和技能。



						罗伯特·L·安廷独立的 VCA Inc.创始人兼前董事长、首席执行官兼总裁。
						年龄：74 董事自：首次公开募股(IPO) 董事会委员会：薪酬(主席)			其他上市公司董事职位： B.莱利金融(纳斯达克：莱利)；

背景

•自2013年首次公开募股完成以来一直担任董事会成员。

•VCA Inc.的创始人，前身是一家上市的全国性动物保健公司，于2017年被玛氏公司收购，向兽医市场提供兽医服务、诊断检测和各种医疗技术产品及相关服务。自1986年VCA成立以来，一直担任首席执行官和总裁，并从成立到2017年9月担任董事会主席。

•总裁，首席执行官、董事用户，AlternaCare Corp.的联合创始人，AlternaCare Corp.是一家上市公司，在1983年至1985年期间拥有、运营和开发独立的门诊外科中心。

•美国医疗国际公司的官员，1978-1983年间，该公司是医疗保健设施的所有者和运营商。

•曾在B.Riley Financial董事会任职，2020-2023年期间曾在Heska Corporation董事会任职。

教育

•纽约州立大学科特兰分校的学士学位。

•拥有康奈尔大学医院和卫生管理专业证书的MBA学位。

技能和资格

作为一家上市公司的高管，他拥有丰富的经验，这使他能够为董事会的审议做出重大贡献，特别是在运营、融资和战略规划方面。

首席执行官/执行管理

ESG

财务/资本分配

人力资本管理/薪酬

业务运营

其他上市公司董事会服务与治理

金融专业知识/扫盲



						迈克尔·S·弗兰克尔 Rexford Industrial Realty，Inc.联席首席执行官
						年龄：61 董事自：首次公开募股(IPO)			其他上市公司董事职位：无

背景

•作为Rexford组建交易的一部分，自2013年起担任Rexford联席首席执行官和董事会成员。

•担任作为我们组建交易的一部分而收购的一家管理公司的首席财务官，并担任Rexford Industrial LLC和Rexford Sponsor LLC的执行合伙人。

•职业生涯包括20年共同管理我们的前身和当前业务，这些业务专门专注于投资南加州填充工业房地产。

•在雷克斯福德之前：

◦与LEK Consulting合作，为多家世界领先的投资机构提供战略咨询服务。

◦负责投资私募股权公司“C3”，该公司是康卡斯特公司（NASD：CMCSA）的子公司。

◦Melchers & Co.副总裁，一家总部位于欧洲的公司，负责梅尔彻的美国-亚洲业务，主要位于北京。

•在中国、东南亚和法国工作的丰富国际经验，会说普通话和法语。

•加利福尼亚州持牌房地产经纪人和城市土地研究所成员。

•担任加州大学伯克利分校费舍尔房地产和城市经济中心政策咨询委员会成员。

教育行业：

•加州大学伯克利分校政治经济学文学士学位。

•哈佛商学院工商管理硕士。

技能和资格

在房地产行业拥有丰富的行政管理和财务经验，以及对我们公司和运营的广泛了解。

首席执行官/执行管理

ESG

金融专业知识/扫盲

人力资本管理/薪酬

业务运营

财务/资本分配

REITs/房地产行业

雷克斯福德工业公司

公司管治及董事会事宜



						戴安娜·英格拉姆独立的甲骨文咨询公司前咨询总监
						年龄：66 董事自：2018年4月董事会委员会：提名和公司治理(主席)；审计			其他上市公司董事职位：无

背景

•资深业务开发、销售和营销主管，在美国、拉丁美洲和全球市场拥有广泛的信息技术背景。

•2015-2022年在甲骨文咨询公司担任董事顾问，专注于帮助企业客户加快向云计算的过渡并增强其IT安全态势。

•Ran Ingram&Associates，一家总部位于洛杉矶的独立咨询公司，在2013-2015年间。

•2012年至2013年，担任网络软件公司iBT/Realtime美国初创企业执行副总裁总裁和运营主管。2004年至2012年，他在IBM担任过几个重要职位，包括美国安全与隐私服务的董事；无线电子商务解决方案全球销售的副总裁；拉丁美洲电信-媒体部门的副总裁以及美洲企业内容管理软件销售的董事。

•高级副总裁和金科公司西区运营总经理，2002年至2003年，金科公司现为联邦快递的一部分。

•担任南加州商誉协会(同时担任多样性、公平和包容委员会主席)、ECMC集团公司和加州大学洛杉矶分校基金会的董事会成员。此前的董事会服务包括国际妇女论坛、南加州分支机构、老大哥大姐妹、洛杉矶、洛杉矶城市联盟和清洁空气联盟。

•持有国际信息系统安全认证联盟(ISC)的认证信息系统安全专业人员(CISSP)资格。

教育

•斯坦福大学文学学士学位。

•西北大学凯洛格管理研究生院工商管理硕士。

技能和资格

在信息技术和系统、其他私人董事会的服务以及专业背景和经验方面拥有丰富的专业知识。

首席执行官/执行管理

ESG

金融专业知识/扫盲

业务运营

技术

人力资本管理/薪酬



						安吉拉湖Kleiman 独立的埃塞克斯财产信托基金总裁兼首席执行官

						年龄：54 董事自：2021年12月董事会委员会：审计；补偿			其他上市公司董事职务：埃塞克斯财产信托基金

背景

•埃塞克斯财产信托基金总裁兼首席执行官（纽约证券交易所：ESS）（“埃塞克斯”）是一家完全整合的房地产投资信托基金（REIT）和标准普尔500指数公司，自2023年4月1日起，自2021年1月起担任高级执行副总裁兼首席运营官，并于2015年至2020年担任执行副总裁兼首席财务官并管理埃塞克斯郡2009年至2015年的私募股权平台。

•在加入埃塞克斯之前，曾担任机构投资管理和投资银行职务，包括Security Capital高级股票分析师和投资者关系副总裁以及摩根大通房地产和住宿投资银行集团副总裁。

•1991年开始房地产开发管理职业生涯。

•全国房地产投资信托协会（NAREIT）和全国多户住房委员会成员。

教育

•西北大学理学学士学位。

•西北大学家乐氏管理学院工商管理硕士学位。

技能和资格

丰富的房地产、金融和运营专业知识以及作为公共房地产投资信托高管的丰富经验。

首席执行官/执行管理

ESG

金融专业知识/扫盲

业务运营

技术

REITs/房地产行业

其他上市公司董事会服务

与治理

财务/资本分配

人力资本管理/薪酬

2024年代理声明

公司管治及董事会事宜



						黛布拉·L·莫里斯独立的前执行副总裁总裁，阿皮亚公司首席财务官。
						年龄：65 董事自：2020年12月董事会委员会：审计；薪酬；提名与公司治理			其他上市公司董事职位：纳斯达克(BTMD：BTMD)

背景

•2013年3月至2022年10月，担任美国领先的集成家庭保健设备及相关服务提供商apria，Inc.的首席财务官，执行副总裁总裁。

•2010年至2013年6月，担任全球业务处理外包领先者SITEL Worldwide Corporation的美洲区首席财务官。

•2004年至2010年担任全国性高管服务公司塔图姆有限责任公司的合伙人，2008年至2010年担任董事的合伙人，并为与塔图姆有限责任公司签约的公司提供临时首席财务官和永久首席财务官服务，包括Life Master Support Self Fcare和RelaDye。

•1999年至2002年，担任口径碰撞中心首席财务官。

•早些时候，他在世邦魏理仕担任过更负责任的职位，包括执行副总裁总裁(全球营销和整合)和执行副总裁总裁(全球首席会计官)。

•在EverDriven Technologies董事会任职并担任审计委员会主席，EverDriven Technologies是一家领先的私募股权支持的技术支持的替代学生交通公司，直至2024年2月。

•目前在BioTE Corp.的董事会和审计委员会任职，BioTE Corp.是一家拥有最先进培训设施的课程和临床培训计划提供商。

教育

•新罕布夏州新伦敦市科尔比·索耶学院工商管理学学士。

技能和资格

广泛的财务和会计专业知识和丰富的领导经验。

首席执行官/执行管理

ESG

金融专业知识/扫盲

业务运营

技术

REITs/房地产行业

其他上市公司董事会服务
与治理

财务/资本分配

人力资本管理/薪酬



						泰勒·H·罗斯领导独立的董事。 MQHQ，Inc.总裁兼首席财务官
						年龄：63 董事自：2015年2月董事会委员会：审计（主席）;提名和公司治理			其他上市公司董事职位：无

背景

•被任命为独立董事首席执行官。

•总裁，2024年1月起担任民营生命科学房地产开发公司IQHQ，Inc.首席财务官。

•曾于2020年至2023年担任基尔罗伊房地产公司(纽约证券交易所代码：KRC)的总裁，自2009年起担任执行副总裁总裁兼首席财务官，并于1997年至2009年担任高级副总裁兼财务主管。

•高级副总裁，1995年至1997年在欧文公寓社区公司担任公司财务，1996年被任命为财务主管。

•总裁副，1994年至1995年在欧文公司担任企业财务。

•1986年至1992年在摩根大通公司房地产企业融资部任职，1992年至1994年在澳大利亚并购集团任职副总裁。

•在职业生涯早期，曾在通用电气公司担任财务分析师。

•曾在加州大学伯克利分校费舍尔房地产和城市经济中心政策咨询委员会任职。

教育行业：

•加州大学伯克利分校经济学学士学位。

•芝加哥大学布斯商学院工商管理学位。

技能和资格

广泛的房地产、金融和会计专业知识，以及在一家公共房地产投资信托基金担任高管的丰富经验。

首席执行官/执行管理

ESG

金融专业知识/扫盲

人力资本管理/薪酬

业务运营

财务/资本分配

REITs/房地产行业

雷克斯福德工业公司

公司管治及董事会事宜



						霍华德·施维默 Rexford Industrial Realty，Inc.联席首席执行官
						年龄：63 董事自：首次公开募股(IPO)			其他上市公司董事职位：无

背景

•自2013年以来，作为我们组建交易的一部分，担任我们的联席首席执行官和董事会成员。

•自2001年12月以来，曾担任雷克斯福德前身业务的联合创始人兼高级管理合伙人，总裁是作为雷克斯福德成立交易的一部分收购的一家管理公司的总裁。

•1983年至2001年，曾多次担任道姆商业地产的经理、执行副总裁总裁和记录经纪人。

•四十年的专业生涯，完全和专门致力于南加州填充工业房地产，包括其收购，增值改善，管理，销售，租赁和处置。

•在组建私人和公共房地产投资公司、管理房地产经纪办公室、在私人、公共和慈善董事会服务以及收购、重新定位、开发、租赁、出售和增值南加州超过5000万平方英尺的工业物业方面拥有丰富的经验。

•在南加州大学拉斯克中心房地产领导委员会任职，是南加州大学希勒尔分校的前董事会主席，也是洛杉矶犹太人联合会房地产负责人组织的前主席。

•有执照的加州房地产经纪人。

教育

•南加州大学商业专业学士学位，重点是房地产金融和开发。

技能和资格

在房地产行业拥有丰富的高管管理经验以及对我们公司和运营的广泛了解。

首席执行官/执行管理

ESG

金融专业知识/扫盲

人力资本管理/薪酬

业务运营

财务/资本分配

REITs/房地产行业



						理查德·齐曼 Rexford Industrial Realty，Inc.董事长
						年龄：81 董事自：首次公开募股(IPO) 董事会委员会：无			其他上市公司董事职位：无

背景

•自2013年起担任董事会主席，作为与IPO相关的组建交易的一部分。

•自2001年成立以来，一直担任雷克斯福德前身业务的联合创始人和董事长。

•工业房地产经验包括40多年的工业房地产投资经验，负责监督他在南加州的个人、家庭和基金会相关投资。

•Arden Realty，Inc.的创始董事长兼首席执行官，这是一家房地产投资公司，在1990-2006年间被出售给GE Real Estate，专注于填充南加州的商业写字楼房地产市场。

•AVP Advisors，LLC和AVP Capital，LLC共同创立，AVP Capital，LLC是American Value Partners的独家顾问，American Value Partners是一家房地产基金的基金，于2006年代表全美的养老基金进行资本配置。

•担任罗莎琳德和亚瑟·吉尔伯特基金会以及吉尔伯特收藏信托基金的董事会成员。

•1971年至1980年，作为律师事务所Loeb&Loeb的合伙人从事法律工作，专门从事房地产交易和金融方面的业务。

•2001年，在加州大学洛杉矶分校安德森管理研究生院建立并捐赠了理查德·S·齐曼房地产中心。

教育

•获得南加州大学学士学位和法学博士学位。

技能和资格

在工业房地产行业和上市公司拥有丰富的行政管理经验，并对我们的公司和我们的运营有广泛的了解。

首席执行官/执行管理

ESG

财务/资本分配

REITs/房地产行业

业务运营

其他上市公司董事会服务与治理

金融专业知识/扫盲

人力资本管理/薪酬

2024年代理声明

公司管治及董事会事宜

董事会多样性

正直生活和工作的动力植根于我们作为一家公司的形象中。我们的尊重和卓越文化与高标准的道德、透明度和问责制齐头并进。我们对多样性的承诺始于雷克斯福德董事会。我们的董事会认为，不同的观点有助于有效的决策，从而推动长期价值。以下是紧接年会后本公司董事会组成的简况。


性别			种族/种族



年龄			任期(年)

董事会评估和选择

《董事》候选人提名流程

提名及企业管治委员会负责物色及评估潜在候选人，并向董事会推荐候选人以供提名。提名和公司治理委员会由一份书面章程管辖，该章程的副本可在我们网站www.rexfordIndustrial al.com投资者关系部分的公司信息-治理文件页面上找到。

对董事会组成的评估

提名和公司治理委员会定期审查董事会的组成，以及增加具有特定经验、技能或特点的董事是否会使董事会更有效率。当需要填补空缺时，或确定具有特定经验、技能或特质的董事将使董事会更有效时，提名和公司治理委员会会启动寻找工作。作为遴选过程的一部分，提名和公司治理委员会可与其他董事和高级管理层成员协商，并可能聘请猎头公司协助确定和评估潜在候选人。

根据《企业管治指引》，董事会及各审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会每年进行一次业绩自我评估，以提高董事会及其辖下委员会的效率。

雷克斯福德工业公司

公司管治及董事会事宜

新提名者的确定和考虑

审查所需的技能/经验

董事提名者在搜索中

四名候选人的评估

向委员会提出的建议

提名和公司治理委员会将评估董事会和公司的需求，并考虑董事会组成和规划的任何必要更新。

潜在候选人由以下人员推荐：

•董事

•高级管理层

•猎头公司

•股东

提名和公司治理委员会将评估潜在的合格候选人并进行面试。

提名和公司治理委员会将分析候选人的背景、独立性和其他资格，并向董事会推荐潜在的被提名人。




						由董事局遴选
						董事会将根据提名和公司治理委员会的建议对董事的被提名者进行评估和遴选，并在适当时包括额外的面试。

在考虑候选人时，提名和公司治理委员会会审查候选人的经验、技能和特点。提名和公司治理委员会还考虑潜在候选人是否有资格成为董事会成员，以及潜在候选人是否很可能满足纽约证券交易所的独立性要求，如下所述。

应聘者是根据他们在专业生涯中的杰出成就、广泛的经验、个人和专业操守、进行独立分析调查的能力、金融知识、成熟的判断力、高绩效标准、对我们的业务和行业的熟悉程度以及协同工作的能力来挑选的。其他因素包括拥有具有各种相关职业经验和技术技能的成员，以及拥有一个整体上多元化的董事会。在适当的情况下，我们会对候选人进行刑事和背景调查。此外，至少有一名董事会成员应具备被视为“审计委员会财务专家”所需的资格和技能，因为“美国证券交易委员会”已在S-K条例第407(D)(5)(Ii)项中对这一术语进行了定义。

所有潜在候选人均由董事会主席及提名及企业管治委员会主席面谈，并于可行范围内与提名及企业管治委员会其他成员面谈，并可根据需要与其他董事及高级管理层成员面谈。此外，总法律顾问兼秘书长还对候选人提交的董事问卷进行审查。然后，提名和公司治理委员会开会审议和批准最终候选人，并向董事会提出填补空缺的建议，或增加一名成员，或向董事会推荐一份候选人名单，供提名为董事。候选人的遴选程序应是灵活的，提名和公司治理委员会在行使其酌处权时，可能会在特定情况需要采取不同的方法时偏离遴选程序。

2024年代理声明

公司管治及董事会事宜

股东提名

股东可以向我们的董事会推荐候选人。股东必须提交候选人的详细简历，并解释为什么股东认为候选人有资格在我们的董事会任职，以及候选人如何满足董事会的标准。股东还必须提供美国证券交易委员会规则要求包括在委托书中的有关候选人的其他信息。此外，股东必须征得候选人的同意，并描述股东与候选人之间关于提名的任何安排或承诺。股东必须提交股东持有我们普通股的证明。所有信息请发送给提名和公司治理委员会主席，地址：雷克斯福德工业地产公司，邮编：90025加州洛杉矶威尔希尔大道11620号，邮编：90025。对于任何年度会议，在上一年年度会议的委托书日期周年日前120天之后收到的建议可能不会被及时考虑，供该年度会议的提名和公司治理委员会审议。

公司治理

董事会结构和组成

我们的公司治理结构使我们的利益与我们公司和我们股东的长期利益紧密一致。我们公司治理结构的显著特点包括：

我们的董事会不是保密的，我们的每一位董事每年都要重新选举；

我们有一个独立的董事领导，角色明确，责任重大；

在我们董事会目前的八名成员中，我们的董事会已经确定，我们的五名董事，即62.5%，符合纽约证券交易所独立性的上市标准和交易所法案下的规则10A-3。

我们的三名董事具有美国证券交易委员会定义的“审计委员会财务专家”资格；

我们已选择退出《马里兰州一般公司法》中的企业合并和控股权收购法规；以及

我们没有股东权利计划。

我们的董事通过出席董事会及其委员会的会议以及通过补充报告和沟通来了解我们的业务。我们的独立董事定期在由首席独立董事董事主持的执行会议上开会，而我们的公司高管或非独立董事没有出席。

董事会领导结构

我们的董事会目前由我们的主席齐曼先生担任主席。本公司董事会相信，齐曼先生担任本公司董事长符合本公司及本公司股东的最佳利益，因为齐曼先生对我们所面对的问题、机遇及挑战拥有详尽而深入的知识。我们的董事会相信，他作为董事长的角色能够发挥果断的领导作用，确保明确的问责，并增强我们向股东、员工和租户明确和一致地传达我们的信息和战略的能力。董事长的角色由我们董事会中的独立董事、我们的独立委员会主席和我们的首席独立董事所平衡。

雷克斯福德工业公司

公司管治及董事会事宜

领衔独立董事




			我们的企业管治指引规定，如主席并非独立董事，董事会可每年从独立董事中委任一名首席独立董事。罗斯先生目前是我们独立董事的首席执行官，他为这一职位带来了大量的技能和经验，如上所述，他的背景部分已经描述了这一点。我们的首席独立董事的角色旨在进一步促进我们董事会的独立性和对管理层的适当监督，并促进独立董事之间的自由和公开讨论和沟通。我们的首席独立董事的责任在我们的公司治理指南中有明确的界定，包括： •就董事会议程提供建议，满足材料和信息需求，监督公司业务的开展，并评估公司业务是否得到适当管理； •就定期会议之间向麻管局提供的信息流提供咨询意见，包括此类信息的范围、质量、数量和及时性； •召集并主持董事会独立董事的执行会议； •将董事会独立董事执行会议的反馈意见传达给管理层和董事会主席；以及 •执行董事会可能不时转授的其他职责。我们相信，目前由一名董事长和一名首席独立董事组成的领导结构，增强了我们董事会就重要战略举措提供洞察力和方向的能力，同时促进了对管理层和我们业务的有效和独立监督。

在任何重大法律程序中，董事、本公司的任何高管或联营公司、任何拥有或实益持有本公司超过5%的有投票权证券的所有者、任何该等董事的联系人、本公司的高管、关联公司或证券持有人不会成为对本公司或其任何子公司不利的一方，或拥有对本公司或其任何子公司不利的重大利益。

董事会独立性

纽约证交所的规定要求，其证券在纽交所交易的公司必须拥有多数独立董事。这些规则描述了阻止董事独立的某些关系，并要求公司董事会在所有其他情况下做出董事独立性的决定。本公司亦已决定，不超过三名受聘于本公司或在过去三年受聘于本公司的管理人员可同时出任董事会成员。

根据纽约证券交易所的规定，董事会每年进行一次审查，以确定哪些董事是独立的。审查一般在每年第一季度进行；然而，董事必须向本公司通报全年发生的任何可能影响其独立性的变化。

根据董事会的审议，董事会决定我们目前的八名董事中有五名，即62.5%是独立的。

2024年代理声明

公司管治及董事会事宜

会议和出席情况




			2023年董事会会议4 2023次委员会会议(总计)8 2023年董事参会100%			理事会在2023年定期举行了四次会议，以审查重大事态发展，进行战略规划，并就需要理事会批准的事项采取行动。每名现任董事成员在2023年任职期间，100%出席了其所服务的董事会会议和委员会会议。董事会还采取了七次一致书面同意的行动。

非管理层董事执行会议

我们的非管理层、独立董事通常在每次全体董事会召开会议时召开会议，或在董事会委员会召开定期会议时召开会议，而管理层不在场。如果董事会召开特别会议，非管理层、独立董事将在情况允许的情况下在执行会议上开会。从2022年4月开始，我们的首席独立董事罗斯先生将主持董事会的执行会议。

出席股东周年大会的董事会成员

虽然董事会了解到可能存在阻止董事出席年度股东大会的情况，但董事会鼓励所有董事出席年度股东大会。我们所有的董事都出席了我们的2023年股东年会。

董事会委员会

本公司董事会成立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名及公司治理委员会。下面简要介绍每个委员会的主要职能。我们遵守纽约证券交易所有关上述委员会的上市规定及其他经不时修订或修订的规则及规例，而每个委员会均完全由独立董事组成。此外，我们的董事会可能会不时成立其他委员会，以促进我们公司的管理。



审计委员会成员泰勒·H·罗斯(主席) 戴安娜·英格拉姆黛布拉·L·莫里斯安吉拉·克莱曼出席人数：100% 2023年会议： 4 经一致书面同意采取行动的： 2 报告：页面35						我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括与以下方面有关的监督： •我们的会计和财务报告流程； •我们合并财务报表和财务报告程序的完整性； •我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制； •遵守财务、法律和法规要求； •对我国独立注册会计师事务所的资质、独立性和业绩进行评估； •我们内部审计职能的执行情况；以及 •我们的整体风险状况。审计委员会亦负责聘请独立注册会计师事务所、与独立注册会计师事务所一起审核审计工作的计划和结果、批准独立注册会计师事务所提供的专业服务(包括所有审计和非审计服务)、审查独立注册会计师事务所的独立性、考虑审计和非审计费用的范围，以及审查我们的内部会计控制是否足够。审计委员会也对本委托书中包含的审计委员会报告负责。我们的董事会已经确定，我们的每一位审计委员会成员都是纽约证券交易所公司治理上市标准所定义的“精通财务”。我们进一步确定，罗斯先生、克莱曼女士和莫里斯女士都有资格成为“审计委员会财务专家”，英格拉姆女士都有资格成为“财务知识”，因为这些术语是由适用的SEC法规和纽约证券交易所公司治理上市标准定义的。

雷克斯福德工业公司

公司管治及董事会事宜



薪酬委员会成员 Robert L.安廷（主席）黛布拉·L·莫里斯安吉拉·克莱曼出席人数：100% 2023年会议： 2 经一致书面同意行事： 10 报告：页面55						我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括： •至少每年审查和批准与我们联席首席执行官薪酬相关的绩效目标和目标，评估我们的联席首席执行官薪酬首席执行官根据该等目标和目标的表现，并根据该评估确定和批准联席首席执行官的薪酬; •审查和批准我们所有其他官员的薪酬； •审查我们的高管薪酬政策和计划； •实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划； •协助管理层遵守我们的委托声明和年度报告披露要求; •提交一份关于高管薪酬的报告，以纳入我们的年度委托书(如有需要)；以及 •审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。赔偿委员会可以将其职责委托给赔偿委员会的一个小组委员会。薪酬委员会有权在其认为必要或适当的范围内保留法律和其他顾问，并在2023年期间保留Farient Advisors LLC(“Farient Advisors”)和Ferguson Partners Consulting(“Ferguson Consulting”)作为独立的薪酬顾问，就公司高管薪酬计划的设计和实施向薪酬委员会提供建议和指导。有关Farient Advisors、Ferguson Consulting和所提供服务的更多信息，请参见“高管薪酬-薪酬讨论和分析”。



提名和公司治理委员会成员戴安娜·英格拉姆(主席) 黛布拉·L·莫里斯泰勒·H·罗斯出席人数：100% 会议 2023: 2 经一致书面同意行事： 3						我们通过了提名和公司治理委员会章程，其中详细说明了提名和公司治理委员会的主要职能，包括： •确定并向全体董事会推荐合格的董事候选人，以填补董事会或任何年度股东大会上的空缺； •制定公司治理准则并向董事会提出建议，并实施和监测这些准则； •就涉及董事会一般运作的事宜，包括董事会的规模和组成，以及委员会的组成和架构，进行检讨和提出建议； •向董事会推荐董事会各委员会的提名人选； •根据适用法律、法规和纽约证券交易所公司治理上市标准的要求，促进对董事会整体业绩和个别董事的年度评估； •监督董事会对管理层表现的评估；以及 •监督董事会对ESG委员会的评价，该委员会的监督职责是根据董事会的行动确立的。

2024年代理声明

公司管治及董事会事宜

股东参与

雷克斯福德重视强大的股东参与度，我们致力于持续参与。我们认为，强大的公司治理包括积极主动的接触和接触，以寻求股东的见解并解决询问。我们与股东保持积极和持续的对话，以确保我们在战略、业务表现、风险、人力资本管理、薪酬实践和广泛的ESG相关讨论等主题上考虑不同的观点。

我们与之接触的对象

我们是如何接触的

反馈

股东代表

我们的流通股的一部分参加了会议

•与美国和国际投资者进行面对面和虚拟的一对一会议

•投资者和行业会议

•酒店之旅

•以ESG为重点的会议

•卖方分析师会议

•季度收益电话会议

我们在寻求加强我们的治理和可持续性实践以及改善我们的公开信息披露的同时，考虑并与我们的董事会及其委员会分享关于公司治理事项和其他各种主题的股东反馈、趋势和发展。

与委员会的沟通

股东和其他感兴趣的各方可以致函整个董事会、首席独立董事或其任何成员，地址为雷克斯福德工业地产公司，C/o总法律顾问兼秘书David·兰泽，邮编：90025，洛杉矶威尔郡大道1000号。股东和其他感兴趣的各方也可以向董事长、独立董事首席执行官、整个董事会或其任何成员、总法律顾问兼秘书David·兰泽发送电子邮件至dlanzer@rexfordIndustrial al.com。董事会可能无法直接答复所有股东的询问。因此，审计委员会制定了一个程序，以协助其管理查询。

总法律顾问和秘书将在正常履行其职责的情况下进行审查，以确保转发给董事长、首席独立董事、董事会或其任何成员的函件保持这一过程的完整性。虽然审计委员会监督管理，但不参与日常管理职能或业务运作，通常不能最好地答复有关这些事项的询问。例如，与董事会职责无关的项目，如垃圾邮件、垃圾邮件和群发邮件、普通课程费用或服务纠纷、员工个人投诉、商业咨询、新产品或服务建议、简历和其他形式的职位查询、调查、商业征集或广告，将不会转发给董事长、首席独立董事或任何其他董事。此外，不会向董事长、首席独立董事或任何其他董事转发过度敌意、威胁性、非法或类似不合适的材料，也不会保留这些材料。此类材料可能会被转发给地方或联邦执法部门。

任何与我们的业务运作相关且未被转发的通信都将保留一年，并根据要求提供给董事长、独立首席董事和任何其他独立董事。独立董事授予总法律顾问和秘书自由裁量权，决定与我们的管理层共享哪些通信，如果认为合适，任何员工个人通信都可以与我们的人力资源部共享。如果董事会的答复是适当的，我们将收集回答询问所需的任何信息和文件，并将信息和文件以及建议的答复提供给适当的董事(S)。我们也可以尝试与股东沟通，以获得任何必要的澄清。我们的总法律顾问和秘书(或其指定人)在与适用的董事(S)协商后(视情况而定)代表董事会审查和批准答复。

在某些情况下，委员会可能需要偏离上述程序，例如收到关于同一主题的恐吓信或电子邮件或大量询问。然而，董事会认为股东的问题和评论很重要，并努力迅速和适当地做出回应。

雷克斯福德工业公司

公司管治及董事会事宜

董事会风险监督

战略和风险监督

板子

董事会主要负责监督公司的风险管理流程。该责任的一部分已由董事会委派予董事会各委员会，以评估本公司在其各自监管范围内的风险及风险管理。各委员会在风险管理方面的重点如下。

审计
委员会

补偿
委员会

提名和
公司治理
委员会

•有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及管理层采取的监测和控制这些敞口的步骤

•风险监督包括气候相关风险和网络安全

•除了监督我们的内部审计职能的表现外，还监督法律和法规要求的遵守情况

•负责审核关联方交易，具体内容如下：《与关联人交易审批》

•根据管理层的意见，评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险

•检讨有关支付薪金、工资、福利、花红、股票薪酬及其他与薪酬有关的做法的政策，并考虑风险管理政策及做法、公司策略与薪酬之间的关系。

•监督董事会流程

•监督与治理相关的风险

•监督公司治理准则的有效性，包括它们是否成功防止了非法或不正当的责任产生行为

•评估ESG和气候变化问题的披露

•监督公司与人力资本管理有关的文化、政策和战略，包括关于多样性和包容性以及薪酬公平的文化、政策和战略

管理

管理层识别重大风险，实施适当的风险管理战略，并将风险管理整合到公司的流程和战略中。管理层确保将重大风险传达给高级管理人员和董事会。

我们的董事会和管理层在整个公司的战略监督和风险管理方面都负有关键责任，如下所述。对各自监管范围内固有风险的监管被授权给各个董事会委员会，并在每季度董事会会议上向董事会报告关键战略和风险。我们的董事会认为，这一结构有利于其风险监督进程。

2024年代理声明

公司管治及董事会事宜

我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督。本公司董事会直接管理这项监督职能，并得到其三个常设委员会的支持，即审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会，每个委员会都处理各自监督领域的具体风险。审计委员会对财务风险敞口提供直接监督，包括管理层与公司气候相关风险敞口相关的行动。

人力资本监管

我们的董事会监督人力资本管理，在每次季度董事会会议期间接收和讨论人力资源最新情况。提名及公司管治委员会直接监督本公司与人力资本管理有关的文化、政策及策略，包括多元化及包容性及其他发展计划、薪酬公平及员工参与度，但不包括根据董事会章程由董事会薪酬委员会明确负责的薪酬事宜。

环境管理和ESG监督

我们的董事会监督ESG，在每个季度的董事会会议上接收和讨论ESG的最新情况。此外，我们于2020年成立了ESG委员会，向我们的联席首席执行官报告。该委员会的角色是定义和领导公司的ESG战略和执行，协助并向高级管理层、提名和公司治理委员会提供信息，并按季度向董事会报告ESG报告事项和我们的ESG计划。提名及公司管治委员会直接监督本公司与人力资本管理有关的文化、政策及策略，包括多元化及包容性及其他发展计划、薪酬公平及员工参与度，但不包括根据董事会章程由董事会薪酬委员会明确负责的薪酬事宜。

网络安全监督

董事会对网络安全的监督通过我们具有信息安全经验的独立董事的持续参与来加强，他担任我们的提名和公司治理委员会主席。这个董事是我们审计委员会的成员，提供董事级别的信息安全监督，并收到季度信息安全报告。董事会全体成员至少每年都会收到来自高级领导层的信息安全更新。作为其整体财务风险评估的一部分，我们的审计委员会审查公司的网络安全、数据隐私和其他信息技术风险、保护公司业务系统和信息的战略，并对这些事件做出回应。

其他治理原则

治理文件

我们的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会章程，以及我们的商业行为和道德准则以及公司治理准则，都可以在我们网站www.rexfordIndustrial al.com的投资者关系部分的公司信息-治理文件页面上找到。此外，这些文件的印刷版也可供任何股东索取，请联系我们的投资者关系部，地址为雷克斯福德工业地产公司，邮编：11620 Wilshire Boulevard，Suite1000，洛杉矶，加利福尼亚州90025，或发送电子邮件至InvestorRelationship@rexfordIndustrial al.com。(以上及本委托书中其他地方提供的本公司网站地址并不打算用作超链接，本公司网站上的信息不是也不应被视为本委托书的一部分，也不应通过引用将其并入本文。)

商业行为和道德准则

我们的董事会正式批准了一项适用于我们的高级管理人员、董事和员工的商业行为和道德准则。除其他事项外，我们的《商业行为和道德守则》旨在阻止不当行为并促进：

•诚实和合乎道德的行为，包括合乎道德地处理个人和职业关系之间实际或潜在的利益冲突；

•在我们的SEC报告和其他公共通信中进行全面、公平、准确、及时和可理解的披露;

•遵守适用的政府法律、规则和条例；

•及时向守则中确定的适当人员报告违反守则的行为；以及

•对遵守准则的责任。

雷克斯福德工业公司

公司管治及董事会事宜

对我们的董事、高管和其他主要财务主管的《商业行为和道德准则》的任何豁免必须得到董事会或其适当委员会的批准，并且任何此类豁免都应按照法律或纽约证券交易所法规的要求及时披露。

董事薪酬

薪酬委员会及其独立薪酬顾问每年都会对我们的非员工董事薪酬计划进行审查，使用的是规模类似的房地产投资信托基金/同行组成的相同同龄人组，用于高管薪酬比较。然后，对该计划的任何建议修改都将提交给董事会审议和批准。

我们的董事会已经批准了一项针对非雇员董事的薪酬计划，该计划将于2023年之前的日历年生效(“董事薪酬计划”)。我们的联席首席执行官不会因担任董事而获得任何额外报酬。董事薪酬计划包括年度现金聘用金和年度股权奖励。董事薪酬计划的具体条款如下。

2023年董事非员工薪酬要素

根据董事薪酬计划，2023年，非雇员董事获得：

2023年的年度现金预付金每季度拖欠一次。于任何股东周年大会日期在董事会任职的每名董事非雇员，如在该股东周年大会上获再度推选连任一年，将于适用的股东周年大会日期获授予一项限制性股票奖励。与2023年年会相关的向非雇员董事发放的年度限制性股票奖励，截至授予日的价值约为15万美元。若非雇员董事最初获选或获委任于某一任期内出任董事会成员，他或她将获授予(于首次当选或获委任当日)按比例分配的年度限制性股票奖励部分。每项年度或按比例分配的初步限制性股票奖励将于(1)授出日期后的下一届股东周年大会日期(不论董事是否在该大会上重选连任，只要董事在该会议期间任职)及(2)授出日期一周年(以较早者为准)悉数授予，但须透过该大会或该一周年纪念(视何者适用而定)继续提供服务。

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公司管治及董事会事宜

2023年董事补偿表

下表提供了有关2023年非雇员董事薪酬的详细信息：


名字(1)	赚取的费用或以现金支付 ($)(2)	库存奖项 ($)(3)	总计 ($)
罗伯特·L·安廷	120,000	149,997	269,997
戴安娜·英格拉姆	135,000	149,997	284,997
安吉拉·L·克莱曼	130,000	149,997	279,997
黛布拉·L·莫里斯	140,000	149,997	289,997
泰勒·H·罗斯	150,000	149,997	299,997
理查德·齐曼	175,000	149,997	324,997

(1)我们的联席首席执行官霍华德·施维默和迈克尔·S·弗兰克尔不包括在本表中，因为他们是我们公司的员工，不会从他们作为董事的服务中获得报酬。Schwimmer先生和Frankel先生因他们向我们提供的服务而向他们支付的所有补偿都反映在本委托书的摘要补偿表中。

(2)数额酌情反映每年为2023年的服务支付的现金预聘费和委员会主席费用。对于所有董事，2023年第四季度的费用已于2024年1月支付。

(3)相当于授予Antin先生、Rose先生、Ziman先生和Mses先生各2,843股限制性普通股。英格拉姆、克莱曼和莫里斯，2023年6月5日。金额反映了根据ASC主题718计算的与2023年提供的服务有关的限制性股票奖励的全部授予日期的公允价值，而不是支付给被点名个人或由被点名个人实现的金额。这些赔偿金的最终变现金额可能大于或少于表中所列数额，如果赔偿金没有归属，则可能等于零。我们在我们于2024年2月12日提交的Form 10-K年度报告中的综合财务报表附注14中提供了用于计算向董事提供的所有限制性股票奖励价值的详细假设信息。截至2023年12月31日，安廷、罗斯、齐曼和梅斯先生。英格拉姆、克莱曼和莫里斯分别持有我们2,843股限制性普通股。

董事持股准则



2021年12月，我们通过了修订后的非雇员董事持股指导方针，提高了他们各自的持股要求。根据修订后的指导方针，我们的非雇员董事必须持有一定数量的公司股票，其市值必须等于或超过他们年度现金预留额的五倍(不包括任何额外的委员会预聘人和/或董事的独立主要聘用人)，高于之前要求的三倍。我们目前的非雇员董事必须在2026年12月31日之前实现这些股权要求，或者，对于新的非雇员董事来说，必须在他或她首次当选为董事会成员后的五年内实现。截至2024年4月15日，我们所有非雇员董事都满足股权指导方针，或在首次成为董事后的五年内有剩余时间获得适用的所有权水平。						董事入股指引 5x 年度现金预付金

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审计委员会事项




			第二号建议认可独立注册会计师事务所根据竞争性的建议书程序，审计委员会于2024年2月14日委任毕马威会计师事务所(“毕马威”)为我们的独立注册会计师事务所，审计我们截至2024年12月31日的财政年度的综合财务报表。审计委员会在决定任命毕马威担任2024年职务时，除其他因素外，考虑了毕马威的独立性、毕马威收费是否适当，以及毕马威在竞争过程中与审计委员会和管理层的沟通的质量和坦率。为了确保持续的审计师独立性，审计委员会和毕马威每五年轮换一次主要审计合作伙伴。我们预计毕马威的代表将出席年会，并将有机会发表声明，如果他们愿意的话，并回答适当的问题。虽然不需要股东批准，但毕马威的任命正在年会上提交供批准，以期征求股东的意见，审计委员会将在未来的审议中考虑这些意见。如果毕马威的选择在年会上未获批准，审计委员会将考虑聘请另一家独立注册会计师事务所。每当审计委员会认为适当时，审计委员会可在未经股东批准的情况下终止毕马威作为我们独立注册会计师事务所的聘用。



			我们的董事会建议投票表决“For”批准毕马威有限责任公司为我们截至2024年12月31日的财年的第一家独立注册会计师事务所。

2024年代理声明

审计委员会事项

独立注册会计师事务所变更

新独立注册会计师事务所

如上所述，审计委员会于2024年2月14日批准了毕马威在截至2024年12月31日的财年的任命。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内，以及在截至2024年2月14日的随后的过渡期内，本公司或代表其利益的任何人均未就以下事项咨询毕马威：(A)对已完成或拟进行的特定交易的会计原则应用，或公司合并财务报表上可能提出的审计意见的类型，且毕马威认为，在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时，均未向本公司提供书面报告或口头建议，该书面报告或口头建议均不是本公司考虑的重要因素。或(B)属于“不一致”(定义见S-K条例第304(A)(1)(Iv)项及相关指示)或“须报告事件”(如S-K条例第304(A)(1)(V)项所述)的任何事项。

独立注册会计师事务所

2024年2月14日，委员会解散了安永会计师事务所(“安永”)作为公司的独立注册会计师事务所，立即生效。安永在截至2022年、2022年和2023年12月31日的每个财政年度的财务报表报告中，均不包含不利意见或免责声明，也不存在不确定性、审计范围或会计原则方面的保留或修改。

在截至2022年、2023年和2023年12月31日的财政年度以及随后截至2024年2月14日的过渡期内，(A)本公司与安永之间在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上并无“分歧”(定义见S-K条例第304(A)(1)(Iv)项及相关指示)，如不能得到令安永满意的解决，则会导致安永在其该年度的财务报表报告中提及此事；以及(B)没有“可报告事件”(如S-K条例第304(A)(1)(V)项所述)。

雷克斯福德工业公司

审计委员会事项

首席会计师费用及服务

以下是本公司前独立注册会计师事务所安永律师事务所在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年提供的服务收费信息。


	截至12月31日的财政年度
	2023		2022
审计费	$	1,391,000	$	1,482,000
审计相关费用	2,000		2,000
税费	596,000		753,000
所有其他费用	—		—
总费用	$	1,989,000	$	2,237,000

对每一类别所提供的服务类型的说明如下：

审计费-包括与财务报表年度审计和财务报告内部控制、季度财务报表审查以及美国证券交易委员会注册报表和证券发行相关的专业服务费用。

审计相关费用-包括访问会计研究数据库的费用。

税费-包括服务发生期间的报税准备和其他税务筹划服务。

安永律师事务所提供的所有服务均获审计委员会明确预先批准或根据审计委员会预先批准政策预先批准，并定期向审计委员会提供有关该等服务的性质及支付该等服务的费用的最新资料。

审计委员会预批政策

审计委员会的政策是预先批准我们的独立审计师提供的所有重要审计和允许的非审计服务。这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。
预批的期限一般长达一年，任何预批都是关于特定服务或服务类别的详细说明，并且通常受特定预算的制约。我们的独立核数师和管理层必须定期向审计委员会报告独立核数师根据这一预先批准提供的服务的程度，以及迄今提供的服务的费用。审计委员会还可以根据具体情况预先批准某些服务。

审计委员会报告

审计委员会本报告中所载信息不应被视为通过引用方式纳入根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)或交易法提交的任何备案文件，无论该等文件是在本申请日期之前或之后提交的，也无论在任何有关备案文件中使用的一般注册语言如何(除非我们以引用方式具体将该信息纳入)，并且不得被视为以其他方式将该信息“征求材料”或“存档”到美国证券交易委员会或遵守第14A或14C条或交易所法第18条规定的责任(除非我们以引用方式具体将该信息并入)。

尽管董事会审计委员会(“审计委员会”)代表公司董事会(“董事会”)监督马里兰州一家公司(“公司”)Rexford Industrial Realty，Inc.的财务报告程序，但根据审计委员会的书面章程，管理层负有根据公认会计原则和报告程序(包括披露控制程序和财务报告内部控制制度)编制公司综合财务报表的主要责任。本公司的独立注册会计师事务所负责审计管理层编制的年度财务报表。

2024年代理声明

审计委员会事项

审计委员会已与管理层和本公司以前的独立注册会计师事务所安永会计师事务所审查并讨论了本公司2023年12月31日的经审计财务报表。在审计开始前，审计委员会与本公司管理层和独立注册会计师事务所讨论了审计的总体范围和计划。在审计和每一次季度审查之后，审计委员会与有和没有管理层在场的独立注册会计师事务所讨论了审查或审查的结果，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，具体判断的合理性和合并财务报表中披露的清晰度。

此外，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的适用要求所需讨论的事项。审计委员会还收到了独立注册会计师事务所根据PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所提供的书面披露和信函。审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了独立于本公司的独立性，并考虑了非审计服务与其独立性的兼容性。

根据上述各段所述的审核和讨论，审计委员会建议董事会将经审核的财务报表纳入本公司提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度报告。审计委员会和董事会还建议，在股东批准的情况下，选择毕马威有限责任公司作为本公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

上述报告由审计委员会于2024年4月15日提交。

泰勒·H·罗斯主席

戴安娜·英格拉姆

安吉拉·L·克莱曼
黛布拉·L·莫里斯

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行政人员薪酬事宜

第三号建议

关于指定高管薪酬的咨询投票（“支付投票”）

根据交易所法案第14A条的要求，我们在股东周年大会上提供投票权，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询的基础上批准本委托书中披露的公司指定高管的薪酬。股东对被点名的高管薪酬的投票，即通常所说的“薪酬话语权”投票，只是一项咨询建议，对公司、我们的董事会或薪酬委员会没有约束力。

在我们的2022年年度股东大会上，公司股东在咨询的基础上建议每年举行“薪酬话语权”投票。根据上述建议，该公司已决定继续每年举行“薪酬话语权”谘询投票。除非董事会修改其对未来“薪酬话语权”咨询票据的频率的决定，否则我们的下一次咨询“薪酬话语权”投票(在本次年会上不具约束力的“薪酬话语权”咨询投票之后)预计将在我们的2025年年度股东大会上进行。

正如本委托书的“薪酬讨论和分析”部分更全面地描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在使我们能够吸引、激励和留住具有卓越能力、经验和领导能力的人员，以实现我们创造长期股东价值所必需的年度和长期业务目标。我们鼓励股东阅读本委托书的“薪酬讨论和分析”部分，其中详细描述了我们的高管薪酬政策和程序是如何运作的，以及打算在未来如何运作。

我们要求我们的股东表明他们对本委托书中描述的我们指定的高管薪酬的支持。这项提议让我们的股东有机会就我们指定的高管薪酬发表他们的意见。这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决我们被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。作为咨询批准，本提案对我们或我们的董事会没有约束力。然而，负责我们高管薪酬计划设计和管理的薪酬委员会重视股东通过对这一提议的投票表达的意见。薪酬委员会在为我们任命的高管做出未来的薪酬决定时，将考虑这次投票的结果。

因此，我们请求我们的股东投票“支持”以下决议：

“解决方案是，Rexford Industrial Realty，Inc.的股东在咨询的基础上批准Rexford Industrial Realty指定高管截至2023年12月31日的年度的薪酬，如薪酬讨论与分析中所述，并在Rexford Industrial Realty的委托声明中规定的薪酬摘要表和相关薪酬表和叙述披露中披露。”



			我们的董事会一致建议股东投票 “For”批准指定高管截至财年薪酬的咨询决议 2023年12月31日，如本委托声明中更全面披露的那样。

2024年代理声明

行政人员薪酬事宜

行政人员

关于2023财年，Rexford Industrial Realty，Inc.'执行主任如下：


名字	职位	年龄
霍华德·施维默	董事联席首席执行官	63
迈克尔·S·弗兰克尔	董事联席首席执行官	61
劳拉·克拉克	首席财务官	44
David·兰泽	总法律顾问兼秘书	51

以下部分介绍了目前担任雷克斯福德工业地产公司高管的某些背景信息，不包括霍华德·施维默和迈克尔·S·弗兰克尔，他们的描述分别在第21页和第18页，标题为“董事被提名人”：



劳拉·克拉克首席财务官年龄：44						背景 •自2020年9月以来担任我们的首席财务官。 •曾于2017年至2020年担任摄政中心资本市场部高级副总裁，2017年至2020年担任上市零售房地产投资信托基金及S指数成员，并于2012年至2017年担任金融服务部副总裁总裁，负责西部地区投资组合的所有运营分析、预算及报告工作。 •之前的职务包括Green Street Advisors的机构销售和股票研究、铁树资本的资本市场副总裁总裁和内陆资本市场集团的总裁副总裁。 •持有特许金融分析师(CFA)称号。 •为公司带来了22年的财务、会计、房地产和运营经验。教育 •芝加哥德保罗大学金融学学士学位。 •鲍尔州立大学工商管理硕士学位。



David·兰泽总法律顾问兼秘书年龄：51						背景 •自2016年3月起担任我们的总法律顾问兼秘书。 •2010年至2016年，担任全球最大的工业房地产投资信托公司普洛斯公司(纽约证券交易所代码：PLD)的第一副总裁总裁和高级法律顾问。 •曾在Lauth Group，Inc.担任副总裁、副总法律顾问和市场官，Lauth Group，Inc.是一家私人持股的全国性开发和建筑公司，从2002年到2009年在美国各地开发了30多亿美元的工业、办公、零售和医疗保健项目。 •在印第安纳波利斯律师事务所Wood&McLaughlin LLP开始了律师生涯。 •为公司带来了26年的房地产和法律经验。教育 •以优异成绩获得西拉斐特普渡大学政治学学士学位。 •印第安纳大学布鲁明顿分校法学博士。

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行政人员薪酬事宜

薪酬问题的探讨与分析

本委托书的“薪酬讨论与分析”部分介绍了薪酬委员会为我们的近地天体制定的2023财年的详细薪酬安排。截至2023年12月31日的财政年度，我们的近地天体及其名称如下：

霍华德·施维默

迈克尔·S·弗兰克尔

劳拉·克拉克

David·兰泽

*联席首席执行官办公室r

*联席首席执行官

首席财务官

总法律顾问兼秘书

薪酬理念和目标

推动薪酬委员会做出薪酬决定的基本原则是鼓励高绩效，促进问责制，并确保我们高管的利益与我们公司及其股东的长期利益保持一致。

该公司认为，我们目前的高管薪酬计划代表了一种平衡的、按业绩支付的结构，其基础是包括以下主要特征：

•我们在2023年继续使用基于业绩的长期激励奖励计划，该计划仅在三年业绩期间创造显著的绝对股东价值(以绝对TSR和相对TSR业绩衡量)和每股稀释后运营核心资金(FFO)增长时才为我们的高管提供有形价值。

•我们联席首席执行官2023年的目标薪酬机会中，约有92%是可变的和/或处于风险之中的，取决于是否实现了有意义的公司和/或个人业绩目标。

•2023年，我们制定了年度现金奖励计划，将近地天体年度现金奖励的70%直接与预先设定的程式化量化业绩目标挂钩，20%与定性业绩指标挂钩，10%与实现ESG年度报告中公布的2023年ESG目标挂钩，并包括每个近地天体规定的门槛、目标和最高支出。

2024年代理声明

行政人员薪酬事宜

2023年薪酬亮点

我们为近地天体制定的2023年补偿计划的主要内容如下：

薪酬要素分配

薪酬类型

首席执行官

平均其他近地天体

客观化

主要特征

固定

现金

提供与我们的近地天体职位相称的基本工资水平，并提供有竞争力的固定薪酬，以吸引和留住我们的近地天体。

每年检讨，并在适当时作出调整。

变量

激励

现金和
权益

激励实现短期公司目标（使我们NEO的利益与我们股东的利益保持一致）以及个人对实现年度目标的贡献。

根据预先设定的量化指标加权70%的可变薪酬：

•每股稀释股份的核心FFO（35%）

•合并投资组合NOI增长（35%）

定性指标加权20%。

ESG绩效加权10%。

服务归属LTIP单位

变量

激励

权益

将NEO的利益与长期股东价值保持一致。

通过要求在多年内持续就业作为归属条件来促进保留。

•拨款规模是根据对公司整体年度业绩以及个别NEO薪酬水平与我们的高管薪酬同行小组进行的详细回顾性审查确定的。

•在三年内按比例进行背心。

绩效归属LTIP单位

变量
激励
高风险股权

激励和奖励近地天体在关键长期措施方面的表现。

加强我们高管薪酬计划的整体绩效薪酬结构，并使近地天体的利益与长期股东价值保持一致。

通过要求在多年的绩效期间内继续受雇来促进留任。

只有在创造有意义的长期股东价值以及在三年业绩期间稀释后每股核心FFO高于指定障碍时才能提供有形价值。

2023年的奖项基于以下成就：

•公司的绝对TSR

•公司相对于同业集团的TSR表现(道琼斯股票所有REIT指数)

•公司稀释后每股核心FFO的增长

•在为期三年的表演期结束后穿上悬崖背心。

CEO薪酬组合

赔偿委员会认为，赔偿应是有风险的，并在很大程度上取决于是否达到严格和客观的业绩要求。如下图所示，联席首席执行官的目标直接薪酬总额中约92%是可变的和/或有风险的，取决于公司的业绩和在适用收益/归属期间的持续雇佣。虽然薪酬委员会并不针对我们的高管薪酬同级组的任何特定百分位数，但整个薪酬计划旨在产生处于同行范围高端且相对于竞争对手的薪酬具有吸引力的总直接薪酬，如果公司的表现超出预期并高于我们的同行。相反，如果公司的业绩低于预期和同行水平，预期的结果是总的直接薪酬处于同行范围的低端，并且低于我们同行支付的金额。

雷克斯福德工业公司

行政人员薪酬事宜

直接薪酬总额是指要求在我们的2023年薪酬汇总表中披露的薪酬，不包括被确认为“所有其他薪酬”的金额，因为与CEO薪酬总额相比，此类金额通常不会在薪酬委员会的年度薪酬决定中考虑。

下图显示了2023财年联席首席执行官兼首席执行官的目标直接薪酬总额的分配情况。

2023年目标直接薪酬总额-联合首席执行官

股东参与度；薪酬话语权

在公司2023年年度股东大会上，股东有机会进行咨询投票，批准我们近地天体的薪酬计划(“薪酬发言权”)。这一薪酬话语权建议得到了约82%出席并有权在年会上投票的股份的支持，表明股东强烈批准向我们的近地天体支付的补偿。

自2023年1月1日以来，我们与持有公司近83%已发行普通股的股东在各种投资者和行业会议和电话会议上就各种主题(包括市场状况、公司战略和公司治理实践、股东权利、公司多元化举措和环境可持续性)进行了接触，我们的部分或所有近地天体组织出席了这些会议。这些讨论帮助我们更好地了解了股东对公司薪酬计划的看法。鉴于我们在这些讨论中听到的内容的一致性，我们相信这些股东的观点反映了我们更广泛的股东基础。我们相信，通过我们的参与努力得到的积极投入以及对我们薪酬话语权提案的高度支持，是对我们高管薪酬计划结构健全性的肯定。因此，薪酬委员会批准了我们2023年的高管薪酬计划，与我们2022年的高管薪酬计划相比，没有做出任何重大改变。薪酬委员会在为我们的近地天体做出未来的薪酬决定时，将继续考虑股东参与的结果和公司的薪酬话语权投票。

2024年代理声明

行政人员薪酬事宜

我们的薪酬最佳实践

基于以下薪酬要素，我们认为，我们目前的高管薪酬计划代表了一种平衡的、最先进的结构，适当地侧重于按业绩支付薪酬：



我们做什么						我们不做的事
*应使薪酬设计和做法与股东的长期利益以及薪酬和业绩保持一致						**将维持鼓励过度冒险的薪酬计划
员工将提供与员工业绩挂钩的显著浮动薪酬						**允许对公司股票进行对冲或质押
**可以使用独立的薪酬顾问						**将提供消费税毛利率
我们将每年审查我们的同龄人小组						**将支付任何可观或过高的额外津贴
*双触发控制变更条款
*最低持股比例指导方针
**将为近地天体制定符合美国证券交易委员会和纽约证交所标准的薪酬追回政策
**加强与投资者的定期接触

我们对绩效工资的关注

基于以下薪酬要素，我们认为，我们目前的高管薪酬计划代表了一种平衡的、最先进的结构，适当地侧重于按业绩支付薪酬：

我们的薪酬决策框架

薪酬计划目标和奖励

公司高管薪酬计划的目标如下：

激励、吸引和留住那些推动并致力于公司使命、业绩和文化的合格高管。

制定公平、合理和平衡的薪酬计划，奖励近地天体的业绩和对公司的贡献，同时将近地天体的利益与公司及其股东的长期利益紧密结合起来。

向我们的近地天体提供完全的直接薪酬，与与我们公司相当的房地产投资信托支付的全部直接薪酬具有竞争力，以增强公司留住主要高管的能力，并为保持积极、以团队为导向的企业文化做出贡献。

我们的薪酬计划旨在奖励和促进什么

该公司的薪酬计划奖励优秀的公司业绩以及个人对公司年度和长期目标的贡献。年度现金奖励侧重于一年内的留任和推动价值，而基于股权的长期奖励旨在促进留任，进一步使薪酬与业绩保持一致，并为长期股东价值增值做出贡献。

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行政人员薪酬事宜

我们认为，公司高管薪酬计划的设计特点有助于奖励和促进以下方面：

•与公司及其股东的长期利益以及公司年度运营和战略计划相一致的目标，旨在避免过度冒险；

•基本工资与每个管理人员的责任相一致，并与同行的薪金水平具有竞争力，从而促进留用目标并提供合理的财务保障(从而阻止过度冒险)；

•每名高管薪酬的很大一部分与公司未来的股票表现挂钩，从而使他们的长期利益与我们股东的利益保持一致；

•股权薪酬和股权奖励的授权期，鼓励高管继续受雇，并专注于持续、长期的股价升值；以及

•现金和股权薪酬之间的平衡组合，旨在鼓励符合公司和股东长期最佳利益的战略和行动。

角色和责任

管理层和首席执行官在制定高管薪酬中的作用

我们的薪酬委员会和联席首席执行官每年都会在评估高管薪酬时考虑市场竞争力、业务结果、经验和个人表现。我们的联席首席执行官负责为我们的其他近地天体和其他高管制定目标薪酬，包括讨论其他高管的个人表现，并建议薪酬委员会批准其高管团队的薪酬。所有影响高管薪酬的决定最终都由薪酬委员会做出。

薪酬顾问的角色

2023年1月至9月，薪酬委员会聘请了外部独立薪酬顾问弗格森咨询公司继续提供服务。2023年9月，薪酬委员会聘请了一名新的外部独立薪酬顾问--Farient Advisors，以便继续与之前受雇于Ferguson Consulting的Farient Advisors的一名高级成员合作。聘请Farient Advisors协助薪酬委员会确定我们高管的适当薪酬金额、类型和组合，以实现上述总体目标。薪酬委员会在Farient Advisors的帮助下，审查其他REITs/同行的薪酬实践，以评估市场趋势，并将我们的薪酬计划与竞争对手进行比较。薪酬委员会部分基于这些数据和Farient Advisors提供的分析，制定了一项薪酬计划，旨在保持公司业绩和股东回报之间的联系，同时在我们的行业中总体上具有竞争力。

在其2023年薪酬报告中，我们的薪酬顾问基于对高管薪酬同行小组分析、当前行业趋势、现有雇佣协议和其他专门与公司相关的因素的审查，建议为每个新成立的公司设定基本工资和目标年度现金激励薪酬水平，以及向每个新成立的公司授予目标长期股权奖励的金额。薪酬委员会根据公司及个人相对于高管薪酬同级组的整体表现，以及与任何个别高管相关的独特情况，与我们的薪酬顾问磋商后，决定目标直接年度薪酬总额的适当水平，尽管我们的任何NEO都没有针对特定的高管薪酬同级组百分位数。薪酬委员会在确定基本工资、年度奖励和长期奖励时，考虑了我们薪酬顾问的建议和同行小组的分析。

薪酬咨询师客观性的认定

赔偿委员会认识到，必须听取独立赔偿顾问的客观咨询意见。因此，Farient Advisors在9月份之后以及弗格森咨询公司在9月份之前向薪酬委员会和2023年公司提供的服务仅限于就与我们的高管薪酬计划、董事薪酬计划的结构和实施以及2023年委托书相关的事项进行审查和提供建议。此外，薪酬委员会有权保留和终止Farient Advisors作为其薪酬顾问，并批准费用和其他聘用条款(正如它在Farient Advisors之前对Ferguson Consulting所做的那样)。除提供上述建议外，Farient Advisors和Ferguson Consulting于2023年并未向本公司提供任何服务。薪酬委员会考虑了Farient Advisors和Ferguson Consulting各自的独立性，与纽约证交所的要求一致，并确定Farient Advisors和Ferguson Consulting各自独立。此外，根据美国证券交易委员会规则，本公司进行了利益冲突评估，并确定不存在因保留Farient Advisors或弗格森咨询公司而产生的利益冲突。

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行政人员薪酬事宜

对等组的重要性

根据我们薪酬顾问的建议，公司在选择高管薪酬同级组时考虑了以下参数：

•包括专注于行业的REITs和投资于进入门槛高的市场的房地产的房地产公司，包括拥有大量产业投资组合的多元化REITs；以及

•包括规模相当的额外REITs，按隐含股本市值计算，约为公司规模的0.25倍至3.00倍(约30亿至350亿美元)。

•基准，利用对高管薪酬同级组中两名最高级别NEO的平均评估，作为相对于公司联席首席执行官结构的参考点。

2023年，对高管薪酬同级组进行了以下更改。

从高管薪酬对等组中删除的同级

添加到高管薪酬对等组的同行

•哈德逊太平洋地产公司

•商店资本公司。

•东道主酒店及度假村公司

•金科房地产公司

•UDR，Inc.

•文塔斯公司

一个同行由于不再合适的规模(Hudson Pacific Properties，Inc.低于市值范围参数)而被从高管薪酬同行组中删除，另一个同行由于收购活动(Store Capital Corporation，Inc.被GIC和Oak Street收购)被删除。HOST Hotels&Resorts，Inc.、Kimco Realty Corporation、UDR，Inc.和Ventas，Inc.根据其适当的规模和在高进入门槛市场的业务被加入高管薪酬同行小组。

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下表提供了我们的高管薪酬同行小组中每家公司的当前列表，以及每家公司有资格成为适当同行的参数摘要：

公司

隐含权益

市值

(百万美元)(1)

同行基于

尺寸参数

30亿-400亿美元

同行基于

产业组合

参数

AvalonBay社区公司

26,555.3

亚历山大房地产股权公司。

22,029.5

文塔斯公司

20,216.8

太阳社区公司

16,983.9

东道主酒店及度假村公司

13,925.8

UDR公司

13,835.3

金科房地产公司

13,223.4

波士顿地产公司

12,316.4

雷克斯福德工业地产公司

12,232.5

美国冷德房地产信托公司

8,582.1

东方集团地产股份有限公司

8,488.0

斯塔格实业公司

7,188.2

第一产业地产信托公司

7,145.6

沃纳多房地产信托基金

5,826.9

特雷诺房地产公司

5,351.1

基尔罗伊房地产公司

4,716.7

SL Green Realty Corp.

3,096.7

医疗财产信托公司

2,938.4

LXP工业信托基金

2,911.1

道格拉斯·埃米特公司

2,888.9

肯尼迪-威尔逊控股公司

1,725.7

(1)根据S和宝洁资本智商，截至2023年12月31日。隐含股权市值计算如下：(已发行普通股+已发行可转换经营合伙单位)乘以2023年12月31日收盘价。

薪酬风险评估

根据美国证券交易委员会的信息披露要求，我们的薪酬委员会根据管理层的意见，评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。在考虑我们的员工薪酬政策和做法时，薪酬委员会会审查我们有关支付工资和工资、福利、奖金、股票薪酬和其他与薪酬相关的做法的政策，并考虑风险管理政策和做法、公司战略和薪酬之间的关系。我们认为，我们的薪酬计划不会产生合理地可能对公司产生重大不利影响的风险。

在得出我们的结论时，我们考虑了我们的高管薪酬计划和政策的以下方面以及其他方面：

•我们根据各种业务目标和目标的实现情况来评估业绩；

•我们使用一种平衡的股权薪酬组合，由基于业绩和基于时间的全价值股权奖励组成，这降低了高管为保留股权奖励而承担不合理风险的可能性，就像只依赖基于市场的杠杆股权薪酬工具(如股票期权)的股权薪酬计划一样；

•我们以长期激励奖励的形式提供激励薪酬的很大一部分。最终可能赚取的金额与我们在多年期间的表现挂钩，这使得管理层的重点是维持我们的长期业绩；

•我们在基于业绩的奖励下，根据达到的最低业绩水平来安排支出，因此，一些薪酬是在低于完全目标实现的水平上发放的，而不是采取“要么全有，要么全不”的方法；

•我们以股权薪酬的形式为每位高管提供相当大一部分的年度薪酬，根据我们的股权指导原则，高管必须持有相当大的公司股权，这将使他们的个人财富中的适当部分与我们的长期业绩保持一致；以及

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•我们采取了下文所述的“追回”政策，以在财务报告重述的情况下追回错误授予的基于激励的薪酬，这符合《交易法》规则10D-1和相应的纽约证券交易所上市标准的要求。

因此，尽管我们的高管薪酬中有很大一部分是以业绩为基础的，并存在“风险”，但我们相信我们的高管薪酬计划结构合理，不会对公司构成重大风险。

我们薪酬的构成要素

2023年，公司高管薪酬的主要组成部分仍然是基本工资、年度现金奖励和基于长期股权的激励薪酬的年度授予。我们对现金和非现金激励薪酬之间或短期和长期薪酬之间的分配没有预先制定的政策或目标，尽管公司试图将现金薪酬总额保持在公司财政年度预算内，同时加强其按业绩付费的理念。

该公司力求维持一个具有竞争力的总薪酬方案，使高管的经济利益与股东的经济利益保持一致，同时保持对多种因素的敏感性，这些因素包括公司的财政年度预算、年度会计成本和对股票稀释的影响。

基本工资

与公司将薪酬与业绩挂钩的理念相一致，我们的近地天体以基本工资以外的形式获得其总体目标薪酬的大部分。虽然薪酬委员会没有将基薪水平定为等于支付给行政报酬同级小组可比干事的基薪的任何具体百分位数，但近地天体的基薪数额在支付给行政报酬同级小组这类可比干事的基本工资的竞争性范围内，足以吸引熟练的行政人才并保持稳定的管理团队。

薪酬委员会根据每个人的整体表现以及公司相对于高管薪酬同行组的整体表现和增长，批准将Schwimmer和Frankel先生的2023年基本工资比2022年增加21%，Clark女士的基本工资比2022年增加13%，Lanzer先生的基本工资比2022年增加11%。


被任命为首席执行官	2022年基本工资	2023年基本工资	同比增长基本工资增加 (2022-23)
霍华德·施维默	$825,000	$1,000,000	21	%
迈克尔·S·弗兰克尔	$825,000	$1,000,000	21	%
劳拉·克拉克	$575,000	$650,000	13	%
David·兰泽	$475,000	$525,000	11	%

年度激励性薪酬

2023年年度现金奖励计划

年度现金奖励旨在激励管理层以进一步使我们的近地天体的利益与我们的股东的利益相一致的方式实现公司今年的业绩目标。

薪酬委员会决定制定一项年度现金激励计划(“2023年STI计划”)，根据该计划，(I)每个新公司年度现金激励机会的70%是基于在年内达到某些公式化的公司业绩标准，包括达到与稀释后每股核心FFO和综合投资组合NOI增长有关的量化财务业绩障碍(“量化业绩标准”)，(Ii)此类新公司年度现金激励机会的20%是基于薪酬委员会确定的定性标准，包括资本结构和资产负债表管理，公司通过市场波动对未来增长和管理的有利定位，在薪酬委员会自行决定和评估的其他变量中(“业绩质量标准”)，以及(Iii)该近地天体年度现金奖励机会的剩余10%是基于实现ESG年度报告中公布的2023年ESG目标。薪酬委员会认为，有必要对2023年STI计划进行结构调整，以适当地应对管理本公司的独特挑战，同时通过适当保留我们的近地天体来保护本公司及其股东的长期利益。

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薪酬委员会没有批准提高近地天体的门槛、目标和最高年度现金奖励机会。根据2023年科技创新计划，每个近地天体都有资格获得年度现金奖励机会，该机会以基本工资的百分比表示如下：


被任命为首席执行官	阀值		目标		极大值
霍华德·施维默	100	%	200	%	275	%
迈克尔·S·弗兰克尔	100	%	200	%	275	%
劳拉·克拉克	100	%	150	%	200	%
David·兰泽	100	%	125	%	200	%

2023年实际年度现金激励奖

在根据2023年STI计划为Schwimmer先生、Frankel先生、Clark女士和Lanzer先生确定实际的2023年年度现金奖励时，薪酬委员会对照量化业绩标准、定性业绩标准和ESG业绩标准审查了公司2023年的业绩。下表显示了量化业绩标准中的每项业绩指标，确定了每项指标门槛和最高支出之间的业绩范围，以及每项指标作为年度现金奖励总额组成部分的权重，以及薪酬委员会就每项指标确定的2023年实际结果：

绩效标准(1)

加权

阀值

目标

极大值

稀释后每股核心FFO(2)

整合产品组合NOI增长(3)

定性的

定性衡量考虑因素包括资本结构和资产负债表管理、公司对未来增长的有利定位以及通过市场波动进行管理。

esg表现

ESG考虑事项包括实现年度ESG报告中公布的2023年ESG目标

(1)见附录A，“NOI”和“核心FFO”的定义以及净收益(根据公认会计准则计算)与NOI和核心FFO的对账。

(2)稀释后每股核心FFO被列为业绩指标，因为它是投资者和分析师最常用的收益指标，用于评估公司的业绩并将其与其他REITs进行比较。赔偿委员会审查了前几年稀释后每股核心FFO以及实现门槛、目标和最高障碍的敏感性，包括对入住率波动、租金增长和经济状况的影响。这是薪酬委员会认为严格的目标中的一个因素。

(3)综合投资组合NOI增长被列为业绩指标，因为它包括收购，并反映了我们资产管理努力的各个方面，如租赁、释放和处置，以及由于我们租赁中包含的合同租金上升条款而导致的现金租金变化。赔偿委员会审查了前几年综合投资组合噪声指数的增长情况以及实现门槛、目标和最高障碍的敏感性，包括对入住率波动、租金增长和经济状况的影响。这是薪酬委员会认为严格的目标中的一个因素。

对于定性业绩标准(按年度现金奖励机会的20%加权)，近地天体的评估基于多项考虑因素，包括资本结构和资产负债表管理、公司对未来增长的有利定位和通过市场波动进行管理，以及薪酬委员会确定和评估的其他变量。

对于ESG业绩标准(按年度现金奖励机会的10%加权)，根据ESG年度报告中公布的2023年ESG目标中2023年的成就对近地天体进行评估。

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行政人员薪酬事宜


			标准			2023年成就

			公司对未来业务增长的有利定位			•完成了15亿美元的投资，包括(I)17项收购，涉及19个物业，合共430万平方英尺的建筑物，涉及250英亩土地，总购买价为13亿美元；及(Ii)以8.0%的实际利率发放1.25亿美元的证券化贷款。 •稳定了我们的六个重新定位和重新开发的物业，总共有50万平方英尺的可出租面积，加权平均无杠杆稳定收益率为6.9%。 •在租赁活动方面表现出实力，执行了超过740万平方英尺的新租约和续签租约，总转租利差为77.5%。 •由于租赁活动强劲，截至2023年12月31日，同一物业组合的入住率达到97.5%。 •执行组织的战略重组，包括在资产管理、市场营销和人力资源等几个部门内组建、调整和增加关键人才。


			资本结构和资产负债表管理与市场波动			•筹集了16亿美元的资本，包括通过一系列股票交易筹集了13亿美元，通过承销的公开债券发行筹集了3亿美元，使公司能够为全年的收购提供资金。 •保持低杠杆率的资产负债表，年末净债务与企业价值之比为15%。 •执行有关4.6亿美元浮动利率债务的各种掉期交易，以减轻利率环境上升的影响。


			《ESG年度报告》中公布的2023年ESG目标实现情况			•追求8兆瓦的额外太阳能承诺。 •在所有基础开发中获得LEED银级或更高级别。 •达到或超过金斯利指数客户调查得分。 •提交与SBTI一致的目标进行验证。 •实现了2500小时的员工志愿服务时间。 •实现了每位员工平均20小时的培训。 •100%的员工参加了DEI培训。

如上所述，根据公司在2023年实现的每股稀释后2.19美元的核心FFO和26.4%的综合投资组合NOI增长，每年现金激励机会的70%以最高水平支付给每一名NEO。此外，根据本公司于2023年取得的重大成就，如上表所述，按定性业绩准则计算的年度现金奖励机会的20%，以及按ESG业绩计算的年度现金激励机会的剩余10%，均按最高水平发放予每名NEO。

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克拉克和兰泽的年度现金奖励是以现金支付的。Schwimmer先生和Frankel先生选择了他们2023年的年度现金奖励，70%是现金，30%是LTIP Units in Rexford Industrial Realty，L.P.，我们的运营合伙企业LTIP Units(LTIP Units)。因此，在2024年初，在向我们的近地天体支付年度现金奖励的同时，Schwimmer先生和Frankel先生各自获得了15,340个LTIP单位(“STI LTIP单位”)，授予的STI LTIP单位的数量是通过将Schwimmer先生和Frankel先生各自的年度现金奖励的现金价值除以我们普通股在授予日的收盘价来确定的。在授予时，STI LTIP单位被完全授予。由于LTIP单位价值跟踪我们的股价价值，这进一步使我们的联席首席执行官的薪酬与我们的业绩保持一致，并减轻了过度的短期风险承担。根据2023年STI计划2023年的业绩，向Schwimmer先生和Frankel先生、Clark女士和Lanzer先生支付的年度现金奖励如下：


被任命为首席执行官	2023 每年一次现金激励奖项			部分年度现金激励奖以现金交付			部分年度现金激励奖交付日期为 LTIP单位			STI LTIP总数获授单位
霍华德·施维默		$	2,750,000		$	1,925,000		$	825,000	15,340
迈克尔·S·弗兰克尔		$	2,750,000		$	1,925,000		$	825,000	15,340
劳拉·克拉克		$	1,300,000		$	1,300,000		$	—	—
David·兰泽		$	1,050,000		$	1,050,000		$	—	—

长期补偿

公司2023年的长期激励薪酬计划包括根据我们第二次修订和重新修订的2013年激励奖励计划(“激励奖励计划”)以股权为基础的奖励。股权激励奖励激励我们的近地天体在提供有价值的留任激励的同时，努力提供股价表现。此外，与TSR业绩目标挂钩的股权奖励只有在我们的普通股价值超过某些门槛时才能提供价值，而与稀释后每股核心FFO增长相关的股权奖励只有在我们的每股稀释后核心FFO增加到特定门槛以上时才能提供价值。薪酬委员会管理我们的激励奖励计划，该计划规定向我们的近地天体和其他官员、董事和员工发放基于股权的奖励。薪酬委员会授权奖励，并根据其认为适当的奖励计划确定奖励的条款和条件。

2023年12月，我们的薪酬委员会以服务归属LTIP单位和业绩归属LTIP单位的形式向我们的近地天体授予奖励，最终可能在一对一的基础上将其交换为我们的普通股(如果赚取)。

2023年服务-归属LTIP单位

基于上述考虑，包括第6至7页强调的TSR和经营业绩，赔偿委员会于2023年12月批准向Schwimmer先生和Frankel先生、Clark女士和Lanzer先生授予LTIP服务单位。下表列出了2023年12月授予Schwimmer先生和Frankel先生、Clark女士和Lanzer先生的授予日期价值和授予服务的LTIP单位总数。


被任命为首席执行官	总服务- 归属LTIP 单位	授予日期价值 ($)(1)
霍华德·施维默	67,997	3,518,845
迈克尔·S·弗兰克尔	67,997	3,518,845
劳拉·克拉克	22,935	1,186,887
David·兰泽	12,412	642,318

(1)表示根据FASB ASC 718计算的授予日期公允价值。

服务归属LTIP单位于每年12月21日(自2024年12月21日开始)，针对每项奖励所涉及的三分之一的服务归属LTIP单位进行归属，但须持续雇用至适用的归属日期。薪酬委员会认为，服务归属的LTIP单位提供了重要的留存利益，并进一步激励公司提高股价，因此在三年内为我们的股东创造价值。如果公司业绩不佳，导致股东回报不佳，

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那么，服务归属LTIP单位的价值以及个人近地天体的已实现补偿总额也将因此下降。如果公司有更好的业绩，从而产生更好的股东回报，那么服务归属LTIP单位的价值，以及个人新创组织的已实现薪酬总额，将相应增加。

当我们的普通股宣布分红时，所有服务归属的LTIP单位，无论是归属的还是非归属的，都将支付分配。

2023年绩效归属LTIP单位

2023年12月21日，薪酬委员会批准授予Schwimmer先生、Frankel先生、Clark女士和Lanzer先生业绩归属LTIP单位奖，该奖励基于(I)公司的绝对TSR，(Ii)公司相对于同行集团的TSR表现(道琼斯全股权REIT指数)，以及(Iii)公司稀释后每股核心FFO的增长，每种情况下，在三年的业绩期间，根据继续受雇和实现下述目标。只有当本公司(A)在三年业绩期间实现绝对TSR(包括支付的所有股息)40%或更高，(B)在三年业绩期间完成TSR的同业集团第90个百分位数或更高，以及(C)在三年业绩期间实现每股稀释后核心FFO增长22%或更高时，才能赚取最大业绩归属LTIP单位数。

业绩归属LTIP单位，不包括其上的任何分配等值单位(如下所述)，分配三分之一至绝对TSR业绩指标(“绝对TSR基本单位”)、三分之一至相对TSR业绩指标(“相对TSR基本单位”)及三分之一至每股摊薄后核心FFO增长业绩指标(“核心每股FFO基本单位”)。下表载列授予Schwimmer先生、Frankel先生、Clark女士及Lanzer先生的业绩归属LTIP单位总数(等于基于相关业绩衡量的业绩归属LTIP单位的绝对TSR基本单位、相对TSR基本单位、核心FFO每股基本单位及分配等价物的总和)。


被任命为首席执行官	绝对的 TSR：基本LTIP 单位	相对的 TSR：基本LTIP 单位	核心FFO 每股 LTIP的基础单位	分布等价物 LTIP单位	总计性能- 归属 LTIP单位
霍华德·施维默	83,108	83,108	83,108	28,797	278,121
迈克尔·S·弗兰克尔	83,108	83,108	83,108	28,797	278,121
劳拉·克拉克	28,063	28,063	28,063	9,724	93,913
David·兰泽	15,201	15,201	15,201	5,267	50,870

以下列出了施维默先生和弗兰克尔先生、克拉克女士和兰泽先生各自的授予日期价值和绩效归属LTIP单位数量，在实现绝对TLR、相对TLR和核心FFO每股绩效指标（但不包括任何分销等效单位）的阈值、目标和最大目标后，将有资格获得绩效归属LTIP单位奖励：


被任命为首席执行官	门槛奖（#单位）	目标奖（#单位）	极大值授奖（#单位）(1)	授予日期价值 ($)(2)
霍华德·施维默	41,554	83,108	249,324	$	6,561,377
迈克尔·S·弗兰克尔	41,554	83,108	249,324	$	6,561,377
劳拉·克拉克	14,032	28,063	84,189	$	2,215,574
David·兰泽	7,601	15,201	45,603	$	1,200,119

(1)表示可归属的最大性能归属LTIP单位，不包括任何分配等效单位。

(2)代表授予日期公允价值，基于绩效条件的可能结果，根据FASB ASC第718条计算。

最终获得的任何业绩归属LTIP单位将在2026年12月三年业绩期间结束时全额归属，条件是持续受雇于本公司直至业绩期间结束(在公司控制权发生变化和/或某些符合条件的雇佣终止的情况下，某些例外情况除外，每一种情况都在下文“-终止或控制权变化时的潜在付款”标题下讨论)。

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关于绝对TSR基本单位、相对TSR基本单位和每股核心FFO基本单位，如果在三年业绩期间达到以下障碍，绝对TSR基本单位、相对TSR基本单位和每股核心FFO基本单位将被归属如下(通常在适用的绩效期间继续服务)：

门槛水平

目标水平

高水平

最高级别

归属百分比

目标的50%

100%

目标的200%

目标的300%

绝对TSR性能

相对TSR性能
(基于道琼斯All Equity REIT指数)

每股核心FFO增长

如果业绩落在上述三个表中任何一个或全部规定的水平之间，则将通过规定的水平之间的直线插值法确定业绩授予LTIP单位奖的适用部分。

如果普通股股息的宣布除股息日期发生在适用的业绩归属LTIP单位业绩期间，则未归属业绩归属LTIP单位将使其持有人有权获得相当于此类股息10%的现金支付。此外，一些分配等值单位的价值等于在业绩期间发生的普通股股息总额，对于赚取和归属的业绩归属LTIP单位(减去上一句所述在业绩期间就该等业绩归属LTIP单位所作的分配)，在适用的业绩期间结束后，将归属于业绩归属LTIP单位，最高可达业绩归属LTIP单位所包括的最大分配等值单位数。就计算分配等值单位数目而言，股息金额将经调整(I)(正负)以反映该股息于适用除股息日期再投资于普通股时的损益，及(Ii)反映假设性再投资分派所产生的任何名义股息的价值，而除息日期发生于该等名义股份发行当日或之后及履约期最后一天或之前。

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先期补助金迄今的绩效

下表汇总了于2024年1月完成和认证的2020年业绩补助金的结果，以及2021年和2022年业绩补助金的迄今业绩结果，目前正处于三年考绩期间的中期。


	授予年(绩效期间)和指标	公制加权		2021	2022	2023	2024	2025		派息为% 目标的数量(1)
	2020年助学金(2020年12月至2023年12月)
绝对TSR	33.3%		绝对TSR低于阈值，相对TSR高于目标，每股核心FFO最大增长(目标收益的140.5)(2)					—	%
相对TSR与对等组	33.3%							40.5	%
每股核心FFO增长	33.3%							100.0	%
	总计									140.5	%
	2021年拨款(2021年12月至2024年12月)
	绝对TSR	33.3%			绝对TSR跟踪低于阈值，相对TSR跟踪高于阈值，核心FFO每股增长跟踪最大 (目标收入的117.6%)(2)					—	%
	相对TSR与对等组	33.3%								17.6	%
	每股核心FFO增长	33.3%								100.0	%
	总计									117.6	%
	2022年拨款(2022年11月至2025年12月)
	绝对TSR	33.3%				绝对TSR跟踪低于阈值，相对TSR跟踪高于阈值，核心FFO每股增长跟踪最大 (目标收入的130.5%)(2)				—	%
	相对TSR与对等组	33.3%								30.5	%
	每股核心FFO增长	33.3%								100.0	%
	总计									130.5	%

(1)所有绩效奖励的支出都在目标的0%到300%之间。

(2)对于2021年和2022年的绩效拨款，显示的绝对TSR和相对TSR指标的支出百分比衡量截至2023年12月31日的绩效。对于2021年和2022年的绩效拨款，显示的核心FFO每股增长指标的派息百分比假设稀释后每股核心FFO的增长率与我们分别在截至2023年12月31日的两年期间和截至2023年12月31日的年度的增长率相同。这些奖励的业绩期间仍然开放，如果我们的实际TSR、相对TSR和/或实际核心每股FFO增长结果不同，支出百分比可能大于或低于上述报告的支出百分比。

其他好处

退休计划

经修订的1986年《国内收入法》允许符合条件的雇员通过向401(K)计划缴款，在规定的限额内，在税前基础上推迟支付一部分薪酬。我们为我们的员工建立了401(K)退休储蓄计划，包括我们的近地天体，他们符合特定的资格要求。我们的近地天体有资格以与其他全职员工相同的条件参加401(K)计划。施维默、弗兰克尔和兰泽分别获得了与401(K)计划相当的雇主缴费，与2023年的缴费相关的2,000美元。

员工福利和额外津贴

我们的全职员工，包括我们的近地天体，有资格参加健康和福利福利计划，该计划提供医疗、牙科、处方和其他健康和相关福利。我们还可能实施补偿委员会认为适当的额外福利和其他额外计划，尽管我们预计任何此类额外福利和额外福利不会构成我们近地天体补偿方案的重要组成部分。

遣散费和控制权利益的变更

本公司的业务是竞争性的，薪酬委员会认为，本公司与其最高级管理人员保持雇佣协议极其重要，这些协议为管理人员提供与交易和非自愿终止有关的合理保护。涵盖我们近地天体的雇佣协议一般规定，如果高管因“充分理由”终止雇佣或被公司无故解雇，则可获得遣散费和福利，这些条款在每个协议中都有定义。此外，如果我们的公司选择不续签他们各自的雇佣协议条款，我们的联合首席执行官有资格获得遣散费，前提是

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行政人员薪酬事宜

他们愿意以类似的条件继续受雇。我们的薪酬委员会认为，这些遣散费安排促进了高级管理层的稳定和连续性。这些雇佣协议还规定了控制权变更时的股权奖励加速(不包括业绩单位奖励)(如我们的激励奖励计划所定义)，以确保我们的近地天体在通过成功的销售交易后实现其基于时间的股权激励奖励的价值(业绩单位奖励的加速授予受这些奖励的条款制约，如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”标题下所述)。通过在雇佣协议中包括这些遣散费和控制权变更条款，我们的薪酬委员会相信，我们可以加强和鼓励我们的近地天体在面对实际或威胁的交易时继续关注和奉献于其分配的职责，并确保我们的近地天体有动力为我们的股东谈判最佳收购对价。

关于这些NEO雇佣协议的实质性条款的描述，以及与控制权变更或符合资格的终止相关的未偿还股权奖励的处理，请参阅下面的“-简要薪酬表和2023年基于计划的奖励授予的叙述性披露”和“-终止或控制权变更时的潜在付款”。

补偿政策和程序

最低所有权准则

董事会预期近地天体将拥有本公司有意义的股权，以使这些高管的利益与股东的利益更紧密地结合在一起。因此，董事会通过了《执行干事股权政策》，为联席首席执行官、首席财务官以及总法律顾问和秘书制定了股权所有权准则。高管必须持有普通股，其价值相当于其工资的倍数，如下所示：

联席ceo

首席财务官兼总法律顾问

和局长

基本工资

所有权准则预计将在一个人首次受到股权所有权准则约束的五年内实现。既得性和非既得性限制性普通股和LTIP单位计入股权指导方针(除了普通股和我们经营合伙企业中的单位)，不包括未赚取的业绩归属LTIP单位。截至2024年4月15日，我们所有的近地天体都满足股权指导方针或在既定期限内获得适用的所有权水平。

退还政策

2021年，董事会通过了一项薪酬追回政策(“优先政策”)，通常被称为追回政策，该政策规定，如果公司因高管欺诈性或故意的不当行为直接导致其重大违反美国证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，董事会可全权酌情寻求从高管那里追回超过如果适当报告财务业绩应支付的金额的激励性薪酬。这一差额减去执行干事就这种奖励薪酬实际支付的任何税额。激励薪酬一般包括该等高管于2021年2月8日或之后，以及在紧接本公司决定需要编制重述之日之前的36个月内，从本公司授予、赚取、归属及/或收取的任何基于绩效的现金奖励或现金奖励或基于绩效的股权奖励。

根据美国证券交易委员会最近发布的关于追回政策的规定，我们在纽约证券交易所通过了相关的追回上市标准后，于2023年对我们的追偿政策进行了审查，并通过了本公司自2023年10月2日起生效的错误判给赔偿金追回政策(以下简称《追回政策》)。追回政策取代了之前的政策；只是在2023年10月2日之前收到的任何奖励薪酬将继续受之前的政策的约束。追回政策符合《交易法》规则10D-1的要求和相应的纽约证券交易所上市标准，并规定强制向现任和前任官员追回在该日期之前三年内错误收到的基于奖励的薪酬(有限例外情况除外)

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行政人员薪酬事宜

公司需要准备一份会计重述。需要追回的数额是实际收到的基于奖励的赔偿额超过了根据重述的财务计量确定的数额之后应收到的数额。此外，追回政策允许对公司认定从事欺诈性或故意不当行为的现任或前任高级管理人员酌情追讨，该等不当行为涉及基于与财务衡量无关的业绩目标所赚取的薪酬的会计重述和/或仅基于在该三年内接受的持续雇用或服务而获得的奖励的补偿-一年期间。

反套期保值政策

董事会制定了一项反对冲政策，适用于我们的高级职员、董事、其他雇员及其家庭成员。该政策禁止董事、本公司的任何高管或其他员工及其家人交易基于本公司证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券。此外，某些形式的对冲或货币化交易，如零成本套期和远期销售合同，允许股东锁定其所持股份的大部分价值，通常是为了换取所持股份的全部或部分潜在上行增值。这些交易允许股东继续拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，所有者可能不再有与公司其他股东相同的目标。因此，禁止董事、高级管理人员、其他员工及其家庭成员就所拥有的普通股进行任何此类交易。

反质押政策

董事会已制定了一项反质押政策，适用于我们的高级职员、董事、其他员工及其家人。该政策禁止任何董事、公司高管或其他员工及其家人将公司证券质押或用作抵押品，以获得个人贷款、信用额度或其他义务，包括在保证金账户中持有公司证券。在下列情况下，本政策除外：(I)质押的证券不需要满足本公司的股票所有权准则所要求的最低所有权水平，(Ii)该个人在任何时候都拥有并保持足够数量的即时可用现金或证券，以防止在禁止出售本公司的证券期间出售该公司的证券，以及(Iii)质押的证券未被用作上述本公司的反对冲政策所禁止的任何对冲交易的一部分。

税务和会计方面的考虑

《国税法》第280G条

《守则》第280G条不允许对发生控制权变更的公司某些高管支付的超额降落伞款项进行减税。此外，《法典》第4999条对收到多付款项的个人处以20%的罚款。

降落伞支付是与控制权变更挂钩或由控制权变更引发的补偿，可能包括但不限于交易奖金支付、遣散费支付、某些附带福利和支付以及长期激励计划下的加速归属。超额降落伞支付是指超过根据《守则》第280G条根据高管先前薪酬确定的门槛的降落伞支付。我们的薪酬委员会在未来批准我们被任命的高管的薪酬安排时，将考虑本公司因提供此类薪酬而产生的成本的所有要素，包括守则第280G条的潜在影响。然而，我们的薪酬委员会如认为该等安排对吸引和挽留行政人才是适当的，则可根据其判断，批准可能导致失去守则第280G条的扣减项目及根据守则第4999条征收消费税的薪酬安排。

请注意，我们的任何近地天体(或其他高管或员工)均无权获得与根据上述规定可能征收的任何消费税有关的任何税收总额或类似付款。

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会计准则

ASC主题718要求我们使用各种假设来计算基于股票的奖励的授予日期“公允价值”。ASC主题718还要求我们确认基于股权的薪酬奖励的公允价值的费用。我们股权激励奖励计划下的限制性股票、服务归属LTIP单位和业绩归属LTIP单位的授予将在ASC主题718下计入。我们的薪酬委员会将定期考虑重大薪酬决定的会计影响，特别是与我们的股权激励奖励计划和计划相关的决定。随着会计准则的变化，我们可能会修改某些计划，以使我们的股权奖励的会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标适当地保持一致。

薪酬委员会联锁与内部人参与

安廷先生和梅斯。克莱曼和莫里斯在2023财年担任薪酬委员会成员。自首次公开招股完成以来，并无任何内部人士参与或薪酬委员会联锁，我们的薪酬委员会成员亦无任何关系须根据美国证券交易委员会有关披露关联人交易的规则予以说明。自首次公开募股完成以来，薪酬委员会一直只由独立的非雇员董事组成。

薪酬委员会报告

马里兰州公司Rexford Industrial Realty，Inc.董事会薪酬委员会已经审查并与管理层讨论了薪酬讨论和分析，并在此审查和讨论的基础上，建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中。

薪酬委员会的这份报告不是征集材料，不被视为已提交给美国证券交易委员会，并且不应被视为通过引用将本委托书纳入根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何文件的一般声明，除非我们通过引用特别将此信息合并，并且不应被视为根据此类法案提交。

上述报告由赔偿委员会于2024年4月15日提交。

Robert L.安廷，主席
安吉拉·克莱曼

黛布拉·L·莫里斯

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补偿表

薪酬汇总表

下表列出了有关2023年、2022年和2021年NEO薪酬的信息。


名称和主要职位	年	薪金 ($)	库存奖项 ($)		非股权激励计划补偿 ($)(1)	所有其他补偿 ($)(2)	总计 ($)
霍华德·施维默联席首席执行官	2023	1,000,000	10,905,222	(3)(4)	1,925,000	18,323	13,848,545
	2022	825,000	10,671,567		1,134,375	17,351	12,648,293
	2021	750,000	8,456,492		937,500	16,910	10,160,902
迈克尔·S·弗兰克尔联席首席执行官	2023	1,000,000	10,905,222	(3)(4)	1,925,000	18,323	13,848,545
	2022	825,000	10,671,567		1,134,375	17,351	12,648,293
	2021	750,000	8,456,492		937,500	16,910	10,160,902
劳拉·克拉克首席财务官	2023	650,000	3,402,461	(3)	1,300,000	18,323	5,370,784
	2022	575,000	3,130,003		1,150,000	17,351	4,872,354
	2021	500,000	2,129,763		875,000	16,910	3,521,673
David·兰泽总法律顾问兼秘书	2023	525,000	1,842,437	(3)	1,050,000	18,323	3,435,760
	2022	475,000	1,692,412		950,000	17,351	3,134,763
	2021	425,000	1,383,496		743,750	16,910	2,569,156

(1)“非股权激励计划薪酬”一栏中显示的金额反映了2023年、2022年和2021年根据适用的年度现金激励计划为业绩赚取的年度现金奖励。对于Schwimmer和Frankel，显示的2023年数额反映了每个近地天体的年度现金奖励(相当于每个近地天体年度现金奖励的70%，或2023年的1,925,000美元)以现金支付的部分。

(2)2023年“所有其他补偿”一栏中显示的金额反映了本公司就近地业务的直接或间接利益向每个近地业务支付或报销的医疗保险费，而这些保费通常不是本公司所有其他员工都能获得的。

(3)2023年“股票奖励”一栏中显示的金额包括根据ASC主题718计算的服务归属LTIP单位和绩效归属LTIP单位的全部授予日期公允价值，而不是支付给NEO或由NEO实现的金额。我们在2024年2月12日提交的Form 10-K年度报告中的合并财务报表附注14中提供了用于计算服务归属LTIP单位和绩效归属LTIP单位价值的详细假设信息。不能保证奖励将被授予(如果奖励不被授予，个人将不会实现任何价值)。基于公司绝对TSR和公司相对于同业集团的TSR表现的业绩归属LTIP单位被视为ASC主题718中定义的市场条件奖励，因此，它们在授予日期没有与下表所示授予日期公允价值不同的最大值。取而代之的是，在使用蒙特卡洛模拟定价模型计算授予日公允价值时，将最大值考虑在内。基于公司每股稀释后核心FFO增长的业绩归属LTIP单位被视为ASC主题718中定义的业绩条件奖励，而授予日期公允价值是根据我们普通股在授予日的收盘价(55.59美元)和每股FFO在目标水平(截至授予日最可能的结果)的实现情况来衡量的，这相当于Schwimmer先生1,539,991美元、Frankel先生1,539,991美元、Clark女士520,007美元和Lanzer先生281,675美元。基于公司每股稀释后核心FFO增长的业绩归属LTIP单位的最高价值相当于Schwimmer先生为4,619,974美元，Frankel先生为4,619,974美元，Clark女士为1,560,022美元，Lanzer先生为845,024美元，计算方法是将我们普通股在授予日的收盘价(55.59美元)乘以每股FFO业绩达到最高水平时将赚取的核心FFO每股基本单位数。

(4)对于Schwimmer先生和Frankel先生来说，2023年“股票奖励”一栏中显示的金额包括每个这样的近地天体年度现金奖励的授予日期公允价值(相当于每个这样的近地天体年度现金奖励的30%)，该部分全部以-授权的LTIP单位，Schwimmer和Frankel每人825,000美元。Schwimmer先生和Frankel先生的完全归属的LTIP单位的授予日期公允价值是根据ASC主题718计算的。2024年初，在向我们的近地天体普遍发放年度现金奖励的同时，Schwimmer先生和Frankel先生分别获得了15,340个完全归属的LTIP单位。

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2023年基于计划的奖励的授予

下表列出了2023年期间向我们的近地天体提供的基于计划的奖励的情况。


		预计未来支出在非股权下奖励计划奖(1)			预计未来支出在公平条件下奖励计划奖(2)			所有其他库存奖项；数量单位 (#)		授予日期公允价值的库存奖项 ($)(4)
名字	授予日期	阀值 ($)	目标 ($)	极大值 ($)	阀值 (#)	目标 (#)	极大值 (#)
霍华德·施维默	12/21/2023	—	—	—	—	—	—	67,997	(3)	3,518,845
	12/21/2023	—	—	—	41,554	83,108	249,324	—		6,561,377
	—	1,000,000	2,000,000	2,750,000	—	—	—	—		—
迈克尔·S·弗兰克尔	12/21/2023	—	—	—	—	—	—	67,997	(3)	3,518,845
	12/21/2023	—	—	—	41,554	83,108	249,324	—		6,561,377
	—	1,000,000	2,000,000	2,750,000	—	—	—	—		—
劳拉·克拉克	12/21/2023	—	—	—	—	—	—	22,935	(3)	1,186,887
	12/21/2023	—	—	—	14,032	28,063	84,189	—		2,215,574
	—	650,000	975,000	1,300,000	—	—	—	—		—
David·兰泽	12/21/2023	—	—	—	—	—	—	12,412	(3)	642,318
	12/21/2023	—	—	—	7,601	15,201	45,603	—		1,200,119
	—	525,000	656,250	1,050,000	—	—	—	—		—

(1)代表2023年业绩的门槛、目标和最高年度现金激励奖励机会。Schwimmer先生和Frankel先生的2023年年度现金奖励是以现金和LTIP单位相结合的形式颁发的，其中每个NEO的年度现金奖励的70%以现金形式提供，每个NEO的年度现金奖励的30%以LTIP单位的形式提供。有关支付的年度现金奖励的更多信息，请参阅“薪酬讨论和分析-我们薪酬的要素-年度激励和薪酬”。

(2)代表在我们的运营伙伴关系中授予业绩授予LTIP单位的奖项。阈值、目标和最大值栏中的金额对应于在分别实现指定的阈值、目标和最大值目标的情况下将赚取的基本绩效归属LTIP单位数。这些金额不包括分配等值单位，这些单位有资格在适用的业绩期间结束时根据实际赚取的业绩归属LTIP单位的数量进行归属。有关这些绩效单位奖励的更多信息，请参阅“薪酬讨论和分析-我们薪酬的要素-长期-补偿条款“。

(3)代表在我们的运营伙伴关系中授予服务归属LTIP单位的奖项。有关这些服务授予LTIP单位奖励的更多信息，请参阅“薪酬讨论和分析-我们的薪酬要素-长期薪酬”。

(4)2023年的金额反映了2023年授予的服务归属LTIP单位和绩效归属LTIP单位的全部授予日期公允价值，在这两种情况下，都是根据ASC主题718计算的，而不是支付给被点名个人或由其变现的金额。我们在2024年2月12日提交的Form 10-K年度报告中的合并财务报表附注14中提供了用于计算授予高管的服务归属LTIP单位和绩效归属LTIP单位价值的详细假设信息。对于必须归属的任何这类奖励，不能保证奖励将归属(如果奖励不归属，个人将不会实现任何价值)。

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薪酬汇总表和计划奖励表的叙述性披露

高管薪酬安排

我们已经与我们的每个近地天体签订了雇佣协议，其中规定了基本工资和如上所述的年度现金奖励目标，对于Schwimmer先生和Frankel先生，由我们的薪酬委员会自行决定的年度股权奖励。我们近地天体的雇佣协议还规定了某些遣散费和控制权变更付款和福利，如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”所述。与施维默和弗兰克尔先生的雇佣协议每年自动续签，除非提前终止，并规定公司将提名他们在雇佣期限的每一年参加董事的选举。与克拉克女士和兰泽先生的雇佣协议条款将于2025年11月8日到期，除非至少在到期前120天发出不续签通知，否则将自动续签连续一年的期限。

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2023年12月31日的未偿还股权奖

下表汇总了截至2023年12月31日每个NEO获得的普通股基础流通股激励计划奖励的股份数量。


名字	授予日期(1)	股份数量或股票单位尚未获得 (#)		的市场价值股票的股份或单位尚未授予 ($)(2)	股权激励计划奖项;数量未发现的单位，尚未获得 (#)		股权激励计划奖项;市场或支付价值为未发现的单位，尚未获得 ($)(3)
霍华德·施维默	12/23/2021	12,580	(4)	705,738	—		—
	12/23/2021	—		—	69,193	(5)	3,881,727
	11/8/2022	44,493	(6)	2,496,057	—		—
	11/8/2022	—		—	122,358	(7)	6,864,284
	12/21/2023	67,997	(8)	3,814,632	—		—
	12/21/2023	—		—	249,324	(9)	13,987,076
迈克尔·S·弗兰克尔	12/23/2021	12,580	(4)	705,738	—		—
	12/23/2021	—		—	69,193	(5)	3,881,727
	11/8/2022	44,493	(6)	2,496,057	—		—
	11/8/2022	—		—	122,358	(7)	6,864,284
	12/21/2023	67,997	(8)	3,814,632	—		—
	12/21/2023	—		—	249,324	(9)	13,987,076
劳拉·克拉克	12/23/2021	3,548	(4)	199,043	—		—
	12/23/2021	—		—	19,646	(5)	1,102,141
	11/8/2022	14,584	(6)	818,162	—		—
	11/8/2022	—		—	40,184	(7)	2,254,322
	12/21/2023	22,935	(8)	1,286,654	—		—
	12/21/2023	—		—	84,189	(9)	4,723,003
David·兰泽	12/23/2021	2,301	(4)	129,086	—		—
	12/23/2021	—		—	12,774	(5)	716,621
	11/8/2022	7,910	(6)	443,751	—		—
	11/8/2022	—		—	21,691	(7)	1,216,865
	12/21/2023	12,412	(8)	696,313	—		—
	12/21/2023	—		—	45,603	(9)	2,558,328

(1)除了下文所述的归属时间表外，各项股权奖励在某些情况下可能会加速归属，如下文“终止或控制权变更后的潜在付款”所述。

(2)尚未归属的服务归属LTIP单位的市值是通过将2023年12月31日我们普通股的一部分的公平市值(56.10美元)乘以根据适用奖励发行的限制性股票或未归属服务归属LTIP单位的未归属股份数量来计算的。

(3)未赚取的业绩归属LTIP单位的市值是通过将我们普通股在2023年12月31日的公允市值(56.1美元)乘以根据美国证券交易委员会规则在脚注5、7和9中披露的未赚取单位的数量来计算的。

(4)每个服务授予LTIP单位奖励的三分之一在授予日期的第一、第二和第三个周年纪念日进行奖励，条件是高管在适用的归属日期之前继续受雇于我们。这些奖励的未归属部分计划在2024年12月23日归属于剩余的一期。

(5)表示在业绩期末将获得和归属的业绩归属LTIP单位的数量，不包括分配等值单位，假设公司的绝对TSR业绩达到门槛水平，相对TSR业绩达到目标水平，从2021年12月23日至2024年12月22日的三年业绩期间，每股核心FFO达到2022年1月1日至2024年12月31日的三年业绩期间的最高水平。

(6)每个服务授予LTIP单位奖励的三分之一在授予日期的第一、第二和第三个周年纪念日授予，但条件是高管在适用的归属日期之前继续受雇于我们。这些奖励的未归属部分定于2024年11月8日和2025年11月8日分两次授予。

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行政人员薪酬事宜

(7)表示在业绩期末将获得和归属的业绩归属LTIP单位的数量，不包括分配等值单位，假设公司的绝对TSR业绩达到门槛水平，相对TSR业绩达到目标水平，从2022年11月8日至2025年11月7日的三年业绩期间，核心每股FFO达到2023年1月1日至2025年12月31日的三年业绩期间的最高水平。

(8)每个服务授予LTIP单位奖励的三分之一在授予日期的第一、第二和第三个周年纪念日授予，条件是高管在适用的归属日期之前继续受雇于我们。这些奖励的未归属部分计划在2024年12月21日、2025年12月21日和2026年12月21日分三次授予。

(9)表示在业绩期末将获得和归属的业绩归属LTIP单位的数量，不包括分配等值单位，假设公司的绝对TSR业绩和相对TSR业绩在2023年12月21日至2026年12月20日的三年业绩期间达到最高水平，每股核心FFO在2024年1月1日至2026年12月31日的三年业绩期间达到最高水平。

2023年期间的期权行使和股票归属

下表概述了在截至2023年12月31日的年度内，适用于我们的近地天体的限制性股票奖励和LTIP单位的归属。在2023年期间，我们的所有近地天体都没有任何选择。


	股票大奖
名字	股份数量归属时取得的 (#)	已实现的价值论归属 ($)(1)
霍华德·施维默	162,311	8,924,091
迈克尔·S·弗兰克尔	162,311	8,924,091
劳拉·克拉克	35,866	1,933,639
David·兰泽	26,138	1,425,576

(1)金额代表奖励归属日期的市场价值，基于我们普通股在限制性股票、服务归属LTIP单位或业绩归属LTIP单位归属日期的收盘价。

终止或控制权变更后的潜在付款

雇佣协议

根据Schwimmer先生和Frankel先生的修订雇佣协议的条款，如果Schwimmer先生或Frankel先生的雇佣被我们公司无故终止，高管以“充分的理由”(各自在适用的雇佣协议中定义)或因为我们公司选择不续签雇佣协议的期限，那么，除任何应计金额外，高管将有权获得以下款项，但以执行和不撤销对公司有效的全面解除索赔为条件：

•一次过支付的金额相当于(一)当时有效的高管年度基本工资，(二)高管在前三个会计年度的年均现金激励奖，(三)前三个会计年度向高管发放的任何年度股权奖励(S)的平均价值(不包括根据雇佣协议授予的限制性股票的初始授予，根据多年、业绩优异或长期业绩计划授予的任何奖励(S)和任何其他非经常性奖励)之和的三倍；

•一次性支付的金额相当于(1)与终止日期发生的前一年度有关的、在终止日期(如有)仍未支付的任何年度现金奖励，以及(2)按比例支付高管在终止日期所在的部分会计年度的目标年度现金奖励的部分，在该年度向本公司高级管理人员支付年度现金奖励的日期一次性支付；

•加速授予所有仅根据高管截至终止日期持有的时间推移而授予的尚未完成的股权奖励(为清楚起见，不包括业绩归属的LTIP单位)；以及

•终止日期后18个月内由公司支付的持续医疗保险。

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行政人员薪酬事宜

在因死亡或残疾而终止聘用时，Schwimmer先生和Frankel先生或他们各自的遗产将有权加速归属高管在终止日期持有的所有未偿还股权奖励(业绩归属LTIP单位除外)，并按比例获得高管根据实际业绩决定的部分会计年度的高管年度现金激励奖，除任何应计金额外，在该年度向本公司高级管理人员支付年度现金激励奖的日期一次性支付。此外，在本公司控制权变更时(如奖励计划所界定)，Schwimmer先生和Frankel先生将有权加速授予该高管所持有的所有未完成的股权奖励，但业绩归属LTIP单位除外(讨论如下)，截至控制权变更之日。

根据与兰泽先生和克拉克女士签订的雇佣协议的条款，如果本公司在没有“原因”的情况下终止对该高管的雇用，或由该高管以“充分理由”(各自在适用的雇佣协议中的定义)终止对该高管的雇用，那么，除任何应计金额外，兰泽先生和克拉克女士每人将有权获得以下款项，条件是签立并不撤销对本公司有利的有效的全面解除索赔：

•一次性支付的金额相当于(I)高管当时有效的年度基本工资和(Ii)高管在前三个财政年度平均每年获得的现金奖励之和的一倍，条件是在本公司控制权变更完成后18个月内(按照激励奖励计划的定义)，如果公司无故终止或高管以“充分理由”终止，这一部分的遣散费将以1.5的倍数(而不是1)确定；

•终止日期所在的部分会计年度高管年度现金奖励的按比例部分，根据实际业绩确定，在该年度向本公司高级管理人员支付年度现金激励奖之日一次性支付；

•加速授予完全基于行政人员截至终止日所持时间的所有尚未授予的股权奖励；以及

•终止日期后，公司支付的持续医疗保险最长可达18个月。

在因死亡或残疾而终止雇佣时，兰泽先生和克拉克女士或他们各自的遗产(视情况而定)将有权加速授予所有未完成的股权奖励，这些奖励完全基于该高管在终止日期时所持有的时间，以及根据实际业绩确定的该高管在发生终止日期的部分会计年度的按比例分配的年度现金激励奖励，在该年度向公司高级管理人员支付年度现金激励奖励的日期一次性支付。和公司支付的持续医疗保险，在终止日期后最多18个月，以及任何应计金额。此外，一旦本公司“控制权变更”(定义见奖励奖励计划)，兰泽先生和克拉克女士将有权加速归属他们所持有的所有未偿还股权奖励，但业绩归属LTIP单位除外(下文讨论)，截至控制权变更之日。

与指定高管的雇佣协议包含习惯保密条款。此外，与Schwimmer先生和Frankel先生的雇佣协议包含一项非招揽条款，禁止他们在受雇于公司期间以及终止后12个月内直接或间接招揽任何员工、顾问或公司及其子公司和附属公司的任何成员。与Lanzer先生和Clark女士的雇佣协议包含基本相同的非招揽条款，但涵盖了他们在公司的雇佣以及终止后的18个月。

此外，我们与获指名行政人员订立的每份雇佣协议均规定，倘若适用行政人员的控制权付款或福利的任何变动须按守则第4999条征收消费税，则该等付款及/或福利可按需要扣减“最佳薪酬上限”，以便该行政人员可收取(I)削减的控制权付款及福利净额中的较大者，以使该等付款及福利不须缴纳消费税；及(Ii)未经扣减的控制权付款及福利的净额。任何NEO(或其他员工)无权获得与控制权付款变更(或其他方面)相关的任何税款总额。

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服务归属LTIP单位和业绩归属LTIP单位

终止雇佣关系。如果被任命的高管的聘用被公司终止，而不是出于“原因”、高管的“充分理由”，或由于高管的死亡或“残疾”(在适用的奖励协议中定义)，或在Schwimmer或Frankel先生的情况下，在任何情况下，由于公司不续签高管的雇佣协议，则：

•他或她的服务转归土地产业政策署单位将全数转归；以及

•他或她的业绩归属LTIP单位将保持未完成状态，并有资格根据业绩期间业绩目标的实现情况进行归属。

控制权的变化。如果控制权发生变化，由被任命的执行官员持有的所有服务归属LTIP单位将全部归属。此外，如果在绩效期间结束前发生控制变更，则：

•如果控制权变更发生在业绩归属LTIP单位授予日一周年之前或之前，归属的业绩归属LTIP单位的数量将取决于公司的绝对TSR是否达到或高于控制权变更时的门槛水平。如果未达到或高于阈值水平，则归属的性能归属LTIP单位的数量将等于(I)(X)根据按比例确定的绝对TSR业绩目标的实现情况(通过参考截至控制变更日期的缩短的业绩期间确定)归属的绝对TSR基本单位数量，加上(Y)基于相对TSR业绩目标的实现情况归属的相对TSR基本单位的数量，该总和按比例反映通过控制日期的变更而缩短的业绩周期(该数量，“第一年CIC基本单位”)，(Ii)以每股FFO为基础的核心FFO单位的目标数目，加上(Iii)分配等值单位(按第一年CIC基本单位计算)。如本公司的绝对TSR达到或高于控制权变更时的门槛水平，则将采用相同的计算方法，但构成总归属金额的TSR基本单位绝对数将等于基于按比例实现绝对TSR业绩目标而归属的TSR基本单位绝对数(参考截至控制权变更日期的较短业绩期间确定)和根据公司绝对TSR实现情况确定的绝对TSR基本单位数(根据截至控制权变更日期的较短履约期确定，不按比例确定)。本段所述归属的任何业绩归属LTIP单位将在紧接控制权变更之前归属，但近地天体继续受雇直至紧接控制权变更之前为止(上文讨论的较早资格终止的情况除外)。

•如果控制权的改变在性能归属LTIP单元授予日期的一周年之后发生，则性能归属LTIP单元的数目等于(I)(X)基于按比例的绝对TSR性能目标的实现(通过参考截至控制权改变的日期的缩短的性能周期来确定)而归属的绝对TSR基本单元的数目加上(Y)基于相对TSR性能目标的实现(通过参考截至控制改变的日期的缩短的性能周期来确定)的相对TSR基本单元的数目的总和，(Ii)每股核心FFO基本单位的目标数目，加上(Iii)分配等值单位(参考第2/3年度CIC基本单位计算)，将于紧接控制权变更前归属，但须受近地实体继续受雇至紧接控制权变更前(或上文所讨论的较早符合资格终止)的规限。

取消对未来高管的单触发加速授予

董事会于2021年2月实施了“双触发”加速归属政策，规定在政策实施后向公司高级管理人员、高管或其他雇员发放的激励股权奖励，在本公司控制权发生变化(买方拒绝承担任何该等激励股权奖励)时，将没有资格获得自动“单触发”加速归属。相反，授予随后聘用的高级管理人员、高管或其他雇员的所有激励性股权奖励，只有在符合条件的终止雇用(无论是否与控制权变更有关)的基础上，并仅在薪酬委员会确定的范围内，才有资格加速授予。此“双重触发”政策不会修改适用于任何现有股权奖励的条款和条件(包括目前的近地天体)，也不适用于未来向我们在采用“双重触发”政策(包括当前的近地天体)之前受雇的高级管理人员、高管或其他员工发放的任何激励性股权奖励。

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终止或控制权变更时的潜在付款摘要

下表汇总了在2023年12月31日发生某些符合资格的终止雇用或控制权变更时，将向Schwimmer先生和Frankel先生、Clark女士和Lanzer先生支付的款项。所列数额不包括(1)截至解雇之日的应计但未支付的基本工资，或(2)新雇员在受雇期间赚取或累积的所有受薪雇员可获得的其他福利。在此表中，“合格终止”是指高管以“充分理由”或公司在没有“原因”的情况下终止合同，或者，就Schwimmer先生和Frankel先生而言，是由于公司不续签高管的雇佣协议而终止的。


名字	效益	死亡/ 残疾 ($)		排位赛终止（否更改中控制） ($)		更改中控制(否终止) ($)(1)		排位赛端体在与的变化控制 ($)(1)
霍华德·施维默	现金流	2,750,000		19,634,375		—		19,634,375
	持续的健康益处	—		56,396		—		56,396
	股权加速	34,313,902	(2)	34,313,902	(2)	12,964,752	(3)	12,964,752	(4)
	总计	37,063,902		54,004,673		12,964,752		32,655,523
迈克尔·S·弗兰克尔	现金流	2,750,000		19,634,375		—		19,634,375
	持续的健康益处	—		56,396		—		56,396
	股权加速	34,313,902	(2)	34,313,902	(2)	12,964,752	(3)	12,964,752	(4)
	总计	37,063,902		54,004,673		12,964,752		32,655,523
劳拉·克拉克	现金流	1,300,000		2,807,500		—		3,561,250
	持续的健康益处	56,396		56,396		—		56,396
	股权加速	11,228,191	(2)	11,228,191	(2)	4,212,693	(3)	4,212,693	(4)
	总计	12,584,587		14,092,087		4,212,693		7,830,339
David·兰泽	现金流	1,050,000		2,302,083		—		2,928,125
	持续的健康益处	56,396		56,396		—		56,396
	股权加速	6,226,651	(2)	6,226,651	(2)	2,342,706	(3)	2,342,706	(4)
	总计	7,333,047		8,585,130		2,342,706		5,327,227

(1)根据雇佣协议条款，如因守则第280G条所载的“金降落伞”规则，任何与控制权变更有关的付款须根据守则第499条缴纳消费税，则该等付款将予扣减，而在征收消费税后未有扣减的情况下，该等付款将会扣减，并在一定程度上会为新经济实体带来税后付款及利益净额较新经济实体的税后付款及福利净额为佳。本栏目中报告的数字并不反映由于规范第280G节的限制而导致的任何此类减少。任何NEO(或其他员工)无权获得与控制权付款变更(或其他方面)相关的任何税款总额。

(2)对于每个新业务实体，代表可归于(I)新业务实体于2023年12月31日持有的所有未完成服务归属LTIP单位的未归属部分的加速归属价值的总和，以及(Ii)在业绩期末将获得和归属的业绩归属LTIP单位的数量，假设绝对和相对TSR业绩继续以我们从适用业绩期间的第一天到2023年12月31日的相同比率继续，稀释后每股核心FFO继续以我们在截至2023年12月31日的年度所经历的相同速度增长。并包括将与这些单元关联地分配的分配当量单元的假定数量。

(3)代表每个近地组织的价值总和，可归因于(I)加速归属于截至2023年12月31日由近地组织持有的所有未归属的服务归属LTIP单位的未归属部分，以及(Ii)如上所述加速归属近地组织的业绩归属LTIP单位奖。业绩归属LTIP单位奖励的估值方法是：(I)假设控制权变更发生在2023年12月31日，本应赚取的业绩归属LTIP单位数量乘以2023年12月31日我们普通股的公允市值(56.10美元)。截至2023年12月31日应赚取的业绩归属LTIP单位数是基于公司从适用业绩期间的第一天至2023年12月31日的实际TSR业绩以及每股核心FFO基本单位的目标数量。

(4)对于每个近地组织，代表可归因于(I)加速归属于截至2023年12月31日由近地组织持有的所有未归属服务归属LTIP单位的未归属部分以及(Ii)加快归属上文关于控制权变化所述的近地组织业绩归属LTIP单位奖的价值总和。业绩归属LTIP单位奖励的估值方法是：(I)假设控制权变更发生在2023年12月31日，本应赚取的业绩归属LTIP单位数量乘以2023年12月31日我们普通股的公允市值(56.10美元)。截至2023年12月31日应赚取的业绩归属LTIP单位数是基于公司从适用业绩期间的第一天到2023年12月31日的实际TSR业绩以及每股核心FFO基本单位的目标数量。

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CEO薪酬比率

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(B)条和S-K条例第402(U)项的要求，我们现提供有关霍华德·施维默先生和迈克尔·弗兰克尔先生(我们的联席首席执行官)的年度总薪酬与我们所有员工(不包括施维默先生和弗兰克尔先生)的年度总薪酬中位数的比率的以下信息(在每个情况下，年度总薪酬按照美国证券交易委员会适用于薪酬汇总表的规则计算)。我们认为以下规定的薪酬比率是一个合理的估计数，其计算方式旨在与S-K条例第402(U)项的要求保持一致。

2023年，也就是我们最后一个完成的财年：

•我们联席首席执行官Schwimmer先生和Frankel先生的年薪合计为13,848,545美元，如上文薪酬摘要表所示。

•代表我们薪酬中位数的员工(不包括施维默先生和弗兰克尔先生)的年总薪酬为136,671美元。

根据这一信息，2023年，我们每一位联席首席执行官的年度总薪酬约为我们所有员工(联席首席执行官除外)年总薪酬中值的101倍。

确定员工的中位数

员工群体

我们使用2023年12月31日作为确定中值员工的参考日期，这使计算日期与其他公司报告和披露保持一致。截至目前，我们的员工总数为242人(不包括我们的联席首席执行官)，他们都位于美国。就薪酬比率计算而言，我们的员工人数包括所有地点的所有全职和兼职员工，包括截至衡量日期雇用的所有临时员工。

确定我们中位数员工的方法

为了从我们的雇员人口中确定雇员的中位数，我们使用了年度总薪酬(包括基本工资和年度现金奖励/奖金和股权支付，视情况而定)，按照S-K条例第402(C)(2)(X)项的要求计算。在确定员工中位数时，我们按年计算了所有全职员工的薪酬，包括使用员工的目标奖金和股权付款，如果员工在2023年适用的奖金和股权支付日期之后开始受雇，就像我们在之前的薪酬比率计算中所做的那样。我们没有对生活费进行任何调整。

中位数员工薪酬测算及年度总薪酬

关于中位数员工的年总薪酬，我们按照S-K条例第402(C)(2)(X)项的要求计算了2023年的员工薪酬，这与上文薪酬汇总表中显示的每位联席首席执行官的薪酬计算方法相同。然而，如上所述，我们年化了所有全职员工的薪酬，如我们在之前的薪酬比率计算中所做的那样，这些员工是在2023年适用的年度现金奖励/奖金和股权支付日期之后开始受雇于本公司的所有全职员工。

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薪酬与绩效

薪酬与绩效对比表

下表列出了我们在截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的每个财政年度向我们的近地天体(符合适用披露规则的含义)实际支付的补偿(“实际支付的补偿”或“CAP”)以及我们在每个该等财政年度的财务业绩的比较信息。


							基于以下因素的100美元初始固定投资价值：
年	CSC第一个Pe的总数 ($)(1)	封口到第一个PPE ($)(2)	第二个Pe的CSC总计 ($)(1)	封口到二pe0 ($)(2)	非PEO近地天体的平均SCT总数 ($)(3)	对非近地轨道的平均CAP ($)(2)	TSR ($)(4)	对等组TSR ($)(5)	净收入 (单位：000美元)(6)	每稀释股份的核心FFO ($)(7)
2023	13,848,545	12,926,929	13,848,545	12,926,929	4,403,272	4,275,642	133.85	112.21	249,591	2.19
2022	12,648,293	1,245,522	12,648,293	1,245,522	4,003,559	2,059,645	126.70	100.82	177,157	1.96
2021	10,160,902	31,041,449	10,160,902	31,041,449	3,045,415	6,189,187	184.09	134.44	136,246	1.64
2020	8,349,051	10,827,663	8,349,051	10,827,663	1,618,023	2,290,487	109.69	95.21	80,895	1.32

(1)金额反映了支付给每位首席执行官（“PCO”）（包括我们的联席首席执行官）的年度薪酬总额，施维默先生（“第一任Pe”）和弗兰克尔先生（“第二个Pe”），如第56页的薪酬汇总表（“CSC”）中所报告的。

(2)下表详细介绍了对薪酬汇总表总额和平均薪酬汇总表总额的添加和扣除，以分别计算我们的PTO和非PTO NEO的实际支付薪酬金额和平均实际支付薪酬金额。

(3)反映了我们的首席财务官Laura Clark和总法律顾问David Lanzer 2023年、2022年和2021年的平均年度薪酬总额，如第56页的薪酬汇总表中所报告的。反映了Laura Clark、Adeel Khan（我们的前CFO）和David Lanzer 2020年的平均年度薪酬总额。

(4)每一报告年度的总股东回报反映了假设在2019年12月31日向我们的普通股投资100美元，以及所有股息按适用期间普通股支付股息的频率再投资于额外普通股的累积普通股回报。

(5)反映道琼斯股票所有房地产投资信托基金指数(“同业集团”)的股东总回报。每一报告年度的Peer Group总股东回报反映普通股的累计回报，假设投资100美元于Peer Group公司于2019年12月31日的市值加权，并假设所有股息按适用期间普通股支付股息的频率再投资于额外普通股。

(6)反映根据GAAP定义的净收入，以及我们在适用年度经审计的综合经营报表中报告的净收入。

(7)反映了我们最重要的财务业绩指标，用于将支付的薪酬与最近结束的财政年度的近地天体联系起来。见附录A“”的定义稀释后每股核心FFO，这是一种非公认会计准则的财务计量，并对每个适用期间的净收入与核心财务目标进行了对账。

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下表将截至2023年12月31日期间的PEO汇总薪酬表总额与实际支付的薪酬进行了核对，并将非PEO近地天体平均汇总薪酬表总额与实际支付的平均薪酬进行了核对。由于我们的联席CEO获得的薪酬与上表相同，为了可读性，我们只包含了一栏来描述他们每一位的调整。


	2023
	每个PEO		非近地轨道平均
薪酬汇总表-总薪酬(1)	$	13,848,545	$	4,403,272
扣除：在SCT的“股票奖励”栏下报告的金额(2)	(10,905,222)		(2,622,449)
添加：年内授予的截至年终仍未归属的奖励的公允价值(3)(4)(5)	10,304,778		2,680,887
添加：在归属年度内授予的奖励的公允价值(6)	825,000		—
加/减：截至年终的未清偿和未归属奖励的公允价值从上一年年终到本年年末的变化(3)(4)(5)	814,035		212,430
加/减：在该年度内授予的奖励的公允价值从上一年度年终到归属日期的变化(3)	(2,211,569)		(457,572)
添加：在归属日期前一年内支付的股息或其他收益(7)	251,362		59,074
实际支付的薪酬(按美国证券交易委员会规则定义)	$	12,926,929	$	4,275,642

(1)代表SCT中报告的截至2023年12月31日的年度的总薪酬。关于非近地天体，所示数量为平均值。

(2)表示根据ASC主题718计算的在指定会计年度内授予的未完成和未归属的服务归属LTIP单位和未归属的绩效归属LTIP单位的总授予日期公允价值。

(3)股权奖励的公允价值或公允价值变动(视情况而定)是根据美国会计准则第718主题计算的，并参考(I)对于服务归属LTIP单位，适用年终日的每股收盘价(S)或对于归属日期的每股收盘价(S)乘以适用的账面风险折扣(如适用)来确定；(Ii)对于基于本公司核心FFO增长的业绩归属LTIP单位，乘以适用年终日每股收盘价(S)乘以与适用业绩目标在适用日期实现的概率相对应的单位数，或(如属归属日期)适用归属日期每股收盘价(S)乘以实际归属单位数；及(Iii)对于基于本公司绝对TSR及本公司相对于同业集团的TSR表现的绩效归属LTIP单位，由蒙特卡罗模拟模型计算的截至适用年终日期的公允价值(S)，或如属归属日期，则为适用归属日期的每股收市价(S)乘以实际归属单位数量。

(4)与授出日期价值的假设的重大差异如下：(I)就服务归属LTIP单位而言，每股收市价于每个适用年终日期的变动(见下文附注(5))。(Ii)对于基于公司核心FFO增长、概率假设的变化以及于每个适用年终日期的每股收盘价变化的业绩归属LTIP单位。2022年批准的此类业绩归属LTIP单位的概率假设从授予时的目标水平更改为2023年12月31日的高水平。(Iii)对于基于本公司绝对TSR和本公司相对于同业集团的TSR表现的业绩归属LTIP单位，蒙特卡洛模拟投入的变化，包括选定公司波动率投入、无风险利率投入和同业集团公司于每个适用年终日期的股价波动幅度的变化。对于每个财政年度结束时具有开放绩效期间的奖励执行的蒙特卡洛模拟，(A)选定的公司波动率输入范围为27.0%至30.0%，(B)使用的无风险利率投入的平均值为4.2%，(C)同业集团公司的预期股价波幅中值为27.5%至31.0%；和(D)同业集团公司的平均预期股价波动率为33.9%至35.3%.

(5)截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们普通股的每股收盘价为$56.10及$54.64，分别为。

(6)代表Schwimmer先生和Frankel先生的年度现金奖励部分(相当于每个该等NEO年度现金奖励的30%)的公允价值，该部分在2023年底后不久交由完全归属的LTIP单位结算。

(7)代表在2023年期间对(I)未归属服务归属LTIP单位(相当于我们普通股支付的股息)和(Ii)未归属绩效归属LTIP单位(相当于我们普通股所支付股息的10%)支付的现金分配，这些现金分配没有以其他方式反映为2023年的补偿.

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财务业绩衡量表格清单

以下未排名的表格列出了我们用来将2023年实际支付的高管薪酬与公司业绩联系起来的最重要的财务业绩衡量标准。

•整合产品组合NOI增长

•稀释后每股核心FFO

•核心FFO增长(3年期)

•绝对股东总回报(3年期)

•相对总股东回报(3年期)

有关我们最重要的财务业绩衡量标准的更多详细信息，请参阅本委托书其他部分薪酬讨论和分析中题为“2023年实际年度现金激励奖励”和“2023年绩效授予LTIP单位”的章节。

财务绩效指标之间的关系

下图比较了实际支付给每位联席首席执行官的薪酬和实际支付给剩余近地天体的平均薪酬，以及(I)我们的累计TSR，(Ii)我们的同行集团TSR，(Iii)我们的净收入，以及(Iv)我们稀释后每股核心FFO，在每种情况下，截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年的财政年度。

图表中报告的TSR金额假设在2019年12月31日投资了100美元的初始固定投资，所有股息都按适用期间普通股的股息支付频率再投资于额外的普通股。

实际支付的薪酬与股东总回报之比

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实际支付的薪酬与净收入之比

实际支付的薪酬与稀释后每股核心FFO

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股权薪酬计划信息

下表提供了截至2023年12月31日有关授权发行股本证券的薪酬计划的信息。


计划类别	要发行的证券数量在锻炼时发放杰出的选项中，令状和权利 (a)		加权平均行使价格：杰出的期权、认股权证和权利 (b)	证券数量保持可用对于未来的发行在公平条件下补偿计划(不包括证券反映在列中 (a))
证券持有人批准的股权补偿计划(1)	2,109,122	(2)	—	797,852
未经证券持有人批准的股权补偿计划	—		—	—
总计	2,109,122		—	797,852

(1)由激励奖励计划组成，该计划最初由我们的董事会在2013年7月IPO结束时采用，最近一次修订是在2021年6月17日，其中规定了期权、股票增值权、限制性股票、股息等价物、限制性股票单位、业绩奖励、业绩股票奖励、服务归属LTIP单位、业绩归属LTIP单位、股票支付和其他激励奖励，适用于本公司、我们的运营合伙企业和Rexford Industrial Realty and Management，Inc.(及其任何符合资格的子公司)和我们的董事。

(2)包括以下未归属证券：(I)368,905个服务归属LTIP单位和(Ii)1,740,217个绩效归属LTIP单位，这代表在实现指定的最大目标的情况下将赚取的绩效归属LTIP单位的最大数量。有关这些绩效授予LTIP单位奖励的更多信息，请参阅“薪酬讨论和分析-我们薪酬的要素-长期薪酬”。

2024年代理声明

批准2013年第三次修订和重述激励奖励计划




			建议4 批准第三次修订和重述的Rexford Industrial Realty，Inc.和Rexford Industrial Realty，LP 2013年激励奖励计划我们要求我们的股东批准第三次修订和重新修订的Rexford Industrial Realty，Inc.和Rexford Industrial Realty，L.P.2013年激励计划(“修订和重新启动的计划”)，该计划对第二次修订和重新调整的Rexford Industrial Realty，Inc.和Rexford Industrial Realty，L.P.2013年的激励计划(“之前计划”)进行了以下重大修改： •将根据修订和重订计划可供发行的普通股增加2,750,000股，并将根据修订和重订计划可授予作为激励性股票期权的股份增加2,750,000股； •将根据修订和重申的计划授予奖项的权利延长至2034年4月4日。根据薪酬委员会的建议，我们的董事会于2024年4月4日批准了修订和重新确定的计划。经修订及重订的计划须经股东批准，如未获批准，经修订及重订的计划将不会生效。如果修改后的计划没有得到我们股东的批准，那么先前的计划将继续按其现有条款有效。修订后的计划将允许我们继续向我们的主要员工、顾问和董事授予股权和与股权挂钩的长期激励薪酬奖励(包括基于业绩的激励奖励)。我们的董事会相信，有选择地使用股权和与股权挂钩的长期激励薪酬奖励和基于业绩的现金激励奖励，对于我们吸引、留住、奖励和激励我们的关键员工、顾问和董事的能力至关重要。我们的董事会相信，这反过来又有助于我们实现增长目标并提高股东价值。股东对修订后的计划的批准将使我们能够继续提供这些激励措施。如果股东批准，修订和重新制定的计划将取代以前的计划。



			我们的董事会建议投票表决“For”第三次修订和重新修订的Rexford Industrial Realty，Inc.和Rexford Industrial Realty，L.P.2013年激励奖励计划的批准。

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批准第三次修订和重述的2013年奖励计划

您应该投票批准修订和重新修订的计划的主要原因

我们的董事会建议你批准经修订和重新修订的计划，理由如下：

•招聘和留用。修订后的计划将使我们能够继续按照市场惯例吸引、留住、激励和奖励我们的关键员工。

•与股东利益和绩效工资保持一致。股权和与股权挂钩的奖励旨在使我们关键员工的利益与我们公司及其股东的利益保持一致，使我们的关键员工专注于推动股东价值增值，并进一步将薪酬与业绩挂钩。

•竞争优势。我们认为股权和与股权挂钩的薪酬是我们薪酬计划的重要组成部分，使我们能够在吸引和留住关键人才方面保持在行业内的竞争力，因为高管的股权薪酬在上市公司中是惯例。

•合理股份储备。我们正寻求根据经修订及重订的计划预留若干股份以供发行，我们相信该等股份是合理的，并根据我们过往的授出做法估计足以应付约六个年度授出周期。

修订和重新制定的计划的主要特点

我们认为，修订和重订计划(与先前计划一样)反映了广泛的薪酬和治理最佳做法，修订和重订计划的一些主要特点如下：

•禁止自由股份回收。修订和重订计划下的股份池不受自由股份“循环”条款的约束，这意味着(除其他事项外)用于支付股票期权行权价的股份，以及为履行与奖励有关的预扣税款义务而投标或扣缴的股份，不再可供授予。

•不会重新定价或更换期权或股票增值权(“SARS”)。未经股东批准，经修订及重订计划下的奖励不得以取消或修改的方式重新定价、替换或重新授予，如此举会降低奖励下股份的行使价。水下奖金的现金买断是不被允许的。

•没有现金选项或特区补助金。修订和重申的计划禁止授予行权或基础价格低于授予日我们普通股公平市值100%的期权或SARS。

•没有“常青树”条款。根据修订和重新制定的计划可以发行的普通股总数以有待股东批准的股份储备为限。也就是说，修订和重新修订的计划不包括自动股份补充条款(也称为“常青树”条款)。

•未经股东批准，不得增加可供发行的股份。修订和重订计划禁止增加根据修订和重订计划可在未经股东批准的情况下发行的普通股总数，但与某些公司重组、资本变化和其他事件有关的调整除外，如下所述。

•无摘要内容。修订及重订计划并无就任何消费税总额作出规定(我们亦无承诺支付修订及重订计划以外的税项总额)。

•没有“重新加载”股票期权。经修订和重申的计划不允许授予具有“重新加载”功能的股票期权，该功能将规定在参与者行使以前授予的股票期权时，自动向参与者授予额外的股票期权。

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股份储备

在决定批准经修订及重订计划时，董事会力求确保本公司在未来一段合理时间内拥有可供授予长期股权及与股权挂钩的奖励的股份池。董事会认为，这些奖励为公司主要员工和董事提供了一种关键的激励和留住机制。然而，董事会紧记其对股东的责任，在授予股权及与股权挂钩的奖励时作出判断，并寻求积极处理摊薄。

在厘定经修订及重订计划下的股份储备时，董事会审阅了薪酬委员会的建议，该等建议是经考虑由Farient Advisors以薪酬委员会薪酬顾问身份拟备的资料及分析后提出的。具体地说，赔偿委员会审议了下列问题：

•悬挑。薪酬委员会考虑了未偿还和未来股权奖励(“悬而未决”)的潜在摊薄，无论从绝对值还是相对于行业同行而言都是如此。于2024年3月31日，约有2,566,403股根据先前计划须予授予未偿还股份，552,791股仍可供根据先前计划未来授予奖励，两者合计约占我们已发行完全摊薄普通股的1.40%，或我们的剩余百分比。如果我们的股东批准修订和重订计划，根据修订和重订计划建议预留供发行的2,750,000股股份可能会使我们的剩余百分比增加1.23%，达到总计约2.63%。

•烧伤率。该公司三年的平均烧伤率为0.32%。目前，优先计划是唯一可以授予长期股权和与股权挂钩的激励奖励的计划。下表列出了截至2024年4月4日之前计划下的烧伤率和流通股的信息。

燃尽率信息


年	总股份数以至股票期权(1)	总股份数以至全价值大奖(2)	股份总数(股票选项加完整- 价值奖）	加权平均普通股和公共单位杰出的(3)	烧伤率(4)
2021	—	451,483	451,483	145,757,456	0.31	%
2022	—	581,495	581,495	177,422,556	0.33	%
2023	—	661,179	661,179	210,301,642	0.31	%
三年平均					0.32	%

(1)根据先前计划，没有未行使的股票期权。

(2)对于每个适用年度，“受全价值奖励影响的股份总数”反映了适用年度授予的基于时间的归属奖励影响的股份数量以及适用年度获得的基于绩效的归属奖励影响的股份数量。

(3)包括我们运营合作伙伴中持有的有限合伙企业的普通单位和既得LTIP单位，这些单位可以一对一赎回或交换为我们的普通股股份。

(4)烧钱率计算为总股份占加权平均普通股和已发行普通股的百分比。

先前计划下已发行股份


须发行的股份股票期权(1)	加权平均剩余股票期权的合同期限	须发行的股份截至目前的全额价值奖 2024年4月4日(2)	可用于的总股份数截至2024年4月4日的发行量
—	—	4,657,792	553,355

(1)根据先前计划，没有未行使的股票期权。

(2)反映所有已发行的未归属限制性股票和所有已发行的LTIP单位(其中按业绩归属的未赚取的LTIP单位反映了假设的最高业绩)。

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•共享使用情况。倘若经修订及重订的计划获得批准，吾等估计根据修订及重订计划预留供发行的股份将足以支付约六年的奖励，并假设我们所授予的奖励与我们目前的预测一致。当然，我们不能肯定地预测未来的股票使用情况，情况可能会发生变化，需要我们重新评估和修改我们的股权授予做法和/或在不同的时期使用我们的股票储备。然而，基于上述，我们预期在2030年前，我们不会要求增加修订及重订计划下的股份储备(主要视乎奖励水平及未来数年的招聘活动，以及终止及没收)，并再次指出，此时间表是一项估计，而修订及重订计划下的股份储备实际上可能会持续一段较长或较短的时间，视乎未来情况而定，目前我们无法肯定地预测。

鉴于上述因素，以及我们继续授予股权和基于股权的薪酬的能力对于我们继续在我们竞争的劳动力市场吸引和留住关键人员的能力至关重要，董事会已确定修订和重新制定的计划下的股份储备规模目前是合理和适当的。

股东批准要求

股东必须批准经修订及重订的计划，以便吾等(1)符合纽约证券交易所的股东批准要求，及(2)保留根据守则第422节的股东批准要求授予激励性股票期权(“ISO”)的能力。

经修订及重订的图则说明

以下阐述了对修订和重新制定的计划的实质性条款的描述。以下摘要通过参考作为附录B附于本文件的修订和重述计划的全文而有所保留。

一般信息。修订和重订计划的目的是激励、吸引和留住最好的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进公司和经营伙伴关系的成功和提高其价值。

可供奖励的股票。如本公司股东批准增加2,750,000股本公司普通股(“股份”)，则根据经修订及重订的计划可发行的最大股份总数将为2,750,000股，另加根据先前计划于生效日期可供发行的股份，加上根据先前计划须予发行但因任何原因最终并未发行或交付予参与者或参与者在归属前被没收的股份。*根据经修订及重订计划发行的股份不得超过2,750,000股。截至2024年4月4日，纽约证券交易所每股股票的收市价为48.46美元。

在公司资本结构或对公司股东的分配发生某些变化的情况下，将对这一限额、本提案第4号所述奖励的其他数字限制、未予奖励的证券的类别和数量以及未予奖励的每股价格进行适当调整(如下所述资本化的变化如果任何奖励被没收、以现金结算或在尚未全部行使或结算的情况下到期，相关股份将被视为未发行，以确定根据修订及重订计划可发行的最高股份数目，并将再次可供根据经修订及重订计划发行。在适用法律许可的范围内，本公司或相关实体以任何形式收购的任何实体以任何形式合并而发行的股份，将不计入根据修订及重订计划可供授出的股份。此外，只要被收购实体拥有其股东批准的先前计划下的可供授予的股份，则根据该先前计划的条款(按该收购或组合中使用的交换比率或其他调整公式进行调整)可供授予的股份可用于根据经修订及重订计划授予的股份，而不会计入经修订及重订计划下可供发行的股份。

除根据奖励而发行的股份外，下列股份将计入根据修订及重订计划可供发行的最高股份数目：(I)为支付奖励的行使价或履行因行使或结算奖励而产生的预扣税款而交出的奖励相关股份；(Ii)未因已发行认股权或股票增值权的股票结算而发行或交付的股份；或(Iii)以行使期权的现金收益在公开市场购买的股份。以现金支付股息等值权利连同任何尚未支付的奖励，并不会减少根据修订及重订计划可发行的最大股份总数。

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某些奖项限制。除了上述对根据修订及重订计划将获授权发行的股份总数的限制外，修订及重订计划亦限制根据某些类型的奖励可发行的股份数目。修订及重订计划包括(I)1,500,000股股份上限，作为可于任何历年授予任何收受人奖励的股份总数上限；及(Ii)10,000,000美元上限，为根据修订及重订计划于任何历年可支付予雇员的任何现金奖励的最高金额。修订和重新制定的计划还包括，非雇员董事可在任何日历年作为非雇员董事就服务而获得的现金和股权薪酬的最高合计价值不得超过500,000美元。董事限量”).

上述限制将由管理人根据公司资本化或向公司股东分配的任何变化按比例进行调整(如下文“中国资本市场的变化”).

行政管理。关于授予员工和顾问的奖励，除非董事会另有决定，修订和重新修订的计划将由计划管理人(即薪酬委员会)管理，并将由两名或两名以上非雇员董事(符合交易法第16b-3条的含义)组成，根据纽约证券交易所规则，他们中的每一人也是“独立的董事”。就本摘要而言，“管理人”一词将指董事会或董事会指定的委员会或小组委员会，负责管理经修订及重订计划下的奖励。

在符合修订和重订计划的规定的情况下，署长有权解释修订和重订计划。除其他事项外，行政长官可酌情决定哪些人有资格获得奖励、奖励的数目及种类、每项奖励所涉及的股份数目及种类、和解及行使条款、奖励所依据的奖励协议，以及任何奖励的其他条款及条件。在某些限制的限制下，署长可以修改任何裁决的条款，条件是署长必须征得参与者的同意，才能对参与者在未决裁决下的权利产生实质性和不利的影响。署长亦可通过、制定或修订任何规则、条例及准则，以管理经修订及重订的计划，并可按署长认为为促进经修订及重订的计划的目的而必需或适宜的条款及条件，向在美国以外受雇的雇员、董事及顾问发放奖赏。在适用法律许可的范围内，管理人亦可将其职责或权力转授予一名或多名成员或一名或多名本公司高级职员或一间或多名相关实体或一名或多名代理人或顾问，惟本公司高级职员不得获授权向受交易所法令第16条规限的个人或已获授权授予或修订奖励的本公司高级职员或董事授予奖励或修订其持有的奖励。经修订及重订计划规定，在若干限制的规限下，获授权代表董事会、管理人或本公司行事的任何董事、高级人员或雇员，可获本公司赔偿因该等人士就经修订及重订计划采取行动或没有采取行动而招致的任何申索、调查、诉讼、诉讼或法律程序的抗辩所招致的所有合理开支，包括律师费。

禁止期权重新定价。经修订及重申的计划明确规定，未经本公司过半数股东批准，当任何未偿还期权或股票增值权的行使价格超过相关股份的公平市价时，管理人不得降低任何未偿还期权或股票增值权的行使价格，或以任何未偿还期权或股票增值权的代价换取新的奖励或现金支付。

资格。ISO只能授予本公司或本公司任何母公司或子公司的员工。除ISO外，其他奖项可授予本公司或本公司任何附属公司的员工、董事和顾问，包括经营合伙企业。此外，驻留在美国以外司法管辖区的雇员、董事或顾问可由行政长官不时决定给予奖励。截至2024年4月4日，公司约有245名员工，其中包括四名高管和六名非雇员董事，他们有资格参与修订和重新制定的计划。

授奖条款及条件。根据经修订及重订的计划，署长获授权向合资格参与者授予奖励，包括但不限于期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、股票支付、股息等价物、业绩奖励及LTIP单位。每一项此类奖励都将在奖励协议中指定。署长将决定每项裁决的条款、条款和条件，包括但不限于行使价格、授予价格或购买价格、任何业绩标准、授予时间表、没收失效限制或可行使性限制、加速和豁免，以及与竞业禁止和重新获得奖励收益有关的任何条款。

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管理人应将期权奖励指定为《守则》第422节所指的ISO或非限定股票期权。如参与者于任何历年首次可行使受指定为ISO之购股权所规限之股份公平市价总额超过100,000元，则该等可归因于ISO之超额部分将按守则第422节之规定视为非合资格购股权。每项期权的行权价格不得低于授予日股票的公允市值。然而，授予在授予时拥有本公司或本公司任何母公司或子公司(“百分之十股东”)所有类别股票总投票权10%以上的股票的任何ISO必须具有至少等于授予日股票公平市值的110%的行使价。股票增值权的，计算股票增值权的基数不得低于授予之日股票的公允市值，但替代奖励的除外。根据行政长官的酌情决定权和适用的法律，裁决的行使或购买价格一般以现金、支票、股票、“市场卖单”的下达或行政长官可接受的任何其他形式的法律对价支付。

根据修订和重订计划授予的任何期权或股票增值权的期限不得超过十年(如果是授予百分之十股东的ISO，则不得超过五年)。

股息及股息等价物。根据修订及重订计划，有关奖励的应付股息(如有)可就奖励的未归属部分支付予参与者。管理人可以单独或与另一项奖励同时授予股息等价物，但不得就受期权或股票增值权约束的股票授予或支付股息等价物。修订及重订计划规定，与未归属的业绩奖励(或其任何部分)有关的股息等价物，只可在奖励(或其部分)归属的范围内支付予参与者；然而，持有受业绩归属条件约束的长期信托投资计划单位的参与者，有权获得相当于就该等长期信托投资计划单位所支付股息的10%的现金支付。

服务终止。如参与修订及重订计划的人士终止在本公司的持续服务，他或她只可在署长许可的范围内行使未清偿奖励(视情况而定)。关于期权和股票增值权，署长可允许参与者在其连续服务终止后的一段特定期间内行使奖励，但这一期限不得超过奖励的原定期限。

裁决的可转让性。除遗嘱或继承法或分配法以外，不得以任何其他方式出售、质押、转让、质押、转让或处置修订和重订计划下的奖励，且只能由参与者在有生之年行使，除非根据《守则》第671条和适用的州法律，如果参与者被视为由信托持有的ISO的唯一实益所有人，则管理人可允许参与者将ISO转让给信托。此外，署长可在符合某些条款和条件的情况下，自行决定除ISO以外的其他裁决可转让。经修订和重申的计划允许参与者指定获奖受益人，包括国际标准化组织。

资本化的变化。在本公司股东要求采取任何行动的情况下，如发生任何股息、股票拆分、合并或换股、合并、合并或其他向股东分派公司资产(除正常现金股息外)，董事会可按比例调整须予发行的股份数目及种类、根据修订及重订计划获授权发行的股份数目及种类、每项未予奖励的授予及/或行使价，以及任何未予奖励的条款及条件(包括与此有关的任何适用的业绩目标或准则)。或影响本公司股票或本公司股票价格的任何其他变动，但股权重组除外。

在发生上述任何交易或事件、影响本公司或任何联属公司(或其各自的财务报表)的任何不寻常或非经常性交易或事件、适用法律或会计原则的变化时，董事会可酌情采取下列任何一项或多项行动：(I)规定终止该项奖励，以换取在行使该项奖励或实现适用参与者的权利时本应获得的现金和/或其他财产；(Ii)就继承法团承担或取代有关裁决作出规定；。(Iii)调整受日后可能授予的裁决及裁决所规限的证券的数目及类别，及/或调整该等裁决所包括的条款、条件及准则；。(Iv)加快该裁决的归属；及。(V)规定该裁决不能归属、不能行使或在该等事件发生后须予支付。此外，如果发生影响我们股票的“股权重组”，董事会将调整受奖励的证券的数量和类型，并作出必要的其他公平调整，以反映调整。

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控制权的变化。如果控制权发生变更(定义见修订及重订计划)，而任何奖励并未由后续实体或幸存法团或其母公司或附属公司转换、承担或取代，则该等奖励将完全可予行使及归属，而所有对奖励的没收、回购及其他限制将于紧接控制权变更前失效。

终止或修订。在理事会批准该计划十周年之后，不得根据经修订和重新确定的计划授予任何奖项。董事会可随时全部或部分修订、暂停或终止经修订及重订计划，惟未经股东批准，不得作出任何修订(与本公司普通股或资产的若干变动、本公司的收购或清盘或其他企业活动有关者除外)，以(A)增加根据经修订及重订计划或董事限额预留供发行的股份数目，(B)降低根据经修订及重订计划授予的任何尚未行使购股权或股票增值权的每股价格，或(C)取消任何购股权或股票增值权以换取现金或其他奖励。未经适用参与方同意，任何终止或修改不得对未决裁决产生不利影响，除非裁决本身另有明确规定。

额外的REIT限制.经修订和重述的计划规定，如果我们章程中对我们股票所有权的限制禁止此类收购，或者如果根据管理人的判断，授予、归属、授予或结算可能会损害我们作为房地产投资信托基金的地位。

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美国联邦所得税的重大后果

以下是现行法律下与修订和重新修订计划下的奖励有关的主要美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要涉及适用的一般联邦所得税原则，仅供一般信息使用。一些税种，如州、地方和外国所得税以及联邦就业税，都没有讨论。本摘要不是为了给参与者提供税务建议，他们应该咨询自己的税务顾问。

非限定股票期权

根据修订和重订计划获得非合格股票期权的参与者不应在授予期权时确认用于联邦所得税目的的收入。一般来说，参与者在行使权力时应确认普通收入，其数额应等于行使权力之日获得的股票的公平市场价值减去为股票支付的行使价格。参与者在决定随后出售或处置该等股份的收益或亏损时所依据的股份基准，一般将为该参与者行使该认购权当日股份的公平市值。随后的任何收益或损失将作为长期或短期资本收益或损失征税。雇主一般应有权在参与者确认普通收入的时间和金额享受联邦所得税减免。

激励性股票期权

根据修订和重新制定的计划接受ISO的参与者不应在授予时确认应纳税所得额。此外，如果符合适用的持有期要求，参与者不应在行使时确认应纳税所得额。然而，收到的股份的公平市值超过期权行使价格可能构成一项可能需要缴纳替代最低税额的税收优惠收入。如果在行使ISO时获得的股票从授予之日起持有至少两年，自行使之日起持有一年，并在其他方面满足ISO的要求，出售股票时的收益或损失(金额等于处置日期的公平市场价值与行使价格之间的差额)将被视为长期资本收益或损失，我们将无权就ISO获得任何扣减。如果不符合持有期要求，ISO将被视为不符合ISO准则对ISO的要求，参与者将在处置时确认普通收入，相当于超过行使价的变现金额，但不超过ISO行使日股票的公平市值超过行使价，任何剩余收益或损失被视为资本收益或资本损失。雇主无权在行使ISO或出售因行使ISO而获得的股份时获得税项扣减，但参与者在出售股份时确认普通收入的情况除外。

限制性股票

如果对限制性股票奖励的限制足以构成很大的没收风险，并导致股票不能自由转让(每一种都符合守则第83条的含义)，参与者将不会在奖励授予时确认用于联邦所得税目的的收入，除非参与者肯定地选择根据守则第83(B)条将奖励日期的限制性股票的公平市场价值减去为股票支付的任何金额，计入奖励年度的总收入。如果没有这次选举，参与者将被要求在股票可自由转让或不再面临重大没收风险(均符合守则第83条的含义)之日，将限制性股票的公平市场价值减去为股票支付的任何金额，计入联邦所得税目的收入。雇主将有权在向参与者确认收入时扣除相当于参与者被要求包括在与股份有关的收入中的金额，但须遵守下文所述的扣除限制。如果在收到受限股票之日起30天内及时作出第83(B)条的选择，参与者将在收到受限股票时确认普通收入，雇主将有权获得相当于当时股票公平市值的相应扣减，减去参与者为受限股票支付的任何金额(如果有)。如果做出第83(B)条的选择，参与者将不会在受限股票的限制失效时确认任何额外收入，但如果受限股票随后被没收，参与者不得扣除在收到受限股票时根据第83(B)条选择确认的收入。

如果对授予限制性股票的限制不会导致股票同时面临被没收和不能自由转让的重大风险(两者均符合《守则》第83条的含义)，参与者将在股票转让时确认普通收入，其金额等于转让当日限制性股票的公平市场价值减去为此支付的任何金额，用于联邦所得税目的。雇主届时将有权获得相当于参与者被要求包括在与股份有关的收入中的金额的扣减，但受下述扣减限制的限制。

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限售股单位

在授予RSU时，参与者或雇主都不应受到联邦所得税的影响。一般来说，参与者将确认普通收入，但在收到现金和/或转让股份以支付RSU时，其数额等于收到的现金和要转让的普通股的公允市场价值的总和。根据下文所述的扣除限制，雇主通常有权获得相当于参与者收入中可包括的金额的相应税收减免。如果RSU的结构构成了联邦所得税目的的“递延补偿”，那么适用的就业税将到期并将在RSU归属的年度扣缴，而所得税预扣仍将发生在支付给参与者以满足RSU的现金或股票的年度。

股息等价物

一般来说，参与者将确认普通收入，但在支付与奖励有关的任何股息等价物时，必须扣留与参与者收到的现金相等的金额。根据下文所述的扣除限制，雇主通常有权获得相当于参与者收入中可包括的金额的相应税收减免。

LTIP单位

LTIP单位一般不应在授予或归属时纳税，但当LTIP单位转换(归属后)为我们运营合伙企业的单位并交换为股票或现金时，收到LTIP单位的参与者通常会确认收入。参与者在交换时的一部分收入可以按资本利得税征税，当奖励作出时，或者当LTIP单位被交换为我们的普通股或现金时，雇主将无权获得税收减免。

其他基于股票或现金的奖励

一般来说，现金奖励和其他股票奖励在支付时要纳税。根据下文所述的扣除限制，雇主通常有权获得相当于参与者收入中可包括的金额的相应税收减免。

超额降落伞付款

《守则》第280G条限制了雇主可从支付给某些个人的其他可扣除的补偿中扣除的数额，如果补偿构成“超额降落伞付款”的话。超额降落伞付款是向丧失资格的个人支付的，属于补偿性质，并视雇主或某些附属公司所有权或控制权的变化而定。在本公司或其联属公司所有权或控制权变更时给予奖励和/或加速授予或支付与所有权或控制权变更相关的奖励可能会导致超额降落伞付款。除了适用于雇主的扣除限制外，被取消资格的个人收到超额降落伞付款将被征收20%的消费税。经修订和重申的计划没有规定消费税总额。

《守则》第409A条

根据经修订和重新修订的计划，某些类型的赔偿可构成或规定延期赔偿，但须符合《守则》第409a条的规定。除非满足《守则》第409a节规定的某些要求，否则，受《守则》第409a节约束的获奖者可能会比其他情况更早(例如，在授予时而不是在支付或行使时)征税，并可能被额外征收20%的惩罚性税(以及可能的某些利息罚款和额外的州税)。在适用的范围内，修订和重订的计划以及根据修订和重订的计划授予的奖励的结构和解释应符合或不受《守则》第409a节和财政部规章以及根据《守则》第409a节发布的其他解释性指导的规定。在计划管理人认为必要或适当的范围内，经修订和重新修订的计划和适用的奖励协议可被修改，以进一步符合《守则》第409a节的规定，或免除适用《守则》第409a节的规定。

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新计划的好处

除非得到公司股东的批准，否则不会根据修订和重新制定的计划授予任何奖励。此外，除根据我们不时生效的董事薪酬计划授予非雇员董事的股权聘用金(在本委托书中“董事补偿表的叙述性披露”一栏中有更详细的描述)外，修订和重新制定的计划下的奖励取决于管理人的酌情决定权，因此任何个人(不包括任何非雇员董事)在修订和重新制定的计划下将获得的奖励或福利金额无法确定。下表列出了根据我们现行有效的董事薪酬计划，我们的每位非雇员董事和所有非雇员董事作为一个整体预计将于年会日期获得的年度股权奖励的合计授予日期公允价值。


名字	单位数	美元价值(1)
2024年近地天体和当前位置
霍华德·施维默，联席首席执行官	—		$	—
迈克尔·弗兰克尔，联席首席执行官	—		$	—
首席财务官劳拉·克拉克	—		$	—
David·兰泽，总法律顾问兼秘书长	—		$	—
所有现任执行干事作为一个整体	—		$	—
现任非执行董事
罗伯特·安廷	—		$	150,000
戴安娜·英格拉姆	—		$	150,000
安吉拉·L·克莱曼	—		$	150,000
黛布拉·L·莫里斯	—		$	150,000
泰勒·罗斯	—		$	150,000
理查德·齐曼	—		$	150,000
现任非执行官董事整体	—		$	900,000
非执行官员雇员群体	—		$	—

(1)目前无法确定年度会议当天授予非执行人员董事的限制性股票数量，因为150，000美元的授予价值将使用年度会议当天我们普通股的收盘价转换为一定数量的限制性股票。

2024年代理声明

批准第三次修订和重述的2013年奖励计划

先前计划下的赠款历史

下表显示了自该计划成立以来至2024年4月4日，我们根据该计划授予或赚取的股权奖励为以下个人的普通股股数：


名字	限制性股票	LTIP单位	绩效单位(1)
2024年近地天体和当前位置
霍华德·施维默，联席首席执行官	63,602	593,508	1,259,105
迈克尔·弗兰克尔，联席首席执行官	63,602	593,508	1,259,105
首席财务官劳拉·克拉克	3,497	66,571	244,397
David·兰泽，总法律顾问兼秘书长	14,176	75,550	186,748
所有现任执行干事作为一个整体	144,877	1,329,137	2,949,355
所有现任非执行官董事作为一个整体	140,765	—	—
被提名为董事的候选人
罗伯特·安廷	28,753	—	—
戴安娜·英格拉姆	14,340	—	—
安吉拉·L·克莱曼	5,795	—	—
黛布拉·L·莫里斯	7,781	—	—
泰勒·罗斯	23,309	—	—
理查德·齐曼	60,787	—	—
任何此类董事、执行官或被提名人的联系人	—	—	—
获得或将获得此类期权或权利的5%的其他人	—	—	—
所有非执行干事员工作为一个群体	1,244,732	230,017	100,451

(1)就已完成的绩效期间而言，反映了所赚取的绩效归属LTIP单位。关于持续业绩期间，反映了假设业绩最高的LTIP单位，应按业绩归属。

雷克斯福德工业公司

批准第三次修订和重述的2013年奖励计划

董事会批准和推荐所需的投票

你可以投赞成票或反对票，也可以投弃权票。假设法定人数存在，则需要所投的多数票的赞成票才能批准修订和重新提出的计划。弃权票和中间人反对票对投票结果没有任何影响。

董事会相信，批准经修订及重订的计划符合本公司股东及本公司的最佳利益。特别是，批准修订和重新制定的计划将使公司能够继续向董事、高管、其他员工和顾问提供股权激励，使薪酬与股东价值创造保持一致，从而帮助公司发展，并帮助我们的股价随着时间的推移而上涨。董事会认为，有效利用基于股权的长期激励薪酬是公司过去成功不可或缺的一部分，参与者薪酬与股东回报之间的持续联系将对公司未来实现持续强劲业绩和股东回报至关重要。



			我们的董事会一致建议股东投票 “For”第三次修订和重新修订的Rexford Industrial Realty，Inc.和Rexford Industrial Realty，L.P.2013年激励奖励计划的批准。

2024年代理声明

涉及我们的高级职员和董事的关联方和其他交易

我们描述了在上个财政年度内，我们曾经参与或将要参与的交易和一系列类似的交易，其中：

•涉及的金额超过或将超过12万元；及

•我们的任何董事、高管、持有超过5%的已发行普通股的持有人或他们的任何直系亲属曾经或将拥有直接或间接的重大利益。

注册权

随着首次公开招股的完成，吾等与在组建交易和同时私募中获得我们普通股和/或普通股股份的各种人士，包括我们的某些高管，签订了注册权协议。根据登记权协议，吾等提交了一份S-3表格的登记声明，内容包括转售在组建交易中发行的普通股股份，以及同时私募和转售已发行或可发行的普通股股份，以换取在组建交易中发行的普通股单位。我们可以根据修订后的1933年《证券法》登记我们发行的普通股，以代替我们的经营合伙企业支付现金购买这些单位的义务。我们同意支付与上述证券登记有关的所有费用。

《税务协定》

关于我们的首次公开募股和相关组建交易，我们与我们经营合伙企业的某些有限合伙人达成了一项税务协议，包括齐曼先生、舒维默先生和弗兰克尔先生。根据该等税务事宜协议，如在截至成立交易完成十二周年的期间内，吾等未能向某些有限责任合伙人提供部分未偿债务的担保机会，或如吾等未能作出商业上合理的努力，为继续拥有该等合伙人在成立交易中最初收到的普通单位的至少50%的该等合伙人提供在此期间后有机会担保债务的机会，则我们的经营合伙企业将须就其所产生的税务责任向该等有限责任合伙人作出赔偿(另加一笔相当于该等赔偿款项所产生的税款的额外款项)。截至2023年12月31日，根据此类税务协议，齐曼先生和Schwimmer先生有机会分别担保我们高达约120万美元和550万美元的未偿债务，我们已向Frankel先生提供了为我们280万美元的未偿债务提供担保的机会。除其他事项外，这一为债务提供担保的机会旨在允许参与的有限合伙人推迟确认与我们的组建交易相关的收益。任何有限合伙人在该税务协议下的独家和专有权利和补救措施应是就该税务协议中计算的有限合伙人的税务责任向我们的经营合伙企业提出的索赔，任何有限合伙人无权就具体履行情况向任何人提出索赔或向违反该税务事项协议从我们的经营合伙企业获得财产的任何人提出索赔。

雷克斯福德工业公司

涉及本公司高级职员及董事的关联方及其他交易

雇佣协议

我们与我们的某些近地天体签订了雇佣协议，其中将规定工资、年度现金奖励机会和其他福利，包括在某些情况下终止雇佣时的遣散费。与我们的近地天体签订的雇佣协议的实质性条款在上面的标题“简要薪酬表和基于计划的奖励授予表的叙述性披露--高管薪酬安排”和“终止或控制权变更时的潜在付款”标题下进行了描述。

物业管理协议

截至2023年12月31日，Schwimmer先生拥有19处物业的权益，相当于约100万平方英尺的可出租平方英尺，这些物业不属于公司的综合投资组合。根据物业管理协议，这些物业由Rexford Industrial Realty and Management，Inc.管理，Rexford Industrial Realty and Management，Inc.是我们经营合伙企业(我们的“服务公司”)的全资子公司。2023年，这些管理服务为这家服务公司创造了67万美元的收入。这种关系可能存在利益冲突，也可能在未来产生利益冲突，包括决定是否延长、终止或重新谈判这些物业管理协议。

股权激励奖励计划

在组建交易方面，我们对董事、高级管理人员、员工和顾问采用了基于现金和股权的奖励计划。根据该计划授予的股权奖励的实质性条款在上文“薪酬讨论和分析”的标题下进行了描述。

高级人员及董事的弥偿

在完成首次公开募股后，我们的章程和章程为我们的董事和高级职员规定了某些赔偿权利，我们与我们的每一位执行官员和董事签订了赔偿协议，规定了我们赔偿和垫付某些费用和费用的程序，这些费用和费用与他们向我们提供服务所产生的索赔、诉讼或法律程序有关，或者在我们的要求下，在马里兰州法律允许的最大范围内向其他实体提供服务，如高级职员、董事、合伙人、受托人、经理或成员。我们还与罗斯先生和梅斯先生签订了赔偿协议。英格拉姆、莫里斯和克莱曼被董事会任命为董事。

2024年代理声明

涉及本公司高级职员及董事的关联方及其他交易

审批与相关人员的交易

自2013年7月首次公开募股以来，我们一直按照我们的商业行为和道德准则政策运营。作为我们商业行为和道德准则的一部分，我们的高级管理人员、董事和员工应从事诚实和道德的行为，包括合乎道德地处理个人和职业关系之间的实际或明显的利益冲突。

我们通过了一项关于审查、批准和批准任何关联方交易的书面政策。根据这项政策，我们的审计委员会将审查每笔关联方交易的相关事实和情况，包括交易条款是否可与与无关第三方进行独立交易所获得的条款相媲美，然后才批准此类交易。任何关联方交易只有在审计委员会或我们的董事会根据政策规定的指导方针批准或批准交易后才应完成并继续进行。就吾等的政策而言，“关联方交易”是指(I)吾等(包括吾等的任何附属公司)曾经、现在或将会参与的交易、安排或关系，包括任何债务或债务担保(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，而任何关联方(定义见下文)曾经、曾经或将会拥有直接或间接的利益，或(B)对该交易、安排或关系的任何修订或修改，不论该等交易、安排或关系以前是否已根据吾等的政策获得批准。就本政策而言，“关联方”为：

•任何现在是或自上一财年开始以来的任何时间曾是我们的董事或高管或被提名成为我们的董事的人；

•在相关关联方交易预计发生或存在(或发生或存在时)时，我们任何类别有投票权证券的实益拥有人超过5%的任何人；

•上述任何人士的任何直系家庭成员，包括任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姊妹、婆婆、岳父、女婿、儿媳、妹夫或嫂子、董事的主管人员、代名人或多于5%的实益拥有人，以及与上述董事合住的任何人(租户或雇员除外)、主管人员、代名人或多于5%的实益拥有人；及

•任何商号、公司或其他实体，其中任何上述人士受雇于或身为董事、高级管理人员、普通合伙人或主管，或担任类似职位，或于其中拥有5%或以上实益拥有权权益。

雷克斯福德工业公司

股权

主要股东

下表列出了有关我们普通股和普通股的实益所有权的某些信息，截至2024年4月4日，我们在经营合伙企业中持有的有限合伙企业的普通股(以下简称普通股)可以交换为(I)我们已发行普通股的5%或更多的实益拥有人，(Ii)我们的每位董事和近地天体，以及(Iii)我们的所有董事和高管作为一个群体。除表内附注另有规定外，表内所列每名人士对其实益拥有的本公司普通股的所有股份均有独家投票权及投资权。一个人持有普通股的程度，而不是单位，详见下文脚注。

美国证券交易委员会将证券的“实益所有权”定义为直接或间接拥有此类证券的投票权和/或投资权。在任何日期，股东也被视为该股东有权在该日期后60天内通过(A)行使任何期权、认股权证或权利、(B)证券转换、(C)撤销信托、全权委托账户或类似安排、或(D)自动终止信托、全权委托账户或类似安排而获得的所有证券的实益拥有人。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的可于2024年4月4日行使或将在其后60天内行使的期权或其他权利(如上所述)规限的普通股股份被视为已发行，而就计算任何其他人的所有权百分比而言，该等股份不被视为已发行股份。

除非另有说明，否则每个被指名的人的地址是C/o Rexford Industrial Realty，Inc.，11620 Wilshire Boulevard，Suite1000，LA，California 90025。


实益拥有人姓名或名称	数量股票和单位有益的拥有	百分比所有股份(1)		百分比所有股份和单位(2)

先锋集团(3) 先锋大道100号宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355	28,981,854	13.3	%	12.9	%
贝莱德股份有限公司(4) 哈德逊50码纽约州纽约市，邮编：10001	27,067,079	12.4	%	12.0	%
T.Rowe Price Associates，Inc.(5) 100 E。普拉特大街马里兰州巴尔的摩21202	15,738,934	7.2	%	7.0	%
道富集团(6) 会议街1号，套房1 马萨诸塞州波士顿，邮编02114	11,630,776	5.3	%	5.2	%
主要房地产投资者有限责任公司(7) 格兰大道801号得梅因，IA 50392	11,028,666	5.1	%	4.9	%
霍华德·施维默(8)	1,220,272	*		*
迈克尔·弗兰克尔(9)	971,425	*		*
理查德·齐曼(10)	259,825	*		*
David·兰泽(11)	45,473	*		*
罗伯特·L·安廷	43,753	*		*
劳拉·克拉克(12)	40,235	*		*
泰勒·H·罗斯	23,309	*		*
戴安娜·英格拉姆	14,465	*		*
黛布拉·莫里斯	7,781	*		*
安吉拉·克莱曼	5,795	*		*
全体董事和高级管理人员(10人)	2,632,333	1.2	%	1.2	%

*收益率下跌不到1.00%。

2024年代理声明

股权

(1)假设截至2024年4月4日已发行普通股217,821,430股。在计算个人或集团的所有权百分比时，我们假设该个人或该集团中的个人所持有的所有普通股已被赎回以换取普通股，且这些股票已发行，但没有其他人持有的单位被赎回以换取普通股。

(2)所有权百分比的计算假设截至2024年4月4日已发行普通股和单位225,430,645股，包括既有服务归属LTIP单位、既有业绩归属LTIP单位和非由我们持有的普通单位，其中包括217,821,430股普通股，由有限合伙人持有的5,517,108股普通股，945,164个既有服务归属LTIP单位和1,146,943个既有业绩归属LTIP单位。

(3)完全基于先锋集团于2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中披露的信息。该报告规定，先锋集团：(1)是所有该等普通股的实益拥有人；(2)对所有该等普通股均无唯一投票权；(3)对249,748股该等普通股拥有共同投票权；(4)对28,508,262股该等普通股拥有唯一处分权；(5)对473,592股该等普通股拥有唯一处分权。

(4)仅根据贝莱德股份有限公司于2024年1月23日提交给美国证券交易委员会的附表13G中披露的信息。该报告规定，贝莱德公司：(1)是所有该等普通股的实益拥有人，(2)对25,367,604股该普通股拥有唯一投票权；(3)对该等普通股均无共同投票权；(4)对该等普通股均无唯一处分权；(5)对无该等普通股拥有唯一否决权。

(5)完全基于T.Rowe Price Associates，Inc.于2024年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G中披露的信息。该报告规定，T.Rowe Price Associates，Inc.：(1)是所有该等普通股的实益拥有人，(2)对6,658,830股该等普通股拥有唯一投票权；(3)对无该等普通股拥有共同投票权；(4)对15,735,524股该等普通股拥有唯一处置权；(5)对无该等普通股拥有否决权。

(6)仅基于道富银行2024年1月30日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中披露的信息。该报告规定道富银行：(I)为所有该等普通股股份的实益拥有人，(Ii)对所有该等普通股股份拥有唯一投票权；(Iii)对8,923,419股该等普通股股份拥有共同投票权；(Iv)对非该等普通股股份拥有唯一处分权；及(V)对11,609,476股该等普通股股份拥有唯一处置权。

(7)仅根据信安房地产投资者有限责任公司于2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中披露的信息。该报告规定，信安房地产投资有限责任公司：(I)为所有该等普通股股份的实益拥有人，(Ii)对所有该等普通股股份拥有唯一投票权；(Iii)对所有该等普通股股份拥有共同投票权；(Iv)对所有该等普通股股份拥有唯一处分权；及(V)对所有该等普通股股份拥有独立处分权。

(8)包括Schwimmer先生个人持有的109,762股普通股，由Schwimmer先生作为受托人的Schwimmer家族不可撤销信托持有的13,575股普通股和42,002股普通股，以及由Schwimmer先生担任受托人的2001年12月14日Schwimmer Living Trust持有的7,275股普通股。包括468,438个既有服务归属LTIP单位和528,547个归属绩效归属LTIP单位。不包括125,070个服务归属LTIP单位和695,053个绩效归属LTIP单位，这些单位在2024年4月4日起60天内不会归属，也不会赚取。

(9)包括407,373个既有服务归属LTIP单位和564,052个归属绩效归属LTIP单位。不包括125,070个服务归属LTIP单位和695,053个绩效归属LTIP单位，这些单位在2024年4月4日起60天内不会归属，也不会赚取。

(10)包括由RSZ Trust持有的10,000股普通股和220,000股普通股，齐曼先生是该信托公司的受托人，以及齐曼先生的关联公司持有的7,405股普通股和413股普通股。

(11)包括11,285个既有服务归属LTIP单位和34,188个归属绩效归属LTIP单位。不包括22,623个服务归属LTIP单位和125,870个绩效归属LTIP单位，这些单位在2024年4月4日起60天内不会归属，也不会赚取。

(12)包括18,094个既有服务归属LTIP单位和20,156个既有绩效归属LTIP单位。不包括41,067个服务归属LTIP单位和224,241个绩效归属LTIP单位，这些单位在2024年4月4日起60天内不会归属，也不会赚取。

雷克斯福德工业公司

附加信息

股东提案

2024年年会提案

本公司目前的附例规定，提名个别人士为董事及将于本公司股东周年大会上审议的其他业务建议，只可根据吾等的会议通知、由本公司董事会或在本公司董事会的指示下作出，或由在股东于股东周年大会的记录日期及股东大会时间提供本公司章程所规定的通知时为股东的股东作出，该股东有权在大会上投票选出每名获如此提名的人士或该等其他业务，并已遵守吾等附例所规定的若干披露规定及其他程序。吾等并无在本公司附例要求的期限内接获任何提名或建议于股东周年大会上提出的通知，而除本委托书所讨论的建议及与该等建议有关的任何程序事宜外，本公司董事会并不知悉任何可能于股东周年大会上恰当提出的事项。

2025年年会提案

股东如希望根据《交易所法案》第14a-8条规则将其建议纳入本公司2025年年会的委托书和委托书表格，必须使我们的总法律顾问和秘书在不迟于2024年12月16日之前将其建议以书面形式送达本委托书第28页上规定的地址。任何建议都应提交给我们的总法律顾问和秘书，并且只有在该建议符合美国证券交易委员会颁布的规章制度的情况下，才可能被纳入明年的代理材料。本节的任何规定均不应被视为要求我们在与任何年度会议有关的委托书或委托书中包含任何不符合美国证券交易委员会确定的所有纳入要求的股东提案。

此外，我们的附例目前要求我们事先获得提名为董事的书面通知，以及股东希望在年度股东大会上提交行动的其他事项(根据交易所法案第14a-8条包括在我们的代表材料中的事项除外)。我们的秘书必须在不迟于2024年12月16日营业时间结束之前和不迟于2024年11月16日之前，在本委托书第28页规定的地址收到该通知以及本公司章程要求的信息和其他材料，以便在2025年股东年会上提交提名和其他事项。然而，如果2025年年会在2025年5月12日之前或2025年7月11日之后举行，为使股东及时发出通知，通知必须在2025年年会日期前150天至东部时间下午5：00之前收到，以较晚的时间为准：(A)在2025年年会日期前120天，以及(B)我们首次公布该会议日期的后第十天。

公司打算向美国证券交易委员会提交一份委托书和一张白代理卡，与其为我们的2025年股东年会征集委托书相关。股东可以免费从美国证券交易委员会的网站获得我们的委托书(及其任何修改和补充)以及公司提交时的其他文件，网址为：www.sec.gov。

2024年代理声明

附加信息

将代理材料交付给家庭

根据美国证券交易委员会的规则，我们被允许使用一种通常被称为“家政”的送货方式。持股允许我们将一套代理材料邮寄给两个或更多不同股东居住的任何家庭，并且是同一个家庭的成员，或者一个股东拥有多个账户。如果我们是未来会议的家居材料，那么我们的年度报告和委托书将只有一份副本被发送给拥有相同地址和姓氏的多个股东，除非我们收到其中一个或多个股东的相反指示。此外，吾等已获通知，某些中介机构(即经纪、银行或其他被提名人)将为股东周年大会提供家居代理资料。出于投票目的，将为共享地址的每个帐户包括一张单独的代理卡。应口头或书面要求，我们将立即将年度报告和委托书的单独副本发送给同一地址的任何股东。如果您希望收到单独的年度报告和委托书副本，或未来的年度报告和委托书，您可以通过以下方式与我们的投资者关系部联系：(A)邮寄至雷克斯福德工业地产公司，地址：投资者关系部，邮编：11620 Wilshire Boulevard，Suite1000，洛杉矶，California 90025，(B)拨打电话(424256-2153ext)。401，或(C)发送电子邮件至InvestorRelationship@rexfordIndustrial al.com。您也可以联系您的经纪人、银行或其他被指定人提出类似的要求。共享地址的股东现在收到我们的年度报告和委托书的多份副本时，可以如上所述联系我们，或联系他们的经纪人、银行或其他代名人，要求交付一份副本，前提是经纪人、银行或其他代名人已选择家庭代理材料。

以引用方式成立为法团

审计委员会报告对审计委员会成员独立性的提及、我们截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的部分内容以及我们网站上包含的任何信息，包括或描述在前面几页中，不被视为已提交给美国证券交易委员会，也不应被视为通过引用而并入我们根据交易法提交的任何先前或未来的文件中，除非我们通过引用方式特别纳入该等信息。

前瞻性陈述

我们在本委托书中所作的陈述属于前瞻性陈述，通常通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“可能”、“预测”、“项目”、“结果”、“寻求”、“应该”、“将会”、“以及此类词语或类似词语的变体。我们的前瞻性陈述反映了我们目前对我们的计划、意图、期望、战略和前景的看法，这些看法是基于我们目前掌握的信息和我们所做的假设。尽管我们相信前瞻性陈述中反映或暗示的我们的计划、意图、预期、战略和前景是合理的，但我们不能保证我们的计划、意图、预期、战略或前景一定会实现或实现，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，实际结果可能与前瞻性陈述中描述的结果大不相同，并可能受到我们在Form 10-K年度报告中描述的各种风险和因素的影响。有关这些和其他可能导致我们未来结果与任何前瞻性陈述大不相同的因素的进一步讨论，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件。除非美国联邦证券法另有要求，否则我们不承担任何义务或承诺公开发布本文(或其他地方)包含的任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类声明所基于的事件、条件或情况的任何变化。

雷克斯福德工业公司

附加信息

其他事项

本公司董事会并不知悉任何其他可适当提交股东周年大会审议的事项。如任何其他事项适当地提交股东周年大会或股东周年大会的任何延续、延期或延期，则随附的委托书所指名的人士拟根据其酌情决定权就该等事项进行表决。重要的是要尽快退还委托书，并让你担任代表。敦促股东通过电子方式通过互联网或电话提交委托书或投票指令卡，或向我们或您的经纪人交付签名并注明日期的委托书卡，迅速授权委托书。

根据董事会的命令，



David·兰泽
总法律顾问兼秘书加利福尼亚州洛杉矶 2024年4月15日

2024年代理声明

关于年会的问答

为什么我会收到这些材料？

我们的董事会正在通过互联网或互联网向您提供这些材料，并通过邮寄方式向您提供与年会相关的纸质副本。作为股东，阁下获邀出席股东周年大会，并有权并被要求就本委托书所述事项投票。本委托书包括根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则我们必须提供的信息，旨在帮助您投票您的股票。

为什么我在邮件中收到了关于网上可获得代理材料的电子通知，而不是代理材料的纸质副本？

根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第14a-16条，我们已选择通过互联网提供对我们的代理材料的访问。因此，在2024年4月15日左右，我们将向截至2024年4月4日收盘时登记在册的股东发送代理材料在互联网上可用的通知(“通知”)，而代表实益拥有人持有股份的经纪商、银行和其他被提名人将向实益拥有人发送他们自己的类似通知。所有股东将有权在通知中提到的网站上获取代理材料，包括本委托书和我们的2023年年度报告，或要求接收代理材料的打印副本。关于如何通过邮寄或电子方式索取印刷本的说明，包括一项持续索取纸质副本的选择，可在通知中和通知中提到的网站上找到。吾等拟于提出要求后三个营业日内，将本委托书连同委托卡邮寄予有权在股东周年大会上投票的股东，而该等股东已适当地索取该等材料的纸质副本。

我该怎么投票？

如果您以记录持有人的身份持有您的普通股，并且您正在互联网上查看此委托书，您可以按照之前邮寄给您的通知中提到的网站上的说明，通过互联网提交委托书来投票。您也可以通过电话或邮寄的方式授权委托书，如下所述。

如果你的普通股是以你的名义持有的，你有三种方式授权你的委托书：

如果您通过邮寄收到了代理材料的纸质副本，请在随附的返还信封中的代理卡上签名、注明日期并邮寄；

致电1-800-776-9437；或

登录互联网www.voteproxy.com，并按照该网站的说明进行操作。通过互联网授权代理的网站地址也在您的通知中提供，以及您的
访问位于www.voteproxy.com的公司年会信息所需的11位控制号码。

您也可以参加虚拟年会并以电子方式投票：
Https://web.lumiconnect.com/218892223在虚拟年会期间。您将需要显示在代理卡上的11位选民控制号码(打印在方框中并用箭头标记)和会议密码rexford2024。如果您没有您的11位选民控制号码，您可以作为客人(非股东)访问https://web.lumiconnect.com/218892223并输入所需的信息。请注意，如果您以嘉宾身份参加会议，您将不能在会议期间提问或投票。

如果银行、经纪人或其他代理人在记录日期是您股票的记录持有人，您可以按照您从您的银行、经纪人或其他代理人那里收到的投票指示表格或通知上的说明提交委托书。如果银行、经纪商或其他被提名人是您股票在记录日期的记录持有人，您必须获得并提交您的经纪人或其他被提名人作为记录持有人的法定委托书，以及您的经纪人或其他被提名人的信件，证明您在记录日期是您股票的实益拥有人，并在2024年6月4日东部时间下午5：00或之前向Equiniti Trust提交，以便在虚拟年会上以电子方式投票。登记请求请发送至proxy@equIniti.com或传真号码718-765-8730。书面注册申请可邮寄至：

Equiniti Trust Company，LLC

收件人：代理制表部

挑战者道55号套房200B二楼

新泽西州里奇菲尔德公园邮编：07660

雷克斯福德工业公司

关于年会的问答

电话和互联网代理授权将于晚上11：59关闭。(东部时间)2024年6月10日。如果您授权委托书，除非您另有说明，否则被指定为委托书的人将投票支持本委托书中指定的所有被提名人的选举；批准毕马威有限责任公司作为我们的独立注册会计师事务所；关于本公司被任命的高管薪酬的咨询决议；以及批准第三次修订和重新启动的Rexford Industrial Realty，Inc.和Rexford Industrial Realty，L.P.2013奖励计划。被指名为代表的人士将酌情就股东周年大会或股东周年大会的任何延期或延期提出的任何其他事务投票。

如果您的普通股是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义持有的，您应该从您的普通股持有人那里收到单独的指示，说明如何提供投票指示。

即使您计划出席年会，我们建议您如上所述提前授权一名代表，以便在您稍后决定不出席年会时计算您的投票。

我可以通过填写并退回通知来投票我的股票吗？

不是的。然而，该通知将提供指示，说明如何授权代理人通过电话、互联网、要求并退回纸质代理卡或投票指导卡，或在股东周年大会上以电子方式投票。

年会在何时何地举行？

年会将于上午9：00举行。(太平洋时间)2024年6月11日(星期二)，通过https://web.lumiconnect.com/218892223.音频网络直播，以虚拟形式举行会议您需要显示在代理卡上的11位选民控制号码(打印在方框中并用箭头标记)和会议密码rexford2024。如果您没有您的11位选民控制号码，您可以作为客人(非股东)访问https://web.lumiconnect.com/218892223并输入所需的信息。请注意，如果您以嘉宾身份参加会议，您将不能在会议期间提问或投票。

你为什么要开一场虚拟的年会？

自2020年以来，公司一直通过互联网以虚拟会议的形式举行年度股东大会。该公司还向股东提供在年度会议期间通过在线提交实时提问的选项。董事会认为，以虚拟形式举行股东年度会议为更广泛的股东群体提供了参与的机会，同时减少了股东参加面对面年度会议或混合会议形式所需的成本和时间投入。所有股东都有同等的能力提交问题并参加年会

股东年会的目的是什么？

于股东周年大会上，股东将就股东周年大会通告及本委托书所述事项作出考虑及表决，包括但不限于董事选举及批准毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。此外，管理层成员将在时间允许的情况下回答股东提出的问题。

股东可以在年会期间提问吗？

是。为了实现董事会的意图，虚拟会议形式向股东提供尽可能接近传统面对面形式的透明度：股东可以在年会期间提交适当的问题，方法是点击“提问”图标，并在提供的文本框中键入问题，然后公司将根据会议行为规则在会议期间分配的时间内一视同仁地回答问题。此外，根据会议行为规则提交的所有问题都将在公司网站上张贴，并在会议结束后提供答案，包括任何在会议期间未直接解决的问题。

2024年代理声明

关于年会的问答

谁可以参加年会？

截至2024年4月4日，也就是年会的记录日期收盘时，我们的所有股东或持有其正式任命的委托书的个人都可以参加年会。授权委托书以回应这一征集不会影响股东出席年会和亲自投票的权利。请注意，如果您以“街道名义”(即通过经纪商、银行或其他代名人)持有您的普通股，并且您希望在股东周年大会上以电子方式投票，您必须从您的银行、经纪人或其他代名人那里获得“法定委托书”，并且您必须提交您的经纪人或其他代名人的法定委托书作为记录持有人，并将您的经纪人或其他代名人的信件提交给Equiniti Trust，证明您在记录日期为您的股票的实益拥有人，并在2024年6月4日下午5：00或之前向Equiniti Trust提交电子投票。登记请求请发送至proxy@equIniti.com或传真号码718-765-8730。书面注册申请可邮寄至：

Equiniti Trust Company，LLC

收件人：代理制表部

挑战者道55号套房200B二楼

新泽西州里奇菲尔德公园邮编：07660

我在投票什么？董事会的建议是什么？

在年会上，您可以考虑和表决：

投票权项目

董事会推荐

投票标准

弃权票和经纪人无投票权的处理

1.董事选举

为本委托书中提名的每一名被提名人的选举

为每名被提名人投出的多数票

不算作投票，因此无效

2.批准独立注册会计师事务所

为

已投出的多数票

允许经纪人酌情投票

3.薪酬话语权

为

已投出的多数票

不算作投票，因此无效

4.修订和重新制定激励奖励计划

为

已投出的多数票

不算作投票，因此无效

多数票意味着投票赞成一项提案的股份数量必须超过投票反对该提案的股份数量)。弃权票和中间人反对票将不被算作已投的票，也不会对表决结果产生任何影响，尽管为了确定是否有法定人数，这些票将被视为出席。

除非阁下在委托卡上作出其他指示，否则委托卡上被指名为委托书持有人的人士将根据董事会的建议并酌情于股东周年大会上就适当提出的任何其他事务投票。

倘阁下为于股东周年大会记录日期收市时登记在册的股东，且阁下授权委任代表(不论是透过互联网、电话或邮寄)，而并无就将于本次股东周年大会上考虑的任何特定事项作出选择，则委托书持有人将根据董事会就该事项提出的建议投票表决阁下的股份。倘若阁下于股东周年大会记录日期为股东，而阁下未能授权委任代表或以电子方式投票，并假设股东周年大会有法定人数出席，则不会影响股东周年大会将予考虑的任何事项的表决结果。

如果您通过经纪商、银行或其他代名人持有股票，根据纽约证券交易所的规则，您的经纪人或其他代名人不得就某些提案投票，除非您已就该提案提供投票指示。当经纪人、银行或其他被提名人正确地执行并返回委托书，但表明被提名人没有就某一特定事项投票，因为被提名人没有收到受益所有者的投票指示时，就会产生“经纪人无投票权”。经纪人无投票权不被视为对提案的投票；然而，提供经适当执行的经纪人无投票权的股东将被视为出席，以确定是否有法定人数出席。

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关于年会的问答

如果您在经纪账户中持有股票，则根据纽约证券交易所规则和马里兰州法律：

•关于建议1(董事选举)，如果没有收到您的指示，您的经纪人、银行或其他代名人无权就此问题投票表决您的股票。经纪人不投票不会对董事选举产生影响。

•关于第2号建议(批准独立注册会计师事务所)，如果没有收到您的指示，您的经纪人有权就此事投票表决您的股票。

•关于建议3(对指定高管的薪酬进行咨询投票(“薪酬发言权投票”))，如果没有收到您的指示，您的经纪人、银行或其他被提名人无权就此问题投票表决您的股票。经纪人的不投票将不会对这项新提案的投票结果产生影响。

•关于第4号建议(批准第三次修订和重新修订的Rexford Industrial Realty，Inc.和Rexford Industrial Realty，L.P.2013奖励计划)，如果没有收到您的指示，您的经纪人、银行或其他被提名人无权就此事投票。经纪人的不投票将不会影响对此提案的投票结果。

由于弃权不是州法律规定的投票，如果您指示您的代理人或经纪人对任何事项投“弃权票”或“弃权票”，这将不会影响对将在年会上审议的事项的投票。然而，如果您指示您的代理人或经纪人在任何或所有事项上“弃权”，您仍将被视为出席，以确定是否有法定人数出席。

谁可以投票？

如果您在2024年4月4日，也就是年会创纪录的日期收盘时持有我们的普通股，您可以投票。您有权在董事选举中投一票，投票的人数与将在股东周年大会上选出的董事人数相同，并有权就年度大会上适当提出的其他事项就您截至记录日期拥有的每股普通股投一票。截至2024年4月4日，我们有217,821,430股普通股已发行。

谁来计算选票？

Equiniti Trust Company，LLC的一名代表将列出选票，并将担任第二次选举的检查员。

年会的法定人数是多少？

有权就任何事项于股东周年大会上投下过半数投票权的股东亲身或委派代表出席将构成股东大会的法定人数。如出席人数不足法定人数，股东周年大会不得处理任何事务。

如果出席年会的人数不足法定人数，年会主席可在不迟于原记录日期2024年4月4日之后120天内将年会延期至另一日期、时间或地点，而除在大会上宣布外，无须另行通知。我们也可以通过在年会的预定时间之前发布推迟的公告来推迟年会。

我可以撤销我的代理人吗？

是的，如果你的普通股是以你的名义登记持有的，你可以通过以下方式撤销你的委托书：

•于股东周年大会前，按本委托书正面所示地址或于股东周年大会上，向本公司秘书提交书面撤销通知；

•签署注明较晚日期的委托书；或

•出席年会并以电子方式投票。

出席股东周年大会本身并不会撤销一名签署妥当的委托书。如果您的普通股以您的经纪人、银行或其他代理人的名义持有，请遵循您的普通股持有人就如何撤销您的委托书所提供的投票指示。

如果在年会上提出其他事项，会发生什么情况？

除本委托书所述之四项建议外，吾等并不知悉有任何业务可适当提交股东周年大会。如股东周年大会上适当地提出任何其他事项以供表决，且阁下适当授权委托书持有人，则被指名为委托书持有人的人士将酌情就任何该等额外事项投票。截至本委托书日期，本公司董事会并不知悉有任何其他个人可获适当提名以于股东周年大会上当选为董事董事，或任何获提名人不能或不愿意担任董事董事。倘若本委托书所指名之任何被提名人不愿意或不能担任董事董事，本公司董事会可提名另一名个人于股东周年大会上参选为董事董事，而被指名为委托书持有人之人士将投票支持任何替代被提名人当选。

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关于年会的问答

谁为这次委托书征集买单？

我们将承担准备、打印和邮寄本委托书和我们征集的委托书的费用。委托书可以通过邮寄、电话、个人联系和电子方式征集，也可以由董事和高级管理人员亲自、通过互联网、电话或传真征集，而不收取额外报酬。

我们还将要求经纪公司、银行、代名人、托管人和受托人在记录日期向我们普通股的实益拥有人转发代理材料，并将按照惯例向他们偿还转发代理材料的费用。如果您及时投票，并通过互联网或电话提交您的委托书，或通过填写并退还随附的代理卡(如果您通过邮件收到您的委托书材料)，您的合作将有助于避免额外的费用。

谁在征集我的选票？

本公司就董事会征集将于股东周年大会及股东周年大会任何延期或延期后举行的任何复会或重新安排的股东大会上表决的委托书提供本委托书。

我在哪里可以找到公司治理材料？

我们的公司治理准则和商业行为和道德准则以及审计委员会、薪酬委员会和提名及公司治理委员会的章程可在我们网站www.rexfordIndustrial al.com的投资者关系部分的公司信息-公司治理概述页面上查阅。



			除本委托书所载的资料及陈述外，任何人士不得代表吾等就将于股东周年大会上表决的建议提供任何资料或作出任何陈述，而即使提供或作出该等资料及/或陈述，亦不得被视为已获授权。本委托书的交付在任何情况下都不会暗示我们的事务自本委托书发表之日起没有任何变化。本委托书日期为2024年4月15日。

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附录

附录A--定义和对账
非公认会计准则财务指标

每股FFO、核心FFO和核心FFO

FFO

我们根据美国全国房地产投资信托协会(“NAREIT”)制定的标准计算FFO。FFO指净收益(亏损)(按照公认会计准则计算)，不包括销售折旧经营性财产的收益(或亏损)、出售业务附带资产的收益(或亏损)、折旧经营性财产或业务附带资产的减值损失、房地产相关折旧和摊销(不包括递延融资成本的摊销)，以及未合并的合伙企业和合资企业的调整后收益(或亏损)。

管理层使用FFO作为补充业绩衡量指标，因为在剔除与房地产相关的折旧和摊销、财产处置损益和资产减值后，它提供了一个业绩衡量指标，当与去年相比时，它反映了入住率、出租率和运营成本的趋势。我们也相信，作为其他REITs普遍认可的业绩衡量指标，FFO可能会被投资者用作比较我们与其他REITs的经营业绩的基础。

然而，由于FFO不包括折旧和摊销，也不包括因使用或市场状况导致的物业价值变化，也不包括维持我们物业运营业绩所需的资本支出和租赁佣金水平，所有这些都具有实际经济影响，可能对我们的运营业绩产生实质性影响，因此FFO作为衡量我们业绩的指标的效用有限。其他股权REITs可能不会像我们那样根据NAREIT的定义计算或解释FFO，因此，我们的FFO可能无法与其他REITs的FFO进行比较。FFO不应被用作衡量我们的流动性，也不表明可用于我们的现金需求的资金，包括我们支付股息的能力。

核心FFO

我们通过调整以下对账中概述的不可比项目的FFO来计算核心FFO。我们相信，核心FFO是一项有用的补充指标，通过对我们认为不是持续经营业绩一部分的项目进行调整，可以更有意义和一致地比较我们一段时间内的经营和财务业绩。由于这些调整对我们的财务状况和运营结果有实际的经济影响，因此核心FFO作为衡量我们业绩的工具是有限的。其他REITs可能不会以一致的方式计算核心FFO。因此，我们的核心FFO可能无法与其他REITs的核心FFO相媲美。核心FFO只应被视为根据GAAP计算的净收入的补充，作为我们业绩的衡量标准。

稀释后每股核心FFO

稀释后每股核心FFO的计算方式为普通股股东可获得的核心FFO除以普通股的加权平均流通股。

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附录

下表列出了根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标--净收入与稀释后每股FFO、核心FFO和核心FFO的对账(未经审计，除每股金额外，以千计)：


	截至十二月三十一日止年度，
	2023		2022		2021		2020		2019
净收入	$	249,591	$	177,157	$	136,246	$	80,895	$	64,001
调整：
折旧及摊销	244,510		196,794		151,269		115,269		98,891
房地产销售收益	(19,001)		(8,486)		(33,929)		(13,617)		(16,297)
FFO	$	475,100	$	365,465	$	253,586	$	182,547	$	146,595
调整：
收购费用	369		613		94		124		171
使用权资产减值准备	188		—		992		—		—
债务清偿损失	—		915		505		104		—
利率互换终止时的摊销损失	236		253		2,169		218		—
不可资本化拆迁成本	881		663		—		—		—
与未行使的续期期权有关的低于市价的租赁无形资产的核销(1)	(1,318)		(5,792)		—		—		—
核心FFO	$	475,456	$	362,117	$	257,346	$	182,993	$	146,766
减去：优先股股息	(9,258)		(9,258)		(12,563)		(14,545)		(11,055)
减去：可归因于非控股权益的核心FFO(2)	(19,525)		(16,838)		(13,504)		(7,667)		(3,899)
减去：可归因于参与证券的核心FFO(3)	(1,844)		(1,282)		(943)		(774)		(733)
向普通股股东提供核心FFO	$	444,829	$	334,739	$	230,336	$	160,007	$	131,079
稀释后每股核心FFO	$	2.19	$	1.96	$	1.64	$	1.32	$	1.23
加权平均已发行普通股-稀释后	203,111		170,978		140,076		121,178		106,799

(1)反映低于市价租赁无形部分的核销，该部分可归因于低于市价的固定利率续期期权，但由于在初始租赁期结束时终止租约而未行使。

(2)非控股权益指持有本公司经营合伙企业中已发行的普通股和优先股的股东，该等股份由本公司以外的单位持有人拥有。

(3)参与的证券包括限制性股票的未归属股份、未归属的服务LTIP单位和未归属的业绩-归属LTIP单位。

复合年增长率(CAGR)-稀释后每股核心FFO

复合年增长率是指在超过一年的一段时间内，指定业绩的平均年增长率。CAGR的计算方法是将结束值除以起始值，再将结果乘以一的幂除以计算中的年数，然后从结果中减去一。我们确定了2023年12月31日每股稀释后核心FFO的五年复合年增长率为16%，方法是将2023年稀释后每股核心FFO除以2019年稀释后每股核心FFO 1.23美元，然后将结果乘以四分之一次方，然后从结果中减去一。

NOI和现金NOI(包括我们相同的房地产投资组合)

噪音

NOI是一项非GAAP衡量指标，包括直接可归因于我们房地产的收入和支出。NOI的计算方法为租金收入减去物业支出(未计利息、折旧及摊销前)。我们使用NOI作为一项补充业绩衡量指标，因为在剔除房地产折旧和摊销费用以及物业处置的收益(或损失)后，它提供了一种业绩衡量指标，当与去年相比时，它反映了入住率、出租率和运营成本的趋势。我们还相信，NOI将有助于投资者将我们的经营业绩与其他REITs进行比较。然而，由于NOI不包括折旧和摊销费用，也不包括因使用或市场状况导致的物业价值变化，也不包括维持物业运营业绩所需的资本支出和租赁佣金水平(所有这些都具有实际经济影响，并可能对我们的运营业绩产生实质性影响)，因此NOI作为衡量我们

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附录

性能是有限的。其他股权REITs可能不会以类似的方式计算NOI，因此，我们的NOI可能无法与其他REITs的NOI进行比较。因此，NOI只应被视为净收入的补充，作为衡量我们业绩的指标。NOI不应被用作衡量我们的流动性，也不能指示可用于满足我们现金需求的资金。根据公认会计原则，NOI不应用作经营活动现金流的替代品。

下表列出了净收益(根据公认会计准则计算和列报的最直接可比财务计量)与净收益(未经审计的千元)的对账情况：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021		2020		2019
净收入	$	249,591	$	177,157	$	136,246	$	80,895	$	64,001
一般和行政	75,027		64,264		48,990		36,795		30,300
折旧及摊销	244,510		196,794		151,269		115,269		98,891
其他费用	1,820		1,561		1,297		124		171
利息支出	61,400		48,496		40,139		30,849		26,875
债务清偿损失	—		915		505		104		—
管理和租赁服务	(682)		(616)		(468)		(420)		(406)
利息收入	(5,761)		(10)		(37)		(338)		(2,555)
房地产销售收益	(19,001)		(8,486)		(33,929)		(13,617)		(16,297)
噪音	$	606,904	$	480,075	$	344,012	$	249,661	$	200,980

复合年增长率(CAGR)-NOI

我们通过将2023年12月31日的综合NOI 6.069亿美元除以2019年的综合NOI 2.01亿美元，然后将结果乘以四分之一次方，然后从结果中减去一，确定了2023年12月31日的综合NOI的五年复合年增长率为32%。

现金噪音

现金基础上的NOI(“现金NOI”)是一项非公认会计原则计量，我们通过(I)摊销高于/(低于)市场租赁无形资产和摊销因回租交易产生的低于市场回租付款的其他递延租金和(Ii)直线租金收入调整来计算NOI。我们使用现金NOI和NOI作为补充业绩衡量标准。现金NOI不应被用作衡量我们的流动性，也不能指示可用于满足我们现金需求的资金。现金NOI不应用作根据公认会计原则计算的经营活动现金流量的替代品。

相同物业组合NOI和相同物业组合现金NOI

同一房地产投资组合NOI和同一房地产投资组合现金NOI代表我们合并投资组合一部分的NOI和现金NOI，包括归属于截至2022年1月1日由我们全资拥有且截至2023年12月31日仍由我们拥有的物业的NOI和现金NOI。

下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度，构成同一房地产投资组合NOI的收入和费用项目以及计算同一房地产投资组合现金NOI的调整（未经审计，单位：千）：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023			2022
租金收入		$	551,644		$	512,985
物业费		(125,380)			(118,992)
相同的房地产投资组合NOI		$	426,264		$	393,993
直线租金收入调整		(16,928)			(18,380)
高于/(低于)市场租赁收入调整		(14,497)			(16,547)
相同的房地产投资组合现金NOI		$	394,839		$	359,066

2024年代理声明

附录

下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度净利润（根据GAAP计算和呈列的最直接可比财务指标）与NOI、相同财产投资组合NOI和相同财产投资组合现金NOI的对账（未经审计，单位：千）：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023			2022
净收入		$	249,591		$	177,157
一般和行政		75,027			64,264
折旧及摊销		244,510			196,794
其他费用		1,820			1,561
利息支出		61,400			48,496
债务清偿损失		—			915
管理和租赁服务		(682)			(616)
利息收入		(5,761)			(10)
房地产销售收益		(19,001)			(8,486)
噪音		$	606,904		$	480,075
非同一物业组合租金收入		(239,739)			(117,593)
非同一物业组合物业开支		59,099			31,511
相同的房地产投资组合NOI		$	426,264		$	393,993
直线租金收入调整		(16,928)			(18,380)
高于/(低于)市场租赁收入调整		(14,497)			(16,547)
相同的房地产投资组合现金NOI		$	394,839		$	359,066

净负债与企业价值之比

截至2023年12月31日，我们的合并债务为22亿美元，反映出净债务与企业价值之比约为15%。企业价值的定义是：我们的优先股和优先股的清算价值加上我们普通股的市场价值(不包括非既得限制性股票)，加上我们在经营合伙企业中持有的非我们所有的有限合伙企业普通单位的市场价值，加上我们的净债务价值。我们的净债务被定义为我们的综合债务减去现金和现金等价物。我们的普通股和非我们拥有的有限合伙企业的普通股的市值是基于公司截至2023年12月31日的收盘价56.10美元。

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附录

下表列出了截至2023年12月31日的净债务与企业价值之比的计算(未经审计，单位为千美元)：


	12/31/2023
普通股和经营合伙单位-资本化(1)	$	12,321,235
优先股：
B系列和C系列累计可赎回优先股(2)	161,250
4.43937%系列1累计可赎回可转换优先股(3)	27,031
4.00%系列2累计可赎回可转换优先股(4)	40,787
3.00%系列3累计可赎回可转换优先股(5)	12,000
总股本	$	12,562,303

债务总额	$	2,243,025
减去：现金和现金等价物	(33,444)
净债务	$	2,209,581

企业价值(净债务加总股本)	$	14,771,884

净负债与企业价值之比	15.0		%

(1)计算方法为截至2023年12月31日，已发行普通股数量(211,998,010股)加上我们经营合伙企业中非我们拥有的有限合伙企业普通股数量(7,631,847股)，然后乘以我们普通股在2023年12月31日的收盘价(56.10美元)。

(2)价值以3,000,000股B系列累计可赎回优先股加3,450,000股C系列累计可赎回优先股5.625%的3,450,000股流通股计算，然后乘以每股25美元的清算优先权。

(3)价值以累计可赎回可转换优先股4.43937%的593,960个未偿还单位乘以每单位45.50952美元的清算优先股计算。

(4)价值以累计可赎回可转换优先股4.00%的906,374个未偿还单位乘以每单位45.00美元的清算优先股计算。

(5)价值以累计可赎回可转换优先股3.00%的164,998个未赎回单位乘以每单位72.72825美元的清算优先股计算。

2024年代理声明

附录

附录B-Rexford Industrial Realty，Inc.和Rexford Industrial Realty，L.P.2013年奖励计划第三次修订和重新启动

第一条。

目的

本第三次修订和重新修订的Rexford Industrial Realty，Inc.和Rexford Industrial Realty，L.P.2013年激励奖励计划(平面图)是为了促进马里兰州的Rexford Industrial Realty，Inc.(以下简称“公司”)、加利福尼亚州的Rexford Industrial Realty and Management，Inc.(以下简称“公司”)的成功并提升其价值服务公司)和雷克斯福德工业地产有限公司(The Rexford Industrial Realty，L.P.)伙伴关系“)将员工、顾问、董事会成员和服务公司董事的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并为这些个人提供杰出业绩的激励，为公司股东带来更高的回报。该计划还旨在为公司、服务公司、合伙公司及其子公司提供灵活性，使其有能力激励、吸引和保留个人的服务，这些个人的判断、利益和特别努力在很大程度上取决于公司、服务公司和合伙公司的运营的成功进行。该计划是继第二次修订和重新修订的Rexford Industrial Realty，Inc.和Rexford Industrial Realty，L.P.2013年奖励计划(“先行计划”)之后制定的。如本公司股东不批准该计划，则该先前计划将继续按紧接该计划获董事会批准日期前有效的条款及条件而继续有效。

第二条。

定义和解释

除非上下文另有明确指示，否则本计划中使用的下列术语应具有以下规定的含义。单数代词应包括上下文所示的复数。

2.1“管理员“应指按照本办法第11条的规定对本计划进行一般管理的实体。关于根据本计划第11.6节已转授给一名或多名人士或董事会已承担的委员会职责，除非委员会或董事会已撤销该项转授或董事会已终止承担该等职责，否则“管理人”一词应指该人士(S)。

2.2“附属公司“指合伙企业、服务公司、任何母公司或任何子公司。

2.3 “适用法律“指任何适用的法律，包括但不限于：(A)《法典》、《证券法》、《交易法》及其下的任何规则或条例的规定；(B)公司、证券、税务或其他法律、法规、规则、要求或条例，无论是联邦、州、地方或外国的；以及(C)任何证券交易所或股票上市、报价或交易的自动报价系统的规则。

2.4"奖项“指根据本计划可授予或授予的期权、限制性股票奖励、业绩奖励、股息等值奖励、股票支付奖励、受限股票单位奖励、业绩股票奖励、其他激励奖励、长期投资计划单位奖励或股票增值权。

2.5“授标协议“应指证明裁决的任何书面通知、协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介，其中应包含署长根据本计划确定的与裁决有关的条款和条件。

2.6“冲浪板“指本公司的董事会。

2.7“控制权的变化“指发生下列任何事件：

(a)一项或一系列交易(不包括通过向美国证券交易委员会提交的注册声明向公众发行股票)，借此任何“人”或相关的“人”(在交易法第13(D)和14(D)(2)条中使用此类术语)(公司、服务公司、合伙企业或任何子公司除外)、由任何前述实体维持的员工福利计划或在交易前直接或间接控制、控制或共同控制的“人”，本公司)直接或间接获得本公司证券的实益所有权(根据《交易法》第13d-3条的含义)，持有紧接该收购后本公司已发行证券总总投票权的30%(30%)以上；或

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附录

(b)在连续两(2)年的任何期间内，在该期间开始时，董事会与任何新的董事(S)(由已与本公司订立协议以达成本章程第2.7(A)或2.7(C)节所述交易的人士指定的董事除外)一起组成董事会，其董事会选举或公司股东选举提名经至少三分之二(2/3)的在任董事投票通过，且当时在任的董事在两(2)年开始时是董事，或其选举或提名曾获批准，则因任何原因停止构成多数；或

(c)公司完成(无论是直接涉及公司还是通过一个或多个中介机构间接涉及公司)(X)合并、合并、重组或业务合并，(Y)在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或(Z)收购除交易外的另一实体的资产或股票：

(i)这导致紧接交易前未偿还的本公司有表决权证券继续直接或间接代表紧接交易后的未偿还或转换为本公司的有表决权证券，或直接或间接控制本公司，或直接或间接拥有本公司的全部或实质全部资产，或以其他方式继承本公司(本公司或该人士，“继承实体”)的未偿还有表决权证券的合计投票权的至少多数，及

(Ii)此后，任何个人或团体不得实益拥有相当于继承实体总投票权30%(30%)或更多的有投票权证券；但就本第2.7(C)(Ii)节而言，任何个人或团体不得仅因交易完成前在本公司持有的投票权而被视为实益拥有继承实体合并投票权的30%(30%)或更多；或

(d)经公司股东批准公司清算或解散。

尽管如上所述，如果控制权的变更对任何赔偿金(或赔偿金的任何部分)构成支付事件，规定延期支付受守则第409a条约束的补偿，则在避免根据守则第409a条征收附加税所需的范围内，第(A)、(B)款所述的交易或事件，(C)或(D)就该奖励(或其部分)而言，只有在该交易还构成“控制权变更事件”(符合守则第409a条的含义)的情况下，该交易才构成该奖励的支付时间的控制权变更。与第2.7节的条款一致，管理人应拥有完全且最终的权力，以最终确定公司控制权是否已根据上述定义发生变更、控制权变更发生的日期以及与之相关的任何附带事项。

2.8“代码“指经不时修订的1986年国税法，连同根据该法典颁布的条例和官方指引，不论是在任何奖项颁发之前或之后发出。

2.9“委员会“指董事会的薪酬委员会，或本条例第11条所述的董事会其他委员会或小组委员会。

2.10“普通股“指本公司的普通股，每股面值0.01美元。

2.11“公司“应指马里兰州的雷克斯福德工业地产公司。

2.12“顾问“应指公司、服务公司、合伙企业或任何子公司的任何顾问或顾问，根据S-8注册说明书的适用规则有资格作为顾问或顾问。

2.13“董事“指不时组成的董事局成员。

2.14“董事限量“应指适用于根据本计划授予非雇员董事的奖励的限制，如本计划第3.4节所述。

2.15“股息等值“应指根据本条例第8.2条授予的收取等值(现金或股票)股息的权利。

2.16“Droo指由《1974年雇员退休收入保障法》(经不时修订)的法典或标题I或其下的规则所界定的“家庭关系令”。

2.17“生效日期“就本计划(经修订及重述)而言，指计划获本公司股东批准的日期；但仅就本条例第12.1节最后一句而言，生效日期应为董事会通过计划(经修订及重述)的日期，但须经本公司股东批准(经修订及重述)。尽管如此

2024年代理声明

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附录

如上所述，先前计划应按其现有条款继续有效，除非及直至该计划(经修订及重述)获得本公司股东批准。

2.18“符合条件的个人“应指由署长确定的董事的雇员、顾问或非雇员。

2.19“员工“指本公司、服务公司、合伙企业或任何附属公司的任何高级职员或其他雇员(本守则第3401(C)节所指者)。

2.20“股权重组“指公司与其股东之间的非互惠交易，例如通过大额非经常性现金股息进行的股票股息、股票拆分、分拆、配股或资本重组，该交易影响股份(或公司的其他证券)的数量或种类或普通股(或其他证券)的股价，并导致普通股的每股价值发生变化-基础奖。

2.21“《交易所法案》“指经不时修订的1934年证券交易法。

2.22“公平市价“指截至任何给定日期，按下列方式厘定的股份价值：

(a)如果普通股是(1)在任何现有的证券交易所(例如纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场和纳斯达克全球精选市场)上市，(2)在任何国家市场系统上市，或者(3)在任何自动报价系统上市、报价或交易，其公平市值应为该交易所或系统所报股票在该日期的收市价，如果在有关日期没有股票的收市价，则为该股票在存在该报价的最后一个日期的收市价，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他消息来源所报道的；

(b)如果普通股没有在现有的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，但认可证券交易商定期对普通股进行报价，则其公平市场价值应为该日期的高出价和低要价的平均值，或者，如果在该日期没有股票的高出价和低要价，则为《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的上一个存在此类信息的日期的股票的高出价和低要价的平均值；或

(c)如果普通股既没有在现有的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，也没有被公认的证券交易商定期报价，其公平市价应由行政长官善意确定。

2.23“超过10%的股东指当时拥有本公司或任何“母公司”或“附属公司”(分别由守则第424(E)及424(F)条界定)所有类别股票总投票权百分之十(10%)以上的个人(按守则第424(D)节的定义)。

2.24“激励股票期权“或”ISO“应指符合《准则》第422节适用规定的、符合激励性股票期权资格的期权。

2.25“个人奖项限制应指适用于根据本计划授予的奖励的现金和股票限额，如本计划第3.3节所述。

2.26“LTIP单元在《合伙协议》授权的范围内，应指根据本协议第8.7节授予的合伙企业的一个单位，该单位旨在构成本准则所指的“利润利益”。

2.27“非员工董事“应指公司的董事或服务公司的董事，在任何一种情况下，均指非雇员。

2.28“不合格股票期权“指非奖励股票期权或被指定为奖励股票期权但不符合守则第422节适用要求的期权。

2.29“选择权“是指根据本办法第五条授予的以特定行使价购买股份的权利。期权应为非限制性股票期权或激励性股票期权；但授予非雇员董事和顾问的期权只能是非限制性股票期权。

2.30“其他激励奖“应指根据本条例第8.6节授予的以股份或与股份有关的价值指标计价、挂钩或派生的奖励。

2.31“父级“指以本公司终止的不间断实体链中的任何实体(本公司除外)，如本公司以外的每一实体于厘定时实益拥有占该链中其他实体之一的所有类别证券或权益的总总投票权的50%(50%)以上的证券或权益。

2.32“参与者“应指根据本计划获得奖励的合格个人。

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雷克斯福德工业公司

附录

2.33“伙伴关系“应指雷克斯福德工业地产公司，L.P.

2.34“合伙协议“应指修订和重新签署的雷克斯福德工业地产有限公司有限合伙协议，该协议可能会不时被修订、修改或重述。

2.35“表演奖“应指根据本合同第8.1条授予的裁决。

2.36“绩效标准“应指委员会为确定一个或多个考绩期间的考绩目标而选择的奖励标准(和调整)，由署长自行决定如下：

(a)用于确定业绩目标的业绩标准可以包括(但不限于)以下一项或多项：(1)净收益(在下列一项或多项之前或之后)：(A)利息、(B)税、(C)折旧、(D)摊销和(E)非现金股权薪酬支出)；(2)毛收入或净销售额或收入；(3)净收入(税前或税后)；(4)调整后的净收入；(5)营业收益或利润；(六)现金流量(包括但不限于经营现金流和自由现金流)；(七)资产回报率；(八)资本回报率；(九)股东权益回报率；(十)股东总回报；(Xi)销售回报；(十二)毛利或净利润或营业利润率；(十三)成本；(十四)营运资金；(十五)费用；(十六)营运资金；(十六)每股收益；(十二)调整后每股收益；(十九)每股价格；(Xx)租赁活动；(Xxi)关键项目的实施或完成；(Xxii)市场份额；(Xxiii)经济价值；(Xxiv)债务水平或减少；(Xxv)与销售有关的目标；(Xxvi)与其他股票市场指数的比较；(Xxvii)经营效率；(Xxviii)融资和其他筹资交易；(Xxix)人力资本管理(包括多样性和包容性)；(Xxx)年终现金；(Xxxi)收购活动；(Xxxii)投资寻源活动；(Xxxiii)客户服务；(Xxxiv)营销措施、(Xxxv)占有率水平及(Xxxvi)环境、社会或管治，其中任何一项均可按本公司或本公司任何营运单位的绝对值，或与任何增量增减或与同业集团的业绩或市场表现指标或指数比较来衡量。

(b)尽管本协议有任何相反规定，署长仍可自行决定对一个或多个业绩目标(包括任何业绩目标的任何单独组成部分)进行一项或多项调整，以反映其认为适当的任何项目，包括(但不限于)与任何异常或非经常性事件或适用法律、会计原则或商业条件的变化有关的项目。

2.37“绩效目标“应指在一个考绩期间，署长为考绩期间确定的一个或多个目标，这些目标可基于但不限于一个或多个业绩目标。业绩目标可以用公司、服务公司、合伙企业、任何子公司、其任何部门或业务单位或个人的整体业绩来表示。

2.38“表演期“应指一个或多个时间段，可由署长选择，其期限可以是不同的和重叠的，在此期间内可衡量一个或多个业绩目标的实现情况，以确定参与者获得业绩奖的权利和支付业绩奖的金额。

2.39“性能份额“应指根据本合同第8.5条授予的合同权利，可根据具体业绩目标或管理人确定的其他标准获得一定数量的股票或该数量股票的现金价值。

2.40 “许可受让人“对于参与者而言，应指参与者的任何”家庭成员“，如《证券法》下形成S-8注册声明的一般指示或其任何继承表所界定的，或经管理署署长在考虑到适用法律后明确批准的任何其他受让人。

2.41 “平面图“应指本第三次修订和重新修订的Rexford Industrial Realty，Inc.和Rexford Industrial Realty，L.P.2013奖励计划，可能会不时修改。

2.42 “先前的计划“应指第二次修订和重新修订的Rexford Industrial Realty，Inc.和Rexford Industrial Realty，L.P.2013奖励计划。

2.43“计划“应指署长根据本计划通过的任何方案，其中包含旨在管理根据本计划授予的特定类型的奖励的条款和条件，并根据该条款和条件根据该计划授予该类型的奖励。

2.44 “房地产投资信托基金“指守则第856至860节所指的房地产投资信托。

2.45“限制性股票“指根据本章程第7条作出的股份奖励，但须受若干限制，并有可能被没收的风险。

2.46“限售股单位“应指根据本合同第8.4条授予的未来获得股份或股份现金价值的合同权利。

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附录

2.47“证券法“指经修订的1933年证券法。

2.48“服务公司“应指加利福尼亚州的雷克斯福德工业地产和管理公司。

2.49“服务公司董事“指服务公司的董事会成员。

2.50“股份限额“应具有本合同第3.1(A)节规定的含义。

2.51“股票“指普通股。

2.52“股票增值权“是指根据本办法第九条授予的股票增值权。

2.53“股票支付“应指根据本合同第8.3条规定以股份形式支付的款项。

2.54“子公司“指(A)公司、合伙企业、服务公司和/或一个或多个附属公司直接或间接拥有各类股本总投票权的50%(50%)或以上的公司、协会或其他商业实体；(B)直接或间接由公司、合伙企业、服务公司和/或一个或多个附属公司拥有50%(50%)或以上股权的任何合伙企业或有限责任公司，及(C)本公司、合伙企业、服务公司及/或一间或以上附属公司拥有或控制根据书面合约或协议指示政策及管理或其财务及其他事务的任何其他实体，而该等实体拥有或控制上述(A)或(B)项以外的任何实体，而该实体的所有权及权力(不论有投票权或其他权益)为50%(50%)或以上。

2.55“替补奖应指在任何情况下，根据本计划授予的与公司交易有关的奖励，如合并、合并、合并或收购财产或股票，采取或取代先前由参与该交易的公司或其他实体授予的未偿还股权奖励；但在任何情况下，“替代奖励”一词不得解释为指与期权或股票增值权的取消和重新定价有关的奖励。

2.56“后继实体“应具有本合同第2.7(C)(I)节规定的含义。

2.57“服务终止“应指：

(a)至于顾问，指参与者作为本公司及其联属公司的顾问因任何理由而终止聘用的时间，不论是否有理由，包括但不限于辞职、解雇、死亡或退休，但不包括顾问同时开始或继续作为本公司或任何联属公司的雇员和/或董事的雇员和/或服务的终止。

(b)对于非雇员董事，指非雇员董事参与者因任何原因(包括但不限于辞职、未能当选、去世或退休而终止)而不再是董事的时间，但不包括参与者同时开始或继续作为本公司或任何联属公司的雇员和/或顾问的雇用和/或服务的终止。

(c)就雇员而言，指参与者与本公司及其任何联营公司之间的雇员与雇主关系因任何原因而终止的时间，包括但不限于因辞职、解雇、死亡、残疾或退休而终止，但不包括参与者同时开始或继续担任本公司或任何联营公司的顾问和/或董事的终止。

署长应全权酌情决定与任何服务终止有关的所有事项和问题的影响，包括但不限于服务是否终止，服务终止是否因原因解雇所致，以及任何特定的休假是否构成服务终止；但是，对于激励性股票期权，除非管理人在任何计划、奖励协议或其他条款中另有规定，或适用法律另有要求，否则只有在根据《守则》第422(A)(2)节的规定，这种休假、从雇员到独立承包商的身份变更或雇员与雇主关系的其他变化才构成服务终止。就本计划而言，如果在任何合并、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限于剥离)之后，雇用或与参与者订立合同的关联公司不再是关联公司，则参与者的雇员-雇主关系或咨询关系应被视为终止。

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附录

第三条。

受该计划约束的股票

3.1.股份数量.

(a)在本细则第3.1(B)条及第12.2条的规限下，根据本计划下的奖励可发行或转让的股份总数为(I)275万(2,750,000)股，加上(Ii)于生效日期根据先前计划可供发行的授权授出股份数目，以及于生效日期或之前根据先前计划授出的可根据本计划根据本计划发行的股份数目(“股份限额”)。为符合有关奖励股票期权守则的适用规定，在行使奖励股票期权时，根据本计划可发行的最大股份数目应为275万(2,750,000)股。在符合本章第12.2节的规定下，为计算本第3.1(A)节所述计划下可供发行的股票总数以及计算本章第3.3节所述的个人奖励限额，根据授权书发行的每个LTIP单位应计为一股。在生效日期之后，不能根据先前计划授予任何奖励；但是，先前计划下截至生效日期未完成的任何奖励应继续受先前计划的条款和条件的约束。

(b)在上述两种情况下，如果在生效日期前根据先前计划授予奖励的任何股份(“先前计划奖励”)(或其部分)被没收或到期，或该奖励或先前计划奖励以现金(全部或部分)结算，则在该没收、到期或现金结算的范围内，接受该奖励或先前计划奖励的股份应再次可用于未来根据该计划授予奖励，并应以从授予该奖励的股份限额中扣除的相同数量的股份重新计入股份限额，或，就任何先前计划奖励而言，股份数目与根据先前计划就授予该先前计划奖励而适用的股份限额中扣除的股份数目相同(在每种情况下，可根据本条例第12.2节调整)。尽管本协议有任何相反规定，下列股票不得被加回股票限额，也不能用于未来的奖励：(I)参与者为支付根据先前计划授予的期权或股票期权的行使价而提交的或公司扣留的股票；(Ii)参与者为履行与奖励或先前计划奖励有关的任何预扣税款义务而提交或扣留的股票；(Iii)受根据先前计划授予的股票增值权或股票增值权规限的股份，而该等股份并非与行使根据先前计划授予的股票增值权或股票增值权的股票结算有关而发行的；及(Iv)以行使根据先前计划授予的期权或股票期权所得的现金在公开市场购买的股份。奖励或先前计划奖励所涵盖的任何股票，如由本公司根据本协议第7.4节以参与者支付的相同价格回购，以便将该等股票返还给本公司，将再次可用于奖励。连同任何未偿还奖励以现金支付股息等价物(包括连同任何未偿还优先计划奖励以现金支付的股息等价物)不得计入根据该计划可供发行的股份。尽管有本第3.1(B)节的规定，但如果这样做会导致激励性股票期权不符合准则第422节规定的激励性股票期权的资格，则不得再次认购、授予或奖励任何股票。

(C)其他替代奖励不应减少根据本计划授权授予的股份。此外，如果被本公司或任何关联公司收购或与本公司或任何关联公司合并的公司根据其股东批准的预先存在的计划可获得股份，并且在考虑该收购或合并时没有采用，则根据该先前存在的计划的条款可供授予的股份(经适当调整后，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式，以确定支付给此类收购或合并一方的实体普通股持有人的对价)可用于本计划下的奖励，且不得减少根据本计划授权授予的股份；然而，在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在可根据先前计划的条款作出奖励或授予的日期后作出，且只可向紧接该等收购或合并前并未受雇于本公司或其联属公司或向其提供服务的个人作出。

3.2.已分发的库存。根据裁决分配的任何股份可以全部或部分由授权和未发行的普通股组成，或在董事会授权的情况下，包括在公开市场购买的普通股。

2024年代理声明

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附录

3.3.须予奖励的股份数目的限制。尽管本计划有任何相反的规定，但在符合本条例第12.2条的情况下，(A)任何一名人士于任何历年可获授予的一项或多项奖励的最高股份总数为150万(1,500,000)股，而于任何历年可就一项或多项以现金支付的现金支付的现金总额最高为1,000万美元(10,000,000美元)(合计为“个人奖励限额”)。

3.4.非员工董事奖励额度。遗产管理人可不时为非雇员董事设立薪酬，但须受计划的限制所规限，包括根据其酌情决定权及行使其商业判断，并考虑其不时认为相关的因素、情况及考虑因素，厘定所有有关董事非雇员薪酬的条款、条件及金额。尽管计划中有任何相反的规定，任何现金薪酬加上授予日期的公允价值(根据财务会计准则委员会会计准则汇编第718主题或任何后续主题的授予日期确定)，在任何日历年度内作为非员工董事提供的服务而授予非员工董事的所有奖励，其总和不得超过该日历年度相当于500,000美元(“董事限额”)的金额。为清楚起见，如果非员工董事获得的奖励代表作为非员工董事超过一个日历年度的服务的补偿，则就本第3.4节的目的而言，该奖励的价值应被计算为该奖励所涉及的适用服务期间的服务奖励(而不是仅针对授予财年的服务)。

第四条。

裁决的授予

4.1参与。署长可不时从所有符合资格的个人中挑选一项或多项奖励，并应决定每项奖励的性质和数额，这不得与本计划的要求相抵触。任何符合条件的个人都无权根据本计划获奖。

4.2授标协议。每项奖励应由一份奖励协议证明，该协议规定了适用于该奖励的条款和条件，符合本计划和任何适用计划的要求。

4.3适用于第16条人士的限制。尽管本文包含任何相反的内容，对于授予或授予当时受《交易法》第16条约束的任何个人的任何奖励，本计划、任何适用的计划和适用的奖励协议应遵守交易法第16条下的任何适用豁免规则(包括交易法第16b-3条及其任何修正案)中规定的任何附加限制，这些附加限制是适用该豁免规则的要求，并且在适用法律允许的范围内，这些附加限制应被视为通过引用并入该奖励。

4.4随心服务。本计划或本协议下的任何计划或奖励协议中的任何内容均不授予任何参与者继续担任公司或任何关联公司的员工、董事或顾问的权利，也不得以任何方式干预或限制公司或任何关联公司明确保留的权利，即随时以任何理由、有或无理由以及在有或无通知的情况下解雇任何参与者，或终止或更改任何参与者受雇或聘用的所有其他条款和条件，除非参与者与公司或任何关联公司之间的书面协议另有明确规定。

4.5外国参赛者。尽管本计划有任何相反的规定，为了遵守公司及其附属公司运营或拥有员工、非雇员董事或顾问的其他国家/地区的法律，或为了遵守任何外国证券交易所的要求，行政长官有权自行决定：(A)决定哪些附属公司应受计划的保护；(B)决定哪些美国以外的合格个人有资格参加计划；(C)修改授予美国以外合资格个人的任何奖励的条款和条件，以符合适用的外国法律或任何此类外国证券交易所的上市要求；(D)建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，只要该等行动是必要或可取的；但任何此等子计划和/或修改不得分别提高本协议第3.1、3.3和3.4节所载的股票限额或个人奖励限额或董事的限额；以及(E)在作出裁决之前或之后，采取其认为适宜的任何行动，以获得批准或遵守任何该等外国证券交易所的任何必要的地方政府监管豁免或批准或上市要求。尽管有上述规定，行政长官不得根据本条例采取任何违反适用法律的行动，也不得授予任何奖励。

4.6单人奖和串行奖。根据本计划授予的奖励，可由署长自行决定，可单独授予，或与根据本计划授予的任何其他奖励一起授予。除其他奖项以外或与其他奖项同时颁发的奖项，可以与其他奖项同时颁发，也可以与其他奖项同时颁发，或在不同的时间颁发。

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雷克斯福德工业公司

附录

第五条。

授予期权

5.1向合资格人士授予选择权。行政长官有权在其自行决定的条款和条件下，随时向符合条件的个人授予选择权，这些条款和条件不得与本计划相抵触。

5.2激励性股票期权的资格认定。任何非本公司雇员或本公司任何“母公司”或“附属公司”(分别定义见守则第424(E)及424(F)条)的人士不得获授奖励股票认购权。任何符合超过10%股东资格的人士均不得获授予奖励股票期权，除非该奖励股票期权符合守则第422节的适用规定。根据本计划授予的任何激励性股票期权，经参与者同意，可由管理人修改，以取消该期权被视为《守则》第422条下的“激励性股票期权”的资格。凡“激励性股票期权”(属守则第422节所指，但无须顾及守则第422(D)节)可由参与者在任何历年内根据本公司或本公司任何“母公司”或“附属公司”(分别由守则第424(E)及424(F)节界定)的计划及所有其他计划在任何历年内首次行使的股票公平市场总值超过十万元($100,000)，在准则第422节要求的范围内，该等期权应被视为非限定股票期权。适用上一句所述规则时，应考虑到期权和其他“激励性股票期权”的授予顺序，股票的公平市价应在授予相应期权时确定。此外，如果任何期权在其他方面不符合激励股票期权的条件，该等期权应被视为非合格股票期权。

5.3期权行权价。受每项购股权规限的每股行权价须由管理人厘定，但不得低于授予购股权当日股份公平市价的100%(100%)(或就奖励股票购股权而言，为守则第424(H)节的目的而修订、延长或续期购股权之日)。此外，就授予超过10%股东的奖励股票购股权而言，有关价格不得低于购股权授予当日(或根据守则第424(H)节修订、延长或续期购股权之日)股份公平市价的110%(110%)。

5.4期权条款。每项期权的期限应由管理人自行决定；但期限不得超过自期权授予之日起十(10)年，或自奖励股票期权授予大于10%的股东之日起五(5)年。管理人应确定参与者有权行使既得期权的期限，包括服务终止后的期限，该期限不得超过期权的规定期限。除本守则第409a节或第422节的要求所限外，管理人可就参与者的任何服务终止而延长任何未完成选择权的期限，并可延长行使既得选择权的时间段，并可修订该选择权与服务终止有关的任何其他条款或条件。

5.5期权归属.

(a)授予参与者并可行使期权的条款和条件应由署长确定，并在适用的授标协议中阐明。此类授予可能基于在公司或任何附属公司的服务、任何业绩目标或管理人选择的任何其他标准。在授予期权后的任何时间，管理人可根据其选择的任何条款和条件，单独酌情加快授予该期权的速度。

(b)在参与者终止服务时不能行使的期权的任何部分此后都不能行使，除非管理人在适用的计划、适用的奖励协议中另有规定，或管理人在授予选择权后采取的行动。

5.6代替奖。尽管本细则第5条的前述条文有相反规定，如购股权为替代奖励，则受该购股权约束的股份每股价格可低于授出日的每股公平市价，惟任何替代奖励的行使价格须根据守则第424及409A条的适用规定厘定。

5.7股票增值权的替代。管理人可全权酌情在行使该等购股权之前或之后的任何时间，以股票增值权奖励取代尚未行使的购股权；但该等股票增值权须可就可行使该被取代购股权的相同数目的股份行使，并须具有与被取代购股权相同的行使价及剩余期限。

2024年代理声明

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附录

第六条。

期权的行使

6.1局部锻炼。可行使的期权可以全部或部分行使。然而，不得对零碎股份行使期权，管理人可以要求，根据期权条款，部分行使必须是关于最低数量的股份。

6.2锻炼的方式。可行使期权的全部或部分应视为在向公司秘书或由署长或其办公室指定的其他个人或实体(视情况而定)交付下列全部或部分期权后行使：

(a)符合管理人制定的适用规则的书面或电子通知，说明已行使选择权或部分选择权。通知应由当时有权行使选择权或选择权的该部分的参与者或其他人签署；

(b)管理人自行决定认为必要或适宜遵守适用法律的陈述和文件。管理人还可全权酌情采取其认为适当的其他行动，以实现这种遵守，包括但不限于，在股票上标明图例，并向代理人和登记员发出停止转让通知；

(c)如果根据本合同第10.3节的规定，应由参与者以外的任何一人或多人行使选择权，则由管理人全权酌情决定，证明该人有权行使选择权；以及

(d)按照本协议第10.1和10.2节允许的方式，向本公司股票管理人全额支付行使期权或其部分股份的行使价和适用的预扣税。

6.3关于处置的通知。参与者应就因行使奖励股票购股权而获得的任何股份处置向本公司发出书面或电子通知，而该处置发生在(A)向该参与者授予该购股权的最终日期(包括根据守则第424(H)条修订、延长或续期该期权的日期)后两(2)年内，或(B)该等股份转让给该参与者的日期后一(1)年内。

第七条。

限制性股票

7.1限制性股票的奖励.

(a)管理人有权向合资格的个人授予限制性股票，并应确定条款和条件，包括适用于每次授予限制性股票的限制，这些条款和条件不得与本计划相抵触，并可对发行此类限制性股票施加其认为适当的条件。

(b)管理人应确定限制性股票的收购价(如果有)和支付形式；但如果收取收购价，则该收购价不得低于拟购买的股票的面值，除非适用法律另有允许。在所有情况下，在适用法律要求的范围内，每次发行限制性股票都应要求法律考虑。

7.2作为股东的权利。在本合同第7.4节的规限下，除非管理人另有规定，否则参与者在发行限制性股票时应享有股东对上述股份的所有权利，但须受适用计划或适用奖励协议的限制，包括收取与股份有关的所有股息及其他分派的权利；但管理人可自行决定就股份作出的任何特别分派须受本章程第7.3节所载的限制所规限。

7.3限制。根据适用计划或适用授予协议的条款，所有限制性股票(包括因股票分红、股票拆分或任何其他形式的资本重组而由参与者收到的与限制性股票相关的任何股份)均应遵守管理人应规定的限制和归属要求。该等限制可包括但不限于有关投票权及可转让性的限制，而该等限制可于有关时间及根据该等情况或基于管理人所选择的标准而单独或合并失效，包括但不限于基于参与者在本公司持续受雇、担任董事或顾问的标准、任何业绩目标、公司或附属公司表现、个人表现或管理人所选择的其他标准。通过在限制性股票发行后采取的行动，管理人可以按照该等条款和

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附录

条件，通过取消任何计划的条款或适用的奖励协议施加的任何或所有限制，加速此类限制性股票的授予。在所有限制终止或到期之前，不得出售或抵押限制性股票。

7.4回购或没收限制性股票。如果参与者没有支付购买受限股票的价格，在服务终止时，参与者在未归属的受限股票中的权利将失效，该等受限股票将被交还给公司并取消，而无需对价。如果参与者为受限股票支付了购买价格，在服务终止时，公司有权以每股现金价格从参与者回购当时未归属的受限股票，现金价格等于参与者为此类受限股票支付的价格或适用计划或适用奖励协议中指定的其他金额。管理人可全权酌情规定，在发生某些事件时，包括但不限于控制权变更、参与者死亡、退休或伤残、任何其他指定服务终止或任何其他事件，参与者在未归属限制性股票中的权利不会终止，该等限制性股票将归属及停止没收，如适用，本公司将不再拥有回购权利。

7.5受限制股票的证书。根据本计划授予的限制性股票可按管理人决定的方式予以证明。证明受限制股票股份的股票或账簿分录必须包括适当的图例，说明适用于该等受限制股票的条款、条件和限制，并且公司可全权酌情保留任何股票的实物拥有权，直至所有适用限制失效为止。

第八条。

绩效奖励；股利等价物；股票支付；限制性股票单位；绩效股票；其他激励奖励；LTIP单位

8.1表演奖.

(a)管理员有权向任何符合条件的个人授予绩效奖励。绩效奖励的价值可以与管理员确定的任何一个或多个绩效目标或其他特定标准相关联，在每个情况下，都是在指定的一个或多个日期或在管理员确定的任何一个或多个时段内。

(b)在不限制本条例第8.1(A)条的情况下，署长可在达到绩效目标或其他标准(不论是否客观)时，以现金奖金的形式向任何合资格的个人发放绩效奖励，而不论这些标准是否客观，由署长在每个情况下在指定的一个或多个日期或在署长决定的任何一段或多段期间内制定。

8.2股息等价物.

(a)在符合本协议第8.2(B)节的规定下，管理人可以根据普通股上宣布的股息，单独或与另一项奖励一起授予股息等价物，在股息等价物被授予参与者之日至该股息等价物终止或到期之日之间的一段时间内，记入由管理人决定的股息支付日。这种股息等价物应按署长决定的公式、时间和限制转换为现金或额外股份。此外，与业绩奖励所涵盖股份有关的股息等价物，只可在随后符合归属条件(如有)及就该等股份授予业绩奖励的同一时间或多个时间及相同范围内支付予参与者。

(b)尽管有上述规定，不应就期权或股票增值权支付股息等价物。

8.3股票付款。管理员有权向任何符合条件的个人支付一笔或多笔股票付款。任何股票支付的股份数量或价值应由管理人决定，并可根据业绩目标的实现情况或管理人可能制定的其他标准，在每种情况下，在指定的一个或多个日期或在管理人决定的任何一个或多个期间内。股票支付可以，但不是必须的，以代替基本工资、奖金、费用或其他现金补偿，否则将支付给符合资格的个人。

8.4限售股单位。管理员有权向任何符合条件的个人授予受限股票单位。限制性股票单位的数量、条款和条件应由管理人决定。管理人应规定限制性股票单位完全归属和不可没收的一个或多个日期，并可规定其认为适当的归属条件，包括基于一个或多个业绩目标或此类其他标准的条件，包括向公司或任何附属公司提供服务，在每种情况下，

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附录

指定的一个或多个日期，或由管理人决定的任何一个或多个期间。管理人应指定或允许参与者选择发行受限制股票单位相关股份的条件和日期，哪些日期不得早于受限制股票单位归属和不可没收的日期，以及哪些条件和日期应符合守则第409A节的适用条款或豁免。在分派日期，公司应向参与者发行一股无限制、完全可转让的股票(或一股此类股票的现金公平市值)，以换取每个既得且不可没收的限制性股票单位。

8.5业绩分享奖。由管理人选择的任何合格个人可被授予一份或多份业绩股票奖励，奖励应以若干股票计价，其归属可与任何一项或多项业绩目标或该等其他业绩标准(在每个情况下，在指定的日期或署长决定的任何一段或多段时间内)和/或时间归属或其他标准挂钩，由署长决定。

8.6其他奖励计划。管理人有权向任何合资格的个人授予其他奖励，奖励可包括股份或购买股份的权利，或具有从与股份、股东价值或股东回报相关的价格或以其他方式支付的股份、股东价值或股东回报的价值衍生的价值，在每种情况下，在指定的一个或多个日期或在管理人决定的任何一个或多个期间内。其他奖励可以与任何一个或多个绩效目标或管理员确定的其他适当标准相关联。

8.7LTIP单位。管理人有权授予LTIP单位，其数额和条款和条件由管理人决定；但是，在下列情况下，长期信托投资计划单位只能发放给参与者，用于履行合伙企业的服务或为合伙企业的利益服务：(A)参与者作为合伙企业的合伙人，(B)预期参与者将成为合伙企业的合伙人，或(C)管理人另有决定，前提是长期信托投资计划单位旨在构成《准则》所指的“利润”，在适用的范围内，包括收入程序93-27、1993-2 C.B.343和收入程序2001-43、2001-2 C.B.191。管理人应具体说明LTIP单位的归属和不可没收的条件和日期。LTIP单位应遵守《伙伴关系协议》的条款和条件，以及管理人可能施加的其他限制，包括对转让的限制。根据情况，这些限制可以单独失效，也可以合并失效，具体时间由署长在授予奖状之时或之后决定。

8.8其他条款和条件。本条第8条所述各项奖励的所有适用条款及条件，包括(但不限于)适用于奖励的条款、归属条件及行使/购买价格，应由署长全权酌情厘定，惟参与者为奖励而支付的代价价值不得低于股份面值，除非适用法律另有许可。

8.9在服务终止时行使。仅当参与者是员工、董事或顾问(视情况而定)时，本条第8条所述的奖励才可行使或分配。然而，行政长官可全权酌情规定，可根据适用计划、奖励协议、延期付款选择和/或在某些情况下，包括但不限于控制权的变更、参与者的死亡、退休或残疾或任何其他指定的服务终止，在服务终止后行使或分发此类奖励。

第九条。

股票增值权

9.1授予股票增值权.

(a)管理人有权按其决定的与本计划一致的条款和条件，随时向符合条件的个人授予股票增值权。

(b)股份增值权使参与者(或根据计划有权行使股份增值权的其他人士)有权行使全部或指定部分的股份增值权(以其条款当时可行使的范围为限)，并从本公司收取一笔款项，计算方法为将行使股份增值权当日的公平市价减去股份增值权每股行使价所得的差额乘以行使股份增值权应行使的股份数目，但须受管理人可能施加的任何限制所规限。除本细则第9.1(C)节所述外，每股股票增值权的行权价格由管理人厘定，但不得低于授予股票增值权当日公平市价的100%(100%)。

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附录

(c)尽管有上文第9.1(B)节的相反规定，如股份增值权为替代奖励，则受该股份增值权约束的股份每股价格可低于授出日每股公平市价的100%；惟任何替代奖励的行使价格须根据守则第424及409A条的适用规定厘定。

9.2股票增值权归属.

(a)管理人应确定参与者授予股票增值权的期限，并有权全部或部分行使该股票增值权(符合本协议第9.4条的规定)。此类授予可能基于在公司或任何附属公司的服务、任何业绩目标或管理人选择的任何其他标准。在授予股票增值权后的任何时间，管理人可全权酌情并受其选择的任何条款和条件的限制，加快股票增值权授予的期限。

(b)服务终止时不可行使的股票增值权的任何部分此后不得行使，除非管理人在适用的计划或奖励协议中另有规定，或管理人在授予股票增值权后采取行动。

9.3锻炼的方式。可行使的股票增值权的全部或部分应被视为在向公司的股票管理人或管理人指定的其他个人或实体或其办公室(视情况而定)交付后被视为已行使：

(a)符合管理人制定的适用规则的书面或电子通知，声明行使股票增值权或部分增值权。通知应由参与者或当时有权行使股票增值权或该部分股票增值权的其他人签署；

(b)管理人全权酌情认为必要或适宜的陈述和文件，以遵守证券法和任何其他联邦、州或外国证券法律或法规的所有适用条款。管理人还可自行决定采取其认为适当的任何额外行动，以达到遵守规定的目的；

(c)如果股票增值权应由参与者以外的任何一个或多个人根据本第9.3节行使，则该人或该等个人行使股票增值权的权利的适当证明；以及

(d)以管理人根据本协议第10.1和10.2节允许的方式，全额支付行使股票增值权的股份或其部分的适用预扣税。

9.4S托克增值权条款。每项股票增值权的期限应由管理人自行决定，但期限不得超过授予股票增值权之日起十(10)年。管理人应确定参与者有权行使既有股票增值权的时间段，包括服务终止后的时间段，该时间段不得超过股票增值权期限的到期日。除守则第409A节的规定所限外，管理人可就参与者终止服务而延长任何尚未行使的股票增值权的期限，并可延长行使既得股票增值权的期限，并可修订与终止服务有关的该等股票增值权的任何其他条款或条件。

第十条。

额外的授勋条款

10.1.付款。署长应决定任何参与者就根据本计划授予的任何奖励支付款项的方法，包括但不限于：(A)现金或支票，(B)在署长为避免不利的会计后果而要求的时间内持有的股份(如支付奖励的行使价，包括可根据奖励的行使而发行的股份)，在每种情况下，交付之日的公平市场价值均等于所需的总付款，(C)交付书面或电子通知，表明参与者已就当时可在行使或授予奖励时发行的股票向经纪发出市场卖单，并且经纪已被指示将出售所得净额的足够部分支付给公司，以满足所需的总付款；然而，只要该等收益随后在该等出售结算后支付予本公司，或(D)管理人可接受的其他形式的法律代价。管理人还应确定将股份交付或视为交付给参与者的方法。尽管本计划有任何其他规定，

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附录

相反，任何身为董事或交易所法案第13(K)节所指的本公司“行政人员”的参与者，不得就根据本计划授予的任何奖励付款，或违反交易所法案第13(K)条的规定，继续以本公司的贷款或本公司安排的贷款就该等付款进行任何信贷扩展。

10.2.预提税金。本公司及其关联公司有权扣除或扣留或要求参与者向本公司或关联公司汇入足够的金额，以满足法律规定的与任何奖项相关的参与者应扣缴的联邦、州、当地和外国税(包括参与者的社会保障、医疗保险和任何其他就业税义务)。管理人可全权酌情决定并在满足上述要求的情况下，允许参与者通过本协议第10.1节所述的任何支付方式履行该等义务，包括但不限于，允许该参与者选择扣留本公司或其关联公司根据奖励可发行的股份(或允许交出股份)。可被扣留或退还的股份数量应限于在扣缴或回购之日具有公平市值的股份数量，该等债务总额基于适用于此类补充应税收入的联邦、州、地方和外国所得税和工资税的最高适用法定预扣税率。管理人应根据守则的适用规定，就经纪协助的无现金期权或股票增值权行使中涉及出售股份以支付期权或股票增值权行使价格或任何预扣税义务而到期的预扣税义务，确定股票的公平市场价值。

10.3.裁决的可转让性.

(a)除本合同第10.3(B)或(C)节另有规定外：

(i)除非依照遗嘱或继承法或分配法，或经管理人同意，依据《减税条例》，否则不得以任何方式出售、质押、转让或转让本计划下的奖励，除非及直至该奖励已被行使，或该奖励所涉及的股份已发行，且适用于该等股份的所有限制已失效；

(Ii)任何奖励或其中的权益或权利不受参与者或其权益继承人的债务、合同或承诺的约束，也不得以转让、让与、预期、质押、质押、产权负担、转让或任何其他方式处置，不论此类处置是自愿或非自愿的，或通过判决、征费、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施，除非并直至该奖励已被行使，或该奖励所涉及的股份已发行，且适用于该等股份的所有限制已失效。在这些条件得到满足之前，任何企图处置裁决的行为均属无效和无效，但在本条第(I)款允许的范围内，则不在此限；和

(Iii)在参赛者在世期间，只有参赛者可以行使根据本计划授予他的奖励(或其任何部分)，除非该奖励已根据DRO处置；参赛者去世后，奖励的任何可行使部分在根据本计划或适用的计划或奖励协议变得不可行使之前，可由其遗产代理人或根据已故参赛者遗嘱或根据当时适用的继承法和分配法授权的任何人行使。

(b)尽管有第10.3(A)节的规定，行政长官仍可自行决定允许参与者或该参与者的许可受让人将奖励转让给该参与者的任何一个或多个许可受让人，但不包括奖励股票期权(除非该激励股票期权将成为非限定股票期权)，但须遵守下列条款和条件：(I)转让给许可受让人的奖励不得转让或转让给许可受让人(适用参与者的另一许可受让人除外)，除非通过遗嘱或世袭和分配法；(Ii)转让给获准受让人的奖励应继续受适用于原始参与者的所有奖项条款和条件的约束(可进一步转让奖金的能力除外)；以及(Iii)参赛者(或转让获准受让人)和获准受让人应签署署长要求的任何和所有文件，包括但不限于以下文件：(A)确认受让人作为准许受让人的地位；(B)满足适用的联邦、州和外国证券法对转让豁免的任何要求；以及(C)证明转让。此外，尽管有第10.3(A)节的规定，行政长官可自行决定允许参与者将奖励股票期权转让给构成许可受让人的信托，前提是根据守则第671节和适用的州法律，参与者被视为奖励股票期权的唯一实益拥有人，而该股票期权是由信托持有的。

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附录

(c)尽管有第10.3(A)条的规定，参赛者可以按照管理人决定的方式指定受益人行使参赛者的权利，并在参赛者去世后接受任何奖金的分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他声称根据本计划享有任何权利的人应遵守本计划和适用于该参与者的任何计划或奖励协议的所有条款和条件，除非本计划、本计划和奖励协议另有规定，并受管理人认为必要或适当的任何其他限制。如果参赛者是已婚人士或在适用法律下符合资格的家庭合伙的家庭伴侣，并且居住在“共同财产”状态，如果参赛者的配偶或家庭伴侣以外的人被指定为其受益人，涉及参赛者在奖励中超过50%(50%)的权益，则未经参赛者配偶或家庭伴侣事先书面或电子同意，不得生效。如果参与者没有指定受益人或没有幸存，则应根据参与者的遗嘱或继承法和分配法向有权获得受益人的人支付款项。在符合上述规定的情况下，受益人指定可随时由参与者更改或撤销，只要更改或撤销在参与者死亡前提交给管理人即可。

10.4.发行股份的条件.

(a)即使本条例有任何相反规定，本公司或其联属公司均无须根据任何奖励的行使而发行或交付任何股票或作出任何账簿记项以证明股份，除非及直至管理人在大律师的意见下决定该等股份的发行符合适用法律，以及该等股份由有效的注册声明或适用的豁免注册所涵盖。除本协议规定的条款和条件外，行政长官还可要求参与者作出行政长官酌情认为适当的合理契诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或法律要求。

(b)根据本计划交付的所有股票和根据账簿登记程序发行的所有股票均受任何停止转让令和管理人认为必要或适宜遵守适用法律的其他限制的约束。管理员可以在任何股票证书或账簿条目上放置图例，以引用适用于股票的限制。

(c)行政长官有权要求任何参与者遵守与任何裁决的结算、分发或行使有关的任何时间或其他限制，包括行政长官自行决定施加的窗口期限制。

(d)不得发行零碎股份，署长应自行决定是否以现金代替零碎股份，或是否应以四舍五入的方式消除此类零碎股份。

(e)尽管本计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或适用法律另有要求，否则本公司和/或其关联公司可以在本公司(或其转让代理或股票计划管理人)的账簿上记录股票的发行，而不是向任何参与者交付证明与任何奖励相关的股票的证书。

10.5.没收和追回条文.

(a)根据其决定适用于本计划奖励的条款和条件的一般权力，署长有权在根据本计划颁发的奖励条款中规定，或要求参与者以单独的书面或电子文书同意：(I)参与者在收到或行使奖励时，或在收到或转售奖励相关股份时，实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益，必须支付给公司；(Ii)奖励应终止，奖励的任何未行使部分(不论是否归属)应被没收，如果(X)服务终止发生在指定日期之前，或在收到或行使奖励后的指定时间段内，(Y)参与者在任何时间或在指定时间段内从事与公司竞争的任何活动，或从事任何有害、相反或损害公司利益的活动，如署长进一步定义的那样，或(Z)参与者因原因而终止服务；和

(b)所有奖励(包括参与者在收到或行使任何奖励时或在收到或转售奖励相关的任何股份时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益)应遵守本公司实施的任何追回政策的适用条款，无论该政策是在授予该奖励之前或之后实施的，包括但不限于本公司追回错误授予的赔偿的政策、公司的赔偿追回政策以及为遵守适用法律的要求而采取的任何追回政策。

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附录

10.6.禁止重新定价。除第12.2条另有规定外，未经本公司股东批准，管理人不得(A)授权修订任何尚未行使的购股权或股票增值权以降低其每股价格，或(B)当购股权或股票增值权的每股价格超过相关股份的公平市价时，取消任何购股权或股票增值权以换取现金或另一项奖励。在本章程第12.2条的规限下，管理人有权在未获本公司股东批准的情况下，修订任何尚未作出的奖励以提高每股价格，或取消奖励并以每股价格大于或等于原奖励的每股价格的奖励取代奖励。

10.7.现金结算。在不限制本计划任何其他规定的一般性的情况下，署长可在授标协议中或在授标后酌情规定，任何授标可采用现金、股票或两者的组合。

10.8.请假。除非管理署署长另有规定，否则在任何无薪休假期间，根据本条例授予的奖励的归属应暂停。参与者在下列情况下不应停止被视为员工、非员工或顾问(视情况而定)：(A)公司批准的休假，(B)公司地点之间或公司与其任何关联公司或其任何继承人之间的调动，或(C)身份的改变(员工到董事，员工到顾问等)，前提是这种变化不影响适用于参与者奖励的具体条款。

10.9.不同奖项的条款可能有所不同。每个奖项的条款和条件应由行政长官自行决定，行政长官应完全灵活地在任何奖项之间规定不同的条款和条件，无论是相同或不同的奖项类型和/或授予相同或不同的参与者(在所有情况下，均受本计划的条款和条件的约束)。

第十一条。

行政管理

11.1管理员。委员会(或承担本计划下委员会职能的董事会其他委员会或小组委员会)应管理本计划(除非本计划另有许可)，除非董事会另有决定，否则应仅由两名或两名以上非雇员董事组成，并由董事会随意任职，他们中的每一人都有资格成为交易所规则第16b-3条所界定的“非雇员董事”，以及任何证券交易所或自动报价系统规则下的“独立董事”，在每种情况下，股票在该规定所要求的范围内在该证券交易所或自动报价系统上上市、报价或交易；但是，委员会采取的任何行动都应是有效和有效的，无论委员会成员在采取行动时是否后来被确定为没有满足第11.1节规定的成员资格要求，或者公司章程或章程或委员会任何章程中规定的其他要求。除委员会任何章程另有规定外，委员会成员的委任于接受委任后生效，委员会成员可随时以书面或电子方式向董事会辞职，而委员会的空缺只可由董事会填补。尽管有上述规定，(A)全体董事会应在其大多数在任成员的支持下，就授予非雇员董事的奖励对本计划进行一般管理，以及(B)董事会或委员会可在第11.6节允许的范围内转授其在本计划项下的权力。

11.2遗产管理人的职责及权力。管理人有责任根据《计划》的规定进行《计划》的一般管理。行政长官有权解释本计划以及所有计划和奖励协议，并采用与计划不相抵触的计划和任何计划的管理、解释和应用规则，有权解释、修改或撤销任何此类规则，并有权修改任何计划或奖励协议，但作为此类计划或奖励协议标的的奖励持有人的权利或义务不受此类修改的不利影响，除非征得参与者的同意或根据本合同第12.12节的规定允许进行此类修改。该计划下的任何此类赠款或奖励不必对每个参与者都相同。有关激励性股票期权的任何此类解释和规则应与守则第422节的规定一致。董事会可行使其全权酌情决定权，随时及不时行使委员会在本计划下的任何及所有权利及责任，惟根据交易所法令第16B-3条或上市、报价或买卖股份的任何证券交易所或自动报价系统的规则须由委员会全权酌情决定的事项除外。

11.3委员会采取的行动。除非董事会、本公司章程或附例或委员会任何章程另有规定，或根据适用法律或其他规定，委员会过半数成员应构成法定人数，出席任何有法定人数会议的过半数成员的行为，以及经委员会全体成员书面批准的代替会议的行为，应被视为委员会的行为。在适用法律允许的最大范围内，委员会的每一成员都有权真诚地依赖或采取行动

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附录

根据本公司或任何联属公司的任何高级人员或其他雇员、本公司的独立注册会计师、或本公司聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人士向该成员提供的任何报告或其他资料，以协助该计划的管理。

11.4管理员的权限。在符合本计划和适用法律的任何具体规定的情况下，管理人拥有独有的权力、授权和唯一的自由裁量权：

(a)指定符合条件的个人获奖；

(b)确定要授予每个合格个人的一种或多种奖励类型；

(c)确定要授予的奖励数量和与奖励相关的股票数量；

(d)确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、奖励价格或购买价格、任何业绩目标、对奖励的任何限制或限制、任何授予时间表、没收失效限制或对奖励可行使性的限制、加速或放弃，以及与竞业禁止和重新获得奖励收益有关的任何规定，每种情况均由署长自行酌情决定；

(e)确定是否可以在何种程度和什么情况下解决奖励，或者奖励的行使价格可以现金、股票、其他奖励或其他财产支付，或者奖励可以被取消、没收或交出；

(f)规定每个获奖协议的格式，不需要对每个参与者都相同；

(g)根据适用的证券法和其他适用的法律，在公司、服务公司、合伙企业和任何子公司之间确定将支付赔偿金的实体；

(h)决定与奖励有关的所有其他必须决定的事项；

(i)建立、通过或修订其认为必要或可取的任何规章制度，以管理《全球计划》；

(j)解释本计划、任何计划或任何授标协议的条款和产生的任何事项；以及

(k)根据本计划或管理人认为管理本计划所必需或适宜的所有其他决定和决定。

11.5具有约束力的决定。署长对本计划的解释、根据本计划授予的任何奖励、任何计划、任何奖励协议以及署长关于本计划的所有决定和决定对各方都是最终的、具有约束力的和决定性的。

11.6授权的转授。在适用法律允许的范围内，董事会或委员会可不时授权由一名或多名董事会成员或一名或多名公司高管组成的委员会根据第11条授予或修改奖励或采取其他行政行动；但在任何情况下，公司高级管理人员不得被授权授予或修改下列个人持有的奖励：(A)受《交易法》第16条约束的个人，或(B)已根据本条款被授予或修改奖励的公司高级管理人员(或董事)；此外，只有在适用法律允许的范围内，才允许任何行政权力的授权。本协议项下的任何转授须受董事会或委员会在作出转授时所指明的限制及限制所规限，董事会可随时撤销如此转授的权力或委任新的受委任人。在任何时候，根据第11.6节指定的受委任人应以董事会和委员会的意愿担任该职务。

第十二条

杂项条文

12.1A计划的修改、暂停或终止。除本第12.1条另有规定外，董事会可随时或不时对本计划进行全部或部分修订或以其他方式修改、暂停或终止。然而，在管理人采取行动之前或之后的十二(12)个月内，未经公司股东批准，管理人不得采取任何行动，除本合同第12.2条所规定外，不得(I)提高股票限额或董事限额，(Ii)降低根据本计划授予的任何未偿还期权或股票增值权的每股价格，或(Iii)取消任何期权或股票增值权，以换取现金或其他奖励，违反本条例第10.6条。除本合同第12.12条另有规定外，未经参与者同意，本计划的任何修改、暂停或终止不得损害此前授予或授予的任何奖励项下的任何权利或义务，除非奖励本身另有明确规定。尽管本协议有任何相反规定，但在生效日期十(10)周年之后，不得根据本计划授予任何奖励。

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附录

12.2公司普通股或资产的变动、公司的收购或清算以及其他公司交易事件.

(a)如果发生任何股息、股票拆分、合并或交换股票、公司资产向股东进行合并、合并或其他分配(正常现金股息除外)，或除股权重组以外影响公司股票或公司股票股价的任何其他变化，董事会可就(I)根据本计划可能发行的股票总数和种类(包括但不限于股票限额、董事限额和个人奖励限额的调整)做出公平性调整(如果有)；(Ii)须予授予未偿还奖励的股份(或其他证券或财产)的数目及种类；(Iii)任何未偿还奖励的条款及条件(包括但不限于任何适用的表现目标或准则)；及/或(Iv)该计划下任何未偿还奖励的每股授予或行使价格。

(b)如果发生本合同第12.2(A)节所述的任何交易或事件，或影响本公司、任何关联公司或本公司或任何关联公司的财务报表的任何不寻常或非经常性交易或事件，或适用法律或会计原则的变化，董事会可根据裁决条款或在该等交易或事件发生前采取的行动，以其认为适当的条款和条件自行决定，特此授权董事会在董事会确定为适当时采取以下任何一项或多项行动，以防止稀释或扩大本计划或本计划下的任何奖励计划拟提供的利益或潜在利益，促进此类交易或活动，或实施此类法律、法规或原则的变化：

(i)规定(A)终止任何此类奖励，以换取等同于行使该奖励或实现参与者权利时本应获得的金额的现金和/或其他财产(并且，为免生疑问，如果截至第12.2条所述交易或事件发生之日，董事会真诚地确定在行使该奖励或实现参与者权利时不会获得任何金额，则该奖励可由公司终止而不支付)或(B)以董事会自行决定选择的其他权利或财产取代该奖励，其总价值不超过在行使该奖励或实现参与者的权利时所能获得的金额(如果该奖励目前是可行使的或应支付的或完全归属的)；

(Ii)规定该项奖励由继承人或尚存的法团或其母公司或附属公司承担，或由涵盖继承人或尚存的法团或其母公司或附属公司的股票的类似期权、权利或奖励取代，但须就股份及价格的数目及种类作出适当调整；

(Iii)对未来可能颁发的未完成奖励和奖励所适用的证券的数量和类型和/或此类奖励所包含的条款、条件和标准(包括授予或行使价格，视情况而定)进行调整；

(Iv)规定，即使本计划或适用的计划或奖励协议中有任何相反规定，此类奖励仍可对其所涵盖的所有证券行使或支付或完全归属；以及

(v)规定该奖励不得在该事件发生后授予、行使或支付。

(c)与任何股权重组的发生有关，即使本合同第12.2(A)和12.2(B)条有任何相反规定：

(i)每项未完成裁决的证券的数量和类型及其行使价格或授予价格(如果适用)应公平调整；和/或

(Ii)董事会应酌情作出其认为适当的公平性调整(如有)，以反映有关根据本计划可能发行的股份总数及类别的股权重组(包括但不限于股份限额、董事限额及个别奖励限额的调整)。

本第12.2(C)条规定的调整为非酌情调整，是最终的调整，对受影响的参与者和公司具有约束力。

(d)除本公司(或联属公司)与参与者签订的任何适用奖励协议或其他书面协议另有规定外，如果控制权发生变更，且参与者的未完成奖励未被控制权变更中的幸存实体或后续实体继续、转换、承担或取代，则在紧接控制权变更之前，该等未完成奖励的范围

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附录

未继续、转换、假设或替换的奖励应成为完全归属的，并在适用的情况下可行使，并应被视为在紧接该交易完成之前行使，而对该等奖励的所有没收、回购和其他限制应在紧接该交易之前失效。如果授予并在适用的情况下行使奖励，以代替与控制权变更相关的延续、转换、承担或替换，署长应将此类归属和任何适用的视为行使通知参与者，奖励应在控制权变更后终止。在控制权发生变更时或预期发生变更时，管理人可使本合同项下的任何和所有悬而未决的奖励在未来的特定时间终止，包括但不限于控制权变更的日期，并应赋予每个参与者在管理人以其唯一和绝对的酌情权决定的时间段内行使该奖励的权利。为免生疑问，如果根据第12.2(D)条终止的裁决在控制权变更时为零或负值，则该裁决应在控制权变更时终止，无需支付相应的对价。

(e)管理人可自行决定在任何裁决、协议或证书中加入其认为公平且符合公司最佳利益且不与本计划规定相抵触的进一步规定和限制。

(f)本第12.2条或本计划任何其他规定中所述的任何调整或行动，如将导致本计划违反本准则第422(B)(1)条，则不得授权进行此类调整或行动。此外，如果任何奖励的调整或行动将导致交易法第16条下的短期周转利润责任或违反交易法第16b-3条的豁免条件，则不得授权对任何奖励进行此类调整或行动，除非管理人确定奖励不符合此类豁免条件。

(g)本计划、任何计划、任何奖励协议和/或根据本协议授予的任何奖励的存在，不应以任何方式影响或限制公司、公司股东或任何关联公司对公司或该关联公司的资本结构或其业务进行或授权进行任何调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力，公司或任何关联公司的任何合并或合并，任何股票或期权、认股权证或购买股票或债券、债权证、优先股或优先股的权利的发行，任何联属公司的证券或其权利，或可转换为或可交换为任何联属公司的普通股或证券的证券，或本公司或任何联属公司的解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他性质类似或其他的公司行为或程序。

(h)不得根据本第12.2条采取任何行动，导致裁决书在适用于该裁决书的范围内不符合本守则第409a条或其豁免，除非行政长官认为任何此类调整是适当的。

(i)如有任何未决的股息、股票拆分、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式将公司资产分派(正常现金股息除外)予股东，或任何其他影响普通股股份或股价的变动，包括任何股权重组，本公司可全权酌情拒绝在任何该等交易完成前三十(30)天内行使任何奖励。

12.3没有股东权利。除非本协议或适用的计划或奖励协议另有规定，否则在参与者成为此类股票的记录所有者之前，该参与者不享有股东对任何奖励所涵盖的股票的任何权利。

12.4无纸化管理。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了用于记录、授予或行使奖项的自动化系统，例如使用互联网站或交互式语音应答的系统，则参与者可以通过使用此类自动化系统进行无纸化文件编制、授予或行使奖项。

12.5第83(B)条选举。未经署长同意，参赛者不得根据《守则》第83(B)条就本计划下的任何奖励作出选择，而署长可(前瞻性或追溯性地)授予或自行决定不予批准。如经管理人同意，参与者根据守则第83(B)节作出选择，须于转让受限制股票之日，而非参与者根据守则第83(A)条应课税之日起就受限制股票课税，则参与者须在向美国国税局提交该选择后，立即向公司递交一份该选择的副本。

12.6授予某些雇员或顾问奖项.公司、服务公司、合伙企业或任何子公司可以通过制定正式的书面政策（应视为本政策的一部分）来提供

2024年代理声明

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附录

计划）或其他公司或合伙企业的股份或其他证券的发行方法，以及此类股份或其他证券和/或相关付款可以在此类实体之间交换或缴纳，或者可以在参与者没收股份或其他证券时返还。

12.7房地产投资信托基金状况。该计划的解释和解释应与公司作为房地产投资信托基金的地位一致。不得授予或授予任何奖励，对于根据本计划授予的任何奖励，该奖励不得授予、行使或解决：

(a)此类奖励的授予、归属、行使或结算可能导致参与者或任何其他人违反普通股持股限额或总股份持股限额(各自在公司章程中定义，经不时修订)或公司章程第6.2.1节的任何其他规定；或

(b)如管理人酌情认为授予、归属、行使或交收该等裁决会损害本公司作为房地产投资信托基金的地位。

12.8计划对其他补偿计划的影响。本计划的通过不应影响本公司或任何关联公司的任何其他有效的薪酬或激励计划。本计划不得解释为限制本公司或任何联营公司的权利：(A)为本公司或任何联营公司的雇员、董事或顾问设立任何其他形式的奖励或补偿，或(B)授予或承担与任何适当的公司目的相关的非计划下的期权或其他权利或奖励，包括但不限于，授予或承担与以购买、租赁、合并、合并或其他方式收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、商号或组织的业务、股票或资产有关的期权。

12.9遵守法律。本计划、本计划下授予及归属奖励、发行及交付股份及LTIP单位，以及根据本计划或根据本计划授予或授予奖励支付款项，均须遵守所有适用法律，并须获得本公司代表律师认为必要或适宜的任何上市、监管或政府机关批准。根据本计划交付的任何证券均须受该等限制，而如本公司提出要求，收购该等证券的人士应向本公司提供本公司认为必需或适宜的保证及陈述，以确保遵守所有适用法律。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为在符合该适用法律所需的范围内进行了修改。

12.10标题和标题，对《法典》或《交易法》章节的引用。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。对法典或交易法各节的提及应包括对其进行的任何修订或继承。

12.11治国理政法。本计划和本协议项下的任何计划或奖励协议应根据马里兰州的国内法律进行管理、解释和执行，而不考虑其法律冲突。

12.12第409A条。如果管理人确定根据本计划授予的任何奖励受《守则》第409a节的约束，则本计划、任何适用的计划和涉及此类奖励的授奖协议应按照《守则》第409a节进行解释。尽管本计划有任何相反的规定，但如果在生效日期后，行政长官确定任何奖励可受《守则》第409a条的约束，则署长可通过对本计划、任何适用计划和奖励协议的此类修订，或采用其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取行政长官认为必要或适当的任何其他行动，以避免根据本守则第409a条的规定对奖励征税，无论是通过遵守本守则第409a条的要求，还是通过可获得的豁免。

12.13没有获奖的权利。任何符合资格的个人或其他人不得要求根据本计划获得任何奖励，公司和管理人都没有义务统一对待符合条件的个人、参与者或任何其他人。

12.14奖项资金不足的状况。该计划旨在成为一项“无资金”的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项，本计划或任何计划或奖励协议中包含的任何内容不得赋予参与者比公司或任何附属公司的普通债权人更大的任何权利。

12.15赔偿。在适用法律和公司章程及章程允许的范围内，每一名董事会成员以及任何被授予管理本计划任何组成部分的权力的高级管理人员或其他员工，应得到公司的赔偿，并使其不受任何损失、费用、责任或费用的损害，因为该成员可能因任何索赔、诉讼、诉讼或其他索赔、诉讼或

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附录

他或她可能是其中一方的诉讼，或他或她可能因根据计划采取任何行动或未能采取行动而参与的诉讼，以及他或她为满足对他或她的诉讼的判决而支付的任何或所有款项；但他或她须在他或她承诺代表他或她自己处理和辩护之前，给予公司自费处理和辩护的机会。上述弥偿权利不排除该等人士根据本公司的公司注册证书或附例、法律或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权弥偿他们或使他们无害的任何权力。

12.16与其他利益的关系。在厘定本公司或任何联属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑根据本计划支付的任何款项，除非该等其他计划或其下的协议另有明文规定。

12.17费用。管理本计划的费用由本公司及其关联公司承担。

2024年代理声明

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