SC 13D

的数量

股份

有益地

由... 拥有

每个

报告

人

和：

唯一的投票权

49,790,027*

唯一的处置能力

49,790,027*

共享的处置能力

0

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年《证券交易法》*

BEST Inc.

（发行人名称）

A类普通股，面值每股0.01美元

（证券类别的标题）

08653C106**

（CUSIP 编号）


乔治·周华兴现代工业园A座二楼西湖区塘庙路18号浙江省杭州市 310013 中华人民共和国电话： +86-571-88995656		张金伟阿里巴巴集团控股有限公司时代广场一号塔26楼铜锣湾勿地臣街 1 号香港电话：+852 2215-5100

并将副本放到 Mark Lehmkuhler，Esq. 和 Tianyi，Esq. 方达合伙人交易广场一号 26楼香港中环康诺广场8号香港 (852) 3976 8828		并将副本放到余鹏律师柯克兰和埃利斯格洛斯特大厦 26 楼地标酒店香港中环皇后大道中15号 (852) 3761 3300

（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

2023 年 11 月 3 日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人之前曾在附表13G中提交过一份声明，以报告本附表13D所涉的收购，并且由于第240.13d-1（e）、 240.13d-1（f）或240.13d-1（g）条而提交本附表，请选中以下复选框。

注：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅第 240.13d-7 节。

*	应填写本封面页的其余部分，供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别的申报人填写，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

**	该CUSIP号码适用于发行人的美国存托股票，以美国存托收据为证，每张收据代表发行人的二十（20）股A类普通股。

本封面其余部分所需的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（法案）第18条的目的提交的，也不应被视为受该法该部分责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，请参阅附注）。


CUSIP 编号 08653C106		13D


1		举报人姓名美国国税局身份证号上述人员（仅限实体）周少宁
2		如果是组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b)
3		仅使用 SEC
4		资金来源*（见说明） OO
5		检查是否需要根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项披露法律诉讼程序 ☐
6		组织的公民身份或所在地美利坚合众国

*	包括 (a) 发行人的47,790,698股C类普通股（C类普通股），每股可随时转换为发行人一股A类普通股（统称为A类普通股），由周少宁先生（周先生），以及（b）周先生根据本条款收购的1,999,329股A类普通股根据发行人2017年股权激励计划（ 2017年计划）授予他的限制性股票单位。参见第 5 项。不包括申报人根据其在第13d-5条集团中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。参见第 5 项。

该百分比使用302,198,351股A类普通股作为分母计算，等于（a）已发行和流通的A类普通股总数之和，包括（i）252,010,824股A类普通股，以及（ii）假定从周先生实益拥有的所有C类普通股转换而来的47,790,698股A类普通股截至2023年2月28日（即发行人2022财年年度报告发布之日）未偿还的每宗个案的转换率为 1:1，该报告由发行人当前报告2023年4月21日提交的20-F表格报告，以及（b）周先生根据2017年计划授予他的限制性股票单位的条款收购的1,999,329股A类普通股，以及（c）周国荣先生（周先生）根据2017年计划授予他的限制性股份条款收购的397,500股A类普通股。

***

该百分比是使用396,273,600股普通股作为分母计算得出的，等于 (a) 发行人所有类别的已发行和流通普通股总数，包括 (i) 252,010,824 股 A 类普通股，(ii) 94,075,249 股假定从发行人所有B类普通股转换而来的A类普通股（B类）普通股）的转换率为 1:1，以及（iii）47,790,698股A类普通股假定从所有C类普通股转换而成，转换率为 1:1在截至2023年2月28日（发行人2022财年年度报告之日）的未决案件中，该报告载于发行人于2023年4月21日提交的 20-F表最新报告，外加（b）周先生根据2017年计划授予的限制性股票单位条款收购的1,999,329股A类普通股以及（c） 397,500股A类普通股由周先生根据2017年计划授予他的限制性股份单位的条款收购。参见第 5 项。


CUSIP 编号 08653C106		13D


1		举报人姓名美国国税局身份证号上述人员（仅限实体）乔治·周
2		如果是组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b)
3		仅使用 SEC
4		资金来源*（见说明） OO
5		检查是否需要根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项披露法律诉讼程序 ☐
6		组织的公民身份或所在地中华民国香港特别行政区

*	包括（a）6,027,907股A类普通股，（b）由美国存托股（ADS）代表的320,000股A类普通股；（c）申报人周先生根据2017年计划授予的限制性股票单位条款收购的397,500股A类普通股，以及（d） 350,000股周先生有权拥有的A类普通股在行使根据发行人2008年股权和绩效激励计划（2008 年计划）授予周先生的既得期权后 60 天内收购。参见第 5 项。不包括申报人根据其在第13d-5条集团中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。参见第 5 项。

**	该百分比是使用257,504,482股A类普通股作为分母计算得出的，等于截至2023年2月28日（发行人发布2022财年年度报告之日）已发行的254,757,653股A类普通股的总和，该报告载于发行人于2023年4月21日提交的20-F表最新报告，（b）1,999,329 A类周先生根据2017年计划授予他的限制性股票单位条款收购的普通股，（c）周先生根据以下规定收购的397,500股A类普通股股根据2017年计划授予他的限制性股票单位的条款，（d）周先生有权在本计划发布之日起行使根据2008年计划授予周先生的既得期权后的60天内收购的35万股A类普通股。

***

该百分比是使用396,623,600股普通股作为分母计算得出的，等于（a）发行人所有类别的已发行和流通普通股总数，包括（i）252,010,824股A类普通股，（ii）94,075,249股A类普通股假定从所有B类普通股转换而成，转换率为 1:1，以及 (iii) 假设47,790,698股A类普通股是按照 1:1 的转换率从所有C类普通股转换而来的，截至2023年2月28日，每股已发行的A类普通股，发行人2022财年年度报告的日期，该报告载于发行人于2023年4月21日提交的20-F表最新报告，以及 (b) 周先生根据2017年计划授予的限制性股份的条款收购的1,999,329股A类普通股，（c）周先生根据限制性股票条款收购的397,500股A类普通股根据 2017年计划授予他的单位，以及（d）周先生有权在该日后60天内收购的35万股A类普通股以下是根据2008年计划向周先生行使的既得期权。参见第 5 项。


CUSIP 编号 08653C106		13D


1		举报人姓名美国国税局身份证号上述人员（仅限实体）阿里巴巴集团控股有限公司
2		如果是组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b)
3		仅使用 SEC
4		资金来源*（见说明） OO
5		检查是否需要根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项披露法律诉讼程序 ☐
6		组织的公民身份或所在地开曼群岛

阿里巴巴集团控股有限公司及其关联公司被视为实益拥有发行人的116,433,228股A类普通股，面值为每股0.01美元，其受益所有权是：（a）由美国证券交易所代表的10,000,000股A类普通股，（b）发行人94,075,249股面值每股0.01美元的B类普通股，可转换为相同数目持有人可随时选择A类普通股，以及（c）2025年到期（2025年）4.5％的可转换优先票据的未偿本金7500万美元可转换票据），其持有人可选择在2020年5月27日之后的连续30个交易日后随时转换为12,000,000股A类普通股（或以ADS的形式），但须根据2025年可转换票据的规定进行调整。发行人已确定，根据2025年可转换票据下的调整机制，12,357,979股A类普通股将从2025年可转换票据中转换。不包括申报人根据其在第13d-5条集团中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。参见第 5 项。

该百分比是使用360,840,881股A类普通股作为分母计算得出的，等于截至2023年2月28日（发行人2022财年年度报告发布之日）已发行和流通的（a）252,010,824股A类普通股的总和，该报告载于发行人于2023年4月21日提交的20-F表最新报告，（b）94,075,75 249 股A类普通股假定从所有B类普通股中转换，转换率为 1:1，由申报人实益持有，(c) 1,999,329 A类普通股周先生收购的股份和周先生根据2017年计划授予的限制性股票单位条款收购的397,500股A类普通股，分别为本附表13D所报告的每股，以及 (d) 12,357,97979股A类普通股假定从2025年可转换票据的已发行本金（即75,000,000美元）中全额转换。

***

该百分比是使用408,631,579股普通股作为分母计算得出的，等于（a）截至2023年2月28日（发行人2022财年年度报告发布之日）所有类别的已发行和流通普通股总数的总和，该报告是在发行人于2023年4月21日提交的20-F表格报告中报告的，包括（i）255 2,010,824 股 A 类普通股，(ii) 94,075,249 股 A 类普通股假定以 1:1 的转换率从所有 B 类普通股股转换而来以及 (iii) 47,790,698股A类普通股假定从所有C类普通股转换而成，转换率为 1:1，(b) 周先生收购的1,999,329股A类普通股和周先生根据2017年计划授予他们的限制性股票单位的条款分别收购的397,500股A类普通股，每股均根据本附表13D和 (c) 申报假设将12,357,979股A类普通股从2025年可转换票据的未偿本金（即75,000,000美元）中全额转换。


CUSIP 编号 08653C106		13D


1		举报人姓名美国国税局身份证号上述人员（仅限实体）阿里巴巴投资有限公司
2		如果是组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b)
3		仅使用 SEC
4		资金来源*（见说明） OO
5		检查是否需要根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项披露法律诉讼程序 ☐
6		组织的公民身份或所在地英属维尔京群岛

*	申报人被视为实益拥有85,831,692股A类普通股，其持有人可随时选择将其转换为相同数量的A类普通股：（i）由ADS代表的10,000,000股A类普通股和（ii）75,831,692股B类普通股，这些股可随时转换为相同数量的A类普通股。不包括申报人根据其在第13d-5条集团中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。参见第 5 项。

**	该百分比是使用330,239,345股A类普通股作为分母计算得出的，等于截至2023年2月28日（发行人2022财年年度报告发布之日）已发行和流通的（a）252,010,824股A类普通股的总和，该报告载于发行人于2023年4月21日提交的20-F表最新报告，（b）1,999,394份根据2017年授予他们的限制性股的条款，周先生收购了29股A类普通股和周先生收购的397,500股A类普通股分别计划根据本附表13D申报的每股股份，以及（c）75,831,692股A类普通股假定从所有B类普通股转换而来，申报人实益拥有的转换率为1：1。

***

该百分比是使用396,273,600股普通股作为分母计算得出的，等于（a）截至2023年2月28日（发行人2022财年年度报告发布之日）所有类别的已发行和流通普通股总数的总和，该报告是在发行人于2023年4月21日提交的20-F表格报告中报告的，包括（i）252,000 010,824 股 A 类普通股，(ii) 94,075,249 股 A 类普通股假定以 1:1 的转换率从所有 B 类普通股股转换而来以及 (iii) 47,790,698股A类普通股假定按照 1:1 的转换率从所有C类普通股转换而来，外加 (b) 周先生收购的1,999,329股A类普通股和周先生根据2017年计划授予的限制性股票单位的条款分别收购的397,500股A类普通股，均根据本附表13D报告。


CUSIP 编号 08653C106		13D


1		举报人姓名美国国税局身份证号上述人员（仅限实体）阿里巴巴香港有限公司
2		如果是组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b)
3		仅使用 SEC
4		资金来源*（见说明） OO
5		检查是否需要根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项披露法律诉讼程序 ☐
6		组织的公民身份或所在地香港香港

*	申报人被视为实益拥有12,357,979股A类普通股，其依据是其持有7,500,000美元的2025年可转换票据的未偿本金的持股权，该票据将在2020年5月27日之后的第30个交易日之后的任何时候以的选择权转换为12,000,000股A类普通股（或以ADS的形式），但须根据2025年可转换债券的规定进行调整注意事项。发行人已确定，根据2025年可转换票据下的调整机制，12,357,979股A类普通股将从2025年可转换票据中转换。不包括申报人根据其在第13d-5条集团中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。参见第 5 项。

**	该百分比是使用266,765,632股A类普通股作为分母计算得出的，等于截至2023年2月28日（发行人2022财年年度报告发布之日）已发行和流通的（a）252,010,824股A类普通股的总和，该报告载于发行人于2023年4月21日提交的20-F表最新报告，（b）1,999,329号周先生根据2017年授予的限制性股的条款收购的A类普通股和周先生收购的397,500股A类普通股计划分别是根据本附表13D申报的每股，以及（c）12,357,979股A类普通股假定从2025年可转换票据的未偿本金（即75,000,000美元）中全额转换。

***

该百分比是使用408,631,579股普通股作为分母计算得出的，等于（a）截至2023年2月28日（发行人2022财年年度报告发布之日）所有类别的已发行和流通普通股总数的总和，该报告是在发行人于2023年4月21日提交的20-F表格报告中报告的，包括（i）255 2,010,824 股 A 类普通股，(ii) 94,075,249 股 A 类普通股假定以 1:1 的转换率从所有 B 类普通股股转换而来iii) 47,790,698股A类普通股假定从所有C类普通股转换而来，折算率为 1:1, (b) 周先生收购的1,999,329股A类普通股和周先生根据2017年计划授予的限制性股票单位条款分别收购的397,500股A类普通股，每股均根据本附表13D和 (c) 12,2,000 357,979股A类普通股股假定将从2025年可转换票据的未偿本金（即75,000,000美元）中全额转换。


CUSIP 编号 08653C106		13D


1		举报人姓名美国国税局身份证号上述人员（仅限实体）阿里中国投资控股有限公司
2		如果是组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b)
3		仅使用 SEC
4		资金来源*（见说明） OO
5		检查是否需要根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项披露法律诉讼程序 ☐
6		组织的公民身份或所在地英属维尔京群岛

*	根据18,243,557股B类普通股的受益所有权，申报人被视为实益拥有18,243,557股A类普通股，持有人可以选择随时将其转换为相同数量的A类普通股。不包括申报人根据其在规则13d-5集团中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。参见第 5 项。

**	该百分比是使用272,651,210股A类普通股作为分母计算得出的，等于截至2023年2月28日（发行人发布2022财年年度报告之日）已发行和流通的（a）252,010,824股A类普通股的总和，该报告载于发行人于2023年4月21日提交的20-F表最新报告，（b）18,243,557 假设A类普通股从所有B类普通股中转换，转换率为 1:1，由申报人实益持有，(c) 1,999,329 股A类普通股周先生收购的股份和周先生根据2017年计划授予他们的限制性股票单位的条款分别收购的397,500股A类普通股，，均根据本附表13D列报。

***


CUSIP 编号 08653C106		13D


1		举报人姓名美国国税局身份证号上述人员（仅限实体）菜鸟智慧物流网络有限公司
2		如果是组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b)
3		仅使用 SEC
4		资金来源*（见说明） OO
5		检查是否需要根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项披露法律诉讼程序 ☐
6		组织的公民身份或所在地开曼群岛

*	根据18,243,557股B类普通股的受益所有权，申报人被视为实益拥有18,243,557股A类普通股，持有人可以选择随时将其转换为相同数量的A类普通股。不包括申报人根据其在规则13d-5集团中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。参见第 5 项。

**	该百分比是使用272,651,210股A类普通股作为分母计算得出的，等于截至2023年2月28日（发行人发布2022财年年度报告之日）已发行和流通的（a）252,010,824股A类普通股的总和，该报告载于发行人于2023年4月21日提交的20-F表最新报告，（b）18,243,557 假设A类普通股从所有B类普通股中转换，转换率为 1:1，由申报人实益持有，(c) 1,999,329 股A类普通股周先生收购的股份和周先生根据2017年计划授予他们的限制性股票单位的条款分别收购的397,500股A类普通股，，均根据本附表13D列报。

***


CUSIP 编号 08653C106		13D


1		举报人姓名美国国税局身份证号上述人员（仅限实体）菜鸟智慧物流投资有限公司
2		如果是组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b)
3		仅使用 SEC
4		资金来源*（见说明） OO
5		检查是否需要根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项披露法律诉讼程序 ☐
6		组织的公民身份或所在地英属维尔京群岛

*	根据18,243,557股B类普通股的受益所有权，申报人被视为实益拥有18,243,557股A类普通股，持有人可以选择随时将其转换为相同数量的A类普通股。不包括申报人根据其在规则13d-5集团中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。参见第 5 项。

**	该百分比是使用272,651,210股A类普通股作为分母计算得出的，等于截至2023年2月28日（发行人发布2022财年年度报告之日）已发行和流通的（a）252,010,824股A类普通股的总和，该报告载于发行人于2023年4月21日提交的20-F表最新报告，（b）18,243,557 假设A类普通股从所有B类普通股中转换，转换率为 1:1，由申报人实益持有，(c) 1,999,329 股A类普通股周先生收购的股份和周先生根据2017年计划授予他们的限制性股票单位的条款分别收购的397,500股A类普通股，，均根据本附表13D列报。

***


CUSIP 编号 08653C106		13D


1		举报人姓名美国国税局身份证号上述人员（仅限实体） BJ 罗素控股有限公司
2		如果是组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b)
3		仅使用 SEC
4		资金来源*（见说明） OO
5		检查是否需要根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项披露法律诉讼程序 ☐
6		组织的公民身份或所在地英属维尔京群岛

*	不包括申报人根据其在第13d-5条集团中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。参见第 5 项。

**	该百分比是使用254,407,653股A类普通股作为分母计算得出的，等于（a）截至2023年2月28日（发行人2022财年年度报告发布之日）已发行和流通的（a）252,010,824股A类普通股的总和，（b）1,999,393份根据2017年授予他们的限制性股票单位的条款，周先生收购了29股A类普通股和周先生收购的397,500股A类普通股根据本附表13D分别制定计划。

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CUSIP 编号 08653C106		13D


1		举报人姓名美国国税局身份证号上述人员（仅限实体）洪智慧
2		如果是组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b)
3		仅使用 SEC
4		资金来源*（见说明） OO
5		检查是否需要根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项披露法律诉讼程序 ☐
6		组织的公民身份或所在地中国

*	Hung Chris Hui拥有北京罗素控股有限公司100％的股本，并可能被视为实益拥有BJ Russell Holdings Limited持有的所有股份。不包括申报人根据其在规则 13d-5 集团中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。参见第 5 项。

**	该百分比是使用254,407,653股A类普通股作为分母计算得出的，等于（a）截至2023年2月28日（发行人2022财年年度报告发布之日）已发行和流通的（a）252,010,824股A类普通股的总和，（b）1,999,393份根据2017年授予他们的限制性股票单位的条款，周先生收购了29股A类普通股和周先生收购的397,500股A类普通股根据本附表13D分别制定计划。

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CUSIP 编号 08653C106		13D


1		举报人姓名美国国税局身份证号上述人员（仅限实体）梁亚红
2		如果是组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b)
3		仅使用 SEC
4		资金来源*（见说明） OO
5		检查是否需要根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项披露法律诉讼程序 ☐
6		组织的公民身份或所在地中国

*	梁亚红是北京罗素控股有限公司的唯一董事，也可能被视为实益拥有BJ Russell Holdings Limited持有的所有股份，但特此宣布放弃对任何此类股份的实益所有权。不包括申报人根据其在第 13d-5 条集团中的成员资格可能被视为实益拥有的某些普通股。参见第 5 项。

**	该百分比是使用254,407,653股A类普通股作为分母计算得出的，等于（a）截至2023年2月28日（发行人2022财年年度报告发布之日）已发行和流通的（a）252,010,824股A类普通股的总和，（b）1,999,393份根据2017年授予他们的限制性股票单位的条款，周先生收购了29股A类普通股和周先生收购的397,500股A类普通股根据本附表13D分别制定计划。

***

本附表13D（附表13D）声明构成发行人代表集团首次提交附表13D 申报的A类普通股，该集团可被视为根据第13d-5条成立，包括 (i) 发行人董事、董事长兼首席执行官周少宁，(ii) 发行人董事、首席战略和投资官周国强; (iii) 阿里巴巴集团控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司（AGHL），也是一家在新开曼群岛上市的上市公司约克证券交易所和香港联合交易所有限公司，（iv）阿里巴巴投资有限公司，一家根据英属维尔京群岛（AIL）法律组建的公司，（v）阿里巴巴香港有限公司，一家根据香港法律组建的公司（AHKL），是 AGHL的全资子公司，（vi）阿里中国投资控股有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司 (Ali CN)，它是AGHL的直接全资子公司，也是菜鸟智慧物流网络有限公司的现有股东，是豁免根据开曼群岛法律组建的公司（菜鸟），（vii）菜鸟，（viii）菜鸟智能物流投资有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司，是菜鸟（CIL）的直接全资子公司，（ix）根据英属维尔京群岛法律组建的公司BJ Russell Holdings Limited（BJ Russell）；（x) BJ Russell 的唯一股东 Hung Chris Hui；以及（xi）BJ Russell 董事梁亚红，以及 AGHL、AIL、AIL、AHKL、Ali CN、菜鸟、CIL、BJ Russell 和 Hung ChrisHui，举报人）。

本附表13D构成了AGHL、AIL、AIL、AHKL、Ali CN、Cainiao和CIL于2017年9月29日向证券和交易委员会（SEC）提交的附表13D的第4号修正案，经2017年10月19日向美国证券交易委员会提交的第1号修正案、2019年9月19日向美国证券交易委员会提交的第2号修正案以及6月向美国证券交易委员会提交的第3号修正案进一步修订 2020 年 3 月 3 日；

周先生此前曾报告过周先生向美国证券交易委员会提交的附表13G中发行人普通股股的受益所有权，最近一次是周先生于2023年1月17日向美国证券交易委员会提交的附表13G第3号修正案。BJ Russell此前报告了其对BJ Russell于2023年7月17日提交的附表13G中发行人普通股的股权的受益所有权。由于第4项中描述的事件，周先生和BJ Russell已停止在附表13G中提交与发行人有关的报表，但是可以在需要和有资格的情况下恢复在附表13G中申报其受益所有权。


CUSIP 编号 08653C106		13D

物品

1。安全和发行人。

本附表13D涉及发行人的A类普通股，发行人是一家根据开曼群岛法律组建的公司。发行人的主要执行办公室位于中华人民共和国浙江省杭州市西湖区塘苗路18号华兴现代工业园A座二楼，邮编310013。

发行人的ADS每股代表二十（20）股A类普通股，在纽约证券交易所上市，股票代码为 BEST。

物品

2。身份和背景。

(1)

周少宁先生是美国公民。周先生自二零零七年起担任发行人的董事、董事长兼首席执行官。周先生的营业地址是 c/o BEST Inc.，位于中华人民共和国浙江省杭州市西湖区塘苗路18号华兴现代工业园A座二楼 310013。

(2)

周国荣先生是香港公民。周先生自 2017 年起担任发行人的董事、首席战略和投资官。周先生的营业地址是BEST Inc.，位于中华人民共和国浙江省杭州市西湖区塘庙路18号华兴现代工业园A座二楼 310013。

(3)

阿里巴巴集团控股有限公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，也是一家在纽约证券交易所和香港联合交易所有限公司上市的上市公司。AGHL是六大业务集团的控股公司：淘宝和天猫集团、阿里巴巴国际数字商务集团、云智能集团、本地服务集团、菜鸟智慧物流网络有限公司和数字媒体娱乐集团，经营在线和移动商务、本地消费者服务、物流、云服务、数字媒体和娱乐以及各种其他业务。AGHL的营业地址是香港铜锣湾勿地森街1号时代广场第一座26楼。

(4)

阿里巴巴投资有限公司是一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司。AIL是AGHL的直接全资子公司，主要代表AGHL从事投资活动。AIL的营业地址为由阿里巴巴集团服务有限公司转交，地址：香港铜锣湾勿地森街1号时代广场第一座26楼。

(5)

阿里巴巴香港有限公司是一家根据香港法律组建的公司。AHKL 是 AGHL 的全资子公司，主要从事互联网内容、软件和技术服务的提供、信息技术产品的贸易、营销和其他集团管理服务。AHKL 的营业地址为 c/o 阿里巴巴集团服务有限公司，地址：香港铜锣湾勿地臣街 1 号时代广场一座 26 楼。

(6)

阿里中国投资控股有限公司是一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司。Ali CN 是AGHL的直接全资子公司，主要代表AGHL从事投资活动。阿里中国的营业地址为阿里巴巴集团服务有限公司转交，地址：香港铜锣湾勿地森街 1 号时代广场一座 26 楼。

(7)

菜鸟智慧物流网络有限公司是一家根据开曼群岛法律组建的豁免公司。菜鸟通过其子公司和可变利益实体运营基于其智能物流网络的电子商务物流业务，并在全球范围内提供跨境电子商务物流服务。菜鸟的营业地址是中华人民共和国浙江省杭州市余杭区丰新路501号菜鸟邮局北站 310000。

(8)

菜鸟智慧物流投资有限公司是一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司，是菜鸟的直接全资子公司。CIL主要代表菜鸟从事投资活动。菜鸟的营业地址是中华人民共和国浙江省杭州市余杭区丰新路501号菜鸟邮局北站 310000。

(9)

BJ Russell Holdings Limited是一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司。它的营业地址是 Mandar House，3^第三方楼层，约翰逊古特，托尔托拉，英属维尔京群岛。

(10)

Hung Chris Hui 是中华人民共和国公民，是 BJ Russell 的唯一股东。他的办公地址是 Mandar House，3^第三方楼层，约翰逊古特，托尔托拉，英属维尔京群岛。

(11)

梁亚红是中华人民共和国公民，也是BJ Russell的唯一董事。她的公司地址是 Mandar House，3^第三方楼层，约翰逊古特，托尔托拉，英属维尔京群岛。作为BJ Russell的唯一董事，梁女士可能被视为实益拥有BJ Russell持有的所有 A类普通股，但她在此明确宣布放弃对任何此类股份的实益所有权。

本附表13D由申报人根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13条第 13d-1（k）条共同提交，并代表申报人提交。就本附表13D第4项所述的拟议交易而言，申报人可被视为构成《交易法》第13（d）（3）条所指的团体。除非本文另有说明，否则每位申报人明确声明出于所有目的对彼此申报人持有的 A类普通股、B类普通股、C类普通股和ADS的实益所有权。

申报人之间关于联合提交本附表13D的协议作为附录99.3附于此。与每位申报人相关的信息仅由该申报人提供，除非第 13d-1 (k) 条另有规定，否则任何申报人均不对其他申报人相关信息的准确性或完整性承担责任。

截至本报告发布之日，申报人的每位董事和执行官的姓名、营业地址、目前的主要职业或工作和公民身份（如果有）载于附表A-1至A-7。

在过去五年中，没有任何举报人被 (i) 在刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似轻罪）中被定罪，或者 (ii) 是主管司法或行政机构民事诉讼的当事方，并且由于该诉讼，过去或现在都没有举报人，据他们所知，也没有一个被告人但须遵守一项判决、法令或最终命令，禁止将来违反、禁止或授权联邦或州政府开展的活动证券法或发现任何违反此类法律的行为。

第 3 项。资金来源和金额或其他对价。

本附表 13D 第 4 项中列出或以引用方式纳入的信息以引用方式全部纳入此处。

本附表13D由申报人提交，因为根据第2、4和5项中描述的事实和情况，申报人可能被视为《交易法》第13（d）（3）条所指的群体。本申报不是由于申报人对发行人的A类普通股或ADS进行任何特定收购或处置而提交的。

预计拟议交易的资金（定义见第4项）将主要由某些初始联盟成员的展期股权和现金出资相结合提供。预计拟议交易不受融资条件的约束。

第 4 项。交易目的。

2023年11月3日，周少宁先生、周志豪先生、登陆资本有限公司、阿里巴巴投资有限公司、菜鸟智慧物流投资有限公司和BJ Russell Holdings Limited（统称初始联盟成员）签订了一份条款表（联盟条款表），其中列出了与初始联盟成员之间为实施拟议交易而组建和进行财团的某些关键条款（定义如下）。

同日，初始联盟成员联合向发行人董事会提交了一份不具约束力的初步提案（以下简称 “提案”），内容涉及拟议以私有化交易（拟议交易）方式收购所有非实益拥有的普通股的现金对价，相当于每股普通股0.144美元或每股ADS现金2.88美元的现金对价。

拟议的交易受许多条件的约束，包括谈判和执行发行人和初始联盟成员在形式和实质上双方都能接受的最终协议。发行人和初始联盟成员均没有义务完成拟议交易，对拟议交易的具有约束力的承诺只能通过执行最终文件产生，然后将按照此类文件中规定的条款生成。

如果拟议交易完成，发行人的普通股将变成根据该法第12（g）（4）条终止注册的资格，并将从纽约证券交易所退市，发行人根据该法提交定期报告的义务将终止。

本附表13D中对联盟条款表和提案的提案的引用均参照联盟条款表和提案进行了全面限定，每份条款表和提案的副本分别作为附录99.1和附录99.2附于此，并以引用方式全部纳入此处。

除上述情况外，申报人目前没有任何计划或提案与附表13D第4（a）-（j）项中列出的项中列出的任何事项有关或将导致任何事项的计划或提案。申报人出于投资目的收购了本附表13D中描述的证券，并打算持续审查其对发行人的投资。申报人可以随时不时采取的任何行动，恕不另行通知，这将取决于申报人对多种因素的审查，包括但不限于：对发行人业务、财务状况、运营和前景的持续评估；发行人证券的价格水平；总体市场、行业和经济状况；另类业务和投资机会的相对吸引力；及其他未来的发展。

根据适用协议的条款，申报人可以在公开市场或私下谈判的交易中收购发行人的额外证券，或者保留或出售当时持有的全部或部分证券。就拟议交易而言，申报人可以与管理层、发行人的董事会和证券持有人以及其他相关方进行讨论，或鼓励、促使或寻求促使发行人或此类人员考虑或探索特别公司交易，包括拟议交易、发行人资本或股息政策的变更或发行人业务或公司结构的其他重大变化，包括管理层或组成的变动的董事会发行人的董事。但是，无法保证任何拟议的交易都会获得相应管理机构和股东的必要批准（如适用），也无法保证任何此类交易会成功实施。

第 5 项。发行人证券的利息。

(a)

有关截至本报告发布之日每位申报人实益拥有的 A类普通股的总数量和百分比（百分比根据截至2023年2月28日发行和流通的A类普通股总数确定，发行人2022财年年度报告发布之日，该报告载于发行人当前的表单报告中），请参阅本附表13D封面页的第11和13项 20楼（2023 年 4 月 21 日装修）。

(b)

请参阅本附表13D封面第7至第10项，了解截至本报告发布之日每位申报人实益拥有的A类普通股的数量，其中有唯一或共同的投票权或指导投票权，以及处置或指导处置的唯一或共享权力。

(c)

除本附表13D中披露的内容外，申报人在过去60天内没有进行任何发行人证券的交易。

(d)

除非本附表13D中披露，否则任何其他人无权或有权指示从申报人实益拥有的A类普通股中获得股息或出售所得收益。

(e)

不适用。

第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。

本附表13D第2、3、4和5项中规定的信息以引用方式纳入此处。

据申报人所知，除本文另有规定外，申报人之间没有其他合同、安排、谅解或关系（法律或其他关系），包括但不限于任何证券的转让或投票、发现者费用、合资企业、贷款或期权安排、看跌或看涨期权、利润保证、损益分配，或委托或扣留代理人第 2 项中列举的发行人任何证券，包括任何质押证券或否则，如果发生意外情况，会赋予他人对此类证券的投票权或投资权。

第 7 项。材料将作为展品提交。


展品 99.1		2023 年 11 月 3 日的联盟条款表

展品 99.2		提案，日期为 2023 年 11 月 3 日

展品 99.3		联合申报协议，日期为 2023 年 11 月 3 日