证券交易委员会 | |
华盛顿特区 20549 | |
附表 13G | |
根据1934年的《证券交易法》 | |
(修正案第 ___ 号)* | |
分子数据公司 | |
(发行人名称) | |
A 类普通股 股,面值每股 0.00005 美元 | |
(证券类别的标题) | |
60852L106** | |
(CUSIP 号码) | |
2021年12月31日 | |
(需要提交本声明的事件日期) | |
选中相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则: | |
ý | 规则 13d-1 (b) |
¨ | 规则 13d-1 (c) |
¨ | 细则13d-1 (d) |
(第 1 页,共 8 页) |
______________________________
*本封面页的其余部分应填写 ,用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案 。
**A 类普通股没有 CUSIP 编号。公司美国存托股份的CUSIP编号为 60852L106,每股代表三股A类普通股。
就1934年《证券交易法》(“法案”) 第18条而言, 本封面剩余部分所要求的信息不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见 注释)。
1 |
举报人姓名 哈德逊湾资本管理有限责任公司 | |||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
3 | 仅限秒钟使用 | |||
4 |
国籍或组织地点 特拉华州 | |||
股数 从中受益 由... 拥有 每个 报告 人有: |
5 |
唯一的投票权 0 | ||
6 |
共享投票权 54,756,847 A 类普通股可在行使权证时发行 股权证*(见第 4 项) | |||
7 |
唯一的处置力 0 | |||
8 |
共享的处置权 54,756,847 A 类普通股可在行使权证时发行 股权证*(见第 4 项) | |||
9 |
每个申报人实际拥有的总金额 54,756,847 A 类普通股可在行使权证时发行 股权证*(见第 4 项) | |||
10 | 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框 | ¨ | ||
11 |
用行中的金额表示的类别百分比 (9) 9.99% *(参见第 4 项) | |||
12 |
举报人类型 PN | |||
* 正如第4项中更全面地描述的那样,这些A类普通股可在行使受9.99%实益所有权冻结约束的认股权证时发行,第 (11) 行和 中规定的百分比使该封锁剂生效。
1 |
举报人姓名 桑德·格伯 | |||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
3 | 仅限秒钟使用 | |||
4 |
国籍或组织地点 美国 | |||
股数 从中受益 由... 拥有 每个 报告 人有: |
5 |
唯一的投票权 0 | ||
6 |
共享投票权 54,756,847 A 类普通股可在行使权证时发行 股权证*(见第 4 项) | |||
7 |
唯一的处置力 0 | |||
8 |
共享的处置权 54,756,847 A 类普通股可在行使权证时发行 股权证*(见第 4 项) | |||
9 |
每个申报人实际拥有的总金额 54,756,847 A 类普通股可在行使权证时发行 股权证*(见第 4 项) | |||
10 | 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框 | ¨ | ||
11 |
用行中的金额表示的类别百分比 (9) 9.99% *(参见第 4 项) | |||
12 |
举报人类型 在 | |||
* 正如第4项中更全面地描述的那样,这些A类普通股可在行使受9.99%实益所有权冻结约束的认股权证时发行,第 (11) 行和
中规定的百分比使该封锁剂生效。
项目 1 (a)。 | 发行人姓名: |
发行人的名称为Molecular Data Inc.,这是一家开曼群岛豁免公司(“公司”)。 |
项目1 (b)。 | 发行人主要行政办公室地址: |
公司的主要行政办公室位于中华人民共和国上海市闵行区申昆路2177号15号楼11楼。 |
项目 2 (a)。 | 申报人姓名: |
本声明由哈德逊湾资本管理有限责任公司(“投资经理”)和桑德·格伯先生(“格伯先生”)提交,他们在此统称为 “申报人”。 |
项目2 (b)。 | 主要营业办公室的地址,如果没有,则住所: |
每位举报人的办公地址为康涅狄格州格林威治市Havemeyer Place28号二楼 06830。 |
项目 2 (c)。 | 公民身份: |
投资经理是特拉华州的有限合伙企业。格伯先生是美国公民。 |
项目2 (d)。 | 证券类别的标题: |
A类普通股,面值每股0.00005美元(“A类普通股”)。 |
项目2 (e)。 | CUSIP 号码: |
A类普通股没有CUSIP号码。公司美国存托股份的CUSIP编号为 60852L106,每股代表三股A类普通股。 |
第 3 项。 | 如果本声明是根据规则 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是 A: | ||
(a) | ¨ | 根据该法案(15 U.S.C. 78o)第15条注册的经纪人或交易商; | |
(b) | ¨ | 该法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (6) 条所定义的银行; | |
(c) | ¨ | 该法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (19) 条所定义的保险公司; | |
(d) | ¨ | 根据1940年《投资公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第8条注册的投资公司; | |
(e) | ý | 根据细则13d-1 (b) (1) (ii) (E) 进行投资顾问; |
(f) | ¨ |
员工福利计划或捐赠基金符合 细则13d-1 (b) (1) (ii) (F);
| |
(g) | ý |
根据母公司控股公司或控制人 细则13d-1 (b) (1) (二) (G); | |
(h) | ¨ |
《联邦存款保险法 法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)条所定义的储蓄协会;
| |
(i) | ¨ |
根据《投资公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)条,被排除在投资公司 定义之外的教会计划;
| |
(j) | ¨ | 符合规则 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美国机构; | |
(k) | ¨ | 小组,根据规则 13d-1 (b) (1) (ii) (K)。 |
如果按照规则 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美国机构身份申请, 指定 机构类型: |
第 4 项。 | 所有权 |
第 4 (a) — (c) 项所要求的信息载于本协议每位申报人封面第 (5) — (11) 行,并以引用方式纳入每位此类申报人的信息。 | |
本附表13G中使用的百分比是根据公司于2021年9月17日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中报告的493,359,747股已发行A类普通股的43,359,747股A类普通股计算得出的,即 (i) 截至2021年9月17日已发行423,189,747股A类普通股的总和 2021年9月17日的股票,如公司6-K表外国私人发行人报告中所述。第 (11) 行规定的百分比以及封面第 (6)、(8) 和 (9) 行列出的每位申报人的A类普通股数量基于公司的已发行A类普通股总数,并假设哈德逊湾主基金有限公司持有的认股权证的行使,但须遵守9.99%的封锁协议(定义见下文)。 | |
根据报告的认股权证的条款,如果申报人在行使后实益拥有超过9.99%的已发行A类普通股(“9.99%的封锁者”),则申报人无法行使此类认股权证。第 (11) 行规定的百分比以及封面第 (6)、(8) 和 (9) 行规定的每位申报人的A类普通股数量使9.99%的封锁程序生效。因此,由于9.99%的拦截器,申报人目前无法行使和转换哈德逊湾主基金有限公司持有的所有认股权证。 | |
投资经理担任Hudson Bay Master Fund Ltd. 的投资经理,此处报告的证券以该公司的名义持有。因此,投资经理可能被视为哈德逊湾主基金有限公司持有的认股权证所依据的所有A类普通股的受益所有人,但须遵守9.99%的封锁协议。Gerber先生是投资管理公司的普通合伙人哈德逊湾资本有限责任公司的管理成员。Gerber先生否认对这些证券的实益所有权。 |
第 5 项。 | 拥有一个班级百分之五或更少的所有权。 |
不适用。 |
第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权。 |
参见第 4 项。 |
第 7 项。 | 对收购母公司所报告证券的子公司的识别和分类。 |
不适用。 |
第 8 项。 | 对小组成员进行识别和分类。 |
不适用。 |
第 9 项。 | 集团解散的通知。 |
不适用。 |
第 10 项。 | 认证。 |
每位申报人特此作出以下认证: | |
通过在下方签名,每位申报人证明,据其所知和所信,上述证券是在正常业务过程中收购和持有的,不是收购的,持有也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而持有,也不是收购的,也不是与具有该目的或效果的任何交易有关或作为参与者持有。 |
签名
经过合理的查询 ,尽其所知和所信,下列每位签署人均证明本声明 中列出的信息是真实、完整和正确的。
日期:2022 年 2 月 7 日
哈德逊湾资本管理有限责任公司 | ||
作者:/s/ Sander Gerber | ||
姓名:桑德·格伯 | ||
标题:授权签字人 | ||
/s/ 桑德·格伯 | ||
桑德·格伯 |
展品 I
联合申报协议
下列签署人承认并且 同意,附表 13G 的上述声明是代表下述每位签署人提交的,对附表 13G 中 本声明的所有后续修正均应代表下述每位签署人提交,无需提交额外的联合申报 协议。下列签署人承认,每个人均应对及时提交此类修正案以及此处和其中包含的与他或其有关的信息的完整性 和准确性负责,但不对有关其他人的信息的完整性和 准确性负责,除非他或它知道或有理由相信此类信息 不准确。
日期截至2022年2月7日
哈德逊湾资本管理有限责任公司 | ||
作者:/s/ Sander Gerber | ||
姓名:桑德·格伯 | ||
标题:授权签字人 | ||
/s/ 桑德·格伯 | ||
桑德·格伯 |