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截至2023年12月31日，PLBY Group，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的法定股本包括155,000,000股，其中包括150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。

下面的摘要描述了我们的股本的重大拨备。由于这只是一个摘要，它可能不包含对我们证券投资者重要的所有信息。本文中使用和未定义的已定义术语应具有我们在Form 10-K年度报告中赋予这些术语的含义。

除法律或经修订及重订的第二份公司注册证书(该证书可不时修订、修订、补充及/或重述，包括任何优先股指定(定义见下文)的条款，即“公司注册证书”)另有规定外，每名普通股登记持有人就其名下于本公司账簿上已发行的每股普通股股份就股东一般有权投票表决的所有事项有一票投票权。除法律或本公司注册证书另有规定外(包括任何优先股名称(定义见下文))，普通股流通股持有人享有就董事选举及所有其他目的投票的独家权利。尽管本公司注册证书有任何其他相反的规定，如根据本公司注册证书(包括任何优先股指定)或特拉华州一般公司法(“特拉华州一般公司法”)，受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他优先股系列的持有人一起就修订本公司注册证书(包括任何优先股指定)的条款投票，则普通股持有人无权就本公司注册证书(包括任何优先股指定)的任何修订投票。

在优先股持有人权利的规限下，普通股股份应有权获得公司资产和资金，以便在公司事务发生清算、解散或清盘时进行分配，无论是自愿的还是非自愿的。本公司事务的清算、解散或清盘，如本公司注册证书B(4)节所用，不得视为因本公司与任何其他人士或与任何其他人士合并或合并，或出售、租赁、交换或转让其全部或部分资产而引起或包括在内。

普通股持有人没有优先购买权，也没有将其普通股转换为其他证券的权利。根据本公司现有的公司注册证书或其经修订及重新修订的附例(“附例”)，并无适用于本公司普通股的赎回或偿债基金条文。

优先股可不时以一个或多个系列发行。董事会获授权不时通过一项或多项决议，规定在未经股东批准的情况下，从未发行的优先股股份中发行一个或多个优先股系列，方法是根据特拉华州的适用法律提交证书(“优先股指定”)，列出该等决议，并就每个该等系列确定纳入该系列的股份数目，以及厘定该系列股份的投票权(全部或有限或无投票权)，以及指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利(如有)，每个此类系列的股份及其任何限制、限制或限制。每一系列优先股的权力、指定、优先及相对、参与、选择及其他特别权利，以及其资格、限制及限制(如有)，可能有别于任何及所有其他系列于任何时间尚未发行的优先股。董事会对每一系列优先股的授权应包括但不限于对以下事项的决定：

·该系列的股票是否可转换为或可交换为本公司或任何其他公司的任何其他类别或系列的股票或任何其他证券，如可，则说明该其他类别或系列或该等其他证券的规格、转换或交换价格或价格或汇率、其任何调整、该等股票可转换或可交换的日期，以及可进行转换或交换的所有其他条款和条件；

·每一系列优先股的任何其他权力、优先权和相对的、参与的、可选择的或其他特别权利，以及该等股份的任何资格、限制或限制，所有这些都可能由董事会不时决定，并在该优先股的优先股指定中说明。

本公司于2022年5月16日及2022年8月8日分别发行25,000股优先股，编号为“A系列优先股”，详情请参阅本公司于2022年5月17日提交予美国证券交易委员会的8-K表格报告及本公司于2022年8月9日提交予美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告。截至2022年8月8日，公司持有的5万股A系列优先股已全部发行并流通。A系列优先股不是根据1934年修订的《证券交易法》(《交易法》)第12节注册的。截至2023年5月10日，A系列优先股的5万股已全部注销，导致截至2023年12月31日没有发行或流通股优先股。

根据修订后的1933年证券法(“证券法”)，我们的某些股东或其获准的受让人有权登记他们持有的某些普通股股份。该等权利乃根据吾等与该等股东之间的登记权协议(“登记权协议”)的条款而提供，并包括要求登记权及搭载登记权。注册权协议还规定，我们将支付这些持有人与此类注册相关的某些费用，并赔偿他们根据证券法可能产生的某些责任。

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票(但不包括有利害关系的股东所拥有的未发行有表决权股票)，这些股票由(A)董事和高级管理人员以及(B)雇员股票计划拥有，在这些计划中，雇员参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中提交计划所持股份；或

一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或某些其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与此人的关联公司一起拥有或在过去三年内拥有公司15%或更多有表决权股票的人。

在某些情况下，这项规定会令“有利害关系的股东”更难在三年内与公司进行不同的业务合并。这项规定可鼓励有意收购本公司的公司预先与董事会磋商，因为如果董事会批准业务合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易，则本公司的股东批准要求将可避免。这些规定还可能起到防止公司董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

普通股和优先股的授权股票可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对本公司的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

除法律另有规定外，公司注册证书或公司章程的书面或印刷股东大会通知，说明会议的地点、日期和时间，如果是特别会议，则说明召开会议的目的，如果会议是以远程通信方式举行的，则应在会议日期前不少于10天或不超过60天以面对面或邮寄的方式交付，或者如果股东已通过电子传输收到事先同意的，则应由主席或总裁、秘书或召集会议的人或按其指示交付。致有权在该会议上投票的每一名记录在册的股东。在不限制以其他方式向股东发出通知的情况下，任何通知如以电子传输形式发出，并经获通知的股东同意(以与DGCL一致的方式)，即属有效。如果通知是通过邮寄发出的，则该通知在寄往美国邮寄、预付邮资、寄往股东在本公司记录上显示的股东地址时应被视为已发出。如果通知是通过电子传输发出的，则该通知应被视为在DGCL第232条规定的时间发出。

本公司的附例亦规定，除非本公司的公司注册证书或本公司的附例另有限制，否则在本公司董事会或其任何委员会的任何会议上要求或准许采取的任何行动，均可无须召开会议而采取，前提是本公司董事会或该委员会(视属何情况而定)的全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面文件或电子传输或电子传输须连同本公司董事会或委员会的议事纪录一并存档。

此外，我们的章程要求在股东年度会议上提出股东提案的提前通知程序，包括提名董事。股东于股东周年大会上只可考虑会议通知内所列或由董事会或在董事会指示下于大会前提出的建议，或由有权在大会上投票并已以适当形式及时向本公司秘书递交书面通知的股东于会议记录日期提出的建议，表明股东有意将该等业务提交大会。

我们的公司注册证书规定，只要RT及其关联公司总共拥有我们普通股至少50%的投票权，我们的公司注册证书的任何修订、更改、更改、增加或废除都需要有权就此投票的当时已发行普通股的多数赞成票。任何时候，当RT及其关联公司实益拥有我们的已发行普通股的总数不到50%时，我们的公司注册证书需要至少662/3%的已发行普通股持有人的赞成票才能对我们的公司注册证书进行任何修订、更改、增加或废除；条件是，无论RT所有权如何，我们的已发行普通股至少662/3%的持有者必须投赞成票才能修订我们的公司注册证书的某些条款，包括改变董事会规模、罢免某些董事、股东以多数书面同意采取行动或限制与利益股东的业务合并等条款。

DGCL、我们的公司注册证书和章程的规定可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则除某些有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是任何股东(包括任何实益所有人)提起以下诉讼的唯一和独家法院：(A)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼；(B)声称公司任何董事、高管或其他雇员违反对公司或公司股东的受信责任的任何诉讼；(C)针对公司、其董事、根据本公司或章程或附例的任何条文而产生的高级职员或雇员，或(D)任何针对本公司、其董事、高级职员或受内部事务原则管限的雇员提出申索的诉讼。在符合前一句规定的前提下，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《交易法》或《证券法》提出的诉因的任何申诉、索赔或诉讼的独家论坛。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有我们股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意公司注册证书中的论坛条款。

DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。我们的公司注册证书包括一项条款，即在DGCL允许的最大范围内，免除董事因违反作为董事受托责任的任何行为而对我们或我们的股东造成的金钱损害的个人责任。这些条款的效果将是消除我们和我们的股东代表我们通过股东派生诉讼向董事追讨因违反作为董事的受托责任，包括由于严重疏忽行为导致的违约而获得金钱损害赔偿的权利。然而，如果任何董事出于恶意，故意或故意违法，授权非法分红或赎回，或者从他或她作为董事的行为中获得不正当利益，董事将不适用于董事。

此外，我们的公司注册证书和我们的章程规定，我们必须在DGCL授权的最大程度上向我们的董事和高级管理人员提供赔偿和垫付费用。我们还被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。我们相信，这些赔偿和晋升条款以及保险对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是有用的。

我们的公司注册证书和附例中的责任限制、赔偿和提前期条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。