kwr-20231231

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K/A

（第1号修正案）


x			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

或者


☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 _____ 到 _____ 的过渡期内

委员会档案编号 001-12019

贵格化学公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）


宾夕法尼亚州			23-0993790
（公司或组织的州或其他司法管辖区）			（美国国税局雇主识别号）

东赫克托街 901 号, 康肖霍肯, 宾夕法尼亚州			19428-2380
（主要行政办公室地址）			（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(610) 832-4000

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，面值1美元

KWR

纽约证券交易所

根据该法第12（g）条注册的证券：没有

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 x没有o

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐没有 x

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 x没有o

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 x没有o

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

加速过滤器

非加速过滤器

规模较小的申报公司

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o

用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。x

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。o

用复选标记指明这些错误更正中是否有任何是重报，需要根据§240.10D-1 (b)，对注册人的任何执行官在相关恢复期内获得的基于激励的薪酬进行回收分析。o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的o没有x

说明截至注册人最近完成的第二财季最后一个工作日，非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值，该普通股的最后出售价格或此类普通股的平均出价和要价计算得出。（总市值是参照纽约证券交易所2023年6月30日上次报告的销售情况计算得出的）： $2,689,694,842

注明截至最迟可行日期注册人每类普通股的已发行股票数量 17,991,778截至2024年2月29日，普通股面值为1.00美元。

审计公司 ID

审计员姓名

审计员地点

238

普华永道会计师事务所

宾夕法尼亚州费城

以引用方式纳入的文档

注册人与2024年年度股东大会有关的最终委托书的部分以引用方式纳入第三部分。

解释性说明

贵格化学公司（“公司”）正在公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“经修订的申报文件”）上提交本第1号修正案，该报告最初于2024年2月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交（“原始文件”），其目的仅是更正第二部分第7项中包含的合同义务表 “管理层在 “流动性和资本资源” 部分下对财务状况和经营业绩的讨论和分析”（”合同义务表”）包含在原始文件中。原始文件中的合同义务表在 “购买义务” 标题下提供的数字中包含一个文书错误。更正后的合同义务表如下：


	按期到期的付款
（以千美元计）													2029 年和超越
合同义务	总计		2024		2025		2026		2027		2028
长期债务（见合并财务报表附注19）	$	755,046	$	23,250	$	36,955	$	36,914	$	647,899	$	10,028	$	—
利息债务（见合并财务报表附注19）	155,556		46,855		44,948		42,601		20,977		175		—
资本租赁债务（见合并财务报表附注6）	1,032		256		29		229		259		15		244
经营租赁（见合并财务报表附注6）	39,694		13,130		9,027		6,840		3,543		1,909		5,245
购买义务	1,286		1,283		1		1		1		—		—
应付所得税（见合并财务报表附注10和附注21）	8,849		4,023		4,697		129		—		—		—
养老金和其他退休后计划缴款（见合并财务报表附注20）	14,070		14,070		—		—		—		—		—
其他长期负债（见合并财务报表附注21）	7,480		—		—		—		—		—		7,480
合同现金债务总额	$	983,013	$	102,867	$	95,657	$	86,714	$	672,679	$	12,127	$	12,969

根据美国证券交易委员会的规定，本修订后的文件列出了第二部分第7项的完整案文，该部分经修订以修改合同义务表。在本修正申报单中，根据美国证券交易委员会的规定，我们还在本修正申报中纳入了我们的首席执行官和首席财务官根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条出具的新证书。因此，第四部分的第15项也进行了修订，以反映这些新认证的提交情况。由于本修订后的申报不包含或修改与S-K法规第307和308项有关的任何披露，因此省略了认证的第4和5段。本修正申报不修改或更新原始申报文件中规定的任何其他披露，也未以其他方式反映原始申报之日之后发生的事件。

贵格化学公司


		页面










	第二部分


第 7 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。	2














	第四部分
项目 15。	附录和财务报表附表。	18

第二部分

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

在本10-K表年度报告（“报告”）中，除非上下文另有要求，否则 “贵格·霍顿”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指贵格克化学公司（以贵格霍顿的名义开展业务）、其子公司和关联公司。“组合” 是指贵格会与霍顿国际公司（“霍顿”）的合并。

执行摘要

Quaker Houghton 是工业过程流体领域的全球领导者。我们的业务遍及世界各地，业务遍及超过 25 个国家，客户包括世界上数千家最先进、最专业的钢铁、铝、汽车、航空航天、海上、集装箱、采矿和金属加工公司。我们的高性能、创新和可持续解决方案以一流的技术、深厚的工艺知识和定制服务为后盾。贵格会霍顿总部位于宾夕法尼亚州的康舍霍肯，位于美国费城附近。

总体而言，2023年是成功的一年，公司在基于价值的定价和利润率提高举措的带动下，实现了可观的收益增长，同时应对了充满挑战的宏观经济和地缘政治环境，其中包括持续的全球冲突的直接和间接影响、原材料成本波动、通货膨胀压力、供应链和物流挑战以及外汇波动。2023年的净销售额为19.533亿美元，与2022年的19.436亿美元相比增长了1％，这主要是由于销售价格和产品组合增长了约7％，以及外币折算的有利影响约1％，但部分被销售量下降7％所抵消。销售价格和产品组合的增长主要是由我们基于价值的定价计划的同比影响推动的。与2022年相比，销量下降的主要原因是所有地区终端市场状况疲软、公司基于价值的定价举措和客户订单模式，以及乌克兰在欧洲、中东和非洲地区持续战争的影响、美国汽车工人联合会（“UAW”）罢工对美洲板块的直接和间接影响，以及先前剥离的与合并相关的产品的通行费协议的终止，但被新产品部分抵消业务在所有领域都取得了胜利。

该公司在2023年创造了1.127亿美元的净收益，合摊薄每股收益6.26美元，而2022年的净亏损为1,590万美元，摊薄每股亏损0.89美元。该公司在2023年公布的净收入主要反映了毛利率与去年相比的回升以及2022年某些非经常性项目的影响。不包括该项目以及其他非经常性和非核心项目，公司本年度的非公认会计准则净收益和摊薄后每股非公认会计准则收益分别为1.376亿美元和7.65美元，而2022年分别为1.053亿美元和5.87美元。该公司调整后的息税折旧摊销前利润为3.204亿美元，而2022年为2.572亿美元，增长了25％。调整后的息税折旧摊销前利润同比增加的主要原因是净销售额的增加和毛利率的增加，但由于同比通货膨胀压力和劳动力相关成本的增加，销售、一般和管理费用（“SG&A”）的增加部分抵消了这一点。请参阅下文本项目的非公认会计准则衡量标准部分。

该公司2023年在三个应报告的细分市场中的经营业绩：（i）美洲；（ii）EMEA；以及（iii）亚太地区，都反映了与其合并业绩相似的驱动力，因为该公司的每个应报告细分市场的净销售额都受益于销售价格和产品组合的同比增长，但部分被亚太地区外币折算的不利影响所抵消。所有地域细分市场的销量都较低。在优惠的定价和产品组合以及运营改善的推动下，欧洲、中东和非洲和美洲的净销售额增加以及该细分市场的营业利润率的提高，所有细分市场的营业收益均有所增加。下文本第7项的 “运营” 部分将进一步讨论每个细分市场经营业绩的更多细节，详见公司应报告的细分市场审查。

该公司在2023年产生的净运营现金流为2.790亿美元，而2022年为4180万美元。净运营现金流同比增长反映了2023年经营业绩的改善以及净营运资金的改善。下文第7项的公司流动性和资本资源部分将进一步讨论公司运营现金流和整体流动性的关键驱动因素。

总体而言，该公司在2023年取得了强劲的业绩，包括净销售额的增加、毛利率的提高和运营现金流的增加。展望2024年，尽管宏观经济环境仍不确定，但我们认为该业务完全有能力通过向客户提供增值解决方案和服务来赢得新业务，从而继续超过我们的市场增长率。该公司致力于在2024年实施利润率提高计划，同时平衡客户关系和服务成本以及我们为客户提供的价值。此外，公司预计其企业增长战略将继续取得进展，包括投资其长期增长计划，推进其客户私密战略，推进其可持续发展计划，以及为公司在2024年及以后实现持续的收益增长做好准备。

关键会计政策与估计

贵格会对其财务状况和经营业绩的讨论和分析基于其合并财务报表，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。这些财务报表的编制要求公司做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露的估算和判断。公司持续评估其估计，包括与客户销售激励措施、产品回报、信用损失、库存、不动产、厂房和设备（“PP＆E”）、投资、商誉、无形资产、所得税、业务合并和重组相关的估计。这些估计反映了历史经验，以及我们对当前和/或未来经济和市场状况及其影响的最佳判断，以及根据当前可用信息认为合理的其他各种假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。但是，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值存在重大差异。

贵格会霍顿认为，以下关键会计政策描述了在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计：

应收账款和库存风险：公司确定了估计的信贷损失准备金由于其客户无法支付所需款项而造成的损失。如果公司客户的财务状况恶化，导致他们的付款能力受到损害，则可能需要额外的津贴。作为我们贸易条款的一部分，我们可能会为某些大客户定制产品和/或以托运方式运送产品。此外，我们收入的很大一部分来自向公司过去遇到财务困难的行业的客户的销售。如果发生重大客户破产，则我们必须判断通过破产或清算程序最终可能获得的收益金额（如果有）。如果发生破产，这些事项可能会增加公司的风险敞口，可能需要减记或处置某些库存，以及未能收取应收账款。申请破产保护的客户储备金是根据破产申请日未清应收账款金额的百分比确定的。但是，最初设立该储备金及其金额取决于公司对破产程序中可能获得的收益的评估，这可能导致公司在破产之日承认的储备金很少或根本没有。我们通常会根据具体的审查为大型和/或财务状况不佳的客户进行储备，而根据历史经验为其他客户保留一般储备金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的合并信贷损失准备金分别为1,330万美元和1,350万美元。该公司记录了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的信贷损失准备金分别增加130万美元、430万美元和70万美元的支出。将公司准备金中记录的支出金额更改10％，将使公司截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的税前收益分别增加或减少10万美元、40万美元和10万美元。见本报告第8项中合并财务报表附注12。

税收风险、不确定的税收状况和估值补贴：公司记录税收支出和负债基于在各个司法管辖区提交的纳税申报表中将确定为可扣除或应纳税的金额的估计。提交的纳税申报表需要接受审计，审计通常在财务报表发布之日后的几年内进行。在审计期间，可能会对某些项目（例如应纳税所得额或扣除额）的时间或有效性产生争议或分歧，这些争议或分歧可能在很长一段时间内无法解决。公司还根据FIN 48评估先前提交的纳税申报表中或预计将在未来纳税申报表中采取的所有所得税状况的不确定税收状况。FIN 48规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的纳税状况的确认门槛和衡量属性，还规定了税收状况的好处是否可能或根据审计的技术优点是否更有可能在审计中得以维持税收状况。对于经审计确定更有可能维持的税收状况，公司确认财务报表中最终结算后实现的可能性超过50％的最大收益。对于经审计确定不太可能维持的税收状况，公司不在其财务报表中确认任何部分的收益。此外，公司的持续做法是在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款。此外，公司对与净营业亏损或其他税收抵免结转相关的递延所得税资产的未确认税收优惠负债进行净额扣除，前提是不确定的税收状况是在资产负债表日按假定金额结算的。

该公司还在必要时记录估值补贴，以将其递延所得税资产减少到更有可能变现的金额。尽管公司已经考虑了未来的应纳税所得额并评估了估值补贴的必要性，但如果贵格会确定其未来变现的递延所得税资产将超过其净记录金额，则对递延所得税资产的调整将增加做出此类决定期间的收入。同样，如果公司确定将来无法变现其全部或部分递延所得税净资产，则递延所得税资产的调整将计入做出该决定期间的收入。这两项决定都可能对公司的财务报表产生重大影响。

根据《减税和就业法》（“美国税收改革”），公司对非美国子公司的未分配收益记录了1,550万美元的美国所得税过渡税。截至2023年12月31日，已分期支付850万美元，其余700万美元将在未来几年分期支付。但是，如果某些未分配收益最终汇入美国，公司还可能需要缴纳其他税款，例如预扣税和股息分配税。截至2023年12月31日，该公司的递延所得税负债为820万美元，这主要是公司向美国汇款某些先前纳税的收益所产生的非美国税收的估计。该公司目前的意图是将其未来的未分配收益再投资用于支持营运资金需求和某些其他需求的非美国子公司的收益美国以外的增长计划截至2023年12月31日，此类未分配收益金额约为3.792亿美元。外国税收抵免（受某些限制）预计将大大抵消这些收入的最终汇款可能产生的任何纳税义务。目前，估计任何此类增量税收支出是不切实际的。参见本报告第8项中合并财务报表附注10。

商誉和其他无形资产：公司按照以下收购方式对业务合并进行核算会计。这种方法要求在收购之日记录收购资产，包括可单独识别的无形资产，公允价值。收购价格超过所购可识别净资产的估计公允价值的任何部分均记为商誉。确定收购资产的估计公允价值需要管理层的判断，通常涉及使用重要的估计值和假设，包括对未来现金流入和流出、加权平均资本成本（“WACC”）、特许权使用费率、资产寿命和市场倍数等方面的假设。必要时，公司会咨询外部顾问，以帮助确定公允价值。对于不可观察的市场价值，公司可以使用可接受的估值原则来确定公允价值，包括超额收益、特许权使用费减免、利润损失或成本法。

公司按直线方式摊销固定寿命的无形资产。寿命无限期的商誉和无形资产不进行摊销，并且必须至少每年进行一次减值评估。公司在每年第四季度完成年度商誉和无限期无形资产减值测试，如果触发事件表明可能出现减值，则更频繁地完成减值测试。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的合并商誉分别为5.125亿美元和5.15亿美元。截至2023年12月31日，该公司拥有四项无限期无形资产，总额为1.932亿美元，其中包括与合并相关的商标和商名的1.921亿美元无限期无形资产。相比之下，截至2022年12月31日，该公司拥有四种无限期的商标和商号无形资产，总额为1.891亿美元。

在2022年第四季度，公司记录了9,300万美元的非现金减值费用，用于将欧洲、中东和非洲报告部门Goodwill的账面价值减记为其估计的公允价值。关于公司的重组以及2023年第一季度应申报部门和报告单位的相关变动，公司在申报单位变更之前和之后立即进行了所需的减值评估，得出的结论是，公司任何先前或新的申报单位的公允价值低于其各自账面金额的可能性不大。此外，公司于2023年10月1日完成了年度减值评估，并得出结论，不存在减值。

在完成年度减值评估时，公司使用了约12.0％的WACC假设，并保持所有其他假设不变，WACC必须增加约3.0个百分点，然后公司EMEA报告部门的剩余商誉才能完全减值。此外，在保持息税折旧摊销前利润率和所有其他假设不变的情况下，公司在整个预测期内的复合年收入增长率需要下降约4.0个百分点，然后才能完全减损公司的欧洲、中东和非洲报告部门的剩余商誉。同样，在保持收入增长率和所有其他假设不变的情况下，公司在整个谨慎的预测期内的平均息税折旧摊销前利润率需要下降约7.3个百分点，然后公司欧洲、中东和非洲报告部门的剩余商誉才会受到完全减损。

公司不断评估财务业绩、经济状况和其他近期事态发展，以评估触发事件是否表明商誉、无限期或长期资产的账面价值可能受到减值。尽管公司在2023年进行了减值评估的结果，但如果公司无法维持旨在改善欧洲、中东和非洲报告单位财务业绩的行动，或者利率继续上升，从而导致资本成本增加，那么这些情况可能会导致欧洲、中东和非洲报告单位发生触发事件。该评估可能导致欧洲、中东和非洲报告部门的剩余商誉、无限期无形资产或长期资产减值。参见本报告第8项中合并财务报表附注15。

养老金和退休后福利：公司提供某些固定福利养老金和其他退休后福利致现任员工、前雇员和退休人员。根据美国公认会计原则，独立精算师进行必要的估值以确定福利支出，并在必要时确定额外的最低养老金负债的非现金权益费用。精算估值中使用的关键假设包括加权平均贴现率，该折现率基于适用的收益率曲线数据，包括对美国计划和某些外国计划使用分割贴现率（即期利率法）、薪酬水平的增长率以及预期的长期资产回报率。如果使用不同的假设，则可能需要额外的养老金支出或权益费用。

最近发布的会计准则

有关最近发布的会计准则的讨论，请参阅本报告第8项中合并财务报表附注3。

流动性和资本资源

截至2023年12月31日，该公司的现金及现金等价物为1.945亿美元。截至2022年12月31日，现金及现金等价物总额为1.81亿美元。现金及现金等价物增加1,350万美元是经营活动提供的2.790亿美元现金的净结果，以及由于外币折算对现金的影响而产生的约70万美元的有利影响，这在很大程度上被用于融资活动的2.386亿美元现金和用于投资活动的2760万美元现金所抵消。

2023年，经营活动提供的净现金流为2.790亿美元，而2022年为4180万美元。净运营现金流同比增长反映了本年度同比经营业绩的提高以及营运资金的现金流入，尤其是应收账款和库存的减少，这表明公司持续关注现金转换。相比之下，在2022年，由于通货膨胀对库存的影响以及对应收账款的相关定价影响，运营现金流受到大量营运资本投资的负面影响。

2023年用于投资活动的净现金流为2760万美元，而2022年为4,020万美元。用于投资活动的现金流出减少了1,260万美元，这是本年度资产处置收益增加和去年收购相关付款增加的结果，但本年度的资本支出增加部分抵消了这一减少。

2023年用于融资活动的净现金流为2.386亿美元，而2022年融资活动提供的净现金流为2470万美元。融资活动净现金流出增加2.633亿美元，主要与本年度的净还款有关，主要是公司信贷额度的净还款额，如下文所述，与2022年的净借款相比，后者包括新借款的影响，扣除旧借款的还款和与2022年6月信贷额度修正案相关的债券发行成本。此外，公司在2023年向股东支付了3,170万美元的现金分红，与上年相比增长了150万美元，增长了5.1％。

2022年6月，公司及其全资子公司Quaker Houghton B.V. 作为借款人，美国银行作为管理代理人，美元波动额度贷款人和信用证发行人，美国银行欧洲指定活跃公司，作为欧元波动额度贷款人，某些担保人和其他贷款人修订了其主要信贷额度（“信贷额度”）。信贷额度设立了（A）新的1.5亿欧元等值优先有担保定期贷款（“欧元定期贷款”），（B）新的6亿美元优先有担保定期贷款（“美国定期贷款”），以及（C）新的5亿美元优先担保循环信贷额度（“Revolver”），每笔贷款将于2027年6月到期。公司有权增加信贷额度的总金额，金额不超过3亿美元或合并息税折旧摊销前利润的100％，以较高者为准，但须遵守某些条件，包括任何提供此类增加的贷款机构提供融资的协议。

截至2023年12月31日，该公司的未偿信贷额度借款为7.445亿美元。截至2023年12月31日，该公司在Revolver下的未使用容量约为4.657亿美元，扣除约340万美元的银行信用证。该公司的其他债务主要是工业发展债券、银行信贷额度和市政相关贷款，截至2023年12月31日，总额为1,110万美元。截至2023年12月31日，这些安排下的未使用容量总额约为3500万美元。截至2023年12月31日，该公司的净负债总额为5.611亿美元，其中包括7.556亿美元的借款总额减去1.945亿美元的现金和现金等价物。信贷额度包含肯定和否定承诺、财务契约和违约事件。信贷额度中包含的财务承诺包括合并利息覆盖率测试和合并净杠杆率测试。截至2023年12月31日，公司遵守了所有信贷额度契约。有关违约契约和事件的更多信息，请参阅本报告第8项中合并财务报表附注19中对公司主要信贷额度的描述。

在截至2023年12月31日的十二个月中，信贷额度下未偿借款产生的加权平均浮动利率约为6.2％。截至2023年12月31日，信贷额度下未偿借款的加权利率约为6.3％。作为信贷额度的一部分，公司需要支付与Revolver下未使用承诺相关的0.150％至0.275％不等的承诺费，具体取决于公司的合并净杠杆率。截至2023年12月31日，该公司在Revolver下的未使用容量约为4.657亿美元，扣除约340万美元的银行信用证。

为了管理公司面临的与信贷额度（例如SOFR）相关的可变利率风险，公司在2023年第一季度签订了3亿美元的名义三年期利率互换，将公司的部分浮动利率借款转换为平均固定利率债务3.64％，外加信贷额度中根据公司的合并净杠杆率提供的适用利率。截至2023年12月31日，掉期的总利率，包括固定基准利率加上适用的利率，为5.3％。见本报告第8项中合并财务报表附注24。

在2019年执行原始信贷额度（“原始信贷额度”）和2022年第二季度修订后的信贷额度方面，公司将某些第三方和债权人债务发行成本资本化。归因于欧元定期贷款和美国定期贷款的成本被记录为合并资产负债表中长期债务的直接减少。这些资本化成本以及先前未注销的资本化成本将在信贷额度的五年期内共同分摊为利息支出。截至2023年12月31日，该公司在合并资产负债表中记录了150万美元的债券发行成本作为长期债务的减少，330万美元的债务发行成本记录在合并资产负债表的其他资产中。相比之下，截至2022年12月31日，该公司记录的200万美元债券发行成本抵消了合并资产负债表上的长期债务，以及记录在合并资产负债表其他资产中的430万美元债务发行成本。

公司使用外汇远期合约来经济地对冲汇率波动对以某些外币计价的某些资产和/或负债的影响。在截至2023年12月31日的年度中，公司签订并结算了远期合同，现金收益为210万美元。见本报告第8项中合并财务报表附注24。

除了与合并相关的赔偿资产变动相关的50万美元其他收入外，该公司在2023年没有合并、整合和其他收购相关费用。相比之下，在2022年，公司共产生了1,100万澳元的合并、整合和其他收购相关费用，其中包括与赔偿资产相关的240万美元其他费用，部分被出售某些待售不动产资产的20万美元收益所抵消。

该公司花费了470万美元截至年度的战略规划支出百分比 2023 年 12 月 31 日相比之下截至2022年12月31日的年度为1,440万美元。公司预计将产生最低限度的额外运营成本和与战略规划费用相关的现金流直到 2024 年初。

贵格会霍顿管理层于2019年批准了一项全球重组计划（“QH计划”），并启动了一项全球重组计划（“QH计划”），这是其与合并相关的计划成本协同效应的一部分。QH计划包括重组和相关的遣散费，以减少全球员工总数约400人，并计划关闭某些制造和非制造设施。该公司已在2022年基本完成了QH计划下的所有举措，并在2023年支付了微不足道的剩余遣散费。

2022年第四季度，公司管理层启动了一项全球成本和优化计划，以改善其成本结构，推动组织更具盈利能力和生产力。完成所有行动的确切时间和相关的最终费用将取决于多种因素，并可能发生变化。该公司预计，未来可能会进一步裁员和重组成本。该公司预计，到2024年底，全球成本和优化计划将实现约2000万美元的全额年化运行成本节约。该公司预计，该计划的总现金成本约为年化储蓄的1至1.5倍。由于这些计划，公司确认了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的760万美元、320万美元和140万美元的重组及相关费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司分别支付了与清算这些计划的重组负债相关的现金980万美元和150万美元。截至2023年12月31日，公司该计划的剩余重组应计金额为340万美元，公司预计将在未来十二个月内结算。见本报告第8项中合并财务报表附注7。

截至2023年12月31日，公司对不确定税收状况（包括利息和罚款）的总负债为1,970万美元。该公司无法确定与其不确定的纳税状况有关的按时期分列的现金流时机的可靠估计。但是，如果支付全部负债，则由于抵消了其他税收管辖区的福利，付款金额最多可减少560万美元。2021年，该公司为其部分巴西子公司录得了1310万澳元的非所得税抵免。该公司利用这些抵免额来抵消2022年巴西的某些联邦税款。见本报告第8项中合并财务报表附注的附注25。

2021年，该公司的两个地点分别因洪水和电气火灾遭受了财产损失。该公司为其全球所有地点提供财产保险。公司、其保险理算师和保险公司积极管理了与每起事件相关的修复和修复活动，并已就这两项索赔达成和解。在扣除总免赔额为200万美元后，该公司总共从其保险公司那里获得了720万美元的付款。公司及其保险公司继续审查电气火灾对生产设施运营的影响，因为这与潜在的业务中断保险索赔有关；但是，截至本报告发布之日，公司无法合理估计任何可能可追回的营业中断保险索赔金额。因此，截至2023年12月31日，公司尚未为可能的业务中断保险索赔记录收益应急金。参见本报告第8项中合并财务报表附注25。

公司认为，其现有现金、预期的运营现金流和可用的额外流动性将足以支持其运营需求并为至少未来十二个月及以后的业务目标提供资金，包括但不限于向股东支付股息、为包括进一步战略和优化举措在内的重组活动付款、养老金计划缴款、资本支出、其他商业机会（包括潜在收购）、实施实现目标的行动公司的可持续发展目标和其他潜在的突发事件。该公司还认为，它有足够的额外流动性来支持其运营需求并为未来十二个月以后的业务义务提供资金，包括上述预计每年重复的项目，以及公司信贷额度、纳税义务和其他长期负债的未来本金和利息支付。公司的流动性受到许多因素的影响，其中一些因素基于我们业务的正常运营，而另一些则与疫情和其他事件对我们业务和全球经济状况的影响以及行业不确定性有关，这是我们无法预测的。我们也无法预测经济状况和行业衰退，也无法预测复苏的时机、力度或持续时间。我们可能会在我们认为适当的情况下寻求额外的债务或股权融资，为公司目的提供资本、营运资本融资、额外的流动性需求或为未来的增长机会提供资金，包括可能的收购和投资。目前无法确定潜在资本要求的时间和金额，将取决于多种因素，包括对我们产品的实际和预计需求、特种化学品行业状况、竞争因素和金融市场状况等。

2024年2月28日，董事会批准了一项新的股票回购计划（“2024年股票回购计划”），授权公司回购总额为1.5亿美元的公司已发行普通股。2024 年股票回购计划立即生效，没有到期日。与2024年股票回购计划有关，公司先前的股票回购计划（“2015年股票回购计划”）已终止，该计划于2015年获得董事会批准，没有到期日。更多信息见本报告第8项合并财务报表附注22。

下表汇总了公司截至2023年12月31日的合同义务，以及这些义务预计将对未来时期的流动性和现金流产生的影响。2023年以后的养老金和退休后计划缴款无法确定，因为任何缴款金额在很大程度上取决于未来的经济环境和养老金信托资产的投资回报。由于不确定性，与主要由递延补偿协议和环境储备金组成的其他长期负债相关的付款时间也无法轻易确定。公司长期债务和资本租赁的利息义务假设当前债务水平将在整个相应期间内保持未偿还状态，并适用截至2023年12月31日的有效利率。


	按期到期的付款
（以千美元计）													2029 年和超越
合同义务	总计		2024		2025		2026		2027		2028
长期债务（见合并财务报表附注19）	$	755,046	$	23,250	$	36,955	$	36,914	$	647,899	$	10,028	$	—
利息债务（见合并财务报表附注19）	155,556		46,855		44,948		42,601		20,977		175		—
资本租赁债务（见合并财务报表附注6）	1,032		256		29		229		259		15		244
经营租赁（见合并财务报表附注6）	39,694		13,130		9,027		6,840		3,543		1,909		5,245
购买义务	1,286		1,283		1		1		1		—		—
应付所得税（见合并财务报表附注10和附注21）	8,849		4,023		4,697		129		—		—		—
养老金和其他退休后计划缴款（见合并财务报表附注20）	14,070		14,070		—		—		—		—		—
其他长期负债（见合并财务报表附注21）	7,480		—		—		—		—		—		7,480
合同现金债务总额	$	983,013	$	102,867	$	95,657	$	86,714	$	672,679	$	12,127	$	12,969

非公认会计准则指标

本10-K表格申报中的信息包括非公认会计准则（未经审计）财务信息，包括息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率、非公认会计准则营业利润率、非公认会计准则净收益和非公认会计准则摊薄后每股收益。公司认为，这些非公认会计准则财务指标提供了有意义的补充信息，因为它们增强了读者对公司财务业绩的理解，表明了公司未来的经营业绩，并便于对各财政期进行比较，因为非公认会计准则财务指标不包括不代表未来经营业绩或不被视为公司运营核心的项目。非公认会计准则业绩仅供补充信息之用，不应被视为根据公认会计原则列报的财务信息的替代品。此外，我们对息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率、非公认会计准则营业利润率、非公认会计准则净收益和非公认会计准则每股收益的定义可能无法与其他公司报告的同名指标进行对比，如下文讨论和核对的更具可比性的公认会计准则指标。

公司列报息税折旧摊销前利润，计算方法为关联公司净收益中折旧和摊销前归属于公司的净收益、净利息支出和扣除权益前所得税的税款。公司还公布了调整后的息税折旧摊销前利润，计算方法是息税折旧摊销前利润加上或减去某些不代表未来经营业绩或不被视为公司运营核心的项目。此外，公司公布的非公认会计准则营业收入的计算方法是营业收入加上或减去某些不代表未来经营业绩或不被视为公司运营核心的项目。调整后的息税折旧摊销前利润率和非公认会计准则营业利润率分别按调整后息税折旧摊销前利润和非公认会计准则营业收入占合并净销售额的百分比计算。公司认为，这些非公认会计准则指标提供了透明和有用的信息，被我们行业的分析师、投资者和竞争对手广泛使用，管理层也广泛使用这些指标来持续评估公司的经营业绩。

此外，公司将非公认会计准则净收益和摊薄后每股非公认会计准则收益列为额外业绩指标。非公认会计准则净收益按调整后的息税折旧摊销前利润（如上所定义）减去折旧和摊销、利息支出、净利息支出，以及关联公司净收益中权益前所得税的计算方法，在每种情况下，均根据归属于公司的净收益与调整后息税折旧摊销前利润对账中确定的非核心项目所产生的任何折旧、摊销、利息或税收影响进行了调整。摊薄后每股非公认会计准则收益按照 “两类股票法” 核算的摊薄后每股非公认会计准则净收益计算。公司认为，非公认会计准则净收益和摊薄后每股非公认会计准则收益提供了透明和有用的信息，被我们行业的分析师、投资者和竞争对手广泛使用，管理层也广泛使用这些信息，以持续评估公司的经营业绩。

下表中列出的某些前期非公认会计准则财务指标已进行了调整，以符合本期的列报方式。下表对公司的非公认会计准则财务指标（未经审计）与其最直接可比的GAAP财务指标（除非另有说明，否则以千美元计，每股金额除外）：


非公认会计准则营业收入和利润对账	在截至12月31日的年度中，
	2023			2022			2021
营业收入	$	214,495		$	52,304		$	150,466
合并、整合和其他与收购有关的（贷项）费用 (a)	—			8,812			25,412
重组及相关费用，净额 (b)	7,588			3,163			1,433
战略规划费用 (c)	4,704			14,446			—
俄罗斯-乌克兰冲突相关费用 (j)	—			2,487			—
设施修复（恢复）成本，净额（d）	—			—			1,509
减值费用 (e)	—			93,000			—
其他费用 (i)	987			3,679			3,805
非公认会计准则营业收入	$	227,774		$	177,891		$	182,625
非公认会计准则营业利润率 (%) (o)	11.7		%	9.2		%	10.4		%


息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率和非公认会计准则净收益对账	在截至12月31日的年度中，
	2023			2022			2021
归属于贵格克化学公司的净收益（亏损）	$	112,748		$	(15,931)		$	121,369
折旧和摊销 (a) (m)	83,020			81,514			87,728
利息支出，净额	50,699			32,579			22,326
关联公司净收益中扣除权益前的所得（亏损）税	55,585			24,925			34,939
EBITDA	302,052			123,087			266,362
专属保险公司的股权（收益）损失（f）	(2,090)			1,427			(4,993)
合并、整合和其他与收购有关的（贷项）费用 (a)	(475)			10,990			18,718
重组及相关费用，净额 (b)	7,588			3,163			1,433
战略规划费用 (c)	4,704			14,446			—
设施修复（恢复）成本，净额（d）	(2,141)			(1,804)			2,066
减值费用 (e)	—			93,000			—

超通货膨胀经济体的货币兑换影响 (g)	7,849			1,617			564
巴西非所得税抵免 (h)	—			—			(13,087)
俄罗斯-乌克兰冲突相关费用 (j)	—			2,487			—
债务清偿损失 (k)	—			6,763			—
其他费用 (i)	2,892			1,974			3,046
调整后 EBITDA	$	320,379		$	257,150		$	274,109
调整后的息税折旧摊销前利润率 (%) (o)	16.4		%	13.2		%	15.6		%

调整后 EBITDA	$	320,379		$	257,150		$	274,109
减去：折旧和摊销——调整后 (a)	83,020			81,514			87,002
减去：利息支出，净额	50,699			32,579			22,326
减去：关联公司净收益中扣除权益前的所得（亏损）税——调整后（l）（n）	49,017			37,737			41,976
非公认会计准则净收益	$	137,643		$	105,320		$	122,805


非公认会计准则摊薄后每股收益对账	在截至12月31日的年度中，
	2023		2022		2021
归属于贵格克化学公司普通股股东的摊薄后每股GAAP收益（亏损）	$	6.26	$	(0.89)	$	6.77
专属保险公司摊薄后每股权益（收益）亏损（f）	(0.12)		0.08		(0.28)
摊薄后每股的合并、整合和其他与收购相关（贷项）支出 (a)	(0.03)		0.49		0.82
重组及相关费用，摊薄后每股净额 (b)	0.32		0.13		0.07
摊薄后每股战略规划费用 (c)	0.21		0.63		—
设施修复（恢复）成本，摊薄后每股净额（d）	(0.09)		(0.08)		0.09
摊薄后每股减值费用 (e)	—		5.19		—

摊薄后每股超通货膨胀经济体的货币兑换影响 (g)	0.44		0.09		0.03
巴西摊薄后每股非所得税抵免 (h)	—		—		(0.46)
摊薄后每股俄罗斯-乌克兰冲突相关支出 (j)	—		0.12		—
摊薄后每股债务清偿损失 (k)	—		0.29		—
摊薄后每股的其他费用 (i)	0.12		0.08		0.13

摊薄后每股某些离散税收项目的影响 (l)	0.54		(0.26)		(0.32)
非公认会计准则摊薄后每股收益 (p)	$	7.65	$	5.87	$	6.85

(a)合并、整合和其他与收购相关的费用（贷项）包括与合并整合活动（包括内部控制准备和补救）相关的某些法律、财务和其他咨询和顾问费用。这些金额还包括与公司最近其他收购相关的费用，包括与尽职调查相关的某些法律、财务和其他咨询和顾问费用，以及与出售收购企业库存相关的成本，这些库存已在购买会计中调整为公允价值。这些成本并不代表公司未来的经营业绩。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，在确定公司的有效税率时，这些税前成本中分别约有20万美元和60万美元被认为是不可扣除的，因此，关联公司净收益权益前的所得税——调整后反映了这些项目的影响。2021年，公司记录了与公司某些设施相关的70万美元加速折旧，这些折旧包含在营业收入与非公认会计准则营业收入对账中的 “合并、整合和其他收购相关（信贷）支出” 的标题中，并包含在归属于公司的净收益与息税折旧摊销前利润对账中的 “折旧和摊销” 标题中，但未包含在对账中 “折旧和摊销——调整后” 的标题中调整后息税折旧摊销前利润占非公认会计准则净额的百分归属于本公司的收益。在2023年、2022年和2021年期间，公司分别记录了与赔偿资产相关的50万美元其他收入、240万美元的其他支出和60万美元的其他收入。2021年，公司记录了80万澳元，与出售被收购企业的库存有关，经公允价值调整。在2022年和2021年期间，公司通过出售与合并相关的某些待售不动产资产分别录得20万美元和540万美元的收益。在调整归属于贵格化学公司普通股股东的摊薄后每股收益与非公认会计准则摊薄后每股收益的对账以及归属于贵格克化学公司的净收益与调整后息税折旧摊销前利润和非公认会计准则净收益的对账中，这些项目均包含在 “合并、整合和其他收购相关（信贷）支出” 的标题中。见本报告第8项中载列的合并财务报表附注2、9和10。

(b)重组及相关费用，净额代表公司与公司重组计划相关的成本。这些成本并不代表公司未来的经营业绩。在2023年、2022年和2021年期间，公司记录的重组和相关费用分别为760万美元、320万美元和140万美元。见本报告第8项中载列的合并财务报表附注7。

(c)战略规划费用包括公司长期战略规划的某些顾问和咨询费用，以及流程优化和公司下一阶段长期整合的费用，以进一步优化其足迹、流程和其他职能。这些成本并不代表公司未来的经营业绩。

(d)净额设施修复（恢复）成本列示了与公司某些设施财产损失相关的修复、清洁和后续修复成本的总成本，其中扣除了收到的保险赔偿。这些费用是非经常性的，并不代表公司未来的经营业绩。见本报告第8项中载列的合并财务报表附注25。

(e)减值费用是指为减记商誉和无限期无形资产的价值而产生的非现金费用。这些费用并不代表公司未来的经营业绩。见本报告第8项中载列的合并财务报表附注15。

(f)专属保险公司的股权收益（亏损）是指归因于公司在专属保险公司Primex, Ltd.（“Primex”）的权益的税后收入。该公司持有Primex的32％的投资并对Primex具有重大影响力，因此按权益会计法对该投资进行核算。归属于Primex的收入并不代表公司未来的经营业绩，也不被视为公司运营的核心。见本报告第8项中载列的合并财务报表附注16。

(g)超通货膨胀经济体的货币兑换影响代表与公司关联公司相关的外币调整影响，根据美国公认会计原则，这些子公司的当地经济被指定为超通货膨胀。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，公司产生了与公司的阿根廷和土耳其子公司相关的不可扣除的税前费用。与在与这些实体相关的合并收益表中立即确认外币调整所产生的费用并不代表公司的未来经营业绩。见本报告第8项中载列的合并财务报表附注1。

(h)巴西非所得税抵免是指与公司某些巴西子公司相关的间接税收抵免，这些抵免在法律诉讼中占上风，也代表巴西最高法院对这些非所得税问题的裁决。非所得税抵免是非经常性的，不代表公司未来的经营业绩。见本报告第8项中载列的合并财务报表附注25。

(i)其他费用包括高管过渡成本、养老金和退休后福利成本（收入）、非服务部分以及因终止对保险结算准备金的限制而导致公司不活跃的子公司产生的费用。这些费用并不代表公司未来的经营业绩。见本报告第8项中载列的合并财务报表附注1、12和20。

(j)俄罗斯-乌克兰冲突相关费用是指与公司在2022年退出俄罗斯业务相关的直接成本，主要是员工离职福利，以及与在公司EMEA应申报分部内建立特定储备金或更改现有应收贸易账款准备金相关的成本，这些应收账款是由于某些客户应收账款的经济不稳定而直接受到当前俄罗斯和乌克兰之间经济冲突或公司终止决定的影响在俄罗斯的业务。这些费用并不代表公司未来的经营业绩。见本报告第8项中载列的合并财务报表附注12。

(k)在执行信贷额度方面，公司记录了约680万美元的债务清偿损失，其中包括注销先前未摊销的某些递延融资成本以及为执行信贷额度而产生的部分第三方和债权人债务发行成本。这些费用并不代表公司未来的经营业绩。见本报告第8项中载列的合并财务报表附注19。

(l)某些离散税收项目的影响包括税法变动、估值补贴调整、不确定的税收状况和上一年度调整的某些影响，以及对某些公司间资产转移的影响。2023年的影响还包括用于汇回非美国收入的670万美元预扣税。公司认为这些项目不是未来业绩的核心或指标，因此已将其调整为非公认会计准则指标。见本报告第8项中载列的合并财务报表附注10。

(m)折旧和摊销分别包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度的100万美元，以及截至2021年12月31日止年度的120万美元摊销费用，计入公司合并运营报表中关联公司净收益的权益，这归因于根据必要的收购会计核算，公司韩国霍顿公司50％权益的公允价值增加的摊销。

(n)关联公司净收益中权益前的所得税——调整后反映了归属于贵格克化学公司的净收益与调整后息税折旧摊销前利润对账中列报的任何当期和递延所得税支出（收益）的影响，是根据进行这些调整的税收管辖区的适用税率确定的，但有可扣除性。

(o)公司计算调整后的息税折旧摊销前利润率和非公认会计准则营业利润率为调整后息税折旧摊销前利润和非公认会计准则营业收入占合并净销售额的百分比。

(p)公司使用 “两类股票法” 计算每个给定时期的摊薄后每股非公认会计准则收益为每股加权平均摊薄后已发行股票应归属于公司的非公认会计准则净收益。

资产负债表外安排

截至2023年12月31日，该公司拥有约500万美元的银行信用证和担保。银行信用证和担保对公司的流动性或资本资源并不重要。见本报告第8项中合并财务报表附注19。

运营

合并运营审查——2023年与2022年的比较

2023 年的净销售额达到创纪录的 19.533 亿美元，而 2022 年为 19.436 亿美元。净销售额增长约970万美元，同比增长1％，主要是由于销售价格和产品组合增长了7％，以及外币折算的有利影响约1％，但销售量下降了约7％，部分抵消了这一增长。销售价格和产品组合的增长主要是由我们基于价值的定价计划的同比影响推动的。销量下降的主要原因是所有地区终端市场状况疲软，包括UAW罢工、公司基于价值的定价举措和客户订单模式的直接和间接影响，以及乌克兰在欧洲、中东和非洲细分市场持续战争的影响，以及先前剥离的与合并相关的产品的收费协议的结束，但如上所述，所有细分市场的新业务胜利部分抵消了这一影响。

2023 年的 COGS 为 12.477 亿美元，而 2022 年为 13.309 亿美元。COGS下降了6％，这反映了本年度销售量下降导致的支出减少，这足以抵消公司全球原材料、制造和供应链以及物流成本与去年相比因通货膨胀压力而导致的成本上涨。

2023年的毛利为7.056亿美元，比2022年增加了9,300万美元，增长了约15％。该公司报告的2023年毛利率为36.1％，而2022年为31.5％。公司本年度毛利率的提高主要是由我们基于价值的定价和利润率提高计划的同比影响所推动的。

与2022年相比，2023年的销售和收购增加了2,820万美元，这得益于劳动力相关成本的增加，包括同比通货膨胀率的增长以及因公司业绩改善而提高的激励性薪酬水平，但与去年相比，外币折算导致的销售和收购减少部分抵消。

2022年，公司承担了880万澳元的合并、整合和其他收购相关费用。请参阅上文本项目的非公认会计准则指标部分。2023年没有发生类似的费用。

该公司在2023年和2022年分别承担了760万美元和320万美元的重组和相关费用，这些费用与公司先前和当前的重组计划有关。参见上文本项目的非公认会计准则衡量标准部分。

2022年，公司记录了9,300万美元的非现金减值费用，用于减记与公司欧洲、中东和非洲应报告细分市场相关的商誉价值。这笔非现金减值费用是公司2022年第四季度基于触发因素的减值评估的结果。2023年没有类似的减值费用。参见上文本项目的 “关键会计政策和估计” 部分以及 “非公认会计准则指标” 部分。

2023年的营业收入为2.145亿美元，而2022年为5,230万美元。不包括非现金减值费用以及其他不代表未来经营业绩的非核心项目，公司本年度的非公认会计准则营业收入为2.278亿美元，而去年同期为1.779亿美元。如上所述，非公认会计准则营业收入的增长主要是由于毛利润的增加被更高的销售和收购所部分抵消。

该公司在2023年的其他支出为1,070万美元，而2022年为1,260万美元。2023年和2022年的业绩分别包括210万美元和180万澳元的设施修复回收款，而上一年的其他支出还包括与公司原始信贷额度再融资相关的680万美元债务清偿损失以及与赔偿资产相关的240万美元支出。此外，与2022年相比，2023年的外币交易损失更高。

与2022年相比，净利息支出增加了1,810万美元，这主要是由平均未偿借款的增加以及利率同比上升所致，因为公司主要信贷额度下的借款产生的加权平均利率在2023年约为6.2％，而2022年约为3.0％。

该公司2023年和2022年的有效税率分别为36.3％和350.2％的支出。公司本年度的有效税率主要受到某些外国税收抵免、预扣税和递延税对未汇出收益的估值补贴和使用情况的变化以及税前收益组合的影响。公司2022年的有效税率是由非现金减值费用、税前收益的影响以及此类收益、国外税收包容和预扣税的组合所推动的，但因不确定税收状况而减少的准备金以及外国税收抵免估值补贴的变化部分抵消。不包括上文本项目非公认会计准则指标部分所述的每年所有非核心项目的影响，该公司估计，2023年和2022年的有效税率将分别约为28％和27％。本年度预计有效税率的提高主要是由税前收益和此类收益的组合推动的。2023年，公司确认了670万澳元的预扣税，用于汇回公司认为不属于核心或未来业绩指标的非美国收益，并将这些预扣税作为非公认会计准则指标进行了调整。由于多种因素，公司的有效税率可能会持续波动，包括税务审计的时机和与不确定税收状况相关的适用时效到期、不同税收管辖区某些激励措施的时间和金额的不可预测性以及某些基于股份的薪酬相关税收优惠的时间和金额等因素。此外，外国税收抵免估值补贴或不补贴基于许多变量，包括预测收益，这些变量可能会有所不同。

与2022年相比，关联公司的净收益在2023年增加了1,340万美元，这主要是由于股票投资的市场表现提高，公司在专属保险公司的权益（见上文本项目的非公认会计准则指标部分）的本年度收入增加，以及由于整体市场改善，该公司在韩国合资企业中持有50％的权益。

2023年和2022年，归属于非控股权益的净收益约为10万美元。

外汇对公司的年度业绩产生了约1％的负面影响，这要归因于外币折算对收益的影响，以及与去年相比本年度的外汇交易亏损增加。

合并运营审查——2022年与2021年的比较

2022年的净销售额达到创纪录的19.436亿美元，而2021年为17.612亿美元。净销售额增长约1.824亿美元，同比增长10％，主要是由于销售价格和产品组合增长了约22％，以及收购产生的净销售额增加了1％，但销售量下降约7％以及外币折算约6％的不利影响部分抵消了这一增长。销售价格和产品组合的增长主要是由价格上涨所推动的，以抵消从2021年开始并持续到2022年的原材料和其他投入成本的大幅增长。销量下降的主要原因是终端市场需求疲软，尤其是欧洲、中东和非洲和亚太细分市场、先前剥离的与合并相关的产品的通行费协议的终止以及乌克兰持续战争的影响，但部分被新业务净胜利所抵消，包括公司持续的价值定价计划的影响。外币折算的影响主要是美元相对于包括欧元和中国人民币在内的世界主要货币同比走强的结果。

2022年的COGS为13.309亿美元，而2021年为11.665亿美元。COGS增长了14％，这是由于公司的全球原材料、制造和供应链以及物流成本与去年相比持续增加。

2022年的毛利为6.127亿美元，比2021年增加了1,800万美元，增长了约3％。该公司报告的2022年毛利率为31.5％，而2021年为33.8％。公司本年度的毛利率反映了原材料和其他投入成本的大幅增加以及限制对全球供应链的影响，但部分被公司持续的基于价值的定价举措所抵消。

与2021年相比，2022年的销售和收购增加了3660万美元，这主要是由于销售增长对直销成本的影响、通货膨胀压力导致的运营成本增加、与战略规划举措相关的成本（见上文本项目的非公认会计准则衡量标准部分）以及近期收购产生的额外销售和收购，但与去年相比，外币折算导致的销售和收购减少部分抵消了这一点。此外，由于公司为应对 COVID-19 的爆发而持续实施临时成本节约措施，去年同期的销售额和收购有所下降。

在2022年和2021年期间，公司分别承担了880万美元和2390万美元的合并、整合和其他收购相关费用。参见上文本项目的非公认会计准则衡量标准部分。

该公司在2022年和2021年分别承担了与公司重组计划相关的320万美元和140万美元的重组费用。参见上文本项目的非公认会计准则衡量标准部分。

2022年，公司记录了9,300万美元的非现金减值费用，用于减记与公司欧洲、中东和非洲应报告细分市场相关的商誉价值。这笔非现金减值费用是公司2022年第四季度基于触发因素的减值评估的结果。2021年没有类似的减值费用。参见上文本项目的 “关键会计政策和估计” 部分以及 “非公认会计准则指标” 部分。

2022年的营业收入为5,230万美元，而2021年为1.505亿美元。不包括非现金减值费用以及其他不代表未来经营业绩的非核心项目，公司本年度的非公认会计准则营业收入为1.779亿美元，而去年同期为1.826亿美元。如上所述，非公认会计准则营业收入的下降主要是由于销售和收购的增加。

2022年的其他支出包括与公司为原始信贷额度再融资相关的债务清偿造成的680万澳元损失，部分被180万美元的设施修复保险追回款和240万美元与赔偿资产相关的收入所抵消。2021年的其他收入包括公司巴西子公司记录的1310万美元非所得税抵免，以及出售某些待售不动产资产的480万美元收益。参见上文本项目的非公认会计准则衡量标准部分。此外，与2021年相比，2022年的净外汇亏损有所增加。

与2021年相比，净利息支出增加了1,030万美元，这主要是由平均未偿借款的增加以及利率同比上升所致，因为公司主要信贷额度下的借款产生的加权平均利率在2022年约为3.0％，而2021年约为1.6％。由于2022年6月的信贷额度修正案以及某些先前资本化的债务发行成本的注销，与2021年相比，2022年债务发行成本的摊销减少部分抵消了这一点。

该公司2022年和2021年的有效税率分别为350.2％的支出和23.8％的支出。公司本年度的有效税率主要是由上述非现金减值费用推动的，在较小程度上，利润、收益组合、国外税收含量和预扣税的下降被不确定税收状况储备金的减少和外国税收抵免估值补贴的变化所部分抵消。公司2021年的有效税率是由更高的税前收益和收益组合以及未汇出收益的递延税推动的。此外，该税率还受到与公司间无形资产转让和相关特许权使用费收入确认相关的某些一次性费用和福利的影响，被外国税收抵免估值补贴的变化所抵消。不包括上文本项目非公认会计准则指标部分所述的每年所有非核心项目的影响，该公司估计，2022年和2021年的有效税率将分别约为27％和26％。本年度估计税率的上升主要是由税前收益水平的降低以及收益组合变化的影响所推动的。由于多种因素，公司的有效税率可能会持续波动，包括税务审计的时机和与不确定税收状况相关的适用时效到期、不同税收管辖区某些激励措施的时间和金额的不可预测性、某些收购相关成本的处理以及某些基于股份的薪酬相关税收优惠的时间和金额等因素。此外，外国税收抵免估值补贴或不补贴基于许多变量，包括预测收益，这些变量可能会有所不同。

与2021年相比，关联公司的净收益在2022年减少了740万美元，这主要是由于股票投资的市场表现下降导致公司在专属保险公司的权益（见上文本项目的非公认会计准则指标部分）的本年度收入减少，以及由于整体市场挑战，该公司在韩国合资企业的50％权益。

2022年和2021年，归属于非控股权益的净收益均低于10万美元。

外汇对公司的年度业绩产生了约8％的负面影响，这要归因于外币折算对收益的负面影响，以及与去年相比本年度的外汇交易亏损增加。

可报告的细分市场审查——2023年与2022年的比较

公司的应报告的分部反映了公司内部组织的结构、公司资源的分配方法以及公司首席运营决策者评估其业绩的方式。在2023年第一季度，公司重组了执行管理团队，以适应其新的业务结构。公司的新结构包括三个可报告的细分市场：（i）美洲；（ii）EMEA；以及（iii）亚太地区。

这三个分部由每个相应地区的资产和业务组成，包括以前包含在全球专业业务板块中的资产和业务。在公司重组之前，公司历史上应报告的细分市场是：（i）美洲；（ii）EMEA；（iii）亚太地区；（iv）全球专业业务。前一时期的信息已重新编制，以反映公司新的可报告细分市场。但是，该公司没有重估截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的账面商誉金额。参见本报告第8项中合并财务报表附注1、4、5和15。

公司应报告细分市场的分部营业收益由净销售额减去与相应细分市场产品和服务销售直接相关的销售额和销售及收购组成。不直接归因于各个细分市场的净销售额的运营费用，例如某些公司和管理成本、合并、整合和其他与收购相关的费用以及重组和相关费用，不包括在分部的营业收益中。未特别列出公司应申报部门的其他项目包括净利息支出和其他收入（支出）（净额）。

美洲

2023年，美洲约占公司合并净销售额的50％。该细分市场的净销售额为9.771亿美元，与2022年相比增长了3,060万美元，增长了3％。净销售额的增长是由于销售价格和产品组合提高了8％，以及1％的有利外币影响，但销售量下降了约6％，部分抵消了这一增长。销量的下降主要是由疲软的市场状况、客户订单模式、UAW罢工的直接和间接影响以及公司基于价值的定价举措所推动的，但部分被新业务的胜利所抵消。销售价格和产品组合的增长主要是由基于价值的价格上涨所推动的，以抵消原材料、制造和其他投入成本的大幅增长。有利的外汇影响主要是由于美元兑墨西哥比索的疲软。该细分市场的营业收益为2.660亿美元，与2022年相比增长了4,240万美元，增长了19％，这主要是由公司持续的利润率提高举措推动的净销售额增长和分部营业利润率的提高所推动的。

EMEA

欧洲、中东和非洲约占公司2023年合并净销售额的29％。该细分市场的净销售额为5.713亿美元，与2022年相比增长了880万美元，增长了2％。净销售额的增长是由于销售价格上涨了9％以及2％的外币折算产生的有利影响，但销售量下降约9％部分抵消了这一增长。销售价格和产品组合的上涨主要是由基于价值的价格上涨所推动的，以抵消原材料、制造和其他投入成本的大幅增长。有利的外币折算影响主要是由于美元兑欧元的疲软。销量下降的主要原因是市场状况疲软、公司基于价值的定价举措、客户订单模式，以及先前剥离的与合并相关的产品的收费协议终止的影响，以及乌克兰持续的战争，但新业务的胜利部分抵消了这些影响。该细分市场的营业收益为1.048亿美元，与2022年相比增长了2,840万美元，增长了37％。分部营业收益的增长主要是由净销售额的增加以及公司持续的利润率提高计划推动的分部营业利润率的提高所推动的。

亚洲/太平洋

2023年，亚太地区约占公司合并净销售额的21％。该细分市场的净销售额为4.049亿美元，与2022年相比下降了7％，约合2970万美元。净销售额的下降是由于销售量下降了7％，以及4％的外币折算所产生的不利影响，但销售价格和产品组合增长4％部分抵消了这一影响。销量的下降主要是由终端市场状况疲软以及公司基于价值的定价举措的影响所推动的，但新业务的胜利部分抵消了这一影响。销售价格和产品组合的增长主要是由基于价值的价格上涨所推动的，以抵消原材料、制造和其他投入成本的大幅增长。不利的外汇影响主要是由于美元兑人民币走强。该细分市场的营业收益为1.185亿美元，与2022年相比增长了1,260万美元，增长了12％，这是由于毛利率的提高反映了公司基于价值的定价举措和公司持续的利润率提高举措。

可报告的细分市场审查——2022年与2021年的比较

美洲

2022年，美洲约占公司合并净销售额的49％。该细分市场的净销售额为9.465亿美元，与2021年相比增长了1.843亿美元，增长了24％。净销售额的增长是由于销售价格和产品组合上涨了28％，以及收购1％后的净销售额增加，但部分被有机销售量下降约5％所抵消。销售价格和产品组合的增长主要是由价格上涨所推动的，以抵消从2021年开始一直持续到2022年的原材料、制造和其他投入成本的大幅增长。本年度有机销售量的下降主要是由终端市场状况疲软所推动的，主要是汽车行业，这是由于半导体供应的限制，在较小程度上，初级金属市场、先前剥离的与合并相关的产品的通行费协议的终止、公司持续的基于价值的定价举措被新业务净胜利部分抵消。该细分市场的营业收益为2.236亿美元，与2021年相比增长了4,740万美元，增长了27％，这主要是由于公司持续的基于价值的定价举措抵消了业务持续的通货膨胀压力，利润率的提高。

EMEA

欧洲、中东和非洲约占公司2022年合并净销售额的29％。该细分市场的净销售额为5.625亿美元，与2021年相比减少了160万美元，跌幅不到1％。净销售额的下降是由于销售价格和产品组合增长了20％，以及收购2％后净销售额的增加，但这被外币折算15％和销售量下降7％的不利影响所抵消。销售价格和产品组合的增长主要是由为抵消从2021年开始一直持续到2022年的原材料、制造和其他投入成本的大幅增长而实施的价格上涨所推动的。销量下降的主要原因是当前的地缘政治和宏观经济压力，包括乌克兰持续战争的直接和间接影响，其他国家为应对战争而对俄罗斯实施的经济和其他制裁的影响，以及先前剥离的与合并相关的产品的通行费协议的终止以及该地区经济状况疲软。重大而不利的外币折算影响主要是由于美元兑欧元走强。该细分市场的营业收益为7,640万美元，与2021年相比减少了3,460万美元，下降了31％。分部营业收益下降的主要原因是净销售额减少、毛利率下降以及包括销售和收购在内的其他成本面临通货膨胀压力。

亚洲/太平洋

2022年，亚太地区约占公司合并净销售额的22％。该细分市场的净销售额为4.346亿美元，与2021年相比下降不到1％，约合30万美元。净销售额的下降是由于销售价格和产品组合增长了15％，但被10％的销售量下降以及5％的外币折算所带来的不利影响所抵消。销售价格和产品组合的增长主要是由为抵消从2021年开始一直持续到2022年的原材料、制造和其他投入成本的大幅增长而实施的价格上涨所推动的。销量下降的主要原因是市场状况疲软，主要是中国的市场状况疲软，部分原因是政府于2022年3月底实施了 COVID-19 隔离和相关生产中断，并将持续到2022年，但部分被新业务净胜利所抵消。不利的外汇影响主要是由于美元兑人民币走强。该细分市场的营业收益为1.058亿美元，与2021年相比减少了340万美元，下降了3％，这是由于净销售额下降、毛利率下降以及包括销售和收购在内的其他成本的通货膨胀压力。

环境清理活动

该公司参与了与现有工厂位置和以前的废物处置场有关的环境清理活动。这包括公司于1992年在全资子公司AC Products, Inc.（“ACP”）发现的某些土壤和地下水污染。通过与加利福尼亚州圣安娜地区水质委员会的自愿协调，ACP一直在修复污染。2007年，ACP同意运营两个地下水处理系统，以水力控制来自ACP场地的地下水污染，直到污染物浓度连续四次季度采样活动低于目前的联邦最大污染物水平。2014年，ACP停止了其两个地下水处理系统中的一个的运营，因为它已满足上述关闭条件。2020年，圣安娜地区水质控制委员会要求ACP在ACP场地及其附近进行一些额外的室内和室外土壤蒸气测试，以确认ACP继续符合适用的当地标准，ACP已开始测试计划。此类测试始于 2020 年，一直持续到 2021 年。截至2023年12月31日，ACP认为其已接近满足关闭剩余地下水处理系统的条件，但在与有关当局进行讨论时将继续运营该系统。

截至2023年12月31日，该公司认为，与ACP水修复计划余额相关的潜在已知负债范围约为10万至100万美元。该范围的低端和高端基于地下水建模所确定的处理系统的运行时长。运营成本包括开采井的运营和维护、地下水监测、项目管理和土壤蒸气测试。

该公司还是与某些国内外物业相关的环境事务的当事方。这些环境问题主要要求公司对每个适用地点进行长期监测以及运营和维护。在截至2023年12月31日的年度中，除了持续的监控和维护活动以及与每个场地相关的例行付款外，这些事项的事实或情况没有重大变化。公司不断评估与此类事项相关的债务，根据产生的历史成本和未来26年产生的预计成本，截至2023年12月31日，所有这些环境事项的成本现值范围在折扣基础上约为500万美元至600万美元之间，其中510万美元计入截至公司合并资产负债表上的其他应计负债和其他非流动负债 2023 年 12 月 31 日。相比之下，截至2022年12月31日，公司与这些事项有关的应计账款为530万美元。这些应计金额包括下文讨论的巴西环境问题。

根据巴西的环境、健康和安全法规，该公司在巴西圣保罗的工厂必须进行环境评估，这是许可证续订程序的一部分。初步调查发现，场地特定区域的土壤和地下水受到污染。该场地已根据调查结果进行了为期多年的土壤和地下水调查和相应的风险评估。2017年，该场地不得不提交新的5年许可证续订申请，并被要求完成更多调查，以根据当地监管机构圣保罗州环境公司（“CETESB”）对技术数据的审查进一步划定该场地。根据对最新调查数据的审查，CETESB发布了有关迄今为止所采取的调查和补救措施的技术意见。该网站制定了一项行动计划，并根据CETESB的要求于2018年将其提交给CETESB。场地干预计划主要要求场地除其他行动外，对土壤蒸气中的甲烷进行定期监测、源区划定、地下水羽流划定、基岩含水层评估、更新人类健康风险评估、开发当前场地概念模型、进行补救可行性研究并提供修订后的干预计划。2020年，该场地提交了一份关于已完成活动的报告，包括修订后的场地概念模型和修复可行性研究的结果以及该场地的建议修复策略。

该公司认为，它已经为与其所知的其他环境问题相关的成本做了足够的应计账款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别累计了约20万美元和30万美元，用于支付此类预期的未来环境评估和修复费用。

尽管如此，公司无法确定未来以补救费用和损害赔偿为形式的负债是否会超过预留金额。参见本报告第8项中合并财务报表附注25。

普通的

有关市场风险的某些定量和定性披露的进一步讨论，请参阅下文本报告第7A项。

第四部分

项目 15。附录和财务报表附表。

(a)展品

(b)本报告未在10-K/A表格中提交任何财务报表或附表。

证物——根据S-K法规第601项提交并根据第601项进行编号（除非另有说明，否则所有证物均属于委员会档案编号001-12019）：


2.1	—	2017年4月4日由宾夕法尼亚州贵格化学公司、根据开曼群岛法律注册的豁免公司海湾霍顿润滑剂有限公司、根据开曼群岛法律注册的豁免公司环球霍顿有限公司以及作为卖方代理的环球霍顿有限公司和Global Houghton Ltd.和Gulf Houghton Ltd.的某些管理成员签订的股票购买协议。参照注册人于2017年4月5日提交的8-K表格提交的附录10.1并入。***

3.1	—	经修订和重述的公司章程（经修订至2019年7月24日）。参照注册人于2019年8月1日在10-Q表季度报告中提交的附录3.1并入。

3.2	—	经修订和重述的章程（2022年12月19日生效）。参照注册人于2022年12月20日在其当前的8-K表报告中提交的附录3.1纳入其中。

4.1	—	贵格化学公司于2019年8月1日向Global Houghton Ltd.和Gulf Houghton Ltd.的某些管理层成员颁发的注册权。参照注册人于2019年8月29日在S-3表格中提交的附录4.5并入。

4.2	—	贵格会霍顿普通股的描述。参照注册人在截至2019年年度的10-K表格中提交的附录4.2并入。

10.1	—	注册人的不活跃子公司SB Decking, Inc. 与沃索雇主保险公司于2007年9月25日签订的索赔处理和资金协议。参照注册人在截至2007年9月30日的季度10-Q表格中提交的附录10（k）并入。

10.2	—	注册人的全资子公司AC Products, Inc.与奥兰治县水区签订的和解协议和相互释放，自2007年11月8日起生效。参照注册人在 10-K 表格中提交的截至2007年的附录10.47并入。

10.3	—	注册人与约瑟夫·伯奎斯特于2010年4月1日签订的雇佣备忘录。参照注册人在截至2010年3月31日的季度10-Q表格中提交的附录10.2并入。†

10.4	—	注册人与 Joseph Berquist 于 2010 年 4 月 1 日签订的控制权变更协议。参照注册人在截至2010年3月31日的季度10-Q表格中提交的附录10.3并入。†

10.5	—	注册人与约瑟夫·伯奎斯特于2021年8月18日签订的雇佣协议，于2021年9月9日生效。参照注册人在截至2021年9月30日的季度10-Q表格中提交的附录10.3并入。†

10.6	—	注册人与安德鲁·托梅蒂奇于2021年9月2日签订的雇佣协议，于2021年10月11日生效。参照注册人在截至2021年9月30日的季度10-Q表格中提交的附录10.1并入。†

10.7	—	注册人与 Andrew Tometich 之间于 2021 年 9 月 2 日签订的控制权变更协议，于 2021 年 10 月 11 日生效。参照注册人在截至2021年9月30日的季度10-Q表格中提交的附录10.2并入。†

10.8	—	注册人与某些执行官（包括罗伯特·特劳布、杰瓦特·比伊兰尼和大卫·斯林克曼）之间签订的控制权变更协议的形式。参照注册人于2019年11月12日提交的10-Q表格中提交的附录10.4并入。†

10.9	—	注册人与 Shane Hostetter 之间签订并于 2021 年 4 月 19 日生效的雇佣备忘录。参照注册人在截至2021年3月31日的季度10-Q表格中提交的附录10.1并入。†

10.10	—	注册人与Shane Hostetter之间签订的控制权变更协议表格，该协议于2021年4月19日生效。参照注册人在截至2021年3月31日的季度10-Q表格中提交的附录10.2并入。†


10.11	—	注册人与梅利莎·莱内斯于2022年5月24日签订并于2022年7月5日生效的雇佣备忘录。参照注册人在截至2022年6月30日的季度10-Q表格中提交的附录10.2并入。†

10.12	—	注册人与某些执行官（包括梅利莎·莱内斯）之间签署的控制权变更协议的形式。参照注册人在截至2022年6月30日的季度10-Q表格中提交的附录10.3并入。†

10.13	—	注册人与Dhruwa Rai于2022年6月23日签订并于2022年7月6日生效的雇佣备忘录。参照注册人在截至2022年6月30日的季度10-Q表格中提交的附录10.4并入。†

10.14	—	注册人与 Jeffrey Kutz 之间于 2023 年 11 月 30 日签订并于 2024 年 1 月 2 日生效的雇佣备忘录（此前曾与 2024 年 2 月 29 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告一起提交）。†

10.15	—	注册人与安娜·兰斯利之间于 2023 年 7 月 31 日签订的雇佣协议，2023 年 7 月 31 日生效。参照注册人在截至2023年6月30日的季度10-Q表格中提交的附录10.1并入。†

10.16	—	注册人与某些执行官（包括安娜·兰斯利）之间签署的控制权变更协议的形式。参照注册人在截至2023年6月30日的季度10-Q表格中提交的附录10.2并入。†

10.17	—	注册人与杰弗里·弗莱克于2023年1月23日签订的雇佣协议，自2023年2月27日起生效。参照注册人在截至2023年3月31日的季度10-Q表格中提交的附录10.1并入。†

10.18	—	注册人与某些执行官（包括杰弗里·弗莱克）之间签署的控制权变更协议的形式。参照注册人在截至2023年3月31日的季度10-Q表格中提交的附录10.2并入。†

10.19	—	补充退休收入计划（经修订和重述，自2008年1月1日起生效），于2008年11月19日获得批准。参照注册人在截至2008年年度的10-K表格中提交的附录10.58并入。†

10.20	—	2013 年董事持股计划已于 2013 年 5 月 8 日获得批准。参照注册人于2013年3月28日提交的最终委托书附录B纳入其中。†

10.21	—	贵格化学公司2023年董事持股计划。参照注册人于2023年3月31日提交的最终委托书附录A纳入其中。†

10.22	—	经修订和重述的退休储蓄计划于2021年1月22日生效，于2021年11月1日获得批准。†

10.23	—	贵格会霍顿年度激励计划（经修订和重述，自 2021 年 11 月 17 日起生效）。†

10.24	—	2016 年长期绩效激励计划。参照注册人于2016年3月28日提交的最终委托书附录C纳入其中。†

10.25	—	注册人2016年长期绩效激励计划下执行官和其他员工的限制性股票奖励协议表格。参照注册人在 2016 年 5 月 6 日提交的 8-K 表格中提交的附录 10.3 并入。†

10.26	—	注册人2016年长期绩效激励计划下执行官和其他员工的限制性股票单位协议表格。参照注册人在 2016 年 5 月 6 日提交的 8-K 表格中提交的附录 10.4 纳入其中。†

10.27	—	注册人2016年长期绩效激励计划下执行官和其他员工的股票期权协议表格。参照注册人在截至2019年年度的10-K表格中提交的附录10.30纳入。†

10.28	—	2021 年 4 月 22 日的首席执行官过渡协议，于 2021 年 12 月 31 日生效。参照注册人在截至2021年3月31日的季度10-Q表格中提交的附录10.4并入。†

10.29	—	注册人2016年长期绩效激励计划下非雇员董事的限制性股票奖励协议表格。参照注册人在截至2021年6月30日的季度10-Q表格中提交的附录10.1并入。†


10.30	—	注册人2016年长期绩效激励计划下执行官和其他员工的限制性股票奖励协议表格。参照注册人在截至2021年6月30日的季度10-Q表格中提交的附录10.2并入。†

10.31	—	注册人2016年长期绩效激励计划下执行官和其他员工的激励性股票期权奖励协议表格。参照注册人在截至2021年6月30日的季度10-Q表格中提交的附录10.3并入。†

10.32	—	注册人2016年长期绩效激励计划下执行官和其他员工的非合格股票期权奖励协议表格。参照注册人在截至2021年6月30日的季度10-Q表格中提交的附录10.4并入。†

10.33	—	注册人2016年长期绩效激励计划下执行官和其他员工的限制性股票单位奖励协议表格。参照注册人在截至2021年6月30日的季度10-Q表格中提交的附录10.5并入。†

10.34	—	注册人2016年长期绩效激励计划下执行官和其他员工的绩效股票单位奖励协议表格。参照注册人在截至2021年6月30日的季度10-Q表格中提交的附录10.6并入。†

10.35	—	注册人2016年长期绩效激励计划下执行官和其他员工的绩效股票单位奖励协议表格。参照注册人在截至2023年3月31日的季度10-Q表格中提交的附录10.3并入。†

10.36	—	巴特勒县港务局和注册人与布朗兄弟哈里曼公司于2008年5月15日签订的融资协议。参照注册人在截至2008年6月30日的季度10-Q表格中提交的附录10.1并入。

10.37	—	巴特勒县港务局工业发展收入债券发行日期为2008年5月15日。参照注册人在截至2008年6月30日的季度10-Q表格中提交的附录10.7纳入。

10.38	—	贵格化学公司、美国银行、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、德意志银行纽约分行和德意志银行证券公司于2017年4月4日签发的高级担保信贷额度承诺书，参照注册人于2017年4月7日提交的8-K表格提交的附录10.1。

10.39	—	贵格化学公司及其某些子公司、北卡罗来纳州美国银行和每家贷款机构不时签订的信贷协议，日期为2019年8月1日。参照注册人于2019年8月2日提交的8-K表格中提交的附录10.3并入。***

10.40	—	截至2020年3月17日的信贷协议第1号修正案，日期为2019年8月1日。参照注册人在 2020 年 3 月 17 日提交的 8-K 表格中提交的附录 10.1 纳入其中。

10.41	—	截至2021年12月10日的信贷协议第2号修正案，日期为2019年8月1日。

10.42	—	经修订的截至2019年8月1日的信贷协议第3号修正案，截至2022年6月17日。参照注册人于2022年6月21日提交的8-K表格中提交的附录10.1并入。

10.43	—	贵格化学公司、匈牙利海湾控股公司Korlátolt FelelösségTársaság、海湾石油国际有限公司和GOCL有限公司于2019年8月1日签订的股东协议。Inc. 参照注册人于2019年8月2日提交的8-K表格提交的附录10.1注册成立。

10.44	—	贵格化学公司、海湾霍顿润滑剂有限公司和花旗银行于2019年8月1日签订的第三方托管协议，参照注册人于2019年8月29日在S-3表格中提交的附录4.4。***

10.45	—	贵格会霍顿退休储蓄计划的第1号修正案于2020年3月1日生效。参照注册人于2020年5月11日在其10-Q表季度报告中提交的附录10.2并入。†

10.46	—	贵格会霍顿退休储蓄计划的第2号修正案于2020年2月10日生效。参照注册人于2020年8月5日在其10-Q表季度报告中提交的附录10.1纳入其中。†

10.47	—	贵格会霍顿退休储蓄计划的第3号修正案于2020年4月17日生效。参考注册人于2020年8月5日提交的10-Q表季度报告中的附录10.2。†

21.0	—	注册人的子公司和关联公司（此前曾在2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中提交）。

23.0	—	独立注册会计师事务所的同意（此前与2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告一起提交）。


31.1	—	根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对公司首席执行官进行认证。*

31.2	—	根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对公司首席财务官进行认证。*

32.1	—	根据美国法典第18章第1350条对安德鲁·托梅蒂奇进行认证（此前曾与2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告一起提交）。

32.2	—	根据《美国法典》第18章第1350条对Shane W. Hostetter进行认证（此前曾与2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告一起提交）。

97.0	—	贵格会霍顿薪酬补偿政策（此前曾与2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告一起提交）。

101.INS	—	内联 XBRL 实例文档*

101.SCH	—	内联 XBRL 分类扩展架构文档*





101.LAB	—	内联 XBRL 分类标签 Linkbase 文档*

101.PRE	—	内联 XBRL 分类法演示链接库文档*

104.0	—	封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL 并包含在附录 101.INS 中）*


*			随函提交。


***			某些证物和附表已被省略，公司同意应要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的证物和附表的副本。

†			管理合同或补偿计划

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。


			贵格化学公司
			注册人

			来自：			/s/ 安德鲁 E. 托梅蒂奇

						安德鲁 E. 托梅蒂奇
						董事、首席执行官兼总裁

日期：2024 年 3 月 14 日