附录 5.2

考夫曼 & Canoles，P.C. 詹姆斯中心二座 ，14 楼 1021 E. Cary St. 弗吉尼亚州里士满， 23219 T (804) 771.5700 F (888) 360.9092 Kaufcan.com

2021 年 9 月 17 日

Molecular 数据公司

神昆路 2177 号 15 号楼 11 楼

上海市闵行区 201106

人民的 中华民国

女士们 和先生们：

我们 曾担任在开曼群岛注册成立的公司 Molecular Data Inc.（“公司”）的美国证券顾问， 参与该公司发行和出售由 (a) 23,390,000 个单位（“普通股 单位”）组成的公司证券，每个普通单位由 (i) 一股美国存托股或ADS组成，每股代表三股A类普通股 } 股票，面值为每股0.00005美元（“普通股”）和（ii）一份购买 一份 ADS 的认股权证（“认股权证”）；以及 (b) 16,083,684 个预先注资单位（“预融资单位”）资金单位”），每个预先注资的单位包括一份预先注资 的认股权证，用于以每股0.0001美元的行使价购买一个ADS（每个 “预先资助的认股权证”）和一份认股权证。 普通单位和预先注资单位将根据公司在F-3表格（文件编号）上的注册声明进行发行和出售 333-256451)（“注册声明”）（“注册声明”）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）、2021年6月23日的招股说明书（“基本 招股说明书”）和2021年9月17日的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）和2021年9月17日的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”），以及 基本招股说明书，“招股说明书”）。

在 与本意见书有关的 中，我们审查了 注册声明和招股说明书的原件或副本、此类协议、公众 官员的证书和声明、公司高级职员或代表的证书，以及我们 认为必要或适当的其他文件、证书和记录作为本文所述意见依据的其他文件、证书和记录在。

在 我们的审查中，我们假设所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有 文件的真实性、作为经认证或静电的 副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及后一类文件所有原件的真实性。 在审查双方签署的文件时， 我们假设这些当事方有权订立和履行该文件下的所有义务，而且 已通过所有必要的公司或其他行动以及此类当事方执行和交付此类文件 及其有效性和约束力获得了应有的授权。除非本文另有明确规定，否则我们没有进行任何独立调查 来确定是否存在与本文所表达观点相关的事实，也不得推断我们对 此类事实的了解，因为我们在编写和提交本意见 时依赖此类陈述 。对于本文所述观点具有重要意义但未经独立证实或核实的任何事实， 在我们认为相关和适当的每起 案例中，我们 依赖于公司与Aegis Capital Corp. 的高级管理人员和其他代表在2021年9月14日 的某些配售代理协议中作出的口头或书面陈述和陈述。我们尚未独立核实所依据的事实。

本意见信中表达的 观点仅限于截至本文发布之日生效的纽约州法律，且仅与下文编号第 (1) 和 (2) 段中提出的意见有关。我们对 (a) 任何其他法律；(b) 任何其他司法管辖区的法律； 或 (c) 任何县、直辖市或其他政治分支机构或地方政府机构或机构的法律对本文涵盖的任何事项的适用性或影响发表意见，也不承担任何责任 。

您 将分别收到Maples and Calder（香港）LLP关于行使预融资认股权证后可发行普通股的公司诉讼的意见，在发表本意见时，我们依据 关于根据开曼群岛法律发行预融资认股权证和认股权证的有效性的意见。

基于并遵守此处规定的限制、限定、例外和假设，我们认为：

除了: (a) 因此，可执行性可能受到破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制 以及一般公平原则（无论在衡平程序还是法律程序中考虑可执行性）， 包括但不限于限制提供具体履约和禁令救济的原则，以及实质性、 合理性、诚信和公平交易等概念; (b) 由于 任何赔偿或缴款条款的可执行性都可能受到限制联邦和州证券法，以及 (c) 特定履约和禁令及其他形式的公平救济的补救措施 可能受公平辩护的约束，并由法院自由裁量权提起任何诉讼...

我们在此表达的 意见仅限于此处明确陈述的事项。除上述意见外，我们对与交易文件、注册声明或招股说明书所考虑的交易 有关的任何问题不发表任何意见。我们 对 (i) 与法律选择、法院选择或服从司法管辖权相关的条款（包括但不限于对任何法院审理地的异议或任何关于法院 不方便的异议）的可执行性不发表任何意见，前提是任何此类条款的有效性、约束力或可执行性应由任何其他法院决定 而不是纽约州法院，(ii) 公司放弃任何法定或宪法权利 或补救措施，或 (iii) 免除任何个人或实体对该个人或实体的疏忽或故意不当行为承担责任或要求公司赔偿该人或 实体的责任的条款。我们提请您注意，在 某些情况下，除非书面形式否则不得放弃或修改条款的条款的可执行性可能会受到限制 。

我们 同意将本意见作为公司向委员会提交的6-K表报告的证物提交，并同意在招股说明书中 “法律事务” 标题下使用我们的名字。因此，在给予这些同意时，我们不承认 我们属于经修订的1933年《证券法》第7条或其下的 规则和条例要求同意的人员类别，也不承认我们是《证券法》中使用的 “专家” 一词所指注册声明和 招股说明书任何部分的专家。