附录 5.1

我们的参考 kon/752906-000001/20878824v2

Molecular 数据公司

神昆路 2177 号 15 号楼 11 楼

上海市闵行区 201106

人民的中华民国

2021 年 9 月 17 日

Molecular 数据公司

我们曾担任Molecular Data Inc.（“公司”）的开曼群岛法律顾问，处理该公司在F-3表格（注册号333-256451）上的注册声明，包括根据经修订的1933年《美国证券法》于2021年6月11日向美国证券交易委员会提交的与相关的所有修正案或补充（“注册声明”）注册本公司不时发行和出售的以下证券：

公司面值为每股0.00005美元的A类普通股（“普通股”），包括美国存托股（“ADS”）形式的普通股将根据作为存托人的北卡罗来纳州摩根大通银行以及ADS的所有持有人和受益所有人于2019年12月27日签订的存款协议发行根据该协议，经修订或变更（“存款协议”）；

公司面值为每股0.00005美元的优先股股（“优先股”），包括ADS形式的优先股；

债务证券，包括公司的优先债务证券、优先次级债务证券、次级债务证券或可转换债务证券（统称为 “债务证券”），根据契约发行的每系列债务证券将由公司和此类债务证券的受托人签署；

购买ADS或优先股的认股权证，该认股权证将根据认股权证协议发行，由公司与认股权证代理人签订的认股权证代理人签署；

购买证券的权利（“权利”），将根据公司与此类权利的版权代理人签订的权利代理协议发行；以及

单位由一种或多种证券组成的任意组合，将根据公司与此类单位的单位代理人签订的单位协议发行。

我们将此意见作为注册声明附录5.1、8.1和23.3提供。

文件已审核

出于本意见书的目的，我们仅审查了以下文件的原件、副本或最终草稿：

1.1

2018年2月28日的公司注册证书。

1.2

经2019年10月8日通过的一项特别决议（“备忘录和章程”）有条件地修订和重申了公司的备忘录和章程。

1.3

公司董事会于 2021 年 9 月 14 日通过的书面决议（ “决议”）和公司保留在其开曼群岛注册办事处的公司记录。

1.4

由公司注册处于2021年3月2日签发的有关公司的良好信誉证书（“良好信誉证书”）。

1.5

注册声明。

1.6

2021年9月17日的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）与以下证券（“证券”）的发行（“发行”）有关：

(a)

最多至23,390,000个单位（“普通单位”），每个普通单位由组成（a）一股ADS，每股代表三股普通股和（b）一份用于购买一张ADS的认股权证（每个权证均为 “普通单位认股权证”）；以及

(b)

最多至 16,083,684 个预先注资单位（“预先注资单位”，以及普通单位，“单位”），每个预先注资的单位包括 (a) 一份预先注资的认股权证，用于以每股0.0001美元的行使价购买一个ADS（每个 “预融资认股权证”，以及普通单位认股权证， “认股权证”， “认股权证”， “认股权证”， “认股权证””) 和 (b) 一份预先注资的认股权证，用于购买一份 ADS。

假设

以下意见仅针对本次意见书发表之日我们已知的情形和事实并以此为基础给出。这些意见仅涉及在本意见书发布之日生效的开曼群岛法律。在提供这些意见时，我们依赖（未经进一步核实）信誉证书的完整性和准确性。我们还依据了以下假设，但尚未对其进行独立验证：

2.1

备忘录和条款仍然完全有效，未经修改。

2.2

决议是按照备忘录和章程（包括但不限于公司董事（“董事”）披露权益（如果有））中规定的方式正式通过的，且未在任何方面修改、修改或撤销。

2.3

公司股东（“股东”）没有以任何方式限制董事的权力。

2.4

公司在开曼群岛注册办事处保存的会议记录和公司记录在所有重要方面都是完整和准确的，其中提交的所有会议记录和决议代表了公司股东和董事（或其任何委员会）的所有会议（按照备忘录和章程正式召开）以及会议上通过或通过的所有决议的完整而准确的记录 br} 书面决议或同意（按中规定的方式正式通过备忘录和文章），视情况而定。

2.5

存款协议、公司与认股权证代理人签订的认股权证协议（“认股权证协议”），以及公司与单位代理人签订的单位协议（“单位协议”）（合称 “交易文件”）以及证券已经或将要获得授权和正式签署但尚未得到批准根据所有相关法律，由所有相关方或代表所有相关方有条件交付。

2.6

根据纽约州法律和所有其他相关法律规定的条款，交易文件和证券对所有相关方具有或将来是合法、有效、具有约束力和可强制执行的。

2.7

提供给我们的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真实完整副本副本或其最终形式。

2.8

选择纽约州法律作为交易文件和证券的管辖法律和证券的管辖法律是本着诚意作出的，将被视为有效的和具有约束力的选择，纽约州和任何其他相关司法管辖区（开曼群岛除外）的法院将根据纽约州的法律予以支持以及所有其他相关法律（开曼群岛法律除外）。

2.9

所有的签名、首字母和印章都是真实的。

2.10

公司将获得发行普通股股的金钱或金钱的对价，并且任何普通股的发行价格都不会低于其面值。

2.11

根据备忘录和章程，将有足够的普通股获准发行。

2.12

所有相关法律法规（就公司而言，开曼群岛法律除外）规定的所有各方签署、、执行、无条件交付和履行交易文件和证券规定的各自义务的能力、权力和合法权利。

2.13

ADS、认股权证和单位将根据存款协议或正式授权、执行和交付的认股权证协议和单位协议（视情况而定）的规定按要求分别发行和认证。

2.14

交易文件和证券将由交易双方的授权人员正式签署和交付。

2.15

没有对公司具有约束力的合同或其他禁令或限制（开曼群岛法律规定的禁令或限制）禁止或限制其发行普通股票或签订和履行交易文件和证券规定的义务。

2.16

根据交易文件或证券向任何一方的账户支付的款项，或交易文件或证券的任何一方收到或处置的任何财产，无论是与交易文件或证券有关的，或者由此设想的交易完成时，不代表或将要代表犯罪行为的收益或犯罪财产或恐怖分子财产（定义见收益）分别是《犯罪法》（经修订）和《恐怖主义法》（经修订的）。

2.17

任何法律（开曼群岛法律除外）都不存在会或可能影响下述观点。具体而言，我们没有对纽约州的法律进行独立调查。

2.18

交易文件的执行和交付以及证券的发行将为公司带来商业利益。

2.19

本公司或代表公司没有向开曼群岛的公众发出任何认购任何证券的邀请。

2.20

发行代表美国存托凭证、认股权证和单位的普通股不会导致超过注册声明中规定的拟议最高总发行价格。

意见

基于并遵守上述假设和下述限定条件，并考虑到我们认为相关的等法律考量，我们认为：

3.1

公司已作为豁免有限责任公司正式注册成立，根据开曼群岛的法律，在公司注册处有效存在且信誉良好。

3.2

对于代表美国存托基金的普通股，公司董事会（“董事会”）已采取一切必要的公司行动，批准的发行、发行条款及相关事项；当 (ii) 此类普通股的发行已记录在公司成员（股东）登记册时；和 (iii) 此类普通股的认购价格普通股（不低于普通股的面值）已全部以现金或董事会批准的其他对价支付，普通股将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税。

3.3

对于的每期认股权证，董事会已采取一切必要的公司行动，以批准认股权证的创建和条款，批准认股权证的发行、发行条款及相关事项；以及 (i) 与相关的认股权证协议应由公司及其下的认股权证代理人正式授权、有效执行和交付；以及 (ii) 代表认股权证的证书已按照正式签署、会签、注册和交付与认股权证相关的认股权证协议以及适用的最终购买、承保或类似协议在支付其中规定的对价后获得董事会批准，此类认股权证将是公司的正式授权、法律和具有约束力的义务。

3.4

对于的每期单位，董事会已采取一切必要的公司行动，批准单位的创建和条款，并批准其发行、发行条款及相关事项；以及 (i) 与单位相关的单位协议何时应获得公司和指定为单位代理人的金融机构正式授权、有效执行和交付；以及 (ii) 代表单位的证书已正式签署、会签、注册和交付根据与单位相关的单位协议以及董事会在支付其中规定的对价后批准的适用的最终收购、承保或类似协议，此类单位将成为公司的正式授权、法律和具有约束力的义务。

资格

上面表达的观点受以下条件的约束：

4.1

为了根据开曼群岛的法律，保持公司在公司注册处的良好信誉，必须在法律规定的时限内支付年度申请费并向公司注册处提交申报表。

4.2

公司根据交易文件和证券承担的义务不一定在所有情况下都能根据其条款强制执行。特别是：

(a)

强制执行可能会受到破产、破产、清算、重组、债务调整或暂停执行或其他与、保护或影响债权人权利相关的普遍适用法律的限制；

(b)

强制执行可能受到一般公平原则的限制。例如，可能不存在诸如具体绩效之类的公平补救措施， 除其他外，其中损害赔偿被视为的适当补救措施；

(c)

某些索赔可能会受到相关时效的限制，或者可能会或成为抵消、反诉、禁止反言和类似抗辩的抗辩的约束；

(d)

如果义务要在开曼群岛以外的司法管辖区履行，则根据的法律，这些义务可能无法在开曼群岛强制执行；

(e)

开曼群岛的法院有权以相关债务的货币作出判决，判决后应付的法定利率将根据判决的货币而有所不同。如果公司破产并进入清算程序，开曼群岛法院将要求所有债务以通用货币进行证明，该货币很可能是公司根据适用的会计原则确定的的 “本位货币”。据我们所知，开曼群岛法院尚未对货币赔偿条款进行测试；

(f)

构成处罚的安排将不可执行；

(g)

强制执行可能因欺诈、胁迫、不当影响、虚假陈述、公共政策或错误而受到阻碍，或者受合同失效理论的限制；

(h)

强制适用法律或法律和/或监管程序的要求可以推翻规定保密义务的条款；

(i)

开曼群岛的法院可以拒绝对根据交易文件或证券提起的或与交易文件或证券相关的实质性诉讼行使管辖权，前提是他们确定此类诉讼可以在更合适的法庭进行审理；

(j)

我们保留对交易文件或证券相关条款的可执行性的意见，前提是这些条款旨在授予专属管辖权，尽管有此类规定，开曼群岛的法院仍可能接受管辖权；以及

(k)

公司不能通过协议或其公司章程限制法定权力的行使，而且对于交易文件或证券中公司承诺限制行使根据开曼群岛《公司法》（修订版）（ “公司法”）特别赋予的权力的任何条款的可执行性也存在疑问，包括没有限制，增加其法定股本、修改协会备忘录和章程的权力或向开曼群岛法院提交请愿书，要求下令关闭该公司。

4.3

我们对任何提及外国（即非开曼群岛）法规、规则、规章、守则、司法权威或任何其他颁布以及交易文件或证券中提及这些法规的含义、有效性或效果不发表任何意见。

4.4

我们尚未审查任何认股权证协议或根据该协议发行的认股权证的最终形式，也没有审查根据该协议发行的单位协议或单位的最终形式，我们的意见也有相应的限定。

4.5

我们保留自己的意见，即在出现任何相关的非法性或无效的情况下，开曼群岛法院将在多大程度上切断交易文件或证券的相关条款，执行交易文件或证券的其余部分，或此类条款构成其一部分的交易，尽管在这方面有任何明文规定。

4.6

根据《公司法》，开曼群岛公司的成员登记册根据法律规定，被视为《公司法》指示或授权在中插入的任何事项的初步证据。第三方在有关股票中的权益不会出现。成员登记册中的条目可能会服从法院的更正命令（例如，在中，如果出现欺诈或明显错误）。

4.7

在本意见中，“不可估税” 一词是指，就相关股份而言，在没有合同安排或协会备忘录和章程规定的义务的情况下，股东没有义务为公司的资产进一步捐款（涉及欺诈的特殊情况除外，建立代理关系或非法或不当目的或其他情况，其中 a法院可能准备刺穿或揭开公司面纱）。

我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在注册声明和招股说明书补充文件中的招股说明书中提及我们的名字。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于经修订的 1933 年《美国证券法》第 7 条或《证券交易委员会细则和条例》要求其同意的人员类别。

我们对交易文件或证券的商业条款，或者这些条款是否代表双方的意图不发表任何看法，对公司可能作出的担保或陈述不发表任何评论。

本意见书中的意见严格限于上述意见部分中包含的事项，不适用于任何其他事项。我们没有被要求审查，因此我们没有审查任何与交易文件或证券相关的辅助文件，也没有对任何此类文件的条款发表任何意见或意见。

本公司的美国法律顾问仅出于可能被要求就注册声明和招股说明书补充文件发表的任何法律意见的目的可依赖这份意见书。

你的是你的

Maples 和考尔德（香港）律师事务所