根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-256451

招股说明书补充文件

（至2021年6月23日的招股说明书）

23,390,000 个普通单位
16,083,684 个预先资助的单位

分子数据公司

每个通用单位包括
一股美国存托股份和
一份认股权证用于购买一股美国存托股票

每个预先资助的单位包括
一张预先注资的认股权证和
一份认股权证用于购买一股美国存托股票

我们将发行23,390,000个单位（“普通单位”）， ，每个普通单位包括（a）一股美国存托股或ADS，每股代表我们的三股A类普通股， 面值每股0.00005美元（除非另有说明，否则以下称为 “普通股”）以及（b）一份用于购买一股ADS的认股权证 （“认股权证”）。

我们还向在本次发行中购买普通股的每位购买者提供16,083,684个预先注资单位（“预先注资 单位”），否则将导致买方连同 其关联公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有我们未偿还的 ADS的4.99％以上（如果买方选择的话，为9.99％），代替普通股，否则买方的 实益所有权超过4.99％（或买方选择时为9.99％）我们出色的 ADS。每个预先注资的单位 将包括一份预先注资的认股权证，用于以每股0.0001美元的行使价购买一个ADS（每个 “预先注资的认股权证”） 和一份认股权证。每个预先资助单位的购买价格等于本次发行中向公众出售的每个普通单位的价格， 减去0.0001美元。预先注资的认股权证可立即行使，并且可以随时行使，直到所有预先注资的认股权证 全部行使为止。

普通单位和预先资助的单位将不会获得认证。 ADS或预先注资认股权证（视情况而定）以及普通单位或预先注资单位中包含的认股权证，只能在本次发行中一起购买，但普通单位或预融资单位中包含的证券可立即分离， 将单独发行。

本次发行还包括行使预先注资认股权证和认股权证后不时发行的 ADS。

认股权证将在 发行后立即行使，并将在原始发行日期的五周年之内到期。认股权证的初始行使价等于每份ADS的 0.38美元，等于一个普通单位公开发行价格的100％。

有关普通股 、预先注资认股权证和认股权证的更详细描述，请参阅第 S-14 页开头的标题为 “我们提供的证券的描述” 的部分 。

ADS在纳斯达克股票市场上市，股票代码为 “MKD”。2021年9月16日，我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的ADS销售价格为每股0.32美元。预先注资认股权证或认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计 市场不会发展。此外，我们不打算在任何国家证券交易所 或其他国家认可的交易系统申请预先注资认股权证或认股权证的上市。

我们是一家在开曼 群岛注册的控股公司，而不是一家中国运营公司。作为一家自己没有实质性业务的控股公司，我们 的绝大部分 业务是通过我们的中国子公司、我们的可变利益实体或VIE及其在中华人民共和国的子公司进行的。我们通过 特定的合同安排控制并获得我们的VIE及其子公司的业务运营的经济利益。我们的普通股以及本次发行中提供的预先注资的认股权证和认股权证 所依据的普通股是我们的离岸控股公司的股份，而不是我们在中国的VIE或其子公司的股份。VIE 结构 用于复制对中国公司的外国投资，在这些公司中，中国法律禁止外国直接投资我们的VIE及其 子公司。由于我们使用VIE结构，您永远无法直接持有我们的VIE及其子公司的股权。

由于我们不直接持有我们的VIE及其子公司的股权 ，因此我们在中国法律和 法规的解释和适用方面面临风险和不确定性，包括但不限于通过特殊目的工具对中国公司海外上市的监管审查，以及 外商独资企业、我们的VIE及其股东之间合同安排的有效性和执行。对于中国政府未来在这方面采取的任何行动，我们也面临着 的风险和不确定性，这些行动可能会禁止VIE结构， 可能会导致我们的业务发生实质性变化，普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。 请参阅 “风险因素——与我们的业务和行业相关的风险”。

我们因设在中国而面临某些法律和运营 风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时模糊不清且 不确定，因此，这些风险可能导致我们的VIE及其子公司的运营发生重大变化，普通股价值大幅贬值，或者完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券 的能力。最近，中国政府采取了一系列监管行动并发布了声明，以规范中国的业务运营 ，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用可变利益实体结构在海外上市 的中国公司的监管，采取新的措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的 力度。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们公司、我们的VIE及其子公司 未参与任何中国监管机构发起的任何网络安全审查调查，也没有任何人收到 任何查询、通知或制裁。截至本招股说明书补充文件发布之日，中华人民共和国 目前尚无禁止实体利益在中国境内的公司在海外证券交易所上市的相关法律或法规。但是，由于这些 声明和监管行动是新发布的，因此尚未发布官方指导和相关的实施规则。 非常不确定此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、 接受外国投资的能力以及我们继续在美国交易所上市的能力产生什么潜在影响。

我们聘请了Aegis Capital Corp. 作为独家 配售代理人（“配售代理” 或 “Aegis”），以尽最大努力向投资者征求收要约， 购买本次发行的证券。配售代理没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买 或出售任何特定数量或美元金额的证券。配售代理人也未在本次发行中购买或出售任何普通股、ADS、 预先注资认股权证或认股权证。我们已同意向配售代理支付交易费，总额为特此发行的证券出售总收益的 的7.0％，以及相当于特此发行证券销售总收益的1.0％ 的不记账费用补贴。由于没有规定必须出售证券的最低金额 作为结束本次发行的条件，因此配售代理费用和支出以及我们获得的收益目前不可确定，可能与下述金额有实质性差异，后者假设出售特此发行的所有证券 。有关这些 安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-28页开头的 “分配计划”。

投资我们的证券涉及高度 的风险。在做出投资决定之前，请阅读本招股说明书补充文件第S-9页开头的 “风险因素” 标题下的信息，以及随附的招股说明书页面。

美国证券交易委员会 、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本 招股说明书或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这些商品预计将在 或 2021 年 9 月 17 日左右交付。

宙斯盾资本公司

本招股说明书补充材料的发布日期为2021年9月17日。

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的 信息。我们未授权其他任何人向您提供其他或不同的 信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们的证券并寻求购买要约。

您不应假定 本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的信息在除这些文件 封面上的日期以外的任何日期都是准确的，也不应假设以引用方式纳入的任何文件在提交日期以外的任何日期都是准确的。

美国以外的任何司法管辖区 均未采取任何行动，允许在该司法管辖区公开发行我们的证券或持有或分发本招股说明书补充文件或 随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书补充文件或随附的招股说明书 的人必须告知本次发行 以及适用于该司法管辖区的本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发，并遵守任何限制。

风险因素

以下是应仔细考虑的某些风险摘要， 以及本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。您应仔细考虑参考我们截至2020年12月31日财年的 20-F表年度报告以及本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中包含的其他信息，这些信息由我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新。如果以下任何事件实际发生，我们的业务、 经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。下文描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致您的投资完全损失。

与本次发行相关的风险

ADS的发行和出售可能会压低我们的股价。

当我们在此 发行中将ADS转让给投资者时，将对我们现有的美国ADS持有者产生稀释作用。根据此类ADS的销售 向投资者发行的ADS可能会导致我们的ADS的市场价格下跌。

由于我们的管理层在如何使用 本次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会以您不同意的方式使用所得款项。

我们尚未将本次发行的 净收益的具体金额分配用于任何特定用途。因此，我们的管理层将非常灵活地使用本次发行的净 收益。对于这些净收益的使用，您将依赖于我们管理层的判断，作为投资决策的一部分，您 将没有机会影响所得款项的使用方式。 净收益可能不会给我们带来有利或任何回报的方式进行投资。我们的管理层未能有效使用 此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

无论是我们还是美国ADS持有人 未来出售我们的ADS或普通股，都可能导致我们的股价下跌。

如果我们的ADS的现有美国持有人在公开市场上出售我们的大量ADS或普通股，或 表示有意出售我们的ADS或普通股，则我们的ADS的交易价格可能会大幅下跌。同样，公开市场认为此类持有人可能出售我们的ADS也可能压低我们的ADS的市场价格。我们的ADS价格下跌可能会阻碍我们通过发行额外的普通股 股或其他股权证券筹集资金的能力。此外，我们发行和出售额外的普通股或可转换为 或可行使的ADS或普通股的证券，或认为我们将发行此类证券，可能会降低我们ADS的交易价格，并使我们未来出售股权证券的吸引力降低或不可行。出售在行使 未兑现期权和认股权证时发行的ADS可能会进一步稀释我们当时在美国现有的ADS持有人的持股。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或 报告，或者他们发布有关我们ADS的负面报告，则我们的ADS的价格和交易量可能会下降。

我们的ADS的任何交易市场可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们对这些 分析师没有任何控制权。如果一位或多位报道我们的分析师下调我们的评级，我们的ADS的价格可能会下跌。如果这些 分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度， 这可能会导致我们的ADS价格和交易量下降。

无论我们的经营业绩如何，我们的ADS的市场价格都可能波动或下跌，并且您可能无法以或高于发行价格的价格转售股票。

我们的广告的市场价格可能会因多种因素而大幅波动 ，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，股票市场经历了 极端的价格和交易量波动，这些波动已经影响并将继续影响许多公司股票证券的市场价格。 许多公司的股票价格波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。 过去，在经历了一段时间的市场波动之后，股东曾提起证券集体诉讼。如果我们卷入 证券诉讼，可能会给我们带来巨额成本，将资源和管理层的注意力从我们的业务上转移开， 并对我们的业务产生不利影响。

我们不打算 在任何交易所或国家认可的交易系统上申请预先注资的认股权证或认股权证的上市，并且我们 预计预先注资的认股权证或认股权证不会出现市场。

我们 不打算在纳斯达克资本市场或任何其他证券 交易所或国家认可的交易系统申请任何预先注资认股权证或认股权证的上市，我们预计预先注资认股权证或认股权证的市场不会发展。 如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证和认股权证的流动性将受到限制。此外，预先注资 认股权证和认股权证的存在可能会降低我们的ADS的交易量和交易价格。

预先注资的 认股权证和认股权证本质上是投机性的.

预先注资的认股权证和本次发行中提供的认股权证并未赋予其 持有人任何ADS或A类普通股所有权，而仅代表以固定价格收购ADS的权利，对于认股权证，则在有限的时间内 。具体而言，认股权证的持有人可以在原始发行日期五周年之前行使收购一张ADS的权利，并支付相当于每份ADS0.38美元的行使价， ，届时任何未行使的认股权证将到期，不再有 的价值。预先注资认股权证的持有人可以行使收购一只ADS的权利，并随时支付0.0001美元的名义行使价。 行使预先注资的认股权证和认股权证后，其持有人将有权行使 我们的ADS持有人的权利。

此外， 在本次发行之后，预先注资的认股权证和认股权证的市场价值尚不确定。无法保证我们的ADS的 市场价格将等于或超过认股权证的行使价或预先注资单位的价格，因此， 投资者行使认股权证或预融资认股权证是否会获利。

与我们的业务和行业相关的风险

中国监管的不利发展可能会使我们接受额外的监管审查，使我们面临政府的干预，而美国证券交易委员会为应对与中国近期监管发展相关的风险而采取的额外披露 要求和监管审查 可能会对像我们这样在中国开展重要业务的公司施加额外的合规要求，所有这些都可能增加 我们的合规成本，要求我们遵守额外的披露要求，和/或暂停或终止我们未来的证券发行，使 筹集资金变得更加困难。

由于我们几乎所有的 业务都设在中国，因此我们受与数据安全和外国投资限制等相关的中国法律的约束。 中国最近的监管动态，特别是对中国公司在境外筹集资金的限制， ，包括通过可变利益实体结构或VIE结构，以及政府主导的对某些具有VIE结构的 公司的网络安全审查，可能会导致中国对我们在美国 的融资和筹资活动进行额外的监管审查。此外，我们可能会受到中国有关当局可能通过的全行业法规的约束， 这可能会限制我们的产品和服务、限制我们在中国的业务范围或导致 完全暂停或终止我们在中国的业务运营，所有这些都将对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们可能必须调整、修改或彻底改变我们的业务运营，以应对 的不利监管变化或政策发展，我们无法向您保证我们采取的任何补救措施能够及时、经济高效或无责任的方式完成 或根本不承担任何责任。

2021 年 7 月 30 日，针对中国最近的监管动态和中国政府采取的行动，美国证券交易委员会主席发表声明，要求 美国证券交易委员会工作人员在注册 声明宣布生效之前，向与中国运营公司相关的离岸发行人寻求更多披露，包括与 VIE 结构相关的详细披露，以及 VIE 和发行人在 适用时是否收到或被拒绝的许可中国当局将在美国交易所上市和风险这种批准可能 被拒绝或撤销。2021年8月1日，中国证券监督管理委员会在一份声明中表示，它已注意到美国证券交易委员会宣布的有关中国公司上市的新披露要求以及最近在中国的监管发展 ，两国应加强有关监管中国相关发行人的沟通。我们受各种 中华人民共和国法律的约束，包括有关网络安全和数据保护的法律和其他义务。由于对外国投资的限制，我们在中国的业务也维持了VIE结构。因此，我们可能会受到更严格的监管审查， 可能会受到政府的干预。鉴于中国最近的监管和政策发展以及中国政府采取的政府行动 ，包括可能对在海外筹集 资本的中国公司施加限制和/或批准要求，我们的证券发行可能会受到美国证券交易委员会或美国其他 监管机构可能对在中国开展业务的公司采取的额外披露要求和审查的约束。

大写

下表列出了我们截至2020年12月31日 的资本总额：

您应阅读本表以及我们的合并 财务报表以及本招股说明书其他地方包含的相关附注。

上述讨论和表格基于截至2020年12月31日已发行的389,819,415股普通股 股和截至2021年9月16日的已发行478,009,480股普通股。该表 不包括行使本次发行中以每股0.0001美元的行使价发行的16,083,684份预融资认股权证以及以每股0.38美元的行使价行使39,473,684份认股权证的任何潜在收益。

(1) “长期借款” 是指应付给关联方的款项。

(2) 2021 年 9 月 17 日，我们的董事会批准将 295,180,267 股已授权但未发行的 B 类普通股和 1 亿股已授权但未发行的 C 类普通股重新命名为 A 类普通股。

所得款项的使用

我们估计，扣除费用和支出以及我们应付的预计发行费用后，我们将从本次发行中获得约1,350万美元的现金净收益 。

我们打算将本次发行的净收益 用于营运资金和一般公司用途。

上述内容代表了我们目前的意图 ，基于我们目前的计划和业务状况，使用和分配本次发行的净收益。但是，我们的管理层将 有很大的灵活性和自由裁量权来使用本次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况 发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书补充文件中所述的方式使用本次发行的收益。如果我们从本次发行中获得的净 收益未立即用于上述目的，我们打算将净收益投资于短期 计息银行存款或债务工具。

股息政策

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红 。我们预计，我们将保留所有收益以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金 。因此，我们预计在可预见的将来不会支付现金分红。与我们 股息政策相关的任何未来决定将由董事会酌情作出，并将取决于多种因素，包括未来收益、 资本要求、财务状况以及未来前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

我们提供的证券的描述

我们是一家开曼群岛豁免公司 注册成立，具有有限责任，我们的事务受我们的备忘录和公司章程、 开曼群岛《公司法》（修订版）（我们在下文称为《公司法》）以及开曼群岛普通法的管辖。

截至本招股说明书补充文件发布之日，我们的授权股本为5万美元，分为100亿股，每股面值0.00005美元，包括（i）945,180,267股A类普通股 ，每股面值0.00005美元；（ii）54,819,733股B类普通股，每股面值0.00005美元。2021 年 9 月 17 日，我们的董事会批准将 295,180,267 股已授权但未发行的 B 类普通股和1亿股 已授权但未发行的 C 类普通股重新划分为 A 类普通股。截至本招股说明书补充文件发布之日，共发行和流通423,189,747股A类普通股和54,819,733股B类普通股。

常用单位

本次发行中发行的每个普通单位 包括 (a) 一股美国存托股或 (b) 一份认股权证，该认股权证持有人有权以每股ADS0.38美元的初始行权购买我们的一份 ，普通单位发行价格的100％，可在发行之日五周年之前行使 。作为普通单位一部分的美国存托凭证和认股权证可立即分开，将在本次发行中单独发行 ，尽管它们将在本次发行中一起购买。

预先资助的单位

本次发行中 发行的每个 预先资助的单位包括 (a) 一份预先注资的认股权证和 (b) 一份认股权证，其持有人有权以每份ADS的初始行权购买我们的 ADS 之一，普通单位公开发行价格的100％，可在发行之日五周年之前行使 。预先注资的认股权证和认股权证是可立即分离的，将在本次发行中单独发行 ，尽管它们将在本次发行中一起购买。

美国存托股

摩根大通银行（N.A.）或摩根大通作为存托人， 发行美国存托凭证。每份ADS代表指定数量股票的所有权权益，根据我们公司、存托人、ADR不时证明的ADS中 权益的所有受益所有人之间的存款协议，我们将把这些股份存入托管人， 作为存托机构的代理人。

保管人的办公室位于纽约州纽约市麦迪逊大道383号11楼，邮编10179。

ADS与股票的比率为 ，可能会根据ADR的规定进行修改（这可能会产生ADR形式所考虑的费用）。每份 ADS 还代表 存放在存托机构但未直接分配给您的任何证券、现金或其他财产。

受益所有人是拥有 受益所有权权益 ADS 的任何个人或实体。受益所有人不必是证明此类ADS的ADR的持有人。如果ADS的受益所有人 不是ADR持有人，则必须依赖替代性存款证持有人为此类ADS提供证据，以主张存款协议下的任何权利或获得任何 福利。受益所有人只能通过证明该受益所有人拥有的ADS的ADR持有人行使存款 协议下的任何权利或获得任何利益。ADS的受益 所有人与相应ADR的持有人之间的安排可能会影响受益所有人行使其可能拥有的任何权利的能力。

根据存款协议和ADR的所有目的，ADR持有人应被视为拥有所有必要的 权限，可以代表以该ADR持有人名义 注册的ADR作为证据，代表ADS的任何和所有受益所有人行事。根据存款协议 和 ADR，存托人唯一的通知义务是向注册的 ADR 持有人发出通知。就存款协议和 ADR的所有目的而言，向ADR持有人发出的通知应被视为构成向ADS的任何和所有受益所有人发出的通知，该通知由该ADR持有人的ADR作证。

除非特别要求经认证的存托凭证，否则 所有存托凭证都将以账面记账形式在我们存托机构的账簿上发行，并将定期报表邮寄给您，以反映您在该类 ADS 中的所有权权益。在我们的描述中，对美国存托凭证或存托凭证的提及应包括您将收到的反映您对ADS所有权的声明 。

您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有 ADS 。如果您直接持有 ADS，通过在存托机构 的账簿上以您的名义注册ADS，则您就是 ADR 持有人。此描述假设您直接持有 ADS。如果您通过经纪商 或金融机构提名人持有 ADS，则必须依靠该经纪商或金融机构的程序来维护本节所述的 ADR 持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

作为 ADR 持有人或受益所有人，我们不会 将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于 存托人或其被提名人将是所有未偿还存托证券所代表股份的登记股东，因此 股东权利 属于该记录持有者。您的权利是ADR持有人或受益所有人的权利。此类权利源自我们、存托人和所有根据 存款协议不时签订的 存款协议的条款，以及受益所有人与受益所有人之间不时签订的 存款协议的条款，如果是受益所有人，则来自受益所有人与 相应ADR持有人之间的安排。保管人及其代理人的义务也载于存款协议。由于存托人 或其被提名人实际上将是股份的注册所有者，因此您必须依赖它代表您 行使股东的权利。

以下是我们认为 存款协议的实质性条款的摘要。尽管如此，由于它是摘要，它可能不包含您可能认为重要的所有 信息。如需更完整的信息，您应阅读完整的存款协议和包含您的 ADR 条款的 ADR 表格。你可以阅读存款协议形式的副本，该协议作为2019年12月6日提交的 F-1表格（文件编号333-235398）的附录4.3提交。存款协议中纳入了ADR的形式。您也可以在美国证券交易委员会的公共参考室获取存款协议的副本 ，该参考室位于华盛顿特区内布拉斯加州内布拉斯加州F街100号20549。你可以 致电美国证券交易委员会1-800-732-0330获取有关公共参考室运作的信息。你还可以在美国证券交易委员会的网站上找到注册 声明和随附的存款协议，网址为 http://www.sec.gov。

股票分红和其他分配

我将如何获得我的 ADS 标的股票 的股息和其他分配？

我们可能会对我们的证券进行各种类型的分配 。存托机构已同意，在可行范围内，它将向您支付其或托管人从股票或其他存款证券中获得的现金分红或其他分配 ，在将收到的任何现金转换为美元（如果它确定 可以在合理的基础上进行此类转换），并在所有情况下进行存款协议中规定的任何必要扣除额。 存托机构可以利用摩根大通的分部、分支机构或附属机构来指导、管理和/或执行存款协议下证券的任何公开和/或私下销售 。此类分部、分支机构和/或关联公司可能会向存托机构收取与这类 销售相关的费用，该费用被视为存托机构的费用。您将获得与您的ADS所代表的标的 证券数量成比例的这些分配。

除下文所述外，存托机构将通过以下方式按比例向ADR持有人交付 此类分配，其权益与其权益成比例：

如果存托机构自行决定 确定上述任何分配不适用于任何特定的注册ADR持有人，则存托机构可以选择 其认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括分发外币、证券或 财产，也可以代表ADR持有人保留此类物品，而不支付利息或投资这些物品作为存款证券， 在这种情况下，ADS 也将代表保留的物品。

任何美元都将通过在美国银行开具的支票 进行分配，折合为美元和美分。小数美分将被扣留而不承担任何责任，并由存托人 按照其当时的做法进行处理。

如果保管机构未能 确定任何分配或行动是合法或合理可行的，则不承担任何责任。

无法保证 将能够按特定汇率兑换任何货币或以特定价格出售任何财产、权利、股票或其他证券， 也无法保证任何此类交易能够在指定的时间段内完成。所有证券的购买和销售将由存托机构根据其当时的政策处理 ，这些政策目前载于 https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs 的 “存托凭证出售和 证券购买” 部分，存托机构 应对其所在地和内容全权负责。

存款、提款和取消

存管机构如何发行存托凭证？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或有权获得股票的证据，并支付应向存托机构支付与此类发行相关的费用和开支，则存托机构将发行 ADS。

存放在托管人的股票必须附有 某些交付文件，并且在存款时，应以北美摩根大通银行的名义注册为存托人 ，以存托人的利益，或以存托人指示的其他名义注册。

托管人将根据存托人的指令持有 账户的所有存入股份，在每种情况下都是为了ADR持有人的利益。因此，ADR持有人和受益所有人对股票没有直接所有权权益，仅拥有存款协议中包含的权利。托管人还将 持有以存入股票或替代存入股票而收到的任何其他证券、财产和现金。存入的股票和任何 此类附加项目被称为 “存款证券”。

存放证券不打算也不应构成存托机构、托管人或其代理人的专有资产。 的存款证券的受益所有权本应归属于代表此类存款证券的 ADS的受益所有人，并且在存款协议期限内应始终继续归属于这些存款证券的受益所有人。无论此处包含任何其他内容，在存款协议中，以 ADR 的形式和/或任何未偿还的美国存托凭证中，存托机构、托管人及其各自的被提名人在存款协议期限内的任何时候 都应是ADS为ADS的利益所代表的存托证券的记录持有人 。存托机构代表自己并代表托管人及其各自的代理人，放弃代表ADR持有人持有的存放证券中的任何实益 所有权权益。

在每次存入股票、收到相关的 交付文件并遵守存款协议的其他条款（包括支付存托机构的费用和收费 以及任何应缴的税款或其他费用或收费）后，存托人将以有权获得的ADR的名义或命令 签发ADR，以证明该人有权获得的ADS的数量。除非 明确提出相反要求，所有发行的美国存托凭证都将成为存管机构直接注册系统的一部分，注册持有人将定期收到存管机构的 声明，其中将显示以该持有人名义注册的存托凭证的数量。ADR持有人可以要求不通过存托人的直接注册系统持有 ADS，并签发经认证的ADR。

ADR持有人如何取消ADS并获得存款证券？

当您在存托机构 办公室交出ADR证书时，或者当您提供直接注册ADS的适当说明和文件时，存托机构将在支付 某些适用费用、费用和税款后，向您交付标的股票或根据您的书面订单。以证书形式存入的 证券将在托管人办公室交付。根据您的风险、费用和要求，存托机构可以在您可能要求的其他地点交付 存放的证券。

存托机构只能限制与以下有关的存放证券的提取 ：

此提款权不得受 存款协议任何其他条款的限制。

记录日期

如果可行，保管人可在与我们 协商后，确定记录日期（在可行范围内，该日期应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期 ），以确定注册的ADR持有人将有权（或视情况而定，有义务）：

投票权

我该如何投票？

如果您是存托凭证持有人，并且存托人要求 您向其提供投票指示，则可以指示存托人如何行使作为您存托凭证 基础的股票的投票权。在收到我们关于股票持有人有权投票的任何会议的通知 或我们征求股份持有人同意或代理的通知后，存托人应尽快根据 存款协议的规定确定ADS记录日期，前提是如果存托机构及时收到我们的书面请求，并且至少在存款协议签署之日前30天收到我们的书面请求此类投票或会议，存托机构应自费向注册的替代性纠纷解决办法持有人分发 一份 “投票通知”，注明 (i)有关此类投票和会议的最终信息以及任何招标材料，(ii) 在存托人设定的记录日期内， 每位ADR持有人在开曼群岛法律的任何适用条款的前提下，都有权 指示存托人行使与以该替代性争议解决权持有人ADR为凭证的 ADS所代表的存托证券有关的表决权（如果有）以及（iii）根据 存款协议条款发出或视为发出此类指示的方式，包括向我们指定的人员提供全权委托的说明。每位ADR 持有人应全权负责将投票通知转发给以该ADR持有人的 名义注册的ADS的受益所有人。无法保证 ADR 持有人和受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人都会收到上述 的通知，并有足够的时间让此类替代性争议解决办法持有人或受益所有人及时向 存托机构返回任何投票指令。

在负责代理和表决的ADR部门 实际收到ADR持有人指示（包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何实体或实体的指示 的指示）后，存托人应按照存托机构 为此目的确定的时间和时间当天或之前，努力对由此类ADR持有人证明的ADS所代表的存放证券进行投票或促使他们进行表决 在切实可行且允许的范围内按照此类指示进行的 ADR 或管理存放证券。

在以下范围内：(A) 我们已至少提前 35 天向存托人 发出了拟议会议的通知，(B) 所有 ADR 持有人和受益 所有人将在会议日期和/或征求同意截止日期前 10 天收到投票通知，并且 (C) 存托人 不接受 ADR 持有人关于特定议程项目的指示（包括但不限于代表DTC被提名人 行事的任何实体或实体）应及时视为此类替代性纠纷解决办法持有人，并且存款协议 指示存托机构认定此类替代性存款证持有人，指示存管人将此类议程项目的全权委托给我们指定的个人 ，让其对所有此类议程项目未按实际指示的美国存托证券进行投票，前提是不得将此类指示视为已发出，也不得全权委托人鉴于 除非 (1) 我们以书面形式通知保管人（并且我们同意向保管人提供此类指示）立即以书面形式） (a) 我们希望就此类议程项目提供此类委托书，(b) 对 此类议程项目没有实质性反对意见，(c) 此类议程项目如果获得批准，不会对股份持有人的权利产生重大或不利影响， 和 (2) 存托人已获得律师的意见形式和实质内容令保存人满意，确认 (i) 授予这种全权委托不要求保管人在开曼群岛承担任何申报义务，(ii) 授予 此类代理不会导致违反开曼群岛的法律、规章、规章或许可证，(iii) 此处设想的投票安排 和被视为指示将根据开曼群岛的法律、规章和规章生效；(iv) 授予此类全权委托在任何情况下都不会导致美国证券交易所代表的股票被视为 开曼群岛法律、法规或规章规定的存托机构的资产。

保存人可以不时访问其现有信息 ，以考虑是否存在上述任何情况，或要求我们提供有关 的补充信息。通过采取任何此类行动，不得以任何方式认为或推断保存人被要求或负有任何义务 或责任（合同或其他责任）来监测或询问是否存在上述任何情况。除存款协议中规定的限制外 ，还告知并同意 (a) 存托人 将完全依赖我们向其通报上述任何情况，并且 (b) 存托人、托管人 或其任何代理人都没有义务询问或调查上述情况是否存在和/或 我们是否存在上述任何情况和/或 我们是否有义务询问或调查是否存在上述任何情况和/或 我们履行了我们及时向保存人通报此类情况的义务.由于我们未能确定 存在上述任何情况，或者我们未能及时将任何此类情况通知保管人，或者 (ii) 如果 会议批准的任何议程项目对存托人产生或声称对存管人产生了重大或不利影响，则保管人、托管人或 其各自的代理人均不对替代性争议解决办法持有人或受益所有人承担任何责任股份持有人的权利。 由于无法保证ADR持有人和受益所有人会有足够的时间收到上述通知， 使此类替代性争议解决办法持有人或受益所有人及时向存托人返回任何投票指令，因此ADR持有人和受益 所有人可能被视为已指示存托人向我们在这种情况下指定的人员提供全权委托人， ，既不是存托人、托管人也不是任何人其各自的代理人应对 ADR 持有人或受益所有人承担任何责任 在这种情况下。

强烈鼓励 ADR 持有人尽快将 他们的投票指示转发给存管人。为了使指示有效， 负责代理和表决的存管机构替代性争议解决部门必须以规定的方式在规定的时间或之前收到指示，尽管此类指示 可能是在该时间之前实际收到的。存托机构本身不会对存放证券行使任何表决自由裁量权 。存托机构及其代理人对任何未执行任何指示 对任何存托证券进行投票，对根据 存款协议条款下达或视为下达任何投票指示的方式（包括但不限于由我们指定的人员进行全权委托的指示）概不负责受托人指示向其授予全权 代理权的人（或被视为是根据存款协议的条款进行指示），或出于任何此类投票的效力。尽管 存款协议或任何 ADR 中包含任何内容，但存托机构可以在存托证券上市的证券交易所的任何法律、法规或要求 未禁止的范围内，向存托机构分发与 任何会议或征求存托人的同意或代理人相关的材料，代替分发向存托机构提供的与存托证券持有人的任何会议或征求其同意或代理人相关的材料 向此类替代性争议解决持有人提供或以其他方式向此类替代性争议解决持有人公布有关如何检索的说明的通知这些 材料或应要求接收此类材料（即通过引用包含检索材料的网站或联系人 索取材料副本）。

我们已告知存管机构，根据开曼 群岛法律和我们的组成文件，每份文件均自存款协议签订之日起生效，除非要求进行投票（在举手结果之前或公布之时），否则任何股东大会 的投票均以举手方式进行。如果根据我们的组成文件对任何决议或事项进行表决 ，以举手方式进行，则保存人将避免 进行表决，存管人从ADR持有人那里收到的投票指示将失效。无论ADR持有人或受益所有人是否提出要求，存托机构都不会要求进行民意调查 或参与要求进行民意调查。

我们无法保证您会及时收到表决 材料以指示存托人进行投票，并且您或通过经纪商、交易商 或其他第三方持有 ADS 的个人可能没有机会行使投票权。

报告和其他通信

ADR 持有人能否查看我们的报告？

存托机构将存款协议、存放证券的条款或管理存款证券的条款、 以及托管人或其被提名人作为存托证券持有人收到的和 向存放证券持有人普遍提供的 任何书面通信，供存托管人和托管人办公室的ADR持有人查阅 。

此外，如果我们向股票持有人公开任何书面通信 ，并向存托机构提供书面通信（或英文译本或摘要）， 它将向注册的ADR持有人分发相同的书面通信。

缴纳税款

ADR持有人或受益所有人必须为任何ADS或ADR、存放证券或分销支付托管人或存托人应缴纳的任何税款 或其他政府费用。如果托管人或 托管人或存托人代表托管人支付任何 税款或其他政府费用（包括任何罚款和/或利息），则任何由其证明的美国存托证券代表的存放证券或其中的任何分配， 包括但不限于国水发通函中应缴纳的任何中国企业所得税 [2009]中国国家 税务总局（SAT）发布的第82号通告、法令、命令或裁决适用 或其他方式，此类税收或其他政府费用应由ADR持有人向存托人支付，并通过持有或拥有、 或曾经持有或拥有替代性替代性争议解决办法或任何由此证明的美国存托凭证、ADR 持有人和所有其受益所有人以及所有先前的 ADR 持有人 及其受益所有人共同或单独同意赔偿、捍卫每一个人，并使其免受损害存托机构及其代理人 与此类税收或其他政府费用有关的费用。尽管存托人有权通过持有或拥有或曾经持有或拥有ADR向现任和前任 受益所有人寻求付款，但其ADR持有人（以及其先前的ADR持有人）承认 并同意存托人没有义务向任何现任或前任受益所有人寻求支付所欠款项。如果ADR 持有人拖欠任何税款或其他政府费用，则存托人可以（i）从任何现金分配中扣除其金额，或（ii） 出售存款证券（通过公开或私下销售），并从此类出售的净收益中扣除所欠金额。无论哪种情况， ADR 持有人仍对任何缺口负责。如果未缴纳任何税款或政府费用，则存托机构也可以拒绝进行任何 登记、转账登记、存放证券的拆分或合并或提取存放证券，直到进行这种 付款为止。如果要求在任何现金分配中预扣任何税收或政府费用，则存托人可以从任何现金分配中扣除所需的 金额，或者，如果是非现金分配，则以存托人认为必要和切实可行的金额和方式出售已分配财产或 证券（通过公开或私下出售），以支付此类 税款和分配任何剩余净收益或向有权 的ADR持有人扣除此类税款后的任何此类财产的余额。

作为 ADR 持有人或受益所有人，您将 同意向我们、存托机构、其托管人以及我们或他们各自的任何高级职员、董事、员工、代理人和 关联公司赔偿任何政府机构就税收、 增税、罚款或利息提出的任何索赔，并使他们每人免受损害获得的其他税收优惠。

重新分类、资本重组和合并

如果我们采取了影响存放的 证券的某些行动，包括 (i) 对存放证券的任何面值变动、拆分、合并、取消或其他重新分类 或 (ii) 任何未向存托凭证持有人进行的股份或其他财产的分配，或 (iii) 任何资本重组、重组、合并、 合并、清算、破产或出售我们全部或基本上全部资产，则保存人可以选择 ，如果我们合理要求，则应：

如果存托机构不选择上述 期权中的任何一项，则其收到的任何现金、证券或其他财产都将构成存放证券的一部分，然后，每份ADS将 代表此类财产的相应权益。

修改和终止

如何修改存款协议？

出于任何原因，我们可能会在未经您同意的情况下与保管人达成协议，修改存款 协议和美国存托凭证。如有任何修正案 征收或增加任何费用或收费（股票转让或其他税收和其他政府收费、转让或注册 费用、SWIFT、有线电视、电报或传真传输成本、交付成本或其他此类费用除外），或以其他方式损害ADR持有人或受益所有人的任何实质性 现有权利，则必须至少提前30天通知ADR持有人。此类通知无需详细描述由此生效的具体修正案， ，但必须向替代性争议解决办法持有人和受益所有人确定获取此类修正案文本的途径。如果ADR持有人在收到通知后继续持有ADR ，则该ADR持有人和任何受益所有人被视为同意此类修正并受经修订的存款协议的约束 。但是，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修正都不会损害您交出ADS和获得标的 证券的权利。

为了 (a) 根据1933年《证券法》在F-6表格上注册美国存托凭证或 (b) 仅以电子账面记账形式交易的美国存托凭证或股票，以及 (ii) 在这两种情况下均不征收或增加应由ADR持有人承担的任何 费用或收费，(i) 在任何情况下，都应当 项合理必要（经我们和存托机构同意）的修正或补充被视为不损害ADR持有人或受益所有人的任何实质性权利。 尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构通过新的法律、规章或法规，要求 修改或补充存款协议或替代性存款协议的形式以确保其得到遵守，我们和存托机构可以根据此类变更后的法律、规章或条例随时修改或 补充存款协议和替代性存款协议。在这种情况下，存款协议的此类修正案或 补充协议可能在向ADR持有人发出此类修正或补充通知之前 生效，或在合规要求的任何其他时间段内生效。

关于存款协议 或ADR形式的任何修订的通知无需详细描述由此生效的具体修正案，未在任何此类通知中描述具体 修正案均不会使该通知无效，但是，在每种情况下，发给 ADR 持有人的通知都为替代性争议解决办法持有人和受益所有人提供了检索或接收此类修正案文本的方式（即从美国证券交易委员会、存管机构或我们的网站检索 ，或应存托机构的要求）。

存款协议如何终止？

存管机构可以而且应根据我们的书面指示， 在该通知中确定的终止日期前至少30天向ADR的注册持有人邮寄此类终止通知来终止存款协议和ADR；但是，如果存托人 (i) 根据存款协议辞去存托人 的职务，则存托机构不得向注册的ADR提供此类终止通知除非继任者 存托机构在存款协议生效之日起 60 天内不得根据存款协议开展业务此类辞职，并且（ii）根据存款协议被撤销为 的存托人，除非继任存托管机构在我们首次向存管机构发出移除通知后 的第60天不得根据存款协议开展业务，否则存托机构不得向ADR 的注册持有人提供此类终止的通知。

在如此确定的终止日期之后，(a) 所有 直接注册 ADR 都将不再符合直接注册制度的资格，应被视为在存管机构保存的 ADR 登记册上发行的 ADR；(b) 存托机构应尽合理努力确保ADS不再符合DTC 资格，这样 DTC 及其任何被提名人此后都不得成为ADR的注册持有人。当ADS不再符合DTC资格和/或DTC及其任何被提名人均不是ADR的注册持有人时，存托机构应（a）指示其托管人 向我们交付所有股票以及提及 存托机构保存的ADR登记册上列出的名称的普通股权，以及（b）向我们提供由其保存的ADR登记册的副本存放人。在收到此类股份和存托机构保存的ADR登记册 后，我们同意尽最大努力向每位注册的ADR持有人发放一份股票证书，该股票代表存托机构以该注册ADR持有人的名义 保存的ADS所代表的股份，并将此类股票证书交付给存托机构保存的ADR登记册上规定的地址。 在向托管人提供此类指示并向我们交付 ADR 登记册副本后，存托机构及其代理人将 不再根据存款协议或 ADR 采取进一步行动，并将停止履行存款协议和/或 ADR 规定的任何义务。

尽管有任何相反之处，在 任何此类终止方面，存托机构可自行决定为我们的股票建立无担保的美国存托 股票计划（条款由存托人决定），并为ADR持有人提供一种手段来提取根据存款协议发行的美国存托证券所代表的 股票，并指示将此类股票存入此类非担保的美国存托基金 存托股份计划，在每种情况下，都要由存托人收到自行决定 根据存款协议规定的 费用、收费和开支以及适用于无担保的美国存托股份计划的费用、收费和开支。

对ADR持有人的义务和责任限制

对我们的义务和存托人义务的限制； 对ADR持有人和ADS持有人的责任限制

在发行、登记、登记 转让、拆分、合并或取消任何存托凭证，或交付与之相关的任何分配之前，如果按下述方式出示证据，我们或保管人或其托管人可能要求：

一般或特定情况下，当替代性争议解决登记册或任何存托证券登记册关闭，或存托机构认为采取任何此类行动 是可取的， 的发行、股份存款 的登记、转让登记、分拆或合并或撤回股份均可暂停；前提是提取股份的能力只能在以下情况下受到限制： (i) 因关闭存托机构的过户账簿或我们的过户账簿而造成的暂时延误或存入与 在股东大会上进行表决或支付股息相关的股票，(ii) 支付费用、税款和类似费用，以及 (iii) 遵守与存放证券或提取存放证券有关的任何法律或政府法规。

存款协议明确限制了存托机构、我们自己和我们各自代理人的义务 和责任，但是，存款协议的任何负债限制条款均未规定1933年《证券 法》规定的免责声明。存款协议规定， 我们每个人、托管人和我们各自的代理人将：

存托机构及其代理人都没有任何 义务出庭、起诉或辩护任何与存放证券、美国存托证券或 ADR 有关的诉讼、诉讼或其他程序。我们和我们的代理人仅有义务出庭、起诉或辩护任何与任何存放证券、ADS或ADR的 有关的任何诉讼、诉讼或其他程序，我们认为这可能涉及我们的费用或责任，前提是尽可能频繁地提供所有费用（包括律师费用和支出）和责任的赔偿 令我们满意。存管机构 及其代理人可以在任何合法机构（包括但不限于法律、规则、条例、 行政或司法程序）要求或要求的范围内，对存款协议 的任何注册持有人、ADR 或与存款协议或 ADR 相关的任何及所有信息的要求或请求作出全面回应 、银行、证券或其他监管机构。存管机构对任何证券存管机构、清算机构或结算系统的作为或不作为 或其破产概不负责。此外，对于非摩根大通分支机构 或附属机构的任何托管人的破产， 存托人不承担任何责任，也不应承担与破产有关或因破产而产生的责任。尽管存款协议或任何 ADR 中有任何相反的规定，但存托人对 托管人的任何作为或不作为不作为概不负责，也不承担任何责任，除非任何注册的替代性存款存款持有人因托管人 (i) 在提供托管服务时犯有欺诈行为或故意不当行为而直接承担责任向保管机构提供服务或 (ii) 在向 提供托管服务时未采取合理的谨慎措施根据保管人所在地 司法管辖区的现行标准确定的保管人。存托机构和托管人可以就定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他与 ADR 和存款协议相关的 服务使用第三方交付服务和信息提供商 ，并使用当地代理提供服务，例如但不限于出席 发行人证券持有人的任何会议。尽管保管人和托管人在选择和留住此类第三方提供商和当地代理人时将采取合理的谨慎措施（并要求其代理人 采取合理的谨慎措施），但他们对他们在提供相关信息或服务时所犯的任何错误或遗漏概不负责。存托机构对任何证券出售所得的价格、出售时间或任何延迟作为或不作为不作为不承担任何责任， 也不对因任何此类出售或拟议出售而被保留方的任何错误或延迟行动、不作为、违约或疏忽负责。

存托机构没有义务向ADR 持有人或受益所有人告知开曼 群岛、香港、中华人民共和国、美国或任何其他国家或司法管辖区、任何政府 或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规章或法规的要求或其中的任何变更。

此外，对于任何ADR的注册持有人或其中的受益所有人未能获得抵免 的好处或针对此类ADR持有人或受益所有人的所得税应缴纳的非美国税款的退款，我们、存托人或 托管人均不承担任何责任。 存托人没有义务向ADR持有人和受益所有人或其中任何人提供有关我们纳税状况的任何信息。对于注册的ADR持有人或受益 所有人因拥有或处置ADR或ADS而可能产生的任何税收或税收后果，我们 和存托机构均不承担任何责任。

存托机构及其代理人均不对未能执行任何存放证券的表决指示、任何表决指示 根据存款协议条款下达或视为下达的方式承担责任 ，包括指示委托我们指定的人全权委托给我们 个人进行任何表决，包括但不限于个人所作的任何投票保管人被指示 向谁授予全权委托书（或被视为已收到指示）根据存款协议的条款）、 或任何此类投票的效力。对于任何货币兑换、转移或分发所需的任何批准或许可 ，存管机构可以依赖我们或我们的律师的指示。对于我们或代表我们向其提交的用于分发给 ADR 持有人的任何信息 的内容，或其翻译的任何不准确之处，与收购存托证券权益相关的任何投资 风险，存放证券的有效性或价值，任何第三方的 信誉度，允许任何权利根据条款失效，存托机构不承担任何责任存款协议或我们未发出任何通知或及时性的 。无论是与 保存人先前的作为或不作为有关 还是与保管人 被撤职或辞职之后完全产生的任何事项有关，保存人均不对继任保管人的任何作为或不作为承担责任。无论是否可预见，无论是否可预见，也无论在 中采取何种类型的行动，存托机构及其代理人均不对任何个人或实体（包括 但不限于 ADR 和 ADS 的持有人或受益所有人）造成的任何形式的间接、特殊、惩罚性或间接损失（包括但不限于 ADR 和 ADS 的受益所有人）承担任何形式的利润损失 可以提出索赔。

在存款协议中，在适用法律允许的最大范围内，其各方（包括 ，为避免疑问，包括 每位 ADR 持有人和受益所有人）不可撤销地放弃其在任何直接或间接针对存托人和/或我们的诉讼、诉讼中由陪审团审判的任何 权利，存款协议或其中 设想的任何交易，或违反该协议的行为（无论是基于合同、侵权行为、普通法还是任何其他法律）理论）。在适用的范围内，存款协议 或 ADR 的任何条款均不构成对替代性存款证持有人或任何受益所有人在 1933 年 《证券法》或 1934 年《证券交易法》下可能拥有的任何权利的放弃或限制。

存托机构及其代理人可以拥有和交易 我们公司及其关联公司的任何类别的证券以及存托凭证。

在ADS中披露权益

如果 任何存放证券的规定或管辖 的规定可能要求披露或限制存托证券、 其他股票和其他证券的受益所有权或其他所有权或权益，并可能规定冻结强制执行此类披露或限制的转让、投票或其他权利， 您作为 ADR 持有人或受益所有人同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守 我们可能作出的任何合理指示就此提供。我们保留指示您交付用于取消 和提取存入证券的 ADS 的权利，以允许我们作为股票持有人直接与您打交道，持有 ADS 或 权益，即表示您同意遵守此类指示。

保管书籍

保管人或其代理人将保留一份登记册 ，用于存托人的登记、转让登记、合并和拆分，该登记册应包括保管人的 直接登记系统。ADR的注册持有人可以在所有合理的时间在存托机构办公室检查此类记录， ，但仅为了为了我们公司的业务利益或与存款协议 有关的事项与其他替代性争议解决持有人进行沟通。在存管机构认为合宜的情况下，可以随时或不时关闭此类登记册，或者，对于 ADR登记册的发行账簿部分，应公司的合理要求仅为使公司 遵守适用法律。

保管机构将维护 交付和接收ADR的设施。

认股证

预先注资 单位中包含预先注资的认股权证

“预先注资” 一词是指我们在本次发行中的ADS的收购价格几乎包括在 预融资认股权证下支付的全部行使价，但名义剩余行使价0.0001美元除外。预先注资认股权证的目的是在本次发行完成后，通过获得预先注资的认股权证代替我们的ADS来代替我们的ADS的4.99％（如果持有人当选，则为9.99％），使他们有机会在不触发 所有权限制的情况下对公司进行投资，而无需触发 其所有权限制超过 的 4.99%（或 9.99%），并有权行使购买 ADS 的选择权日后以这样的 名义价格作为预先注资认股权证的标的。

行使认股权证。 每份预先注资认股权证均可在 预融资认股权证尚未到期的任何时候行使我们的一份 ADS，行使价等于每股0.0001美元。预先注资的认股权证没有到期日。在行使预先注资认股权证之前，预先注资认股权证的持有人不会 被视为我们的标的ADS的持有人。

除有限的例外情况外， 如果持有人（以及 该持有人的关联公司，以及与该持有人或任何此类持有人的关联公司共同行事的任何人） 将受益拥有数量超过 4.99% 的美国存托凭证（或者，在购买者选择时）将无权行使其预先注资认股权证的任何部分，但有限的例外情况除外在此类活动生效后，我们的ADS的发行量为9.99％） 然后尚未兑现。

如果发生影响我们ADS的资本重组 事件、股票分红、股票分割、股票组合、重新分类、重组或类似事件，行使预先注资认股权证时可发行的ADS的行使价和 数量将进行适当的调整。 预先注资认股权证持有人在行使预先注资认股权证时必须以现金支付行使价，除非此类预先注资认股权证 持有人正在使用预先注资认股权证的无现金行使条款。

持有人行使 预先注资认股权证后，我们将在 收到行使通知后的两个交易日内发行行使预先注资认股权证时可发行的美国存托凭证，前提是行使价已经支付（除非在 “无现金” 行使条款允许的范围内行使）。在行使任何预先注资的认股权证购买ADS之前，预先注资 认股权证的持有人将不能在行使时购买ADS持有人的任何权利，除非其中另有规定。

只有在行使预融资认股权证时发行的美国存托凭证受有效注册 声明的保护，或者《证券法》和持有人 所在州的证券法规定了注册豁免的情况下，认股权证持有人才可以行使 预先注资认股权证。我们打算采取商业上合理的努力，使注册声明（本招股说明书的一部分）在行使预先注资认股权证时生效 。预先注资的认股权证持有人在行使预先注资 认股权证时必须以现金支付行使价，除非没有有效的注册声明，或者如果需要，没有有效的州法律注册或 豁免，涵盖预先注资认股权证的发行（在这种情况下，预融资认股权证只能通过 “无现金” 行使条款行使 ）。

基本面交易。 如果我们完成了与他人的合并或合并或其他重组活动，其中我们的ADS和普通 股份被转换或交换为证券、现金或其他财产，或者我们出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式 处置我们的全部或几乎所有资产，或者我们或其他人收购了50％或更多的未偿还存股票，则在 此类事件之后，预先注资认股权证的持有人在行使此类预先注资认股权证时将有权获得相同种类的认股权证 以及如果持有人在进行此类基本交易之前立即行使预先注资的认股权证 ，本应获得的证券、现金或财产金额。我们或尚存实体的任何继任者均应承担预先注资认股权证下的债务。

交易所上市。我们 不打算申请将预先注资的认股权证在任何证券交易所或其他交易系统上市。

普通单位和 预先注资单位中包含的认股权证

行使认股权证。 每份认股权证可行使一份 ADS，在本次发行结束之日起最多五 (5) 年内，行使价等于每份ADS的0.38美元。本次发行中发行的认股权证将受以账面记账 形式持有的全球认股权证的条款管辖。在认股权证行使之前，认股权证的持有人不会被视为我们的标的ADS的持有人。

根据下述的某些限制 ，认股权证可在截止日期发行后立即行使，并在截止日期的五（5）周年纪念日 之日到期。除有限的例外情况外，如果认股权证持有人（连同该持有人的关联公司，以及与该持有人或任何此类 持有人的关联公司共同行事的任何个人）将受益拥有数量超过4.99％的ADS（或者，在 发行日期之前由买方选择，为9.99％），则认股权证持有人将无权行使认股权证的任何部分 的任何部分，但有限的例外情况除外）在该项活动生效后尚未兑现的美国存托凭证的百分比。

如果发生资本重组事件、股票 分红、股票拆分、股票组合、重新分类、重组或影响我们ADS的类似事件，则行使价和行使认股权证时可发行的ADS数量将进行适当调整。认股权证持有人 在行使认股权证时必须以现金支付行使价，除非此类认股权证持有人使用认股权证的无现金行使条款 。

持有人行使 认股权证后，我们将在收到 行使通知后的两个交易日内发行在行使认股权证时可发行的美国存托凭证，除非认股权证中另有规定，前提是行使价已经支付（除非在 “无现金” 行使条款允许的 范围内行使）。在行使任何认股权证购买ADS之前，除非其中另有规定，否则认股权证 的持有人在行使时不得购买ADS持有人的任何权利。

认股权证持有人只有在行使认股权证时发行的美国存托凭证受有效注册声明的保护，或者《证券法》和持有人居住州的证券法规定 的注册豁免 时，权证持有人才可以行使 认股权证。我们打算 尽商业上合理的努力，使注册声明（本招股说明书的一部分）在认股权证 行使时生效。认股权证持有人在行使认股权证时必须以现金支付行使价，除非没有有效的 注册声明，或者如果需要，没有涵盖认股权证基础股票 发行的有效州法律登记或豁免（在这种情况下，认股权证只能通过 “无现金” 行使条款行使）。

基本面交易。 如果我们完成了与他人的合并或合并或其他重组活动，其中我们的ADS被转换 或交换为证券、现金或其他财产，或者我们出售、租赁、许可、分配、转让、转让或以其他方式处置我们的所有 或几乎所有资产，或者我们或其他人收购了我们50％或更多的已发行普通股，则在此类 事件之后，持有者认股权证在行使此类认股权证时有权获得相同种类和金额的证券、 现金或如果持有人在进行此类基本交易之前行使认股权证，本应获得的财产。 我们或幸存实体的任何继任者均应承担认股权证规定的义务。

交易所上市。我们 无意申请认股权证在任何证券交易所或其他交易系统上市。

分配计划

配售代理协议和SPA

我们称之为配售代理的Aegis Capital Corp. 已同意担任本次发行的独家配售代理人，但须遵守截至2021年9月14日的配售机构 协议（“PAA”）的条款和条件。配售代理人没有购买或出售本招股说明书补充文件提供的任何证券 ，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的 证券，但它已同意尽合理努力安排出售特此发行的所有证券。

我们已于2021年9月15日与某些合格投资者签订了 证券购买协议（“证券购买 协议”）。根据SPA，我们将以每单位0.38美元的 价格向买方出售共计23,390,000个普通单位，并以每单位0.3799美元的价格向买方出售总共16,083,684个预筹单位。每个普通单位包括（a） 一张ADS，每股代表我们的三股A类普通股，面值每股0.00005美元，以及（b）一份认股权证，用于以每股0.38美元的行使价购买一个 ADS。每个预先资助的单位包括（a）一份预先注资的认股权证，用于以每份ADS0.0001美元的 行使价购买一个ADS，以及（b）一份认股权证。我们与 购买者协商了本次发行中提供的证券的价格。证券购买协议包含 此类交易的惯常陈述、担保和契约。我们还同意赔偿投资者因我们违反与投资者达成的协议下的任何 陈述、担保或承诺以及证券购买协议中描述的 某些其他情况而造成的某些损失。

配售代理人提议安排通过 买方与我们直接签订的证券购买协议，向一个或多个投资者出售我们根据本招股说明书补充文件提供的证券 。我们在与配售代理人和潜在投资者谈判后，参照 我们的ADS的当前市场价格、该价格的近期趋势、我们当前和未来的财务表现以及其他因素确定了价格。 可能并非我们根据本招股说明书补充文件发行的所有证券都将在收盘时出售，在这种情况下， 我们的净收益将减少。我们预计，证券的出售将在本招股说明书补充文件封面 页上注明的日期完成，但须遵守惯例成交条件。在截止日期，将发生以下情况：

州蓝天信息

我们没有申请向任何州的零售客户 注册我们的证券。因此，只有当您是机构投资者时，您才能在本次发行中购买我们的证券。“机构投资者” 的定义 因州而异，但通常包括金融机构、经纪交易商、银行、 保险公司和其他合格实体。

配售代理费

我们已同意在本次发行结束时向配售代理人 支付一笔现金费，金额相当于 发行中出售证券总收益的7.0％；以及（2）不记账的费用补贴，相当于本次发行中出售的证券 总收益的1.0％。

我们已同意赔偿配售 代理人和某些其他人员的某些责任，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任。我们还同意缴纳配售代理人为此类负债可能需要支付的款项。

下表显示了根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，假设购买了特此提供的所有证券，我们将根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书向配售代理人支付的每股费用和 现金配售代理费用总额 ：

扣除应付给配售代理的费用和我们预计的发行 费用后，我们预计本次发行的净收益约为1,350万美元。

停顿

根据PAA和证券购买 协议，我们将不得从事股票或股票挂钩证券发行，期限从证券购买协议的 之日开始，一直持续到本次发行结束之日起六（6）个月，但其中规定的某些例外情况除外。

ADS、预先注资认股权证和 认股权证的交付

我们在本次发行中发行和出售的美国存托凭证、预先注资的认股权证 和认股权证将于2021年9月17日交付。

清单

我们的ADS目前在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “MKD”。

法律事务

就与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律事务，由Kaufman & Canoles, P.C. 代表我们。Placement 代理人由纽约州纽约的Sichenzia Ross Ference LLP代理。美国证券交易所代表的A类普通股 的有效性将由Maples and Calder（香港）有限责任合伙公司转交给我们。Kaufman & Canoles, P.C. 可以信赖 Maples and Calder（香港）律师事务所处理开曼群岛法律管辖的事项，以及环球律师事务所管辖的受中国法律管辖的 事项。

专家们

分子数据公司截至2020年12月31日的年度报告（20-F表）中以引用方式注册的Molecular Data Inc.的合并财务报表以及截至该日止年度的 已由独立注册会计师事务所山东浩信会计师事务所有限公司进行审计，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入此处的。

山东豪信会计师事务所 会计师事务所有限公司的办公室位于中华人民共和国山东省潍坊市高新技术开发区东丰东街 4899 号金融广场 10 号广场 7 楼。

Molecular Data Inc.以引用方式纳入分子数据公司截至2019年12月31日的年度报告（20-F表）的合并财务报表以及截至2019年12月31日的两年中每一年的 已由独立注册会计师事务所安永华明律师事务所审计，并以引用方式纳入此处。此类财务 报表是根据在 会计和审计专家等公司授权下提供的报告以引用方式纳入此处。安永华明会计师事务所的办公室位于中华人民共和国上海市世纪 大道100号上海环球金融中心50楼。

以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的每份 文件仅在该文件发布之日有效，以引用方式纳入此类文件 不暗示我们的事务自发布之日起没有发生任何变化，也不意味着其中包含的 信息自其发布之日起任何时候都是最新的。以引用方式纳入的信息被视为本 招股说明书的一部分，应同样谨慎地阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交申报来更新以 引用方式纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式纳入的信息将被自动更新和取代 。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以引用方式纳入的 信息之间存在冲突或不一致，则应依赖稍后提交的 文件中包含的信息。

我们以引用方式纳入以下文件：

(1) 公司于2021年5月17日向美国证券交易委员会提交并于2021年6月21日修订的截至2020年12月31日财年的20-F 表年度报告；

(2) 公司于 2021 年 3 月 4 日、3 月 31 日、4 月 9 日、4 月 13 日、5 月 24 日、5 月 27 日和 2021 年 9 月 13 日向美国证券交易委员会提交的当前报告；以及

(3) 我们在2019年12月20日提交的8-A表格注册声明中包含的 对普通股的描述，可能会不时对其进行进一步修改。

此外，在本招股说明书发布之日之后，在终止或完成本招股说明书下证券的发行 之前，我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的任何20-F表格 的未来申报，以及我们在该期间向美国证券交易委员会提供的以此类形式列为已纳入本招股注册声明的 部分的未来报告说明书构成一部分， 应视为以引用方式纳入本招股说明书，应被视为自提交此类文件之日起 本招股说明书的一部分。

我们的2020年年度报告包含对 我们业务的描述和经审计的合并财务报表以及我们的独立审计师的报告。这些财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的 。

美国证券交易委员会维护着一个网站 www.sec.gov该 包含有关使用 其 EDGAR 系统向美国证券交易委员会进行电子申报的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们将网站维护在 https://investor.molbase.com。我们网站上包含的信息不是 本招股说明书的一部分。

除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容 均不应被视为纳入了向美国证券交易委员会提供但未向其提交的信息。本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件 的副本（这些文件的附物除外）将免费提供给应该人书面或口头要求向以下人员提出的书面或口头要求收到本 招股说明书副本的每位人，包括任何受益所有人，包括任何受益所有人，他们将免费获得 招股说明书的副本：

Molecular Data Inc. 神昆路 2177 号 15 号楼 11 楼
上海市闵行区 201106
中华人民共和国
电话：+86-21-54199057

在这里你可以找到更多信息

根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书补充文件 省略了注册声明中包含的某些信息和证据，本招股说明书补充文件是注册声明的一部分。 由于本招股说明书补充文件可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应查看 这些文件的全文。如果我们提交了合同、协议或其他文件作为注册声明的附录，而本招股说明书 补充文件是其中的一部分，则您应该阅读附录，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书补充文件中关于合同、协议或 其他文件的每份声明 ，包括上文讨论的以引用方式纳入的声明，均参照实际文件进行了全面限定。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》信息报告要求 的约束，并根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交年度和当前 报告和其他信息。您可以在美国证券交易委员会公共参考室查看、阅读（免费）和复制我们向美国证券交易委员会 提交的报告和其他信息，该参考室位于华盛顿特区东北 100 号 F 街 20549 号。您可以拨打 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，获取有关公共参考室运营的信息 。美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，网址为 www.sec.gov该 包含我们以电子方式向 SEC 提交的报告和其他信息。作为外国私人发行人，我们 不受交易法中关于向股东提供委托书及其内容等规定的约束， 我们的执行官、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款 的约束。

我们的主要网站是 www.molbase.cn 和 www.molbase.com。 我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

民事责任的可执行性

我们根据开曼 群岛法律注册成立，是一家有限责任豁免公司。我们在开曼群岛注册成立是为了利用与成为开曼群岛豁免公司相关的某些福利 ，例如：

但是，在开曼群岛注册成立 会带来某些缺点。这些缺点包括但不限于：

我们的备忘录和公司章程不包含要求对我们、我们的高管、 董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的规定。

我们几乎所有的业务都是在中国进行的 ，而且我们几乎所有的资产都位于中国。我们的大多数董事和执行官是美国以外司法管辖区的国民或 居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此， 股东可能难以在美国境内向这些人送达法律程序，或在美国对我们或这些人提起诉讼 ，或执行在美国法院对我们或他们作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的 判决。

我们已指定位于特拉华州纽瓦克市图书馆大道850号 套房204号的Puglisi & Associates为我们的代理人，根据美国证券法 对我们提起的任何诉讼 可以向其提供诉讼程序。

Maples and Calder（Hong Kong）律师事务所告知我们，美国和开曼群岛没有一项条约规定对等承认和执行美国法院在民事和商事事务中的判决 ，以及美国任何联邦或州法院 基于民事责任作出的款项支付的最终判决，无论是否仅以美国联邦证券法为前提在开曼群岛不能自动 强制执行。Maples and Calder（香港）律师事务所还告知我们，在开曼群岛大法院 对外国判决债务提起的诉讼中，开曼群岛法院将根据普通法承认和执行在美国任何联邦 或州法院作出的判决，无需对潜在争议的案情进行任何重新审查 ，前提是该判决 (i) 由下达者具有管辖权的外国法院，(ii) 规定判决债务人有责任支付清算金额，判决已经作出，（iii）是最终判决，（iv）与税收、 罚款或罚款无关，而且（v）不是以违背自然正义 或开曼群岛公共政策的方式和执行方式作出的。

开曼群岛 的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款 对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，尚不确定。这种不确定性 与开曼群岛法院根据证券法民事责任条款从美国法院作出的判决 是否将裁定为刑事或惩罚性判决有关。如果作出这样的决定，开曼群岛 法院将不承认或执行对开曼群岛公司或其董事和高级管理人员的判决。由于开曼 群岛的法院尚未裁定此类判决在本质上是刑事还是惩罚性的，因此尚不确定这些判决在开曼群岛是否可执行 。

我们的中国法律顾问环球律师事务所 告诉我们，中国法院是否会：尚不确定：

环球律师事务所进一步告知我们， 承认和执行外国判决是根据《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用法律法规的要求承认和执行 外国判决，这些法律法规基于中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则。中国 与美国或开曼群岛没有任何规定对等承认 和执行外国判决的条约或其他形式的互惠关系。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中华人民共和国法院裁定外国 判决违反中华人民共和国法律或国家 主权、安全或公共利益的基本原则，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行该判决。因此，尚不确定中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院做出的判决 以及在什么基础上。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律对中国一家公司提起 的争议诉讼，前提是他们能够确立与中国的足够关系，使 具有管辖权，并且符合其他程序要求，包括原告必须与该案有直接利益， ，诉讼必须有具体的主张、事实依据和理由。

但是，美国股东 很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的 ，而且美国股东仅凭持有美国存托证券或普通股就难以建立与 中华人民共和国的联系，使中国法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》拥有管辖权。

招股说明书

Molecular 数据公司

$200,000,000

普通 股、优先股、债务证券认股权证、

单位 和权限

我们 可能会不时通过一次或多次发行，单独发行和出售总额不超过2亿美元的普通股、优先股、 认股权证、债务证券、单位、权利或上述各项的任意组合，无论是单独还是作为由一种或多种 其他证券组成的单位。每次发行证券的招股说明书补充文件将详细描述 该发行的分配计划。有关所发行证券分销的一般信息，请参阅 本招股说明书中的 “分配计划”。

我们 将在本招股说明书的补充中提供任何发行的具体条款。任何招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的 信息。在购买本招股说明书提供的任何证券 之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及 作为本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件。

我们 或卖出股东可以不时地以固定价格、市场价格或协议价格向承销商、其他买方、通过代理人或通过这些方法的组合，持续或延迟 发行和出售证券。请参阅 “分配计划”。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售， 将列出其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或者 将根据适用的招股说明书补充文件中提供的信息进行计算。

ADS分别代表三股A类普通股，在纳斯达克股票市场上市，股票代码为 “MKD”。2021年6月9日，纳斯达克股票市场上一次公布的美国存托证券的销售价格为每只ADS0.86美元。

我们的 已发行股本由A类普通股和B类普通股组成。除投票权和转换权外，A类普通股和 B类普通股的持有人拥有相同的权利。每股 A 类普通股有权获得一票， ，每股 B 类普通股有权获得十张选票，可转换为一股 A 类普通股。A类普通股 在任何情况下都不能转换为B类普通股。

投资 我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第4页的 “风险因素” 中描述的风险，这些风险包含在任何招股说明书补充文件中，或本 招股说明书中以引用方式纳入的文件中。

除非附有招股说明书补充文件，否则本 招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券 ，也未确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2021 年 6 月 23 日

目录

风险 因素

投资 我们的证券涉及风险。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们最近的 表20-F年度报告中描述的风险，该报告以引用方式纳入此处，以及适用的 招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中描述的风险。

请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件”，以了解 在哪里可以找到我们向美国证券交易委员会提交或提供的、以引用方式纳入本招股说明书的文件的信息。

使用 的收益

我们 打算使用招股说明书补充文件中规定的出售证券的净收益。

我们 不会从卖出股东出售证券中获得任何收益。

股本描述

我们 是一家开曼群岛豁免公司，注册成立的有限责任公司，我们的事务受我们的公司备忘录和章程 、《开曼群岛公司法（经修订版）》（下文称为《公司法》）以及开曼群岛普通法 管辖。

截至本招股说明书发布之日 ，我们的法定股本为50,000美元，分为1,000,000股股票，每股面值0.00005美元，包括（i）5.5亿股A类普通股，每股面值0.00005美元（ii）3.5亿股B类普通股，每股面值0.00005美元，以及（iii）1亿股A类普通股，面值为0.00005美元董事会可根据我们的备忘录和公司章程确定的 这样一个或多个类别（无论如何指定）的 00005，在每种情况下都有权利、优先权、特权 和我们的备忘录和公司章程中规定的限制。截至本招股说明书发布之日，共发行和流通359,362,418股A类普通股和54,819,733股B类普通股。

以下 是我们的备忘录和公司章程以及《公司法》中与 普通股实质条款相关的重要条款的摘要。

普通 股

我们公司的对象 。根据我们的备忘录和公司章程，我们公司的目标不受限制，我们拥有执行开曼群岛法律未禁止的任何目的的全部 权力和权限。

普通 股。我们的普通股以注册形式发行。我们不得向不记名者发行股票。我们的非开曼群岛居民 的股东可以自由持有和投票其股份。我们的普通股分为A类普通股和B类 普通股。除了投票权和转换权 外，我们的A类普通股和B类普通股的持有人将拥有相同的权利。每股A类普通股应使其持有人有权就所有须在股东大会上进行表决的事项进行一票表决， ，每股B类普通股的持有人有权就所有须在我们的股东大会上进行表决的事项获得十票。 我们的普通股以注册形式发行，并在我们的成员登记册中注册时发行。

转换。 每股B类普通股的持有人可随时将其转换为一股A类普通股。A类普通股 在任何情况下都不能转换为B类普通股。在MOLBASE Inc.向不是我们的创始人张东亮博士或其关联公司的任何人出售、转让、转让或处置任何 B类普通股的任何 普通股的最终受益所有权从MOLBASE Inc.向不是我们的创始人张东亮博士或其 关联公司的任何人变更时，每股此类B类普通股应立即自动转换为一股 A类普通股。当我们的创始人张东亮博士向不是 其关联公司的任何人出售、转让、转让或处置任何 B 类普通股的 时，或者我们的创始人张东亮博士 将任何 B 类普通股的最终受益所有权变更给任何非其关联公司的人时，每股此类B类普通股应自动立即转换为一股 A类普通股。

分红。 我们普通股的持有人有权获得我们董事会宣布或股东 通过普通决议宣布的股息（前提是股东宣布的股息不得超过董事建议的金额）。 我们在发行后的修订和重述的备忘录和公司章程中规定，股息可以申报和支付，从 我们已实现或未实现的利润，或者从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何储备金， 或从我们的股票溢价账户中申报和支付。根据开曼群岛的法律，我们公司可以从利润或股票 高级账户中支付股息，前提是如果这会导致我们公司无法偿还正常业务过程中到期的 债务，则在任何情况下都不得支付股息。

投票 权利。除非要求进行投票，否则任何股东大会的投票均以举手方式进行。此类会议的主席 或任何一位或多位股东亲自或通过代理人出席会议可以要求进行投票。

股东在会议上通过的 普通决议需要在会议上对普通股投的附加 票的简单多数中投赞成票，而特别决议则要求在会议上对已发行和流通普通股投下的 票的赞成票不少于三分之二的赞成票。对于重要的 事项，例如更改名称或更改我们的备忘录和公司章程，将需要通过特别决议。除其他外，我们的股东可以通过普通决议分割或合并其股份。

通用 股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据《公司法》召开股东 年度股东大会。我们的备忘录和公司章程规定，我们可以（但没有义务）每年召开 股东大会作为年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集会议的通知中具体说明会议，年度 股东大会应由我们的董事确定的时间和地点举行。

股东 股东大会可以由董事长召开，也可以由董事会的多数成员召开。我们的年度股东大会（如果有）和任何其他股东大会的召开需要至少提前十个日历日发出通知。 任何股东大会所需的法定人数包括至少一名股东出席或通过代理人出席，不少于 所有已发行且有权投票的股份所附所有选票的三分之一。

公司法仅为股东提供了申请股东大会的有限权利，没有向股东提供向股东大会提交任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。 我们的备忘录和公司章程规定，如果我们的任何一位或多位股东共同持有 股份，总计不少于我们公司所有已发行和流通 股的总票数的百分之五十（50%），我们的董事会将召开特别股东大会，并将所征用的决议 付诸此类会议表决。但是，我们的备忘录和公司章程并未赋予我们的股东 向未由此类股东召集的年度股东大会或特别股东大会提交任何提案的权利。

转让 普通股。在遵守以下限制的前提下，我们任何股东均可通过普通或普通形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通 股份。

我们的 董事会可自行决定拒绝登记任何未全额支付 或我们有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果 我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让文书提交之日起三个月内， 向每位转让人和受让人发送拒绝的通知。

在遵守纳斯达克股票市场要求的任何通知后，可以在董事会可能不时确定的时间和期限内暂停 成员的登记册并关闭；但是， 在董事会 可能决定的任何一年中， 不得暂停转让登记，也不得关闭成员登记超过30天。

清算。 在我们公司清盘时，如果可供股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余应根据股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给股东 ，但须从应付资金的股份 中扣除，因未付通话或其他原因而应付给我们公司的所有款项。如果我们可供分配的资产 不足以偿还所有实收资本，则资产将进行分配，这样 我们的股东按其所持股份的面值比例承担亏损。

就股份和没收股份问题致电 。我们的董事会可以在指定付款时间和地点前至少14天向股东发出的通知中不时呼吁股东缴纳其股份的未付金额 。已赎回但仍未偿还的股份 将被没收。

赎回、 回购和退出股份。我们可能会根据此类股票可供赎回的条件发行股票，由我们选择或按 这些股票持有人的选择权，其条款和方式由董事会决定。我们公司 也可以按照董事会批准的条款和方式或股东的普通 决议回购我们的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我们公司的 利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新发行股票的收益中支付，也可以从资本（包括 股票溢价账户和资本赎回储备金）中支付，前提是我们公司能够在支付后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股票（a）除非 已全额付清；（b）此类赎回或回购会导致没有股票发行和流通，或（c）如果 公司已开始清算。此外，我们公司可以无偿接受任何已全额支付的股份的退出。

股份权的变体 。如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别或系列的股份，则任何类别或系列股份的附带权利 （受任何类别或系列附带的任何权利或限制），只有在该类别或系列三分之二的已发行股份的持有人书面同意或以三分之二的选票通过的特别决议的制裁 的情况下，才可能发生重大不利变化 该类别或系列股票的持有人单独会议。 在遵守与该类别股票相关的任何 权利或限制的前提下，以优先权或其他权发行的任何类别股份的持有人所享有的权利不应被视为因设立、分配或 发行进一步的股票排名而产生重大不利影响 pari passu在其后或之后，或者 公司赎回或购买任何类别的股份。股份持有人的权利不应因创建或发行具有优先权或其他权利的股票 （包括但不限于创建具有增强或加权投票权的股份）而被视为对股份持有人的权利产生重大不利影响。

增发 股份。我们的备忘录和公司章程授权董事会在可用的授权但未发行的股票范围内，根据董事会的决定，不时发行额外的普通股 。

我们的 备忘录和公司章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股 股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

在授权但未发行的范围内，我们的 董事会可以在未经股东采取行动的情况下发行优先股。发行 这些股票可能会削弱普通股持有人的投票权。

查阅 账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人没有一般权利检查或获取我们的股东名单或公司记录（我们的备忘录和公司章程、特别决议以及 抵押贷款和费用登记册除外）的副本。

反收购 条款。我们的备忘录和公司章程中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的 我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

但是， 根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们真诚地认为符合我们公司最大利益的目的，行使根据我们的备忘录和 公司章程授予他们的权利和权力。

资本变动 。 我们可能会不时通过普通决议增加股本，按决议规定的金额分成 的股份。我们可以通过普通分辨率：

我们 可以通过特别决议以《公司法》授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回储备。

获豁免 公司。我们是一家根据《公司法》承担有限责任的豁免公司。《公司法》对 普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛 以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求基本上与普通公司相同 ，唯一的不同是豁免公司：

“有限 责任” 是指每位股东的责任仅限于股东为 公司股份支付的金额（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当的 目的或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况）。

注册的 办公室和对象

我们在开曼群岛的 注册办事处位于Maples Corporate Services Limited、PO Box 309、Ugland House、大开曼岛 KY1-1104、开曼群岛，或我们的董事可能不时决定的开曼群岛内的其他地点。我们公司成立的 目标不受限制，我们有充分的权力和权力执行 未受《公司法》或开曼群岛任何其他法律禁止的任何目的。

董事会

我们的 董事会由三名董事组成。董事无需通过资格持有我们公司的任何股份。 以任何方式（无论是直接或间接地）对我们公司的合同或拟议合同感兴趣的董事都必须 在董事会议上申报其利益的性质。尽管 可能对任何合同感兴趣，董事仍可对任何合同进行投票，如果他这样做，则应计算其选票，并可在我们审议任何此类合同或拟议合同或安排的 董事会议上计入法定人数。我们的董事可以行使我们公司的所有权力 ，借款、抵押或记入其承诺、财产和未召回资本，并在借款时发行债券或其他证券 ，或者作为我们公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。我们的非执行 董事均未与我们签订服务合同，其中规定服务终止后的福利。

公司法中的差异

开曼群岛的 公司法在很大程度上源自较早的英格兰公司法，但并未遵循最近的 英国法规，因此，《开曼群岛公司法》与 现行的《英格兰公司法》之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。 下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册的公司及其股东的 法律条款之间的某些重大差异。

合并 和类似安排。 《公司法》允许开曼群岛公司之间以及 开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间进行合并和合并。出于这些目的，(i) “合并” 是指合并另外两家或 个组成公司，并将其业务、财产和负债归属于其中一家公司，例如幸存的 公司，以及 (ii) “合并” 是指将两家或更多的成分公司合并为一家合并的 公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并后的公司。为使 实现这样的合并或合并，每家组成公司的董事必须批准一份书面合并或 合并计划，然后该计划必须获得 (a) 每个组成公司股东的特别决议的授权，以及 (b) 该组成公司章程中可能规定的其他授权（如果有）的授权。该计划必须向开曼群岛公司注册处提交 ，同时声明合并后或 幸存公司的偿付能力，每家组成公司的资产和负债清单，并承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供 合并或合并证书的副本，并且 关于合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。根据这些法定程序进行的合并或 合并不需要法院批准。

开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的 合并不需要该开曼子公司股东 决议的授权，前提是向该开曼子公司的每位成员提供合并计划的副本，除非 成员另有同意。为此，如果公司持有的已发行股份 总共占子公司股东大会上至少百分之九十（90%）的选票，则公司是子公司的 “母公司”。

除非开曼群岛法院放弃这一要求 ，否则必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每位持有人 的同意。

除 在某些有限的情况下外，对合并或合并持异议的开曼成分公司的股东 有权在反对合并或合并时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院决定） ，前提是持异议的股东严格遵守《公司法》中规定的程序。持异议者权利的行使将阻止持异议的股东行使他或她本来可能因持有股份而有权获得的 的任何其他权利，但以合并 或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

将 与有关兼并和合并的法律条款分开，《公司法》还载有通过安排计划促进 公司重建和合并的法律条款，前提是该安排必须得到与之进行安排的每类股东和债权人数量上占多数 的批准，此外，他们还必须代表每类股东或股东价值的四分之三 亲自到场并参加表决的债权人（视情况而定）或由代理 参加为此目的召开的一次或多次会议。会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准 。尽管持异议的股东有权向法院表达不应批准该交易 的观点，但如果法院认定：

公司法还包含强制收购的法定权力，这可能有利于在要约中 “挤出” 持不同意见的 少数股东。当在 四个月内提出要约并被 90.0% 的受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限到期后的两个月期限内，要求剩余股份的持有人 根据要约条款将此类股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院 提出异议，但如果要约获得批准，除非有证据表明 欺诈、恶意或串通，否则异议不太可能成功。

如果 一项安排和通过安排计划进行的重建因此获得批准和批准，或者如果根据上述法定程序提出并接受了要约 ，则持异议的股东将没有与评估权相当的权利， 否则这种权利通常可供特拉华州公司的异议股东享有，从而提供以司法确定的股份价值获得现金付款的权利 。

股东 诉讼。 原则上，我们通常是起诉我们公司所犯错误的适当原告，一般而言，少数股东不得提起 衍生诉讼。但是，根据英国当局（很可能 在开曼群岛具有说服力），开曼群岛法院可以遵循并适用普通法原则 （即福斯诉Harbottle案中的规则及其例外情况），因此可以允许非控股股东以公司的名义对以下行为提起 集体诉讼或衍生诉讼，对以下情况的诉讼提出质疑：

董事和执行官的赔偿 和责任限制。 开曼群岛法律不限制公司的 备忘录和公司章程可在多大程度上规定对高管和董事进行赔偿，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款 违背公共政策，例如为民事欺诈或 犯罪后果提供赔偿。我们的组织备忘录和章程规定，我们将赔偿我们的高级管理人员和董事 ，使其免受此类董事或 高级管理人员发生或承受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、损失、损害赔偿或责任，除非此类人员在我们公司 业务或事务的行为中或与之相关的行为（包括任何判断错误所致）中的不诚实、故意违约或欺诈行为或执行或履行其职责、权力、权力 或自由裁量权，包括在不影响的情况下前述内容的一般性，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼 进行辩护（无论成功还是其他方式）所产生的任何费用、支出、损失或负债。该行为标准通常与特拉华州 通用公司法对特拉华州公司允许的行为标准相同。

此外，我们还与我们的董事和执行官签订了赔偿协议，除了我们的备忘录和公司章程中规定的补偿外，我们还向这些人提供额外的 赔偿。

由于根据上述条款，允许我们的董事、高级管理人员或控制我们 的人员对根据《证券法》产生的责任进行赔偿，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策 ，因此不可执行。

董事的 信托责任。 根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其 股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：谨慎的义务和忠诚的责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事 ，谨慎行事，就像平时谨慎的人在类似情况下一样。根据这项职责，董事 必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可得的重要信息。 忠诚义务要求董事以其合理认为符合公司最大利益的方式行事。 他不得利用公司职位谋取个人利益或优势。该义务禁止董事进行自我交易，并规定 公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股 股东拥有且通常不由股东共享的任何权益。一般而言，假定董事的行为是在知情 的基础上采取的，本着诚意并诚实地认为所采取的行动符合公司的最大利益。但是，这种推定 可能会被违反其中一项信托义务的证据所推翻。如果就董事 的交易提供此类证据，则该董事必须证明该交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛的法律，开曼群岛公司的董事对该公司 处于信托地位，因此被视为他对公司负有以下职责——为公司的最大利益行事的责任 的善意行事，不因其董事职位获利的责任（除非公司允许他这样做）所以）， 有责任不将自己置于公司利益与其个人利益或对第三方的责任相冲突的境地， 有责任行使权力其目的在于这些权力。开曼群岛公司的董事有责任以熟练和谨慎的方式行事。以前曾认为，董事在履行职责时表现出的 技能水平不必超过具有其知识和经验的人的合理预期。但是，英国和联邦法院 在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进， 开曼群岛很可能会遵循这些权威。

股东 经书面同意采取行动。根据特拉华州通用公司法，公司可以通过修改公司注册证书来取消股东经书面同意行事 的权利。开曼群岛法律和我们的公司备忘录和章程 规定，我们的股东可以通过由每位股东 签署或代表一致的书面决议批准公司事务，这些股东有权在不举行会议的情况下在股东大会上就此类事项进行表决。

股东 提案。 根据特拉华州通用公司法，股东有权向股东年会 提出任何提案；前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特别会议可以由董事会 或管理文件中授权的任何其他人召开，但可能禁止股东召开特别会议 会议。

公司法仅为股东提供了申请股东大会的有限权利，没有向股东提供向股东大会提交任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。 我们的备忘录和章程允许我们的任何一位或多位股东在股东大会上投票要求召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务 召集特别股东大会并通过特别股东大会，这种情况下，我们的董事会有义务 召开特别股东大会并通过决议因此被要求在这样的会议上进行表决。除了 申请股东大会的权利外，我们的备忘录和章程没有向我们的股东提供任何其他 向年度股东大会或特别股东大会提出提案的权利。作为一家豁免的开曼群岛公司，我们 没有义务召开股东年度股东大会。

累计 投票。 根据特拉华州通用公司法，除非公司的 公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东 在董事会中的代表性，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单个 董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，对 的累积投票没有禁令，但我们的备忘录和公司章程没有规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

撤职 名董事。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定 ，除非公司注册证书另有规定，否则只有在获得多数有权投票的已发行股份的批准后，才能有理由免职 的公司的董事。根据我们的备忘录和公司章程，可以通过股东的普通决议 ，无论是否有理由，都可以将董事免职。

与感兴趣的股东的交易 。《特拉华州通用公司法》包含一项适用于特拉华州 公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其注册证书 明确选择不受该法规的管辖，否则禁止在该人成为利益股东之日起的三 年内与 “利益股东” 进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15％或以上的已发行表决权份额的个人或团体 。其效果是 限制了潜在收购方对目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会受到平等对待 。除其他外，如果在该股东成为利益股东之日之前， 董事会批准了业务合并或导致该人成为利益相关股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与 目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼 群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业 合并法规提供的保护类型。但是，尽管开曼群岛法律不规范公司与其重要股东之间的交易， 它确实规定，此类交易必须出于公司的最大利益而真诚进行，而不是 对少数股东构成欺诈的效果。

解散； 清盘。根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散 必须得到持有公司总投票权100％的股东的批准。只有由 董事会发起解散，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州 公司在其公司注册证书中包括与董事会 发起的解散有关的绝大多数投票要求。

根据 开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其 成员的特别决议进行清盘，或者如果公司无法偿还到期的债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权 在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为清盘是公正和公平的。根据《公司法》，如果我们的公司无法偿还到期的债务，则可以通过股东的特别决议或股东的普通决议 对我们公司进行清盘。

股份权利的变更 。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别大多数已发行股份的 批准后更改该类别股票的权利。根据我们的 备忘录和公司章程，如果我们的股本分为一类以上的股份，则只有在该类别或 三分之二的已发行股份的持有人书面同意，并得到该类别股份持有人在单独会议上三分之二的选票通过的特别决议的批准后，我们才可能对任何类别的权利进行重大不利变更 。在 的前提下，以优先权或其他权发行的任何类别股份的持有人所赋予的权利，不得因创建、分配 或发行与其同等排名的其他股票，或者 公司赎回或购买任何类别的股份而被视为发生重大不利变化。不应将股份持有人的权利视为因创建或发行具有优先权或其他权利的股份 而发生重大不利变化，包括但不限于创建具有增强或加权投票权的股份

管理文件修正案 。 根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则 大多数有权投票的已发行股份的批准后，可以对公司的管理文件进行修改。根据 《公司法》和我们的公司备忘录和章程，我们的备忘录和章程只能通过股东的 特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利 。我们的备忘录和公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利 没有限制。此外，我们的 备忘录和公司章程中没有任何规定要求我们公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。

美国存托股份的描述

美国 存托股票

作为存托机构的摩根大通 大通银行或摩根大通发行美国存托凭证。每份ADS代表指定数量的股份 的所有权权益，根据我们公司、存托机构、 ADR持有人以及不时由ADR证明的ADS权益的所有实益所有人之间的存款协议，我们将把这些股份存入托管人，作为存托机构的代理人。

存放机构的办公室位于纽约州纽约市麦迪逊大道383号11楼10179号。

ADS与股票的比率可能会根据ADR的规定进行修改（这可能会产生ADR形式所考虑的费用）。 每个 ADS 还代表存放在存托机构但未直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。

受益所有人是指拥有受益所有权权益 ADS 的任何个人或实体。受益所有人不必是证明此类ADS的 ADR的持有人。如果ADS的受益所有人不是ADR持有人，则必须依赖ADR持有人证明该类 ADS，以维护存款协议下的任何权利或获得任何利益。受益所有人只能通过证明该受益人拥有的ADS的ADR持有人行使存款协议下的 任何权利或获得任何利益。ADS的受益所有人与相应ADR的持有人之间的安排可能会影响受益 所有人行使其可能拥有的任何权利的能力。

ADR持有人应被视为拥有代表任何和所有ADR受益所有人行事的必要权力，该权限以 以该ADR持有人名义注册的ADR为证，用于存款协议和ADR的所有目的。根据存款协议和存托凭证，存托人唯一的 通知义务是向注册的ADR持有人发出的。 就存款协议和ADR的所有目的而言，给ADR持有人的通知应被视为构成对由 此类ADR持有人的ADR作为证明的任何和所有ADR的受益所有人的通知。

除非特别要求 认证的存托凭证，否则所有存托凭证都将以账面记账形式在我们存托机构的账簿上发行，并将定期 声明邮寄给您，以反映您在此类存托凭证中的所有权权益。在我们的描述中，对美国存托 收据或存托凭证的提及应包括您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的报表。

您 可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有 ADS。如果您直接持有 ADS，通过在存托人的账簿上以您的名义注册 ADS，则您就是 ADR 持有人。此描述假设您直接持有 ADS。 如果您通过经纪人或金融机构提名人持有ADS，则必须依靠该经纪商或金融 机构的程序来维护本节所述的ADR持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构 以了解这些程序是什么。

作为 ADR 持有人或受益所有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。开曼 岛法律管辖股东权利。由于存托人或其提名人将成为所有未偿还的ADS所代表股份的 的登记股东，因此股东权利属于该记录持有者。您的权利是ADR持有人或受益所有人的权利。 此类权利源自我们、存托人和所有持有人以及根据存款协议不时发行的ADR的受益 所有人签订的存款协议的条款，对于受益所有人，则源自 受益所有人与相应ADR持有人之间的安排。 存款协议中也规定了保管人及其代理人的义务。由于存托人或其被提名人实际上将是股份的注册所有者，因此您必须依赖它 代表您行使股东的权利。

以下 是我们认为是存款协议的实质性条款的摘要。尽管如此，由于是摘要， 它可能不包含您可能认为重要的全部信息。如需更完整的信息，您应阅读整个 存款协议和包含您的 ADS 条款的 ADR 表格。你可以阅读存款协议形式的副本， 作为2019年12月6日提交的F-1表格（文件编号333-235398）的附录4.3提交。ADR 的形式已纳入存款 协议中。您也可以在美国证券交易委员会的公共参考室获取存款协议的副本，该参考室位于华盛顿特区 NE 北部 F 街 20549 号。您可以致电美国证券交易委员会1-800-732-0330获取有关公共参考室运作的信息。 你还可以在美国证券交易委员会的网站上找到注册声明和随附的存款协议，网址为 http://www.sec.gov。

Share 股息和其他分配

我将如何获得我的 ADS 标的股票的股息和其他分配？

我们 可能会对我们的证券进行各种类型的分配。存托机构已同意，在 将收到的任何现金转换为美元（如果它确定可以在合理的基础上进行这种转换）之后，它 将在可行的范围内向您支付其或托管人从股票或其他存款证券中获得的现金分红或其他分配，并在任何情况下， 进行存款协议中规定的任何必要扣除额。存托机构可以利用 摩根大通的分部、分支机构或附属机构来指导、管理和/或执行存款协议下证券的任何公开和/或私下销售。此类部门、分支机构 和/或关联公司可能会向存托机构收取与此类销售相关的费用，该费用被视为存托机构的费用。 您将根据您的ADS所代表的标的证券数量按比例获得这些分配。

除下文所述的 外，存托机构将通过以下方式按比例向ADR持有人提供此类分配，其权益与其权益成比例：

如果 存托机构自行决定对任何特定的 注册ADR持有人进行上述任何分配均不切实际，则存托人可以选择其认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括 分发外币、证券或财产，也可以保留此类物品，而不支付利息或投资 ，将其作为存放证券在这种情况下，ADS 也将代表保留的物品。

任何 美元都将通过在美国银行开具的全额美元和美分的支票进行分配。小数美分将被扣除，不承担任何责任，并由存托人按照其当时的做法进行处理。

如果 保存机构未能确定任何分配或行动是合法或合理可行的，则不承担任何责任。

无法保证存托机构能够按特定汇率兑换任何货币或以特定价格出售任何财产、权利、 股票或其他证券，也无法保证任何此类交易能够在指定的时间段内完成。所有 证券的购买和销售都将由存托机构根据其当时的政策进行处理，目前 在 https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs, the 地点的 “存托凭证出售和购买证券” 部分的规定，其内容应由存托机构全权负责。

存款， 提款和取消

存管机构是如何发行存托凭证的？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或有权获得股票的证据，并支付应向托管人支付与此类发行有关的 费用和开支， 存托机构将发行存托凭证。

存放于托管人的股票 必须附有某些交付文件，并且在存入此类存款时，应以北美摩根大通银行的名义注册 ，作为存托机构，以存托人的利益，或以存托机构 直接使用的其他名称登记 。

托管人将根据存托人的命令为账户持有所有存入的股份，在每种情况下都是为了ADR持有人的利益。因此， ADR 持有人和受益所有人对股份没有直接所有权权益，只拥有 存款协议中包含的权利。托管人还将持有在 存放股份上收到或替代 份额而收到的任何其他证券、财产和现金。存入的股票和任何此类附加项目被称为 “存放证券”。

存放的 证券不意图也不应构成存托机构、托管人或其代理人的专有资产。存款证券的受益 所有权应归属于代表此类存款证券的美国存款证的受益所有人，并且在存款协议期限内应始终继续归属于这些存款证券的受益所有人。尽管此处包含任何其他内容，在 中，存款协议中，以替代性存款和/或任何未偿还的美国存托凭证的形式，存托机构、托管人及其各自的被提名人 本应是且在存款协议期限内始终仅是ADS为ADS代表的存托证券 的记录持有人。存托机构代表自己并代表托管人及其各自的 被提名人，放弃代表ADR持有人持有的存放证券的任何实益所有权权益。

每次存入股票、收到相关交付文件并遵守存款协议的其他条款（ ，包括支付存托人的费用和收费以及任何应缴的税款或其他费用或收费）后，存托人将以有权获得的ADR的名义或命令签发 ADR，以证明该人有权获得的ADS的数量。 除非另有明确要求，否则所有发行的美国存托凭证都将成为存管机构直接注册系统的一部分， 注册持有人将收到存管机构的定期声明，其中将显示以该持有人 名义注册的存托凭证的数量。ADR持有人可以要求不通过存托人的直接注册系统持有ADS，并签发经过认证的 ADR。

ADR持有人如何取消ADS并获得存款证券？

当 您在存托机构办公室交出 ADR 证书时，或者当您在 直接注册的 ADS 中提供适当的指示和文件时，存托机构将在支付某些适用的费用、费用和税款后向您交付 标的股票或根据您的书面订单。以证书形式交付存放的证券将在 托管人办公室进行。根据您的风险、费用和要求，存托机构可以在您可能要求的其他地方 交付存证券。

存管机构只能在以下方面限制提取存入的证券：

此 提款权不得受存款协议任何其他条款的限制。

记录 日期

存托机构可在可行的情况下与我们协商后，确定记录日期（在可行范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期），以确定注册的替代性纠纷解决办法持有者将有权（或有义务，视情况而定， ）：

投票 权利

我如何投票 ？

如果 您是 ADR 持有人，而存托人要求您向其提供投票指示，您可以指示存托人如何行使 作为您存托凭证基础的股票的投票权。在收到我们关于 股份持有人有权投票的任何会议的通知或我们征求股份持有人同意或代理的通知后，存托人应 尽快根据存款协议的规定确定ADS的记录日期，前提是如果存托机构及时收到我们的书面 请求，则存托机构应在存款协议之日前至少30天收到我们的书面 请求这样的投票或会议，存托人应自费 向注册的ADR持有人分发一份 “投票通知”，说明 (i)与此类投票和会议有关的最终信息 以及任何招标材料，(ii) 在存托人设定的记录日期内，每位替代性争议解决办法持有人在开曼群岛法律的任何适用条款 的前提下，有权指示存托人行使与以该替代性争议解决权持有人存托凭证的美国存托凭证所代表的存储 证券有关的表决权（如果有）以及（iii）根据存款协议的条款， 或将其视为下达此类指令的方式，包括向我们指定的个人 提供全权代理的说明。每位ADR持有人应全权负责向以该ADR持有人名义注册 的ADS的受益所有人转发投票通知。无法保证 ADR 持有人和受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人 都会收到上述通知，并有足够的时间让此类替代性争议解决办法持有人或受益所有人及时将任何 表决指令退还给存托人。

在 负责代理和表决ADR持有人的指示（包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何实体或实体的 指示）后，存托人应按照存托机构为此目的确定的时间和时间当天或之前，努力对由 所代表的存托证券进行投票或促成投票表决在切实可行和 条款允许的范围内，根据此类指示，ADR 持有者的 ADR或管理存放证券。

只要 (A) 我们至少提前35天向保管人提供了拟议会议的通知，(B) 所有替代性争议解决办法持有人和受益所有人将在会议日期和/或 征求同意的截止日期 之前不少于10天收到投票通知 ，以及 (C) 存托人没有收到ADR持有人关于特定议程项目的指示 （包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何实体或实体），应及时将该ADR持有人 视为并且在存款协议中，存托机构被指示将此类ADR持有人视为此类议程项目的全权委托人 向我们指定的人提供此类议程项目的全权委托书，由该人对ADS代表的 的存托证券进行投票，而所有此类ADR持有人就此类议程项目下达的实际指示并非如此，前提是此类指示不得被视为已发出，也不得全权委托人除非 (1) 我们以书面形式通知保管人（并且我们同意向保管人 提供此类指示）立即以书面形式）（a）我们希望就此类议程项目提供此类委托书，（b）对此类议程项目不存在实质性反对意见，（c）此类议程项目如果获得批准，不会对股份持有人的权利产生重大影响 或不利影响，以及（2）存托人已获得律师的形式和实质性意见 令保存人满意，确认 (i) 授予这种全权委托不要求保管人在开曼群岛承担任何申报 义务，(ii) 授予此类代理不会导致违反开曼群岛的法律、法规、规章或 许可证，(iii) 此处设想的投票安排和被视为指示将根据 开曼群岛的法律、规章和规章生效；(iv) 授予此类全权代理在任何情况下 都不会导致美国存托证券所代表的股份被视为资产根据开曼 群岛的法律、规章或条例，托管人。

保存人可以不时访问其现有信息，以考虑是否存在上述任何情况， 或要求我们提供有关这些情况的更多信息。通过采取任何此类行动，不得以任何方式视为 或推断保存人被要求或负有任何义务或责任（合同或其他方面）来监测或询问上述 中是否存在任何 情况。除了存款协议中规定的限制外，还建议存托人和 受益所有人并同意：(a) 存托人将完全依赖我们向其通报上述 所述的任何情况；(b) 存管人、托管人或其任何代理人都没有义务询问或调查 是否存在上述情况和/或我们是否遵守了我们的规定有义务及时将此类情况通知保存人 。由于我们未能确定存在上述任何情况，或者我们未能及时将任何此类情况通知保管人，或者 (ii) 如果会议上批准的任何议程项目对存托人产生了重大或不利影响，或者 (ii) 如果会议上批准的任何议程项目对存托人产生了重大或不利影响，则保管人、托管人或其各自的任何代理人均不得对存托凭证持有人 或受益所有人承担任何责任 (i) 股份持有人的权利。由于无法保证ADR持有人和受益所有人会有足够的时间收到上述通知，使此类ADR持有人或受益所有人能够及时向存托人退还任何有表决权的 指令，因此ADR持有人和受益所有人可能被视为已指示存托人 在这种情况下向我们指定的人员提供全权委托人，而非存托人、托管人或 {br 中的任何人} 他们各自的代理人应向ADR持有人或受益所有人承担任何责任这样的情况。

强烈鼓励 ADR 持有人尽快将其投票指示转交给保管人。为了使指示有效， 保管机构负责代理和表决的替代性争议解决部门必须按照规定的 时间或之前收到指示，尽管此类指令可能是在该时间之前由保管人亲自收到的。存托机构 本身不会对存放证券行使任何表决自由裁量权。存托机构及其代理人对未能执行任何存放证券的表决指示、任何投票指示 的发出或视为根据存款协议条款下达或视为下达的方式不承担任何责任 ，包括指示向我们指定的人员提供全权委托 ，说明任何投票的方式，包括但不限于由某人进行的任何投票托管人被指示向其授予全权委托人（或被视为委托人）的人 根据存款 协议的条款进行指示），或出于任何此类投票的效果。无论存款协议或任何 ADR 中包含任何内容，存托机构 均可在存托证券上市的证券交易所的任何法律、法规或要求未禁止的范围内，代替 分发向存托机构提供的与任何存托证券持有人会议或征求其同意或代理人相关的材料 向存托人分发通知向这些 ADR 持有人提供或以其他方式 向这些 ADR 持有人公布如何取回的指示此类材料或应要求接收此类材料（即通过引用 访问包含可供检索材料的网站或联系人索取材料副本）。

我们 已告知存管机构，根据开曼群岛法律和我们的组成文件，每份文件均自存款 协议签订之日起生效，除非要求进行投票（在公布 举手结果之前或之时），否则任何股东大会的投票均以举手方式进行。如果根据我们的组成文件 在举手表决的基础上对任何决议或事项进行表决，则保存人将不进行表决，存管人从ADR 持有人那里收到的投票指示将失效。无论存托凭证持有人 还是受益所有人是否提出要求，存托机构都不会要求进行民意调查，也不会参与要求进行民意调查。

不能保证您会及时收到投票材料以指示存托人进行投票，并且您或通过经纪商、交易商或其他第三方持有 ADS 的个人 可能没有机会行使投票权。

报告 和其他通信

ADR 持有人能否查看我们的报告？

存托机构将存款协议、 存托证券的条款或管理存款证券的条款以及托管人 或其被提名人作为存托证券持有人收到并向存放证券持有人公开提供的任何书面通信，供存托管人和托管人办公室的替代性存托基金持有人查阅。

此外， 如果我们向股票持有人公开任何书面通信，并将书面通信的副本（或英文译本 或摘要）提供给存管机构，则存托机构将向注册的ADR持有人分发相同的书面通信。

支付 的税款

ADR 持有人或受益所有人必须为任何ADS或 ADR、存放证券或分销支付托管人或存托人应缴纳的任何税款或其他政府费用。如果托管人或存托人或代表托管人或存托机构支付任何税款或其他政府费用（包括任何罚款和/或利息），则由 所证明的美国存托证券代表的任何存托证券或其中的任何分配，包括但不限于 国水发通函所应缴纳的任何中国企业所得税 [2009]适用中国国家税务总局（SAT）发布的第82号通告、法令、 命令或裁决，无论是否适用，此类税收或其他政府费用应由ADR持有人向存托人支付，并通过持有或拥有或曾经持有或持有ADR或任何以 为凭证 的ADS来支付其受益所有人以及所有先前的替代性争议解决办法持有人和受益所有人共同和 个别同意赔偿、捍卫每一个人并使其免受损害存托机构及其代理人就此类税收或其他 政府收取的费用。尽管存托人有权通过持有或拥有 或曾经持有或拥有ADR向现任和前任受益所有人寻求付款，但其ADR持有人（以及其先前的ADR持有人）承认并同意 存托人没有义务向任何现任或前任受益所有人寻求支付所欠款项。如果ADR持有人 拖欠任何税款或其他政府费用，则存托人可以（i）从任何现金分配中扣除其金额，或（ii） 出售存款证券（通过公开或私下销售），并从此类出售的净收益中扣除应付的款项。无论哪种情况 ，ADR 持有人仍对任何缺口负责。如果未缴纳任何税款或政府费用，则存托机构也可拒绝 在支付存放证券的任何登记、转让登记、拆分或合并或提取存放 证券的款项之前。如果要求在任何现金分配中预扣任何税款或政府费用， 存托机构可以从任何现金分配中扣除所需的预扣金额，或者，如果是非现金分配，则以存托人认为 为缴纳此类税款和分配任何剩余净收益所必需和切实可行的金额和方式出售 分配的财产或证券（通过公开或私下出售）或任何此类财产在 向有权获得此类税收的ADR持有人扣除此类税款后的余额。

作为 ADR 持有人或受益所有人，您同意向我们、存托机构、其托管人以及我们或他们各自的任何 高级职员、董事、员工、代理人和关联公司赔偿任何政府机构 就税款、增税、罚款或利息提出的任何索赔，并使他们每人免受损害 br} 或获得的其他税收优惠。

重新分类、 资本重组和合并

如果 我们采取了影响存放证券的某些行动，包括 (i) 票面价值的任何变动、拆分、合并、取消 或其他重新分类，或 (ii) 任何未向 ADR 或 (iii) 所有或基本上全部资产的资本重组、重组、合并、清算、破产或出售对于我们的资产，存管人可以选择，如果我们提出合理要求，也应：

如果 存托机构未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成存放证券 的一部分，然后每份ADS将代表此类财产的相应权益。

修订 和终止

如何修改 存款协议？

我们 可能会与存托人达成协议，以任何理由在未经您同意的情况下修改存款协议和美国存托凭证。对于任何征收或增加任何费用或收费（股票转让或其他税收 及其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、有线电视、电报或传真传输成本、交付成本或 其他此类费用），或以其他方式损害ADR持有人或受益所有人的任何实质性现有权利的修正案，必须至少提前30天通知 持有人。此类通知不需要 详细描述由此生效的具体修正案，但必须向替代性争议解决办法持有人和受益所有人确定获取 此类修正案文本的途径。如果ADR持有人在收到通知后继续持有ADR，则该ADR持有人和任何受益 所有者被视为同意此类修正并受经修订的存款协议的约束。但是，除非为了遵守适用 法律的强制性规定，否则任何修正都不会损害 您交出ADS和获得标的证券的权利。

任何 修正或补充 (i) 为了 (a) 根据1933年《证券法》在F-6表格上注册美国存托凭证 ，或 (b) 仅以电子账面记账形式交易的美国存托凭证或股票以及 (ii) 在这两种情况下 均不征收或增加任何应由ADR持有人承担的费用或收费，应被视为不损害替代性争议解决办法持有人或受益所有人的任何实质性 权利。尽管如此，如果任何政府机构或监管机构通过新的 法律、规章或法规，要求修改或补充存款协议或替代性纠纷解决的形式以确保其得到遵守 ，我们和存托机构可以随时根据变更后的 法律、规章或条例修改或补充存款协议和替代性存款协议。在这种情况下，存款协议的此类修正或补充可能在 向ADR持有人发出此类修正或补充通知之前生效，也可以在合规要求的任何其他时间内生效。

关于存款协议或ADR形式的任何修正的通知 无需详细描述由此生效的具体修正案， 且未在任何此类通知中描述具体修正案均不会使该通知无效，但是，在 每种情况下，发给ADR持有人的通知都为ADR持有人和受益所有人提供了检索或接收此类修正案的 文本的方式（即，从美国证券交易委员会、存托机构或我们的网站检索时，或应存托机构的要求进行检索时）。

如何终止存款协议？

存托机构可以并且应根据我们的书面指示，通过在该通知中确定的终止日期前至少30天向ADR的注册持有人邮寄此类终止通知 来终止存款协议和存托凭证；但是，如果 存托人 (i) 根据存款协议辞去存托人职务，则不应提供存管人终止的通知 向注册的ADR持有人提供，除非继任存托机构在存款协议生效之日起60天内不得根据存款协议开展业务此类辞职，并且（ii）根据存款协议被免去了存托人的职务，除非继任存托管机构在我们首次向存管机构提供移除通知后的第60天不得根据存款 协议运营，否则 不得向ADR的注册持有人提供此类终止通知。

在如此确定的终止日期之后，(a) 所有直接注册 ADR 都将不再符合直接注册制度的资格， 应被视为在存托机构保存的 ADR 登记册上发行的 ADR；(b) 存托机构应尽合理努力 确保存托人不再符合 DTC 资格，这样 DTC 及其任何被提名人此后都不会成为注册持有人 的 ADR。在ADS不再符合DTC资格和/或DTC及其任何被提名人均不是ADR的注册持有人时， 存托机构应（a）指示其托管人向我们交付所有股份以及提及存托机构保存的ADR登记册上列出的名称 的普通股权，以及（b）向我们提供存托机构保存的ADR登记册的副本。 收到此类股份和存托机构保存的替代性存托登记册后，我们同意尽最大努力向每位 注册的ADR持有人签发一份股票证书，该股票代表存托人以该注册ADR持有人名义保存的ADS登记册上反映的ADS所代表的股份，并将此类股票证书交付给存托机构保存的ADR登记册上列出的地址 。在向托管人提供此类指示并向我们交付 ADR登记册的副本后，存托机构及其代理人将不再根据存款协议或ADR采取进一步行动， 应停止承担存款协议和/或ADR规定的任何义务。

尽管 有任何相反的规定，对于任何此类终止， 存托人可自行决定在不通知我们的情况下， 为我们的股票建立一个不受赞助的美国存托股份计划（条款由存托人决定），并向ADR持有人提供 种手段来提取根据存款协议发行的美国存托证券所代表的股份，并指示将 此类股票存入此类股票未经担保的美国存托股份计划，在每种情况下，都必须由存托人收据 酌情决定存款协议中规定的费用、收费和开支，以及适用于非赞助的 美国存托股票计划的费用、收费和开支。

对ADR持有人的义务和责任的限制

对我们的义务和存托人的义务的限制；对ADR持有人和ADS持有人的责任限制

在 签发、登记、转让、分割、合并或取消任何存托凭证，或交付与之相关的任何分配 之前，如果按下述方式出示证据，我们或保管人或其托管人 可能不时要求：

一般或特定情况下，在替代性争议解决登记册或任何存储 证券登记册关闭或存托机构认为可采取任何此类行动时， 的发行、股票存款、登记转让、拆分或合并或 股份提取，均可暂停；前提是撤回股份的能力只能在以下条件下受到限制情况：(i) 因关闭存管机构的转让账簿或我们的转让 账簿而造成的暂时延误或存入与股东大会投票相关的股份或支付股息，（ii）支付 费用、税款和类似费用，以及（iii）遵守与存款证券 提取 有关的任何法律或政府法规。

存款协议明确限制了存托机构、我们自己和我们各自代理人的义务和责任，但是 前提是， 存款协议的任何责任限制条款均未规定1933年《证券法》规定的免责声明。存款协议规定，我们每个人、托管人和我们各自的代理人将：

存托人及其代理人均无义务出庭、起诉或辩护任何与 任何存放证券、美国存托证券或美国存托凭证有关的诉讼、诉讼或其他程序。我们和我们的代理人仅有义务出庭、起诉或辩护任何涉及任何存放证券、ADS 或 ADR 的诉讼、 诉讼或其他诉讼，我们认为这可能涉及我们的费用 或责任，前提是尽可能频繁地向我们提供所有费用（包括律师费用和支出）和责任的赔偿 。存托机构及其代理人可以充分回应存款协议、任何ADR或任何与存款协议或存款协议有关的 注册持有人或代表其维护的 信息的要求或请求，前提是任何合法机构（包括 但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行业、行政或司法程序、行政或司法程序、银行，证券或其他监管机构。存管机构 对任何证券存管机构、清算机构或结算 系统的作为或不作为或破产不承担任何责任。此外，对于任何非摩根大通分支机构或附属机构的托管人的破产，存托人不承担任何责任，也不应对与 破产有关或因破产而承担任何责任。尽管 存款协议或任何 ADR 中包含任何相反的规定，但存托机构对托管人的任何作为或不作为不作为概不负责，也不承担与托管人的任何作为或不作为有关的责任，除非任何注册的替代性存款存款持有人因托管人 (i) 在提供托管服务时犯下欺诈或故意不当行为而直接承担责任 向 保管机构提供服务或 (ii) 在向 托管机构提供托管服务时未采取合理的谨慎措施根据 根据保管人所在司法管辖区的现行标准确定的保管人。存托机构和托管人可以使用第三方 方交付服务和有关事项的信息提供商，例如但不限于定价、代理投票、公司 诉讼、集体诉讼和其他与存款协议相关的服务，并使用当地代理提供 服务，例如但不限于出席发行人证券持有人的任何会议。尽管保管人和托管人 在选择和留住此类第三方提供商 和当地代理人时将采取合理的谨慎措施（并要求其代理人采取合理的谨慎措施），但他们对他们在提供相关信息或服务时所犯的任何错误或遗漏概不负责。 存托人对与任何证券出售相关的价格、出售时间或任何 延迟行动或不作为承担任何责任，也不应对受托方在任何此类出售或拟议出售中出现的任何错误或延迟行动、不作为、违约或疏忽负责 。

存托机构没有义务将开曼群岛、香港、中华人民共和国、美国或任何其他国家 或司法管辖区或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、法规或法规的要求或其中的任何 变更告知替代性存托凭证持有人或受益所有人。

此外， 对于任何ADR的注册持有人或其中的受益所有人未能获得针对此类ADR持有人或受益所有人的收入 应纳税额缴纳的抵免权或非美国税款的退款， 我们任何人、存托人或托管人均不承担任何责任。存托人没有义务向ADR持有人和受益所有人或其中任何人提供有关我们纳税状况的任何 信息。我们和存托机构均不对 注册的ADR持有人或受益所有人因拥有或处置ADR或ADS而可能产生的任何税收或税收后果承担任何责任。

存托机构及其代理人均不对任何未执行任何存放证券的表决指令负责， 对根据存款协议条款下达或视为下达任何投票指示的方式承担责任，包括 关于向我们指定的人员提供全权委托的指示，包括在没有 限制的情况下进行任何投票由受托人指示向其授予全权委托书（或被视为已收到指示）的人提出 根据存款协议的条款），或出于任何此类投票的效力。对于任何货币兑换、转移或分发所需的任何批准或许可，存管机构可以依赖我们 或我们的律师的指示。对于我们或代表我们向其提交的任何信息的内容， 不承担任何责任，以分发给 ADR 持有人，或 对其翻译的任何不准确性、与收购存存证券权益相关的任何投资风险、 存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉以及允许任何权利失效 的权利失效 承担任何责任存款协议的条款或我们未发出任何通知或及时性的条款。无论是与保存人先前的作为或不作为有关 与保管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关的 任何作为或不作为，保存人均不承担责任。对于任何个人或实体（包括但不限于ADR 和ADS的持有人或受益所有人）产生的任何形式的间接、特殊、惩罚性或间接损失（包括但不限于ADR 和ADS的持有人或受益所有人）的任何形式的损失（包括但不限于法律费用和开支）或 利润损失，无论此类行为属于何种类型，存托机构及其代理人都不承担任何责任可以提出索赔。

在 存款协议中，存款协议各方（为避免疑问，包括每位 ADR 持有人和受益所有人）不可撤销地放弃 在适用法律允许的最大范围内，在针对存托人和/或我们 直接或间接引起或与股票或其他存托证券、美国存托证券或 ADS 有关的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审判的任何权利 RS、存款协议或其中设想的任何交易，或违约行为（无论是基于合同、侵权行为、普通法 还是任何其他理论）。在 的适用范围内，存款协议或 ADR 的任何条款均无意构成对替代性存款证持有人或任何受益所有人在 1933 年《证券法》或 1934 年《证券交易法》下可能拥有的任何权利的放弃或限制。

存托机构及其代理人可以拥有和交易我们公司及其关联公司的任何类别的证券以及存托凭证。

ADS 权益的披露

如果任何存托证券的条款或管理条款可能要求披露或限制存托证券、其他股票和其他证券的受益人或其他所有权或权益，并可能规定冻结转让、投票或 其他权利以强制执行此类披露或限制，则您作为替代性争议解决办法持有人或受益所有人同意遵守所有此类披露要求 和所有权限制，并遵守我们可能作出的任何合理指示就此提供。我们保留指示 您交付 ADS 以取消和提取存入证券的权利，以便允许我们以 股票持有人身份直接与您打交道，持有ADS或其中的权益，即表示您同意遵守此类指示。

保管人图书

保管机构或其代理人将保留一份存托凭证登记、转让登记、合并和拆分的登记册， 登记册应包括保管人的直接登记系统。ADR的注册持有人可以在所有合理的时间在 存托机构办公室检查此类记录，但仅限于为了我们公司业务的利益 或与存款协议有关的事项与其他ADR持有人进行沟通。在存管机构认为合宜的情况下，可以随时或在 之前关闭此类登记册，或者就ADR登记册的发行账簿部分而言，如果公司仅出于使公司能够遵守适用法律而提出合理要求 ，则可以随时关闭此类登记册。

存放机构将维护用于交付和接收ADR的设施。

债务证券的描述

我们 可能会发行一系列债务证券，其中可能包括可兑换成普通股或可转换为普通股或优先股 股的债务证券。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补编 中描述该系列的具体条款。以下债务证券描述将适用于本招股说明书中提供的债务证券，除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定。特定系列债务证券 的适用招股说明书补充文件可能会规定不同的或额外的条款。

本招股说明书提供的 债务证券可以是有担保的，也可以是无抵押的，可以是优先债务证券、优先次级债务证券 或次级债务证券。本招股说明书提供的债务证券可以根据我们与受托人 根据契约签订的契约发行。该契约可能符合经修订的1939年《信托契约法》，受其约束和管辖。 我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为 表格 F-3 注册声明的附录提交，本招股说明书是表格的一部分，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款 。

每个系列债务证券的 条款将由或根据我们董事会的决议确定，并按照董事会决议、高级管理人员证书和补充契约中规定的方式详细或 确定。 每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述，包括 任何定价补充文件。

我们 可以根据契约发行任意数量的债务证券，这些证券可以分为一个或多个系列，期限相同或不同， 按面值、溢价或折扣发行。我们将在招股说明书补充文件（包括任何相关的定价补充文件）中列出与所发行的任何系列债务证券有关的 、首次发行价格、发行本金总额和 债务证券的条款，其中除其他外包括以下内容：

我们 可能会发行可兑换成普通股和/或可转换为普通股或优先股的债务证券。可以交换和/或转换债务证券的 的条款（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。此类条款可能 包括交换或转换条款（可以是强制性的），由持有人选择或由我们选择，以及 中计算债务证券持有人收到的普通股、优先股或其他证券数量的方式。

我们 可能会发行债务证券，规定金额低于其规定的本金的债务证券将在根据契约条款宣布 加速到期时到期并支付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关美国联邦所得 税收注意事项以及适用于任何此类债务证券的其他特殊注意事项的信息。 如果我们以一种或多种外币或外币单位对任何债务证券的购买价格进行计价， 或者任何系列债务证券的本金和溢价和利息以一种或多种外币或 外币单位支付，我们将向您提供有关该债务发行的限制、选择、具体条款和其他信息 的信息证券和适用 中的此类外币或货币或外币单位招股说明书补充资料。

我们 可能以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行一系列债务证券，这些证券将存放在招股说明书补充文件中确定的存托机构或 代表该存托机构。全球证券将以注册形式发行，并以 临时或最终形式发行。除非全球证券 全部或部分交换为个人债务证券，否则不得将全球证券 全部转让给该存托机构的被提名人，或者 该存托机构的被提名人转让给该存托机构或该存托机构的另一名被提名人，或者由该存托机构或任何此类提名人转让 此类存托机构的继任者或此类继任者的被提名人。有关系列中任何债务证券 的存托安排的具体条款以及全球证券实益权益所有者的权利和限制将在适用的 招股说明书补充文件中描述。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则{ br} 契约和债务证券将受纽约州内部法律的管辖和解释， 。

认股权证的描述

我们 可能会发行认股权证以购买我们的普通股、优先股、债务证券或其任何组合。认股权证可以独立发行 ，也可以与我们根据本招股说明书或前述 的任意组合出售的任何其他证券一起发行，也可以附于此类证券或与此类证券分开。如果我们发行的认股权证要公开交易，此类认股权证的每个系列 都将根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。虽然我们在下文总结的 条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费 书面招股说明书中特别详细描述 我们可能提供的任何系列认股权证的条款。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。

我们 将作为本招股说明书一部分的注册声明作为证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份 报告中的认股权证和/或认股权证协议的形式（如果有），其中可能包括认股权证形式， （视情况而定），描述我们在相关系列 认股权证发行之前可能提供的特定系列认股权证的条款。我们可能会根据认股权证协议发行认股权证，该协议将与认股权证代理人签订，由我们选择。 认股权证代理人将仅充当我们与认股权证相关的代理人，不会为或与任何认股权证的注册持有人或认股权证的受益所有人承担代理机构 或信托的任何义务或关系。以下认股权证和认股权证协议的重大条款摘要 受适用于特定系列认股权证的 认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书形式的所有条款的约束，并以此作为其全部限定条件。我们强烈建议您阅读适用的 招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证和/或认股权证协议和 认股权证证书（如适用）。

任何发行认股权证的 特定条款将在与发行有关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

行使认股权证

每份 认股权证将使认股权证持有人有权按认股权证招股说明书补充文件中规定或可确定的行使价购买相关 类别或系列的普通股、优先股或债务证券的数量。除非该招股说明书补充文件中另有规定 ，否则认股权证可以在适用的招股说明书补充文件中显示的到期日营业结束前随时行使 。在到期日营业结束后（如果适用），未行使的认股权证将失效。 认股权证可以按照适用的招股说明书补充文件中所述的方式行使。当认股权证持有人付款 并在认股权证代理人的公司信托办公室（如果有）或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室 正确填写和签署认股权证时，我们将尽快转发认股权证持有人 购买的证券或其他权利。如果认股权证持有人行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，我们将为剩余的认股权证签发 份新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样规定，认股权证 的持有人可以作为认股权证行使价的全部或部分交出证券。

在 行使任何认股权证购买相关类别或系列的普通股或优先股之前，认股权证 的持有人将没有行使时可购买的普通股或优先股持有人的任何权利，包括投票权 或在我们清算、解散或清盘行使时可购买的普通股或优先股 股获得任何股息或付款的权利，如果任何。

未兑现 认股权证

截至本招股说明书发布之日 ，没有未偿还的普通股认股权证。

单位描述

以下 描述以及我们可能包含在任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息，概述了我们在本招股说明书中可能提供的单位的 实质性条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用 适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股说明书 补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的 条款，也不会提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。

我们 将在相关单位系列发行之前，将本招股说明书作为注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份 报告、描述我们在本招股说明书、 和任何补充协议下可能提供的单位系列条款的单位协议形式。以下单位的实质性条款和条款摘要 受单位协议和适用于特定系列单位的任何补充 协议的所有条款的约束，并通过引用对其进行了全面限定。我们强烈建议您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费 书面招股说明书，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们 可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们 可以通过我们可能根据单独协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理签订单位协议 。每个单位代理人（如果有）可能是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明 单位代理人的姓名和地址（如果有）。特定单位协议（如果有）， 将包含其他重要条款和条款。我们将作为本招股说明书 所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的最新报告、单位形式和与本招股说明书下提供的单位有关的每个单位 协议的形式（如果有）。

如果 我们提供任何单位，则相应的招股说明书补充文件中将描述该系列单位的某些条款，包括（不限 ）的以下内容（视情况而定）

本节中描述的 条款以及 “股本描述——普通股和 优先股” 和 “认股权证描述” 中描述的条款将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股 或认股权证。

系列发行

我们 可能会按照我们确定的数量和多个不同系列发放商品。

权利描述

我们 可能会发行购买我们证券的权利。购买或接受权利的人可以转让这些权利，也可能不可以转让。 对于任何权利发行，我们可能会与一个或多个承销商或 其他人签订备用承保或其他安排，根据该安排，此类承销商或其他人员将购买在 此类权利发行之后仍未被认购的任何已发行证券。每系列权利将根据我们与 一家或多家银行、信托公司或其他作为权利代理人的金融机构签订的单独的权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及该协议。 权利代理人将仅作为我们的权利代理人，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有人承担代理机构 或信托的任何义务或关系。

与我们提供的任何权利有关的 招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款，包括 其他事项：

每项 权利将使权利持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价 以现金购买证券本金。在适用的招股说明书补充文件中提供的 权利的到期日营业结束之前，可以随时行使权利。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将 失效。

如果 少于任何供股中发行的所有权利，我们可以将任何取消认购的证券直接向证券持有人以外的个人 发行，向或通过代理人、承销商或交易商发行，或通过组合此类方法，包括按照 备用安排，如适用的招股说明书补充文件所述。

民事责任的可执行性

我们 根据开曼群岛法律注册为一家豁免有限责任公司。我们在开曼 群岛注册成立，是为了享受与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如：

但是， 在开曼群岛注册公司会带来某些缺点。这些缺点包括但不限于：

我们的 备忘录和公司章程不包含要求对我们、我们的高管、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券 法产生的争议）进行仲裁的条款。

实际上 我们所有的业务都是在中国进行的，而且我们几乎所有的资产都位于中国。我们的大多数董事和 执行官是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于 美国以外。因此，股东可能难以在美国境内向这些 个人送达诉讼程序，或在美国对我们或这些人提起诉讼，或执行在美国法院对我们或他们作出的 判决，包括基于美国 或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们 已指定位于特拉华州纽瓦克市图书馆大道850号204号套房19711年的Puglisi & Associates为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可以向其提供程序 。

Maples and Calder（香港）律师事务所告知我们 ，美国和开曼群岛没有一项条约规定 相互承认和执行美国法院在民事和商事事务中的判决，也没有关于美国任何联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否仅以 美国联邦证券为前提法律, 不会在开曼群岛自动执行.Maples and Calder（香港）律师事务所还告知我们 ，通过在开曼群岛大法院对外国判决债务提起的 诉讼，在开曼群岛法院对外国判决债务提起的 诉讼将根据普通法承认和 在开曼群岛法院执行的判决，无需对潜在争议的案情进行任何重新审查，前提是该判决 (i) 由以下人员作出 a 具有管辖权的外国法院，(ii) 规定判决债务人有责任支付清算金额， 判决已经作出，（iii）是最终判决，（iv）与税收、罚款或罚款无关，而且（v）不是以违背开曼群岛自然正义或公共政策的方式作出的， 的执行方式也不是 。

尚不确定开曼群岛的法院是否会承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州 的民事责任条款对 我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决。这种不确定性与开曼群岛法院根据证券法民事责任 条款从美国法院作出的判决是否将裁定为刑事或惩罚性判决有关。如果做出这样的裁决 ，开曼群岛法院将不承认或执行对开曼群岛公司或其董事 和高级管理人员的判决。由于开曼群岛法院尚未就此类判决在本质上是刑事还是惩罚性判决作出裁决， 尚不确定这些判决是否可以在开曼群岛执行。

我们的中国法律顾问 Global 律师事务所告诉我们，中国法院是否会：尚不确定：

环球 律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行做出了规定。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他 适用法律法规的要求承认和执行外国判决，这些法律法规基于中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区间 互惠原则。中国与美国或开曼 群岛没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或其他形式的对等关系。此外，根据中华人民共和国民事诉讼法 ，如果中华人民共和国法院裁定判决 违反中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院做出的判决， 以及以什么为依据。根据中华人民共和国 民事诉讼法，外国股东可以根据中国法律对中国一家公司提起争议诉讼，前提是他们能够 与中国建立足够的联系以使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括 其他要求，包括原告必须与该案有直接利益， 诉讼必须有具体的主张、事实依据和理由。

但是， 美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们 是根据开曼群岛法律注册成立的，而且美国股东仅凭持有ADS 或普通股就很难建立与中国的联系，从而使中国法院拥有中国民事诉讼法 法所要求的管辖权。

税收

列出了与本招股说明书所提供证券的购买、所有权和处置相关的重大所得税后果 在 “第 10 项” 中。其他信息 — E. 税收” 载于我们的2020年年度报告，该报告以引用方式纳入此处， 随后根据《交易法》提交的文件进行了更新。

出售 股东

出售招股说明书补充文件中注明姓名的 股东可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件不时发行和出售他们持有的总额为7700万股我们公司的A类普通股。这些 A 类普通 股票，包括由 ADS 代表的股票，是 (i) 在我们首次公开募股之前以私募方式发行或将 从首次公开募股中转换，(iii) 在首次公开募股 之后以私募方式发行，或者 (iv) 在根据我们的股票激励计划行使奖励时发行。卖出股东将 包括根据2021年4月7日的证券购买协议通过私募发行购买证券的股东。 此类出售股东可以向承销商、交易商或代理人或通过承销商、交易商或代理人出售A类普通股，也可以直接出售给买方或 ，如适用的招股说明书补充文件中另有规定。请参阅 “分配计划”。此类出售股东 还可以在不受 证券法注册要求的交易中出售、转让或以其他方式处置A类普通股。

如果 任何出售股东要根据本招股说明书发行和出售A类普通股，我们将向您提供一份招股说明书 补充文件，其中列出每位此类出售股东的姓名以及 每位此类出售股东实益拥有的A类普通股的数量。招股说明书补充文件还将披露在招股说明书补充文件发布之日 之前的三年中，是否有任何出售股东在招股说明书补充文件发布之日之前的三年中担任过任何职位 或职位，或受雇于我们，或者以其他方式与我们有实质性关系。

分配计划

我们 和招股说明书补充文件中确定的卖出股东可以不时通过一次或多次发行出售本招股说明书中由 提供的证券，包括由ADS代表的证券，如下所示：

与证券有关的 招股说明书补充文件可以说明或补充证券的发行条款。

此外，我们可能以股息或分派形式发行证券，或以向现有证券持有人的认购权发行。 在某些情况下，我们或代表我们或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种 方法回购证券并将其重新发行给公众。本招股说明书可用于通过以下任何方法 或适用的招股说明书补充文件中描述的其他方法发行我们的证券。

我们通过以下任何一种方法分发的 证券可以通过一项或多笔交易向公众出售：

与任何发行有关的 招股说明书补充文件将确定或描述：

如果 我们或卖出股东使用承销商出售证券，承销商将为自己的 账户收购证券。承销商可以在一项或多笔交易（包括协商交易）中以固定的公开 发行价格或以出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将 受适用承保协议中规定的条件的约束。如果承销商购买该系列的任何证券，他们将有义务购买该系列的所有 证券。我们或出售股东可能会不时更改任何公开发行价格以及承销商允许、再允许或向交易商支付的任何折扣或优惠。我们或 出售股东可能会使用与我们有实质关系的承销商。招股说明书补充文件将包括主要承销商的姓名 、承销商相应的承销证券金额、承销商收购 证券的义务的性质以及承销商与我们或出售股东之间任何实质性关系的性质。

如果使用 交易商出售通过本招股说明书提供的证券，我们或卖出股东将把证券作为委托人出售给 他们。然后，他们可以按交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。 招股说明书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

我们 或出售股东可以指定代理人，这些代理商同意在其 任期内尽合理努力招揽买入资金或持续出售证券。

我们 或出售股东也可以在不使用承销商或代理人的情况下直接向一个或多个买方出售证券。此类证券 也可以通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与发行或 出售所发行证券的任何代理人，并将描述我们和卖出股东应向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明 ，否则任何代理商都将同意在其任命 期间尽其合理的最大努力来招揽购买。对于任何证券的销售，我们和卖出股东可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为 承销商的 人。任何此类销售的条款 将在招股说明书补充文件中描述。

参与证券分销的承销商、 交易商和代理人可以是《证券法》中定义的承销商，根据《证券法》，他们从我们或卖出股东那里获得的任何 折扣或佣金以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为 承保折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定任何承销商、 经销商或代理商，并将描述他们的薪酬。我们或出售股东可能与承销商、交易商 和代理商签订协议，向他们赔偿特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任。承销商、交易商 和代理商可以在正常业务过程中与我们或出售股东进行交易或为其提供服务。

如果 招股说明书补充文件显示，我们或出售股东可以授权代理人、承销商或交易商向 某些类型的机构征求要约，根据延迟交割合同，以公开发行价格购买证券。这些合同将 规定在未来的指定日期付款和交货。合同将仅受招股说明书补充文件中描述的 条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

除非 在适用的招股说明书补充文件或任何自由撰写的招股说明书中另有规定，否则 发行的每类或系列证券 都将是新发行的，没有成熟的交易市场，由ADS代表，这些普通股在纳斯达克股票市场上市 。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务 这样做。一家或多家承销商可能会对某一类别或一系列证券做市，但承销商没有 的义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法对任何证券交易市场的流动性 提供任何保证。

与发行有关的 ，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括空头 销售、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商 出售的证券数量超过了他们在发行中购买的所需数量。“担保” 卖空是指 的出售，金额不超过承销商在发行中从我们或卖出股东 那里购买额外证券（如果有）的选择权。如果承销商有超额配股权从我们或卖出股东那里购买更多证券， 承销商可以通过行使超额配股权或在 公开市场购买证券来平仓任何担保空头头寸。在确定平仓担保空头寸的证券来源时，承销商除其他外，可以考虑公开市场上可供购买的证券的价格与通过超额配股权购买证券 的价格进行比较。“裸售” 卖空是指任何超过该期权的销售额，或者承销商 没有超额配股权的出售。承销商必须通过在公开市场上购买证券来平仓任何空头头寸。 如果承销商担心定价后公开市场上证券的价格 可能面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。

因此， 为了弥补这些卖空头寸或以其他方式稳定或维持证券的价格，承销商可以出价 或在公开市场上购买证券，并可能实施罚款出价。如果实行罚款出价，则如果回购了先前在发行中分配的证券（无论是与稳定交易有关还是其他方面），则允许辛迪加 成员或其他经纪交易商获得的销售优惠将被收回。这些交易的效果可能是稳定 或将证券的市场价格维持在高于公开市场上可能出现的水平。征收罚款出价 也可能影响证券的价格，以至于不利于证券的转售。任何稳定交易或其他交易的规模 或影响尚不确定。这些交易可以在纳斯达克股票市场或其他地方进行 ，如果开始，可以随时终止。

我们 或出售股东可以与第三方进行衍生品交易，或者通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书 未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，对于这些衍生品， 第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。 如果是，则第三方可以使用我们或卖出股东或其他人质押或向其借入的证券来结算这些销售 或结清任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们或出售股东那里收到的证券作为这些衍生品的结算 来结算任何相关的股票未平仓借款。此类销售交易中的第三方将是承销商 ，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件或生效后的修正案中注明。

我们 或出售股东可以向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能会使用本招股说明书卖空证券 。此类金融机构或第三方可以将其经济空头头寸转让给我们的证券 的投资者，或与本招股说明书或其他形式提供的其他证券的并行发行相关的投资者。

法律 问题

我们 由Kaufman & Canoles, P.C. 代理，处理与美国联邦证券和 纽约州法律有关的某些法律事务。与根据本招股说明书进行的任何发行相关的某些法律事项将由适用的招股说明书补充文件中指定的律师事务所转交给 承销商。由 ADS代表的A类普通股的有效性将由Maples and Calder（香港）有限责任合伙公司转交给我们。与中国法律有关的某些法律事务将由环球律师事务所转交给 我们，承销商的某些法律事务将由适用的招股说明书补充文件中指定的律师事务所转移。Kaufman & Canoles, P.C. 在受开曼群岛法律管辖的事项上可以信赖Maples and Calder（香港）律师事务所，在 受中国法律管辖的事项上，可以信赖环球律师事务所。

专家们

分子数据公司截至2020年12月31日的年度报告（ 20-F表格）中以引用方式纳入的分子数据公司的 合并财务报表以及截至该年度的合并财务报表已由山东浩信会计师事务所（ 独立注册会计师事务所，如其中所载报告所述）进行了审计，并以引用方式纳入此处。 此类财务报表是根据会计和审计专家公司 授权提供的报告以引用方式纳入此处。

山东浩信会计师事务所有限公司的 办公室位于中华人民共和国山东省潍坊市高新技术开发区东 丰东街 4899 号金融广场 10 号七楼。

Molecular Data Inc.以引用方式纳入分子数据公司截至2019年12月31日的年度报告（20-F表）以及截至2019年12月31日期间每两年的 年度的合并财务报表均由独立注册公共会计 公司安永华明律师事务所审计，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入此处的。 安永华明会计师事务所的办公室位于中华人民共和国上海 200120 世纪大道100号上海环球金融中心50楼。

在哪里 可以找到关于我们的更多信息

我们 受《交易法》的报告要求的约束，根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他 信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以在美国证券交易委员会的网站上通过互联网获得 www.sec.gov。 您也可以在我们的网站上找到信息 https://investor.molbase.com。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书 的一部分。

这份 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了注册 声明中包含的一些信息。您应查看注册声明 中的信息和证物，以了解有关我们和所发行证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为 注册声明的附录或以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅参照这些文件对 进行了限定。您应查看完整文档以评估这些陈述。

23,390,000 个普通单位
16,083,684 个预先资助的单位

分子数据公司

招股说明书补充文件

2021年9月17日