1 XPEL, INC.第二次修订和重述的内幕交易政策目的本第二次修订和重述的内幕交易政策（“政策”）为XPEL, Inc.（“公司”）的证券交易以及有关公司和与公司开展业务的公司的机密信息的处理提供了指导方针。公司董事会通过本政策是为了促进遵守联邦、州和外国证券法，这些法律禁止某些了解公司重要非公开信息的人员：（i）交易该公司的证券；或（ii）向可能基于该信息进行交易的其他人提供重要的非公开信息。受政策约束的人员本政策适用于公司及其子公司的所有高管、Compa-ny董事会的所有成员以及公司及其子公司的所有员工。公司还可能决定其他人应受本政策的约束，例如有权获得重要非公开信息的承包商或顾问。本政策还适用于家庭成员、个人家庭的其他成员以及由本政策所涵盖的人控制的实体，如下所述。受政策约束的交易本政策适用于公司证券（在本政策中统称为 “公司证券”）的交易，包括公司的普通股、购买普通股的期权或公司可能发行的任何其他类型的证券，包括（但不限于）优先股、可转换票据和认股权证，以及非公司发行的衍生证券，例如交易所交易的看跌期权或看涨期权或掉期与公司证券有关。个人责任受本政策约束的人员有道德和法律义务维护公司信息的机密性，在持有重要的非公开信息时不得参与公司证券交易。每个人都有责任确保自己遵守本政策，并确保其交易受本政策约束的任何家庭成员、家庭成员或实体（如下文所述）也遵守本政策。在任何情况下，确定个人是否拥有重要的非公开信息的责任均由该个人承担，并且公司、合规官（定义见下文）或任何其他员工或董事根据本政策（或其他方式）采取的任何行动均不构成法律咨询或使个人免于承担适用证券法规定的责任。你可能会受到严厉的法律处罚和纪律处分

2 公司对本政策或适用证券法禁止的任何行为采取的行动，详情见下文 “违规后果” 标题下的详细说明。本政策的管理高级副总裁兼总法律顾问应担任本政策的合规官，如果首席财务官缺席，则由首席财务官或合规官指定的另一名员工负责管理本政策。合规官的所有决定和解释均为最终决定，无需进一步审查。政策声明本公司的政策是，公司任何董事、高级管理人员或其他员工（或本政策或合规官指定的受本政策约束的任何其他人员）如果知道与公司相关的重要非公开信息，都不得直接或间接通过家庭成员或其他个人或实体：1.参与公司证券交易，除非本政策在 “公司计划下的交易”、“不涉及购买或出售的交易” 和 “第10b5-1条计划” 标题下另有规定；2.建议购买或出售任何公司证券；3.向公司内部工作不要求他们获得这些信息的人员披露重要的非公开信息，或向公司外部的其他人披露重要的非公开信息，包括但不限于家人、朋友、商业伙伴、投资者和专家咨询公司，除非任何此类披露是根据公司有关保护或授权对外披露公司信息的政策进行的；或 4.协助任何参与上述活动的人。此外，公司的政策是，公司的董事、高级管理人员或其他员工（或任何其他受本政策约束的人）在为公司工作期间得知与公司有业务往来的公司（包括公司的客户或供应商）的重大非公开信息，在信息公开或不再重要之前，不得交易该公司的证券。除非此处特别说明，否则本政策没有例外。出于独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）而可能必要或合理的交易或小额交易不在本政策的范围内。证券法不承认任何减轻处罚情节，无论如何，即使是看似不当交易也必须避免，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。有关重大非公开信息的定义和描述，请参见附录A。

3 家庭成员和其他人的交易本政策适用于与您同住的家庭成员（包括配偶、子女、大学外出子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲）、居住在您家中的任何其他人，以及不居住在您的家庭但其公司证券交易由您指导或受您的影响或控制的任何家庭成员，例如父母或子女在交易公司证券（统称）之前向您咨询的人作为 “家庭成员”）。您应对这些其他人的交易负责，因此应让他们在交易公司证券之前意识到需要与您协商，并且就本政策和适用的证券法而言，您应将所有此类交易视为针对您自己的账户进行交易。但是，本政策不适用于家庭成员的个人证券交易，其中购买或出售决定由不受您或您的家庭成员控制、影响或与之相关的第三方做出。您影响或控制的实体进行的交易本政策适用于您影响或控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托（统称为 “受控实体”），就本政策和适用的证券法而言，应将这些受控实体进行的交易视为针对您自己的账户。其他程序公司制定了其他程序，以协助公司管理本政策，促进遵守禁止在持有重要非公开信息时进行内幕交易的法律，并避免出现任何不当行为。这些额外程序仅适用于下述个人。预先清关程序。公司董事会所有成员、公司所有执行官、执行领导团队成员及其行政人员、会计和财务报告部门成员、在正常履行职责过程中可能定期获得公司重要非公开信息的其他人员、合规官可能不时通知的其他人员以及这些人员的家庭成员和受控实体（统称为 “关键”）。人员”），不得参与任何未事先获得合规官预先批准的公司证券交易。应在拟议交易前至少两个工作日向合规官提交预先许可申请。合规官员没有义务批准提交预审的交易，并可决定不允许该交易。如果某人寻求预先许可但参与交易的许可被拒绝，则他或她应避免发起任何公司证券交易，也不应将限制通知任何其他人。在提出预先许可请求时，申请人应仔细考虑他或她是否知道有关公司的任何重大非公开信息，并应向合规官全面描述这些情况。请求者还应说明是否

4 他或她在过去六个月内进行了任何非豁免的 “反向” 交易，并应准备在适当的表格4或表格5上报告拟议的交易。申请人还应做好遵守美国证券交易委员会第144条的准备，必要时在进行任何销售时提交144号表格。季度交易限制在 “封锁期” 内，从每个财政季度结束前的最后一个日历月的第一天开始，到公司公开发布该季度收益业绩之日起两个完整工作日结束的 “封锁期” 内，关键人员不得进行任何涉及公司证券的交易（本政策规定的除外）。换句话说，关键人员只能在 “窗口期” 内进行公司证券交易，该窗口期从公司公开发布季度收益后的第二个工作日开始，到每个财政季度结束前最后一个日历月的第一天结束。特定事件的交易限制期。有时，可能会发生对公司至关重要且只有少数董事、高级管理人员和/或员工知道的事件。只要该事件仍然是实质性的和非公开的，合规官指定的人员就不得交易公司证券。此外，公司在特定财政季度的财务业绩可能足够重要，因此，合规官员认为，指定人员应在上述典型的封锁期之前避免交易公司证券。在这种情况下，合规官可以在不透露限制原因的情况下通知这些人不应交易公司的证券。特定事件的交易限制期的存在或封锁期的延长不会向整个公司公布，也不应将其告知任何其他人。即使合规官没有将您指定为因特定事件限制而不应进行交易的人，您也不应在知悉重要的非公开信息的情况下进行交易。在特定赛事的交易限制期内，不允许例外情况。例外情况。季度交易限制和事件驱动的交易限制不适用于本政策不适用的交易，如下文 “公司计划下的交易” 和 “不涉及购买或出售的交易” 标题下所述。此外，预先清关要求、季度交易限制和事件驱动的交易限制不适用于根据经批准的第10b5-1条计划进行的交易，该计划在 “第10b5-1条计划” 标题下所述。公司计划下的交易本政策不适用于以下交易，除非特别说明：股票期权行使。本政策不适用于行使根据公司计划收购的员工股票期权，也不适用于行使个人选择让公司预扣股票以满足预扣税要求的期权所依据的税收预扣权。但是，本政策确实适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何股票出售，或为产生支付期权行使价所需的现金而进行的任何其他市场销售。

5 限制性股票奖励。本政策不适用于限制性股票的归属，也不适用于行使税收预扣权，根据该权利，您选择让公司在归属任何限制性股票时预扣股票以满足预扣税要求。但是，该政策确实适用于限制性股票的任何市场销售。401（k）计划。本政策不适用于您根据工资扣除选择定期向计划缴款而购买公司401（k）计划中的公司证券。但是，本政策确实适用于您在401（k）计划下可能做出的某些选择，包括：（a）选择增加或减少分配给公司股票基金的定期供款百分比；（b）选择在计划内将现有账户余额转入或转出公司股票基金；（c）如果贷款愿意，则选择向401（k）计划账户借款导致贵公司的部分或全部股票资金余额被清算；以及（d）如果是预付计划贷款，则可以选择预付计划贷款付款将导致贷款收益分配给公司股票基金。其他类似的交易。从公司购买公司证券的任何其他行为或向公司出售公司证券均不受本政策的约束。不涉及购买或出售善意礼物的交易不属于受本政策约束的交易，除非赠送礼物的人有理由相信接受者打算出售公司证券，而高管、员工或董事知道重要的非公开信息，或者赠送礼物的人受下文 “额外程序” 标题下规定的交易限制的约束，并且公司证券接收者的销售发生在封锁期内。此外，投资于公司证券的共同基金交易不属于受本政策约束的交易。此外，在任何董事或第16条高管（定义见下文 “第10b5-1条计划” 标题下）真诚赠送公司证券之前，该董事或第16节高管应提前两个工作日向合规官发出书面通知，公司证券董事和第16条执行官的所有真诚礼物必须在作出此类善意捐赠后的两个工作日内通过表格4向美国证券交易委员会报告。特殊和禁止的交易本公司已确定，如果受本政策约束的人员参与某些类型的交易，则法律风险会增加和/或出现不当或不当行为。因此，公司的政策是，本政策所涵盖的任何人不得参与以下任何交易，或应以其他方式考虑公司的偏好，如下所述：卖空。卖空公司证券（即出售卖方不拥有的证券）可能证明卖方预期证券的价值将下跌，因此有可能向市场发出信号，表明卖方对公司的前景缺乏信心。此外，卖空可能会降低卖方寻求改善公司业绩的动力。出于这些原因，禁止卖空公司证券。此外，经修订的1934年《证券交易法》第16（c）条（“交易所”）

6号法案”）禁止高管和董事进行卖空。（某些类型的套期保值交易产生的卖空受以下标题为 “套期保值交易” 的段落管辖。）公开交易的期权。鉴于公开交易期权的期限相对较短，期权交易可能会使人感觉董事、高级管理人员或雇员正在根据重要的非公开信息进行交易，并以牺牲公司的长期目标为代价，将董事、高级管理人员或其他员工的注意力集中在短期业绩上。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织的市场上进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。（某些类型的套期保值交易产生的期权头寸受下文下一段管辖。）对冲交易。套期保值或货币化交易可以通过多种可能的机制来完成，包括使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具。此类套期保值交易可能允许董事、高级管理人员或员工继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但没有所有权的全部风险和回报。发生这种情况时，董事、高级管理人员或员工可能不再具有与公司其他股东相同的目标。因此，禁止董事、高级职员和雇员参与任何此类交易。保证金账户和质押证券。如果客户未能满足追加保证金要求，则经纪商可以在未经客户同意的情况下出售作为保证金贷款抵押品的保证金账户中持有的证券。同样，如果借款人拖欠贷款，作为贷款抵押品的质押（或抵押）证券可能会被取消抵押品赎回权出售。由于保证金出售或止赎出售可能发生在质押人知道重要的非公开信息或以其他方式不允许交易公司证券的时候，除非获得合规官的批准，否则禁止董事、高级管理人员和其他员工在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款抵押品。（某些类型的套期保值交易产生的公司证券质押受上面标题为 “套期保值交易” 的段落管辖。）常设和限价订单。常设和限价单（经批准的第10b5-1条计划下的常设和限价单除外，如下所述）会增加类似于使用保证金账户的内幕交易违规行为的风险。根据对经纪人的长期指示，无法控制购买或销售的时机，因此，当董事、高级管理人员或其他雇员掌握重要的非公开信息时，经纪人可以执行交易。因此，公司不鼓励对公司证券下达长期订单或限价单。如果受本政策约束的人决定必须使用常规命令或限价单，则该命令应限于短期内，否则应遵守下文 “其他程序” 标题下概述的限制和程序。规则10b5-1计划如果您事先知道要交易公司证券，则公司可以批准根据符合《交易法》第10b5-1条要求的计划（“第10b5-1条计划”）进行的交易。（此类授权是其中的一部分

7 公司的合规计划；它不构成个人、财务或法律建议。）制定第10b5-1条计划的人员有责任确保该计划符合所有适用的法规和要求。《交易法》第10b5-1条为内幕交易的责任提供了积极的辩护。当知情人（即公司的董事、高级管理人员或员工，可能包括其他掌握公司重要信息的人）签订具有约束力的证券购买或出售合同、指示或书面计划时，当知情人不拥有重要的非公开信息时，该知情人将获得肯定的辩护，以防后有人声称内幕人是在知情人知道并因此进行交易时交易这些证券（购买或出售）重大非公开信息的基础根据合同、指示或计划发生。合同、指示或计划必须：• 明确规定交易的金额、价格和时间，或将这些事项的自由裁量权委托给独立的第三方；或者 • 包括用于确定交易金额、价格和日期的书面公式、算法或计算机程序；并且不得允许该人对如何、何时或是否影响购买或销售行使任何后续影响；此外，前提是任何其他行使此类影响的人不是这样做时要注意重要的非公开信息。如果内幕人改变或偏离交易计划（无论是通过更改购买或出售的金额、价格或时间），或者订立或改变与这些证券相关的相应或套期保值交易或头寸，则根据第10b5-1条进行的买入或出售不受责任保护。规则 10b5-1 计划必须遵守联邦和州证券法的所有披露、报告和其他要求。此外，为了公司的利益，公司可能要求第10b5-1条计划包括额外的保障措施。任何旨在符合第10b5-1条计划的文件都必须遵守第10b5-1条的要求，包括以下规定的限制，并且此类文件（包括其任何修正、修改、暂停或终止）必须在采用、修改、修改、暂停或终止之前由公司合规官审查和批准。诚信要求。第10b5-1条要求本着诚意制定计划，并且个人在计划通过后继续本着诚意行事。计划采用、修改和终止后的冷静期。任何规则10b5-1计划都必须包括从您加入规则10b5-1计划到该计划下第一笔可能的交易之间的冷静期。冷静期是法律所要求的，旨在最大限度地降低因您在加入规则10b5-1计划时知道重大非公开信息而提出索赔的风险。如果您是受《交易法》第16条约束的董事或高级管理人员（“第16条执行官”），则冷静期的到期时间不得早于（i）计划通过后的90天或（ii）公司提交包含财务业绩的10-K表格或10-Q表格后的两个工作日，以较晚者为准

计划通过后的季度为8，但计划通过后的最大冷静期为120天。如果您不是董事或第16条执行官，则冷静期必须为计划通过后的至少30天。此外，如果根据第10b5-1条计划对交易金额、价格或时间进行任何修改或更改，则在此类修改或变更与该修订计划或任何新计划下的第一笔可能交易之间，将需要一个新的冷静期，如上所述。没有多个重叠计划。加入第10b5-1条计划的任何人均不得有单独的第10b5-1条计划未付款，但个人可以 (i) 聘用多家经纪商进行合起来符合规则10b5-1的交易，(ii) 维持一项稍后启动的第10b5-1条计划的计划，只要在较早开始的计划下的所有交易完成或未到期之后才能开始完成且适用的冷静期已满足，因此较早开始计划的终止日期被视为是为计算此类冷静期而采用稍后启动计划的日期，或 (iii) 采取一项或多项额外计划，仅允许为履行补偿性裁决的授予而产生的预扣税义务所必需的销售，且该人对此类销售的时间不行使控制权（即 “销售到封面交易”）。对单一贸易计划的限制。如果任何人在过去的12个月内通过了一项仅考虑单笔交易的计划，则任何人都不得采用仅考虑单笔交易的第10b5-1条计划，但该限制不适用于考虑进行卖出到封面交易的计划。计划中的代表。董事和第16条执行官必须在每份第10b5-1条计划中包括一份陈述，证明在该计划通过之日，该董事或第16节执行官不知道有关公司或其证券的重大非公开信息，并且该董事或执行官是本着诚意采用第10b5-1条的计划，而不是作为逃避交易法第10条禁令的计划或计划的一部分（b) 和规则 10b5-1。董事和第16节执行官提供的信息。每季度，公司都必须公开披露董事或第16条执行官何时通过或终止第10b5-1条计划或某些其他交易安排，并描述每项计划或安排的实质条款，包括董事或第16条执行官的姓名、通过或终止日期、期限以及要购买或出售的证券总数。因此，董事和第16条执行官必须在通过或修订后的两个工作日内向公司的合规官提供以下内容的最终执行副本和任何修正案：（i）任何第10b5-1条计划以及（ii）任何其他采用的公司证券交易书面安排。此外，董事和第16条执行官必须在终止时立即将任何第10b5-1条计划或此类书面证券交易安排的终止通知公司的合规官。

9 终止后交易即使在终止对公司的服务之后，本政策仍适用于公司证券交易。如果个人在服务终止时拥有重要的非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，该个人不得交易公司证券。违规行为的后果联邦和州法律禁止在知悉重要的非公开信息的情况下购买或出售证券，或向随后交易公司证券的其他人披露重要的非公开信息。美国证券交易委员会、美国检察官和州执法机构以及外国司法管辖区的法律都在严厉追查内幕交易违规行为。对内幕交易违规行为的惩罚非常严厉，可能包括巨额罚款和监禁。尽管监管机构将精力集中在交易者或向其他交易者透露内幕信息的个人身上，但联邦证券法还规定，如果公司和其他 “控制人” 未能采取合理措施防止公司人员的内幕交易，则可能承担责任。此外，无论员工不遵守本政策是否导致违法，个人不遵守本政策都可能受到公司实施的制裁，包括有理由解雇。毋庸置疑，违法行为，甚至不导致起诉的SEC调查，都可能损害一个人的声誉并对职业生涯造成无法弥补的损害。公司援助任何人如果对本政策或其对任何拟议交易的适用有疑问，都可以向合规官寻求更多指导，可以通过电话210-678-3700 与合规官联系。认证所有受本政策约束的人都必须证明他们对本政策的理解和遵守本政策的意向。通过时间：2023 年 5 月 24 日

附录 A 附录 A 重要非公开信息材料信息的定义。如果理智的投资者认为该信息对做出购买、持有或卖出证券的决定很重要，则该信息被视为 “重要”。任何可能影响公司股价的信息，无论是正面还是负面，都应被视为重要信息。评估实质性没有明确的标准；相反，重要性以对所有事实和情况的评估为基础，通常由执法部门根据事后看法进行评估。尽管不可能定义所有类别的重大信息，但通常被视为重要信息的一些例子是：• 未来收益或亏损预测或其他收益指导；• 先前公布的收益指引的变更或暂停收益指导的决定；• 待定或拟议的合并、收购或要约；• 重大资产的待定或拟议收购或处置；• 待定或拟议的合资企业；• 公司重组；• 重大关联方交易；• 股息政策的变更、股票拆分的声明或额外证券的发行；• 银行借款或其他不寻常的融资交易；• 公司证券回购计划的制定；• 公司定价或成本结构的变化；• 重大营销变化；• 管理层变动；• 审计师变更或通知不再依赖审计师报告；• 制定新的重大报告产品、流程或服务；• 待处理或威胁的重大诉讼，或此类诉讼的解决；• 即将破产或存在严重的流动性问题；• 重要客户或供应商的收益或损失；以及 • 禁止交易公司证券或其他公司的证券。

附录 A 当信息被视为公开时。未向公众披露的信息通常被视为非公开信息。为了确定信息已向公众披露，可能需要证明该信息已得到广泛传播。如果信息是通过道琼斯的 “宽带录像带”、新闻专线服务、广泛提供的电台或电视节目的广播、在广泛可获得的报纸、杂志或新闻网站上发布的，或者向美国证券交易委员会提交并在美国证券交易委员会网站上提供的公开披露文件进行披露，则通常会被视为广泛传播。相比之下，如果信息仅提供给公司的员工，或者只有部分分析师、经纪商和机构投资者可以获得，则可能不会被视为广泛传播。信息一旦得到广泛传播，仍然需要让投资公众有足够的时间吸收信息。一般而言，只有在信息发布之日后的第一个工作日之后，才应将信息视为已被市场完全吸收。例如，如果公司要在星期一发布公告，则您应在周三之前交易公司证券。根据具体情况，公司可能会决定延长或缩短期限，适用于特定重大非公开信息的发布。

认证认证我保证：1.我已阅读并理解公司经修订和重述的内幕交易政策（“政策”）。我知道合规官可以回答我对该政策的任何问题。2.由于 [______]，或者在我担任公司雇员的时间较短，我遵守了政策。3.只要我受该政策的约束，我就会继续遵守该政策。打印名称：__________________________ 签名：___________________________ 日期：