美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年的 证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

Finnovate 收购公司

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

Finnovate 收购公司
富兰克林街 265 号

套房 1702

波士顿， 马萨诸塞州 02110

2024 年 4 月 15 日

尊敬的 股东：

我代表Finnovate Acquisition Corp. 的董事会（“董事会”）（我们称之为 “我们”、 “我们”、“我们的” 或 “公司”），邀请您参加特别股东大会 以代替公司的年度股东大会（“会议”）。会议将于 2024 年 5 月 2 日美国东部时间上午 11:00 举行 。公司将在位于纽约美洲大道1345号的Ellenoff Grossman & Schole LLP的办公室举行会议，并将通过网络直播或其他时间，在 其他日期以及可能休会或推迟的其他地点举行会议。您将能够参加会议、投票和 在会议之前通过访问在线提交问题 https://www.cstproxy.com/finnovateacquisition/2024。本信函所附的 年度股东大会通知、委托声明、代理卡和公司截至2023年12月31日的 表10-K年度报告也可在以下网址查阅 https://www.cstproxy.com/finnovateacquisition/2024.

正如 在随附的委托书中所讨论的那样，会议的目的是对以下提案进行审议和表决：

批准 条款延期提案是实施条款延期的条件。只有当没有足够的选票批准条款延期提案或审计师批准 提案时，休会提案 才会在会议上提交。

随附的委托书对每个 提案进行了更全面的描述。在投票之前，请花点时间仔细阅读随附的委托书中的每项提案 。除了对上述提案进行审议和表决外， 公司的管理层成员还将在会议上讨论公司在10-K表年度报告中提交的截至2023年12月31日的 财年的合并财务报表，并回答股东关于 公司时事的问题。

条款延期提案的主要目的是为我们提供更多时间来完成初始业务合并 （“业务合并”）。2023 年 8 月 21 日，我们与在开曼群岛注册有限责任的豁免公司 Scage Future（“Pubco”）、在开曼群岛注册有限责任的豁免公司 Hero 1、在开曼群岛注册成立的有限责任豁免公司、Pubco（“First Merger Sub”）的全资子公司 Hero 2 签订了业务合并协议（“业务 合并协议”），Hero 2，一家注册成立于开曼群岛的有限责任公司和Pubco（“第二合并子公司”）的全资子公司 和豁免的Scage International Limited在开曼群岛注册成立的有限责任公司 （“Scage”）。有关与Scage的业务合并的更多信息，请参阅向美国证券交易委员会提交的F-4表格上的注册 声明。

如果没有 条款延期，我们认为我们将无法在 2024 年 5 月 8 日当天或之前完成初始业务合并。如果 发生这种情况，公司将被迫清算。因此，董事会已确定，将公司完成初始业务合并的截止日期延长至第 条延期日符合 公司及其股东的最大利益，这样我们的股东才有机会参与对合并后公司的投资。此外， 董事会认为，董事会能够自行决定是否提前清算和解散 公司是有利的。批准条款延期提案是实施条款延期的条件。

只有在2024年4月4日营业结束时我们的A类普通股和B类普通股（统称为 “普通股”） 的登记持有人有权获得会议通知并在会议以及会议的任何休会或延期 上进行投票。公司资本中唯一的B类普通股目前由Finnovate Sponsors, L.P.（“保荐人”）持有。

我们的 董事会已经审议并批准了这些提案，并建议股东对每项提案投赞成票。根据开曼群岛的法律，批准第 条延期提案需要一项特别决议，即由本公司至少 三分之二的股东通过的一项决议，这些股东亲自出席（包括虚拟出席）或由代理人代表，并有权 在会议上投票。批准审计师批准提案和休会提案（如果提交）， 根据开曼群岛的法律，需要通过普通决议，即由公司大多数股东 通过的决议，这些股东亲自出席（包括虚拟）或由代理人代表出席会议，有权在会议上投票。

与《章程延期提案》有关，在我们的首次公开募股（“IPO”）（“公开股票”）中出售的公司 A类普通股的持有人（“公众股东”）可以 选择以每股价格赎回其公开股票（“选举”），以现金支付，等于当时存入信托账户（“信托账户”）的 总金额”）与首次公开募股有关的，包括以前未向公司发放的用于纳税的 利息除以当时已发行的公开股票的数量，不管 这些公众股东在会议上是否或如何对提案进行表决。 但是，只有在条款延期提案获得必要的股东批准且 我们决定实施条款延期的情况下，才会支付与本次会议相关的选举 的赎回款。

目前，您 没有被要求对任何业务合并进行投票。如果章程延期提案获得股东必要的 票的批准，则当企业 合并提案提交股东批准时，其余的公开股份持有人将保留赎回其公开股票的权利，但须遵守我们的章程中规定的任何限制。此外，如果公司在章程延期到期之前未完成 业务合并，则未进行选择的公开 股东将有权将其公开股票兑换成现金，但须遵守我们的章程中规定的任何限制。

如果 章程延期提案获得批准且章程延期得到实施，则根据公司与受托人之间签订的 信托协议（“信托协议”），在 (a) 受托人根据条款收到终止信（在 中，以较早者为准）之前，不会清算信托账户 （实现上述赎回除外）信托协议）或（b）条款延期期限的到期。尽管股东 批准了章程延期提案，但我们的董事会将保留在任何 时间放弃和不实施章程延期的权利，而无需股东采取任何进一步行动。

要行使赎回权，您必须在2024年4月30日美国东部时间下午 5:00（会议前两个工作日）之前，向公司的过户 代理大陆股票转让与信托公司投标股份。您可以使用存托信托公司的 DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式交付 或投标股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）来投标股票。如果您以街道名称持有股票，则需要指示您的银行、经纪人或 其他被提名人从您的账户中提取股票以行使您的赎回权。赎回权包括 要求，即股东必须以书面形式表明自己是受益持有人，并提供其法定名称、电话号码和地址 才能有效赎回其公开股票。

单位持有者 在行使 公开股票的赎回权之前，必须选择将标的公开股票和公开认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有股份，则持有人必须通知其经纪人或银行， 他们选择将这些单位分成标的公开股票和公开认股权证，或者如果持有人持有以其 自己名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理并指示其这样做。

如果 条款延期提案获得批准且条款延期得到实施，则保荐人（或其指定人）将为每个日历月（自2024年5月8日起至2024年5月8日结束）未赎回的每股公开股份（例如 金额，“每月金额”），向我们提供（x）37,500美元或（y）0.025美元中较低值的贷款（例如 金额，“每月金额”）在 8 号上^第四公司在 2024 年 11 月 8 日 8 日之前完成初始业务合并所需的第 天）或其中的一部分。因此，每股存入的金额将取决于与章程延期有关的 赎回后仍在流通的公开股票数量以及完成初始 业务合并所需的延长期限。如果与条款 延期相关的赎回后仍有超过1,500,000股未偿还的公开股票，则每股支付的金额将按比例减少。例如，如果我们在2024年9月8日完成初始业务合并 ，即四个日历月，则不会赎回任何公开股票，并且与条款延期相关的所有公开 股票仍处于未偿还状态，则每股存入的总金额约为每股 0.031美元，对信托账户的最高供款总额为150,000美元。但是，如果赎回了3,273,333股公开股票，并且我们的150万股公开股票在赎回与 条款延期相关的赎回后仍在流通，则在这四个月期间的每股存入金额约为每 股0.10美元。

假设 条款延期已实施，赞助商将为每月每笔金额提供高达37,500美元的贷款，该金额将在8日起的七个日历日内存入信托账户 ^第四适用的日历月（或其中的一部分）。 贷款以条款延期的实施为条件。如果条款延期提案 未获得批准，则不会发放贷款。贷款金额不计利息，将在初始业务合并完成 后由我们偿还给保荐人或其指定人。

董事会 有权在2024年11月8日之前确定更早的日期，届时公司必须完成业务合并，如果公司 未在此之前完成业务合并，则公司应尽快合理地清算和解散，但须赎回公开股并获得其余股东和董事的 批准。如果董事会决定 提前清算，则每月额外支付金额的义务将终止，公司将在此后立即清算并解散 。

任何 的兑换要求一经提出，可在会议之前随时撤回，之后经我们同意。如果公开 股票的持有人在选举中交付了代表该持有人股份的证书，并随后在适用日期 之前决定不选择行使此类权利，则该持有人可以要求转让代理人退还证书（实体 或电子方式）。

公司估计，会议召开时，信托账户的每股比例部分约为10.92美元。 2024年4月12日，该公司在纳斯达克全球市场上普通股的收盘价为11.27美元。公司不能 向股东保证他们将能够在公开市场上出售其公开股票，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售 其公开股票时，其证券的流动性可能不足。

仔细考虑所有相关因素后，董事会确定每项提案都是可取的，并建议您 投票或指示您对 “支持” 此类提案投票。

随函附上的 是委托书，其中包含有关会议、条款延期提案、审计师 批准提案和休会提案的详细信息。无论您是计划虚拟还是亲自参加会议，我们 都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。股东将有机会在会议上向公司管理层提出问题， ，包括有关公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会 提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的问题，该会议部分是为了满足纳斯达克股票市场有限责任公司的年度 会议要求。

Finnovate 收购公司

富兰克林街 265 号

套房 1702

波士顿， 马萨诸塞州 02110

代替年度股东大会的临时股东大会通知

OF

Finnovate 收购公司

TO 将于 2024 年 5 月 2 日举行

致 Finnovate Acquisition Corp. 的股东：

通知 特此通知，开曼群岛豁免公司 Finnovate Acquisition Corp.（“公司”，“我们” 或 “我们”） 的特别股东大会将代替年度股东大会（“会议”） ，将于美国东部时间2024年5月2日上午11点举行。会议将在位于纽约美洲大道1345号的Ellenoff Grossman & Schole LLP的办公室举行，并将通过网络直播或其他时间，在 其他日期以及可能休会或推迟的其他地点举行。您将能够参加会议、投票和 在会议之前通过访问在线提交问题 https://www.cstproxy.com/finnovateacquisition/2024。 股东大会通知、委托书和本信函所附的代理卡也可在以下网址查阅 https://www.cstproxy.com/finnovateacquisition/2024.

会议的目的是考虑和表决以下提案，如果认为合适，则通过和批准以下提案：

如果 条款延期提案获得批准且条款延期得到实施，则保荐人（或其指定人）将为每个日历月（自2024年5月8日起至2024年5月8日结束）未赎回的每股公开股份（该金额， “每月金额”），向我们提供（x）37,500美元或（y）0.025美元中较低值的贷款（该金额， “每月金额”）在 8 号上^第四公司在 2024 年 11 月 8 日之前完成初始业务合并所需的后续每个 月（或其中的一部分）中的一天。因此， 每股存入的金额将取决于与 章程延期相关的赎回后仍在流通的公开股票数量以及完成初始业务合并所需的延长期限。如果在与章程延期相关的赎回后仍有超过 1,500,000 股 股的未偿还公开股份，则每 股支付的金额将按比例减少。例如，如果我们在2024年9月8日完成初始业务合并（即 代表四个日历月），则不会赎回任何公开股票，并且我们所有与 条款延期相关的公开股票仍处于未偿还状态，则每股存入的总金额约为每股0.031美元，对信托账户的最大供款总额为150,000美元。但是，如果赎回了3,273,333股公开股票，并且我们的150万股公开股票 在与条款延期相关的赎回后仍未偿还，则在这四个月的 期内每股存入的金额约为每股0.10美元。

假设 条款延期已实施，赞助商每月最多可贷款 37,500 美元，这笔款项将在第 8 天起的七个日历日内存入 信托账户^第四适用的日历月（或其中的一部分）。贷款以 条款延期的实施为条件。如果条款延期提案未获批准，则不会发放贷款。贷款金额 不计利息，将在初始业务 组合完成后由我们偿还给保荐人或其指定人。

董事会 有权在2024年11月8日之前确定更早的日期，届时公司必须完成业务合并，如果公司 未在此之前完成业务合并，则公司应尽快合理地清算和解散，但须赎回公开股并获得其余股东和董事的 批准。如果董事会决定 提前清算，则每月额外支付金额的义务将终止，公司将在此后立即清算并解散 。

董事会已将2024年4月4日的营业结束定为会议的记录日期，只有当时登记在册的公司 资本中的股份持有人才有权获得会议通知并在会议或任何休会或延期会议上进行投票。

随函附上的 是委托书，其中包含有关条款延期提案、审计师批准提案、 休会提案和会议的详细信息。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您仔细阅读本材料 并对您的股票进行投票。股东将有机会在会议上向 公司管理层提出问题，包括有关公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度 报告，该报告在一定程度上是为了满足纳斯达克股票市场有限责任公司的年会要求。

根据 董事会命令

您的 投票很重要。无论您是否计划虚拟参加会议，都请您表明您对随附的委托书中包含的 提案的投票，签署并邮寄到随附的自填地址信封中，如果邮寄到美利坚合众国，则无需邮费 ，或者尽快通过互联网提交代理人。

关于代理材料可用性的重要 通知：本代替年度股东大会的特别股东大会通知、截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告和股东委托书将在 上查阅 https://www.cstproxy.com/finnovateacquisition/2024。我们将在 2024 年 4 月 15 日左右首次将这些 材料邮寄给我们的股东。

Finnovate 收购公司

265 富兰克林街

套房 1702

波士顿， 马萨诸塞州 02110

目录

Finnovate 收购公司

代理 声明

对于 举行特别股东大会以代替公司的年度股东大会

将于 2024 年 5 月 2 日美国东部时间上午 11:00 举行

以下问答中提供的 信息只是他们讨论的事项的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的 信息。您应仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

关于代替年度股东大会的特别股东大会的问题和答案

为什么 我会收到这份委托书？

Finnovate Acquisition Corp.（“公司”、“我们” 或 “我们”） 的本 委托书和随附的代理卡是发送给您的，与我们的董事会（“董事会”） 在特别股东大会（“会议”）中使用代理人有关， 或任何延期或延期。本委托书概述了您就会议要审议的提案做出明智决定所需的信息 。

我们 是一家空白支票公司，于2021年3月15日作为开曼群岛豁免公司注册成立，其成立的目的是与一家或多家企业 （我们的 “初始业务合并”）进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们的赞助商是特拉华州有限合伙企业Finnovate Sponsor L.P.， 我们在此处将其称为 “赞助商”。

2021 年 11 月，我们完成了首次公开募股（“IPO”），我们从中获得了1.725亿美元的总收益，其中包括承销商全面行使超额配股权的收益。这些资金以及首次公开募股时出售私募权证的880万美元收益中的一部分 存入了大陆证券转让与信托公司作为受托人管理的信托账户（“信托账户”），因此，截至2021年11月12日，该信托账户 共持有175,900,000美元，合每个公共单位10.20美元。与大多数空白支票公司的治理 文件一样，我们修订和重述的公司章程及其第一修正案（“章程”）规定，如果在某个日期或之前没有合格的业务合并， 将信托持有的首次公开募股收益返还给公开持有的A类普通股（“公开股票”） 的持有人。就我们而言，这样的特定日期是 2024 年 5 月 8 日（例如.，在首次公开募股完成后的30个月期限到期时，我们称之为 “业务 合并期”）。如果章程延期提案获得批准，则业务合并期将改为延长 至 2024 年 11 月 8 日（即首次公开募股完成后 36 个月内）或董事会自行决定 的更早日期（“条款延期日期”）。我们的董事会认为，将业务合并期延长至该日期符合公司及其股东的最大利益 。因此，董事会正在提交本委托书中描述的 提案供股东投票。

正在对什么 进行投票？

您 被要求对以下提案进行投票：

文章扩展的目的是什么？

条款延期提案的主要目的是为我们提供更多时间来完成初始业务合并。 2023年8月21日，我们与Scage Future签订了业务合并协议（“业务合并协议”），Scage Future是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司（“Pubco”）、第一合并子公司、 第二合并子公司和Scage。有关与Scage的业务合并的更多信息，请参阅向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-4表格注册声明。

为什么 公司提出条款延期提案？

公司的章程规定，公司必须在2024年5月8日（首次公开募股完成后的30个月之日） 之前完成我们的初始业务合并。如果条款延期提案获得批准，则业务合并期将延长 至条款延期日期。

董事会已确定，寻求章程延期，并让公司股东 批准章程延期提案，以便有更多时间完成业务合并，符合公司的最大利益。如果没有条款延期， 公司认为公司将无法在2024年5月8日当天或之前完成与Scage的拟议业务合并。 如果发生这种情况，公司将被禁止完成业务合并，将被迫清算。

为什么 我应该对《条款延期提案》投赞成票？

我们的 董事会认为，公司完成初始业务合并将使股东受益，并提议延期 条款，以延长公司完成初始业务合并的日期。公司需要您对条款延期 提案投赞成票才能实施条款延期。

公司的现有章程规定，如果公司股东批准了对公司章程 的修正案，该修正案将修改公司在2024年5月8日之前未完成 的初始业务合并，则公司将为其公开股票（“公众股东”） 的持有人提供赎回机会，但须遵守公司规定的赎回限制的章程，经批准后其全部或部分 股份（选择以每股价格进行此类赎回，即 “选择”）， 以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户存款 所得利息（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以 当时已发行的公开股票的数量。纳入本条款的目的是保护公司的股东，如果公司在 业务合并期内未能找到合适的业务组合， 不合理地长期维持其投资。如果您不选择赎回您的公开股票，则将来您将保留对初始企业 组合的投票权以及赎回与初始业务合并相关的公开股票的权利。

如果 条款延期提案获得批准且条款延期得到实施，则保荐人（或其指定人）将为每个日历月（自2024年5月8日起至2024年5月8日结束）未赎回的每股公开股份（该金额， “每月金额”），向我们提供（x）37,500美元或（y）0.025美元中较低值的贷款（该金额， “每月金额”）在 8 号上^第四公司在 2024 年 11 月 8 日之前完成初始业务合并所需的后续每个 月（或其中的一部分）中的一天。因此， 每股存入的金额将取决于与 章程延期相关的赎回后仍在流通的公开股票数量以及完成初始业务合并所需的延长期限。如果在与章程延期相关的赎回后仍有超过 1,500,000 股 股的未偿还公开股份，则每 股支付的金额将按比例减少。例如，如果我们在2024年9月8日完成初始业务合并（即 代表四个日历月），则不会赎回任何公开股票，并且我们所有与 条款延期相关的公开股票仍处于未偿还状态，则每股存入的总金额约为每股0.031美元，对信托账户的最大供款总额为150,000美元。但是，如果赎回了3,273,333股公开股票，并且我们的150万股公开股票 在与条款延期相关的赎回后仍未偿还，则在这四个月的 期内每股存入的金额约为每股0.10美元。

假设 条款延期已实施，赞助商每月最多可贷款 37,500 美元，这笔款项将在第 8 天起的七个日历日内存入 信托账户^第四适用的日历月（或其中的一部分）。贷款以 条款延期的实施为条件。如果条款延期提案未获批准，则不会发放贷款。贷款金额 不计利息，将在初始业务 组合完成后由我们偿还给保荐人或其指定人。

董事会 有权在2024年11月8日之前确定更早的日期，届时公司必须完成业务合并，如果公司 未在此之前完成业务合并，则公司应尽快合理地清算和解散，但须赎回公开股并获得其余股东和董事的 批准。如果董事会决定 提前清算，则每月额外支付金额的义务将终止，公司将在此后立即清算并解散 。

我们的 董事会建议您对条款延期提案投赞成票，但对是否应兑换 公开股票没有发表任何意见。无论公众股东是否或如何在 会议上对提案进行表决，都可以选择赎回其公开股票；但是，只有在章程延期提案 获得必要的股东批准并且我们决定实施章程延期的情况下，才会支付与本次会议相关的选举的赎回款项。

为什么 我应该对《审计师批准提案》投赞成票？

自2021年11月完成首次公开募股以来，Marcum 一直担任公司的独立注册会计师事务所。我们的 审计委员会和董事会认为，在我们完成与Scage的业务 合并过程中，公司审计师的稳定性和连续性非常重要。

为什么 我应该对休会提案投赞成票？

如果 休会提案未得到股东的批准，则在 没有足够的选票支持或与批准其他提案相关的其他情况下，我们的董事会可能无法将会议延期到以后的某个日期。

公司内部人士打算如何对其股票进行投票？

预计公司所有 董事及其各自的关联公司都将对他们拥有表决控制权的所有股份进行投票，以支持在会议上提出的所有提案。

我们的 发起人、董事和高级管理人员已与我们签订书面协议，根据该协议，他们同意投票支持任何拟议的初始业务合并，并放弃与 相关的股份的赎回权，即 (i) 完成我们的初始业务合并或 (ii) 股东投票批准对我们 条款的修正案，以修改实质内容或时间我们有义务允许与我们的初始业务合并相关的赎回或兑换 100%如果我们未在适用的时间框架内完成初始业务合并，或 (B) 与股东权利或初始业务合并前活动相关的任何 其他条款，则为我们的公开股份。我们的保荐人、高级管理人员或 董事均无权赎回他们持有的4,312,500股A类和B类普通股（“创始人股份”）。

2024年4月4日（“记录日期”），我们的保荐人、高级管理人员和董事共拥有公司已发行和流通普通股的4,312,500股，约占47.5％，并有权对 进行投票。

在 遵守适用的证券法的前提下，保荐人或公司的执行官、董事或其任何关联公司 可以在 初始业务合并完成之前或之后通过私下协商交易或在公开市场上购买公开发行股票，尽管他们没有义务这样做。此类收购可能包括合同确认 ，即该股东尽管仍然是我们股票的记录持有者，但已不再是其受益所有人，因此同意 不行使其赎回权。如果保荐人或公司的执行官或董事通过私下谈判的交易从已经选择行使赎回 权的公众股东手中购买 股票，则此类出售股东将被要求撤销其先前赎回股票的选择以及投票反对我们初始业务合并的任何代理人。

如果赞助商或公司的执行官、董事或其任何关联公司 的任何此类购买是在要约规则对购买的限制适用的情况下进行的，我们将在会前在 8-K表的最新报告中披露以下内容：(i) 在赎回要约之外购买的公开股票数量，以及此类公开股票的购买 价格；(ii) 任何此类购买的目的；(iii) 购买对 可能性的影响（如果有）条款延期提案将获得批准；(iv) 向保荐人或公司 执行官、董事或其任何关联公司（如果未在公开市场上购买）出售股票的证券持有人的身份，或出售此类公开股票的证券持有人 （例如，百分之五的证券持有人）的性质；以及（v）我们根据其赎回要约收到赎回申请的公开股票数量。

此类股票购买和其他交易的目的是增加批准条款延期提案、 或以其他方式限制选择赎回的公开股票数量的可能性。

如果 进行此类交易，其后果可能是导致条款延期在 无法以其他方式发生的情况下生效。此外，如果进行此类购买，我们证券的公开 “流通量” 和我们证券的 受益持有人的数量可能会减少，这可能使我们难以在国家证券交易所维持或获得证券的报价、上市或交易 。

我们 特此声明，在要约规则对购买限制适用的情况下，保荐人或公司的执行官、董事或其任何 个别关联公司购买的任何证券都不会被投票赞成 批准条款延期提案。

董事会是否建议投票批准提案？

是的。 在仔细考虑了提案的条款和条件后，董事会确定这些提案符合公司及其股东的最大 利益。董事会一致建议股东对这些提案投赞成票。

通过条款延期提案、审计师批准提案和休会提案需要什么 票？

根据开曼群岛的法律， 批准章程延期提案将需要一项特别决议，即由公司至少三分之二的股东通过 多数通过的决议，这些股东亲自出席（包括虚拟）或由代理人代表 并有权在会议上投票。

审计师批准提案和休会提案（如果提交），则根据开曼群岛 法律，需要通过普通决议，即由本公司大多数股东通过的决议，这些股东亲自出席（包括虚拟）或 由代理人代表，有权在会议上投票。

如果我在会议之前出售公司的普通股或单位， 会发生什么？

记录日期早于会议日期。如果您在记录日期之后但在会议之前转让您的公开股票， 除非受让人从您那里获得对这些股票进行投票的代理人，否则您将保留在会议上的投票权。如果您在记录日期之前转让 您的公开股票，您将无权在会议上对这些股票进行投票。

公司会寻求进一步延期以清算信托账户吗？

除条款延期提案外 ，在本委托书中所述的条款延期到期之前，公司 目前预计不会寻求任何进一步的延期来完成初始业务合并。

如果《条款延期提案》未获批准， 会发生什么？

如果 《条款延期提案》未获批准，并且我们没有在2024年5月8日之前完成初始业务合并，则 将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东，从而清算和解散我们的信托账户。

发起人和董事已放弃参与其创始人股份的任何清算分配的权利。对于公司的公开认股权证或私人认股权证， 不会从信托账户中进行任何分配，如果我们清盘，这些认股权证或私人认股权证将一文不值 到期。

此外，只有在条款延期提案获得必要的 股东批准并且我们决定实施条款延期的情况下，才会支付与本次会议相关的选举的 赎回款。

如果 条款延期提案获得批准，接下来会发生什么？

须通过一项特别决议批准章程延期提案，该决议是本公司至少三分之二 股东通过的一项决议，这些股东亲自出席（包括虚拟出席）或由代理人代表，有权在 会议上投票，经修订和重述的公司备忘录和章程将立即获得通过，并立即生效公司将向 开曼群岛的公司注册处提交同样的文件。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”），公司将继续是一家申报公司，其单位、公开股票和公开认股权证将继续公开交易。除非董事会决定 结束公司的运营，否则公司将继续努力在条款延期到期之前完成与Scage 的初始业务合并。

尽管 股东批准了章程延期提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施任何一项 条款延期的权利。

如果我对条款延期提案投反对票， 我还能行使我的赎回权吗？

是的， 假设您在记录之日是股东，并在当选（以及随后的赎回 付款）时继续持有您的股份。但是，只有在条款延期提案 获得必要的股东批准并且我们决定实施条款延期的情况下，才会支付与本次会议相关的选举的赎回款项。如果您未在会议中赎回公开持有的 A类普通股（我们称之为公开股票），并且在提议股东批准初始业务 组合时您不同意该组合，则您将保留在初始业务合并完成 后赎回公开股票的权利，但须遵守本条款中规定的任何限制。

为什么我们需要举行 年会？

会议的举行部分也是为了满足纳斯达克的年会要求。《纳斯达克上市规则》第5620（a）条要求我们 在截至2022年12月31日的财政年度后的12个月内举行年度股东大会。在会议上，您将有 机会向公司管理层提出问题。

何时开会？会议在哪里？

公司将在位于纽约州纽约美洲大道1345号的Ellenoff Grossman & Schole LLP的办公室举行会议，并通过网络直播或其他时间，在其他日期 可能休会或推迟的其他地点举行会议。公司的股东可以亲自和/或通过访问出席会议并在会议上投票 https://www.cstproxy.com/finnovateacquisition/2024 然后输入在代理卡上找到的控制号码。您也可以通过电话拨打 1 800-450-7155（美国和加拿大境内免费电话）或 +1 857-999-9155（美国和加拿大境外，适用标准费率）参加会议。用于接入电话的 密码为 6935461 #。会议的混合形式将使我们在世界任何地方的所有股东 能够以很少甚至免费的费用全面、平等地参与。

我如何虚拟地参加会议？

注册的 股东收到了大陆证券转让与信托公司（“Continental”）的代理卡。代理 卡包含有关如何参加会议的说明，包括 URL 地址以及 访问所需的控制号码。如果你没有控制号码，请致电 (917) 262-2373 联系大陆集团，或发送电子邮件至 proxy@continentalstock.com。

您 可以在美国东部时间 2024 年 4 月 26 日上午 11:00（会议日期 前四 (4) 个工作日）预注册参加虚拟会议。输入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/finnovateacquisition/2024在浏览器中输入您的控件 号码、姓名和电子邮件地址。预注册后，您就可以投票。会议开始时，您需要使用控制号码再次登录 ，如果您在会议期间投票，还会提示您输入控制号码。

通过银行或经纪商拥有股票的受益 持有人需要联系大陆集团以获得控制号码。如果您计划在会议上投票，则需要银行或经纪商的合法代理人。如果您想以虚拟方式 参加会议而不想投票，在您提供实益所有权证明后，Continental将向您发放访客控制号码。无论哪种方式，您都必须致电 (917) 262-2373 或发送电子邮件至 proxy@continentalstock.com 联系大陆集团，获取有关如何接收控制号码的具体说明。 请在会议开始前最多等待七十二 (72) 小时来处理您的控制号码。

如果 您未亲自出席会议且没有互联网功能，则只能通过 1 800-450-7155（免费电话）、美国和加拿大境内 或美国和加拿大境外的 +1 857-999-9155（适用标准费率）收听会议；出现提示时输入密码 6935461#。这仅限收听；在会议期间，您将无法投票或输入问题。

我如何投票 ？

如果 您是公司普通股的记录持有人，则可以在会议上亲自或虚拟投票，也可以提交 会议的代理人。无论您计划亲自还是虚拟参加会议，公司都敦促您通过代理人进行投票，以确保您的 票被计算在内。您可以通过以下方式提交代理人：(i) 在随附的 预先填写邮资已付邮资信封中填写、签名、注明日期并归还随附的代理卡，或者 (ii) 通过以下方式进行在线投票 https://www.cstproxy.com/finnovateacquisition/2024。如果您已经通过代理人投票，您仍可以 参加会议并进行虚拟或亲自投票。

如果 您的公司普通股由经纪人或其他代理人以 “街道名称” 持有，则您有权指示您的经纪商 或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。您还受邀参加会议。但是，由于您不是登记在册的 股东，因此除非您首先向Continental ( ) 提交合法代理人，否则您不得亲自或虚拟地在会议上对您的股票进行投票，除非您先向Continental ( 提交了上文” 中所述)我如何虚拟地参加会议？”

如何更改我的投票？

如果 您在记录日期是公司普通股的注册持有人，则可以在会议之前随时撤销您的委托书，方法是 (i) 在会议日期之前交付日期较晚的签名代理卡，(ii) 授予后续在线代理或 (iii) 在会议上亲自或虚拟投票 票。仅出席会议不会改变您的投票。

如果 您的公司普通股由经纪人或其他代理人以 “街道名称” 持有，并且您希望撤销代理权，则您 应遵循经纪人或代理人提供的指示。

是如何计算选票的？

选票 将由为会议指定的选举检查员计算，该检查员将分别计算每项提案的 “赞成”、“反对” 和 “拒绝” 选票、弃权票和经纪人非投票。批准章程延期提案要求 根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即由公司 股东中至少三分之二多数通过的决议，这些股东亲自出席（包括虚拟出席）或由代理人代表并有权在会议上投票，在 会议上投票。审计师批准提案和休会提案（如果提交）要求通过普通决议，开曼群岛法律规定，该决议应由本公司大多数股东通过，这些股东亲自出席（包括虚拟出席 ）或由代理人代表并有权在会议上投票。

如果 您没有投票，您的行动将对条款延期提案、审计师批准提案或休会 提案没有影响。同样，弃权票、经纪人无票和保留的选票（如适用）将对条款延期提案 或休会提案没有影响。

如果 我的股票以 “街道名称” 持有，我的经纪人会自动为我投票吗？

通常， 如果股票以街道名义持有，则股份的受益所有人有权向持有股份的经纪人、银行或 其他被提名人发出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，经纪人、银行或其他被提名人仍可以 就被视为 “例行” 的事项对股票进行投票，但不能就 对 “非常规” 事项进行投票。根据适用规则，“非常规” 事项是指可能对股东权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、反向股票分割、股东提案、董事选举 （即使没有争议）和高管薪酬，包括股东对高管薪酬的咨询投票以及股东对高管薪酬的投票频率 。条款延期提案和休会提案被视为 “非例行提案”， ，经纪商、银行或其他被提名人对此类提案没有自由决定权。因此，只有当您提供有关如何投票的说明时，您的经纪人才能就这些 “非全权项目” 对 您的股票进行投票。您应该指示 您的经纪人对您的股票进行投票，您的经纪人可以告诉您如何提供这些指令。

审计师批准提案被视为 “例行公事”，经纪商、银行或其他被提名人将拥有对审计师批准提案的自由裁量权 。因此，在会议上，您的经纪商、 银行或审计师批准提案的其他提名人可能会对您的股票进行投票。

什么是法定人数要求？

股东的法定人数是举行有效会议所必需的。公司大多数股份的持有人是亲自或通过代理人出庭的个人 ，或者如果公司或其他非自然人通过其正式授权的代表或代理人出席，则应为 法定人数。

只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或 其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在会议上进行虚拟投票时，您的 份额才会计入法定人数。弃权票和经纪人无票对任何 提案的结果均不产生任何影响。如果自会议指定时间起半小时内仍未达到法定人数，则会议将延期至下周同一天 在同一时间和/或地点休会，或延期至董事会可能确定的其他日期、时间和/或地点。如果在休会的 会议上，自指定会议开始之日起半小时内未达到法定人数，则出席会议的股东 即为法定人数。

谁 可以在会议上投票？

只有在2024年4月4日营业结束时公司普通股的 注册持有人有权在会议及其任何续会或延期中计算其 选票。截至2024年4月1日，有9,085,831股A类普通股 和1股B类普通股已流通并有权投票。

参见上面的 “我该如何投票？”以获取有关如何投票的信息。

公司董事和执行官在批准提案时有哪些 利益？

公司的董事和执行官在提案中的利益可能不同于或补充您作为股东的 利益。请参阅 “会议——我们的赞助商、投资者、董事和高级管理人员的利益”。

如果章程延期提案未获批准，公司的认股权证会怎样？

如果 条款延期提案未获批准，并且我们没有在2024年5月8日之前完成业务合并，则我们将被要求 通过将信托账户中当时剩余的资金退还给公众股东来清算和解散我们的信托账户。在 这种情况下，公开认股权证和私人认股权证将一文不值。

如果章程延期提案获得批准，公司的认股权证会怎样？

如果 章程延期提案获得批准，公司将能够继续努力完善与Scage的业务合并 ，直到章程延期到期，并将保留先前对其适用 的空白支票，公共认股权证和私募认股权证将按照其条款保持未偿状态。

如何赎回我的公开股票？

如果 实施章程延期，则每位公众股东可以按每股 价格赎回其全部或部分公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户 存款的利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票的数量。您还可以 赎回与任何股东投票批准企业合并相关的公开股票，或者如果公司在章程延期到期前尚未完成 初始业务合并。

要要求兑换 ，您必须确保您的银行或经纪商遵守此处确定的要求，包括向大陆集团、公司的过户代理人（“过户代理人”） 提交书面申请，要求将您的股票兑换成现金，并在美国东部时间2024年4月30日下午 5:00 之前将您的股票交付给过户代理人。只有在条款延期 和选举生效之日之前继续持有这些股份，您才有权获得与赎回这些股份有关的 现金。

根据我们的章程 ，如果章程延期提案获得批准，公众股东可以要求公司将该公众股东 公开股的全部或部分兑换为现金。只有在以下情况下，您才有权获得用于兑换任何公开股票 的现金：

(ii) 在美国东部时间2024年4月30日下午 5:00 之前，(a) 向位于30号州街1号的Continental Stock Transfer & Trust Company的过户代理人提交书面申请^第四Floor，纽约，纽约 10004，收件人：SPAC 赎回小组），公司将 您的公开股票兑换成现金，以及（b）通过存管机构 信托公司（“DTC”）以实物或电子方式将您的公开股票交付给过户代理人。

如果 持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将 单位分成标的公开股票和公开认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须 直接联系过户代理并指示其这样做。公众股东可以选择赎回其全部或部分公共 股票，即使他们投票支持章程延期提案。

单位持有者 在行使 公开股票的赎回权之前，必须选择将标的公开股票和公开认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有股份，则持有人必须通知其经纪人或银行， 他们选择将这些单位分成标的公开股票和公开认股权证，或者如果持有人持有以其 自己名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理并指示其这样做。

通过 DTC的DWAC（在托管人处存款/提款）系统，股东可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股份来完成这一电子交付流程，无论股东是否是记录持有者还是其股份以 “街道名称” 持有。实物交割股票可能需要更长的时间。为了获得 实物股票证书，股东经纪人和/或清算经纪商、DTC和公司的过户代理将需要 共同行动以促进这一请求。上述招标过程以及对股票进行认证或通过DWAC系统交付股票的行为 会产生名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人 收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。公司的理解 是，股东通常应至少拨出两周的时间从过户代理处获得实物股票证书。公司 对这一流程或经纪商或DTC没有任何控制权，获得实物股票 证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统交付股份 的股东相比，这些股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前在 截止日期之前投标股票，因此将无法赎回其股份。

在对条款延期 提案进行表决之前未按照这些程序投标或交付的股票 证书将不能兑换为信托账户中持有的现金。

任何 的兑换要求一经提出，可在会议之前随时撤回，之后经我们同意。如果公开 股票的持有人在选举中交付了代表该持有人股份的证书，并随后在适用日期 之前决定不选择行使此类权利，则该持有人可以要求转让代理人退还证书（实体 或电子方式）。

如果 公众股东投标其股份，并在行使赎回请求的截止日期之前决定 不想赎回其股份，则股东可以撤回投标。在行使兑换请求的 截止日期之后撤回兑换要求的请求只有在我们同意的情况下才能完成。如果您将您的股票证书（如果适用） 交付给我们的过户代理人，并在行使赎回请求的截止日期之前（或在此之后征得我们的同意） 决定不赎回您的股票，则可以要求我们的过户代理人归还股票证书或恢复以您的名义注册 的账面记账股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。如果公众股东 投标股票且章程延期提案未获批准，则这些股份将不予兑换，在确定章程延期提案 不会获得批准后，代表这些股份的实物证书 将立即退还给股东。公司预计，与 投票批准章程延期提案相关的股票进行赎回的公众股东将在实施章程延期 后不久获得此类股票的赎回价格的支付。在 将此类股票兑换为现金或归还给此类股东之前，过户代理人将持有做出选择的公众股东的股票证书。

如果 我是单位持有者，我能否对我的单位行使兑换权？

没有。 已发行单位的持有人在对公开股票行使赎回 权之前，必须将这些单位分为标的公开股票和公开认股权证。

如果 您持有以自己的名义注册的单位，则必须将此类单位的证书（实体或电子方式）交给我们的过户代理人Continental， ，并附上将此类单位分成公开股和公开认股权证的书面指示。这必须提前足够长的时间完成 ，以允许将公开发行股票证书交还给您，这样您就可以在将单位分为公开股和公开认股权证后行使赎回权 。请参阅 “如何赎回我的公开股票？”以上。

如果我收到多套投票材料 该怎么办？

如果您的股票以多个名称注册或在不同的账户中注册，您 可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票 指示卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有 股票，则对于您持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便 对您的公司所有股份进行投票。

谁在 为此次代理招标付费？

公司将支付招揽代理的全部费用，前提是投资完成，投资者应承担 此类费用。公司已聘请Advantage Proxy, Inc.（“Advantage Proxy”）协助为会议征集代理人 。公司已同意支付Advantage Proxy的惯常费用和支出，并赔偿Advantage Proxy 与其作为公司代理律师的服务有关的某些损失、费用、负债或索赔。除这些邮寄的代理材料外 ，我们的董事和执行官还可以亲自、通过电话或其他通信方式 征集代理人。这些当事方不会因招揽代理而获得任何额外补偿。公司还可以向经纪公司 公司、银行和其他代理机构报销向受益所有人转发代理材料的费用。尽管如果条款延期获得批准，支付这些费用将 减少我们可用于完成业务合并的现金，但我们预计此类付款 不会对我们完成业务合并的能力产生重大影响。

我在哪里 可以找到会议的投票结果？

我们 将在会议上公布初步投票结果。最终投票结果将由选举检查员统计并在 8-K 表的最新报告中公布 ，公司必须在会议结束后的四 (4) 个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

谁 可以帮助回答我的问题？

如果 您对提案有疑问，或者需要委托书或随附的代理卡的其他副本，则应通过以下方式联系公司的代理律师：

凯伦 史密斯

总裁 兼首席执行官

Advantage 代理有限公司

PO 信箱 10904

亚基马， 华盛顿州 98909

免费电话 ：(877) 870-8565

收集： (206) 870-8565

（银行 和经纪商可以致电 (206) 870-8565 致电收款）

电子邮件： ksmith@advantageproxy.com

您 还可以按照标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的 部分中的说明从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关公司的更多信息。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本委托书中包含的某些 陈述本质上是前瞻性的。我们的前瞻性陈述包括但不限于 关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。 此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括 任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预测”、“相信”、“继续”、 “可以”、“估计”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、 “可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着陈述是不是 前瞻性。例如，本委托书中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

此外， 2024年1月24日，美国证券交易委员会于2024年1月24日通过了针对特殊目的收购公司（“SPAC”） 的新规章制度，该规章将于2024年7月1日生效，这将影响特殊目的收购公司的业务合并交易。2024 年 SPAC 规则要求，除其他事项外，(i) 与SPAC业务合并交易有关的额外披露；(ii) 与稀释以及SPAC首次公开募股和企业 合并交易中涉及保荐人及其关联公司的利益冲突有关的额外披露；(iii) 有关美国证券交易委员会文件中与拟议业务 合并交易相关的预测的额外披露；以及 (iv) 要求SPAC及其目标公司均为共同注册人企业合并 注册声明。此外，美国证券交易委员会通过的新闻稿提供了指导，描述了SPAC在哪些情况下可能受经修订的1940年《投资公司法》的监管，包括其期限、资产构成、业务 目的以及SPAC及其管理团队为促进这些目标而开展的活动。2024 年 SPAC 规则可能会对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大影响，并可能增加与之相关的成本和时间。

本委托书中包含的 前瞻性陈述基于我们当前对未来发展 及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设 ，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。 这些风险和不确定性包括但不限于下文 “风险因素” 中描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个 出现或多个，或者我们的任何假设被证明不正确，实际结果在实质性 方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券 法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

风险 因素

对我们证券的投资涉及高度的风险。您应仔细考虑下述所有风险，以及 以及 “第 1A 项” 中讨论的其他因素。我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）中的风险因素”，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的因素。如果出现任何风险 因素，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在任何此类情况下，我们证券的交易 价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分原始投资

即使股东批准了章程延期提案 ，我们 也可能无法在条款延期到期之前完成业务合并。在这种情况下，如果我们没有获得任何进一步延期，我们将停止除了 之外的所有业务，我们将赎回我们的公开股票，清算和解散。

即使股东批准了章程延期提案 ，并且投资已经完成，我们 也可能无法在条款延期到期之前完成业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到总体市场状况、资本和债务市场的波动以及本文、2023年年度 报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的其他风险的负面影响。如果我们在第 条延期日之前未完成初始业务合并（假设根据条款延期提案获得批准），并且我们不寻求进一步延期， 我们将 (1) 停止除清盘目的以外的所有业务；(2) 尽快但之后不超过十个工作日，以现金支付的每股价格赎回公开股票，等于当时存入 信托账户的总金额，包括信托资金赚取的利息此前未向公司发放的账户（扣除应付税款 和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行和已发行的公开股票的数量， 赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得更多 清算分配的权利，如果有）；以及（3）在赎回后尽快合理地获得批准 br} 其余股东和我们的董事会进行清算和解散，但每种情况都必须遵守根据开曼群岛法律，我们对 的义务规定了债权人的索赔和其他适用法律的要求。此外，我们的认股权证将没有赎回权或清算 分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。

此外， 我们必须向股东提供赎回与章程延期提案相关的股份的机会，并在需要时提供 任何其他延期，并且我们将被要求在股东投票 批准初始业务合并时再次向股东提供赎回权。即使我们的股东批准了条款延期提案， 的赎回也可能使我们没有足够的现金来按照商业上可接受的条件完成初始业务合并，或完全达到 。我们在条款延期和初始业务合并 投票中将有单独的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或清算有关外，我们的股东可能无法 收回投资，除非在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动， 无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证。

可能需要在条款延期之外再延长 ，这可能会使我们和我们的股东面临额外的风险和突发事件 ，这将使我们完成初始业务合并变得更具挑战性。

我们 收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”） 上市资格部门（“员工”）的两份通知，通知我们没有遵守两条《纳斯达克上市规则》。如果我们无法恢复合规，我们的证券将被退市，证券的流动性和交易价格可能会受到不利影响。

2023年10月9日，我们收到了纳斯达克工作人员的缺陷通知，通知我们，根据上市规则5450 (a) (2)（“最低持有人总数要求”），我们不再满足纳斯达克全球市场至少400名持有人 的要求。收到的 通知对我们在纳斯达克的上市没有立即生效。2023 年 11 月 24 日，我们向纳斯达克提交了一份重新遵守 最低持有人总数要求的计划。

2024 年 1 月 22 日，我们收到了纳斯达克工作人员的缺陷通知，通知我们我们没有遵守纳斯达克上市 规则 5620 (a)，该规则要求纳斯达克上市公司在其 财年结束后的十二个月内举行年度股东大会（“年会要求”），因为我们在截至财年的十二个月内没有举行年度股东大会 2022年12月31日。收到的通知对我们在纳斯达克的上市没有立即生效。2024 年 3 月 7 日， 我们向纳斯达克提交了一份恢复遵守年会要求的计划。

如果 纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家国家证券 交易所上市，我们预计我们的证券可以在场外交易市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大 不利后果，包括：

我们的 发起人、董事会的某些成员和我们的高级管理人员在建议股东投票赞成批准本委托书中的提案时可能与其他股东 的建议相冲突，这符合我们的利益。

我们的 发起人、董事会的某些成员和我们的高级管理人员在建议股东投票批准提案时可能与其他股东 的提案有冲突。除其他外，这些权益包括保荐人持有的创始人股份 以及我们的某些董事和高级管理人员将毫无价值（因为保荐人和此类董事已经放弃了此类股票的 清算权），如果条款延期提案 未获得批准，并且我们没有在当前条款规定的适用时限内完成初始业务合并，则保荐人持有的私人认股权证也将一文不值。

这些 利益可能会影响我们的董事提出建议，即您投票赞成批准本委托书中描述的 提案。在决定是否对此类提案投赞成票时，应考虑这些利益。您还应阅读标题为 “会议——我们的赞助商、投资者、董事和高级管理人员的利益” 的章节。

法律或法规的变更或不遵守任何法律法规可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们 谈判和完成初始业务合并的能力以及经营业绩。

我们 受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束。特别是，我们必须遵守 某些美国证券交易委员会和其他法律要求以及许多复杂的税法。遵守和监督适用的法律法规 可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外， 不遵守适用的法律或法规（无论解释和适用）可能会对我们的业务产生重大不利影响， 包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及经营业绩。

2024 年 1 月 24 日，美国证券交易委员会通过了2024 年 SPAC 规则，除其他事项外，要求（i）与 SPAC 业务 合并交易相关的额外披露；（ii）在 SPAC 首次公开募股和业务合并交易中与保荐人及其 关联公司相关的稀释和利益冲突的额外披露；（iii）有关证券交易委员会文件中与拟议文件中包含的 预测的额外披露业务合并交易；以及（iv）要求SPAC和 都是目标公司成为企业合并注册声明的共同注册人

此外，美国证券交易委员会发布的新闻稿提供了指导，描述了根据《投资公司法》，特殊目的收购公司可能受到 监管的情况，包括其期限、资产构成、业务目的以及SPAC及其 管理团队为促进此类目标而开展的活动。

遵守 2024 年 SPAC 规则和相关指导可能 (i) 增加谈判和完成初始 业务合并的成本和时间，(ii) 限制我们可能影响完成初始业务合并能力的情况。

如果 我们被视为《投资公司法》下的投资公司，我们可能需要制定繁琐的合规要求 ，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成初始业务合并。

SEC发布的有关2024年 SPAC 规则的新闻稿提供了与 SPAC 作为受《投资公司法》及其相关法规监管的投资 公司的潜在地位相关的指导。SPAC 是否是投资公司 取决于具体的事实和情况，我们无法保证不会有人声称我们一直以未注册的投资公司身份经营 。

如果 我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括（i）对投资性质的限制；以及（ii）对证券发行的限制，每种限制都可能使我们 难以完成初始业务合并。

此外， 我们还可能对我们施加了繁琐的要求，包括：（i）注册为投资公司；（ii）采用 特定形式的公司结构；以及（iii）报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规则 和法规。

为了不受《投资公司法》规定的投资公司监管，除非我们有资格获得豁免，否则我们必须 确保我们主要从事投资、再投资或证券交易以外的业务，并且我们的活动 不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们 总资产40％以上的 “投资证券”（不包括美国政府证券和现金项目）在未合并的基础上。我们注意到美国证券交易委员会的投资 公司的定义和指导，并打算完成与运营业务的初始业务合并，而不是与投资 公司的业务合并，或者收购超过允许门槛的其他业务的少数股权。

我们 认为我们的业务活动不会使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托 账户中持有的收益最初仅投资于到期日为185天或更短的美国政府国债或符合《投资公司法》第2a-7条特定条件的货币市场基金 ，该基金仅投资于美国政府的直接国库债务； 以这种形式持有的这些资产是临时性的，其唯一目的是促进预期的业务合并。 为了降低我们可能被视为《投资公司法》所指投资公司的风险（我们在信托账户中持有投资的时间越长，风险就会增加 ，2023年11月1日，我们指示大陆集团作为信托账户的受托人， 清算信托账户中持有的投资，改为以现金或计息活期存款形式持有信托账户中的资金 活期存款银行账户。

根据信托协议 ，除上述情况外，大陆集团不得投资证券或资产。通过限制 将所得款项投资于这些工具，并制定以收购和发展 业务为目标的长期业务计划（而不是以商业银行或私募股权基金的方式买入和卖出业务），我们旨在避免 被视为《投资公司法》所指的 “投资公司”。我们的首次公开募股不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人 。信托账户仅用作 临时存放资金，直至最早出现以下情况：(i) 完成初始业务合并；(ii) 赎回任何在股东投票修改我们 (x) 条款时正确提交的公开股票 ，其方式将 影响我们规定赎回与初始 相关的公开股票义务的实质内容或时机业务合并，如果我们未完成初始业务合并，则赎回100％的公开股份在 业务合并期内；或 (y) 就与我们的A类普通股或初始业务合并活动股票持有人权利有关的任何其他条款；或 (iii) 在企业合并期内没有初始业务合并的情况下， 我们将信托账户中持有的资金作为我们赎回公开股票的一部分退还给我们的公众股东。

我们 知道有人提起诉讼，声称某些 SPAC 应被视为投资公司。尽管我们认为这些索赔 毫无根据，但我们不能保证我们不会被视为投资公司，因此受投资公司 法的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，则遵守这些额外的监管负担将需要 额外支出，而我们没有为此分配资金，并可能阻碍我们完成初始业务合并的能力，或可能 导致我们的清算。如果我们无法完成初始业务合并，我们的信托账户清算后，我们的公开股东每股公开股票只能获得大约 10.91 美元，我们的认股权证将毫无价值地到期。

为了 降低我们可能被视为《投资公司法》所指投资公司的风险， 我们于 2023 年 11 月 1 日指示受托人清算信托账户中持有的投资，改为将信托账户中的资金存入银行的计息活期存款账户，直至我们的初始业务合并或 清算完成之前。因此，我们在信托账户中持有的资金获得的利息可能少于根据我们最初的信托账户投资获得的 利息，这可能会减少我们的公众股东在任何赎回或清算时获得的 美元金额。

自我们首次公开募股以来，信托账户中的 资金一直是到期日不超过185天的美国政府国库债券 或货币市场基金，仅投资于美国政府国库债务，符合 《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。但是，为了降低我们被视为未注册投资公司的风险 （包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验），从而受《投资 公司法》的监管，我们指示信托账户的受托人大陆证券转让与信托公司清算 美国政府的国债或货币市场存放在信托账户中的资金，然后将信托 账户中的所有资金存入计息活期存款在我们的初始业务合并 或清算完成之前在银行开立账户。清算于 2023 年 11 月 2 日生效。清算后，我们在信托账户中持有的资金 获得的利息可能少于根据我们最初的信托账户投资获得的利息；但是，在允许的情况下，以前从信托账户中持有的资金中获得的利息 仍可能发放给我们，用于支付税款（如果有）和某些其他费用 。因此，将信托账户中的资金转入计息活期存款账户可能会减少 我们的公众股东在赎回或清算时将获得的美元金额。

如果根据某些美国或外国法律或法规，与 目标公司的拟议交易可能需要监管机构的审查或批准，则我们 可能无法完成与某些潜在目标公司的初始业务合并。

根据某些美国或国外 法律或法规，某些 收购或业务合并可能需要监管机构的审查或批准。如果未获得此类监管部门的批准或许可，或者审查过程超出允许我们完成初始业务合并的时间段，则我们可能无法完成具有该目标的业务 组合。此外，监管方面的考虑可能会减少我们可能愿意 或能够考虑的潜在目标公司数量。

除其他外，《美国联邦通信法》禁止外国个人、政府和公司拥有超过 特定比例的广播、公共运营商或航空广播电台被许可人的股本。此外，美国 法律目前限制外国对美国航空公司的所有权。在美国，某些可能影响竞争的兼并可能需要司法部和联邦贸易委员会 进行某些申报和审查，可能影响 国家安全的投资或收购需要接受美国外国投资委员会（“CFIUS”）的审查。CFIUS 是一个机构间委员会，有权审查某些涉及外国人在美国的外国投资的交易 ，以确定此类交易对美国国家安全的影响。

在美国以外，法律或法规可能会影响我们与注册成立 或在具有国家安全考虑的司法管辖区开展业务、参与受监管行业（包括 电信）或可能涉及某个国家文化或遗产的企业进行业务运营的潜在目标公司完成业务合并的能力。Sunorange Limited（“Sunorange”） 是赞助商的普通合伙人，也是英属维尔京群岛的一家实体。美国公民孔凯文先生和王超王先生。， 是香港特别行政区居民，曾担任Sunorange的董事。赞助商的其他成员包括公司的某些高级管理人员和董事 。据公司所知，赞助商 中分配的总会员权益中约有2％由美国人持有，按纵览 计算，赞助商中约98％的权益由非美国人拥有。在非美国人拥有的保荐人约98％的权益中，约有58％由香港 香港特别行政区的个人拥有，16％由以色列人拥有，12％由马来西亚人拥有，12％由中国人拥有。因此， CFIUS可能会将我们视为 “外国人”。

尽管 我们认为与Scage的业务合并不构成与可能影响国家 安全的美国企业的业务合并，但CFIUS可能会采取不同的看法，决定封锁或推迟业务合并，施加条件以缓解与业务合并相关的国家 安全担忧，如果我们没有事先获得CFIS，则命令我们剥离合并后的公司 的全部或部分美国业务美国批准，如果CFIUS认为强制性通知，则处以罚款要求 已适用。此外，其他美国政府实体的法律法规可能会对保荐人拥有的任何外国所有权的账户 实施审查或批准程序。

外国所有权限制以及CFIUS的潜在影响可能会阻止我们完成与美国 目标公司的业务合并。如果我们寻求业务合并以外的初始业务合并，则由于任何此类监管限制，其完成初始业务合并的潜在目标 可能会受到限制，并且我们可能在与其他没有类似所有权问题的SPAC竞争方面受到不利影响。此外，任何 政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能很漫长。由于我们完成初始业务 合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间段内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。如果我们清算， 我们的公众股东每股只能获得10.91美元（外加任何适用的应计利息）。这也将导致您 失去潜在目标收购中的任何潜在投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨实现投资未来收益的机会，我们的认股权证将一文不值。

背景

概述

我们 是一家空白支票公司，成立于2021年3月15日，是一家开曼群岛豁免公司，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、 股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

2021 年 3 月，我们的赞助商共购买了 4,312,500 股创始人股票，总收购价为 25,000 美元。在任命我们的独立董事后，共有75,000股创始人股份被转让给他们。2021年3月，我们首次公开募股中承销商的代表 EarlyBirdCapital购买了15万股A类普通股。

2021 年 11 月 8 日，公司以每单位 10.00 美元的价格完成了 15,000,000 套的销售。2021年11月12日，公司 完成了承销商的全部超额配股份，从而又出售了225万个单位。承销商首次公开募股和随后 行使超额配股权产生了172,500,000美元的总收益。每个单位由一股 A 类 普通股和四分之三的可赎回认股权证组成。

在首次公开募股结束的同时，公司以每份私募权证1.00美元的价格向保荐人和EarlyBirdCapital私募股权证完成了向保荐人和EarlyBirdCapital的私募股权证的出售。2021年11月12日，根据超额配股 期权的全面行使，保荐人额外购买了90万份私人认股权证。首次公开募股和随后的超额配股通过出售私人认股权证产生了8,800,000美元的总收益。私人认股权证受下文 所述的转让限制的约束。只要保荐人或其各自允许的受让人持有私人认股权证，我们就无法赎回这些认股权证。 如果私人认股权证由我们的保荐人或其各自允许的受让人以外的持有人持有，则私人认股权证可由我们赎回并由持有人行使，其行使方式与我们在首次公开募股 中出售的单位中包含的认股权证相同。否则，私人认股权证的条款和条款与我们在首次公开募股中作为单位 的一部分出售的认股权证的条款和条款相同。

在2021年11月8日完成首次公开募股以及随后行使超额配股权之后， 出售首次公开募股和出售私人认股权证的净收益中的175,95万美元（每单位10.20美元）存入了信托账户。如果我们 未在适用的时间范围内完成初始业务合并，则出售在 信托账户中持有的私人认股权证的收益将用于为赎回我们的公开股票提供资金，私人认股权证到期将毫无价值。

2023 年临时股东大会及延期

根据2021年10月31日特别决议通过的 经修订和重述的备忘录和公司章程，我们 最初必须在2023年5月8日之前，即首次公开募股结束后的18个月内完成初始业务合并。2023 年 5 月 8 日，我们 举行了股东特别大会（“2023 年股东大会”），会上我们的股东批准了对此类条款的修正案，以 (i) 将我们完成初始业务合并的截止日期从 2023 年 5 月 8 日延长至 2024 年 5 月 8 日（“2023 年延期”），以及 (ii) B类普通股的持有人有权将此类股票 转换为类别股份在持有人当选后完成初始业务合并之前的普通股（“转换 修正提案”）。在批准2023年延期的投票中，12,626,668股A类普通股 的持有人正确行使了以每股约10.50美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利， 的总赎回金额约为1.326亿美元。赎回（“2023 年兑换”）已于 2023 年 5 月 18 日生效 。

创始人 股票转换

2023 年 5 月 8 日，在股东在 2023 年股东特别大会上批准转换修正提案后，我们向保荐人和我们的前独立董事米奇·加伯、纳达夫·佐哈尔和古斯塔沃·施韦德 共发行了 4,312,499 股 A 类普通股，前提是保荐人和我们的前独立董事米奇·加奇·加德持有的等数量的 B 类普通股进行了转换 Ber、 纳达夫·佐哈尔和古斯塔沃·施韦德担任创始人股份（“创始人股份转换”）。与创始人股份转换相关的4,312,499股A类普通股 股受的限制与创始人股份转换前适用于B类普通股 股的限制相同，包括保荐人同意在（A）企业合并完成一年后和（B）业务合并之后（B）之前不转让、转让或出售其任何创始人 股份， } (x) 如果上次报告的A类普通股销售价格等于或超过每股12.00美元（经调整后）在企业合并后至少 150 天内的任意 20 个交易日内，或 (y) 我们完成清算、合并、股份交换、重组或其他 类似交易之日，导致我们的所有股东都有权将其A类普通股换成 现金、证券或证券的类似交易之日起任意 20 个交易日的股票拆分、 股重组、资本重组等其他财产。由于创始人股份转换和2023年赎回，Sunorange的赞助商和某些指定人 持有约47.4％的已发行和流通普通股。

在 创始人股票转换和2023年赎回之后，共有9,085,831股A类普通股和一股B类普通股已发行和流通。

Sunorange 投资和赞助商移交

2023年4月27日，我们与保荐人和Sunorange签订了投资协议，根据该协议，Sunorange及其指定人收购了保荐人和某些董事直接持有的B类普通股中的 合伙权益，这些权益 使Sunorange总共获得3,557,813股B类普通股和6,160,000股私募认股权证，我们引入了 a变更我们的管理层和董事会成员如下：(i) Calvin Kung 接替大卫·格松担任董事会主席兼首席执行官 高管和王超（汤米）黄接替罗恩·戈兰担任首席财务官兼董事会董事，自 完成对Sunorange的投资之日起生效；（ii）乔纳森·奥菲尔和乌里·查奇克分别宣布辞去首席投资官和高级 顾问的职务，自对Sunorange（“Sunorange Investment”）和 (iii) Mitch Garber的投资结束之日起生效，古斯塔沃·施韦德和纳达夫·佐哈尔提出辞去董事职务，在等待 期满时生效，其空缺将于由 Calvin Kung 和 Wang Chiu (Tommy) Wong 填写。

2023年5月8日，在股东批准了2023年延期和转换 修正提案后，以及满足某些成交条件后，我们完成了Sunorange投资的关闭，包括但不限于：(i) 扣除与2023年股东大会有关的所有赎回后，信托账户中至少剩余3000万美元的 ；(ii) 我们根据条款获取或延期董事 和高级管理人员保单令各方满意；(iii) 将B类普通股转换为A类普通股 股如果2023年延期获得批准，则需要留住股东并满足纳斯达克的持续上市要求； (iv) 对保荐人现有有限合伙协议的修订；(v) 我们的某些董事向Sunorange或其指定人员转让61,875股B类普通股 ；(vi) 取消来自 赞助商的未偿营运资金贷款，并将某些咨询费用减少为在初始业务合并完成时到期。

与Sunorange投资的关闭有关的 ，Sunorange于2023年5月8日促使向信托账户 存入了30万美元，以支持2023年延期的前三个月。Sunorange已同意向信托账户存入（i）100,000美元或（ii）每股公开股票0.033美元中较低的金额，这笔款项是我们在2024年5月8日之前完成 初始业务合并所需的连续一个月或其中的一部分。截至2024年4月12日，已向信托账户 存入1,100,000美元，以支持2023年延期。

扩展名 注意

2023年6月2日，我们向保荐人发行了本金总额不超过120万美元的无担保本票（“2023年6月本票”），该期票将存入信托账户，用于受益于我们在2023年5月8日股东投票批准2023年延期时未兑现的每股 股票。赞助商同意每月 支付 100,000 美元，直至初始业务合并完成，从 2023 年 5 月 8 日开始，一直持续到 2024 年 5 月 8 日。2023 年 6 月 期票不计息，应在 (i) 我们完成业务 合并之日和 (ii) 我们的清盘生效之日（以较早者为准）到期和支付。在选择保荐人时，2023年6月本票的未付本金 金额中最多可转换为120万美元的认股权证（“转换认股权证”），转换价格 为每份认股权证1.00美元。转换认股权证应与我们在首次公开募股时发行的私募认股权证相同。我们已确定 2023 年 6 月期票的公允价值为其面值，因为该票据发行的溢价不高。赞助商 在第一笔付款中为2023年6月期票的前三个月提供了资金。截至2024年4月12日，保荐人已向信托账户存入总额为100万美元的 ，以代表公司支持2023年延期。截至2024年4月12日，2023年6月本票的未偿还余额为1,000,000美元，未计利息。

会议

董事会目前认为，在2024年5月8日之前没有足够的时间来完成初步的业务合并。因此， 董事会认为，为了完善初始业务，我们可能需要实施条款延期。

截至2024年4月12日，大约 52,130,893美元，包括我们首次公开募股的收益、私募认股权证的同步出售以及此类基金获得的利息收入 已存入信托账户。信托账户是最早在 之前存放资金的存放地：（i）完成初始业务合并；（ii）赎回任何正确提交的公开股票 ，该股东投票修改我们的条款（A），以修改我们允许赎回与初始业务合并有关的 的义务的实质内容或时间，或者如果我们未完成我们的公开股票，则赎回100％的公开股票在适用的时间范围内进行初始业务 组合，可能会延期，或 (B)关于股东 权利或初始业务合并前活动的任何其他条款；或（iii）在首次公开募股结束后 结束后的30个月内没有初始业务合并，我们将信托账户中持有的资金作为赎回公开股票的一部分返还给我们的公众股东。

我们的 发起人、董事和高级管理人员在提案中的利益可能与您作为股东的利益不同或除外。 这些权益包括未来可能行使的创始人股份和认股权证的所有权以及未来 补偿安排的可能性。参见标题为 “会议——我们的赞助商、投资者、董事和高级管理人员的利益” 的章节。

目前，您 没有被要求对任何业务合并进行投票。如果条款延期实施并且您没有选择 赎回您的公开股票，前提是您在记录日期是考虑初始业务合并的会议的股东， 您将有权在初始业务合并提交给股东时对该合并进行投票，并且在初始业务合并获得批准和完成或我们尚未完成的情况下保留将 您的公开股票兑换为现金的权利 br} 在条款延期日期到期之前进行业务合并，但须遵守条款的条款。

会议

日期、 会议的时间和地点

所附代理由董事会征集特别股东大会，以代替将于美国东部时间2024年5月2日上午11点在位于美洲大道1345号的Ellenoff Grossman & Schole LLP的办公室举行年度股东大会，也可通过网络直播或其他时间进行，在另一个 日期以及会议可能休会或推迟的其他地点。公司将通过网络直播举行会议。 您将能够在会议开始前通过访问在线参加会议、投票和提交问题 https://www.cstproxy.com/finnovateacquisition/2024.

会议的目的

在 会议上，将要求您考虑以下事项并进行投票：

目前，您 没有被要求对任何企业合并交易进行投票。如果条款延期提案已实施，且 您现在没有选择赎回您的公开股票，则在向股东提交初始业务合并时，您将保留对初始业务合并的投票权；如果我们的初始业务合并获得批准并完成 ，或者如果公司在章程延期日之前未完成初始业务合并，则您将保留将您的公开股票赎回现金的权利，但须遵守 的条款文章。

公共 股东可以选择将其公开股票兑换为信托账户中与 章程延期提案相关的可用资金的比例部分，无论这些公众股东是否或如何对条款延期 提案进行投票。此外，只有在条款延期 提案获得必要的股东批准并且我们决定实施条款延期的情况下，才会支付与本次会议相关的选举的赎回款项。如果章程延期 提案以股东的必要投票获得批准，则其余公众股东将保留在向股东提交初始业务合并 时按比例兑换 其公开股票以换取信托账户中可用资金的比例的权利。此外，如果章程延期提案获得批准且条款延期得到实施，则根据经修订的信托协议条款，在 （a）受托人收到终止信（根据信托协议的条款）或（b）条款延期日期 之前，信托账户不会被清算（除赎回外）（以较早者为准）。

任何 的兑换要求一经提出，可在会议之前随时撤回，之后经我们同意。如果公开 股票的持有人在选举中交付了代表该持有人股份的证书，并随后在适用日期 之前决定不选择行使此类权利，则该持有人可以要求转让代理人退还证书（实体 或电子方式）。

从信托账户中提取与选举相关的资金将减少 赎回后信托账户中持有的金额，信托账户中的剩余金额可能会从 截至2024年4月12日信托账户中的约52,130,893美元大幅减少。

如果 条款延期提案未获批准，且我们未在2024年5月8日之前根据我们的条款完成初始业务合并，我们将 (1) 停止除清盘目的之外的所有业务；(2) 尽快停止所有业务，但 之后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，总金额等于 然后存入信托账户，包括信托账户中资金赚取的利息，此前未发放给 公司（净额）应付税款和最高100,000美元的利息（用于支付解散费用），除以当时已发行和流通的 公开股票的数量，这些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（3）在赎回后尽快进行清算和解散，前提是 获得剩余股东和董事会的批准解决，在每种情况下，我们都有义务根据开曼群岛 群岛的法律规定债权人的债权和其他适用法律的要求.该公司的认股权证将到期 一文不值。

批准章程延期提案需要一项特别决议，根据开曼群岛的法律，该决议应由公司至少三分之二的股东的多数通过 ，这些股东亲自出席（包括虚拟）或由代理人代表 并有权在会议上投票。批准审计师批准提案和休会 提案，如果提出，则需要通过普通决议，即由本公司 多数股东通过的决议，这些股东亲自出席（包括虚拟出席）或由代理人代表，有权在 会议上投票，在会议上投票。尽管股东批准了章程延期提案，但我们的董事会仍将保留 在股东未采取任何进一步行动的情况下在条款延期实施前的任何时候不实施章程延期的权利。

只有在2024年4月4日营业结束时持有我们普通股登记在册的 持有人才有权获得会议通知，并在会议以及会议的任何休会或延期上投票 。

在 仔细考虑了所有相关因素之后，董事会确定每项提案都是可取的，并建议 你对此类提案投赞成票或指示投赞成票。

投票 权利和撤销代理

本次招标的 记录日期为2024年4月4日营业结束，只有当时登记在册的股东 才有权在会议及其任何续会或延期中投票。

如果 您是普通股记录持有人，则可以在会议最终表决之前随时撤销您的委托书，方法是：(i) 在会议日期之前交付 一张日期较晚的签名代理卡，(ii) 授予后续的在线代理人或 (iii) 在会议上亲自投票 或虚拟投票。仅出席会议不会改变您的投票。如果您的普通股由经纪人或其他代理人以 “street 名称” 持有，并且您希望撤销代理权，则应遵循经纪商 或代理人提供的指示。

我们 打算在2024年4月15日左右向我们的股东发布本委托书和随附的代理卡。

评估 或持不同政见者的权利

开曼群岛法律和我们的章程均未就会议将要表决的任何提案规定持异议的股东的评估权或持异议者的权利。因此，我们的股东将无权因反对此类提案而提出异议并获得其股份的报酬 。

已发行 股和法定人数

有权在会议上投票的 股已发行普通股数量为9,085,832股，包括（i）9,085,831股A类普通股，全部为公开股，以及（ii）1股B类普通股（创始人股）。每股普通 股都有权获得一票。如果公司或其他非自然人由其正式授权的代表或代理人出席，则大多数股份的持有人是亲自到场或通过代理人出席，或者 即为法定人数。弃权票和经纪人 无票对提案结果没有影响。A类普通股和创始人股有权作为单一类别对章程延期提案、审计师批准提案和休会提案进行共同投票。

弃权 和经纪人不投票

弃权票发生在股东出席会议或由代理人代表但投弃权票时。假设达到法定人数 ，则股东的弃权票将对章程延期提案、审计师 批准或休会提案的投票结果没有影响。

通常， 如果股票以街道名义持有，则股份的受益所有人有权向持有股份的经纪人、银行或 其他被提名人发出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，经纪人、银行或其他被提名人仍可以 就被视为 “例行” 的事项对股票进行投票，但不能就 对 “非常规” 事项进行投票。根据适用规则，“非常规” 事项是指可能对股东权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、反向股票分割、股东提案、董事选举 （即使没有争议）和高管薪酬，包括股东对高管薪酬的咨询投票以及股东对高管薪酬的投票频率 。条款延期提案和休会提案被视为 “非例行提案”， ，经纪商、银行或其他被提名人对此类提案没有自由决定权。因此，只有当您提供有关如何投票的说明时，您的经纪人才能就这些 “非全权项目” 对 您的股票进行投票。您应该指示 您的经纪人对您的股票进行投票，您的经纪人可以告诉您如何提供这些指令。

审计师批准提案被视为 “例行公事”，经纪商、银行或其他被提名人将拥有对审计师批准提案的自由裁量权 。因此，在会议上，您的经纪商、 银行或审计师批准提案的其他提名人可能会对您的股票进行投票。

每项提案都需要 票才能通过

假设 会议达到法定人数：

假设存在法定人数，弃权 对提案没有影响。

无论是否达到法定人数， 主席均可宣布会议休会，在同一地点或其他地点重新开会，并可 不时休会，直到达到法定人数为止。根据条款，如果自会议指定时间起半小时 内仍未达到法定人数，则会议将在下周的同一时间和/或地点 休会，或延期至董事会可能决定的其他日期、时间和/或地点。如果在续会会议开幕后的半小时内 小时内未达到法定人数，则出席会议的股东应为法定人数。如果会议休会 30 天或更长时间，则必须发出会议休会通知。否则，没有必要就休会的 会议发出任何此类通知。

投票 程序

您以自己的名义拥有的每股 普通股使您有权对会议的每项提案进行一票。您的代理卡显示您拥有的 普通股数量。

征集 代理

我们的董事会正在就会议上向股东提交的提案征集您的 代理人。您可以通过以下方式联系我们的代理律师 Advantage Proxy， ：

凯伦 史密斯

总裁 兼首席执行官

Advantage 代理有限公司

PO 信箱 10904

亚基马， 华盛顿州 98909

免费电话 ：(877) 870-8565

收集： (206) 870-8565

（银行 和经纪商可以致电 (206) 870-8565 致电收款）

电子邮件： ksmith@advantageproxy.com

我们 保留了 Advantage Proxy 来帮助招揽代理。Advantage Proxy将获得约8,500美元的费用，以及 作为他们与服务相关的某些费用和自付费用的补偿，所有这些费用都将由我们支付 。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可以通过电话 或其他通信方式亲自征集代理人。一些银行和经纪商的客户以被提名人的 名义列出登记在册的公开股票，我们打算要求银行和经纪商招揽此类客户，并将报销他们合理的自付费用 用于此类招标的费用。

向股东交付 代理材料

除非 我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，则可以将本委托书的单一副本发送给有两个或更多股东 居住的任何家庭。这个被称为 “住户” 的过程减少了任何一个家庭收到的 重复信息量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到 多套披露文件，则股东应遵循下述指示 。同样，如果与另一位股东共享一个地址，并且两位股东共同希望只收到 我们的一套披露文件，则股东应遵循以下指示：

我们的赞助商、董事和高级职员的权益

您在考虑我们董事会的建议时，应记住，我们的赞助商、董事和高级管理人员的利益可能与您作为股东的利益不同，或者除了您的利益外。除其他外，这些兴趣包括以下 列出的利益：

兑换 权利

根据我们目前的章程，我们的公众股东将有机会在条款延期 实施后赎回其公开股票，每股价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额 除以当时已发行的公开股票数量。如果您的赎回请求已正确提出，并且章程延期提案 已付诸实施，则这些股票将停止流通，并且仅代表获得该金额的权利。出于说明目的 ，根据2024年4月12日信托账户中约52,130,893美元的资金，估计每股赎回 的价格约为10.92美元。无论是 还是如何在会议上对提案进行投票，公众股东都可以选择赎回其公开股票，但是只有在章程延期提案获得必要的股东批准并且我们决定实施条款延期的情况下， 才会支付与本次会议相关的选举的赎回款项。

在 中，为了行使您的兑换权，您必须：

Continental 股票转让和信托公司

1 State Street，30^第四地板

全新 纽约州约克 10004

收件人： SPAC 救赎小组

电子邮件： spacredemptions@continentalstock.com” spacredemptions@continentalstock.com

和

任何 的兑换要求一经提出，可在会议之前随时撤回，之后经我们同意。如果公开 股票的持有人在选举中交付了代表该持有人股份的股票证书，并随后在适用日期之前决定 不选择行使此类权利，则该持有人可以要求转让代理人退还股票证书 （以物理方式或电子方式）。您可以通过上面列出的电子邮件地址或邮寄地址联系我们的转账代理提出此类请求。

在行使赎回权之前，股东应核实我们普通股的市场价格，因为如果每股市场价格 高于赎回价格，他们从公开市场出售普通股获得的收益 可能高于行使赎回权的收益 。我们无法向您保证您能够在公开市场上出售普通股，即使每股市场价格高于上述赎回价格也是如此，因为当您希望出售股票时，我们的普通 股可能没有足够的流动性。

如果 您行使赎回权且赎回生效，则您的普通股将停止流通，只有 代表获得信托账户存款总额的比例份额的权利。您将不再拥有这些 股份，也无权参与公司的未来发展（如果有）或对公司未来的发展感兴趣。只有当您正确及时地申请赎回时，您才有权 获得这些股票的现金。

如果 条款延期提案未获批准，并且我们没有在2024年5月8日之前完成业务合并，我们将（1）停止所有 业务，但清盘目的除外；（2）尽快但不超过十个工作日， 以每股价格赎回公开股票，现金支付，等于当时存入信托账户的总金额， 包括信托账户中资金赚取的利息，此前未向公司发放的利息（扣除应付税款和不超过 100,000 美元 用于支付解散费用的利息）除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，赎回 将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算 分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后尽快合理地清算和解散，但须经其余 股东和我们的董事会批准，每种情况都要履行我们的义务根据开曼群岛法律，规定债权人的索赔 和要求其他适用法律。我们的普通股认股权证到期将毫无价值。

在行使 对公开股票的赎回权之前，已发行单位的持有人 必须将标的公开股票和公开认股权证分开。

如果 您持有以自己的名义注册的单位，则必须向大陆集团提交书面指示，将此类单位分成公开股票 和公开认股权证。这必须提前足够长的时间完成，这样您就可以在 公开股票分离为公开股和公开认股权证后行使赎回权。

如果 经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有您的单位，则必须指示该被提名人分离您的单位。 您的被提名人必须向大陆集团发送书面指示。此类书面说明必须包括要拆分的单位数量以及 持有此类单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC的托管人存款提款（DWAC） 系统以电子方式发起提款、相关单位的提款以及存入等数量的公开股票和公共认股权证。这必须提前足够长的时间完成 ，以允许您的被提名人在将 单位分为公开股和公共认股权证后行使您的赎回权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该留出至少一个完整的工作日来完成分离。如果您未能及时分离您的公开股票， 您将可能无法行使赎回权。

提案 第 1 号：条款延期提案

背景

拟议的条款延期将修改公司的章程，将允许公司完成 业务合并的截止日期从2024年5月8日延长至2024年11月8日，或董事会自行决定的更早日期。 拟议的第二修正案的完整案文作为附件A附于本委托书中。鼓励所有股东 完整阅读拟议修正案的全文，以更全面地描述其条款。

目前，您 没有被要求对任何业务合并进行投票。如果条款延期已实施且您没有选择 立即赎回您的公开股票，则在初始业务合并提交给股东 时，您将保留对初始业务合并的投票权，以及在初始业务合并获得批准和完成或 公司未在条款延期日当天或之前完成初始业务合并的情况下，您将保留将您的公开股票兑换为现金的权利，但须遵守 的条款} 文章。

延长拟议条款的理由

公司提议通过特别决议修改其章程，将允许其完成 业务合并的截止日期从 2024 年 5 月 8 日延长至 2024 年 11 月 8 日，或董事会自行决定可能确定的更早日期。

条款延期提案的主要目的是为我们提供更多时间来完成初始业务合并。 2023年8月21日，我们与Pubco、 Hero 1（一家在开曼群岛注册成立的有限责任豁免公司，也是Pubco的全资子公司）、Hero 2、在开曼群岛注册有限责任的豁免公司和Scage签订了业务合并协议（“业务合并协议”）。有关 与 Scage 业务合并的更多信息，请参阅向美国 证券交易委员会（“SEC”）提交后的 F-4 表格注册声明。

如果没有 条款延期，我们认为我们将无法在 2024 年 5 月 8 日当天或之前完成初始业务合并。如果 发生这种情况，公司将被迫清算。因此，董事会已确定，将公司完成初始业务合并的截止日期延长至第 条延期日符合 公司及其股东的最大利益，这样我们的股东才有机会参与对合并后公司的投资。公司 打算在条款延期到期之前再举行一次股东大会，以寻求股东批准 我们与Scage的初始业务合并。此外，董事会认为，董事会能够自行决定在更早的日期清算和解散公司， 是有利的。批准条款延期提案 是实施条款延期的条件。

如果 文章延期获得批准

如果 章程延期提案获得批准，则本协议附件A形式的章程延期将在开曼 群岛提交申请后生效，除非我们完成业务合并， 或者如果我们未在适用的公司终止日期之前完成业务合并，则信托账户不会被清算。 然后，我们将继续尝试完成与Scage的初始业务合并，直到文章延期日期。

如果 条款延期提案获得批准且条款延期得到实施，则保荐人（或其指定人）将为每个日历月（自2024年5月8日起至2024年5月8日结束）未赎回的每股公开股份（该金额， “每月金额”），向我们提供（x）37,500美元或（y）0.025美元中较低值的贷款（该金额， “每月金额”）在 8 号上^第四公司在 2024 年 11 月 8 日之前完成初始业务合并所需的后续每个 月（或其中的一部分）中的一天。因此， 每股存入的金额将取决于与 章程延期相关的赎回后仍在流通的公开股票数量以及完成初始业务合并所需的延长期限。如果在与章程延期相关的赎回后仍有超过 1,500,000 股 股的未偿还公开股份，则每 股支付的金额将按比例减少。例如，如果我们在2024年9月8日完成初始业务合并（即 代表四个日历月），则不会赎回任何公开股票，并且我们所有与 条款延期相关的公开股票仍处于未偿还状态，则每股存入的总金额约为每股0.031美元，对信托账户的最大供款总额为150,000美元。但是，如果赎回了3,273,333股公开股票，并且我们的150万股公开股票 在与条款延期相关的赎回后仍未偿还，则在这四个月的 期内每股存入的金额约为每股0.10美元。

假设 条款延期已实施，赞助商每月最多可贷款 37,500 美元，这笔款项将在第 8 天起的七个日历日内存入 信托账户^第四适用的日历月（或其中的一部分）。贷款以 条款延期的实施为条件。如果条款延期提案未获批准，则不会发放贷款。贷款金额 不计利息，将在初始业务 组合完成后由我们偿还给保荐人或其指定人。

董事会 有权在2024年11月8日之前确定更早的日期，届时公司必须完成业务合并，如果公司 未在此之前完成业务合并，则公司应尽快合理地清算和解散，但须赎回公开股并获得其余股东和董事的 批准。如果董事会决定 提前清算，则每月额外支付金额的义务将终止，公司将在此后立即清算并解散 。

如果 章程延期提案获得批准，董事会将可以灵活地根据 法律清算信托账户并解散，并在提交条款延期后的指定日期，在 2024 年 5 月 8 日 之前或之后的任何时候，以及条款延期日当天或之前，赎回所有公开股票。

如果 文章延期未获批准

如果 条款延期提案未获批准，并且我们尚未在2024年5月8日之前完成业务合并，我们将 (1) 停止 除清盘之外的所有业务；(2) 尽快但不超过十个工作日， 以每股价格赎回公开股票，现金支付，等于当时存入信托账户的总金额， 包括信托账户中资金赚取的利息，此前未向公司发放的利息（扣除应付税款和不超过 100,000 美元 用于支付解散费用的利息）除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，赎回 将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算 分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后尽快合理地清算和解散，但须经其余 股东和我们的董事会批准，每种情况都要履行我们的义务根据开曼群岛法律，规定债权人的索赔 和要求其他适用法律。信托账户不会对我们的认股权证 进行分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。我们认为，如果条款延期提案未获批准， 我们不太可能在2024年5月8日之前完成业务合并。

如果 公司进行清算并解散，则保荐人已同意，如果第三方 方就向我们提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或者我们与之签订了书面意向书 、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户 中的资金金额减少到以下 (i) $$以下，赞助商将对我们承担责任每股公开股票10.20美元，或 (ii) 截至清算之日信托账户中持有的每股公开股票的实际金额 信托账户，如果每股公开股票少于10.20美元，则由于信托 资产价值减少减去应缴税款，则信托账户中持有的信托账户，除非第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的款项的任何权利和 所有权利执行豁免（无论此类豁免是否可执行），根据我们的 赔偿要求提出的任何索赔除外首次公开募股承销商的某些负债，包括《证券法》规定的负债。公司 尚未独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为赞助商的 唯一资产是公司的证券，因此，保荐人可能无法履行这些义务。本公司 的高级管理人员或董事均不会就第三方的索赔（包括但不限于供应商和潜在的 目标企业的索赔）向公司提供赔偿。

我们的 发起人、董事和高级管理人员已经与我们签订了书面协议，根据该协议，他们同意放弃对普通股的赎回 权利，因为股东投票批准了我们的章程修正案，例如 条款延期。在记录日，保荐人和独立董事总共拥有4,312,500股普通股并有权对其进行投票，约占公司已发行和流通普通股 股的47.5％。

在 与章程延期提案有关的 中，公众股东可以选择以每股价格赎回其股份，以现金支付 ，等于当时存入信托账户的总金额，包括先前未向公司 发放的用于纳税的利息，除以当时已发行的公开股的数量，无论这些公众股东是投了 “赞成” 还是 “反对” 条款延期提案和选举也可以由不投票的公众股东发行，或者 未指示经纪人或银行如何投票，在会议上。无论这些 公众股东在记录之日是否为持有人，公众股东均可进行选举。但是，只有在条款延期提案获得必要的股东批准并且我们决定实施第 条延期的情况下，才会支付与本次会议相关的选举的赎回款项。如果章程延期提案获得股东必要投票的批准，则公开股票 的其余持有人将保留在向股东提交业务合并后赎回其公开股票的权利，但须遵守经章程延期修订的章程中规定的任何限制 （只要他们在寻求股东投票的会议之前 至少两（2）个工作日做出选择）。我们的公众股东每次赎回股票都会减少我们信托账户中的 金额。截至2024年4月12日，该信托账户持有约52,130,893美元的有价证券。此外，如果公司在章程延期日或我们之前的清算日期之前未完成 业务合并，则未进行选举的 公众股东将有权将其股份兑换成现金。

要行使赎回权，您必须在会议 之前（或 2024 年 4 月 30 日）至少两 (2) 个工作日将股份投标给公司的过户代理人。您可以使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式交付或投标股票（以及股票证书（如果有） 和其他赎回表）来投标股票。 如果您以街道名称持有股份，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的 账户中提取股票以行使您的赎回权。赎回权包括要求股东必须以书面形式表明自己 为受益持有人，并提供其法定名称、电话号码和地址，才能有效赎回其公开股票。

截至2024年4月12日 ，信托账户中约有52,130,893美元的有价证券。如果章程延期 提案获得批准，并且公司将业务合并期延长至2024年11月8日，或者董事会可以自行决定更早的日期（例如 ），则截至批准初始业务合并或公司后续清算会议之日的每股赎回价格可能与当前 每股约10.20美元的赎回价格相比有所不同根据我们当前的条款和信托协议的条款共享。

需要投票 才能获得批准

根据开曼群岛法律， 特别决议是指由公司 普通股中至少三分之二多数通过的决议，这些普通股必须亲自出席（包括虚拟出席）或由代理人代表并有权在会议上投票，在会议上投票 ，才能批准章程延期提案。假设会议达到法定人数、弃权、 经纪人不投票或未能对条款延期提案进行表决将不会影响有关条款延期 提案的投票。

决议全文

有待表决的决议的 全文如下：

“ 以特别决议的形式决定，公司经修订和重述的备忘录和章程 的第二项修正案是2021年10月31日特别决议通过的，以及2023年5月8日对此类条款的第一项修正案，载于随附的委托书附件A所附的 表格，其中规定公司可以选择延长日期（“第 条延期”）公司必须在首次上市 后的 36 个月内完成业务合并发行，即 2024 年 11 月 8 日或董事会自行决定采用的更早日期， 立即生效。”

审计委员会的建议

我们的 董事会一致建议我们的股东投票 “赞成” 条款延期提案。

美国 州联邦所得税注意事项
股东行使赎回权

以下是与章程延期提案批准相关的行使 赎回权对公司股东造成的重大美国联邦所得税后果的摘要 。由于每个单位的组成部分可由持有人选择分离 ，因此出于美国联邦所得税的目的，通常应将单位持有人视为该单位标的公共股份和认股权证组成部分 的所有者。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、美国财政部颁布的法规、当前的行政解释 和美国国税局（“国税局”）的惯例（包括私人信函裁决中表述的行政解释和惯例 ，仅对请求和收到 这些裁决的特定纳税人具有约束力）以及司法裁决，所有裁决与目前一样有效，所有裁决都有所不同解释或更改， 可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税收考虑背道而驰的立场 。对于本摘要中讨论的任何事项 ，没有或将来没有向国税局寻求任何事先裁决。本摘要未讨论美国州和地方税以及非美国司法管辖区征收的税费 可能对本摘要中讨论的事项产生的影响。本摘要无意讨论美国联邦所得税 的所有方面，这些方面可能对特定股东的投资或税收状况很重要，也不是对受特殊 税收规则约束的股东来说可能很重要，例如：

如果 任何合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体）持有股份，则合伙人的 税收待遇通常将取决于合伙人的身份以及合伙人和合伙企业的活动。 本摘要未涉及持有我们证券的任何合伙企业（或此类合伙企业的任何直接或间接合作伙伴 ）的任何税收后果。如果您是持有公司证券的合伙企业的合伙人，则应咨询您的税务顾问。

本 摘要假设股东持有公司的证券作为《守则》第1221条所指的资本资产， 通常是指作为投资而持有的财产，而不是作为交易商或在股东 正常交易或业务过程中出售给客户的财产。

我们 敦促考虑行使赎回权的普通股持有人就美国联邦、 州、地方和国外收入及其它税收后果咨询其税务顾问。

美国 对美国股东的联邦所得税注意事项

本 部分适用于按标题为 “提案 1：条款延期提案” 的章节中所述，赎回选择将其股份 兑换为现金的公司股票的美国持有人（定义见下文）。就本讨论而言， “赎回美国持有人” 是指因此赎回其股份的受益所有人，并且是：

赎回的税收 待遇 — 一般而言

本标题下讨论的 余额完全取决于以下 “— 被动 外国投资公司规则” 标题下的讨论。如果出于这些目的，我们被视为 “被动外国投资公司”（ ，除非适用 “初创企业” 例外情况），那么赎回的税收后果将如下文 讨论中所述。

如果赎回的美国持有人对 的股票所有权完全终止或赎回符合下述某些其他测试， 赎回的美国持有人确认的资本收益或损失通常等于赎回 的已实现金额与该股东调整后的交易基础之间的差额。特殊的推定所有权规则适用于 确定赎回美国持有人的股票所有权是否被视为完全终止（通常，如果此类赎回 美国持有人继续持有我们的认股权证，则不得被视为已完全终止其权益）。如果适用收益或亏损处理 ，则此类股份的持有期在交易所 时超过一年，则此类收益或亏损将为长期资本收益或亏损。由于与我们的股票相关的赎回权， 此类股票的持有期可能要等到赎回之日才算开始（因此，长期资本收益或亏损待遇 可能不适用于在赎回中赎回的股票）。持有不同股份（通常是在不同日期或以不同价格购买或收购 的股票）的股东应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

如果赎回 (i) “严重不成比例” 或 (ii) “基本上不等同于股息”，则赎回时获得的未完全终止赎回美国持有人的利息的现金 仍将产生资本 收益或损失。在确定赎回的美国持有人的赎回是否实质上不成比例或基本上不等于股息 时，该赎回美国持有人不仅被视为拥有实际拥有的股份，还被视为拥有收购我们股票（包括用于这些目的的认股权证）的基础 股权，在某些情况下，还包括某些家庭成员拥有的股份、 某些遗产和信托收购美国股票。持有人是受益人和某些关联实体。

通常，如果 (i) 赎回的美国 持有人对公司 已发行和流通有表决权股份（包括所有具有表决权的类别）的百分比所有权在赎回后立即减少到赎回前夕美国赎回持有人在 此类股份的百分比权益的80％以下，则相对于正在赎回的美国持有人， 的赎回将 “严重不成比例”；(ii) 赎回美国持有人对已发行和流通 股份（有表决权和无表决权）的所有权百分比赎回后，立即在赎回前 将此类所有权百分比的80％减少到不到80％；以及（iii）赎回的美国持有人在赎回后立即拥有的公司所有类别有权投票的股份合计 投票权的不到50％。对于可赎回的美国持有人，是否会被视为 “本质上不等同于股息” 将取决于该美国持有人的特殊情况。 但是，赎回至少必须导致可赎回的美国持有人对公司的实际或推定的 百分比所有权大幅减少。美国国税局裁定，如果股东在公司的相对利益微乎其微，并且股东对公司没有有意义的 控制权，则对股东比例权益的任何减少都是 “有意义的 减免”。

如果 上述赎回测试均未产生资本收益或损失，则支付给赎回美国持有人的对价将 视为用于美国联邦所得税目的的股息收入，但以我们当前或累计的收益和利润为限。 但是，出于股息扣除和 “合格股息” 待遇的目的，由于赎回 的权利，赎回的美国持有人可能无法将赎回之前的时间段纳入股东的 “持有 期限”。任何超过我们收益和利润的分配都将减少赎回美国持有人的股票基础 （但不低于零），任何剩余的盈余部分将被视为出售或以其他方式处置股票时实现的收益。

由于 这些规则很复杂，考虑行使赎回权的美国股票持有人应咨询自己的税务顾问 ，了解根据《守则》将赎回视为出售还是分配。

某些个人、遗产或信托的 可赎回美国持有人对其全部或部分 “净投资收益” 或 “未分配净投资收益”（如适用）缴纳3.8％的税，其中可能包括其赎回股票所得的全部或部分资本收益或股息 收入。赎回的美国持有人应就 净投资所得税的影响（如果有）咨询其税务顾问。

被动 外国投资公司规则

如果 外国（即非美国）公司在应纳税年度总收入的至少 75%，包括其 被认为拥有至少 25% 股份的任何公司的总收入的比例为被动收入，则出于美国纳税目的，该外国（即非美国）公司将成为被动外国投资公司（或 “PFIC”）。或者，如果外国公司在外国公司的应纳税年度中至少有50％的资产（通常根据公允市场价值和当年的季度平均值 来确定，包括其在任何被认为拥有按价值计算至少拥有25％的股份 的资产中的比例份额，用于生产或产生被动收入，则外国公司将成为PFIC。被动收入通常包括股息、利息、租金和 特许权使用费（不包括因积极开展贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动 资产的收益。

由于 我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，因此我们认为从最初的应纳税年度开始，我们很可能已经通过了 PFIC 资产或收入 测试。但是，根据初创企业的例外情况，如果 (1) 公司的前身不是PFIC；(2) 公司向 国税局保证，在启动年度之后的前两个应纳税年度都不会成为PFIC；(3) 该公司实际上不是 的PFIC，则该公司的第一个 纳税年度将不会成为PFIC 在这两年的任何一年。公司当前应纳税年度或任何后续应纳税 年度的实际PFIC状态要等到该应纳税年度结束后才能确定。如果我们不满足创业例外情况，我们很可能会被视为 自成立之日起就被视为 PFIC，并将继续被视为 PFIC，直到我们不再满足 PFIC 测试（尽管， 如下所述，一般而言，PFIC规则将继续适用于在我们被视为 PFIC 的任何时候持有我们证券的任何美国持有人）。

如果 我们被确定为任何应纳税年度（或部分纳税年度）的PFIC，如果我们的股票或认股权证的赎回美国持有人 持有期限内，则赎回的美国持有人没有及时将QEF选为我们 的第一个纳税年度的PFIC作为该可赎回的美国持有人持有的PFIC（或被视为持有）股票或及时选择 “按市价计价” ，在每种情况下，如下所述，该持有人通常将遵守以下方面的特殊规则：

在 这些特殊规则下，

一般而言，如果我们被确定为PFIC，则可赎回的美国持有人可以通过及时选择QEF（如果有资格这样做），将其净资本收益（作为长期资本收益）和其他收益和利润（作为普通收益）的比例计入收入，从而避免上述与 我们的股票（但不是我们的r认股权证）相关的PFIC税收后果，按当期计算，无论是否分配 ，都是在我们的应纳税年度结束的美国赎回持有人的应纳税年度。通常， 必须在到期日（包括延期）当天或之前做出QEF选择，才能提交该选择所涉应纳税年度的此类可兑换美国持有人的纳税申报表 。根据QEF规则，可赎回的美国持有人可以单独选择延期缴纳未分配收入所含税款 ，但如果延期，任何此类税收都将收取利息。

正在赎回的美国持有人不得就其收购我们股票的认股权证做出QEF选择。因此，如果赎回的美国 持有人出售或以其他方式处置此类认股权证（行使此类认股权证除外），则如果我们在赎回的美国持有人持有认股权证期间的任何时候是PFIC ，则通常确认的任何收益都将受 特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述，将收益视为超额分配。如果正确行使此类认股权证 的赎回美国持有人就新收购的股票做出了 QEF 选择（或者之前已就我们的股票做出了 QEF 选择）， QEF 选择将适用于新收购的股票，但与 PFIC 股票相关的不利税收后果（经调整后考虑到 QEF 选择产生的当前收入内含物）将继续适用关于此类新收购的股票 （就PFIC规则而言，这些股票通常被视为有持有期这包括赎回的美国持有人 持有认股权证的时期），除非赎回的美国持有人做出清算选择。清洗选举使此类股票 被视为按其公允市场价值出售。如上所述，清洗选举确认的收益将受特殊税收和利息收费规则的约束 ，将收益视为超额分配。清洗选举的结果是，就PFIC规则而言，赎回的美国持有人将在行使认股权证时收购的股份拥有新的基础和持有期。

QEF 的选择是逐个股东进行的，一旦做出，只有在美国国税局的同意下才能撤销。不得根据我们的认股权证作出 QEF 选举 。进行赎回的美国持有人通常通过在及时提交的选举所涉纳税年度的美国联邦所得税申报表中附上填写好的国税局表格 8621（被动外国投资公司或合格选择基金股东的申报表），包括在PFIC年度信息报表中提供的 信息来进行QEF选择。 追溯性QEF选举通常只能通过在该申报表中提交保护声明以及满足某些其他条件 或征得美国国税局同意的情况下进行。进行赎回的美国持有人应就其特定情况下的追溯性QEF选举的可用性和税收 后果咨询自己的税务顾问。

在 中，为了遵守QEF选举的要求，正在赎回的美国持有人必须收到 我们提供的 PFIC 年度信息声明。如果我们确定自己是任何应纳税年度的 PFIC，我们将努力向可赎回的美国持有人提供 IRS 可能需要的信息，包括 PFIC 年度信息声明，以使赎回的美国持有人能够做出和维持 QEF 选择。但是，无法保证我们将来会及时知道我们作为 PFIC 的地位或需要提供的 信息。

如果 一位正在赎回的美国持有人对我们的股票做出了 QEF 选择，并且特殊的税收和利息收费规则不适用于此类股票（因为我们的第一个应纳税年度及时选择了QEF，即赎回的美国持有人持有（或 被视为持有）此类股票，或者根据清算选择清除 PFIC 污点，如上所述）， 出售我们股票时确认的任何收益通常都应作为资本收益纳税，并且不会收取任何利息费用。如上所述，赎回QEF 的美国持有者目前需要按比例缴纳其收益和利润的份额（无论是否分配）征税。在这种情况下， 此前包含在收入中的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息 向此类赎回的美国持有人征税。根据上述规则，赎回美国持有人在QEF中的股份的税基将增加收入中包含的 金额，减少已分配但未作为股息征税的金额。如果根据适用的归因规则，赎回的美国持有人因持有此类财产而被视为拥有QEF的股份 ，则类似的基础调整 也适用于财产。

尽管 将每年确定我们的PFIC地位，但无论我们在随后的几年中是否符合PFIC身份的测试 ， 将适用于在我们担任PFIC期间持有股票或认股权证的赎回美国持有人，无论我们在任何特定年份是否符合PFIC身份的测试 。但是，如果赎回美国持有人持有（或被视为持有）我们的股票并收到必要的PFIC年度信息 报表，在上述QEF选举中，赎回的美国持有人持有（或被视为持有）我们的股票并收到必要的PFIC年度信息 报表，则不受上文讨论的有关此类股票的PFIC税收和利息收费规则的约束。此外， 在 在可赎回美国持有人的应纳税年度内结束且我们不是PFIC的任何应纳税年度， 此类可赎回的美国持有人将不受QEF纳入制度的约束。另一方面，如果QEF选举 在我们作为PFIC的每个应纳税年度均无效，而赎回的美国持有人持有（或被视为持有）我们的 股票，则上面讨论的PFIC规则将继续适用于此类股票，除非持有人如上文 所述进行清洗选择，并支付与固有收益相关的税收和利息费用这些股份归因于QEF选举前的时期。

或者， 如果可赎回的美国持有人在应纳税年度结束时拥有被视为有价股票的PFIC股份，则赎回的 美国持有人可以在该应纳税年度的此类股票做出按市值计价的选择。如果可赎回的美国持有人在赎回的美国持有人持有（或 被视为持有）股票且我们被认定为PFIC的第一个应纳税年度作出 的有效市值选择，则该持有人通常不受上述 所述的PFIC规则的约束。相反，一般而言，可赎回的美国持有人每年将应纳税年度末其股票公允市场价值超出调整后股票基准的部分（如果有）列为普通收入。赎回的美国 持有人还将被允许就其调整后的股票基准在应纳税年度结束时超过其股票公允市值的部分（如果有）承担普通亏损（但仅限于先前计入的按市值计价的收入净额）。赎回的美国持有人的股票基础将进行调整，以反映任何此类 收入或亏损金额，出售或其他应纳税处置股票时确认的任何进一步收益将被视为普通 收入。目前，可能无法就我们的认股权证进行按市值计价的选择。

按市值计价选举仅适用于在包括纳斯达克资本市场在内的美国证券交易委员会 注册的国家证券交易所定期交易的股票，或者在美国国税局认定 的规则足以确保市场价格代表合法和合理的公允市场价值的外汇或市场上交易的股票。赎回的美国持有人应 就其特定情况下对我们的股票 进行按市值计价选举的可用性和税收后果咨询自己的税务顾问。

如果 我们是 PFIC，并且在任何时候都有被归类为 PFIC 的外国子公司，则赎回的美国持有人通常被视为 拥有此类较低级别的 PFIC 的部分股份，并且如果我们从较低级别的 PFIC 那里获得分配或处置我们的全部或部分权益，则通常可能承担上述递延税和利息费用 的责任否则，赎回的 美国持有人被视为已处置了较低级别的 PFIC 的权益。我们将努力促使任何较低等级的 PFIC 向正在赎回的美国持有人提供做出或维持与较低等级 PFIC 的 QEF 选择所需的信息。但是，无法保证我们会及时了解任何此类较低级别的PFIC的状态。此外，我们可能 不持有任何此类较低级别的 PFIC 的控股权，因此无法保证我们能够促使较低级别的 PFIC 提供所需的信息。敦促赎回的美国持有人就较低级别的PFIC提出的税收问题 咨询自己的税务顾问。

在赎回美国持有人的任何应纳税年度内拥有（或被视为拥有）PFIC 股份的赎回美国持有人可能需要 提交 IRS 8621 表格（无论是否作出 QEF 或市场对市场选择）以及 美国财政部可能要求的其他信息。

PFIC 规则的 应用极其复杂。正在考虑参与赎回和/或出售、 转让或以其他方式处置其股份的股东应就PFIC规则 在特定情况下的适用问题咨询其税务顾问。

美国 非美国联邦所得税注意事项股东

此 部分的目标是兑换非美国人选择将其股份 兑换为现金的公司股票持有人（定义见下文），如标题为 “提案1：章程延期提案” 的部分所述。出于本次讨论的目的， a “兑换非美国国民持有人” 是指以此赎回其股份的受益所有人（出于美国 联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或实体除外），不是可赎回的美国持有人。

除本节中另有讨论的 外，可兑换的非美国货币持有人通常无需为任何已确认的收益 或赎回获得的股息缴纳美国联邦所得税，除非收益或股息与此类赎回 非美国境内的股息有实际关系。持有人在美国境内的贸易或业务行为（如果适用所得税协定）归因于 由可兑换的非美国人维持的美国常设机构或固定基地持有人）。

股息 （包括建设性股息）和与可赎回的非美国股息有效相关的收益持有人在美国从事贸易 或业务（如果适用的所得税协定的要求，应归属于美国的常设机构 或固定基地）通常需要缴纳美国联邦所得税，其税率与适用于可兑换的美国持有人的美国联邦所得税的普通税率 税率相同，如果是可兑换的非美国持有人持有人是用于美国 联邦所得税目的的公司，也可能需要按30％的税率或更低的适用税收协定税率缴纳额外的分支机构利得税。

非美国考虑行使赎回权的 股票持有人应咨询自己的税务顾问，了解根据该守则， 其股份的赎回是否被视为出售或分配，以及根据他们的具体情况，他们是否需要对因赎回而获得的任何确认收益或分红缴纳美国联邦所得税 。

根据 《外国账户税收合规法》（“FATCA”）和美国财政部相关法规和行政指导， 30% 的美国联邦预扣税可能适用于支付给 (i) “外国金融机构”（如 FATCA 中明确定义的 ）的某些收入，无论该外国金融机构是受益所有人还是中介机构，除非该外国 金融机构同意核实、报告和披露其美国 “账户” 持有人（如 FATCA 中明确定义的 ）并符合某些其他特定规定要求或 (ii) 非金融外国实体，无论此类非金融外国实体 是受益所有人还是中介机构，除非该实体提供证明付款的受益所有人 没有任何实质性美国所有人，或提供每位此类实质性 美国所有人的姓名、地址和纳税人识别号以及某些其他特定要求已得到满足。在某些情况下，相关的外国金融机构或 非金融外国实体可能有资格获得这些规则的豁免或被视为遵守了这些规则。兑换非美国国籍 持有人应就该立法以及该立法是否可能与他们处置其 股票或认股权证相关的问题咨询自己的税务顾问。

备份 预扣款

一般而言，对于符合以下条件的非公司赎回 美国持有人，通过行使赎回权获得的收益将需要缴纳备用预扣税：

A 正在兑换的非美国境内持有人通常可以通过提供其外国身份证明 ，在正式执行的适用 IRS W-8 表格上或以其他方式确定豁免，从而取消信息报告和备用预扣的要求，否则将受到伪证处罚。

根据这些规则预扣的任何 金额都将记入可兑换的美国持有人或兑换的非美国持有人的账户持有人的美国 联邦所得税应缴纳的义务或在超过该义务的范围内予以退还，前提是及时向国税局提供所需信息 并且满足其他适用要求。

如上所述 ，上述关于美国联邦所得税的某些重大后果的讨论仅供参考 ，其目的不在于也不应解释为向任何股东提供法律或税务建议。我们再次敦促您 咨询自己的税务顾问，以确定收取现金以换取与 条款延期提案相关的股票对您的特定税收影响（包括任何 美国联邦、州、地方或外国收入法或其他税法的适用和效力）。

提案 第 2 号：审计师批准提案

概述

我们 要求股东批准审计委员会选择马库姆为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所 。马库姆审计了我们截至2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度的财务报表。预计马库姆的代表不会出席会议；但是，如果有代表出席， 他们将没有机会在愿意时发言，也没有机会回答适当的 问题。以下是因提供服务而向Marcum支付或将要支付的费用摘要。

审计 费用

审计 费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用和通常 由Marcum提供的与监管文件相关的服务。Marcum为我们的年度财务报表审计 、审查相应 期的10-Q表季度报告以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向美国证券交易委员会提交的其他必要文件而提供的专业服务的总费用分别为281,711美元和161,135美元。 上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的 费用

与审计有关的 费用包括为审计和相关服务收取的费用，这些费用与我们 财务报表的审计或审查绩效合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括法规或法规不要求的 认证服务，以及有关财务会计和报告准则的咨询。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们没有向马库姆支付任何与审计有关的 费用。

税收 费用

税收 费用包括针对与税务合规、税务规划和税务建议相关的专业服务收取的费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们没有向Marcum 支付税务服务、规划或建议费用。

所有 其他费用

所有 其他费用包括为所有其他服务收取的费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们没有向Marcum支付任何其他服务的费用。

我们的 审计委员会已确定，Marcum 提供的服务符合维持 Marcum 作为我们 独立注册会计师事务所的独立性。

预批准 政策

我们的 审计委员会是在首次公开募股完成时成立的。因此，尽管在我们成立审计委员会之前提供的任何服务都已获得董事会 的批准，但审计委员会并未预先批准 所有上述服务。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将继续预先批准 所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括其费用和条款（但 受《交易法》中描述的非审计服务的最低限度例外情况的限制，这些服务在 完成审计之前获得审计委员会批准）。

审计师批准提案未获批准的后果

审计委员会直接负责任命我们的独立注册会计师事务所。审计委员会不受 本次投票结果的约束。但是，如果股东不批准选择马库姆作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共 会计师事务所，我们的审计委员会可能会重新考虑选择马库姆作为我们的独立 注册会计师事务所。

需要投票 才能获得批准

批准审计师批准提案需要一项普通决议，即多数普通股 的持有人投赞成票，这些持有人亲自出席（包括虚拟出席）或由代理人代表并有权在会议上投票， 在会议上投票。因此，假设达到法定人数，股东未能在 会议上通过代理人或在线投票将不会影响审计师批准提案的结果。弃权票将在 确定是否确立有效的法定人数时计算弃权票，但不会对审计员批准提案的结果产生任何影响。

审计委员会的建议

我们的 董事会一致建议我们的股东对审计师批准提案投票 “赞成”。

提案 第 3 号：休会提案

背景

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将会议延期到以后的一个或多个日期，以允许进一步征集 代理人。只有在其他提案的批准票数不足，或与批准其他提案有关的 票不足的情况下，才会在会议上提交休会提案。

除了在休会提案获得批准后休会外，根据开曼群岛法律 ，董事会有权在根据章程召开会议之前的任何时间推迟会议。在这种情况下，公司 将发布新闻稿并采取其认为必要和切实可行的其他措施，向其 股东通报会议的延期。

休会提案未获批准的后果

如果 休会提案未得到股东的批准，则在 没有足够的选票支持或与批准其他提案相关的其他情况下，我们的董事会可能无法将会议延期到以后的某个日期。

需要投票 才能获得批准

批准延期提案（如果提出）需要通过普通决议，即多数普通股 的持有人投赞成票，这些持有人亲自出席（包括虚拟出席）或由代理人代表并有权在会议上投票， 在会议上投票。因此，假设达到法定人数，股东未能投票以及弃权 和经纪人不投票，都不会影响休会提案的结果。

审计委员会的建议

我们的 董事会一致建议我们的股东对休会提案投票 “赞成”。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表根据从下述人员那里获得的有关Finnovate普通股实益所有权的 信息列出了截至记录日的有关Finnovate普通股的受益所有权的信息，具体方式为：

截至记录日期 ，共有9,085,832股普通股已发行和流通，包括9,085,831股A类普通股和一（1）股B类普通股 股。除非另有说明，否则表中列出的所有人员对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权， 。

上面的 表不包括保荐人持有的私人认股权证所依据的普通股，因为这些证券在记录之日起的60天内不可行使 。

在哪里可以找到更多信息

公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网 网站，其中包含有关发行人（包括我们）的报告、代理和信息声明以及其他以电子方式 向美国证券交易委员会提交的信息。公众可以在以下地址获得我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件 www.sec.gov.

本 委托声明描述了作为本代理人 声明附件的相关合同、证物和其他信息的重要内容。本委托书中包含的信息和声明在所有方面均以本文件附件所列的 相关合同副本或其他文件的副本为准。

您 可以免费获得本委托声明的更多副本，也可以通过以下 地址和电话号码联系公司的代理律师，询问有关条款延期 提案、审计师批准提案和休会提案的任何问题：

凯伦 史密斯

总裁 兼首席执行官

Advantage 代理有限公司

PO 信箱 10904

亚基马， 华盛顿州 98909

免费电话 ：(877) 870-8565

收集： (206) 870-8565

（银行 和经纪商可以致电 (206) 870-8565 致电收款）

电子邮件： ksmith@advantageproxy.com

您 也可以通过以下地址、电子邮件和电话号码联系我们：

Wang Chiu (Tommy) Wong，马萨诸塞州波士顿富兰克林街 265 号 1702 套房 Finnovate Acquisition Corp. 董事兼首席财务官 电子邮件：tomwg98@gmail.com；电话：+1 (424) 253-0908。

为了在会议之前及时收到文件，您必须在 2024 年 4 月 29 日之前 提出信息请求。

附件 A

第二条 修正案

到

已修改 并重述

备忘录 和公司章程

的

FINNOVATE 收购公司

[], 2024

已决定， 作为特殊决议，即：

(i) 公司章程第 49.7 条应全部删除，替换如下：

“如果 公司未在首次公开募股完成后的36个月内或董事会确定的更早日期 日内，或成员根据章程可能批准的晚些时候完成业务合并，则公司 应：

(a) 停止除清盘之外的所有业务；

(b) 尽快但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付 ，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托 账户中持有但先前未向公司发放的资金所得的利息（减去应付税款和用于支付解散费用的高达100,000美元的利息）， 除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众会员作为成员的权利 （包括获得进一步清算分配的权利（如果有）；以及。

(c) 在进行此类赎回后， 尽快进行清算和解散，但须经公司剩余成员和 董事批准，

在每种情况下， 都必须遵守开曼群岛法律规定的义务，规定债权人的债权和适用法律的其他要求。”

(ii) 公司章程第 49.8 条应全部删除，替换如下：

“在 中，如果对条款进行任何修改：

(a) 修改公司允许赎回与企业合并有关的义务的实质内容或时间，或者 在修订本条款之前对本条款进行修订；如果公司未在首次公开募股完成后的36个月内或董事会确定的更早日期，或在成员批准的更晚的 时间内完成业务 合并，则赎回100％的公开股份与章程一起；或

(b) 对于与成员权利或企业合并前活动有关的任何其他条款，

在任何此类修订获得批准或生效后，非发起人、创始人、高级管理人员或董事的每位 公开股票持有人均有机会按每股价格赎回其 公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的 总金额，包括信托账户中持有但之前未向公司发放 以支付其资金的利息税收除以当时已发行的公开股票的数量。公司在本条中提供此类 兑换的能力受兑换限制的约束。”

代理 卡

Finnovate 收购公司
白宫

20 Genesis Close，乔治城，

Grand Cayman KY1 1208，开曼群岛

特别股东大会 代替年度股东大会

Finnovate 收购公司

2024 年 5 月 2 日

你的 投票很重要
在此处折叠并拆下

Finnovate 收购公司

此 代理由董事会征集
用于代替公司年度股东大会的特别股东大会

2024 年 5 月 2 日

下列签署人撤销了先前与这些股票相关的任何代理人，特此确认收到日期为 2024 年 4 月 15 日的 与替代 Finnovate Acquisition Corp.（“公司”）年度股东大会 的特别股东大会及其任何续会（“会议”）有关的通知和委托书（“委托声明”） 美国东部时间 2024 年 5 月 2 日上午 11:00，在位于美洲大道 1345 号 的 Ellenoff Grossman & Schole LLP 办公室，纽约 10105 或通过网络直播 https://www.cstproxy.com/finnovateacquisition/2024， 的唯一目的是考虑以下提案并进行表决，特此任命孔凯文和王超（Tommy）Wong，以及 他们（拥有单独行动的全部权力）、下列签署人的律师和代理人，每人都有替代权，对 以所提供的名义注册的公司所有普通股进行投票，这些普通股于 2024 年 4 月 4 日记录在案下列签署人有权 在会议及其任何休会期间投票，并拥有下列签署人亲自出席时所拥有的一切权力。在不限制 特此给予的一般授权的前提下，指示上述代理机构对委托书中列出的提案 进行投票或按以下方式行事。

此 代理在执行后，将按此处规定的方式进行投票。如果没有做出指示，则该代理人将被投票赞成第1号提案、第2号提案和第3号提案，分别构成条款延期提案、审计师批准提案 和休会提案。

请 立即标记、签名、注明日期并归还代理卡。

（续 ，背面有标记、日期和签名）

关于代理材料可用性的重要 通知
将于 2024 年 5 月 2 日举行的代替年度股东大会的特别股东大会：

会议通知、随附的委托书和公司截至2023年12月 31日止年度的10-K表年度报告可在以下网址查阅

https://www.cstproxy.com/finnovateacquisition/2024。

日期： _______________，2024

签名

签名 （如果共同持有）

签名 应与此处打印的姓名一致。如果以多人的名义持有股份，则每个共同所有者都应签署。遗嘱执行人、 管理人、受托人、监护人和律师应注明他们签字的身份。律师应提交 律师的授权书。

请 在大陆证券转让与信托公司随附的信封中签名、注明日期并退还代理人。上述签署的股东将按照此处指示的方式对该代理进行投票 。如果没有作出指示，该代理人将被投票赞成第 1 号提案、第 2 号提案和第 3 号提案的每个 。此代理将撤销您之前签署的所有代理。