☒ |
初步委托书 |
☐ |
保密，仅供委员会使用(规则允许 14A-6(E)(2)) |
☐ |
最终委托书 |
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权威的附加材料 |
☐ |
根据以下条款征求材料 §240.14a-12 |
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不需要任何费用 |
☐ |
以前与初步材料一起支付的费用 |
☐ |
根据交易法规则第25(B)项的要求在证物中的表格上计算的费用 14A-6(I)(1) 和0-11 |
初步委托书--以填写为准
致我们股东的信息
| 尊敬的股东：
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2024年4月11日 | |||||
| 诚挚邀请您出席派拉蒙全球(“我们”、“派拉蒙”或“公司”)2024年股东年会(“年会”)，大会将于2024年6月4日(星期二)东部夏令时上午9：00通过网络直播举行。派拉蒙A类普通股的持有人被要求就所附2024年股东年会通知中列出的事项进行投票。
公司股东和其他人可以在指定的时间访问以下网站参加年会网络直播：www.VirtualSharholderMeeting.com/PARA2024。网站将于6月4日东部夏令时上午8：45开始访问这是，我们鼓励股东和其他与会者在会议开始时间之前访问年会网站。
持有派拉蒙A类普通股和派拉蒙B类普通股的持有者应进入以下网址参加年会网络直播：16位数字在代理材料、代理卡或投票指导卡的互联网可获得性通知上发现的控制编号。任何其他人可按照年会网站上提供的说明以嘉宾身份出席会议。
一如既往，我们鼓励A类普通股持有者在年会之前提交他们的委托书并投票表决他们的股票。A类股东可在会前通过电话或通过互联网按照《互联网上可获得代理材料的通知》或所附2024年委托书中的说明进行投票，或在收到代理材料印刷副本的情况下退还代理卡或投票指导卡。A类普通股的持有者也可以在年会期间按照年会网站上的说明投票。
A类普通股和B类普通股的持有者可以在会前提交问题，时间为2024年5月22日东部夏令时上午9点至2024年5月29日下午5点，方式是访问www.proxyvote.com，输入他们的16位数字控制编号并按照说明进行操作。A类普通股和B类普通股的持有者也可以在会议期间提交问题，一旦他们进入会议，可以在年会网站上找到这样做的说明。
National Amusements，Inc.，截至2024年4月12日，它实益拥有我们A类普通股，相当于大约[●]占派拉蒙普通股投票权%的公司已通知我们，它打算根据董事会就所附通知中待表决的各项事项的建议，对其持有的A类普通股的全部股份进行投票。因此，根据审计委员会的建议确定表决项目是有保证的。
如果您已选择接收我们的委托书、年度报告和其他与年会相关的材料的打印副本，并希望选择明年以电子方式而不是通过邮寄方式接收这些文件，请访问http://enroll.icsdelivery.com/para并按照说明注册。我们强烈建议您考虑以电子方式交付这些文件，因为这有助于降低我们的成本并减少邮寄到您家中的纸张数量。
我们感谢您对派拉蒙的关注和支持，并期待您参加年会。
真诚地
罗伯特·M·巴基什 总裁与首席执行官 |
关键战略和
·截至2023年12月31日， 派拉蒙+订户同比增长21%，达到6,750万。派拉蒙+是国内第一大优质流媒体服务。注册从2021年3月推出到2023年底，付费用户总数增加(根据订阅分析公司Antenna的数据)。冥王星电视继续在更多的国家，比任何其他免费的广告支持的流媒体电视(FAST)服务。
· 派拉蒙影业在2023年发行了五部首次登上国内票房榜首的电影--尖叫VI, 地下城龙与蛇：盗贼中的荣誉, 变形金刚：野兽崛起, 《使命：不可能--死亡清算第一集》和《爪子巡逻队》：最具影响力的电影.
· 哥伦比亚广播公司在2022-2023年的转播季结束，成为美国最大的转播网，在15年的黄金时段这是连续几个赛季，在2023-2024年，CBS的NFL提供了自1998年联盟重返CBS以来收视率最高的常规赛和季后赛。
· 我们的有线电视产品组合在18至34岁的成年人中提供了排名前五的电视剧中的四个，而Nickelodeon在年2至5岁的儿童中提供了排名第一的学龄前物业PAW巡逻队在2至11岁的儿童中排名第一的动画资产海绵宝宝在电视观看总分钟数中。
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初步委托书--以填写为准
2024年股东周年大会通知
| 致派拉蒙全球股东：
派拉蒙环球(“我们”、“派拉蒙”或“本公司”)2024年股东周年大会(“年会”)将于下列日期、时间及网站以网上直播方式举行。2024年4月12日的收盘日期已被确定为确定有权在年会上通知和投票的派拉蒙A类普通股股份持有人及其任何延期或延期的记录日期。
年会的主要事务将是审议以下事项：
1 选举七名董事；
2 批准任命普华永道会计师事务所为我们2024财年的独立注册会计师事务所；
3 对公司2009年长期激励计划的修订和重述，主要是为了增加我们根据该计划授权发行的B类普通股的股票数量；
4 修改和重述公司的公司注册证书，主要是为了根据特拉华州的法律规定高级职员的清白；
5 股东提案，如果在会议上提交得当，要求我们的董事会采取措施，通过一项政策，要求股东批准某些“黄金降落伞”薪酬方案；
6 股东建议，如果在会议上适当提出，要求本公司编制并披露一份关于其使用人工智能的“透明度报告”；
7 股东提案，如果在会议上提交得当，要求公司披露所有超过5,000美元的慈善捐款；以及
8 可在股东周年大会或其任何续会或延期会议之前适当处理的其他事务。
于股东周年大会举行前至少10天内，任何股东均可于正常营业时间内致电投资者关系部，查阅有权在股东周年大会上投票的完整股东名单。1-877-227-0787.此外，有权在年会上投票的股东的完整名单将在股东会议期间公开供任何股东在会议期间查阅，只要他们进入年会网站上的说明即可。
根据董事会的命令，
克里斯塔·A·达利蒙特 常务副秘书长、总法律顾问总裁
2024年4月11日 |
会议信息
日期和时间： 2024年6月4日星期二 上午9点：EDT
网站： Www.VirtualSharholderMeeting.com/
记录日期： 2024年4月12日星期五 |
| 派拉蒙全球 |
|
目录表
| 委托书亮点 | 1 | |||
| 投票及委任代理人 | 5 | |||
| 公司治理 | 8 | |||
| 我们的环境、社会及管治（ESG）策略 | 10 | |||
| 我们的董事会 | 13 | |||
| 某些实益所有人和管理层的担保所有权 | 22 | |||
| 关联人交易 | 25 | |||
| 第1项 董事的选举 |
26 | |||
| 董事薪酬 | 30 | |||
| 2023年外部董事薪酬 |
30 | |||
| 董事薪酬说明 |
31 | |||
| 项目2 批准委任独立注册会计师事务所 |
33 | |||
| 审计委员会报告 | 34 | |||
| 独立注册公共会计师事务所提供服务的费用 | 36 | |||
| 薪酬问题探讨与分析 | 37 | |||
| 薪酬委员会报告 | 56 | |||
| 高管薪酬 | 57 | |||
| 2023财年薪酬汇总表 |
57 | |||
| 2023年计划奖励 |
61 | |||
| 财政年度杰出股票奖年终 2023 |
62 | |||
| 2023年期间的购股权行使和股票归属 |
63 | |||
| 2023年养老金福利 |
64 | |||
| 2023年不合格延期补偿 |
65 | |||
| 终止后的潜在付款和某些其他事件 |
66 | |||
| 薪酬比率 |
71 | |||
| 薪酬与绩效 |
72 | |||
| 股权薪酬计划信息 | 75 | |||
| 项目3 本公司2009年长期激励计划的修订及重述，主要是增加根据本计划发行的B类普通股股份的股份数量， |
76 | |||
| 项目4 公司注册证书的修订和重述，主要是为了根据特拉华州法律为官员提供免责 |
83 | |||
| 项目5 股东建议，如果在会议上适当提出，要求我们的董事会采取措施，采取措施通过一项政策，要求股东批准某些“黄金降落伞”薪酬方案 |
84 | |||
| 项目6 股东建议，如果在会议上适当提出，要求该公司准备并披露一份关于其使用人工智能的“透明度报告” |
87 | |||
| 第7项 股东建议，如果在会议上适当提出，要求公司披露所有超过5,000美元的慈善捐款 |
90 | |||
| 其他事项 | 93 | |||
| 2025年股东年会 | 93 | |||
| 附件A--经修订和重述的2009年长期奖励计划 | A-1 | |||
| 附件B--经修订和重述的公司注册证书 | B-1 | |||
| 派拉蒙全球 |
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派拉蒙全球
2024年委托书
委托书要点
本摘要重点介绍了本委托书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前阅读完整的委托书声明。
2024年股东周年大会
派拉蒙环球(“我们”、“派拉蒙”或“本公司”)2024年股东周年大会(“年会”)将于下列日期、时间及网站以网上直播方式举行。
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日期和时间： 2024年6月4日(星期二) 美国东部时间上午9点
|
网站： www.virtualshareholdermeeting.com/PARA2024 |
记录日期： 2024年4月12日 |
如何投票
如果您是记录在案的股东，您可以在年会期间按照年会网站上的指示进行投票，或者使用以下任何一种方法由代理人投票：
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通过互联网：
网址：www.proxyvote.com |
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邮寄：
如果您收到代理材料的纸质副本，您也可以通过填写、签署、注明日期和邮寄寄回代理卡进行投票。 | |||
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电话：
免费电话1-800-690-6903 |
通过互联网或电话提交的选票必须在晚上11点59分之前收到，东部夏令时间，2024年6月3日。通过邮寄提交的投票必须在年会之前收到。详情请参阅“投票及代理人征集”。
投票事项和董事会建议
| 项目 | 描述 | 董事会投票 推荐 |
页码参考 (for更多详情） | |||
| 1 | 7名提名董事的选举 | 中的每 导演提名人 |
26 | |||
| 2 | 批准委任普华永道会计师事务所（LP）为2024财年独立注册会计师事务所 | 为 | 33 | |||
| 3 | 公司2009年长期激励计划（“长期激励计划”）的修订和重述，主要是为了增加根据该计划授权发行的B类普通股的股份数量， | 为 | 76 | |||
|
|
2024年代理声明 1
|
委托书亮点
| 项目 | 描述 | 董事会投票 推荐 |
页码参考 (for更多详情） | |||
| 4 | 公司注册证书（“章程”）的修订和重述，主要是为了根据特拉华州法律为官员开脱罪责， | 为 | 83 | |||
| 5 | 股东提案，如果在会议上适当地提出，要求我们的董事会采取措施采取措施，采取一项政策，要求股东批准某些“黄金降落伞”补偿方案 | 反对 | 84 | |||
| 6 | 股东建议，如果在会议上适当提出，要求公司准备并披露一份关于其使用人工智能的“透明度报告” | 反对 | 87 | |||
| 7 | 股东提案，如果在会议上提交得当，要求公司披露所有超过5,000美元的慈善捐款 | 反对 | 90 | |||
如何提交问题
A类普通股和B类普通股的持有者可以在会前提交问题，时间为2024年5月22日东部夏令时上午9点至2024年5月29日下午5点，方式是访问www.proxyvote.com，输入他们的16位数字控制编号并按照说明进行操作。A类普通股和B类普通股的持有者也可以在会议期间提交问题，一旦他们进入会议，可以在年会网站上找到这样做的说明。
董事会和治理亮点
董事会：选举提名人
我们提名的七名董事候选人是我们董事会(以下简称“董事会”或“董事会”)的现任成员，作为一个整体，他们拥有广泛和多样化的领导力以及对我们来说很重要的相关领域的经验和知识。我们的提名人选包括五名独立董事。自年会起，董事会人数将减至7名董事。
| 名字 |
年龄 | 董事自那以来 | 职业生涯亮点 | 独立的 董事 |
站着 委员会 | |||||
| Shari E. Redstone† |
69 | 1994 | 国家娱乐公司主席、首席执行官兼总裁。和 联合创始人Advancit Capital管理合伙人 | |||||||
| 罗伯特·M·巴基什 |
60 | 2019 | 派拉蒙全球总裁兼首席执行官 | |||||||
| 芭芭拉·M·伯恩 |
69 | 2018 | 前巴克莱银行投资银行副主席 | ✓ | AC* | |||||
| 琳达·M·格里戈 |
76 | 2007 | Griego Enterprises，Inc.总裁兼首席执行官。 | ✓ | 抄送 | |||||
| 朱迪思·A·麦克黑尔 |
77 | 2019 | Cane Investments，LLC总裁兼首席执行官 | ✓ | AC; CC* | |||||
| 小查尔斯·E·菲利普斯 |
64 | 2019 | 联合创始人和Recognize的管理合伙人 | ✓ | Ng | |||||
| 苏珊·舒曼 |
64 | 2018 | 执行主席和 联合创始人和Kyu Collective副主席
|
✓ | NG* | |||||
AC=审计委员会
CC=薪酬委员会
NG =提名和治理委员会
* =委员会主席
† = 非执行董事董事会主席
| 2 派拉蒙全球 |
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委托书亮点
董事提名人组成
高管薪酬亮点
薪酬理念和目标
我们根据以下核心目标设计了高管薪酬计划，以激励和奖励业务成功，并增加股东价值：
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按绩效付费 确保计划提供奖励水平， 反映实际和 预期的性能结果。
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软性 使管理层和董事会能够 根据需要作出决定 企业和认识不同层次 个人贡献。
| |||
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市场竞争激烈 考虑我们的补偿计划 为了吸引和留住 推动可持续竞争力所需的人才 并为股东创造价值。
|
专注于股东价值 使高管与股东利益一致 兴趣，特别强调创造 奖励管理人员的激励措施 增加派拉蒙的价值。 | |||
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2024年代理声明 3
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委托书亮点
按绩效付费
我们认为，那些有重大责任和更大能力影响我们业绩的高管，他们的总薪酬中应该有很大一部分直接与业务业绩挂钩，我们继续调整我们的高管薪酬方案，以进一步强调与我们的业务和运营战略一致的绩效薪酬。因此，我们任命的高管(“NEO”)和其他高管的总目标薪酬比例很高，这意味着如果业绩没有达到预期，我们不打算让他们获得目标薪酬金额。
与这一理念一致，我们的绩效薪酬计划为近地天体和其他高管提供了奖励为年度财务和运营业绩(通过年度激励计划)和股票价格增值(通过长期股权激励)做出贡献的机会。工资的唯一固定组成部分是年基本工资。年度现金奖励和长期股权奖励取决于公司业绩和/或股价表现。
如下所示，Bakish先生截至2023年12月31日的目标薪酬总额中，约有90%处于风险之中，因此与我们的业绩密切相关。
| 4 派拉蒙全球 |
|
委托书的投票和征求意见
征求委托书
我们的董事会正在征集一份委托书，以便在年会上使用。2024年4月12日收盘是确定我们A类普通股的记录持有人的创纪录日期，每股面值0.001美元，有权在年会及其任何延期或延期上通知和投票。持有我们的无表决权B类普通股，每股票面价值0.001美元，无权在股东周年大会或其任何续会或延期会议上投票。
截至2024年4月12日，我们有未偿还的[●]我们A类普通股，每股有一票，以及[●]我们的股份无表决权B类普通股(连同我们的A类普通股，我们的“普通股”)。
代理材料的网上可获得性
根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定，我们打算向股东邮寄一份网上可获得代理材料的通知(“互联网可获得通知”)，而不是向股东邮寄一份委托书、年报和随附的致股东函件(“代理材料”)的印刷本(“代理材料”)，通知股东可在互联网上获得代理材料。我们打算在2024年4月23日左右开始分发互联网可用性通知。通过邮寄收到互联网可用性通知的股东将不会收到代理材料的打印副本，除非他们提出要求。取而代之的是，互联网可用性通知将指示股东如何访问和审查互联网上的代理材料。
通过邮件收到互联网可用性通知并希望收到我们的代理材料的打印副本(包括代理卡或投票指导卡)的股东，应遵循互联网可用性通知中包含的要求这些材料的说明。目前收到代理材料打印副本并希望以电子方式而不是邮寄方式接收这些文件的未来副本的股东，应遵循本委托书“其他事项”一节中规定的要求电子交付的说明。
委托书的呈交
本公司董事会已指定总裁兼首席执行官Robert M.Bakish及本公司执行副总裁总裁、总法律顾问兼秘书Christa A.D‘Alimonte(“委托书持有人”)个别委任其代表于股东周年大会上投票表决代表股份。他们将根据股东指示，或如无指定指示，则根据本委托书所述董事会建议，投票表决各有效及及时收到的委托书所代表的股份。如有任何其他事项提交股东周年大会，委托书持有人将酌情就该事项进行表决。
截至2024年4月12日我们A类普通股的记录持有人可以通过以下方式提交委托书：
| • | 通过互联网：记录持有者可以访问www.proxyvote.com并遵循在线说明。互联网代理必须在不迟于东部夏令时6月59日晚上11：59 3, 2024。当您访问网站时，您将需要您的互联网可用性通知中的控制号(或者，如果您收到代理材料的打印副本，则需要代理卡)。 |
| • | 通过电话：居住在美国或加拿大的记录持有者可以使用任何按键电话进行呼叫1-800-690-6903并按照录制的说明进行操作。必须在不迟于收到电话代理的时间内收到11:59东部夏令时，6月2日下午5：00 3, 2024。当您打电话时，您将需要您的互联网可用性通知中的控制号(或者，如果您收到了代理材料的打印副本，则需要代理卡)。 |
| • | 邮寄：收到代理材料打印副本的记录持有人可填写代理卡，签名并注明日期，并将其装在提供的信封中退回，以便在年会之前收到。 |
“受益持有人”(定义见下文)将直接从其经纪人或作为记录持有人的其他被提名人那里收到投票材料，包括如何投票的说明。
在我们的401(K)计划中持有的股票。与我们的401(K)计划中持有的A类普通股有关的投票指示必须不迟于东部夏令时，5月59日晚上11：59 30, 2024，以便该计划的受托人
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2024年代理声明 5
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委托书的表决和征求
(代表计划参与者投票的人)有足够的时间将投票指示列成表格。401(K)计划中持有的未投票或受托人未收到及时投票指示的股份，将由受托人按照与计划中及时投票的股份相同的比例进行投票。
代表投票以外的其他投票。虽然我们鼓励我们A类普通股的持有人通过代理投票，但我们A类普通股的持有人(401(K)计划持有的股份除外)也可以选择在年会期间投票，只要他们进入年会网站上的说明即可。我们A类普通股的一些持有者通过经纪人或其他被提名者以“街头名义”持有他们的股票，因此被称为“受益持有者”。受益人应遵循其经纪人或其他被提名人提供给他们的投票指示，以便在年会期间投票。
委托书的撤销
委托书可在投票截止日期前撤销：(I)向Proxy Services发送书面通知，邮箱9111，Farmingdale，NY 11735-9543；(Ii)及时提交(包括如上所述通过电话或互联网提交的)委托书，其日期晚于被撤销的委托书；或(Iii)在股东周年大会期间投票。以电话或互联网方式作出的撤销必须由东部夏令时6月59日晚上11：59 3, 2024。受益持有人应遵循其经纪人或其他代理人提供给他们的投票指示，以撤销他们的委托书或更改他们的投票。
在我们的401(K)计划中持有的股票。与我们的401(K)计划中持有的A类普通股有关的投票指示可能在以下时间之前被撤销东部夏令时，5月59日晚上11：59 30, 2024，通过及时(包括如上所述通过电话或互联网提交)将撤销或投票指示的日期晚于被撤销的投票指示提交给代理服务，邮政信箱9111号，法明戴尔，NY 11735-9543。
法定人数
根据我们经修订及重新修订的附例，于记录日期持有我们A类已发行普通股的总投票权的大多数持有人，亲自出席或由受委代表出席股东周年大会，将构成法定人数。弃权和经纪人无投票权将被视为出席，以确定是否达到法定人数。
年会将审议的事项
年会的主要事务将是审议以下事项：
| 1. | 选举七名被提名的董事； |
| 2. | 批准任命普华永道会计师事务所担任我们2024财年的独立注册会计师事务所(“独立审计师”)； |
| 3. | 公司LTIP的修订和重述，主要是为了增加我们根据计划授权发行的B类普通股的股份数量； |
| 4. | 对公司章程的修改和重述，主要是为了根据特拉华州的法律规定高级职员的无罪开脱； |
| 5. | 股东提案，如果在会议上适当提出，要求我们的董事会采取措施，通过一项政策，要求股东批准某些“黄金降落伞”薪酬方案； |
| 6. | 股东提案，如果在会议上提交得当，要求公司编制并披露一份关于其使用人工智能的“透明度报告”；以及 |
| 7. | 股东建议，如果在会议上适当提出，要求公司披露所有超过5,000美元的慈善捐款。 |
联委会建议对事项1、2、3和4进行表决，对事项5、6和7投反对票。
有权投票并亲自出席或由受委代表出席年会的我们A类普通股的多数总投票权的持有人的赞成票，需要选举每一位提名的董事和决定每一个剩余的投票权项目，但第4项除外。我们的A类已发行普通股的多数持有人的赞成票需要批准我们章程的修订和重述(第4项)。对任何有表决权的项目投弃权票的效果等同于对该项目投反对票。
| 6 派拉蒙全球 |
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委托书的表决和征求
根据纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)的上市规则，代表实益持有人持有我们A类普通股的经纪或其他代名人不得就股东大会上将要采取行动的某些事项行使投票权酌处权。因此，如果受益持有人没有给经纪人或代名人具体的投票指示，持有人的股票可能不会就这些事项和经纪人进行投票无投票权将会发生。根据纳斯达克上市规则，如果经纪商或被提名人没有收到以街头名义持有的股份的实益持有人的指示，他们可以对第2项投票，但不能对第1、3、4、5、6和7项投票。经纪人无投票权不被视为对第1、3、5、6和7项的表决，因此不会对表决结果产生任何影响。无投票权对项目4的表决效果将是对项目4投反对票。
截至2024年4月12日，National Amusements，Inc.(“National Amusements”)通过一家全资子公司直接或间接实益拥有，大约[●]我们已发行的A类普通股的百分比和大约[●]在合并的基础上，我们已发行的A类普通股和B类普通股的百分比。Shai Redstone，国家娱乐公司董事长、首席执行官兼总裁，是我们非执行董事董事会主席。National Amusements已通知我们，它打算根据董事会对所有投票权项目的建议，对其持有的A类普通股的所有股份进行投票。国家娱乐公司的这种行动将足以构成法定人数，并根据理事会的建议确定每个表决项目的结果。
如何提交问题
A类普通股和B类普通股的持有者可以在会前提交问题，时间为2024年5月22日东部夏令时上午9点至2024年5月29日下午5点，方式是访问www.proxyvote.com，输入他们的16位数字控制编号并按照说明进行操作。A类普通股和B类普通股的持有者也可以在会议期间提交问题，一旦他们进入会议，可以在年会网站上找到这样做的说明。
征集委托书及选举审查员的费用
我们将支付征集代理的费用，包括准备、打印和邮寄互联网可用通知和代理材料。我们将向代表实益持有人持有股份的银行、经纪商、受托人和托管人提供互联网可用性通知的副本，并在被要求时提供委托书材料，以便他们可以将材料转发给实益持有人。
美国选举服务有限责任公司将担任年会的选举独立检查员。
邮寄地址
我们的邮寄地址是纽约百老汇1515号，邮编：10036。
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2024年代理声明 7
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公司治理
我们的公司治理实践由我们的董事会建立和审查。董事会在其提名和治理委员会的协助下，根据法律和法规要求、利益相关者的意见和治理最佳做法，定期评估我们的治理做法。在几个领域，我们的做法超出了纳斯达克上市规则的要求。例如，尽管是一家“受控公司”(即尽管纳斯达克上市规则并不要求受控公司拥有独立董事，但我们的董事会和完全独立的董事会委员会，包括独立的薪酬委员会和独立的提名与治理委员会，都是由个人或其他公司持有超过50%投票权的公司。我们的审计委员会也是完全独立的。
我们的主要治理文件如下：
| • | 企业管治指引 |
| • | 董事会委员会章程： |
| • | 审计委员会章程 |
| • | 薪酬委员会章程 |
| • | 提名和治理委员会宪章 |
| • | 全球商业行为声明 |
| • | 高级财务人员道德补充守则 |
这些文件可在我们网站的“投资者-公司治理和ESG”页面上找到，网址为ir.parnut.com，您可以致函派拉蒙全球公司投资者关系部索取这些文件的副本，邮编：纽约10036，百老汇1515号。我们鼓励我们的股东阅读这些文件，因为我们认为它们表明了我们对良好治理做法的承诺。这些文件的某些关键条款摘要如下。
公司治理准则
我们的企业管治指引(下称“指引”)就多个课题阐述我们的企业管治原则及常规，包括董事会的职责、组成及运作、董事的资格及董事会委员会的角色。指导方针会定期审查，并根据需要进行更新。除其他事项外，该指引规定：
| • | 董事会多数成员必须独立于本公司，因为独立性是根据纳斯达克上市规则、美国证券交易委员会和准则中规定的其他标准确定的； |
| • | 我们的每个委员会必须完全由独立董事组成； |
| • | 各委员会的单独执行会议非管理性董事和独立董事必须每年至少举行一次会议； |
| • | 董事会将根据提名和治理委员会的建议，决定一名董事候选人在其他三家以上上市公司董事会的服务是否与在我们董事会的服务一致； |
| • | 董事补偿将根据《指导意见》中的政策建立； |
| • | 在加入董事会的三年内，根据指导方针，董事应持有我们普通股的股票，其市值至少是向他们支付的年度现金预留金的五倍； |
| • | 董事的任期和退休将被考虑逐个案例根据董事的年龄、经验、资历、业绩和董事会服务历史等因素确定； |
| • | 董事会及其各委员会将每年进行一次自我评估，以评估其成效；以及 |
| • | 薪酬委员会和提名和治理委员会将至少每年共同审查管理层继任规划，并向非管理性这些评论中的导演。 |
| 8 派拉蒙全球 |
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公司治理
董事会委员会章程
每个常设董事会委员会都根据董事会通过的书面章程运作。我们有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会。委员会章程规定了各委员会的宗旨、目标和职责，并讨论了委员会成员要求、会议次数和会议议程设定等事项。根据指导方针，要求每年对章程进行评估，并根据需要进行更新。关于这些委员会的更多信息，它们各自的角色和职责，以及它们的章程，可以在“我们的董事会-董事会委员会”中找到。
全球商业行为声明
我们的全球商业行为声明(“BCS”)规定了我们所有董事和员工所要求的道德行为标准。BCS可在我们网站ir.parnut.com的“投资者-公司治理和ESG”页面和我们的内部网站上获得。作为我们合规和道德计划的一部分，我们向员工和董事分发BCS，并管理在线BCS培训计划。董事和全职员工必须证明他们遵守了BCS，并在持续的基础上披露任何潜在的利益冲突。除其他事项外，BCS还涉及以下主题：
| • | 遵守法律、规则和条例，包括《反海外腐败法》； |
| • | 利益冲突，包括向公司披露潜在的冲突； |
| • | 保密、内幕信息和交易以及公平披露； |
| • | 财务会计和不当付款； |
| • | 我们致力于提供平等的就业机会和一个没有歧视和骚扰的工作环境； |
| • | 公平交易以及与竞争对手、客户和供应商的关系； |
| • | 健康、安全和环境；以及 |
| • | 政治捐款和支付。 |
BCS为员工提供了多种渠道来报告潜在的违反BCS的行为或其他令人担忧的事项，无论是匿名还是带有归属。这些途径包括国内和国际电话热线和附属网站，以及规定直接向我们的合规官员和律师提交报告。BCS还规定，我们禁止对任何善意举报可能违反BCS的人进行报复。
BCS对我们的执行人员或董事的豁免(如果有)在我们的网站ir.parnut.com上披露，或通过以下形式披露8-K已向美国证券交易委员会提交申请。
高级财务人员的补充道德守则
本道德补充守则适用于我们的总裁和首席执行官、我们的首席财务官和我们的首席会计官。道德守则补充针对公司高级财务职位所特有的事宜，包括对我们向美国证券交易委员会提交的文件中所作披露的责任、与某些事宜有关的报告义务，以及促进公司内部诚实及道德操守的一般义务。高级财务官也被要求遵守BCS。
对这些人员的《补充道德守则》的修订或豁免将在我们的网站ir.parnut.com上披露，或通过以下形式披露8-K已向美国证券交易委员会提交申请。
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我们的环境、社会和治理(ESG)战略
派拉蒙致力于负责任和可持续的商业实践，以增强我们的创新能力，并更好地为我们的合作伙伴、观众和股东服务。我们继续扩展我们的环境、社会和治理(“ESG”)战略，目标是透明地管理和传达我们最实质性的ESG影响和倡议。
我们致力于实施和跟踪目标的进展情况，这些目标将使我们成为ESG和可持续发展领域的领导者。这一承诺使我们致力于将ESG融入我们的业务方式，并更好地了解我们作为一家公司和我们的全球品牌的ESG影响。
| 我们如何管理ESG
我们对ESG的承诺从最高层开始，从我们的董事会和高级领导层开始。董事会的提名和治理委员会直接监督我们对ESG事项的处理，并定期审议ESG相关在其会议上的事项。
我们有一个团队致力于推动我们的ESG战略向前发展，并监督我们的年度报告以及对ESG查询和评估的回应，该团队由一个指导委员会领导，该委员会包括首席执行官、首席财务官和总法律顾问。我们优先考虑透明度和披露，特别是我们最重要的ESG影响。
我们的ESG战略由三大支柱组成：在屏幕上内容和社会影响；劳动力和文化；可持续发展的生产和运营。这些支柱中的每一个都体现了我们业务的重要部分和我们的运营方式。随着我们在每个领域制定和发布ESG目标，我们将继续确保这些目标与我们的业务、受众和股东相关。
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我们的环境、社会和治理(ESG)战略
我们的ESG通信
派拉蒙的ESG报告自2020年以来每年发布一次，为我们的利益相关者提供了我们可持续发展战略和进展的全面概述。我们ESG战略的基础是2020年全公司范围的ESG重要性评估，该评估确定了最重要的ESG相关我们在全球业务中的风险和机遇。我们的报告强调了实现公司ESG目标的进展情况、员工人数和环境影响数据，以及有关我们通过公司的全球包容性办公室和全球变革内容倡议在台前幕后推进多样性和包容性的努力的信息。欲了解更多有关我们的多样性倡议，请访问www.parnut.com/include。
我们于2023年9月发布的最新ESG报告提供了有关公司如何与其内部和外部利益相关者接触的更多信息，以更好地了解和应对这些群体最感兴趣的ESG挑战和机遇。
2024年，我们将在各个品牌和业务部门试行和扩展ESG计划。我们将继续利用我们的ESG治理结构来加强对我们最实质性的环境和社会影响的管理。欲了解更多有关派拉蒙公司ESG的努力，以及查看我们的重要性评估和ESG报告，请访问：www.parnut.com/sustainability。
我们关于政治活动的政策和做法
我们相信，公民参与和参与政治进程对我们的企业、我们的利益攸关方和我们的国家都很重要。公共政策决策往往对我们的业务产生重大影响，我们相信参与政治进程对我们的成功非常重要。我们参与政治进程是为了促进我们的利益和业务目标，而不考虑我们员工或董事的个人政治信仰。我们支持在各级政府中寻求民选职位的候选人，这些候选人能够帮助推动对派拉蒙业务重要的政策，包括与知识产权、版权、税收和对外贸易相关的政策。
我们相信，我们关于公司政治活动的治理实践是稳健的，我们目前的披露使股东和其他利益相关者能够理解这些优先事项和实践。我们的提名和治理委员会定期审查我们关于政治支出和捐款的政策和做法。
我们的BCS适用于所有派拉蒙员工和董事，并包含有关政治捐款、游说和个人政治活动的政策。对BCS的遵守由我们的合规团队监督，对于与政治活动相关的政策，我们的政府关系团队也负责监督。我们的审计委员会负责至少每两年审查一次BCS。如下文所述，派拉蒙的所有政治捐款和活动必须事先获得派拉蒙政府关系办公室的批准。
我们的公共政策倡导、政治贡献和行业协会的支持促进了我们的业务目标，并在我们的ESG报告中进行了描述，该报告允许我们的股东和其他利益相关者评估我们的立场是否与公司目标和股东利益保持一致。
状态政府和地方捐款；投票措施。在法律允许的情况下，我们可以直接向州和地方候选人、州党委和其他州和地方政治实体以及投票措施委员会捐款。所有此类公司捐款必须事先得到我们的政府关系办公室的批准。这些捐款是根据适用法律披露的，该法律要求接受者提供此类捐款的来源、日期和金额。国家和地方对候选人和党委的贡献也在有关国家机构的网站上公开提供。
独立支出；501(C)(4)个组织；527个委员会。虽然法律允许公司从事独立支出或竞选宣传活动，以宣传联邦、州或地方候选人的当选或失败，但我们目前不直接参与此类活动。我们目前也不向501(C)(4)组织或527个委员会捐款。只要我们作出这样的贡献，它们必须事先得到我们的政府关系办公室的批准。
政治行动委员会。在美国法律允许的情况下，我们创建了派拉蒙全球政治行动委员会(“派拉蒙政治行动委员会”)，以收集员工捐款，向联邦候选人和联邦选举委员会(“FEC”)监管的其他委员会捐款。根据联邦选举委员会的规定，对联邦候选人和委员会的捐款只能通过派拉蒙政治行动委员会进行，所有捐款都由我们的政府关系办公室管理。为资助派拉蒙政治行动委员会，我们定期向合资格人士征集自愿捐款。
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我们的环境、社会和治理(ESG)战略
员工。我们在提交给联邦选举委员会的报告中全面披露了派拉蒙政治行动委员会的所有活动，这些报告可在联邦选举委员会的网站上公开获得，网址为https://www.fec.gov./data/committee/C00167759/.派拉蒙政治行动委员会不向州或地方候选人和委员会捐款。
行业协会的政治支出。我们是某些行业协会和联盟的成员，如电影协会、NCTA-互联网影视协会和全国广播公司协会，这些协会和联盟帮助我们实现长期战略目标。其中一些协会和联盟从事游说和政策宣传。向这些组织支付费用，包括行业协会会费，并不意味着我们同意或认可他们的活动、立场或支出。我们不知道也不控制我们的付款中可能被这些组织用于政治捐款的部分。
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我们的董事会
我们的董事会目前由11名成员组成：罗伯特·M·巴克什、芭芭拉·M·伯恩、琳达·M·格里戈、罗伯特·N·克里格、朱迪思·A·麦克海尔、道恩·奥斯特罗夫、查尔斯·E·菲利普斯、莎莉·E·雷德斯通、苏珊·舒曼、妮可·塞利格曼和弗雷德里克·O·特雷尔。
董事会的会议
2023年，董事会召开了17次会议，每位董事出席了董事服务的董事会和董事会委员会会议的至少75%。
除董事会和委员会会议外，预计董事还将出席年会，我们的所有董事都将出席2023年股东年会。
根据指导方针，并关于独立的董事会议、纳斯达克上市规则、非管理性董事分别开会，没有公司雇员的董事，独立董事单独开会，没有董事会确定的非独立董事--在每种情况下，每年至少两次，并在他们认为适当的其他时间举行。提名和治理委员会的独立主席主持独立董事的会议。
董事自主性
我们的指引规定，我们的大多数董事必须独立于本公司，因为“独立性”已在纳斯达克上市规则、美国证券交易委员会以及指引中提出的其他标准中得到定义。纳斯达克上市规则列出了6项“划线”测试，即如果董事未能通过其中任何一项测试，那么该董事就不是独立的。如果存在以下任何一种关系，派拉蒙董事将不是独立的：
| • | 董事现在是派拉蒙的雇员，或在过去三年内一直是派拉蒙的雇员； |
| • | 董事的一名家族成员现在是或在过去三年内曾担任派拉蒙高管； |
| • | 在任何期间收到董事或董事家庭成员收到的12个月在过去三年内，派拉蒙向派拉蒙支付超过120,000元的补偿，但董事会或委员会服务的补偿，支付给派拉蒙雇员(行政人员除外)董事家庭成员的补偿，或根据有纳税资格退休计划，或非可自由支配补偿； |
| • | 董事是或有一名家庭成员是我们外部审计师的现任合伙人，或曾是我们外部审计师的合伙人或雇员，在过去三年中的任何时间曾参与派拉蒙审计工作； |
| • | 董事是或有一名家庭成员受雇为另一实体的高管，而在过去三年内的任何时间，派拉蒙的任何高管曾在该另一实体的薪酬委员会任职；或 |
| • | 董事是或有一名家庭成员是任何组织的合伙人、控股股东或高管，而派拉蒙在本财政年度或过去三个财政年度的任何一次或从该组织收到的财产或服务付款超过接受者该年度综合总收入的5%，或200,000美元，两者以较多者为准，但仅来自派拉蒙证券投资的付款或根据非可自由支配慈善捐款配对计划。 |
就此而言，“家庭成员”指董事的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母亲和岳父，儿子--和儿媳们，兄弟们--还有嫂子以及任何与其同住的人(家庭佣工除外)。
此外，纳斯达克上市规则规定，除非董事会肯定地确定董事没有会损害其独立性的关系，否则董事不是独立的。我们将这种关系称为“实质性关系”。
指导方针规定了明确的标准，以帮助董事会确定什么构成与公司的“实质性关系”。一般来说，在这些分类标准下，下列关系被认为不是实质性的：
| • | “纳斯达克”上市规则的“界线”测试所确定的关系类型(如果关系发生在5年前以上)(如果关系发生在3年以上但不足5年，董事会将对其进行审查)； |
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我们的董事会
| • | 董事的一名成员或董事的一名家庭成员在担任高管期间从我们那里获得了12万美元或更少的直接补偿12个月在没有其他情况的情况下，最近三年内；以及 |
| • | 如果董事是高管或员工，或者董事的直系亲属是高管，则关系如下： |
| (i) | 在过去三个会计年度中，每年向我们支付或从我们收取财产或服务款项的公司，其金额低于该公司年度合并毛收入的2%； |
| (Ii) | 一家公司欠我们或我们的债权人的债务金额少于该公司综合资产总额的2%；以及 |
| (Iii) | a 免税在上一财政年度从我们收到的捐款少于1,000,000美元或该组织合并毛收入的2%的组织。 |
对于超过上述(Ii)项和(Iii)项门槛的关系，由独立董事决定关系是否实质性，从而确定董事是否独立。此外，指引还指出，一般而言，纳斯达克上市规则没有涉及或指引中描述的关系类型本身不会导致原本独立的董事被视为不独立。然而，董事会可以基于其认为适当的任何理由认定董事不是独立的。
2024年4月，提名和治理委员会审查了我们现任董事的独立性，以确定其关于哪些董事符合上述独立性标准的建议。董事会根据其审查和提名和治理委员会的建议，决定我们11名董事中的8名为MSE。伯恩、格里戈、麦克黑尔、奥斯特罗夫、舒曼和塞利格曼以及菲利普斯和特雷尔--是独立的。没有决定独立的董事是雷石东女士以及巴克什和克里格先生。
于检讨期间，董事会在确定上述董事为独立董事时，认为吾等于过去三年在正常业务过程中向公司及其他实体出售产品及服务及/或向公司及其他实体购买产品及服务，当中若干董事为行政人员、主要负责人或雇员，并为免税董事的直系亲属是其高管的组织。审计委员会确定，所有这些交易都在准则认为无关紧要的关系参数范围内。
董事会领导结构
我们的董事会目前由以下人员组成：
| • | A 非执行董事董事会主席； |
| • | 我们的总裁和首席执行官；以及 |
| • | 其他九名董事，其中八名是独立董事。 |
除了拥有多数独立董事会外，审计、薪酬、提名和治理委员会完全由独立董事组成。为支持对管理层的独立监督，非管理性董事和独立董事通常在管理层不在场的情况下召开执行会议，董事会成员在会议间隙定期接触整个公司的管理层。
我们的非执行董事理事会主席Shari E.Redstone主持理事会的所有会议。根据指导方针，她的职责还包括与首席执行官和提名和治理委员会的独立主席一起制定和批准董事会会议的议程。董事会认为，雷石东女士的角色恰如其分地反映了她在娱乐业的丰富经验，以及她在National Amusements的所有权地位和角色。
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我们的董事会
董事会风险监督
董事会
我们的董事会全面负责监督我们的风险管理流程。审计委员会直接履行其监督责任，并通过授权其各委员会承担与监督某些风险有关的责任。
| 管理局辖下的委员会
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审计委员会
审计委员会负责审查我们在风险评估、风险管理和风险接受方面的流程和政策，并接受我们的首席审计主管关于公司战略风险管理计划的报告。委员会定期讨论与审查我们的财务报表、评价财务报告内部控制的有效性、遵守法律和监管要求以及履行内部审计职能有关的风险，以及委员会章程规定的其他职责。我们的独立审计师普华永道会计师事务所(“普华永道”)出席委员会会议并参与这些讨论。审计委员会定期收到以下报告：
·我们的首席财务官和首席会计官关于财务报告内部控制的完整性的 ；
·来自我们的首席技术官和首席信息安全官的 ，介绍我们的信息安全计划和网络安全风险管理；
|
薪酬委员会
薪酬委员会采用并定期评估公司的薪酬理念、战略和原则，并监控与我们基于绩效的薪酬计划和其他薪酬计划的设计和管理相关的风险，以促进一个不鼓励员工承担不必要和过度风险的环境。委员会还审查与人力资本资源有关的风险，包括薪酬公平、管理层继任规划(与提名和治理委员会一起)以及我们高级管理层的深度。委员会的独立薪酬顾问ClearBridge Compensation Group LLC(“ClearBridge”)出席委员会会议并参与这些讨论。 |
提名和 管治委员会
提名和治理委员会负责审查公司的以下风险管理程序：业务连续性计划、灾难恢复、危机管理、管理层继任计划(与薪酬委员会一起)、影响我们文化和声誉的重大问题、公司对ESG事项的处理以及与我们的政治支出和捐款有关的政策和做法。该委员会还监督风险，因为它涉及监测与我们的公司治理程序有关的法律和实践的发展，以及审查相关的人交易。 |
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我们的董事会
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·首席审计官就内部审计活动和我们下一财年的内部审计计划提交的 ，其范围是确定我们的风险管理、控制和治理程序的充分性和功能；
·我们的总法律顾问关于员工调查和我们的保险计划的 ；以及
·首席合规官关于合规活动的 。
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有关各委员会职能的更多信息，请参阅“董事会委员会”。
这些委员会中的每一个都定期向董事会报告这些与风险有关的事项以及其职权范围内的其他项目。
董事会定期参与讨论(包括内部和外部专家)，协助董事会和管理层制定和实施战略举措。董事会定期收到管理层的报告，其中包括影响我们风险状况的事项，包括首席执行官和部门主管的运营报告，所有报告均包括战略和运营风险；首席财务官关于财务业绩和预测、信贷和流动资金风险以及投资者关系事项的报告；以及总法律顾问关于法律和监管风险以及重大诉讼的报告。
在正式会议之外，董事会成员可以定期接触管理人员，包括首席执行官、首席财务官、首席会计官、总法律顾问和首席人事官。委员会和管理报告以及实时管理访问共同为董事会提供了对我们风险管理的综合洞察。
信息安全和网络安全
审计委员会监督我们在信息安全和网络安全方面的程序和政策，并如上所述，定期收到首席技术官和首席信息安全官的报告。我们还维持着网络责任保险计划。有关我们的信息安全计划和网络安全风险管理的更多信息，请参阅我们的年度报告Form10-K在截至2023年12月31日的年度中，以及在我们网站www.parnut.com/可持续性上的ESG报告中。
董事会委员会
下表列出了各常设董事会委员会目前的成员情况。董事会至少每年审查和确定各委员会的成员。
| 委员会 |
成员 | |
| 审计委员会 |
芭芭拉·M·伯恩，主席 朱迪思·A·麦克黑尔 妮可·塞利格曼 弗雷德里克o特雷尔 | |
| 薪酬委员会 |
朱迪思·A·麦克黑尔，主席 琳达·M·格里戈 妮可·塞利格曼 | |
| 提名和治理委员会 |
苏珊·舒曼，主席 道恩·奥斯特罗夫 小查尔斯·E·菲利普斯 | |
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我们的董事会
2023年期间，审计委员会举行了8次会议，薪酬委员会举行了12次会议，提名和治理委员会举行了6次会议。以下是关于这些委员会的信息，包括它们各自的作用、职责和章程。
审计委员会
审计委员会章程规定，审计委员会将由至少三名成员组成，但委员会在出现空缺时被视为由至少两名成员组成，直至董事会填补空缺为止。宪章还规定，委员会的所有成员必须是独立董事。委员会必须至少有一名“审计委员会财务专家”和一名“财务经验丰富”的成员(如下文所述)，委员会所有成员都必须能够阅读和理解基本财务报表。委员会每年至少举行五次定期会议，全年分别与独立审计师、我们的首席财务官、我们的首席会计官、我们的总法律顾问、我们的首席合规官和我们的首席审计主管举行会议。
委员会有权将其权力和职责转授给小组委员会或委员会的个别成员，并有权自行决定保留外部顾问。委员会有权保留和终止任何此类顾问，并有权审查和批准此类顾问的费用和其他保留条款。
除其他事项外，该委员会负责以下事项：
| • | 审查我们在风险评估、风险管理和风险接受方面的流程和政策； |
| • | 任命、保留、终止、补偿和监督我们的独立审计员，包括与独立审计员和管理层一起审查审计计划的范围和审计费用； |
| • | 审查我们的财务报表和相关披露，包括财务报告的内部控制； |
| • | 监督我们的内部审计职能； |
| • | 监督我们在信息安全和网络安全方面的程序和政策；以及 |
| • | 监督我们遵守法律和法规要求。 |
关于委员会在2023年期间的作用及其对独立审计员的监督的更多信息，见“审计委员会的报告”。
审计委员会财务专家。董事会认定，审计委员会主席Byrne女士、McHale女士及Terrell先生根据纳斯达克上市规则均属“财务经验丰富”，并合资格成为根据经修订的1933年证券法(“证券法”)颁布的规例所界定的“审计委员会财务专家”。
薪酬委员会
《赔偿委员会章程》规定，赔偿委员会将至少由三名成员组成，但委员会在出现空缺时应被视为至少由两名成员组成，直至董事会填补空缺为止。《宪章》还规定，委员会的所有成员必须是独立董事，而且“非雇员根据规则“董事”16b-3经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)。委员会每年至少举行四次定期会议，定期分别与独立薪酬顾问和首席人事官举行会议。
委员会有权视其认为适当并根据适用的法律和条例，将其权力和职责下放给小组委员会或委员会的个别成员，并保留一名薪酬顾问和其他外部顾问。委员会有权保留和终止任何此类顾问，并有权审查和批准此类顾问的费用和其他保留条款。
除其他事项外，该委员会负责以下事项：
| • | 采用并定期审查我们的薪酬理念、战略和原则，以设计和管理我们的薪酬计划； |
|
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我们的董事会
| • | 委员会至少每年在谘询管理层成员(统称为“指明雇员”)后，检讨及批准我们的行政人员及其他高级行政人员的总薪酬方案及任何新雇用、咨询、补充退休及遣散费安排的实质条款； |
| • | 监督我们的激励性薪酬计划和股权薪酬计划的管理； |
| • | 审查准则所设想的关键管理层继任规划(与提名和治理委员会一起)； |
| • | 监督我们薪酬计划的年度风险评估；以及 |
| • | 监督我们的高级管理人员追回政策的执行。 |
高管薪酬的考量与确定。薪酬委员会审查指定雇员薪酬的所有组成部分，包括基本工资、年度和长期奖励以及其他补偿安排。在批准特定雇员的薪酬时，委员会考虑首席执行官、首席人事官和这些行政人员向其报告的任何其他行政干事的意见和建议。如下文所述，赔偿委员会在就赔偿事项作出决定时，还考虑其独立赔偿顾问的意见。
委员会审查和核准与总裁和首席执行官薪酬有关的目标和目的，并与提名和治理委员会一起，在考虑了委员会的意见后，每年根据这些目标和目的评价他的业绩。非管理性董事们。然后将评估结果报告给非管理性董事们。薪酬委员会根据这一评估确定总裁和首席执行官的薪酬，并向董事会报告这一过程。
根据委员会章程的授权，委员会已授权总裁和行政总裁根据我们的长期激励计划向非指定雇员的管理人员授予长期激励奖励，用于他们的聘用、晋升或续签合同，并在一些终止合同后的情况下修改未偿还股权授予的某些条款，如“薪酬讨论和分析”部分所讨论的。对这一授权的任何使用都要在委员会下次定期会议上报告。
我们审议行政人员薪酬的程序和程序，以及我们的行政人员在决定或建议行政人员薪酬数额或形式方面的作用，在“薪酬讨论和分析”一节中有更全面的描述。
委员会目前聘请独立薪酬咨询公司ClearBridge在委员会审查高级管理人员和其他雇员薪酬时向其提供专家薪酬咨询。委员会拥有保留和终止独立薪酬顾问的唯一权力，并有权审查和批准公司的费用和其他保留条款。委员会坚持一项政策，要求其独立薪酬顾问不得向公司提供下列服务以外的服务：(1)向委员会提供服务；(2)向公司提供关于评价以下方面的服务：非员工董事补偿。ClearBridge于2023年并未向公司提供任何其他服务。为进一步推动委员会对我们的高管薪酬的审查，独立顾问审查了与我们竞争高管人才的公司的薪酬做法，包括那些从事类似业务活动的公司和其他上市的美国公司，并提供了其他分析，更全面地描述了“薪酬讨论和分析”一节。2024年4月，薪酬委员会评估了ClearBridge的独立性，并确定该公司为委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。
提名和治理委员会
提名和治理委员会章程规定，提名和治理委员会将至少由三名成员组成，但在董事会填补空缺之前，该委员会被视为在出现空缺时至少由两名成员组成。宪章还规定，委员会的所有成员必须是独立董事。委员会每年至少举行三次定期会议。
委员会有权将其权力和职责转授给小组委员会或委员会的个别成员，并有权自行决定保留外部顾问。委员会有权保留和终止任何此类顾问，并有权审查和批准此类顾问的费用和其他保留条款。
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我们的董事会
除其他事项外，该委员会负责以下事项：
| • | 确定董事会提名人选并向董事会推荐，并审查董事会的组成，作为这一进程的一部分； |
| • | 监督公司治理计划的所有方面，包括对主要治理文件的定期评估； |
| • | 为理事会及其各委员会的年度自我评价制定标准和程序； |
| • | 就董事薪酬事宜向董事会提出建议； |
| • | 监测公司治理的法律和实践的发展； |
| • | 制定和推荐董事会会议议程项目； |
| • | 审查准则所设想的关键管理层继任计划(与薪酬委员会一起)； |
| • | 审查我们与相关人士之间的交易； |
| • | 监督和监督影响我们文化和声誉的重大问题，以及我们对ESG事务的处理； |
| • | 定期审查我们关于政治支出和捐款的政策和做法；以及 |
| • | 审查公司的以下其他风险管理流程和政策：业务连续性规划、灾难恢复和危机管理。 |
董事赔偿的考虑和确定。委员会每年检讨及建议董事会考虑“外部董事”的补偿形式及金额，“外部董事”指并非本公司或本公司任何附属公司雇员的董事。只有外部董事才有资格获得在董事会任职的薪酬，详见“董事薪酬”一文。
根据准则及其章程，委员会在审查董事外部薪酬时遵循三项原则：外部董事应就他们向我们提供的服务获得公平的薪酬，其中包括我们业务的规模和复杂性以及向可比较公司的董事支付的薪酬；外部董事的利益应与股东的利益保持一致；外部董事的薪酬应易于股东理解。董事的最终赔偿决定由董事会做出。
2024年董事提名流程。结合2024年董事提名进程，提名与治理委员会根据其章程和我们关于董事会组成的准则审查了董事会目前的组成。此外，委员会审议了从董事会成员收到的关于董事会组成、董事资格和委员会认为对其决定重要的任何特殊情况的意见。经考虑上述因素后，委员会决定建议董事会提名“项目1--董事选举”中所列的每一位董事被提名人参加2024年年会的竞选。
董事会多元化。委员会将多样性作为审查联委会组成的一部分。委员会认为，多样性是一个宽泛的概念，除其他特点外，还考虑到专业经验、性别和族裔。董事会成员来自多个行业和专业领域，包括娱乐和媒体、银行、法律、技术、信息安全和管理咨询。此外，政府和政府的杰出贡献者非营利组织各组织也在董事会任职。导演中有多种职业，包括现任和过去担任首席执行官、首席财务官、律师、政府高级官员、企业家以及电视和电影高管的经验。委员会在审查整个理事会的组成时，评估其在年度提名过程中审议多样性的有效性。
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我们的董事会
下表列出了纳斯达克上市规则要求的与我们当前董事会成员相关的某些多样性统计数据：
| 董事会多样性矩阵 |
||||||||||
| 董事总数 |
11 | |||||||||
| 女性 | 男性 | 非二进制 | 他没有透露 性别 |
|||||||
| 第一部分：性别认同 |
| |||||||||
| 董事 |
7 | 4 | 0 | 0 | ||||||
| 第二部分：人口统计背景 |
| |||||||||
| 非裔美国人或黑人 |
0 | 2 | 0 | 0 | ||||||
| 阿拉斯加原住民或原住民 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||
| 亚洲人 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||
| 西班牙裔或拉丁裔 |
1 | 0 | 0 | 0 | ||||||
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||
| 白色 |
6 | 2 | 0 | 0 | ||||||
| 两个或两个以上种族或民族 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||
| LGBTQ+ |
1 | 1 | 0 | 0 | ||||||
| 没有透露人口统计背景 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||
董事的股东推荐。委员会将考虑我们股东推荐的董事的候选人。股东对董事潜在候选人的所有推荐必须包括与潜在候选人有关的书面材料，并发送给克里斯塔·A·达利蒙特，执行副总裁总裁，派拉蒙全球公司总法律顾问兼秘书，地址：纽约百老汇1515，New York，NY 10036。我们的指导方针以及提名和治理委员会章程为董事的资格和董事会组成提出了某些标准，股东在提出建议时应该考虑这些标准。这些标准包括期望董事在其专业背景中取得实质性成就，能够进行独立的、分析性的调查，并表现出实践智慧和成熟的判断力。我们的董事还应具备最高的个人和职业道德、正直和价值观，并致力于促进我们股东的长期利益。由符合董事资格的股东推荐的董事候选人，在我们的指导方针以及提名和治理委员会章程中有更全面的描述，将由委员会主席审议，他将向整个委员会介绍候选人的信息。委员会将以与其他任何候选人相同的方式审议由股东推荐的董事候选人。
股东外展
我们的管理层，包括通过其投资者关系团队，在全年开展股东外联活动，向我们的管理层和董事会通报对股东最重要的问题。股东外展工作包括面对面管理层与个人和集团投资者之间的虚拟会议，以及在投资者和行业会议上的管理层演示，包括问答定期举行会议。我们的投资者关系小组还回复散户投资者的电子邮件和电话询问，提供与我们的代表的联系和提供反馈的论坛。投资者关系团队、若干近地天体及/或管理及营运主管的其他成员于全年与我们最大的投资者会面，并定期向董事会汇报股东的参与工作。
与董事的沟通
股东和其他有兴趣与我们的非管理性董事可发送电子邮件至nonmanagementdirectors@paramount.com或写信至派拉蒙全球，1515 Broadway，New York，NY 10036，收件人： 非管理层董事- 52发送楼的 非管理性董事的联络资料亦可于本公司网站ir.parkart.com的“投资者-股东服务、通知及常见问题”网页查阅。送交联合国秘书长的信函 非管理性董事由公司秘书办公室筛选，并向 非管理性董事视情况而定。的 非管理性董事已批准处理以这种方式收到的通讯的程序。
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我们的董事会
股东还应使用电子邮件和邮寄地址， 非管理性董事向董事会发送通信。处理以这种方式收到的股东向董事会发出的通讯的程序已获董事会独立董事批准。有关会计或审计事宜的函件将按照审核委员会就该等事宜订立的程序处理。
薪酬委员会的连锁和内部人士参与
于2023财政年度内，薪酬委员会并无任何成员过去或曾经是本公司的高级人员或雇员，而于2023财政年度内，亦无任何本公司的行政人员在任何聘用本公司董事会及/或薪酬委员会任何成员的公司的董事会及/或薪酬委员会任职。
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2024年代理声明 21
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某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2024年3月15日我们A类和B类普通股的实益所有权信息，分别为(I)每一位现任董事和董事被提名人，(Ii)每一位NEO和(Iii)我们现任董事和高管作为一个群体。除特别注明外，每个人对报告的股份拥有唯一投票权和投资权。下文还列出了关于我们所知的实益拥有我们A类普通股5%以上的每个人或关联人集团的实益所有权的信息。截至2024年3月15日，我们A类普通股流通股为40,702,775股，B类流通股为614,081,514股。
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中国股权投资证券的实益持股比例 | ||||||||||||||||||
| 名字 |
《国家安全局》标题栏 | 新股数量： | 百分比 班级的 | ||||||||||||||||
| 罗伯特·M·巴基什 |
A类：常见 | 0 | 0 | ||||||||||||||||
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B类：普通 | 2,143,389 | *(1)(2)(3)(4) | * | |||||||||||||||
| 芭芭拉·M·伯恩 |
A类常见 | 0 | 0 | ||||||||||||||||
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B类常见 | 43,140 | *(1)(4)(5) | * | |||||||||||||||
| 纳维恩·乔普拉 |
A类常见 | 0 | 0 | ||||||||||||||||
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B类常见 | 160,107 | * | ||||||||||||||||
| 克里斯塔·A·达利蒙特 |
A类常见 | 0 | 0 | ||||||||||||||||
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B类常见 | 198,400 | *(1) | * | |||||||||||||||
| 琳达·M·格里戈 |
A类常见 | 0 | 0 | ||||||||||||||||
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B类常见 | 64,292 | *(1)(5) | * | |||||||||||||||
| 罗伯特·N·克里格 |
A类常见 | 11,006 | *(5) | * | |||||||||||||||
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B类常见 | 50,433 | *(1)(5) | * | |||||||||||||||
| Doretha(DeDe)Lea |
A类常见 | 0 | 0 | ||||||||||||||||
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B类常见 | 112,778 | *(1)(2)(3) | * | |||||||||||||||
| 朱迪思·A·麦克黑尔 |
A类常见 | 2,985 | *(5) | * | |||||||||||||||
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B类常见 | 45,480 | *(1)(5) | * | |||||||||||||||
| 道恩·奥斯特罗夫 |
A类常见 | 0 | 0 | ||||||||||||||||
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B类常见 | 9,260 | (1) | * | |||||||||||||||
| 小查尔斯·E·菲利普斯 |
A类常见 | 5,033 | *(5) | * | |||||||||||||||
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B类常见 | 106,239 | *(1)(5) | * | |||||||||||||||
| 南希·菲利普斯 |
A类常见 | 0 | 0 | ||||||||||||||||
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B类常见 | 64,809 | * | * | |||||||||||||||
| Shari E. Redstone(6) |
A类常见 | 46,280 | *(5) | * | |||||||||||||||
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B类常见 | 666,141 | *(1)(4)(5) | * | |||||||||||||||
| 苏珊·舒曼 |
A类常见 | 0 | 0 | ||||||||||||||||
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B类常见 | 33,527 | *(1)(5) | * | |||||||||||||||
| 妮可·塞利格曼 |
A类常见 | 0 | 0 | ||||||||||||||||
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B类常见 | 43,493 | *(1)(4)(5) | * | |||||||||||||||
| 弗雷德里克o特雷尔 |
A类常见 | 5,747 | *(5) | * | |||||||||||||||
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B类常见 | 38,902 | *(1)(5) | * | |||||||||||||||
| 现任董事和执行干事作为一个整体（16人） |
A类常见 | 71,051 | *(5) | * | |||||||||||||||
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B类常见 | 3,851,379 | *(1)(2)(3)(4)(5) | * | |||||||||||||||
| 22 派拉蒙全球 |
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某些实益所有人和管理层的担保所有权
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中国股权投资证券的实益持股比例 | ||||||||||||||
| 名字 |
《国家安全局》标题栏 | 新股数量： | 百分比 班级的 | ||||||||||||
| National Amusements(7)
大学大道846号 马萨诸塞州诺伍德邮编：02062 |
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A类：常见
B类：普通 |
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31,500,087
32,012,190 |
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77.4
5.2 |
%
% | ||||||
| Mario J. Gabelli等人(8) |
A类常见 | 5,099,516 | 12.5 | % | |||||||||||
| Gamco Investors公司 一个企业中心 Rye，NY 10580-1435 |
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| * | 占该类别已发行股份的1%以下。 |
| (1) | 包括以下B类普通股股份，指定的人有权在2024年3月15日起60天内或在60天内收购，（a）通过行使股票期权：Bakish，1，185，395; D 'Alimonte，86，073; Lea，50，521;以及我们目前的董事和执行官作为一个集团，1，354，046;及（b）预期于2024年3月15日起计60日内归属的相关受限制股票单位奖励：Byrne，9，260; Griego，9，260; Klieger，9，260; McHale，9，260; Ostroff，9，260; C.菲利普斯，9,260;雷石东，9,260;舒曼，9,260;塞利格曼，9,260;特雷尔，9,260;以及我们目前的董事和执行官作为一个整体，共92，600人。 |
| (2) | 包括截至2024年3月15日通过我们的401(K)计划持有的以下B类普通股：Bakish，3,093；Lea，819；以及我们现任董事和高管作为一个集团，4,082股。 |
| (3) | 包括以下B类普通股幻影单位，根据我们截至2024年3月15日的补充401(K)计划或奖金延期计划(视情况而定)记入贷方：Bakish，43,451；LEA，794；以及我们现任董事和高管作为一个整体，44,245。根据管理计划，影子普通股单位在雇员服务终止后以现金支付。 |
| (4) | 包括以下B类普通股股份：(A)由家族成员持有：Bakish，167；以及我们现任董事和高管作为一个集团，167；(B)以家族信托持有，被指定的人拥有唯一投票权和投资权：Byrne，1,384；Redstone，63,050；我们的现任董事和高管作为一个集团，64,434；和(C)以家族信托持有，被指示的人分享投票权和投资权：塞利格曼，798；以及我们的现任董事和高管作为一个集团，798。 |
| (5) | 包括(A)根据董事延期薪酬计划贷记的以下A类普通股幻影单位和B类普通股幻影单位(定义如下)：Klieger，11,006个A类普通股和12,384个B类普通股；McHale，2,985个A类普通股和3,450个B类普通股；C.Phillips，5,033个A类普通股和5,831个B类普通股；Redstone，46,280个A类普通股和50,790个B类普通股；Terrell，5,747个A类和6,336个B类普通股；以及我们现任董事和高管作为一个集团，71,051个A类和78,791个B类普通股；以及(B)以下B类普通股基础RSU的股份，其结算已被推迟结算：Byrne，8,202；格里戈，39,035人；克里格，28,789人；麦克黑尔，10,681人；C·菲利普斯，72,680人；雷石东，166,311人；舒曼，24,267人；塞利格曼，29,935人；特雷尔，23,306人；我们现任董事和高管作为一个整体，为403,206人。根据治理计划，在作为董事的服务终止后，影子普通股单位以现金支付，RSU以B类普通股股票支付。 |
| (6) | 雷石东女士是National Amusements的股东，在National Amusements(及其全资子公司)拥有的公司A类普通股和B类普通股中拥有少数间接实益权益。 |
| (7) | 这些股份由National Amusements和两家全资子公司拥有。National Amusements由Sumner M.Redstone National Amusements Part B General Trust(“General Trust”)控制，后者拥有National Amusements 80%的有表决权权益。NA Administration，LLC是一般信托的公司受托人，由七名成员组成的董事会管理，董事会以多数票(除某些例外情况外)行事，包括一般信托持有的National Amusements股份。雷石东女士是NA Administration LLC的七名董事之一，也是普通信托的两名受益人之一。我们的管理层成员或董事会其他成员都不是NA Administration，LLC的受托人。 |
| 根据从国家娱乐公司收到的信息，国家娱乐公司已将国家娱乐公司直接或间接拥有的A类普通股和B类普通股的一部分质押给其贷款人。截至2024年3月15日，National Amusements质押给其贷款人或以其他方式抵押的股份总数约占我们A类普通股和B类普通股合并后流通股总数的4.3%。此外，截至2024年3月15日，国家娱乐公司直接或间接拥有且未由国家娱乐公司向其贷款人质押或以其他方式抵押的我们的A类普通股金额约占我们A类普通股总流通股的53.67%。 |
| (8) | 关于Mario J.Gabelli等人的信息。是基于2023年11月3日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A。除加贝利先生外，加贝利先生直接或间接控制或担任首席投资官的以下每个实体都是报告人，截至2023年11月2日，报告股票的实益所有权如下： |
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2024年代理声明 23
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某些实益所有人和管理层的担保所有权
| 在附表13D/A上：Gabelli Funds，LLC(“Gabelli Funds”)，1,921,891；GAMCO Asset Management，Inc.(“GAMCO”)，2,827,625；Gabelli&Company Investment Advisers，Inc.，10,500；Gabelli Foundation，Inc.(“Gabelli Foundation”)，70,000；MJG Associates，Inc.，85,500；GGCP，Inc.(“GGCP”)，72,000；GAMCO Investors，Inc.(“GBL”)，0；以及Associated Capital Group，Inc.(“AC”)，85,000。加贝利先生被视为实益拥有27,000股股份以及上述各报告人实益拥有的股份。AC、GBL及GGCP被视为实益拥有除加贝利先生及加贝利基金会以外的各上述报告人实益拥有的股份。每个报告人都披露，它对其实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但以下情况除外：(A)GAMCO无权对125,771股报告的股份投票，(B)Gabelli Funds对基金持有的股份拥有唯一的处置权和投票权，只要所有联合申报人的总投票权不超过其在本公司总投票权的25%，在这种情况下，每个基金的代理投票委员会应分别投票表决该基金的股份，(C)在任何时候，每个该等基金的代表投票委员会可在特殊情况下(例如监管考虑)对该基金持有的股份行使全部投票权，及(D)就其他报告人直接实益拥有的股份而言，Gabelli先生、AC、GBL及GGCP的权力是间接的。 |
拖欠款项第16(A)节报告
交易所法案第16(A)节要求我们的董事和高管以及持有我们A类或B类普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据《交易法》，这些人必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。根据从National Amusements获得的信息，由于行政错误，National Amusements于2023年12月27日提交的Form 4申请报告发行了70万股公司B类普通股的认股权证，但由于行政错误，于2024年1月3日无意中提交了申请。
| 24 派拉蒙全球 |
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关联人交易
审查、批准或批准与相关人士的交易
董事会有一项书面政策，根据这项政策，提名和治理委员会审查和批准、批准或采取其认为适当的其他行动，涉及美国证券交易委员会的规则所界定的关连人士交易。根据该政策，委员会应仅批准委员会真诚确定的符合公司及其股东最大利益或不违反公司及其股东最佳利益的关联人交易。委员会在审查时考虑了该交易对本公司和相关人士的重要性；该关联人与本公司的关系和在交易中的权益；交易的条款，包括所涉及的金额；如果交易涉及董事，对董事独立性的影响；是否有其他来源的类似产品或服务；交易的条款是否可与无关的第三方或一般员工获得的条款相媲美；以及委员会认为适当的任何其他资料。
与审查中的交易有关的任何委员会成员不得参加对该交易的审查或投票；但是，在确定出席审议该交易的委员会会议的法定人数时，可将该人计算在内。
根据该政策，管理层主要负责确定有关人士在与本公司的交易中是否有直接或间接的重大利益。将在审查从相关人士那里获得的信息和从我们的记录中获得的信息后做出决定。我们的法律和控制小组负责建立和维护政策和程序，以确保政策在整个公司的实施。
与国家娱乐活动的交易
National Amusements在正常业务过程中为其所有主要制片厂的电影影院发放电影许可证，包括派拉蒙电影公司。由于这一持续的关系，2023财年与这些许可证相关的向我们支付的款项约为8,825,000美元，并将在2024财年继续。National Amusements还授权一些独立公司的电影，派拉蒙影业预计未来将继续以类似的条款将电影授权给National Amusements。此外，国家娱乐公司和派拉蒙影业已经合作公寓广告安排，并偶尔参与其他普通课程交易(例如，购买电影票和各种促销活动)；派拉蒙影业在2023财年因这些安排向National Amustions支付了约457,000美元。我们认为，国家娱乐公司和派拉蒙影业之间的这些交易的条款对派拉蒙电影公司来说并不比非关联公司和国家娱乐公司之间的交易更有利或更不利。
其他交易
1995年11月，我们与GAMCO达成了一项协议，根据该协议，GAMCO为我们发起的合格美国养老金计划管理某些资产。2023年，我们为此类投资管理服务向GAMCO支付了约236,621美元。我们相信，与GAMCO的协议条款对我们的有利程度不亚于我们从无关各方那里获得的条件。根据隶属于GAMCO的实体于2023年11月3日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A(可获得的最新备案文件)，这些实体总共拥有我们A类普通股5,099,516股，截至2024年4月12日，这些股份约代表[●]该类别流通股的%。
马修·贾法尔，姐夫朱莉娅·菲尔普斯，我们的执行副总裁，首席传播和企业营销官总裁，被我们聘为消费者信息部副总裁。贾法尔先生在菲尔普斯女士被任命到目前的职位之前就已经任职，而菲尔普斯女士并未参与聘用贾法尔先生。贾法尔先生从未在菲尔普斯女士的报道线上任职，菲尔普斯女士也不参与有关贾法尔先生薪酬的决定。2023年，Jafar先生获得了与他所在级别的其他雇员相同的补偿金额。
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2024年代理声明 25
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项目1--选举董事
董事会建议选举七名董事，他们都是我们董事会的现任成员。根据本公司经修订及重新厘定的公司注册证书及经修订及重新修订的附例，于股东周年大会上选出的每名董事将任职至下一届股东周年大会或其继任者正式选出并符合资格为止。董事会提名的候选人是罗伯特·M·巴克什、芭芭拉·M·伯恩、琳达·M·格里戈、朱迪思·A·麦克黑尔、小查尔斯·E·菲利普斯、莎莉·E·雷德斯通和苏珊·舒曼。所有被提名者都是在我们的2023年股东年会上选出的。
有关董事提名和董事会组成的某些安排的说明，请参阅“我们的董事会-董事会委员会-提名和治理委员会”。
如因任何原因，董事的任何被提名人不能参选，委托书持有人可行使酌情权投票予董事会提出的替代被提名人。每一位董事提名人都表示，如果当选，他或她将能够任职，并已同意这样做。
我们董事会的每一位董事提名人都为他或她在董事会的服务带来了多样化的技能和经验，如下所述。
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总裁担任董事首席执行官兼首席执行官
年龄：60
董事自：2019
委员会： · 无
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罗伯特·M·巴基什
巴基什先生自2019年12月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。2016年12月至2019年12月，贝基什先生担任维亚康姆公司(“维亚康姆”)总裁兼首席执行官兼董事会成员，从2016年早些时候开始担任代理总裁和首席执行官。Bakish先生于1997年加入维亚康姆，并于2007年至2016年担任维亚康姆国际媒体网络及其前身MTV Networks International的总裁兼首席执行官；运营和维亚康姆企业执行副总裁总裁；MTV网络广告销售执行副总裁兼首席运营官高级副总裁；以及规划、发展和技术部高级副总裁。在加入维亚康姆之前，Bakish先生是Booz Allen Hamilton的媒体和娱乐业务合伙人。贝基什先生在2009年至2023年期间担任艾维德科技公司的董事。
Bakish先生作为我们现任的总裁和首席执行官，在维亚康姆担任了大约20年的各种领导职务，对我们的业务和娱乐行业有着广博的知识和深刻的理解，并拥有监督全球运营的广泛专业知识。 |
| 26 派拉蒙全球 |
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项目1--选举董事
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董事
年龄：69
董事自：2018
委员会： · 审计委员会(主席)
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芭芭拉·M·伯恩
伯恩女士是巴克莱银行投资银行业务的前副董事长。拜恩女士自2023年以来一直担任新西兰LanzaTech，Inc.的董事，自2021年以来一直担任Carta，Inc.和PowerSchool Holdings，Inc.的董事。李·伯恩女士此前曾担任轩尼诗资本投资公司和Slam Corp.的董事董事。此外，她还担任过外交关系委员会终身成员、国际教育研究所理事、Catalyst投资委员会成员和审计委员会领导网络成员。
在她逾35年的金融服务经验中，伯恩女士曾担任巴克莱一些最重要的跨国企业客户的团队负责人，并是巴克莱多笔大型交易的主要设计师。作为公认的领先投资银行家和战略顾问，她是多个行业委员会的成员，并以论坛领袖的身份参与讨论金融服务业和全球市场面临的战略问题和趋势。Berne女士还通过参与不同的董事会和投资委员会，在审计委员会的有效性和领导力方面获得了丰富的经验，在风险监督方面的专业知识，以及在金融方面的思想领导力。非营利组织组织。凭借这方面的经验，拜恩女士在董事会审议复杂交易、风险管理、战略和其他财务事项时，为董事会带来了重要的商业和金融专业知识。 | |
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董事
年龄：76
董事自：2007
委员会： · 薪酬委员会
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琳达·M·格里戈
格里戈女士担任企业管理公司格里戈企业有限公司首席执行官兼首席执行官总裁已有三十多年。在20多年的时间里，她监督了Engine Co.No.928的运营，这是她于1988年在洛杉矶市中心创立的一家著名餐厅。1990年至2000年，格里戈女士曾担任多个与政府相关的职位，包括洛杉矶市副市长总裁兼洛杉矶社区发展银行首席执行官，以及总裁兼洛杉矶重建银行首席执行官，该机构是1992年洛杉矶骚乱后为启动市中心经济发展而成立的机构。她在洛杉矶县经济复苏和恢复特别工作组任职，负责与新冠肺炎大流行。在过去的20年里，她还在许多政府委员会和非营利组织的董事会任职，包括目前在MLK健康和健康社区发展公司和国家历史保护信托基金的董事会任职。格里戈女士于2012年至2022年担任美国基金(9个董事会)的董事成员，并于2005年至2019年担任AECOM的董事成员。
凭借她作为一名女商人的广泛领导经验，她通过多次政府任命和在洛杉矶的广泛社区参与，在公共部门，这是一个我们有重要存在的地区，并在非营利组织作为董事会成员，格里戈女士为董事会提供了金融和商业敏锐性，以及与商业实践相关的公共政策专门知识。格里戈女士也是一名经验丰富的董事专家，包括在其他审计、薪酬和组织以及提名和治理委员会提供服务，在应用健全的公司治理原则方面表现出专业知识。 | |
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2024年代理声明 27
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项目1--选举董事
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董事
年龄：77
董事自：2019
委员会： · 审计委员会 · 薪酬委员会主席
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朱迪思·A·麦克黑尔
麦克黑尔女士是私人投资公司凯恩投资有限责任公司的总裁兼首席执行官，并于2016年8月至2019年12月担任维亚康姆董事会成员。在2011年加入凯恩投资公司之前，米歇尔·麦克黑尔女士于2009年至2011年担任美国国务院负责公共外交和公共事务的副国务卿。2004年至2006年，麦克黑尔女士担任探索频道母公司探索传播公司的总裁兼首席执行官；1995年至2004年担任探索频道的总裁兼首席运营官。2006年，McHale女士与私募股权公司全球环境基金合作推出了全环基金/非洲增长基金，这是一个投资工具，专注于向小型和中号的在非洲新兴市场提供消费品和服务的企业。自2013年以来，她一直在希尔顿全球控股公司(Hilton Worldwide Holdings Inc.)董事会任职。她之前曾在拉尔夫·劳伦公司的董事会任职。
McHale女士拥有领导一家大型媒体集团的丰富经验，具有运营和财务管理背景、全球事务专业知识、政府事务经验以及丰富的上市公司和公司治理经验。 | |
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董事
年龄：64
董事自：2019
委员会： · 提名和治理委员会
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小查尔斯·E·菲利普斯
菲利普斯先生是一位联合创始人以及技术投资和转化公司Recognition的管理合伙人。此前，他曾在2010年至2019年担任市值数十亿美元的企业软件公司Infor，Inc.的首席执行官，并于2019年至2020年担任Infor董事长。菲利普斯先生于2006年1月至2019年12月在维亚康姆董事会任职，在此之前，从2004年开始在维亚康姆的前身董事会任职。2003年至2010年担任甲骨文公司总裁，2004年至2010年担任甲骨文公司董事会成员和执行管理委员会成员。在加入甲骨文之前，菲利普斯先生是摩根士丹利科技集团董事的董事总经理，并担任该集团董事会成员。自2020年以来，他一直担任美国运通公司和Compass，Inc.的董事公司，并在阿波罗剧院、纽约市警察基金会和黑人经济联盟的董事会任职。他之前曾在奥斯卡健康公司的董事会任职。他曾在保罗·沃尔克领导的总裁·奥巴马的经济复苏委员会任职，现在是外交关系委员会的成员。
菲利普斯先生拥有在大型跨国公司担任高级管理人员的丰富经验、金融行业背景和金融和分析专业知识、重要的上市公司和公司治理经验、技术问题方面的专业知识、熟悉媒体、新媒体和知识产权驱动型公司面临的问题，并对我们的业务有深入的了解。 | |
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| 28 派拉蒙全球 |
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项目1--选举董事
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非执行董事椅子 年龄：69 董事自：1994
委员会： · 无
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莎莉·E·雷石东
雷石东女士自1994年1月起担任维亚康姆董事会成员，并于2006年1月至2019年12月在维亚康姆董事会任职。她曾担任过非执行董事自2019年12月以来担任董事会主席，在此之前担任非执行董事董事会副主席，自2005年6月起担任非执行董事自2006年1月起担任维亚康姆董事会副主席。
雷石东女士是联合创始人以及Advancit Capital的管理合伙人，这是一家成立于2011年的投资公司，专注于媒体、娱乐和技术交汇处的早期公司，投资了超过75家公司。雷石东女士自2000年起担任国娱总裁，自2020年起担任首席执行官。她还担任国家娱乐委员会的主席。雷石东女士在佩利媒体中心的董事会任职，并积极参与慈善、公民和教育组织。她是达纳·法伯癌症研究所的董事会成员。她在塔夫茨大学获得学士学位，在波士顿大学获得法学博士和税法硕士学位。在加入国家娱乐公司之前，她在波士顿地区从事公司法、遗产规划和刑法方面的工作。
雷石东女士为董事会带来了她对娱乐业的丰富经验和了解、丰富的管理大型业务的经验和才华、丰富的法律经验以及她作为国家娱乐公司总裁(包括作为其重要股东之一)的经验。 | |
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董事
年龄：64
董事自：2018
委员会： · 提名和治理委员会主席
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苏珊·舒曼
舒曼女士是执行主席，联合创始人SYPartners LLC是一家咨询公司，与正在经历商业和文化转型的首席执行官及其领导团队建立合作伙伴关系，他是Kyu Collection的副主席。舒曼女士在明日的管理领导委员会以及IDEO、NewLab和Godfrey Datich Partners and Lexington的顾问委员会任职，之前曾在Wheels Up Partners LLC的董事会任职。
在过去的20年里，舒曼女士建立并领导了SYPartners，与许多知名公司和组织的高管合作。在业务、组织和文化转型方面的咨询经验，包括新的价值创造战略，使舒曼女士成为董事会在公司战略和转型方向上的熟练顾问。舒曼女士在其他上市公司董事会委员会的服务有助于她对上市公司治理的广泛理解。 |
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董事会建议投票“赞成” 最后的选举结果显示，上述每一位董事提名人都获得了提名。
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2024年代理声明 29
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董事薪酬
2023年董事以外的薪酬
下表列出了有关2023年我们外部董事薪酬的信息。
| 名字 |
赚取的费用或 (1) |
库存 (2) |
更改日期： 养老金 价值和 补偿 收益 ($) (3) |
所有其他 (4) |
总计 ($) | ||||||||||||||||||||
| Beinecke，Candace K.（5） |
|
52,000 |
|
50,017 |
|
118 |
|
25,000 |
|
127,135 |
|||||||||||||||
| 伯恩，芭芭拉M. |
|
136,000 |
|
250,033 |
|
– |
|
25,000 |
|
411,033 |
|||||||||||||||
| Greego，Linda M. |
|
126,000 |
|
250,033 |
|
– |
|
25,000 |
|
401,033 |
|||||||||||||||
| Robert N. |
|
100,000 |
|
250,033 |
|
84 |
|
25,000 |
|
375,117 |
|||||||||||||||
| McHale，Judith A. |
|
160,000 |
|
250,033 |
|
30 |
|
– |
|
410,033 |
|||||||||||||||
| Nelson，Ronald L.（5） |
|
64,000 |
|
50,017 |
|
– |
|
– |
|
114,017 |
|||||||||||||||
| 奥斯特罗夫 |
|
74,836 |
|
200,016 |
|
– |
|
7,000 |
|
281,852 |
|||||||||||||||
| 小菲利普斯，Charles E. |
|
114,000 |
|
250,033 |
|
13,195 |
|
– |
|
377,228 |
|||||||||||||||
| Redstone，Shari E. |
|
300,000 |
|
250,033 |
|
372 |
|
25,000 |
|
575,405 |
|||||||||||||||
| 舒曼，苏珊 |
|
126,968 |
|
250,033 |
|
– |
|
10,000 |
|
387,001 |
|||||||||||||||
| 尼科尔·塞利格曼 |
|
134,000 |
|
250,033 |
|
– |
|
25,000 |
|
409,033 |
|||||||||||||||
| 特雷尔，弗雷德里克·O。 |
|
116,000 |
|
250,033 |
|
55 |
|
– |
|
366,088 |
|||||||||||||||
| (1) | 反映外聘董事于2023年为(I)年度董事会聘用费、(Ii)主席聘用费及(Iii)常设委员会及临时委员会会议的主席聘用费及出席会议费用(视乎情况而定)赚取的现金金额。这些数额包括MSE递延的预聘费和考勤费。根据董事的延期补偿计划，贝内克、雷石东以及克里格和菲利普斯。 |
| (2) | 金额反映根据财务报告准则委员会(FASB ASC)第718条(I)确定的授予日公允价值合计一次性我们于2023年3月1日向外部董事授予过渡期，使我们能够使年度授予日期与从2023年开始的年度董事选举保持一致，如我们2023年委托书中所述，以及(Ii)于2023年5月8日向董事以外的每个人授予年度RSU，每种情况下都是根据2015年外部董事股权计划。关于计算授予日公允价值2023年金额的假设的讨论，见已审计的2023年综合财务报表附注15“以股票为基础的补偿”II-76至II-78在我们关于表格的年度报告中10-K截至2023年12月31日的年度。截至2023年12月31日的财年，董事以外的每个未归属RSU的总数为：奥斯特罗夫女士，9,260个；其他每个，11,429个。截至2023年12月31日，没有针对外部董事的未偿还期权奖励。 |
| (3) | 根据董事递延补偿计划，递延账户中的现金应按每个日历季度开始时在北卡罗来纳州花旗银行有效的最优惠利率计算利息。2023年，最优惠利率为美国国税局公布的长期适用联邦利率的120%以上，因此在本表中被视为优惠利率。因此，表中的金额反映了2023年董事以外的每一笔利息超过了美国国税局公布的长期适用联邦利率的120%的利息金额。MSE。伯恩、格里戈、奥斯特罗夫、舒曼和塞利格曼以及纳尔逊先生在2023年期间没有任何递延现金金额。 |
| (4) | 金额反映了我们代表董事在2023年根据我们的董事配对礼物计划做出的所有匹配贡献的总价值。根据2023年生效的计划，我们将董事的捐款与符合条件的人进行了匹配免税各组织以每1美元兑换1美元的比率，在每个财政年度最多捐赠25,000美元。 |
| (5) | 贝内克女士和纳尔逊先生于2023年5月8日辞去外部董事职务。上文“股票奖励”一栏所反映的赠款在离开时已被取消，并被没收。 |
| 30 派拉蒙全球 |
|
董事薪酬
董事薪酬说明
非本公司或其任何附属公司雇员的董事为下文所述董事计划所界定的“外部董事”。外部董事在董事会的服务获得报酬，并有资格参与这些董事计划。上表“董事2023年期间的外部薪酬”中确定的所有董事均被视为2023年期间的外部董事。Bakish先生在董事会任职没有获得报酬，也没有资格参加除董事配对礼物计划外的任何董事计划。
现金补偿
我们向外部董事支付以下现金薪酬：
| • | 这个非执行董事董事会主席每年获得300,000美元的董事会聘用费，所有其他外部董事每年获得100,000美元的董事会聘用金，每种情况下都应按季度等额预付； |
| • | 审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和治理委员会的主席每人每年获得20000美元的聘用费，按季度等额预付，这些委员会的成员每次开会收取2 000美元的出席费； |
| • | 董事会任何特设委员会的主席和成员的薪酬将由董事会决定。 |
递延薪酬计划
我们维持针对外部董事的递延薪酬计划(“董事递延薪酬计划”)。根据董事递延薪酬计划，外部董事可以选择推迟他们的董事会和委员会主席聘用费以及委员会会议费用。根据董事的先前选择，递延金额在一个日历季度内记入计息收入账户或股票单位账户。贷记收入账户的金额按每个日历季度开始时生效的最优惠利率计息。贷记股票单位账户的金额在贷记金额的季度的下一个日历季度的第一天被视为投资于A类普通股和B类普通股的虚拟单位，股票数量根据第一天的收盘价计算。在贷记股票单位账户的金额被转换为虚拟单位之前，这些贷记金额将按相关日历季度开始时生效的最优惠利率计息。
在董事离开董事会时，董事延期补偿计划下的延期金额将根据董事之前的选举以现金一次性支付或分三次或五次每年支付，一次性付款或首次年度分期付款将于董事离开董事会后六个月的晚些时候或1月15日支付这是下一年的。股票单位账户的价值是参考我们的A类普通股和B类普通股在纳斯达克上每个交易日各自的收盘价在截至初始付款日前五个工作日的四周期间的平均值来确定的。分期付款的金额在最后一期付款前应计利息。
股权补偿
我们维持2015年外部董事股权计划(“董事”股权计划)。根据董事股权计划，外部董事将获得：
| • | 于本公司股东周年大会日期(“会议日期”)就适用年度进行的年度授予，授予日期价值为200,000美元(“年度授予价值”)，以本公司B类普通股(“股份”)的平均收市价计算。20-交易紧接授予日之前的一天期间，包括授予日，一般为授予日一周年的(X)和(Y)授予日后一年的会议日期中较早的一天；以及 |
| • | 如果外部董事在年度RSU拨款之日之后加入，但在下一次会议日期前一个月以上，a按比例评级RSU Grant在外界董事加入董事会之日起五个工作日作出决定。作为基础的RSU的数量按比例评级资助额的确定方法是，将外部董事加入董事会之日至下一次会议日期(四舍五入至最接近的整月)之间的月份乘以十二分之一，然后除以每股的平均收市价20-交易紧接授权日之前并包括授权日在内的一天期间。按比例评级RSU授予一般与前一次授予外部董事的年度RSU授予的日期相同。 |
|
|
2024年代理声明 31
|
董事薪酬
RSU在归属时应以B类普通股的形式支付给外部董事，除非外部董事选择将RSU的结算推迟到未来的日期。如果公司定期向其B类普通股支付现金股息，外部董事有权获得RSU的股息等价物。股息等价物将在RSU(包括递延RSU)上累积，直到RSU结清为止(如果RSU被没收，股息等价物将被没收)。
为董事提供配对礼物计划
所有董事都有资格参加我们的董事配对礼物计划。在该计划下，我们将董事的捐款与符合条件的人进行匹配免税各组织以每1美元兑换1美元的比率，在每个财政年度最多捐赠25,000美元。该计划的目的是承认公司及其董事在支持符合条件的组织方面的利益。
董事的持股要求
根据指导方针，董事在成为董事后的三年内，预计将持有价值五倍于标准年度董事会聘金的派拉蒙股票。根据董事延期补偿计划入账的A类普通股幻影单位和B类普通股幻影单位，以及根据董事股权计划和维亚康姆公司2011年外部董事RSU计划推迟结算的既有RSU，计入这一要求；未归属RSU计入50%。提名和治理委员会通过收到高级管理层的年度进展报告来监测这些准则的遵守情况。2023年期间，高级管理层向委员会报告说，所有遵守准则的董事都符合当时适用于每一名董事的准则。
其他
费用：根据本公司董事会差旅政策，董事可报销出席董事会、委员会和股东会议以及某些公司活动(包括差旅和住宿)所产生的费用，以及董事会可能不时批准的行政费用。
董事出席某些其他活动：派拉蒙相信，董事参加公司的某些活动和其他活动，包括与管理层、客户、人才和其他对我们业务重要的人会面，符合其最佳利益，因此，这种参与与董事职责的履行是完整和直接相关的。董事会已经制定了董事出席这些活动的政策。根据政策，这些活动的门票分配给董事，我们根据我们的差旅政策报销董事的差旅和相关费用。偶尔，董事的合作伙伴或其他客人可能会应我们的邀请或要求陪同他或她参加活动。如果出席和/或参加这些活动构成了一项需要报告的额外费用，涉及我们的增量成本，我们会在“2023年董事以外的薪酬”表的“所有其他薪酬”一栏中披露。
| 32 派拉蒙全球 |
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项目2--批准独立注册会计师事务所的任命
审计委员会已任命普华永道为我们截至2024年12月31日的年度的独立注册会计师事务所，有待股东批准。审计委员会已按照《审计委员会报告》中的描述审查了普华永道独立于公司的独立性。在委任普华永道为截至2024年12月31日的年度的独立注册会计师事务所，并建议我们的股东批准该项委任时，审计委员会已考虑非审计普华永道提供的服务与保持普华永道独立于公司的独立性相兼容，并已确定此类服务不会损害普华永道的独立性。
预计普华永道的代表将出席年会，如果他们愿意的话，他们将有机会发表声明。他们还将在年会上回答问题。
|
董事会建议投票赞成这一项目2。
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2024年代理声明 33
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审计委员会报告书
审计委员会的以下报告不构成征集材料，不应被视为已提交或通过引用纳入根据证券法或交易法提交的任何文件，除非我们通过引用特别纳入此类信息。
审计委员会章程规定，审计委员会的目的是监督我们的会计和财务报告程序，以及对我们的综合财务报表的审计。审计委员会还协助董事会监督：
| • | 我们合并财务报表和相关披露的质量和完整性； |
| • | 评估我们对财务报告和风险管理的内部控制的有效性； |
| • | 我们遵守法律和法规的要求； |
| • | 独立核数师的资格和独立性；以及 |
| • | 我们内部审计职能和独立审计师的表现。 |
根据《审计委员会章程》，审计委员会的权力和职责包括：
| • | 直接负责任命、保留、终止、补偿和监督独立审计员的工作，该审计员直接向审计委员会报告，并有权预先审批由独立审计师提供的所有服务； |
| • | 与管理层和独立审计师一起审查和讨论我们的年度审计财务报表、季度财务报表和收益发布； |
| • | 审查内部审计职能的组织、职责、审计计划和结果； |
| • | 与管理层和独立审计师一起审查我们对财务报告和披露控制和程序的内部控制的有效性； |
| • | 与管理层一起审查法律问题和我们程序的有效性，以确保符合法律和法规的要求；以及 |
| • | 监督我们的合规计划，并定期收到首席合规官的报告。 |
审计委员会亦定期与独立核数师讨论某些事项，包括我们的重要会计政策、独立核数师与管理层之间的某些沟通，以及独立核数师的资格。
审计委员会章程全文可在我们网站ir.parnut.com的“投资者-公司治理指南和ESG”页面上查阅。审计委员会至少每年评估其章程的充分性，或根据委员会的决定更频繁地评估。
管理层负责编制我们的综合财务报表、财务报告流程，并维持对财务报告的有效内部控制。独立核数师负责根据上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准对综合财务报表进行审计，并就经审计的综合财务报表是否符合美国公认会计准则发表意见。独立审计师还对我们财务报告内部控制的有效性发表了意见。审计委员会监督和监督这些过程。
作为其监督职能的一部分，审计委员会已与管理层和我们的独立核数师普华永道会计师事务所(“普华永道”)审查和讨论经审计的综合财务报表以及我们在年报表格“管理层对经营业绩和财务状况的讨论和分析”项下的披露。10-K截至2023年12月31日的年度，以及截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性的相关事项。
审计委员会还与普华永道讨论了所有必要的沟通，包括PCAOB和美国证券交易委员会的适用要求要求讨论的事项。此外，审计委员会已收到PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的普华永道的书面披露和信函，并已与普华永道讨论公司独立于本公司的问题。
| 34 派拉蒙全球 |
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审计委员会报告
根据此审阅及该等讨论，审核委员会建议董事会将经审核综合财务报表纳入我们的年报内。 10-K截至2023年12月31日的年度。
审计委员会
芭芭拉M.伯恩，主席
朱迪思·A.麦克海尔
妮可·塞利格曼
弗雷德里克·O特雷尔
|
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2024年代理声明 35
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独立注册会计师事务所提供服务的费用
下表载列截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度各年罗兵咸永道向本公司及其附属公司提供专业服务的费用。
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|
2023 | 2022 | ||||||
| 审计费(1) |
$ |
24,255,630 |
|
$ |
17,848,187 |
| ||
| 审计相关费用(2) |
|
1,034,552 |
|
|
267,216 |
| ||
| 税费(3) |
|
8,316,230 |
|
|
7,361,264 |
| ||
| 所有其他费用(4) |
|
730,250 |
|
|
119,150 |
| ||
| 总计 |
$ |
34,336,662 |
|
$ |
25,595,817 |
| ||
| (1) | 审计费用主要与我们的财务报表的综合审计、法定审计以及就我们的债务和股权发行、安慰信和SEC备案提供的服务有关。2023年，这些费用还包括审计， 创业财务报表。 |
| (2) | 与审计有关的费用主要与系统有关 实施前审核、技术会计建议、商定的程序和合规性，以及国内外员工福利计划审计。 |
| (3) | 税费主要与税务合规和咨询有关。 |
| (4) | 所有其他费用主要与研究项目、使用普华永道参考材料和出版物的许可费、访问各种在线工具和其他允许的咨询服务有关。 |
审计委员会预先审批预委会提供的服务
所有审计和非审计普华永道在2023年为我们提供的服务包括预先批准的由审计委员会全体成员或审计委员会主席提交。根据审计委员会的预先审批2023年期间生效的政策和程序，授权审计委员会主席预先审批聘请普华永道提供某些特定的审计和非审计(B)提供审计服务，以及聘用任何会计师事务所提供某些特定的审计服务，每次聘用的最高金额为200,000美元，但尚未向审计委员会报告的此类授权总额不超过1,000,000美元。审计委员会定期收到主席根据这一授权批准的活动的报告。对于2024年，审计委员会采取了同样的做法预先审批2023年生效的政策和程序。
| 36 派拉蒙全球 |
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薪酬问题的探讨与分析
本薪酬讨论与分析（“CD&A”）描述了我们的高管薪酬理念和目标，以及董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”，或在本CD&A中为“委员会”）关于本CD&A之后出现的薪酬表中所列的指定高管（也称为“NEO”）2023财年薪酬的决定。
| 我们的NEO和补偿委员会 | 37 | |||
| 我们的指定执行官 |
37 | |||
| 我们的薪酬委员会 |
37 | |||
| 执行摘要 | 38 | |||
| 近期薪酬委员会亮点 |
38 | |||
| 我们的战略增长重点 |
38 | |||
| 按绩效付费 |
39 | |||
| 薪酬理念和目标 | 41 | |||
| 引言 |
41 | |||
| 风险监督 |
41 | |||
| 我们的薪酬策略 |
41 | |||
| 我们高管薪酬计划的要素 |
42 | |||
| 薪酬顾问的角色 |
44 | |||
| 同辈群体构成 | 44 | |||
| 2023财年对等集团 |
44 | |||
| 2024财年同行小组 |
44 | |||
| 2023财年薪酬 | 44 | |||
| 2023年近地天体补偿安排的变化 |
44 | |||
| 2023财年薪酬要素 | 45 | |||
| 基本工资 |
45 | |||
| 年度激励奖 |
45 | |||
| 2024财年奖金计划 |
50 | |||
| 长期激励计划 |
50 | |||
| 持股准则 | 53 | |||
| 反套期保值和反质押政策 | 54 | |||
| 退还政策 | 54 | |||
| 其他福利和计划 | 54 | |||
| 退休和递延补偿计划 |
54 | |||
| 所有其他补偿 |
54 | |||
| 终止后安排 |
54 | |||
| 雇佣合同 |
55 | |||
| 税务方面的考虑 | 55 | |||
我们的NEOS和补偿委员会
我们被任命的行政官员
以下五位执行官是我们2023财年的NEO：
 |
 |
 |
 |
 | ||||
| 罗伯特·M·巴基什 总裁和 |
纳文·乔普拉 执行副总裁， |
克丽斯塔A.达利蒙特 执行副总裁， |
多雷莎F.莱亚 执行副总裁， |
南希·菲利普斯 执行副总裁， | ||||
我们的薪酬委员会
薪酬委员会全部由独立董事组成，目前由Linda M.格里戈，朱迪思·A. McHale（主席）和Nicole Seligman。于二零二三财政年度，Ronald L。Nelson也是独立董事，在离开董事会之前一直在委员会任职。
委员会审阅并制定我们与新上任员工及若干其他高级管理人员的薪酬安排。2023年，委员会审查并核准了薪酬的所有要素，包括基薪、短期和长期薪酬
|
|
2024年代理声明 37
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薪酬问题探讨与分析
为每个特定员工提供激励、遣散费安排和福利计划，以确保他们遵守我们的核心薪酬理念和目标，并批准任何加薪、年度激励支出、长期激励奖励决定和各种其他薪酬行动。
执行摘要
本CD&A介绍了我们的高管薪酬理念和目标，并提供了委员会为近地天体核准的2023年薪酬行动的背景。除了审查和批准我们近地天体和某些其他高级管理人员的薪酬安排外，委员会还通过并定期审查我们的薪酬理念、战略和原则，并监督我们以现金和股权为基础的激励计划的管理。
薪酬委员会近期亮点
正如在本委托书的其他地方进一步描述的那样，委员会在2023年期间继续加强我们的按绩效支付工资与同行和市场实践相联系并保持一致。
| • | 高管年度激励计划设计：委员会决定修改2023年短期激励计划(STIP)设计中的量化绩效指标和权重，以更好地与我们不断发展的直接面向消费者(“DTC”)流策略。这些变化强调了我们的DTC流媒体服务的盈利能力和持续增长，并导致STIP中的所有量化业绩目标都基于财务指标。委员会决定继续采用纳入2022年科技创新方案设计的风险缓解概念。参见第45-50页。 |
| • | 2023 LTIP设计：对于LTIP项下的2023年赠款，委员会决定，时间归属限制性股票单位(“TRSU”)将在三年(而不是四年以上)按比例授予，以提高竞争力，并更好地与本公司薪酬基准同行小组的实践保持一致。就2023年业绩份额单位(“PSU”)而言，委员会决定根据一个由媒体和娱乐、广播和有线电视、广告和数字广告行业的广泛公司组成的比较组来衡量公司的相对总股东回报，这些公司与公司的业务更紧密地结合在一起，而不是S指数，以便在不牺牲比较指标的相关性的情况下，根据稳健的公司样本来衡量公司的业绩。最后，委员会扩大了PSU的支付表，以奖励相对于对照组中的公司更好的股价表现。参见第50-53页。 |
| • | 按绩效支付工资联动委员会认识到长期业绩奖励的重要性，认为这是我们近地天体长期奖励薪酬总额的重要组成部分。关于2023年乔普拉先生续签雇用协议一事，委员会维持其增加变数的做法，处于危险之中NEO总目标薪酬的薪酬和长期激励部分高于固定现金部分，并将增长的100%交付给乔普拉先生的可变直接薪酬总额。处于危险之中付钱。参见第44-45页。 |
| • | 增强型 风险缓解：为了进一步阻止不谨慎的冒险行为，并避免过度强调任何一个指标或目标，对于2023财年的奖励，委员会遵循了其做法，即避免在公司的年度激励计划和长期激励计划设计中重复指标。委员会打算在2024财政年度及以后继续采用这一做法。委员会在2023年STIP设计中保持了多个风险缓解概念，以激励我们的DTC流媒体盈利能力和持续增长，同时继续满足我们的财务预期和避免不必要的风险承担。此外，委员会继续维持强有力的行政人员持股指导方针和追回政策。 |
我们的战略增长优先事项
我们是一家领先的全球媒体、流媒体和娱乐公司，为全球观众创造优质内容和体验。我们提供流行的流媒体服务和数字视频产品、广播和有线电视节目，以及强大的制作、发行和广告解决方案能力，并拥有业内最广泛的电视和电影片名库之一。随着娱乐业不断从基于线性的平台扩展到流媒体视频，我们优先释放流媒体领域的增量市场机会。
我们的战略立足于制作具有全球吸引力的世界级内容；跨平台分发内容以接触到全球观众；以及跨多个收入来源将我们的内容货币化，以实现投资回报的最大化。当我们按照这一战略执行时，我们专注于推动DTC盈利并使我们传统业务的现金流最大化。
| 38 派拉蒙全球 |
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薪酬问题探讨与分析
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世界级的内容、分销和盈利 |
推动DTC实现盈利 |
最大化 现金流 来自传统企业
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| ▪横跨体育、新闻和娱乐的 世界级内容引擎
▪ 多种收入来源，包括订阅、广告、许可、提高内容投资回报
▪ 多平台发行，拥有黄金时段收视率最高的广播网络、优质的流媒体服务、分布最广泛的快速服务和主要的电影制片厂
▪ 强大的合作伙伴关系，将我们的覆盖范围扩展到整个分销渠道和世界各地
|
▪ 收入强劲增长，订阅量持续增长，参与度和保留率提高
▪ 通过以获取、参与和保留为优先顺序的节目组合，依靠全球热门节目提高了内容效率
▪ 实现营销效率并减缓其他运营费用的增长 |
▪ 抓住了广告、分支机构、订阅和许可领域的多种盈利机会
▪ 通过我们的节目组合以及营销和组织效率释放协同效应
▪ 利用主要的电影制片厂来推动整个公司的价值，包括影院、流媒体和授权 | ||||||
委员会在对我们的薪酬计划进行全面的年度审查时考虑这些战略优先事项，包括其绩效薪酬的设计和确定。(有关我们的年度激励计划如何将绩效与这些优先事项联系起来的讨论，请参阅“年度激励奖”。)
按绩效付费
我们认为，那些有重大责任和更大能力影响我们业绩的高管，他们的总薪酬中应该有很大一部分直接与业务业绩挂钩，我们继续调整我们的高管薪酬方案，以进一步强调与我们的业务和运营战略一致的绩效薪酬。因此，我们的近地天体和其他高管的目标薪酬总额中有很大一部分“面临风险”--这意味着，如果业绩没有达到预期，我们不打算让他们获得目标薪酬金额。
与这一理念一致，我们的绩效薪酬计划为近地天体和其他高管提供了奖励为年度财务和运营业绩(通过年度激励计划)和股票价格增值(通过长期股权激励)做出贡献的机会。工资的唯一固定组成部分是年基本工资。年度现金奖励和长期股权奖励取决于公司业绩和/或股价表现。
如下所示，Bakish先生截至2023年12月31日的目标薪酬总额中，约有90%处于风险之中，因此与我们的业绩密切相关。同样，平均而言，截至2023年12月31日，其他近地天体目标补偿总额中约有76%面临风险。
|
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2024年代理声明 39
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薪酬问题探讨与分析
2023年目标薪酬
注：这些图表中显示的金额反映了截至2023年12月31日近地天体的目标水平薪酬方案，可能与本委托书中的摘要薪酬表中反映的薪酬金额不同。
在为每年的业绩补偿方案选择财务业绩指标和目标时，委员会考虑董事会批准的来年年度业务预算。我们的预算过程反映了积极的目标设定，并考虑了媒体行业分析师所确定的该年度媒体行业的预期业绩。委员会认为，这一目标制定过程产生了具有挑战性但现实的财务和业务目标，如果这些目标得以实现，将为股东带来成功的价值回报。
对于2023财年，委员会决定，在制定反映我们核心业绩的量化业绩目标时，继续使用我们的底线财务指标--预算调整后折旧和摊销前营业收入(“调整后的OIBDA”)和自由现金流(“FCF”)是合适的按绩效支付工资哲学。关于流媒体相关指标，委员会确定DTC收入和DTC折旧及摊销前营业收入(“DTC OIBDA”)是最合适的业绩指标。有关这些目标的更多讨论，请参见“年度激励奖”。
| 40 派拉蒙全球 |
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薪酬问题探讨与分析
补偿原理和建议
引言
我们根据以下核心目标设计了高管薪酬计划，以激励和奖励业务成功以及股东价值的增加：
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按绩效付费 确保计划提供奖励水平，
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软性 使管理层和董事会能够
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市场竞争激烈 考虑我们的补偿计划
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专注于股东价值 使高管与股东利益一致
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在确定我们2023财年的薪酬政策和决定时，我们考虑了之前就近地天体薪酬进行的投票结果，因此，我们的薪酬计划继续以上述核心目标为基础。
风险监督
薪酬委员会对我们薪酬计划的设计和管理进行监督，包括确保此类计划不会助长鼓励员工承担不必要和过度风险的环境。根据管理层的评估和委员会独立薪酬顾问的意见，委员会认为，我们的雇员薪酬政策和做法不会产生可能对我们产生重大不利影响的风险。
我们的薪酬策略
我们采用现金和股权相结合的激励方式。委员会认为，现金和股权奖励对有效的薪酬结构都很重要。年度现金激励奖励作为创造长期价值基础的短期财务和经营结果的高管，而股权激励激励高管执行长期财务和战略目标，通过股价表现增加股东价值。
在构建薪酬方案时，我们会考虑多种因素。在决定我们的近地天体和其他高级管理人员获得的现金和股权激励金额时，委员会没有使用僵化的指导方针来确定薪酬要素的组合(即、短期薪酬与长期薪酬、现金与非现金薪酬)。委员会审议了多种因素，包括行政人员的目标薪酬总额、固定薪酬与浮动薪酬的数额、处于危险之中这些因素、外部和内部市场数据、我们的继任计划和留任需求、高管角色的范围以及高管在该角色中的表现和时间长度。
我们选择绩效指标，并制定旨在推进我们长期战略目标的绩效目标。委员会认为，我们高管薪酬的很大一部分应取决于业绩目标的实现情况，这些目标是客观可衡量的，代表了合理可达到的激进业绩标准，任何业绩目标都是基于旨在推动股东价值创造的易于理解的指标。委员会每年为基于业绩的薪酬方案选择财务业绩指标和目标，并为避免扭曲业绩目标，核准对这些目标的计算作出调整，这些调整通常是预先批准的。每年，委员会还确定年度奖励计划的定性因素和权重，预先建立的委员会在评估管理人员业绩时可评估的目标。委员会认为，这一进程将产生业绩。
|
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2024年代理声明 41
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薪酬问题探讨与分析
目标具有挑战性，但现实，不会鼓励高级管理人员从事风险过高的业务活动，以实现无法实现的目标或克服因不可预见的事件而导致的较低业绩。
我们高管薪酬计划的要素
下表概述了与我们的近地天体和其他高级管理人员的薪酬安排的关键要素，并描述了这些要素的目的、主要特点以及(如果适用)衡量的绩效类型以及我们如何提供薪酬。
目标薪酬总额：
| 薪酬要素 |
目的 | 已修复或存在风险的问题 | 绩效是可衡量的 | 现金支付还是股权支付 | ||||
| 基本工资 |
· 提供有竞争力的薪酬，以吸引和留住高管人才 · 为所提供的服务提供可靠的保证现金基础 |
固定 | 个体 | 现金 | ||||
| 年度激励奖 |
·激励和奖励实现具有挑战性的年度财务和运营绩效目标以及个人贡献 |
面临风险 | 公司和 个体 |
现金 | ||||
| 长期激励 |
·通过将可变现薪酬与股价表现挂钩，调整高管和股东之间的利益 ·留住人才，建立高管所有权 |
面临风险 | 公司 | 权益 | ||||
下表载列截至2023年12月31日的近地天体目标薪酬总额。
| 近地天体 |
基座 薪金 |
目标 奖金 |
目标LTI 授奖 |
总计：目标 补偿 |
||||||||||||
| 罗伯特·M·巴基什 |
$ |
3,100,000 |
|
$ |
12,400,000 |
|
$ |
16,000,000 |
|
$ |
31,500,000 |
| ||||
| 纳维恩·乔普拉 |
$ |
1,400,000 |
|
$ |
2,450,000 |
|
$ |
4,150,000 |
|
$ |
8,000,000 |
| ||||
| 克里斯塔·A·达利蒙特 |
$ |
1,350,000 |
|
$ |
1,687,500 |
|
$ |
2,700,000 |
|
$ |
5,737,500 |
| ||||
| 多雷莎F.莱亚 |
$ |
1,000,000 |
|
$ |
1,000,000 |
|
$ |
1,000,000 |
|
$ |
3,000,000 |
| ||||
| 南希·菲利普斯 |
$ |
925,000 |
|
$ |
925,000 |
|
$ |
1,200,000 |
|
$ |
3,050,000 |
| ||||
| 42 派拉蒙全球 |
|
薪酬问题探讨与分析
其他补偿方式：
| 补偿元素 |
目的 | |
| 健康和福利、退休和递延补偿计划 |
·促进员工健康和福祉，以及退休后的财务保障 ·提供有竞争力的利益，以吸引和留住高管人才 | |
| 额外津贴和其他个人福利 |
·提供与业务相关的福利 · 协助吸引和留住高管人才 | |
| 终止后安排 |
· 通过在非自愿终止雇佣后提供临时收入，在竞争激烈的市场中吸引和留住高管人才 · 提供管理的连续性 ·在无故终止或有充分理由辞职后， 补偿高管限制性契约和其他义务 | |
| 我们做了什么和不做了什么 | ||||
| 我们设计高管薪酬计划，以创造长期股东价值，使薪酬与业绩保持一致，并避免过度冒险 |
✓ 包括基于市场的相对业绩指标(即，相对股东总回报)在我们的长期激励计划中
✓ 为高级管理人员和董事维持稳健的股权指导方针
✓我们年度激励计划下的 上限支出和通过最高支出实现的基于业绩的股权奖励
✓ 在我们的薪酬计划中改变绩效指标和衡量期限，以减少过度冒险
✓ 构建总体目标薪酬结构，以便我们近地天体的大部分年度薪酬处于风险之中
✓ 对我们的薪酬计划、政策和做法进行强有力的年度风险评估 | |||
| 我们将最佳实践纳入我们的薪酬计划 |
✓ 退还策略：除了按照交易所法案规则的要求维护退还策略之外10D-1和纳斯达克上市标准(我们适用于高管以外的公司其他高管)，规定在财务重述的情况下没收、偿还或调整激励性薪酬，而不考虑我们近地天体雇佣协议中的不当行为
✓ 反套期保值政策：禁止我们的员工对冲我们的证券
✓ 反质押政策：禁止我们的高管、16名高管和向我们的首席执行官报告的所有其他员工质押我们的证券或将我们的证券持有在保证金账户中
✓ 重新评估我们每年一次的同龄人小组
✓ 聘请一名独立的薪酬顾问
✓与股东合作 |
× 免税毛利率-我们不提供消费税毛利率如果我们的高管雇佣协议中的控制权发生变化
× 不支付未归属股权奖励的股息或股息等价物
× 没有重新定价低于水平线的股票期权
× 在控制协议中没有单次触发更改 | ||
|
|
2024年代理声明 43
|
薪酬问题探讨与分析
薪酬顾问的角色
委员会保留了一名独立的薪酬顾问，在审查高级管理人员薪酬时向委员会提供咨询意见。在2023财年，ClearBridge担任委员会的独立薪酬顾问。委员会拥有保留和终止独立薪酬顾问的唯一权力，并有权审查和批准公司的费用和其他保留条款。委员会坚持一项政策，要求其独立薪酬顾问除向委员会提供服务和向公司提供有关评价以下方面的服务外，不得向公司提供其他服务非执行董事董事补偿。ClearBridge在2023年没有提供任何此类服务。
同辈群体构成
2023财年对等集团
在审查高级管理人员薪酬时，委员会考虑有关可比高级管理人员人才的竞争市场的数据。委员会每年审查用于与ClearBridge对NEO和其他高级管理人员薪酬方案进行基准的同行小组。该委员会寻求将与我们竞争管理和创意人才以及具有类似规模和/或复杂性的业务的公司包括在内。委员会还力求确保同级组中的公司数量足以提供年复一年的连续性，以避免统计失真。
在委员会对2023年进行审查后，委员会决定将AT&T Inc.和新闻集团从同级组中删除，增加Altice USA，Inc.。
| 2023对等组 | ||
| Altice USA，Inc.
查特通信公司
康卡斯特公司
迪什网络公司
福克斯公司
|
Liberty Global Plc
狮门娱乐公司
Netflix公司
迪士尼
华纳兄弟探索公司 | |
委员会的结论是，利用这一同行群体的数据将使其能够适当地评估我们的近地天体薪酬，以吸引、留住和补偿有才华的高管，同时保持我们同行群体足够的年复一年连续性。委员会使用这一组公司公开报告的近地天体补偿数据作为评估我们近地天体补偿水平的参考点。按照过去的做法和总体薪酬理念，委员会不以基准薪酬水平为目标，并打算继续不这样做。除其他因素外，委员会还将继续审议每个近地天体的责任范围及其担任这一职务的时间长短。
2024财年对等集团
在对本公司薪酬基准同级组进行年度审查时，委员会发现，上图中的既定同级组继续反映出适当的比较公司，但有一个例外。由于EchoStar Corporation于2023年底收购了DISH Network Corp.，并在考虑了合并后的公司后，委员会决定将EchoStar Corporation纳入2024年的同行组，由于其规模和业务与其他同行相似，委员会认为这一加入是合适的。
2023财年薪酬
2023年底近地天体补偿安排的变化
关于续签乔普拉先生的雇用协议，委员会作了以下修改：
| • | 将乔普拉先生的目标奖金机会提高到基本工资的175%；以及 |
| • | 将每年给予乔普拉先生的股权补偿的目标值提高到4150,000美元。 |
| 44 派拉蒙全球 |
|
薪酬问题探讨与分析
与委员会的按绩效支付工资为了进一步使我们的近地天体的利益与我们的股东的利益保持一致，乔普拉先生的续任中反映的所有递增薪酬将以可变的方式提供，处于危险之中薪酬，这增加了乔普拉先生以可变形式交付的总目标薪酬的百分比，处于危险之中基于薪酬和绩效的长期激励。
为了在吸引和留住顶尖高管人才方面保持竞争力，委员会于2023年11月16日通过了派拉蒙全球高管控制权变更保护计划(CIC计划)。CIC计划为委员会不时指定的某些高级管理人员(包括我们的近地天体)提供遣散费福利，在控制权变更完成前六个月内或完成后两年内(根据CIC计划的定义)符合资格的离职。在采纳中央投资公司计划时，委员会考虑了现行的市场惯例和独立顾问的建议。有关CIC计划的更多讨论，请参阅“终止合同后的潜在付款和某些其他事件”。
2023年，近地天体薪酬没有其他变化。
2023财年薪酬要素
委员会关于2023财政年度薪酬的决定将在下文讨论。
基本工资
在审查关于改变近地天体基本工资的提案时，委员会考虑了以下几点：
| • | 该职位适当的竞争性薪酬数据； |
| • | 个人表现； |
| • | 管理人员的基本工资水平与管理人员的总目标薪酬的关系； |
| • | 基薪水平，因为它涉及固定薪酬与风险薪酬的分配； |
| • | 首席执行干事的投入和建议(他本人以外的近地天体)； |
| • | 整个公司的年度业绩增长预算水平；以及 |
| • | 现有合同义务(如果有)。 |
年度激励奖
我们使用年度现金奖金来奖励在我们的STIP下实现财务业绩和个人战略和运营目标的员工。在制定2023年奖金方案时，采用了以下程序：
| 1. | 在财政年度开始时： |
2023年STIP设计获批。委员会核准了根据科技创新方案确定近地天体(和所有其他有资格获得奖金的雇员)的个人奖金数额的框架，该框架包括两个步骤。
| • | 第一步：在2023财政年度结束时或之后不久，委员会对照先前为2023财政年度设定的数量和质量业绩目标评估实现程度，其中提供了每个近地天体的初步奖金供资百分比。对于量化的绩效目标，奖金金额是根据以下方面进行评估的预先建立的门槛、目标和最高目标。对于定性绩效目标，奖金金额是根据绩效目标的完成程度进行综合评估的。预先建立的目标。 |
| • | 步骤2：在审议了(I)委员会与公司提名和治理委员会对首席执行官业绩的评估和(Ii)首席执行官对首席执行官以外的所有近地天体的建议后，委员会根据委员会对每个高管2023财年个人业绩的评估确定了每个近地天体的“个人乘数”。每个近地天体各自的个人乘数被应用于他们的初步奖金金额，以确定他们的最终奖金支出。通过个人乘数，委员会可以在目标的0%至目标的200%的范围内向上或向下修改最终支出。 |
|
|
2024年代理声明 45
|
薪酬问题探讨与分析
这两步走这一办法反映了委员会的观点，即在确定近地天体的奖金时，应将全公司的数量和质量业绩与个人业绩相结合。为避免承担不适当的风险，委员会决定，任何近地天体的最终STIP支出不得超过近地天体目标奖金金额的200%。
设定2023年STIP绩效目标。委员会确定了适用于2023年科技创新方案的量化业绩目标和该年的定性业绩因素。制定这些目标是为了鼓励和强化“至高无上”的心态，并最大限度地提高DTC流的增长和盈利能力，同时实现我们全公司的底线财务目标，并继续在我们的战略、组织发展以及多样性、公平和包容性倡议方面取得进展。
在制定2023年科技创新计划量化业绩目标时，委员会力求确定有意义、具有挑战性、旨在激励协作业绩的业绩目标，而不鼓励高级管理人员从事风险过高的业务活动，以实现无法实现的目标或克服不可预见事件造成的较低业绩。委员会决定，2023年科学、技术和创新政策的奖金数额以下列结构为基础：
| • | 80%基于成就的程度预先建立的量化绩效目标(即，(统称为量化业绩因数，使用为适用业绩水平设定的支付百分比的加权平均值计算)。与每个指标相关的门槛、目标和最高目标每年都会确定，以便它们保持严格并与我们的战略计划保持一致。为每项指标设定的目标如下：调整后的OIBDA为2.717美元；FCF为(4亿)亿美元；DTC OIBDA为(2.191)亿美元；DTC收入为6.588美元。 |
下表解释了委员会选择经调整的OIBDA、FCF、DTC OIBDA和DTC Revenue作为适用的量化业绩指标的理由，以及计算每项此类指标的方式：
|
绩效指标 |
为什么选择 | 怎么算出来 | ||||
|
|
调整后的折旧及摊销前营业收入 (调整后的OIBDA) 权重：约20% |
是我们运营实力和业绩的重要指标，因为它衡量效率和盈利能力，并激励管理层更好地控制费用
|
使用我们2023年调整后的OIBDA预算，然后对委员会核准的项目进行调整，否则将扭曲业绩目标的计算
| |||
| 自由现金流 权重：约15% |
提供对我们产生现金(从而产生利润)能力的清晰了解，这使我们能够追求提高股东价值的机会
|
使用我们的2023年财务合作框架预算，然后对委员会核准的项目进行调整，否则会扭曲业绩目标的计算 | ||||
| DTC OIBDA 权重：15% |
我们的运营实力和业绩的一个重要指标直接消费R部门，因为它衡量效率和盈利能力 | 使用我们2023年的DTC OIBDA预算-即，调整后的OIBDA用于我们的直接面向消费者分段--然后对委员会核准的项目进行调整，否则这些项目会扭曲业绩目标的计算
| ||||
| DTC收入 权重：30% |
是我们估值的重要推动力，也是我们DTC业务未来盈利能力的关键指标 | 将我们的2023年预算用于直接消费R分段收入，然后对委员会核准的项目进行调整，否则会扭曲业绩目标的计算 | ||||
| • | 20%是根据委员会就以下因素对整个管理层质量业绩的评估得出的： |
| o | 我们2023财年战略的执行情况(10%)，包括我们在将公司发展成为一家领先的全球、多平台、优质内容公司、利用机会管理成本和改善业务运营、在整个公司生产高质量内容、推动我们的DTC流媒体服务的增长和盈利以及继续精简我们的资产组合方面的执行情况； |
| o | 组织发展(5%)，包括我们如何很好地将公司价值观整合到所有人员流程中，继续建立高绩效和包容性的文化，这对我们来说是一种竞争优势，通过设定预期以及专注和可扩展的发展来增强人员领导能力，以及通过发现和发展高潜力的未来领导者来在整个组织中建立和发展“板凳力量”；以及 |
| 46 派拉蒙全球 |
|
薪酬问题探讨与分析
| o | 多样性、公平性和包容性(5%)，包括对我们在公司范围内的Dei举措上继续取得进展的全面评估，包括但不限于我们渴望的招聘、留住和晋升目标，同时促进包容性的工作环境。 |
在所有情况下，全公司范围内STIP融资的最高金额上限为目标STIP资金池的200%。
作为2023年STIP设计的一部分，我们保留了多种风险缓解概念，以在管理层对我们的底线财务目标和我们的DTC流增长战略的关注之间取得适当的平衡。调整后的OIBDA和FCF业绩均须支付目标的200%的最高支出，以激励努力转向推动流媒体增长。如未能达到经调整的OIBDA或FCF指标的任何一项的阈值表现，则两项DTC流动指标的最高支付百分率上限均为150%，以达致最高表现的最高支付比率为300%。委员会认为，对DTC流指标支出的这些限制是适当的，以确保我们的底线财务目标继续是管理层的优先事项。
| 2. | 在财政年度结束时或之后不久： |
确定实际奖金支付。根据上述框架，调整后的OIBDA、FCF、DTC OIBDA和DTC收入结果的计算方法是从我们2023年的每项指标结果开始，然后根据委员会核准的项目进行调整，否则会扭曲业绩目标的计算。委员会决定调整我们的量化业绩，以考虑到外币汇率波动和摊销费用减少的影响。此外，委员会决定将FCF指标的支出减少到目标的100%，以说明美国作家协会和电影演员协会--美国电视和广播艺术家联合会罢工产生的预算外正现金流影响。包括此类调整在内的业绩结果如下：关于调整后的OIBDA，FCF为2.296美元；DTC OIBDA为(4亿)美元；DTC OIBDA为18.04亿美元；DTC收入为6.694美元。
|
调整后的量化绩效结果(80%) | ||||||||||||||||||||
| (单位：百万) |
调整后的 (20%) |
自由现金流 (15%) |
DTC：OIBDA (15%) |
DTC：收入 (30%) | ||||||||||||||||
| 未调整的结果 |
$ |
2,378 |
$ |
289 |
$ |
(1,659 |
) |
$ |
6,736 |
|||||||||||
| 调整，调整 |
$ |
(82 |
) |
$ |
(689 |
) |
$ |
(145 |
) |
$ |
(42 |
) | ||||||||
| 调整后的结果 |
$ |
2,296 |
$ |
(400 |
) |
$ |
(1,804 |
) |
$ |
6,694 |
||||||||||
*对OIBDA进行了调整，以排除STIP费用对计算业绩百分比的影响。
根据第一步两步走在上文讨论的STIP设计过程中，委员会于2024年2月根据预先建立的量化的绩效目标。调整后的OIBDA结果被确定为介于阈值和目标之间，导致这一因素的支出低于目标，调整后的FCF结果被确定为高于最大业绩，但如上所述，支出上限为目标。根据调整后的结果，DTC OIBDA和DTC收入被确定为高于目标，导致该等因素的支出介于目标和最高水平之间。
在收到首席执行官对公司2023年质量业绩目标的总体评估后，委员会随后对我们的质量表现进行了评估，其中包括以下要点：
| • | 我们继续推动派拉蒙发展成为一家领先的全球、多平台、优质内容公司； |
| • | 在好莱坞的主要电影中，顶级体育和世界级娱乐，派拉蒙+仍然是增长最快的流媒体服务之一。我们在建立规模化流媒体业务方面取得了重大进展，减少了亏损，实现了参与度和收入的增长。我们的全球用户和收入分别比上一年增长了21%和61%，冥王星电视仍然是分布最广的快速服务； |
| • | 我们启动了派拉蒙+与Showtime的整合，实现了显著的成本节约，成功地提高了价格，最重要的是，为消费者和合作伙伴提供了更强大的产品； |
|
|
2024年代理声明 47
|
薪酬问题探讨与分析
| • | CBS连续第15季在黄金时间结束了2022-2023年的全美第一广播网，黄金时间收视率最高的10部电视剧中，前四名和前八名分别是：第一名、剧本剧和剧集、前三名、第一名新剧、前四名情景喜剧和第一名新闻节目； |
| • | 派拉蒙影业在国内有五部票房第一的影片，并扩展了强大的特许经营权，如《爪子巡逻队》：最具影响力的电影和变种人忍者神龟：变种人大混乱，这两者还推动了一个更广泛的在线、流媒体和零售消费生态系统； |
| • | 我们通过各种转型和成本管理举措提供了其他节省成本的机会； |
| • | 我们继续努力精简我们的资产组合，包括剥离Simon&Schuster；以及 |
| • | 我们延长了信贷到期日，并将Simon S&Schuster出售所得的10亿美元用于去杠杆化我们的资产负债表。 |
根据其定量和定性评估，委员会确定2023年初步奖金供资百分比为目标的102.5%。
根据《公约》第二步两步走在上文讨论的科技合作计划设计过程中，委员会在审议了管理层的建议后，根据委员会对每个近地天体各自业绩的评估，修改了每个近地天体102.5%的初步奖金供资百分比。在作出2023年奖金决定时，委员会审议了巴基什先生关于除他本人以外的近地天体的意见和建议。关于巴基什先生，委员会考虑到他在财政年度结束后与提名和治理委员会一起对他进行的业绩评价。委员会对近地天体年度奖励金额的确定，如本CD&A之后的《2023财政年度简表》所述，考虑到每个近地天体对上述定性业绩因素的贡献，以及它认为适当的各种因素，没有预先确定的强调任何个人因素。委员会还审议了每个近地天体2023年的目标奖金数额，这些数额是根据竞争惯例确定的，列于下表。近地天体协议中规定的目标奖金数额的差异部分反映了它们各自的职位对我们业绩的相对影响程度。
由于我们近地天体的表现，我们继续实现我们的战略目标。除了本CD&A前面讨论的成就和其他考虑因素外，委员会还注意到在这方面取得的以下成就：
| • | 在巨大的挑战和机遇时期，巴基什先生继续为我们的公司提供战略领导和管理。他和他的高管团队： |
| o | 继续有纪律地执行我们的战略，提供世界级的内容，推动广告、订阅和许可收入流，为我们的合作伙伴和股东创造价值； |
| o | 监督派拉蒙三个细分市场的运营-直接面向消费者，电视媒体和电影娱乐： |
| ◾ | 在……里面直接面向消费者，派拉蒙+全球用户基数较上年增长21%，收入较上年增长61%；派拉蒙+和冥王星电视的总观看时长大幅增长；减少了2023年全年的DTC损失，并提前一年过了投资高峰，部分原因是派拉蒙+与Showtime的成功整合；整合还推动了收购和接洽以及运营效率的提高； |
| ◾ | 在……里面电视媒体，将CBS定位为连续第15季在黄金时段结束2022-2023年美国第一大广播网，黄金时段收视率最高的10部电视剧中，前四名和前八名分别是第一季、剧本剧和剧集、前三名、第一名新剧、前四名情景喜剧和第一名新闻节目；以及 |
| ◾ | 在……里面拍摄的娱乐节目，在派拉蒙影业获得了五个首映票房冠军和20亿美元的全球总票房，并扩展了强大的特许经营权，如《爪子巡逻队》：最具影响力的电影和变种人忍者神龟：变种人大混乱，这两者还推动了一个更广泛的在线、流媒体和零售消费生态系统； |
| 48 派拉蒙全球 |
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薪酬问题探讨与分析
| o | 在国内敲定关键平台和分销协议； |
| o | 继续通过硬捆绑扩大公司的全球分销足迹，例如与日本的J：com和WOWOW，以及其他合作伙伴关系，包括与零售业和航空业的领先者； |
| o | 在我们尚未推出派拉蒙+的市场上，通过倾向于较低投资模式，包括与比利时和希腊的授权合作伙伴达成协议，扩大了规模和收视率； |
| o | 我们数十亿美元的流媒体和数字广告业务EyeQ仅在美国就增长到超过1亿全集观众； |
| o | 精简了我们的资产组合，包括剥离Simon S&Schuster； |
| o | 延长了我们的信贷到期日，并将Simon S&Schuster出售所得的10亿美元用于去杠杆化我们的资产负债表； |
| o | 谨慎管理成本，提高整个公司的运营效率，同时应对具有挑战性的广告市场和罢工活动的影响；以及 |
| o | 领导我们努力发展一支高绩效的劳动力队伍，促进包容性的工作场所，并继续支持我们服务的不同社区和受众。 |
| • | 乔普拉先生和梅斯先生。达利蒙特、莉亚和菲利普斯是高级管理团队的关键成员。 |
| o | Chopra先生参与了我们的高级管理团队并为其提供建议，并领导我们的财务、会计、税务、财务、投资者关系、战略和企业发展、技术和设施以及房地产职能，并继续加强和精简我们的财务组织和流程。Chopra先生还在执行我们的DTC流媒体战略方面发挥了重要作用，并监督了许多提高效率和管理成本的计划，包括我们努力确定内容和营销费用的优先顺序，以及进一步完善我们的内容决策和货币化战略。乔普拉先生继续是我们包容的、价值观驱动的企业文化的有力倡导者和代言人，并在2023年继续与我们的全球包容性和人力资源办公室团队建立合作伙伴关系，以发展人员领导能力，并促进向他汇报的职能的多样化人才管道。 |
| o | D‘Alimonte女士是我们高级管理团队的成员，领导我们的全球法律和合规职能，在各种事务上为董事会和高级管理层提供专家咨询和合理的判断，包括商业交易和谈判、诉讼和纠纷解决、监管事项以及持续的商业咨询和建议。D‘Alimonte女士为我们的董事会提供了战略和法律指导，因为它解决了与行政管理、公司治理和股东事务有关的复杂问题。D‘Alimonte女士和她的团队支持稳步执行我们的加速流媒体战略，包括将Showtime整合到派拉蒙+，以及涉及内容制作和分发、剥离非核心西门子和舒斯特等资产，以及公司债务的减少。她还大力倡导建立一个多元化、公平和包容的法律部门和整个公司。 |
| o | Klea女士参与了高级管理团队并为其提供建议，并领导我们的全球政府关系职能，监督我们在国内和国际上的政府关系战略的发展和执行。Klea女士在国际、国家、州和地方各级倡导内容分发、流媒体和电影行业的公共政策立场，在电视和电影制作税收抵免方面广泛工作，并在各种问题上为我们的高管提供政治、政策和监管专业知识。 |
| o | 菲利普斯女士参与了高级管理团队并为其提供建议，并领导了我们的员工战略和运营。菲利普斯女士领导我们的人力资源和安全职能，包括我们的人才获取、人员发展、人员运营和总奖励战略。2023年，她管理了几项重大的领导力和组织变革，包括引入了有史以来第一个****期望(PLE)--所有****的明确和全面的绩效描述。另一个重要的重点是促进业务转型努力。这包括设计和提供与公司战略优先事项一致的全球转型方法，以及支持组织通过变革。菲利普斯女士帮助启动了我们有史以来的第一个 |
|
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2024年代理声明 49
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薪酬问题探讨与分析
| 星火计划是一家联合公司，旨在教育、装备、激励和吸引世界各地的员工，并继续努力创造一种多样化、公平和包容的高绩效、高发展的组织文化，这将成为我们的竞争优势。她在2023年的重点是进一步发展我们成功的全公司目标设定流程，并协作启动、沟通和整合2023年绩效和薪酬流程的有意义的变化，继续加强薪酬和绩效之间的联系。员工敬业度仍然是菲利普斯女士的主要关注领域，派拉蒙在2023年看到了显著的改善。菲利普斯女士在公司继任规划倡议方面的领导使我们能够反复利用我们的深厚板凳力量，在整个组织内做出关键任命。 |
根据上述情况，委员会核准了下表所列具体年度奖励金额和《2023财政年度薪酬汇总表》“非股权”上述每一近地天体的“奖励”一栏。
| 近地天体 |
目标 授奖 |
初步 奖金 资金来源 百分比 |
初步 授奖 |
个体 乘数 |
最终 授奖 | |||||
| Robert M.巴基什 * |
$12,400,000 |
102.5% |
$12,710,000 |
* |
$12,400,000 | |||||
| Naveen Chopra** |
$ 2,393,425 |
102.5% |
$ 2,453,260 |
106% |
$ 2,600,456 | |||||
| 克里斯塔·A·达利蒙特 |
$ 1,687,500 |
102.5% |
$ 1,729,688 |
104% |
$ 1,798,875 | |||||
| 多雷莎F.莱亚 |
$ 1,000,000 |
102.5% |
$ 1,025,000 |
104% |
$ 1,066,000 | |||||
| 南希·菲利普斯 |
$ 925,000 |
102.5% |
$ 948,125 |
104% |
$ 986,050 | |||||
| * | 虽然Bakish先生在2023年完全实现了他的个人目标，但委员会决定，考虑到公司的股价表现，不适合在2023年向首席执行官授予高于目标的薪酬。因此，Bakish先生2023年的最终STIP奖被限制在他的目标奖的100%。 |
| ** | Chopra先生的目标年度奖励是按比例分配的，以反映他在2023年3月1日生效的新雇佣协议下增加的目标奖金机会。 |
2024财年奖金计划
2024年，委员会决定继续以量化绩效和质量绩效相结合的方式确定科技创新方案的供资水平，量化绩效的权重为80%，质量绩效的权重为20%。委员会决定继续使用相同的四个量化指标：即，调整了OIBDA、FCF、DTC OIBDA和DTC收入-但将指标权重分别调整为20%。对于定性指标，委员会决定使用两个指标--战略和执行以及员工文化和发展--并将每个指标的权重定为10%。
长期激励计划
长期激励计划
LTIP被设计为“绩效工资”鼓励高管做出将为股东创造和维持长期价值的决策的工具。它也是一种留住人才和建立高管所有权的工具。通过我们的总薪酬设计，近地天体总薪酬机会的很大一部分直接与股价表现挂钩，目标是与我们的股东保持一致。参加长期激励计划的资格一般仅限于负有管理责任的管理人员。
用于提供价值的基于股权的工具的类型和组合主要因高管在组织中的级别和我们的业务需求而异。委员会在确定基于股权的车辆的适当类型和组合时考虑了以下目标：
| • | 加强对高级管理人员的问责(基于绩效的股权奖)：通过实现以下目标激励高级管理人员专注于我们的业绩预先建立的在指定时期内的财务目标。 |
| • | 在上行和下行市场留住人才并与股东利益保持一致(基于时间的股权奖)：以奖励的形式提供实际保留价值，奖励的价值与我们的股票价格挂钩，奖励是在特定的归属期限内赚取的。 |
| 50 派拉蒙全球 |
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薪酬问题探讨与分析
委员会与管理层讨论，并最终批准高级管理人员的年度补助金的价值、组合和类型，但须遵守行政人员雇用协议的条款。在确定奖励的价值、组合和类型时，委员会考虑到上述目标以及由独立薪酬顾问审查的对总薪酬的竞争性评估，并与其独立薪酬顾问和高级管理人员一起审查长期薪酬政策。
2023财年LTIP大奖
如前所述，委员会于2023年2月9日批准了2023财年LTIP奖励，赠款将于2023年3月1日生效，以TRSU和PSU的形式向包括近地天体在内的合格员工发放赠款。2023年，委员会决定继续按照与2022年财政年度相同的比例向我们的近地天体提供PSU和TRSU，即对于我们的总裁先生兼首席执行官，50%的PSU和50%的TRSU，以及对于所有其他近地天体的35%的PSU和65%的TRSU。用于确定授予每个近地天体的TRSU数量的价格是20-交易紧接2023年3月1日之前(包括2023年3月1日)的期间。对于PSU，20-交易蒙特卡洛估值模型使用紧接2023年3月1日授予日之前的一天时间段来确定要授予每个近地天体的PSU数量。
作为对我们薪酬计划的全面年度审查的一部分，委员会寻找机会来磨练我们的薪酬计划，以进一步与我们的按绩效支付工资并在我们的行业和更广泛的劳动力市场中保持竞争力。委员会决定，2023年TRSU奖项将按比例在三年内授予(而不是像前几年那样在四年内按比例授予)，以便与公司的薪酬基准同行群体更具竞争力，并更好地与实践保持一致。委员会发现，相对股东总回报(“TSR”)仍然是PSU的适当业绩标准，因为它直接与我们近地天体目标薪酬的很大一部分联系在一起(12-25%在以市场为基础的衡量标准的同时，将股票价格表现与股票价格表现挂钩。然而，委员会决定，2023年PSU的相对TSR表现应参照媒体和娱乐、广播和有线电视、广告和数字广告行业的一大批公司(“PSU比较组”)来衡量，而不是以S指数衡量。委员会认为，PSU比较组中的公司普遍面临与本公司相同的宏观经济和行业挑战，使用PSU比较组可以根据稳健的公司样本进行业绩衡量，而不会牺牲比较组的相关性。组成2023年PSU比较组的公司如下。
| 2023 PSU比较器组 | ||||
| Alphabet(Sequoia Capital Inc.)
Altice USA，Inc.
AMC Networks Inc.
电缆一号公司
查特通信公司
Cinemark控股公司
Clear Channel户外控股公司
康卡斯特公司
迪什网络公司
福克斯公司（FOXA）
格雷电视公司（GTN） |
iHeartMedia Inc.
IMAX公司
Liberty Global plc（LBTY.K）
狮门娱乐公司（LGF.A）
Meta Platforms，Inc.
Netflix公司
Nexstar传媒集团公司
宏盟集团
Pinterest公司
Roku公司
辛克莱广播集团。
|
天狼星XM控股公司
Snap Inc.
Spotify Technology S.A.
TEGNA Inc.
E.W. Scripps Company
国际公有公司集团公司。
The Trade Desk，Inc.
迪士尼
华纳兄弟探索公司
世界摔跤娱乐公司 | ||
二零二三年可换股股份单位须受单一三年表现期规限，自二零二三年三月一日起至二零二六年二月二十八日止。委员会决定设定二零二三年的派息率，就临界表现而言，阈值派息率为目标的50%，就最高表现而言，最高派息率为目标的200%。
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2024年代理声明 51
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薪酬问题探讨与分析
于二零二三年PSU表现期后将交付的派拉蒙B类普通股股份数目如下：
| 技术合作的成就 * |
所赚取的目标股份百分比 * | |
| 少于25这是百分位数 | 被没收的奖项 | |
| 25这是百分位数 | 目标奖的50% | |
| 50这是百分位数 | 100%目标奖 | |
| 75这是百分位数或更高 | 200%的目标奖 | |
| * | TSR成果点间的线性内插 |
股息等价物在PSU相关股份上应计，并等于对我们B类普通股股票支付的定期现金股息的价值。当PSU归属时，股息等价物以现金支付，较少适用预提。如果PSU不归属，则这些PSU应计的股息等价物将被没收。
2021个PSU的性能结果，其性能期限截至2023年11月30日
正如我们在2022年提交的委托书中披露的那样，薪酬委员会于2020年11月30日起授予2021财年PSU奖励，由三批PSU(“2021 PSU”)组成，每一批都有不同的履约期，从2020年12月1日开始，至2发送, 3研发和4这是分别是授予日的周年纪念日。2021年的PSU基于相对于S指数中的公司的相对TSR业绩进行授予，而相对于业绩期间获得的股份数量是根据预设的派息规模确定的。2021年PSU付款的相对TSR成就3年制2023年11月30日结束的表演期被确定为低于25这是百分位数(即，低于门槛)，导致相关部分被没收。正如我们之前在2023年提交的委托书中披露的那样，2021年第一批PSU也在2022年被没收。没收两批2021年的PSU证明了我们的按绩效支付工资理念是，低于门槛的相对TSR业绩没有赚取任何股份。
2024财年LTIP大奖
2024年，委员会决定继续以与2023财政年度相同的条件和比例，以基本相同的条件和比例，向近地天体授予LTIP奖。用于确定授予每个近地天体的TRSU数量的价格是20-交易紧接2024年3月1日之前(包括2024年3月1日)的期间。
对于2024个PSU，20-交易蒙特卡洛估值模型使用紧接2024年3月1日授予日之前的一天时间段来确定要授予每个近地天体的PSU数量。此外，委员会决定将2024年的支付表设定为门槛业绩目标的80%，最高业绩目标的120%。在2024个PSU的履约期结束后，将交付的派拉蒙B类普通股股票数量如下：
| 技术合作的成就 * |
所赚取的目标股份百分比 * | |
| 少于25这是百分位数 | 被没收的奖项 | |
| 25这是百分位数 | 目标奖的80% | |
| 50这是百分位数 | 100%目标奖 | |
| 75这是百分位数或更高 | 目标奖的120% | |
| * | TSR成果点间的线性内插 |
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薪酬问题探讨与分析
股权奖励授予日期程序
股权奖励的授予日期是委员会根据长期投资计划批准奖励的日期，如果委员会这样决定，则是未来的授予日期，或雇佣协议中规定的日期。委员会可批准具有未来授予日期的奖励，任何股票期权的行使价格不得低于授予日我们B类普通股的收盘价。我们不会在预期材料发布的情况下授予股权奖励，非公有信息。同样，我们不会对材料的发布进行计时，非公有基于股权授予日期的信息。我们会在行政上可行的情况下，尽快向获奖者提供有关个别奖助金的通讯，包括条款和条件。
委员会于2019年9月24日批准了2020年年度管理补助金，授予日期为2019年11月1日；批准了2021年年度管理补助金，授予日期为2020年10月21日，授予日期为2020年11月30日；批准了2022年2月10日授予的2022年年度管理补助金，授予日期为2022年3月1日；批准了2023年2月9日授予的2023年年度管理补助金，授予日期为2023年3月1日。
委员会于2024年2月21日核准了2024年年度管理补助金，赠款日期为2024年3月1日，并打算未来的年度管理补助金在适用财政年度的第一季度继续具有赠款日期。
TRSU的其他术语
在2023年之前授予的TRSU通常在授予之日之后的四年内按年等额分期付款。有关TRSU的某些其他实质性条款的说明，请参阅“2023年期间基于计划的奖励的拨款-基于计划的奖励的说明”。如上所述，从2023年赠款开始，TRSU将在赠款之日后的三年内按年等额分期付款。
关于LTIP奖项的权力的转授
委员会已向首席执行官授予有限的权力，涉及不是，也不合理地预期成为指定雇员的高管，(I)根据我们的长期激励计划，根据我们的长期激励计划，向该等高管授予与其招聘、晋升或续签合同有关的长期激励奖励，或出于任何其他原因，以及(Ii)在某些离职后情况下修改未偿还股权授予的某些条款。委员会授予这一权力是为了让首席执行官有能力(I)在竞争的环境中及时采取行动，处理招聘新高管或大幅增加责任的现有高管的薪酬问题，以及(Ii)保持灵活性，在对我们和高管都有利的离职后情况下管理薪酬。委员会的授权规定了可以使用这一权力的情况，并限制了可授予个人的金额、在特定时期内可授予的总金额，以及在某些情况下，我们因修改尚未支付的股权赠款条款而可能产生的总增量支出。代表团还要求首席执行干事定期向委员会报告他行使这一授权的情况。
持股准则
为了进一步使近地天体和其他高级管理人员的利益与我们股东的利益保持一致，我们制定了股权指导方针。指导方针规定，从2007财年开始，对于哥伦比亚广播公司的前任高管和维亚康姆的前任高管，从2018年5月开始的五年内，或者如果晚些时候，在高管首次受指导方针约束的年份，近地天体和某些其他高管预计将收购并建立价值相当于其现金基础的倍数的股票(基本工资减去强制性延期，如果适用)，具体取决于他们的职位如下：
| 高级行政人员 |
所有权指导方针为多个 | |
| 首席执行官 |
6倍于现金基础 | |
| 其他高级管理人员 |
1倍增长至3倍现金基础 | |
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2024年代理声明 53
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薪酬问题探讨与分析
除股票期权外，所有类型的股权都包括在确定所有权的范围内。委员会通过收到高级管理层的年度进度报告来监测这些准则的遵守情况。2023年期间，高级管理层向委员会报告说，所有遵守准则的近地天体都符合当时适用于每个近地天体的准则。委员会继续定期监测准则的遵守情况。
反套期保值和反质押政策
我们认为，从事派拉蒙证券的短期投机或从我们股价下跌中获利将会或可能看起来不符合我们股东的利益和公司的长期价值。因此，所有雇员，包括我们的NEO，都被禁止(I)从事他们实益拥有的公司证券的“卖空”，以及购买或出售任何基于公司的衍生证券(如“看跌期权”和“看涨期权”)的实益所有权，如果证券价格下跌，将产生任何收益或利益，以及(Ii)就公司证券的实益所有权(包括未归属股权补偿)进行任何衍生品交易，包括基于我们的股票价格的任何卖空、远期、股权互换、期权或挂钩。
我们禁止我们的高管、第16部分高管，包括我们的NEO，以及直接向我们的首席执行官报告的任何其他员工在保证金账户中持有我们的证券或质押我们的证券(包括使用我们的证券作为贷款抵押品)。我们的质押政策适用于受该政策约束的人持有的所有股份，无论该等股份是如何获得的，并且不能被预先放行。
追回政策
2023年7月24日，委员会通过了一项追回政策，自2023年10月2日起生效，与交易所的要求一致行动和规则10D-1和纳斯达克上市准则(《追回要求》)。按照追回要求，追回政策除了涵盖现任和前任高管外，还涵盖公司高级领导班子中的其他高管。
其他福利和计划
退休和递延补偿计划
我们为积极、合格的员工提供机会，通过我们的广泛基础为退休建立财务资源有纳税资格固定福利和/或固定缴费计划。此外，符合条件的高管还可以参加我们的非限定固定福利和/或递延薪酬计划。在某些情况下，这些合格和不合格计划的参与者可能还冻结了其他合格和不合格计划的福利。关于适用于我们近地天体的退休和递延补偿计划的信息载于《2023年养恤金福利表》和《2023年非限定递延补偿表》之后的说明中。
所有其他补偿
我们通过在401(K)计划和超额401(K)计划中向雇主供款以及通过提供公司支付的人寿保险来向参与计划的雇员提供其他补偿。向近地天体支付的与这些方案有关的补偿包括在2023财政年度补偿表摘要中的“所有其他补偿”一栏。
在某些情况下，我们为高管提供我们认为对于类似行业的高管来说是合理和典型的额外福利，并帮助我们吸引和留住这些高管。这些好处包括与交通相关的福利，我们认为这提供了安全、旅行灵活性和效率，从而使高管的时间得到更有成效的利用，因为他或她的职位要求。关于本段所述福利的资料载于2023财政年度薪酬汇总表“所有其他薪酬”一栏的脚注6。
离职后安排
每个近地天体都有权在发生无“原因”终止或因“正当理由”辞职以及死亡或残疾时获得终止后的付款和福利，如适用，则可根据其各自的雇用协议和CIC计划获得福利。
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薪酬问题探讨与分析
这些付款和福利的条款，以及如果每个NEO在2023财年终止雇佣关系，估计将向其支付的潜在付款年终由于上述适用原因，在“终止合同和某些其他事件时的潜在付款”一节中进行了说明。在评估与高级管理人员雇用安排有关的离职后付款和福利时，委员会考虑了同级公司可比管理人员的竞争做法，以及其他上市公司的现行做法和趋势，这些做法和趋势在规模和复杂性方面是相关的。这些薪酬和福利的目的是在竞争激烈的市场中招聘和留住人才，并在适用的情况下补偿高管在无缘无故解雇或因“充分理由”辞职后的限制性契约和其他义务。
雇佣合同
所有近地天体都与我们签订了雇用合同，因为委员会认为确保这些管理人员中的每一位受雇最符合我们的利益。这些合同的条款和规定在《2023财政年度补偿表摘要》之后的叙述部分有更全面的说明。
税务方面的考虑
《国内税法》(以下简称《守则》)第162(M)节(简称《第162(M)节》)限制了我们扣除为美国联邦所得税目的支付给近地天体的补偿的能力，一般为每年100万美元。此外，一旦我们的任何雇员根据守则第162(M)节被视为“承保雇员”，只要该人获得我们的补偿，该人仍将是“承保雇员”。委员会打算继续实施它认为具有竞争力并符合派拉蒙和我们股东最佳利益的薪酬计划，即使不能完全扣除。
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2024年代理声明 55
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薪酬委员会报告
以下薪酬委员会报告不构成征集材料，不应被视为根据证券法或交易法提交或通过引用纳入任何文件中，除非我们通过引用特别纳入此类信息。
派拉蒙环球董事会薪酬委员会已审阅并与管理层讨论本委托书所载的薪酬讨论及分析(“CD&A”)。基于这次审查和讨论，薪酬委员会已建议派拉蒙全球董事会将CD&A包括在本委托书中，并通过引用将CD&A纳入公司的年度报告关于表格10-K截至2023年12月31日的年度，该年度于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交。
赔偿委员会成员
琳达·M·格里戈
朱迪思·A·麦克黑尔，主席
妮可·塞利格曼
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高管薪酬
2023财年薪酬汇总表
下表列出了2023财年、2022财年和2021财年我们的首席执行干事、首席财务官和其他三名薪酬最高的执行干事(“近地天体”)的总薪酬信息。
| 名称：和 主要职位： |
年 | 薪金 ($) (1) |
库存 奖项 ($) (2) |
非股权 ($) (3) |
养老金的变化 价值和NQDC 收益 ($) (4) |
所有其他 补偿 ($) (5) |
总计 ($) |
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| 罗伯特·M·巴基什 总裁兼首席执行 干事;主任 |
2023 | 3,100,000 | 15,535,109 | 12,400,000 | 121,824 | 100,196 | 31,257,129 | |||||||||||||||||||||
| 2022 | 3,100,000 | 15,999,979 | 12,871,200 | – | 74,827 | 32,046,006 | ||||||||||||||||||||||
| 2021 | 3,100,000 | – | 16,828,412 | – | 106,800 | 20,035,212 | ||||||||||||||||||||||
| 纳维恩·乔普拉 执行副总裁、首席财务官 |
2023 | 1,400,000 | 3,993,209 | 2,600,456 | – | 22,447 | 8,016,112 | |||||||||||||||||||||
| 2022 | 1,400,000 | 2,999,976 | 2,088,975 | – | 21,582 | 6,510,533 | ||||||||||||||||||||||
| 2021 | 1,400,000 | – | 2,648,205 | – | 20,757 | 4,068,962 | ||||||||||||||||||||||
| 克里斯塔·A·达利蒙特 执行副总裁，总法律顾问， 秘书 |
2023 | 1,350,000 | 2,597,998 | 1,798,875 | – | 26,121 | 5,772,994 | |||||||||||||||||||||
| 2022 | 1,328,461 | 2,700,007 | 1,678,641 | – | 25,299 | 5,732,408 | ||||||||||||||||||||||
| 2021 | 1,250,000 | – | 1,970,391 | – | 25,007 | 3,245,398 | ||||||||||||||||||||||
| 多雷莎F.莱亚 执行副总裁，全球公共政策和 政府关系 |
2023 | 1,000,000 | 962,214 | 1,066,000 | 89,563 | 25,634 | 3,143,411 | |||||||||||||||||||||
| 2022 | 931,961 | 750,003 | 994,750 | – | 37,033 | 2,713,747 | ||||||||||||||||||||||
| 2021 | 911,550 | – | 1,149,510 | 2,049 | 25,722 | 2,088,831 | ||||||||||||||||||||||
| 南希·菲利普斯 执行副总裁、首席人事官 |
2023 | 925,000 | 1,154,650 | 986,050 | – | 27,596 | 3,093,296 | |||||||||||||||||||||
| 2022 | 885,336 | 1,200,004 | 920,144 | – | 27,553 | 3,033,037 | ||||||||||||||||||||||
| 2021 | 787,500 | – | 993,077 | – | 27,070 | 1,807,647 | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 薪金包括根据每个近地天体有条件安排和不有条件安排递延的金额。有关非限制性递延补偿安排下递延金额的进一步信息，请参阅2023年非限定递延补偿表。2022年和2023年的MSE金额。D‘Alimonte、Lea和Phillips分别反映了从2022年3月15日、10月1日和4月11日起生效的基本工资增长。 |
| (2) | 金额反映了根据FASB ASC主题718确定的TRSU和PSU的总授予日期公允价值。关于计算授予日公允价值2023年金额的假设的讨论，见已审计的2023年综合财务报表附注15“以股票为基础的补偿”II-76至II-78在我们关于表格的年度报告中10-K截至2023年12月31日的年度。 |
| (3) | 金额代表适用的NEO在我们的年度绩效激励计划下赚取的补偿金额。与我们对2022年年度绩效激励计划中其他参与者的一般方法一致，2022年的奖金金额是根据个人截至年终了。乔普拉先生2023年的奖金金额是按比例评级以说明他增加的目标年度奖金机会将于2023年3月1日生效。 |
| (4) | 金额只与退休金价值的变动有关。我们为高管提供的非限定递延薪酬计划中，没有一项提供高于市场水平的利息或优惠收益。2021年和2022年，巴基什先生的养老金价值变化为负(分别为12,822美元和538,952美元)，2022年为负变化(415,173美元)。 |
|
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高管薪酬
| (5) | 下表描述了2023年“所有其他报酬”列的每个组成部分： |
| 已命名 行政总监 |
公司 ($)(a) |
公司 ($)(b) |
公司 ($)(c) |
公司 ($)(d) |
优惠待遇和 其他个人信息 优势 |
总计 ($) |
||||||||||||||||||
| 交通运输- 相关 优势 ($)(e) |
||||||||||||||||||||||||
| 罗伯特·M·巴基什 |
9,892 | – | 3,695 | 7,080 | 79,259 | 100,196 | ||||||||||||||||||
| 纳维恩·乔普拉 |
16,500 | – | 3,695 | 1,982 | – | 22,447 | ||||||||||||||||||
| 克里斯塔·A·达利蒙特 |
6,681 | 13,563 | 3,695 | 1,912 | – | 26,121 | ||||||||||||||||||
| 多雷莎F.莱亚 |
9,375 | 10,938 | 3,695 | 1,356 | – | 25,634 | ||||||||||||||||||
| 南希·菲利普斯 |
16,071 | 6,250 | 3,695 | 1,310 | – | 27,586 | ||||||||||||||||||
| (a) | 代表公司在我们的401(K)计划下为2023年做出的匹配贡献。 |
| (b) | 代表公司在我们的超额401(K)计划下为2023年做出的匹配贡献。 |
| (c) | 代表根据我们的401(K)计划为2023年做出的公司利润分享贡献。 |
| (d) | 代表我们在2023年为人寿保险支付的保费。 |
| (e) | 本栏显示的额外津贴和其他个人福利的数额反映了个人使用汽车和司机和/或个人使用汽车服务的情况，所有这些都是出于与业务有关的安全原因提供的。 |
与近地天体签订的就业协议
在2023财政年度，所有近地天体都有就业协议，其中规定了其就业条款和条件。下文提供了这些协议中每一项的实质性条款，这些条款对于理解2023财政年度薪酬汇总表中的信息是必要的。关于近地天体终止雇用的遣散费和福利的讨论，见“终止时的可能付款和某些其他事件”，关于“薪酬讨论和分析”一节，见“年度奖励奖励”和“长期奖励方案”一节，讨论年度现金奖励奖励和长期股权奖励奖励的条款。
根据近地天体参与CIC计划，如果(I)在本公司订立最终协议后终止(该最终协议的完成将是控制权的变更(定义见CIC计划))，以及(Ii)在控制权变更之前的六个月或之后的两年内发生此类终止，则下文所述的某些终止付款和福利可能会得到提高。请参阅标题为“终止和某些其他事件的潜在付款”一节。
罗伯特·M·巴基什
2019年8月13日，维亚康姆与Bakish先生订立雇佣协议，根据该协议，于2019年12月4日(“完成日期”)完成维亚康姆与哥伦比亚广播公司合并及并入哥伦比亚广播公司(“CBS Corporation”)，他成为我们的总裁兼首席执行官。Bakish先生的协议规定了四年的期限，从2022年12月4日开始，在完成日期的每个周年日自动延长一年，除非任何一方给出不续费至少在适用的周年纪念日前120天发出通知。他的协议最近被延长至2025年12月4日。该协议规定，年度基本工资为每年310万美元，由薪酬委员会每年审查，并可由薪酬委员会酌情增加，以及每年1240万美元的年度目标奖金机会。Bakish先生有资格获得年度股权补偿，总目标价值为1,600万美元。根据与Bakish先生的雇用协议有关的一项信函协议，他收到了一份一次性赠与TRSU，赠与日期价值500万美元，在成交日期的前四个周年纪念日分成等额分期付款。自那以后，巴基什再也没有获得过薪酬增长。
巴基什先生的雇佣协议包含某些限制性公约，包括非邀请函圣约，竞业禁止公约、禁止干预商业关系的公约和保护机密信息的公约。协议还规定，如果我们无故解雇他，或他有“充分理由”，或在某些情况下，以下情况下，他被解雇，则遣散费和福利非延期他的雇佣协议。
| 58 派拉蒙全球 |
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高管薪酬
纳维恩·乔普拉
2020年6月30日，我们与乔普拉先生签订了一项雇佣协议，根据该协议，自2020年8月10日起，他成为我们的执行副总裁兼首席财务官总裁，并签订了一份书面协议，阐明了乔普拉先生的额外薪酬条款。雇佣协议为期三年，规定年基本工资为140万美元，由薪酬委员会每年审查，并由薪酬委员会酌情增加，年度目标奖金为其年薪的150%。关于2020财年，雇用协议规定乔普拉先生获得保证的最低年度奖金，但须遵守按比例分配根据乔普拉先生的开工日期计算。Chopra先生有资格获得年度股权补偿赠款，总目标价值为300万美元，从2022财年的年度赠款开始。根据与Chopra先生的雇佣协议有关的函件协议(“Chopra函件协议”)，Chopra先生于2020年8月24日收到两笔股权补偿赠款，授予日期分别为300万美元和450万美元，分别作为2021财年长期股权激励奖励和其前雇主没收薪酬的代价。根据《乔普拉信函协定》，并作为没收其前雇主赔偿的进一步考虑，乔普拉先生收到了一份一次性 登录现金奖金200万美元，如果Chopra先生在2022年8月10日之前被某些人终止雇用，则须偿还这笔奖金。2023年6月28日，乔普拉先生与本公司签订了一份新的雇佣协议，将其任期延长至2026年6月20日，并自2023年3月1日起生效，将其在STIP下的目标年度现金奖金增加至其年度基本工资的175%，并将其年度股权补偿的总目标授予日价值增加至415万美元。
乔普拉先生的雇佣协议包含某些限制性公约，包括非邀请函圣约，竞业禁止公约、禁止干预商业关系的公约和保护机密信息的公约。雇佣协议还规定，如果我们无故终止Chopra先生的雇用，或他有“充分理由”终止雇用，或在某些情况下，非延期他的雇佣协议。
克里斯塔·A·达利蒙特
2019年8月13日，维亚康姆与D‘Alimonte女士签订了聘用协议，根据协议，合并完成后，她成为我们的执行副总裁总裁，总法律顾问兼秘书。D‘Alimonte女士的协议为期三年，规定每年125万美元的年度基本工资，由薪酬委员会每年审查，并由薪酬委员会酌情增加，年度目标奖金机会为其年度基本工资的125%。D‘Alimonte女士有资格获得年度股权补偿赠款，总目标值为2 187 500美元。2022年3月11日，D‘Alimonte女士与本公司签订了一份新的雇佣协议，将她的任期延长至2025年6月30日，将她的基本工资提高到135万美元，从2022年3月15日起生效，并从2022财年开始，将她的年度股权补偿的总目标授予日期价值增加到270万美元。
D‘Alimonte女士的雇佣协议包含某些限制性公约，包括非邀请函圣约，竞业禁止公约、禁止干预商业关系的公约和保护机密信息的公约。协议还规定，如果我们无故解雇她，或她有“充分理由”，或在某些情况下，以下情况，她被解雇，则可获得遣散费和福利非延期她的雇佣协议。
Doretha F.Lea
2019年10月2日，维亚康姆与李亚女士签订了聘用协议，根据协议，在合并完成后，她成为我们的执行副总裁总裁，负责全球公共政策和政府关系。Klea女士的协议为期三年，规定年度基本工资为每年911,550美元，由薪酬委员会每年审查，并由薪酬委员会酌情增加，年度目标奖金机会为其年度基本工资的100%。Klea女士有资格获得年度股权补偿，总目标值为75万美元。2022年4月12日，Lea女士与本公司签订了新的雇佣协议，将其任期延长至2025年12月31日，将其基本工资提高至100万美元，自2022年10月1日起生效，并从2023财年开始，将其年度股权薪酬的总目标授予日价值增加至100万美元。
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2024年代理声明 59
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高管薪酬
Lea女士的雇佣协议包含某些限制性契约，包括非邀请函圣约，竞业禁止公约、禁止干预商业关系的公约和保护机密信息的公约。协议还规定，如果我们无故解雇她，或她有“充分理由”，或在某些情况下，以下情况，她被解雇，则可获得遣散费和福利非延期她的雇佣协议。
南希·菲利普斯
2019年12月2日，维亚康姆与菲利普斯女士签订了一项雇佣协议，根据协议，在合并完成后，她成为我们的执行副总裁，首席人事官总裁。菲利普斯女士的协议为期三年，规定年度基本工资为75万美元，由薪酬委员会每年审查，并由薪酬委员会酌情增加，年度目标奖金机会为其年薪的100%。菲利普斯女士有资格获得年度股权补偿赠款，总目标赠款日期价值为100万美元，从2021财年的年度赠款开始。根据与菲利普斯女士的雇用协议有关的信函协议(“菲利普斯信函协议”)，她收到了一份一次性2019年12月16日授予TRSU，价值175万美元，与她开始就业有关。这一次性格兰特在四年内按年度等额分期付款。同样在2019年12月16日，根据菲利普斯信函协议，菲利普斯女士收到了2020财年以TRSU形式发放的价值125万美元的LTIP赠款，这是当时菲利普斯女士雇佣协议中规定的年度长期股权激励目标的125%。这笔赠款还包括四年以上的等额年度分期付款。菲利普斯女士的基本工资从2021年1月1日起增加到787,500美元，从2022财年开始，她有资格获得的年度股权薪酬的总目标授予日价值增加到120万美元。2022年4月12日，菲利普斯女士与公司签订了新的雇佣协议，将其任期延长至2025年6月30日，并将其基本工资提高至92.5万美元，自2022年4月11日起生效。
菲利普斯女士的雇佣协议包含某些限制性公约，包括非邀请函公约、竞业禁止公约、禁止干预商业关系的公约和保护机密信息的公约。协议还规定，如果我们无故解雇她，或她有“充分理由”，或在某些情况下，以下情况，她被解雇，则可获得遣散费和福利非延期她的雇佣协议。
| 60 派拉蒙全球 |
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高管薪酬
2023年期间发放基于计划的奖励
下表载列于二零二三财政年度根据我们的奖励计划向近地天体授出奖励的资料。于二零二三财政年度，概无向近地天体授出购股权奖励。
| 名字
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格兰特 日期
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委员会 行动 日期(1)
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估计的未来 项下的支出非股权 奖励计划奖励（2） |
估计的未来 权益项下的支出 奖励计划奖励（3） |
所有其他 库存 奖项： 数量： 的股份 库存或 |
授予日期 公允价值为 股票和 选择权 奖项 ($)(5)
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| 阀值 ($)
|
目标 ($)
|
极大值 ($)
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阀值 (#)
|
目标 (#)
|
极大值 (#)
|
单位 (#)(4)
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| 罗伯特·M·巴基什 |
3/1/2023 | 2/9/2023 | — | — | — | 124,494 | 248,988 | 497,976 | — | 7,999,985 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 2/9/2023 | — | — | — | — | — | — | 346,921 | 7,535,124 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,100,000 | 12,400,000 | 24,800,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 纳维恩·乔普拉 |
3/1/2023 | 2/9/2023 | — | — | — | 22,603 | 45,206 | 90,412 | — | 1,452,469 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 2/9/2023 | — | — | — | — | — | — | 116,977 | 2,540,740 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 598,356 | 2,393,425 | 4,786,850 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 克里斯塔·A·达利蒙特 |
3/1/2023 | 2/9/2023 | — | — | — | 14,706 | 29,411 | 58,822 | — | 944,976 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 2/9/2023 | — | — | — | — | — | — | 76,106 | 1,653,022 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 421,875 | 1,687,500 | 3,375,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 多雷莎F.莱亚 |
3/1/2023 | 2/9/2023 | — | — | — | 5,447 | 10,893 | 21,786 | — | 349,992 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 2/9/2023 | — | — | — | — | — | — | 28,187 | 612,222 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 250,000 | 1,000,000 | 2,000,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 南希·菲利普斯 |
3/1/2023 | 2/9/2023 | — | — | — | 6,536 | 13,071 | 26,142 | — | 419,971 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | 2/9/2023 | — | — | — | — | — | — | 33,825 | 734,679 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 231,250 | 925,000 | 1,850,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | “委员会行动日期”是指赔偿委员会核准下表所列赠款的日期。 |
| (2) | 数额反映了根据近地组织在科技创新方案下的目标机会，每个近地组织的潜在奖金支付范围从门槛到最高，门槛、目标和最高分红分别为适用的近地组织目标机会的25%、100%和200%。乔普拉先生的金额反映了按比例分配根据他的新雇佣协议，他增加了目标奖金机会，从2023年3月1日起生效。 |
| (3) | 数额反映了每个近地组织根据近地组织目标数量，相对于2023年LTIP奖的目标数量，从阈值到最高可能赚取的PSU的范围，阈值、目标和最高支付分别为适用的近地组织目标PSU的50%、100%和200%。金额反映授予之日的公允价值，根据FASB ASC主题718计算。 |
| (4) | 数额反映了2023年LTIP奖项中的TRSU部分。 |
| (5) | 金额反映授予之日的公允价值，根据FASB ASC主题718计算。 |
基于计划的奖励说明
薪酬委员会于2023年2月9日批准了2023财年LTIP奖励，赠款将于2023年3月1日生效，发放给符合条件的员工，包括近地天体。2023财年授予的TRSU数量是通过将奖励价值除以我们B类普通股股票的平均收盘价20-交易在授权日之前并包括授权日在内的一天期间，授标的目标数量除以使用蒙特卡洛估值模型确定的履约期的授权日公允价值，从而确定了授标的目标数量。
有关这些奖励的其他与绩效目标和授予日期相关的术语，请参阅“薪酬讨论和分析-长期激励计划-2023财年LTIP奖励”和“-股权奖励授予日期程序”。
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2024年代理声明 61
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高管薪酬
财年未偿还的股权奖励年终 2023
下表列出了我们的近地天体在2023年12月31日持有的未偿还股权奖励，其中包括既有和未行使的股票期权以及未归属的TRSU和PSU。市值是使用我们的B类普通股在2023年12月29日，也就是我们财年的最后一天的收盘价计算的，为14.79美元。
| 期权大奖 | 股票大奖 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 |
格兰特 日期 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选择— 可操练 (#)(1) |
数量 (#) |
选择权 ($) |
选择权 期满 日期 |
数 vbl.持有 (#)(2) |
市场 价值 vbl.持有 ($) |
权益 奖项： (#)(3) |
权益 奖项： 的价值 权利 ($) |
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| 罗伯特·M·巴基什 |
5/18/2016 | 62,037 | — | 65.18 | 5/18/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 11/10/2016 | 76,517 | — | 63.75 | 11/10/2024 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 1/9/2017 | 201,234 | — | 64.31 | 1/9/2025 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/20/2017 | 437,775 | — | 43.90 | 11/20/2025 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2018 | 407,832 | — | 51.76 | 11/30/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2020 | — | — | — | — | — | — | 33,532 | 495,938 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2020 | — | — | — | — | 85,034 | 1,257,653 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2022 | — | — | — | — | — | — | 213,049 | 3,150,995 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2022 | — | — | — | — | 185,989 | 2,750,777 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | — | — | — | — | — | — | 124,494 | 1,841,266 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | — | — | — | — | 346,921 | 5,130,962 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 纳维恩·乔普拉 |
8/24/2020 | — | — | — | — | 27,135 | 401,327 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 8/24/2020 | — | — | — | — | 40,702 | 601,983 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2022 | — | — | — | — | — | — | 27,963 | 413,573 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2022 | — | — | — | — | 45,334 | 670,490 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | — | — | — | — | — | — | 22,603 | 334,298 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | — | — | — | — | 116,977 | 1,730,090 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 克里斯塔·A·达利蒙特 |
5/18/2016 | 8,271 | — | 65.18 | 5/18/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 5/18/2017 | 27,976 | — | 57.01 | 5/18/2025 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2018 | 22,909 | — | 56.06 | 1/31/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2018 | 26,917 | — | 51.76 | 11/30/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2020 | — | — | — | — | — | — | 4,584 | 67,797 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2020 | — | — | — | — | 11,626 | 171,949 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2022 | — | — | — | — | — | — | 25,167 | 372,220 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2022 | — | — | — | — | 40,801 | 603,447 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | — | — | — | — | — | — | 14,706 | 217,502 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | — | — | — | — | 76,106 | 1,125,608 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 62 派拉蒙全球 |
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高管薪酬
| 期权大奖 | 股票大奖 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 |
格兰特 日期 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选择— 可操练 (#)(1) |
数量 (#) |
选择权 ($) |
选择权 期满 日期 |
数 vbl.持有 (#)(2) |
市场 价值 vbl.持有 ($) |
权益 奖项： (#)(3) |
权益 奖项： 的价值 权利 ($) |
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| 多雷莎F.莱亚 |
5/18/2016 | 19,300 | — | 65.18 | 5/18/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 5/18/2017 | 19,479 | — | 57.01 | 5/18/2025 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2018 | 3,178 | — | 56.06 | 1/31/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2018 | 8,564 | — | 51.76 | 11/30/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2020 | — | — | — | — | — | — | 1,572 | 23,250 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2020 | — | — | — | — | 3,986 | 58,953 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2022 | — | — | — | — | — | — | 6,991 | 103,397 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2022 | — | — | — | — | 11,334 | 167,630 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | — | — | — | — | — | — | 5,447 | 80,561 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | — | — | — | — | 28,187 | 416,886 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 南希·菲利普斯 |
11/30/2020 | — | — | — | — | — | — | 2,096 | 31,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2020 | — | — | — | — | 5,315 | 78,609 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2022 | — | — | — | — | — | — | 11,185 | 165,426 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2022 | — | — | — | — | 18,134 | 268,202 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | — | — | — | — | — | — | 6,536 | 96,667 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2023 | — | — | — | — | 33,825 | 500,272 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 本栏中的股票期权已全部归属。 |
| (2) | 在2023年之前授予的每个TRSU奖在授予之日的前四个周年纪念日的每一天都有四分之一的奖励。2023年授予的TRSU奖在授予之日的前三个周年纪念日的每一天都授予三分之一。 |
| (3) | 表示2020、2022和2023年批准的未完成PSU的阈值数量(视情况而定)。PSU有资格根据适用TSR目标的实现情况、适用绩效期限结束后的认证进行授予。2020年授予的PSU有三个履约期，分别从2020年12月1日开始，分别在授予日的第二、第三和第四个周年纪念日结束。2022年和2023年批准的PSU只有一个三年的履约期，分别在2025年2月28日和2026年2月28日结束。 |
2023年期间的期权行使和股票归属
下表列出了我们每个近地天体在2023年期间授予股票奖励的信息。2023年期间，近地天体没有行使期权。
| 股票大奖 | ||||||||||||||||||||
| 名字 |
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新股数量： 在资产归属上获得的股份 (#)(1) |
|
|
实现的价值 论归属 ($)(2) |
| ||||||||||||||
| 罗伯特·M·巴基什 |
|
313,194 |
|
|
4,520,612 |
|
||||||||||||||
| 纳维恩·乔普拉 |
|
82,948 |
|
|
1,327,457 |
|
||||||||||||||
| 克里斯塔·A·达利蒙特 |
|
43,761 |
|
|
662,643 |
|
||||||||||||||
| 多雷莎F.莱亚 |
|
14,119 |
|
|
207,971 |
|
||||||||||||||
| 南希·菲利普斯 |
|
30,226 |
|
|
514,626 |
|
||||||||||||||
| (1) | 表示在2023年内归属的TRSU。取得的股份数量和归属时实现的价值包括为履行预提税款义务而预扣的股份。在扣缴适用税款后，向每个近地天体交付的净股份为：巴基什先生，160,213股；乔普拉先生，42,869股；阿里蒙特女士，22,881股；李女士，9,387股；菲利普斯女士，15,708股。 |
|
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2024年代理声明 63
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高管薪酬
| (2) | 代表2023年归属的基础TRSU的股份数量乘以我们的B类普通股在适用归属日期的收盘价。 |
2023年养老金福利
下表列出了关于每一个 有纳税资格以及不符合条件的界定福利退休金计划，该计划为参与任何该等计划的近地天体提供退休金。下列计划均未规定近地天体在2023年期间应计养恤金;但如下所示，适用的近地天体根据此类计划享有累积养恤金。2023年，没有近地天体根据养恤金计划收到任何付款。
| 名字 |
计划名称 | 三年的年数 (#)(1) |
现值 ($)(2) |
给金 上一财年 ($) | |||||||||||||
| 罗伯特·M·巴基什 |
纳税资格-The维亚康姆养老金计划 | 14.9 | 438,046 | — | |||||||||||||
|
|
不合格-维亚康姆超额退休金计划 | 11.2 | 943,843 | — | |||||||||||||
| 多雷莎F.莱亚 |
纳税资格-The维亚康姆养老金计划 | 13.2 | 369,073 | — | |||||||||||||
|
|
不合格-维亚康姆超额退休金计划 | 9.4 | 600,932 | — | |||||||||||||
| (1) | Bakish先生和ElLea女士的计入服务年限与实际服务年限不同，这取决于他们达到适用计划下的年龄和服务要求的日期，以及根据该计划冻结应计福利的日期(即，维亚康姆养老金计划为2012年12月31日，维亚康姆超额养老金计划为2009年4月1日。这些差异并没有给高管带来任何好处的增加。 |
| (2) | 维亚康姆养恤金计划和维亚康姆超额养恤金计划中各自于2023年12月31日的累积福利现值是假设福利开始于65岁时计算的，维亚康姆养恤金计划的贴现率为5.56%，维亚康姆超额养恤金计划的贴现率为5.55%，死亡率根据RPH-2015混领性别差异表乘以1.03，并具有世代预测MP-2020长期改善率为0.75%。修订的世代改进量表采用了精算师协会实施和发布的所有参数变化MP-2019除了最终改善率为0.75%，而不是1.00%。维亚康姆养老金计划中Bakish先生和Jlea女士在2023年12月31日的累积福利的现值反映了关于参与者选择的支付方式的既定假设，具体而言，70%的符合退休资格的参与者选择一次性付款，30%的人选择终身年金，90%的既得合格参与者选择一次性付款，10%的人选择终身年金。由于涉及Bakish先生和Lea女士于2023年12月31日的累积福利现值，维亚康姆超额退休金计划中显示的金额承担了守则第(409A)节(“第(409A)节”)下的祖辈福利，其支付形式与维亚康姆养老金计划下的福利相同。第409A节实施后积累的福利假设100%的参与者选择终身年金。 |
退休金利益说明
我们目前维护着几个有纳税资格由于涉及本公司及其各项业务的各种合并、收购和资产剥离，以及本公司及其前身在退休计划中实施的变化，导致了不合格的固定收益计划。关于未来的福利应计项目，以下确定的所有计划都已冻结，并对新的参与人关闭。所有公司赞助的养老金计划的正常退休年龄为65岁。
维亚康姆养老金计划(VPP)
我们维持维亚康姆养老金计划，a有纳税资格在维亚康姆养老金计划向新参与者关闭并于2012年12月31日停止福利应计之前，为符合年龄和服务要求的合格员工(包括Bakish先生和Lea女士)制定的福利计划。参加者在完成五年归属服务后，可全数享有其累算权益。我们支付维亚康姆养老金计划下提供的福利费用。已婚或单身参与者的正常支付形式分别是50%的联合和遗属年金或单一终身年金。维亚康姆养老金计划还提供一次总付分配选项。维亚康姆养恤金计划下的所有可选支付形式在精算上都等同于正常支付形式。如果选择了可选表格，则对单身人寿年金福利应用扣减。如果维亚康姆养老金计划的参与者已年满55岁，并具有10年或更长的归属服务年限(如Bakish先生和Lea女士的情况)，则他或她有资格获得提前退休福利。提前退休的减幅为每年4%至6%，福利开始于65%至55%之间。
| 64 派拉蒙全球 |
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高管薪酬
根据维亚康姆养老金计划，用于计算65岁应计福利的福利公式等于(I)员工截至2009年12月31日的应计福利和(Ii)员工从2010年1月1日至2012年12月31日的应计福利之和。第(I)部分的福利公式是在正常退休年龄65岁时以单一终身年金的形式支付的每月福利，按1.25%乘以最终平均补偿至覆盖补偿金额乘以福利服务(最长30年)，加上超过覆盖补偿金额的最终平均补偿1.75%乘以福利服务(最长30年)确定。第(Ii)部分的福利公式为单和在正常退休年龄65岁时应支付的福利，由雇员2009年后累积补偿的10%确定，在就业期间每年根据工资通胀因素(根据社会保障工资基数的年度增长)进行调整，年度上限为4%。
维亚康姆超额养老金计划(VEP)
我们还保留VEP，这是一个无资金来源的非限定固定收益计划，为参加维亚康姆养老金计划且其年基本工资超过公司401(K)计划(2023年为330,000美元)适用的合格补偿(“年度限额”)的员工(包括Bakish先生和Lea女士)提供福利。自2009年4月1日起，根据VEP停止了进一步的应计项目。VEP下的福利是通过确定以下各项中的超额部分(如果有)来计算的：(I)如果VPP不受年度限额或守则第(415)节规定的限额的限制，则根据维亚康姆养老金计划应支付的福利，且VPP福利是通过将任何公司非限定递延补偿计划下的所有延期计入VPP福利来确定的；以及(Ii)维亚康姆养老金计划下实际应支付的福利。根据维亚康姆退休金计划及VEP，于二零零九年三月三十一日或之前赚取的最高赔偿总额一般为750,000美元。在VEP下，福利的正常支付形式和可选支付形式与维亚康姆养恤金计划下的支付形式相同；但是，2004年后应计部分不提供一次性支付选项。我们通常不会根据维亚康姆养老金计划或VEP授予员工额外的福利服务年限，以计算养老金福利。如果参加VEP的人年满55岁，并有10年或更长时间的归属服务(就像Bakish先生和Lea女士的情况一样)，他或她被认为有资格获得提前退休福利。提前退休的减幅为每年4%至6%，福利开始于65%至55%之间。除非在2009年1月1日之前做出选择，否则福利将于55岁晚些时候和雇员被解雇后6个月开始发放。
2023年不合格递延补偿
下表列出了有关我们每个近地天体2023年不合格递延补偿的信息。
| 名字 |
计划名称 | 执行人员 (1)($) |
注册人 投稿 在上一财年 年 (2)($) |
集料 (3)($) |
集料 ($) |
集料 ($)(4) |
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| 罗伯特·M·巴基什 |
递延薪金计划 | — | — | 3,083,951 | — | 16,459,972 | ||||||||||||||||
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延期奖金计划 | — | — | 1,283,329 | — | 6,829,991 | ||||||||||||||||
| 纳维恩·乔普拉 |
递延薪金计划 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
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延期奖金计划 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| 克里斯塔·A·达利蒙特 |
递延薪金计划 | 123,750 | 13,563 | 200,311 | — | 1,517,368 | ||||||||||||||||
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延期奖金计划 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| 多雷莎F.莱亚 |
递延薪金计划 | 121,875 | 10,938 | 305,157 | — | 1,752,282 | ||||||||||||||||
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延期奖金计划 | 149,213 | — | 100,237 | — | 639,251 | ||||||||||||||||
| 南希·菲利普斯 |
递延薪金计划 | 36,214 | 6,250 | 25,793 | — | 229,933 | ||||||||||||||||
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延期奖金计划 | 55,209 | — | 6,709 | — | 61,917 | ||||||||||||||||
| (1) | 根据递延薪金和奖金计划缴纳的执行缴款包括在“薪金”和“非股权”在2023财政年度薪酬汇总表中分别列出“奖励计划”栏。 |
| (2) | 报告的金额包括在2023财年薪酬汇总表的“所有其他薪酬”一栏中。 |
| (3) | 金额反映了不合格计划中2023年和之前几年递延的所有金额的收益。这些数额中没有任何部分列入2023财年薪酬汇总表，因为如2023财年薪酬汇总表的脚注(4)所述，这些计划或安排都没有为2023财年的高于市价收入或优惠收入作出规定。 |
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2024年代理声明 65
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高管薪酬
| (4) | 包括前几年的递延金额：(I)如属递延薪金计划，则根据维亚康姆指定高级管理人员超额401(K)计划(“维亚康姆超额计划”)；及(Ii)如属递延奖金计划，则根据维亚康姆指定高级管理人员奖金递延计划(连同维亚康姆超额计划，“遗留计划”)。截至2021年12月31日，Legacy计划对新参与者和未来的延期都被冻结。遗留计划下的递延金额和任何已归属的匹配供款(视情况而定)将在雇佣终止后根据参与者的分配选择以现金形式分配，可以一次性支付或分期付款。 |
不符合条件的延期补偿说明
下文列出的是上表中反映延期赔偿情况的每项计划的资料。
延期薪资计划
我们维持补充的401(K)计划，包括派拉蒙全球指定高级管理人员超额401(K)计划(“超额401(K)计划”)，这是一个无资金来源的非限定递延薪酬计划，旨在为有资格参加派拉蒙全球401(K)计划的员工提供福利。公司401(K)计划“)，且其年基本工资超过年度限额。参与者可以通过工资扣减将其合格薪酬的1%至15%延期税前基础。
根据超额401(K)计划，符合条件的薪酬通常包括基本工资或薪金，包括税前对公司401(K)计划和我们的集团健康和福利计划的贡献，灵活的支出账户和对通勤者补偿账户计划的贡献，加上加班费、佣金、危险津贴和班次差别工资。本公司于2021年1月1日及之后对超额401(K)计划所作的非酌情配对供款，相等于(A)每个薪酬期按税前基础递延的合资格补偿的首1%的100%，以及(B)每个支付期递延的下一个合资格补偿的5%的50%的总和，相当于合资格补偿的3.5%的最高非酌情配对供款。此外，自2021年1月1日起，公司对公司401(K)计划和超额401(K)计划的任何非酌情匹配贡献，将不会对任何参与者的年补偿超过500,000美元。参与者在服务两年后将完全获得等额供款。递延金额反映在虚构的名义账户中，并计入(或计入)名义收益和/或亏损，就好像递延金额是根据参与者在超额401(K)计划下关于投资选项的投资选择进行投资的，这些选项由计划委员会决定。公司的等额缴费也反映在虚构的名义账户中，这些账户计入(或计入)名义收益和/或亏损，就像匹配的缴款是根据参与者在超额401(K)计划下的投资选择进行投资一样。参与者的超额401(K)计划账户的既得部分在雇佣终止后根据参与者的分配选择以现金形式分配，可以一次性支付或分期付款。
递延奖金计划
我们维持奖金延期计划，包括派拉蒙全球指定高级管理人员奖金延期计划(“BDP”)，这是一项旨在为有资格参加我们公司401(K)计划且年度基本工资超过年度限额的员工提供福利的无资金非限定递延薪酬计划。参与者可以将其短期激励计划奖金的1%至15%推迟到BDP税前基础。BDP下的参与者账户根据参与者从计划委员会确定的名义投资选项列表中选择的基金的投资业绩，记入(或计入)名义收益、收益或亏损。根据BDP递延的金额在雇佣终止后根据参与者的分配选择以现金形式分配，可以一次性支付或分期付款。在BDP下不提供相应的捐款。
终止合同和某些其他事件时的可能付款
根据与近地天体的安排可能支付的款项
截至2023年12月31日，我们所有的近地天体都有雇佣协议，规定在某些终止雇佣时支付费用。下表列出了在某些情况下，如果每个近地天体的雇佣在2023年12月31日终止，估计将向每个近地天体支付的潜在付款。我们假设，在适用的情况下，控制权的任何变更(如CIC计划中的定义)也构成所有权的变更或
| 66 派拉蒙全球 |
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高管薪酬
第409A条的涵义。在雇佣协议要求抵消遣散费或福利的情况下，我们假设新雇主已遵守并继续遵守其雇佣协议中包括的所有限制性和其他契诺，并且没有受雇于新雇主。
每个NEO的雇佣协议都规定，如果在NEO无故终止或有“充分理由”辞职时(每个都是“有资格的终止”)，实际上存在一项适用的高管有资格获得的遣散费计划，该计划提供的遣散费和福利比高管的雇佣协议中规定的更优惠，则高管的遣散费金额将自动调整为这些金额。截至2023年12月31日，我们的近地天体参与了CIC计划，该计划将适用于以下情况下的合格终止：(I)在公司签订最终协议后发生的合格终止，该最终协议的完成将是控制权变更；(Ii)在控制权变更之前的六个月或之后的两年内(“CIC合格终止”)。
下表反映了应向该高管支付的与以下方面相关的增量付款和福利：(I)该高管的合格离职不是CIC合格离职(a“非中投公司合格终止“)，(Ii)该高管因其死亡或残疾而被终止，或(Iii)该高管的CIC合格终止。这些金额是超出NEO收入的付款和福利，不再受归属条件的限制，截至2023年12月31日，不反映根据普遍适用于所有受薪员工的计划或安排提供的福利(如401(K)计划下的应计金额、残疾福利和应计假期工资)或2023年非限定递延补偿表或2023年养老金福利表中列出的福利(如超额计划下的金额以及我们养老金计划下的累积和既得福利)。
如果NEO在没有“充分理由”的情况下从公司辞职，或因“原因”而被公司解雇，则任何NEO都不会获得递增付款或其他福利。截至2023年12月31日，与我们的近地天体签订的有效雇佣协议或其他安排中，没有一项仅规定在以下情况下支付和福利控制变更。
| 终止场景 |
续写 ($)(3) |
每年一次 奖金 ($)(4) |
续写 医学上的， |
再就业 ($)(6) |
总计 ($)(7) |
总计 ($) |
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| 罗伯特·M·巴基什 |
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| 非CIC第155章终止资格（1） |
6,200,000 | 24,800,000 | 83,913 | 25,000 | 17,380,587 | 48,489,500 | ||||||||||||||||||
| 死亡或残疾 |
— | — | — | — | 17,380,587 | 17,380,587 | ||||||||||||||||||
| CIC资格终止（2） |
9,300,000 | 37,200,000 | 127,670 | 25,000 | 17,380,587 | 64,033,257 | ||||||||||||||||||
| 纳维恩·乔普拉 |
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| 非CIC第155章终止资格（1） |
3,096,154 | 4,603,846 | 92,142 | 25,000 | 4,589,441 | 12,406,583 | ||||||||||||||||||
| 死亡或残疾 |
— | — | — | — | 4,589,441 | 4,589,441 | ||||||||||||||||||
| CIC资格终止（2） |
2,800,000 | 4,900,000 | 92,478 | 25,000 | 4,589,441 | 12,406,919 | ||||||||||||||||||
| 克里斯塔·A·达利蒙特 |
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| 非CIC第155章终止资格（1） |
2,030,192 | 2,521,552 | 55,177 | 25,000 | 1,874,662 | 6,506,583 | ||||||||||||||||||
| 死亡或残疾 |
— | — | — | — | 2,886,002 | 2,886,002 | ||||||||||||||||||
| CIC资格终止（2） |
2,700,000 | 3,375,000 | 73,893 | 25,000 | 2,886,002 | 9,059,895 | ||||||||||||||||||
| 多雷莎F.莱亚 |
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| 非CIC第155章终止资格（1） |
2,011,538 | 1,988,462 | 72,465 | 25,000 | 606,908 | 4,704,373 | ||||||||||||||||||
| 死亡或残疾 |
— | — | — | — | 962,859 | 962,859 | ||||||||||||||||||
| CIC资格终止（2） |
2,000,000 | 2,000,000 | 72,705 | 25,000 | 962,859 | 5,060,564 | ||||||||||||||||||
| 南希·菲利普斯 |
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| 非CIC第155章终止资格（1） |
1,391,058 | 1,382,184 | 17,448 | 25,000 | 836,434 | 3,652,124 | ||||||||||||||||||
| 死亡或残疾 |
— | — | — | — | 1,285,917 | 1,285,917 | ||||||||||||||||||
| CIC资格终止（2） |
1,850,000 | 1,850,000 | 23,486 | 25,000 | 1,285,917 | 5,034,403 | ||||||||||||||||||
| (1) | 数额反映了根据近地天体观测组织雇用协议支付的款项， 非CIC资格终止。 |
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2024年代理声明 67
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高管薪酬
| (2) | 金额反映于中投合资格终止时根据中投计划支付的款项。 |
| (3) | 非CIC符合条件的解雇数额反映：㈠ Bakish先生的基薪数额连续24个月; ㈡ Chopra先生和Mses。D 'Alimonte，Lea和Phillips，继续适用的行政人员的年基薪至行政人员的合同期结束，Chopra先生减少了376，923美元，因为他的就业协议下的适用上限。 |
| CIC符合条件的解雇金额反映：（i）Bakish先生的一次总付金额为其基薪额的三倍;（ii）Chopra先生和Mses。达利蒙特、利亚和菲利普斯，一次性支付两倍于高管各自基本工资的金额。 |
| (4) | 非CIC符合资格的解雇金额反映：(一)巴基什先生的奖金是其目标奖金金额的两倍，(二)乔普拉先生的奖金总额，即他在2024年和2025年的全部目标奖金，以及按比例2026年的目标奖金以2026年6月20日合同期结束为基础，由于其雇佣协议下适用的上限，总额减少了1,441,365美元。给梅斯的。D‘Alimonte和Phillips，这些金额反映了STIP付款总额，代表适用高管关于2024年的全部目标奖金，以及按比例2025年的目标奖金基于适用高管的每个合同期于2025年6月30日结束。对于Alea女士，这一金额反映了STIP付款总额，即她根据2025年12月31日合同期结束而在2024年和2025年的全额目标奖金，由于她的雇佣协议下适用的上限，减去了总计11,538美元。由于假定终止日期为2023年12月31日，按比例评级2023年的奖金金额不包括在“年度奖金延续”中，高管的全额年度奖金将按照“非股权”2023财年薪酬汇总表中的“激励计划薪酬”一栏，按照本公司的STIP条款。 |
| 中投公司符合资格的终止合同金额反映：(一)给予巴基什先生三倍于其目标奖金金额的奖金；(二)给予乔普拉先生和梅斯先生的奖金。达利蒙特、莉亚和菲利普斯，是这位高管各自目标奖金的两倍。 |
| (5) | 非CIC符合资格的解雇金额反映了我们提供持续牙科和医疗保险福利以及高管各自雇佣协议中规定的人寿保险的成本。 |
| CIC符合资格的终止金额反映了我们为Bakish先生和Mses先生提供持续的牙科和医疗保险福利以及人寿保险和意外死亡和肢解保险的成本(I)。D‘Alimonte、Lea和Phillips根据CIC计划为他们的福利延续期提供保险，以及(Ii)根据CIC计划的条款为Chopra先生的雇佣协议下的延续期提供牙科和医疗保险福利，以及根据CIC计划为他的福利延续期提供意外死亡和肢解保险。 |
| (6) | 金额反映我们在终止雇佣后提供最长12个月的再就业服务的成本，根据(I)就非CIC符合资格的解雇，我们最近的做法是根据CIC计划，向有雇佣协议的高级管理人员提供再就业服务，这些高管在无故终止或(Ii)符合CIC资格的情况下被解雇。 |
| (7) | 与加速授予未偿还股权相关的价值的计算是基于我们的B类普通股在2023年12月31日的收盘价14.79美元。截至2023年12月31日，没有未授予任何NEO期权奖励。 |
非CIC合格终止
巴基什先生
Bakish先生将在以下情况下收到解雇金和福利非CIC根据其于2023年12月31日生效的雇佣协议符合资格的终止，取决于执行一份新闻稿：
| • | 总上限为其基本工资和目标奖金金额之和的两倍，应支付至解雇两周年的薪金，同时支付如果他继续受雇则应支付的工资，以及按其目标奖金金额支付的年度奖金，如同他一直受雇到解雇两周年一样，与支付薪金的时间和方式相同； |
| • | 公司支付的医疗和牙科福利，以合同期剩余时间和24个月中较长的时间为准，或直到他被另一雇主的计划覆盖为止(如果较早)； |
| • | 公司支付的人寿保险，直至合同期结束，或如果时间较长，则为高管领取现金遣散费的期限结束时，或直到他根据另一雇主的计划符合资格时(如果较早)；以及 |
| • | 完全授予所有未偿还股权奖励，绩效期间尚未完成的任何PSU的绩效被视为已达到目标水平，未偿还股票期权在雇佣终止后的两年内仍可行使，或(如果晚些时候，根据适用的长期激励计划规定)，但在任何情况下不得晚于股票期权的原始到期日。 |
| 68 派拉蒙全球 |
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高管薪酬
Bakish先生的雇佣协议还规定，在符合资格的终止合同中，如果执行了解除合同，他将有权获得按比例评级终止雇佣年度的年度奖金，按其目标金额或由公司业绩因素修订的目标金额中较小者支付。然而，根据假设Bakish先生在日历年度结束时仍然受雇，他将获得年终奖金中披露的数额。“非股权”2023财年薪酬汇总表的“激励计划薪酬”栏，而不是按比例评级奖金，根据我们于2023年12月31日生效的STIP条款。
乔普拉先生、达利蒙特女士、莉亚女士和菲利普斯女士
乔普拉先生和梅斯先生。达利蒙特、莉亚和菲利普斯将在以下情况下获得解雇金和福利非CIC根据适用高管于2023年12月31日生效的雇佣协议符合资格的终止，取决于执行一份新闻稿：
| • | 总上限为适用高管基本工资和目标奖金金额之和的两倍，直至(X)终止一周年或(Y)合同期限结束时(X)或(Y)合同期限结束时应支付的工资，同时支付如果该高管继续受雇本应支付的工资，以及年度奖金和/或按比例评级合同期限剩余每一年的奖金，以高管的目标金额或公司业绩因素修改的目标金额中较小的金额为准； |
| • | 对于乔普拉先生和菲利普斯女士和Lea女士来说，加快本应在合同期限内授予的未偿还股权奖励(即，截至2026年6月20日、2025年6月30日和2025年12月31日)，对D‘Alimonte女士来说，加快本应在较长合同期和18个月终止后的期间--在每一种情况下，绩效期间尚未完成的任何PSU的业绩被视为达到了目标水平，并且在终止日期后的6个月内仍可行使未行使的股票期权，如果晚于适用的长期激励计划的规定，但在任何情况下不得晚于股票期权的原始到期日； |
| • | 合同期剩余时间和12个月的较长时间的公司支付的医疗和牙科福利，或直到高管被另一雇主的计划覆盖为止(如果较早)；以及 |
| • | 公司支付的人寿保险，直至合同期限结束，如果时间较长，则为高管领取现金遣散费的期限结束时，或直到高管根据另一雇主的计划有资格时(如果较早)。 |
就终止后12个月开始至本公司不再需要支付遣散费的期间而言，如行政人员因行政人员的服务而收取其他补偿，则遣散费可予抵销。根据适用的雇佣协议条款，行政人员须遵守某些限制性公约，包括竞业禁止和非邀请函保护公司员工，并保护我们的机密信息。
“原因”的定义：
| • | 每一近地天体因“原因”而被终止一般是由下列原因之一触发的：参与贪污、欺诈或其他将构成重罪的行为；从事将构成金融犯罪、重大不诚实行为或重大不道德商业行为的行为，涉及派拉蒙；参与故意未经授权披露机密信息；不遵守主管人员在其报告部门的一项或多项适合其职位的重大法律指令；严重违反其雇用协议；未能(除残疾情况外)或拒绝切实履行其雇用协议规定的重大义务；在接到派拉蒙的指示后，故意不配合监管或执法部门的善意内部调查或调查；故意销毁或不保存已知与此类调查相关的文件或其他材料；或故意引诱他人从事上述某些行为或以其他方式违反其对派拉蒙的义务。“原因”的完整定义，以及与治愈这种行为的能力有关的规定，在适用的行政人员的雇用协议中有所规定。 |
“充分理由”的定义：
| • | 对于贝基什先生来说，有“充分理由”的解雇通常是由以下原因之一引发的：他被免去总裁和派拉蒙首席执行官的职务；他被免职或未能被免职再次当选发送到 |
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2024年代理声明 69
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高管薪酬
| 董事会；他不再担任派拉蒙最高级别的管理人员；分配给他的职责或责任与他的职位或职责有实质性不符(S)或职责；任何报告的变化，以至于他不再单独和直接向董事会报告；他的职位、头衔、职位、权力、职责或责任大幅减少；他的工资、目标奖金或目标长期激励性薪酬金额减少；派拉蒙公司实质性违反其雇佣协议或任何重大薪酬协议规定的任何实质性义务；将其职位迁至大纽约大都市区以外；派拉蒙不再是一家上市公司，也没有延长他的任期。在与巴基什先生的雇佣协议中，对“充分理由”的完整定义作出了规定。 |
| • | 乔普拉先生和梅斯女士。按照D‘Alimonte、Lea和Phillips的说法，有“充分理由”的解雇一般是由下列原因之一触发的：分配与其目前职位或职责不符的职责；大幅减少或撤回其职责的实质性部分(包括乔普拉先生作为上市公司首席财务官的职责)；实质性违反执行人员雇用协议规定的实质性义务；以及就乔普拉先生和达利蒙特女士和利亚女士而言，实质性减少薪酬。“充分理由”的完整定义载于适用的行政人员的雇用协议中。 |
CIC资格终止
根据CIC计划，我们的近地天体在符合CIC资格的终止后，将在2023年12月31日收到以下终止付款和福利，前提是执行一份新闻稿：
| • | 数额等于适用的近地天体的遣散费倍数(Bakish先生为三倍，所有其他近地天体为两倍)乘以此类近地天体(X)年基本工资加(Y)年度目标奖金金额之和； |
| • | 公司支付的医疗和牙科福利以及人寿保险和意外死亡和肢解保险(X)，以CIC计划指定的期间(Bakish先生为36个月，所有其他近地天体为24个月)和近地天体雇佣协议规定的期间或(Y)至近地天体有资格获得另一雇主的保险时(如果较早)较长者为准； |
| • | 在NEO终止后，公司支付高管级别的再就业服务，最长可达12个月； |
| • | 授予派拉蒙全球退休人员医疗计划下的参与权，只要近地天体符合资格标准，Bakish先生和Mses先生也符合这些标准。D‘Alimonte和Lea，截至2023年12月31日；以及 |
| • | 全面授予所有未偿还股权奖励，绩效期间尚未完成的任何PSU的绩效被视为已达到目标水平，未偿还股票期权在雇佣终止后三年内仍可行使，或(如晚些时候，按适用奖励协议的规定)，但在任何情况下不得晚于股票期权的原始到期日。 |
| 除非薪酬委员会在控制权变更时另有决定，否则公司将自动放弃任何竞业禁止在CIC资格终止时，近地天体的雇佣协议中的契约。根据CIC计划到期的金额不受NEO雇佣协议中任何抵消条款的约束。 |
| CIC计划还规定支付适用的近地天体的目标奖金金额，按比例评级根据近地雇员终止的日期计算；然而，如果适用的行政人员在历年结束时仍然受雇，他或她将获得年终奖金“非股权”2023财年薪酬汇总表的“激励计划薪酬”栏，而不是按比例评级奖金，根据他们各自的雇佣协议和我们的STIP在2023年12月31日生效的条款。 |
近地天体因失能而终止
如果任何近地天体于2023年12月31日因残疾而终止，适用的执行人员将在终止之日之前获得应付的应计福利，并且根据适用的股权奖励协议的条款，将获得对其未完成股权奖励的加速归属，在每种情况下，都假定任何业绩执行期尚未结束的PSU的目标业绩。近地天体的雇用协议还规定，适用的行政人员可获得按比例评级终止雇佣年度的年度奖金，按高管的目标金额或公司业绩因素修改的目标金额中较小的金额支付。然而，基于适用的高管在日历年度结束时仍然受雇的假设，他或她将获得他或她的全部年度奖金，金额披露在“非股权”2023财年薪酬汇总表的“激励计划薪酬”栏，而不是按比例评级奖金，根据我们于2023年12月31日生效的STIP条款。
| 70 派拉蒙全球 |
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高管薪酬
近地天体因死亡而终止
如果任何近地天体在2023年12月31日死亡，适用高管的受益人或遗产将收到截至死亡之日的应付应计福利，并根据适用股权奖励文件的条款，加速授予适用的近地天体尚未支付的股权奖励，在每一种情况下，都假定任何业绩执行期尚未结束的业务单位的目标业绩。近地天体的雇用协议还规定，适用的行政人员可获得按比例评级终止雇佣年度的年度奖金，按高管的目标金额或公司业绩因素修改的目标金额中较小的金额支付。然而，基于适用的高管在日历年度结束时仍然受雇的假设，他或她将获得他或她的全部年度奖金，金额披露在“非股权”2023财年薪酬汇总表的“激励计划薪酬”栏，而不是按比例评级奖金，根据我们于2023年12月31日生效的STIP条款。
薪酬比率
根据美国证券交易委员会相关规则的要求，我们提供以下关于我们员工的年度总薪酬与我们的首席执行官兼首席执行官(首席执行官)总裁先生的年度总薪酬之间的关系的信息。下面的首席执行官薪酬比率数字是一个合理的估计数字，按照美国证券交易委员会规则和下文描述的方法计算。
2023年，也就是我们最后一个完成的财年，中位数员工的年总薪酬为114,249美元，首席执行官的年总薪酬为31,278,576美元。出于这些目的，我们中位员工和首席执行官的年度总薪酬包括我们的医疗保险费成本，这不包括在2023财年的薪酬汇总表中。2023年，首席执行官的年度总薪酬与中位数员工的年度总薪酬之比为274比1。
为了确定中位数员工，以及确定中位数员工的年度总薪酬，我们使用了以下方法，并始终如一地应用了重大假设、调整和估计：
| • | 我们确定，截至2023年12月31日，我们的员工总数约为22,300人，其中包括全职、兼职和临时员工，为我们和我们的合并子公司工作。在适用的美国证券交易委员会最低限度规则允许的情况下，我们排除某些非美国雇员我们的员工总数不到员工总数的5%。在此基础上剔除的司法管辖区和雇员人数为：巴西(29人)、加拿大(67人)、中国(16人)、丹麦(8人)、法国(135人)、香港(6人)、匈牙利(287人)、以色列(86人)、日本(36人)、墨西哥(98人)、新西兰(10人)、尼日利亚(10人)、葡萄牙(7人)、俄罗斯(14人)、新加坡(63人)、西班牙(128人)、南非(68人)、瑞典(16人)、比利时、哥伦比亚、捷克共和国、爱尔兰、意大利和台湾。 |
| • | 为了从我们的员工总数中识别“中位数员工”，我们使用W-2框1金额(和我们的国外等价物非美国员工)作为我们一贯采用的补偿措施。 |
| • | 汇率自确定之日起应用，以折算所有非美国将货币兑换成美元。 |
| • | 根据每个员工的估计薪酬，我们确定了一个薪酬估计中值近似的员工区间(“中位数区间”)。 |
| • | 然后，我们从中位数区间内的员工中确定“中位数员工”，并根据适用的美国证券交易委员会规则计算该员工的年总薪酬。 |
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2024年代理声明 71
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薪酬与绩效 |
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财政年度 |
SCT总计 对于PEO ($)(1) |
补偿 实际支付 致PEO ($) (2) |
平均值 SCT总计 为 非PEO 近地天体 ($) (2)(3) |
平均值 补偿 实际支付 至 非PEO 近地天体 ($) (2)(3) |
最初定额$100的价值 投资依据： ($) |
网络 收入 （美元） 百万）（6） |
公司 已选择 量测 B类 普普通通 股价 性能 (7) |
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总计 股东 返回（四） |
同级组 总计 股东 返回（五） |
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2023 |
B类 | ( |
) | - |
% | |||||||||||||||||||||||||||||||
| A类 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
B类 | - |
% | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| A类 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
B类 | - |
% | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| A类 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
B类 | - |
% | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| A类 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 本表中反映的每个年份的PEO为 非PEO 近地物体，即平均数量，在适用年份赔偿总表“共计”一栏中报告。 |
| (2) | 为根据适用的SEC规则计算2023年的CAP，以下金额已从适用的SCT总额中增加或扣除： |
2023年调整 |
聚氧乙烯 |
平均值 非PEO 近地天体 |
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扣除适用财政年度的补偿汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”列下报告的金额 |
( |
) | ( |
) | ||||
基于ASC 718在适用财年期间授予的、截至适用财年结束时仍未归属的奖励的公允价值增加，确定为适用财年结束时确定 |
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基于ASC 718在适用财年授予的奖励的公允价值增加在适用财年授予的奖励的公允价值，截至归属日期确定 |
— | — | ||||||
上一财年授出但截至适用财年末尚未兑现且未归属的奖励的增加/扣减，根据ASC 718公允价值从上一财年末至适用财年末的变化确定 |
( |
) | ( |
) | ||||
在上一财年授予的奖励和在适用的财年内归属的奖励的增加/扣减，根据ASC 718公允价值从上一财年结束到归属日期的变化确定 |
( |
) | ( |
) | ||||
扣除ASC 718上一财年授予但在适用财年被没收的奖励的公允价值，截至上一财年末确定 |
( |
) | ( |
) | ||||
根据归属日期前适用财政年度支付的股息或其他收益增加 |
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在适用财政年度薪酬汇总表的“养恤金价值变动和非限定递延报酬收入”一栏下报告的精算现值变动的扣除 |
( |
) | ( |
) | ||||
增加养恤金计划的服务费用和以前的服务费用(如果适用) |
— | — | ||||||
调整总额 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| (3) | 美元金额表示适用于 非PEO 近地天体作为一个整体。非PEO 本表所示各年的近地天体有乔普拉先生和Mses先生。达利蒙特、莉亚和菲利普斯。非PEO 此表中显示的2020年近地天体还包括我们的执行副总裁克里斯蒂娜·斯佩德、2020年部分时间的首席财务官总裁。 |
| (4) | 累计股东总回报率的计算方法为：将计量期间的累计股息金额（假设股息再投资）与计量期间期末和期初的公司股价之差之和除以计量期间期初的公司股价。 |
| (5) | 代表加权的同业组TSR，在每个显示回报的期间开始时，根据各自公司的股票市值进行加权。 10-K, 为了遵守法规第201(E)项的规定，我们使用了其中使用的已公布索引S-K， 即S媒体和娱乐指数，就本披露而言。有关我们的TSR与本公开中使用的对等组的TSR以及我们在2023年提交的代理声明中的披露中使用的对等组的TSR的比较，请参阅“CAP与公司TSR和对等组TSR”。 |
| (6) | 报告的美元金额代表公司在适用年度经审计的财务报表中反映的净收入金额。 |
| (7) | 年终 和上一财年年终， 除以上一财年股票的收盘价年终了。 |
最重要的绩效衡量标准 |
• |
• |
• |
2024年代理声明 73 |
74 |
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股权薪酬计划信息
下表载列截至2023年12月31日有关根据股权补偿计划授权发行的B类普通股股份的资料。就合并而言，吾等承担若干股权补偿计划，该等计划未经吾等证券持有人批准，但于合并前已获维亚康姆证券持有人批准。根据我们的股权补偿计划，我们的A类普通股没有被授权发行。
| 计划类别 |
中国证券发行数量待定 (a) |
加权平均 (b) |
证券数量 (c) | ||||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划(1) |
16,525,847 | (2) | $ | 56.43 | (3) | 23,815,866 | (4) | ||||||||
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划(5) |
2,936,618 | (6) | $ | 53.77 | (3) | — | (7) | ||||||||
| 共计： |
19,462,465 | $ | 54.70 | (3) | 23,815,866 | ||||||||||
| (1) | 我们由证券持有人批准的股权薪酬计划如下：我们的2009年长期激励计划、我们的2000年外部董事股票期权计划和我们的2015年外部董事股权计划。 |
| (2) | 包括未偿还期权和限制性股票单位，其中包括已延期结算的已有限制性股票单位256,270个。 |
| (3) | 加权平均行权价仅根据未偿还期权的行权价计算，不计入没有行权价的已发行限制性股票单位。 |
| (4) | 包括我们2009年长期激励计划下可用于未来奖励(期权和股票增值权除外)的23,365,440股B类普通股，以及我们2015年外部董事股权计划下可用于未来奖励的450,426股B类普通股。根据我们的2000年外部董事股票期权计划，没有股票可用于未来的奖励。 |
| (5) | 关于此次合并，自2019年12月4日起生效，我们假设了以下已得到维亚康姆证券持有人批准但尚未得到我们证券持有人批准的股权薪酬计划：维亚康姆公司2016年长期管理激励计划(“维亚康姆长期管理激励计划”)和维亚康姆公司2011年外部董事RSU计划，该计划于2016年1月1日修订并重述，并于2016年10月31日进一步修订和重述(“维亚康姆董事外部计划”)。 |
| (6) | 由未偿还期权和限制性股票单位组成，其中包括156,528个已获授权但已推迟结算的限制性股票单位。 |
| (7) | 在假设该等计划时，吾等假设根据维亚康姆长期投资协议及董事以外的维亚康姆计划可供未来发行的授权但未发行股份池，按“交换比率”(定义见日期为2019年8月13日的合并协议及计划，经修订，据此合并生效)调整。维亚康姆长期股权投资计划和维亚康姆董事以外计划分别于2020年12月31日和2021年1月1日到期，未来没有股份可根据该计划进行奖励。 |
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2024年代理声明 75
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第3项-修订和重述公司2009年长期激励计划，主要是为了增加我们根据计划授权发行的B类普通股的股票数量
我们要求我们的股东批准对公司长期激励计划的修订和重述，该计划目前被命名为“ViacomCBS Inc.2009长期激励计划”(该修订和重述为“修订计划”)。薪酬委员会(本项目3中的“委员会”)建议并于2024年4月10日董事会通过经修订的计划，但须经股东在本次年会上批准。如果这一提议得到股东的批准，修改后的计划将在股东批准时生效。如果经修订的计划在本次股东周年大会上未获股东批准，将继续根据现行的2009年长期激励计划(“当前计划”)授予奖励，直至2031年股东周年大会的前一天午夜到期。
修订后的计划与目前的计划基本相同，只是修订后的计划反映：
| • | 将我们根据计划授权发行的B类普通股(本项目3中的“股份”)的股份数量增加31,000,000股，从112,258,647股增加到143,258,647股，每股票面价值0.001美元；以及 |
| • | 公司目前的名称。 |
股东在2009年股东年会上批准了当前计划，并在2013年、2018年和2021年股东年会上批准了对当前计划的修订和重述。
这项提议的目的是维持一个股东批准的计划，并拥有足够的股份储备，以适当补偿和留住我们的员工和顾问。修订后的计划旨在鼓励符合条件的员工、顾问和其他顾问持有股份，从而使他们的利益与我们股东的利益保持一致。目前的计划是我们唯一的长期激励计划，根据该计划，我们可以向我们的高管授予股权奖励。
这项提议的批准将使我们能够继续奖励股权激励，委员会认为这是公司长期薪酬理念的组成部分。我们的近地天体对这项提议感兴趣，因为根据修订后的计划，它们将有资格获得股权奖励。
经修订的计划文本，其形式将在股东批准本建议后生效，见本委托书末尾的附件A。以下对修订计划的描述应结合计划文件的全文和条款阅读，并通过参考全文加以限定。
主要功能和注意事项
经修订的计划保留了现行计划的主要特点，其中反映了股权补偿和治理最佳做法，包括：
没有折扣奖励
任何股票期权或独立股票增值权不得以低于授予日股票公允市值100%的每股行权价授予。
没有股票期权或股票增值权的重新定价
未经股东同意，委员会不得对任何股票期权或股票增值权进行“重新定价”。
股份回收的限制
任何为满足奖励预扣税款或支付任何奖励的行使价而预扣的股份将不会退还到根据修订计划可供交付的股份数量。
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第3项-修改和重述公司2009年长期激励计划，主要是增加根据该计划授权发行的我们B类普通股的股份数量
没有常青树特征
经修订的计划不包括常青树基金功能，根据该功能，根据经修订的计划授权发行的股份可以自动补充。
追回
根据与我们的近地天体签订的雇佣协议，如果计算长期薪酬所依据的本公司或业务部门的财务报表随后被重述，而该重述将导致较少的奖励，则根据经修订计划给予我们近地天体的奖励可能会被调整、没收或偿还。我们还维持一项追回政策，规定在由于重大违反联邦证券法规定的任何财务报告要求而发生财务重述时，我们的高级领导团队成员获得的奖励薪酬(包括经修订的计划下的某些基于业绩的奖励)的补偿，而不考虑不当行为。
附加信息
下表说明了修订计划下未来股权奖励的潜在摊薄影响。
| 共享授权 |
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股票/证券 | 股权稀释： (3) |
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| 当前计划下可用于未来奖励的股票(1) |
4,273,195 | 0.65 | % | |||||
| 根据经修订的计划请求增加股份 |
31,000,000 | 4.75 | % | |||||
| 经修订的计划获批准后可获未来奖励的股份 |
35,273,195 | 5.41 | % | |||||
| 在行使所有公司股权计划下尚未行使的期权、认股权证和权利时将发行的证券数量(2) |
34,611,531 | 5.31 | % | |||||
| (1) | 反映截至2024年3月1日的当前计划下可用的股票，这是唯一可用于向我们的高管进行股权奖励的股权计划。不包括第四行反映的证券和442,074股可用于未来奖励董事的股票，截至2024年3月1日，根据我们的2015年外部董事股权计划(这是未来可以奖励我们董事的唯一计划)。 |
| (2) | 包括截至2024年3月1日我们所有股权计划下的未偿还期权和受限股票单位，包括3,414,373个期权，加权平均行权价为55.11美元，加权平均剩余期限为1.69年和31,197,158个受限股票单位。有关我们股权计划的更多信息，请参阅“股权薪酬计划信息”。 |
| (3) | 正如我们的年度报告中所报告的那样10-K截至2023年12月31日的年度，截至2024年2月26日，我们的已发行普通股有652,485,058股(A类普通股40,702,775股，B类普通股611,782,283股)。 |
| 这个 | 下表提供了过去三年我们的年度“烧伤率”的信息。 |
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股票期权 (a) |
批准了RSU (b) |
已批准PSU (c) |
已归属的PSU或 (d) |
赔偿总额 (e) |
加权 (f) |
灼伤 (g) |
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| 2021 |
— | 416,548 | 69,767 | 217,147 | 633,695 | 641,000,000 | 0.10 | % | ||||||||||||||||||||
| 2022 |
— | 6,067,398 | 1,427,373 | 42,874 | 6,110,272 | 649,000,000 | 0.94 | % | ||||||||||||||||||||
| 2023 |
— | 9,073,164 | 1,362,453 | 201,056 | 9,274,220 | 652,000,000 | 1.42 | % | ||||||||||||||||||||
| 三年平均 |
— | 5,185,703 | 953,198 | 153,692 | 5,339,396 | 647,333,333 | 0.82 | % | ||||||||||||||||||||
| (1) | 反映了在适用年度根据“目标”绩效水平的实现情况授予的私营部门单位。 |
| (2) | 反映了截至适用业绩期结束时赚取的PSU数量，以及与雇员解雇有关的归属PSU数量。 |
| (3) | 包括（a）、（b）及（d）栏所披露的购股权、受限制股份单位及永久股份单位的总额。 |
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第3项-修改和重述公司2009年长期激励计划，主要是增加根据该计划授权发行的我们B类普通股的股份数量
说明（经修订）
目的
经修订计划将透过提供以股权为基础的奖励，以吸引、奖励及挽留雇员、顾问及其他顾问，我们赖以成功之判断及贡献之雇员、顾问及其他顾问，以提升我们及股东之利益。
资格
修订计划规定，可向本公司、本公司拥有50%或以上所有权权益的任何附属公司或委员会指定的任何其他附属公司的任何雇员或在委员会指定的范围内的任何顾问或顾问授予奖励。根据修订后的计划，大约22,300名我们的员工和我们的子公司，包括高级管理人员，有资格获得奖励，但需经委员会批准。虽然目前的计划允许我们的所有员工参与，但从历史上看，我们在任何给定年份选择员工的参与都是有限的。
奖项的种类
修订后的计划规定奖励购买股份的股票期权、股票增值权、限制性和非限制性股票、RSU、股息等价物、业绩奖励(包括PSU)以及其他与股权相关的奖励和现金支付，下文将更详细地描述。
份额和其他限制
根据下文“调整”所述的调整，在股东批准经修订计划后，约1.43亿股股份将根据经修订计划获授权发行。根据经修订计划交付的股份将来自经批准但未发行的股份、库存股，或在委员会可能决定的条件下，来自本公司一名或多名股东实益拥有的股份。
根据经修订的计划须予奖励的股份，将可在未来发生指定事件而导致少于向参与者交付的须予奖励的股份总数时，可供日后奖励。将重新加入经修订计划限额并将可供奖励的股份(不论受现行计划或经修订计划下的奖励所规限)为(I)受奖励到期或未经行使或结算(视何者适用而定)而被取消、没收或终止的股份，或(Ii)以现金结算的奖励的股份。行使股票期权或股票结算股票增值权时，无论行使股票期权或股票结算股票增值权时实际使用的股票数量是多少，被授予股票的数量(或其部分)应计入修改后的总体计划限额。参与者交换或扣留的任何股份，作为在行使或结算奖励时向本公司支付的全部或部分行使价或预扣税款，将不会退还至修订计划下可供交付的股份数量。我们收购的实体为取代先前授予的奖励而授予的基础奖励的股份将不计入修订后的计划限制。
公平市场价值的确定
除非委员会另有决定，股票在某一日期的公平市价将意味着下午4：00。(纽约时间)据《华尔街日报》(东北版)或我们选择的任何其他权威消息来源报道，B类普通股随后在纳斯达克或其他主要证券交易所上市的该日期的收盘价。
经修订的计划的期限
除非早前因董事会的行动而终止，经修订计划(或如经修订计划未获批准，则为当前计划)将于2031年股东周年大会日期前一天午夜终止，而于该股东周年大会日期当日或之后不得授予任何款项。
行政管理
委员会将管理修订后的计划。委员会将挑选根据修订计划获得奖励的参与者，并根据修订计划的条款确定要授予的奖励类型、受奖励的股票数量或与奖励相关的应付现金金额以及奖励的条款和条件。委员会将完全有权解释修订后的计划，并为其制定规则
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第3项-修改和重述公司2009年长期激励计划，主要是增加根据该计划授权发行的我们B类普通股的股份数量
行政管理。在某些限制的情况下，委员会可将修订计划下的权力授权给委员会的一名或多名成员和/或公司的一名或多名高级管理人员。
奖项一般情况
股票期权。股票期权可以是不合格委员会确定的《守则》第422节所指的股票期权或“激励性股票期权”。从历史上看，我们没有授予激励性股票期权。
在符合下述某些限制的情况下，委员会应确定授予的股票期权的数量和种类、股票期权的行权价格、适用于这些股票期权的授予时间表、可行使这些股票期权的期限以及任何适用的业绩目标要求。委员会可酌情加快任何股票期权的授予日期。
未经股东批准，委员会不得对任何股票期权“重新定价”(如修订后的计划所界定)。任何股票期权不得以低于授予日股票公允市值100%的每股行权价授予。股票期权在授予之日起十周年后不能行使。股票期权的行权价将在行使股票期权后发行的股票的结算日或之前以现金或委员会酌情决定的股票(或委员会指定的其他公司证券)或现金与股票(或该等其他证券)的组合或委员会接受的任何其他有效对价形式全额支付。委员会还可允许参与者使用股份净额结算程序或通过无现金行使程序支付全部或部分行权价格。
修订后的计划规定了关于参与者终止服务对股票期权的影响的一般规则，包括参与者终止服务后可以行使既得股票期权的期限(如果有的话)。委员会一般拥有增加上述终止后行使期限的酌处权，但在任何情况下，股票期权不得在期权到期日和授予日十周年中较早发生的日期之后行使。
股票增值权。委员会可根据经修订的计划单独或与股票期权一起授予股票增值权(“SARS”)。单独授予的任何特别行政区不得以低于授予日股票公平市值100%的每股行使价格授予。SARS将受制于委员会在适用的授予协议中规定的条款和条件。
与股票期权同时授予的特别提款权可以在股票期权授予时授予，也可以在该股票期权行使、到期或终止之前的任何时间通过修订授予。这类特别提款权使持有人有权放弃有关的购股权以代替行使，并可收取相等于股份公平市价超出该购股权行使总价的款额，该金额由持有人放弃购股权日期的前一天厘定。这笔款项将以现金支付，或由委员会酌情决定以股票(或委员会指定的其他公司证券)或现金和股票(或此类其他证券)的组合支付。与股票期权同时授予的任何特别行政区都不能行使，除非相关的股票期权可以行使。未经股东批准，委员会不得对任何特别行政区“重新定价”(如修订后的计划所界定)。
限制性股票、非限制性股票和RSU。委员会可根据修订后的计划授予限制性或非限制性股票和RSU。限制性股份是授予参与者的股份，须受委员会确定的限制。RSU指根据委员会的酌情决定权收取股份(或委员会指定的其他公司证券)、相当于股份或现金与股份组合(或该等其他证券)的公平市值的现金付款的合约权利，但须受委员会厘定的条款及条件所规限。限制性股票和RSU将受到归属时间表的约束，受委员会决定的任何限制的约束。对于限制性股份奖励，参与者将拥有作为股份持有人的所有权利，但除非委员会另有决定，否则参与者将无权在本公司的簿册和记录中登记，直至其所代表的股份归属，并且在该等股份归属之前，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置该等股份。除其他事项外，为结算RSU而发行的股票可不受限制地通过登记账簿或发行适当数量的股票来证明。
如果参与者的服务因任何原因(包括由于参与者的死亡、退休或永久残疾)而终止，则未授予的限制性股票和RSU将自该事件发生之日起被没收，除非委员会另有决定。委员会可酌情加快限制性股票和RSU的归属日期。
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第3项-修改和重述公司2009年长期激励计划，主要是增加根据该计划授权发行的我们B类普通股的股份数量
表演奖。委员会可授予业绩奖励，其定义为授予、授予、可行使、支付和/或结算的奖励，其全部或部分条件是在委员会选定的业绩期间实现一个或多个业绩目标。业绩奖励的条款和条件将由委员会决定，并将以现金、股票(或委员会指定的其他公司证券)或现金和股票(或委员会确定的其他证券)的组合支付。
委员会可根据其认为适当的业绩指标确定业绩目标。绩效目标可以基于与个人绩效、公司绩效或子公司、部门、部门、区域、职能或业务单位的绩效相关的目标。
股息等价物和其他奖励。委员会可根据其全权酌情决定权，准许任何根据经修订计划获奖的人士现时或以递延方式收取有关获奖股份数目的利息、股息或股息等值款项，但股票期权及特别行政区除外。委员会还可规定这种利息、股息或股息等价物的再投资数额。任何股息等价物将遵守与相关奖励相同的条款和条件(包括归属和没收条款)。
委员会有权根据修订计划授予其他与股权相关的奖励或现金支付，这些支付可能基于委员会确定的一个或多个标准，符合修订计划的目的和我们的利益。
裁决的延期
参与者可根据委员会决定的条款和条件选择推迟支付或结清赔偿金。
调整
合并、合并、分股、反向分股、分红、分配、合并、改制、重组，衍生品， 分拆， 拆分或资本重组改变股份的性质、价值或数额，或改变我们的公司结构、股权证券或资本结构的任何其他改变时，委员会将作出其认为适当的调整，以适用于任何未予授予的证券的数目及种类、任何未予授予的证券的行使价或购买价或任何已发行影子股份的初始价值，以及根据经修订计划或根据适用计划可授予的证券的最高数目或种类分项限制或可授予任何参与者的证券的总数或种类。根据修订后的计划，这些调整不会被视为重新定价。
转让限制
参赛者在根据修订计划授予的任何奖励方面的权利，在参赛者有生之年只能由参赛者行使，参赛者不得转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法。但是，委员会可允许其他可转让，但须受委员会施加的任何条件和限制的限制。任何奖励都不会被解释为给予任何员工获得未来奖励或继续为我们服务的权利。
经修订的图则的修订及终止
董事会可随时全部或部分更改、修订、暂停或终止经修订计划，惟如法律或股份上市所属主要证券交易所的规则规定须经股东批准，则任何更改或修订均不会生效，而未经受影响参与者同意，任何终止、暂停、更改或修订均不得对任何当时尚未完成的奖励条款造成重大不利影响。
尽管有上述规定，如果委员会认为修改后的计划或修改后的计划下的未完成裁决是遵守适用法律或避免根据第409A条对任何人造成不利的税收后果所必需或适当的，则委员会将拥有广泛的权力来修改修改后的计划或修改后的计划下未予批准的裁决，即使这样的修改会对此人造成损害。
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第3项-修改和重述公司2009年长期激励计划，主要是增加根据该计划授权发行的我们B类普通股的股份数量
违反协议
委员会可在管理修订计划下的奖励的任何协议或证书中列入一项规定，要求参与者按照委员会规定的条款和条件退还修订计划下的奖励或奖励所实现的金额。
条款和条件
委员会可规定，根据裁决可发行的股票将受到委员会决定的进一步限制或条件的约束，包括关于归属或可转让的条件、没收条款和扣缴税款的条件。
美国联邦所得税后果摘要
以下讨论旨在对与授予和行使修订计划下的股票期权和其他奖励相关的美国联邦所得税后果进行一般性总结。本摘要并不声称是完整的，也不涉及任何适用的非美国人，州或地方税法。
不合格股票期权。一般而言，参与者不会在授予不合格股票期权，我们一般不能获得任何扣减。在行使不合格股票期权，股票在行使日的公允市场价值超过行使权价格的部分，将作为普通收入向参与者征税。参赛者的总收入中包含的金额也可以由我们扣除。参与者获得的股份的纳税基础将等于行使价格加上参与者作为普通收入计入毛收入的金额。当参与者处置因行使不合格根据股票期权，任何超过股票在行使之日的公允市值的变现金额一般将被视为资本收益，并将根据股票的持有期分为长期或短期。如果收到的金额低于该公平市价，损失将被视为长期或短期资本损失，具体取决于股票的持有期。某些附加规则可能适用于以下情况：不合格股票期权是以参与者以前拥有的股票或其他证券支付的。
激励股票期权。一般来说，参与者不会实现应税收入，也不会在授予或行使激励性股票期权时向我们提供任何减税。如果参与者持有因行使激励性股票期权而获得的股份，在行使激励性股票期权的股份转让后超过一年，以及自授予激励性股票期权之日起两年以上(“ISO持有期”)，行使价格与出售股份时变现的金额之间的差额将被视为长期资本损益，我们将不能扣除。如果因行使激励性股票期权而获得的股份在ISO持有期届满前出售，参与者将实现普通收入，我们将有权扣除相当于激励性股票期权行使价格与股票在行使日的公平市值之间的差额或(如果低于)出售时变现的金额与股票的调整税基之间的差额的收益部分。任何进一步的收益或损失一臂长出售或交换将作为长期或短期资本收益或损失征税，这取决于出售前股票的持有期。如果激励性股票期权的行权价格是以参与者以前拥有的股票或其他证券支付的，则可能适用某些附加规则。
就替代性最低税额(“AMT”)而言，因行使激励性股票期权而获得的股份在行使时的公平市价超过该股票期权的行使价格，可能构成对应纳税所得额的调整。计算AMT收入的特殊规则也可能适用于在取消资格的处置中随后出售股份的某些情况，以及为计算随后出售股份的AMT收入而确定股票基准的情况。
其他奖项。总的来说，根据修订计划授权的其他奖励目前的税收后果如下：(I)限制性股票在限制失效时一般须缴纳普通所得税，除非接受者选择在授予之日加快承认(即根据守则第83(B)节作出选择)；(Ii)RSU于结算时一般须缴交普通所得税；及(Iii)非限制性股票奖励一般于授出时须缴交普通所得税。在上述每一种情况下，我们通常都有权在参与者确认普通收入的同时获得相应的联邦所得税减免。
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2024年代理声明 81
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第3项-修改和重述公司2009年长期激励计划，主要是增加根据该计划授权发行的我们B类普通股的股份数量
库存人民币升值我们的权利。*参与者不会因授予串联特区或独立特区而确认任何收入。当行使特别行政区时，参与者通常会被要求在行使该年度的应纳税普通收入中包括一笔相当于在行使该行使时收到的现金数额和我们收到的普通股的任何不受限制的股票的公平市场价值的金额。
第409A条
第409a节提供了管理不合格递延补偿征税的额外规则。如果一项奖励受第409A节的约束，如果参与者在终止服务之日被确定为第409A节所定义的我们的“指定员工”之一，则构成递延补偿的修订计划下的奖励的支付或结算可能会在参与者终止服务后六个月内支付或结算。我们或我们的任何子公司均不对根据第(409A)节可能对参与者施加的任何税收、利息或罚款负责。
第162(M)条
在TCJA对其进行修正之前，如果满足第162(M)节和适用条例中规定的某些要求，则第162(M)节规定的基于绩效的薪酬的100万美元扣除限额是一个例外。TCJA普遍修订了第162(M)条，以消除这一基于业绩的薪酬例外，在2017年12月31日之后的纳税年度生效，但符合第162(M)条规定有资格享受“祖父母”待遇的计划除外。因此，根据修订计划支付给第162(M)条规定的“承保雇员”的个人的补偿，在特定纳税年度超过100万美元，我们预计不能扣除。
新计划的好处
由于根据修订计划授予的奖励由委员会酌情决定，根据修订计划将授予我们的员工(包括高管)或顾问的股份数量目前无法确定，委员会迄今尚未根据修订计划授予或奖励任何股份或奖励，但须经股东批准。
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董事会建议对该项目投赞成票。
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项目4-修订和重述公司的公司注册证书，主要是为了根据特拉华州法律为高级职员开脱罪责
董事会于股东周年大会上批准本公司章程的修订及重述，并建议股东批准本公司章程(“经修订章程”)的修订及重述，以(I)规定在特拉华州法律允许的情况下免除本公司某些高级职员的责任，以及(Ii)删除已过期的条文。修正后的宪章附在本委托书之后，内容如下附件B.
廉署人员的清白
该公司在特拉华州注册成立。我们的章程目前规定本公司可根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)在某些情况下限制董事的金钱责任。2022年，特拉华州修订了DGCL，允许特拉华州公司免除其某些高级人员(承保高级人员，定义如下)与违反注意义务有关的个人金钱责任，但须受某些限制。如果修订后的宪章获得批准，在特拉华州法律允许的范围内，对我们涵盖的官员的保护将更好地与目前向我们董事提供的保护保持一致。
特拉华州法律现在允许公司在某些情况下对其提出的直接索赔免责，(1)对公司的首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、财务总监、财务主管和首席会计官，(2)对公司的近地天体，以及(3)任何同意为程序服务目的而被识别为公司高级人员的个人(统称为“受保护高级人员”)。
该等高级人员免责保障不适用于受保障高级人员违反忠诚责任；不真诚的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；该高级人员从中获得不正当个人利益的交易；或由公司或代表公司提出的申索，例如衍生申索。如此限制责任范围的理由是在股东对责任负责的利益和他们对公司能够吸引和留住优质管理人员的利益之间取得平衡。这些保护措施也不适用于在保护措施生效之日之前发生的受保护官员的作为或不作为。
与董事一样，官员也面临着寻求强加个人金钱责任的诉讼或诉讼的巨大风险。高级职员免责的目的是使我们的高级职员能够行使他们的商业判断力，以促进我们股东的利益，同时将琐碎的诉讼和费用造成的分心可能性降至最低。审计委员会认为，董事和高级管理人员有必要避免因无意失误而造成财务损失的风险。此外，董事会注意到，经修订的《宪章》没有对股东权利产生负面影响。因此，考虑到高级管理人员的责任将被免除的索赔的狭窄类别和类型，以及董事会认为本公司及其股东将因增强吸引和留住有才华的高级管理人员的能力而获得的好处，董事会决定修订本文所述的当前章程符合本公司和我们的股东的最佳利益，因为它在股东的问责利益和能够吸引和留住经验丰富的高级管理人员的公司利益之间取得了平衡。
过期条款
目前的宪章包含各种条款，按照条款，这些条款一直有效到2019年维亚康姆公司与公司合并并并入公司两周年。这些条款已于2021年到期，经修订的《宪章》如获通过，将从《宪章》中删除这些已过期的条款。
向特拉华州提交申请
如果我们的股东批准这一提议，我们将向特拉华州国务秘书提交修订后的宪章，之后修订后的宪章将生效。
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董事会建议对该项目投赞成票。
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第5项--股东提案，要求我们的董事会采取措施，通过一项政策，要求股东批准某些“黄金降落伞”薪酬方案
根据《交易法》规则14a-8,下面列出的是一位股东支持者提交给我们的一份提案。在收到口头或书面请求后，我们会立即提供倡议者的姓名和地址。倡议者的代表已向吾等表示，倡议者已连续持有我们A类普通股至少2,000美元的市值至少三年，并将继续持有该等证券至股东周年大会日期。对于要在年会上表决的提案，提案人或提案人的一名合格代表必须出席会议并提出提案。本公司和董事会对建议书和支持建议书的声明的内容不承担任何责任，该建议书和支持建议书的声明以提交人提供的形式呈现。
股东提案
提案5 -股东有机会投票过多的金色降落伞
股东要求董事会采纳一项政策，以寻求股东批准高级管理人员的新薪酬或更新薪酬方案，其中规定支付的金降落伞金的估计价值超过行政人员基本薪金加目标短期花红总和的2. 99倍。该建议仅适用于指定的执行官。
黄金降落伞薪酬包括现金、股权或其他薪酬，这些薪酬是由于高管因任何原因离职而支付或授予的。付款包括根据雇佣协议、遣散费计划和控制变更长期股权计划中的条款，但不包括人寿保险、养老金福利或终止前赚取和获得的递延补偿。
“估计总值”包括 一次总付支付；抵销纳税义务的付款；不属于管理雇员普遍可获得的计划的额外津贴或福利；离职后咨询费或办公费用；如果加速归属或因终止而放弃业绩条件，则给予股权奖励。
董事会应保留在就重大条款达成一致后在年度会议上寻求股东批准的选择权。
慷慨的绩效薪酬有时可能是合理的，但股东批准金色降落伞更能使管理层薪酬与股东利益保持一致。
即使目前存在黄金降落伞限制，这一提议也是相关的。对金色降落伞的限制就像是速度限制。限速本身并不能保证永远不会超过限速。与这项提议类似，与限速相关的规则规定，如果超过限速，就会产生后果。对于这项提议，其后果是非约束性对于不合理的高金降落伞，需要股东投票。
这项提议对长期股权薪酬或任何其他类型的薪酬没有限制。因此，这一提议不会对吸引高管人才的能力产生影响，也不会阻碍长期股权薪酬的使用，因为它对金色降落伞没有限制。它只要求超大的金色降落伞必须符合非约束性股东在已经安排了其他事项的股东大会上进行投票。
这项提议之所以重要，是因为高管薪酬投票的年度发言权没有单独的批准或拒绝金色降落伞的部分。
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第5项--股东提案，要求我们的董事会采取措施，通过一项政策，要求股东批准某些“黄金降落伞”薪酬方案
这项提案的主题在以下方面获得了51%至65%的支持：
联邦快递
勇气号航空系统
阿拉斯加航空
费瑟夫
这项提议对派拉蒙全球来说具有额外的意义，因为高管薪酬被拒绝了4次与派拉蒙全球8名董事每人获得的反对票数量相比，这一数字更高。
请投赞成票：
股东有机会就过多的黄金降落伞进行投票-提案5
公司对股东提案的回应
正如在“薪酬讨论和分析”中更全面地讨论的那样，我们的高管薪酬计划旨在激励和奖励业务成功和股东价值的增加。我们薪酬计划的核心目标是提供基于业绩、关注股东价值、具有市场竞争力和灵活性的薪酬安排。
审计委员会彻底审查和审议了这项提议，出于下文讨论的原因，建议你投票反对这项提议。
我们独立的薪酬委员会最适合构建一个具有市场竞争力和有效的高管薪酬计划，以吸引和留住顶尖人才，而在签订雇佣协议之前寻求股东投票的要求将阻碍我们吸引和留住经验丰富的高管的能力。
我们的董事会认为，薪酬委员会最有能力构建一个高管薪酬计划，以整体方式有效地满足公司的独特需求。该委员会完全由独立董事组成，并聘请独立薪酬顾问就高管薪酬提供建议。与其独立的薪酬顾问一起，该委员会拥有设计和实施薪酬计划和激励措施的专业知识，这些计划和激励措施与公司的招聘和留任必需品以及股东价值的创造直接相关。
薪酬委员会还拥有--也必须保持--以具有市场竞争力的方式构建我们的薪酬计划所需的灵活性，这样我们就可以在行业对杰出人才的竞争激烈的时候，继续吸引和留住世界级的高管人才。让近地天体薪酬方案中的单一要素接受离散股东投票，可能会阻碍我们的高管招聘努力。此外，其他感兴趣的候选人可能会认为遣散费安排太不确定，无法依赖，因为公司的股东可能不会批准遣散费安排，或者可能会在实质性条款达成一致后寻求改变。
我们的薪酬理念、目标和做法已经限制了过高的解雇费。
薪酬委员会对我们的薪酬计划进行监督、管理和设计，以防止过度的解雇付款。正如在“薪酬讨论和分析-薪酬理念和目标”中更充分地讨论的那样，我们的高管薪酬计划旨在激励和奖励业务成功和股东价值的增加，基于以下核心目标：(1)按业绩支付-确保计划提供反映实际和预期业绩结果之间差异的奖励水平，(2)专注于股东价值-使高管的利益与股东利益保持一致，特别强调创建激励机制，奖励不断提高派拉蒙价值的高管，(3)具有市场竞争力-考虑我们同行的薪酬计划，以吸引和留住推动可持续竞争优势并为股东提供价值所需的高管人才；以及(4)灵活-使董事会能够根据业务需求做出决策，并承认不同水平的个人贡献。在这一理念和核心目标的指导下，薪酬委员会每年对我们的薪酬计划进行全面审查，以评估其适当性、有效性和市场竞争力。
此外，正如在“终止和某些其他事件时的潜在付款”中更充分地讨论的那样，补偿委员会设计我们的遣散费计划以与这些核心目标保持一致，包括市场条款。我们已经实施了一个控制变更反映市场实践的计划，这使我们能够通过向我们的近地天体提供遣散费福利来留住关键的高管人才，同时使他们保持中立，不受潜在交易的失业影响，这将增强
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第5项--股东提案，要求我们的董事会采取措施，通过一项政策，要求股东批准某些“黄金降落伞”薪酬方案
股东价值。此外，根据我们高级管理人员的雇佣协议，在不适用CIC计划的情况下，符合条件的离职后的现金遣散费须受(1)不超过高管基本工资和目标奖金之和的两倍的上限和(2)除我们的CEO外，从解雇后12个月开始抵消，前提是高管作为顾问或员工获得其他补偿。
我们的股东有机会通过我们的定期会议就高管薪酬和离职后薪酬政策发表意见薪酬话语权投票吧。
我们举行定期会议。“支付话语权”投票符合美国证券交易委员会规则，该规则寻求对我们的高管薪酬计划的咨询批准，包括向我们的近地天体支付与以下相关的补偿控制变更交易记录。我们的薪酬话语权Vote为我们的股东提供了审查公司高管薪酬计划的机会，并通过投票“支持”或“反对”我们的近地天体薪酬来传达他们是否批准该计划。2023年，持有本公司96%有表决权股份和75%非控股股东有表决权股份的股东表示支持本公司的薪酬计划。该提案要求股东就公司高管薪酬计划的特定内容进行投票，这是重复的，也是不必要的。
出于这些原因，我们的董事会认为，这项提议要求的股东批准是不必要的，也不符合我们股东的最佳利益。
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董事会建议投票反对这一项目5。
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项目6--股东提案，要求本公司编制并公开披露一份关于其使用人工智能的《透明度报告》
根据《交易法》规则14a-8,下面列出的是一位股东支持者提交给我们的一份提案。在收到口头或书面请求后，我们会立即提供倡议者的姓名和地址。倡议者的代表已向吾等表示，倡议者已连续持有我们A类普通股至少一年的市值至少25,000美元，并将继续持有该等证券至股东周年大会日期。对于要在年会上表决的提案，提案人或提案人的一名合格代表必须出席会议并提出提案。本公司和董事会对建议书和支持建议书的声明的内容不承担任何责任，该建议书和支持建议书的声明以提交人提供的形式呈现。
股东提案
已解决：股东要求派拉蒙全球公司(“本公司”)准备并在公司网站上公开披露一份透明度报告，解释公司在其业务运营中使用人工智能(“AI”)的情况，以及董事会在监督人工智能使用方面的角色，并阐述公司采用的有关使用人工智能的任何道德准则。本报告应以合理的成本编写，并省略专有、特权或违反合同义务的信息。
支持声明
大公司对人工智能的使用引发了重大的社会政策担忧。这些关切包括但不限于：就业决定中潜在的歧视或偏见；工作自动化导致的大规模裁员；设施关闭；私人数据的披露和滥用；以及可能传播虚假信息的“深度虚假”媒体内容。这些担忧对公众和该公司的长期投资者构成风险，他们受到该公司的声誉和财务状况的影响。
关于公司使用人工智能的透明度，以及管理这种使用的任何道德准则，都将加强公司的实力。透明度将解决公众对不分青红皂白使用人工智能日益增长的担忧和不信任，加强公司作为负责任、值得信赖和可持续发展的行业领导者的地位和声誉。通过透明度报告，该公司可以确定它以安全、负责和合乎道德的方式使用人工智能，以补充其员工的工作和重视公众。
白宫科技政策办公室制定了道德准则，以帮助指导人工智能的设计、使用和部署。人工智能权利法案的这五项原则是：1)安全有效的系统，2)算法歧视保护，3)数据隐私，4)通知和解释，5)人类替代、考虑和后备。(白宫科技政策办公室，《人工智能权利法案的蓝图：让自动化系统为美国人民工作》，2022年10月，可在Https://www.whitehouse.gov/ostp/ai-bill-of-rights).
如果公司还没有关于使用人工智能的道德准则，采用这样的准则可能会通过避免与不当使用人工智能相关的代价高昂的劳动力中断和诉讼来提高公司的业绩。部分由人工智能担忧引发的娱乐业编剧和表演者罢工，已经证明该公司付出了高昂的代价。2023年，与人工智能引擎使用受版权保护的作品有关的诉讼也出现在媒体的显著位置。今天如果不能适当地管理人工智能风险，从长远来看，可能会对公司造成财务损害。
我们认为，发布人工智能透明度报告对于娱乐行业的领先者派拉蒙全球来说尤为重要，因为它创造的艺术作品构成了维持公司长期价值和我们共同文化的基础。
出于这些原因，纽约市退休系统敦促您投票支持这项提案。
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项目6--股东提议要求公司编写并公开披露一份关于其使用人工智能的“透明度报告”
公司对股东提案的回应
我们拥有强大的风险管理计划，监督信息技术事务，包括与人工智能(AI)相关的风险管理，并在公司的AI战略中嵌入了适当的风险管理和问责机制。来自公司各部门(包括法律和信息技术部门)的高级管理人员通力合作，以识别、评估和降低与我们使用人工智能相关的道德、法律和声誉风险。
审计委员会彻底审查和审议了这项提议，出于下文讨论的原因，建议你投票反对这项提议。
提案要求的报告过于宽泛，提案的实施将给公司带来过重的负担，并消耗大量资源，而且报告将包括有关复杂和机密事项的广泛细节，而所有这些都不会给股东带来任何实质性的增量利益。
该提案广泛而一般地要求提供一份关于公司整个业务运营中人工智能使用的透明度报告，但不限于此。该提案没有定义人工智能，而是引用了白宫科学和技术办公室的一份报告，该报告将人工智能称为“自动化系统”，也没有根据重要性、风险状况或公司业务的特定部分限制所要求的报告的范围，也没有指出人工智能在公司的任何具体使用引起了担忧。人工智能在我们的业务运营中的许多不同领域使用，包括常见用途和常规操作，如媒体供应链处理和分析、合同管理、最终用户生产力应用、财务管理和规划、信息安全和最终用户技术管理。如果公司试图生成该提案所设想的报告，则该报告所包含的信息将大大超出该提案中所提及的问题的范围，并且最终将过于详细，对我们的股东没有用处。反过来，该报告将显著增加我们的行政负担，并分散我们对管理我们的信息技术和保护公司和我们的消费者免受网络安全事件影响这一重要工作的注意力。
此外，为了让我们的股东对在我们的业务运营中使用人工智能的适当性以及在我们的业务中使用的技术的选择做出有意义的评估，该报告需要包括关于公司复杂和机密的业务需求和考虑因素的大量细节，包括适用的法律和监管考虑因素、竞争条件、预算事项、质量参数和资源可用性等。如果没有这些信息，报告就不能为我们的股东和其他利益攸关方提供全面和准确的信息，以了解提案所要求的信息。如下所述，该公司坚持其在多个层面监督信息技术风险的承诺，并已披露了有关我们流程的适当信息。因此，编写这份报告将花费大量资源和不必要的费用，并且不会为股东提供实质性的增量收益。
我们有道德准则来进行我们的所有操作，以及关于我们的信息技术风险监督控制和董事会在监督我们使用人工智能方面的角色的令人生厌的现有披露，使得提案要求的报告变得不必要。
我们对负责任和合乎道德地使用信息技术的承诺存在于公司的各个层面，包括我们的董事会。与所有其他业务运营一样，我们致力于负责任地按照BCS中概述的道德和法律标准行事，我们所有员工都必须遵守这些标准。见“公司治理--全球商业行为声明”。BCS可在我们的网站上获得，网址为ir.parnut.com/Corporation-治理处。这一承诺适用于我们对人工智能的使用，包括当我们利用人工智能的能力来支持日常操作时。
关于我们的信息技术风险监督以及我们的董事会在这种监督中的作用，我们已经有了大量的公开披露。正如在“我们的董事会-董事会风险监督”中所讨论的那样，我们的审计委员会负责监督我们与信息安全有关的流程和政策。委员会和董事会其他成员收到我们的首席技术官和首席信息安全官关于公司信息技术风险管理的报告 。有关我们的信息安全计划和技术风险管理的更多信息，请参阅我们的年度报告Form10-K2023年12月31日终了年度，在“项目1C”下。在我们的ESG报告中，我们在我们的网站www.parnut.com/可持续性上发表了这份报告。
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项目6--股东提议要求公司编写并公开披露一份关于其使用人工智能的“透明度报告”
这些披露提供了大量信息，旨在帮助我们的股东了解我们的信息技术风险管理和相关活动的性质，我们的董事会不相信提案要求的报告将有意义地加强这些披露，使报告变得不必要。
该提案征集的信息可能与预期的法规相冲突，从而使该提案所要求的报告为时过早。
监管机构正在积极参与规则制定，以应对快速发展的人工智能格局，该提案要求的报告可能与围绕该公司使用人工智能的预期法规相冲突，使该提案为时过早。发布一份与人工智能监管相冲突的报告可能会造成不必要的行政负担来解决，并可能使公司受到意想不到的监管或法律行动。
出于这些原因，我们的董事会认为，提案要求的透明度报告是不必要的，也不符合我们股东的最佳利益。
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董事会建议投票“反对”这一项目6。
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第7项-股东建议要求公司披露所有超过5,000美元的慈善捐款
根据《交易法》规则14a-8,下面列出的是一位股东支持者提交给我们的一份提案。在收到口头或书面请求后，我们会立即提供倡议者的姓名和地址。倡议者的代表已向吾等表示，倡议者已连续持有我们A类普通股至少一年的市值至少25,000美元，并将继续持有该等证券至股东周年大会日期。对于要在年会上表决的提案，提案人或提案人的一名合格代表必须出席会议并提出提案。本公司和董事会对建议书和支持建议书的声明的内容不承担任何责任，该建议书和支持建议书的声明以提交人提供的形式呈现。
股东提案
慈善捐赠报告
鉴于：慈善捐款应提升公司在公众心目中的形象。更多地披露这些捐款将有助于为我们的公司创造更大的商誉。它还可以让公众更好地表达他们对我们的企业捐赠策略的意见。不可避免的是，一些组织可能比其他组织更受欢迎。这可能会对我们公司未来的慈善决策有所帮助。公司捐赠最终应根据公司的受托责任提高股东价值。
已解决：股东要求公司在公司网站上列出5,000美元或以上的公司慈善捐款的接受者，以及捐款的金额和对捐款的任何实质性限制或监测。
支持声明：目前的信息披露不足以让股东评估外部组织对公司资产的正确使用以及这些资产应该如何使用，特别是对于有争议的问题。
例如，根据公司的“回馈”报告，“总计2650万美元的现金赠款[曾经是]由维亚康姆CBS于2020年发放[.]”1尽管报告指出，这一总额包括“对全国有色人种协进会法律辩护基金、平等正义倡议、国家救助计划、保释计划、社区联盟和其他项目的500万美元承诺”，但它没有提供有关这些“其他”捐款的更多细节。2
派拉蒙的报告继续吹捧它与“非营利组织，社区组织、学术机构和我们的同行，“但公司与哪些团体合作、涉及的问题以及公司可能提供多少财务支持尚不清楚。
鉴于派拉蒙与之合作的一些组织的分裂性质，公司在其财务贡献方面完全透明是至关重要的。
例如，派拉蒙及其儿童网络Nickelodeon都被GLSEN网站列为“倡导者”。3目前尚不清楚这对该公司对该组织的财政支持意味着什么。4
显而易见的是，GLSEN极具争议性。它倡导向家长隐瞒学生首选的性别身份，向未成年人提供露骨的性书籍，并将性别意识形态整合到公立学校的各级课程中。
支持此类活动会造成声誉和法律风险，超出公司的受托责任范围，并可能对股东价值产生负面影响。
事实上，最近的事件表明，当公司进行公开的政治合作和分裂时，公司的底线会减少，因此对股东的价值也会降低。在Bud Light类似地接受党派之争之后，与一年前同期相比，其在北美的收入下降了3.95亿美元。5这大约是该公司在进入有争议的政治领域后几个月收入的10%。6在类似行动的强烈反对下，塔吉特的市值缩水超过150亿美元。7迪士尼的股价在2022年下跌了44%，这是近50年来表现最差的一次，因为它决定追求极端的党派议程。8
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第7项--股东提议要求公司披露所有超过5,000美元的慈善捐款
| 1 | Https://www.paramount.com/sites/g/files/dxjhpe226/files/2021-08/ViacomCBS-Social-Impact-Review.pdf |
| 2 | Https://www.paramount.com/sites/g/files/dxjhpe226/files/2021-08/ViacomCBS-Social-Impact-Review.pdf |
| 3 | Https://www.glsen.org/take-action/corporate-partners |
| 4 | Https://www.glsen.org/activity/model-local-education-agency-policy-on-transgender-nonbinary-students#d； Https://www.foxnews.com/media/target-partners-org-pushing-kids-genders-secretly-changed-schools-without-parental-consent |
| 5 | https://www.cnn.com/2023/08/03/business/anheuser-busch-revenue-bud-light-intl-hnk/index.html; |
| 6 | https://www.theguardian.com/business/2023/aug/03/bud-light-revenue-sales-anheuser-busch |
| 7 | Https://www.foxbusiness.com/media/target-market-cap-losses-hit-15-7-billion-share-near-52-week-low-amid-woke-backlash； Https://nypost.com/2023/05/23/target-to-remove-some-lgbtq-merchandise-after-facing-customer-backlash/?dicbo-v2-x4CMNWo |
| 8 | Htps://www.washingtonexaminer.com/policy/economy/Disney-has-lost-50-billion-in-value-since-war-with-florida-began；Https://www.hollywoodreporter.com/business-news/disney-stock-2022-1235289239/；Https://markets.businessinsider.com/news/stocks/disney-stock-price-decline-bob-iger-pandemic-inflation-recession-streaming-2022-12； Https://www.foxnews.com/media/disneys-decline-shows-woke-focus-alienating-fans-wsj-column |
公司对股东提案的回应
我们有一个成熟的慈善捐款计划，在我们更广泛的企业社会责任战略的目标和我们推动股东价值创造的承诺之间取得平衡。我们有着悠久的回馈历史，我们很自豪能够利用慈善捐赠作为我们加深与观众、员工和我们所在社区的联系和支持的众多元素之一。
我们对负责任的回馈的承诺是我们慈善捐赠计划的基石。公司只向符合我们慈善捐赠战略的合格组织提供慈善捐款，高级管理层审查和批准这些捐款。我们为我们的慈善捐款计划感到自豪，并确保我们的利益相关者能够获得有关我们的努力如何影响我们周围世界的各种信息来源。
审计委员会彻底审查和审议了这项提议，出于下文讨论的原因，建议你投票反对这项提议。
我们有一个广泛的慈善捐赠计划，它跨越了广泛的捐赠形式和水平，而该提议的实施将给公司带来过重的负担，并占用大量资源，而不会给股东带来实质性的增量利益。
慈善捐赠和企业社会责任是我们文化的重要组成部分，我们和我们的员工通过各种方式表达这一点。我们关于我们支持的慈善组织和倡议的决定是复杂的，我们基于一系列因素并征求各种利益相关者的意见。作为这一决策过程的一部分，我们将我们的慈善活动与几个战略目标保持一致，包括促进与公司业务战略一致的慈善利益，满足我们所在社区的需求，以及在资源有限的情况下从相互竞争的潜在接受者中进行选择。
2023年，公司通过各种形式和不同程度的慈善捐款总额超过1500万美元，包括向社区和非营利组织组织， 实物捐赠公共服务公告时间，为我们的员工提供志愿者机会，员工配对计划，学术奖学金，管道计划和社区伙伴关系。
2023年，我们的捐款包括：
| • | 在我们的27年中，将大约19,000小时的员工时间奉献给世界各地的170多个志愿者项目这是一年一度的社区日， |
| • | 超过170万美元的员工捐赠和公司匹配捐赠， |
| • | 向22名来自北社区高中的毕业生颁发奖学金，这里是我们Showtime纪录片中学生足球队的主场穿蓝衣服的男孩, |
| • | 32万美元捐款给非营利组织组织作为我们CBS领导力管道挑战赛2023的一部分，该挑战赛允许早期职业生涯讲故事的人进入创造性的领导角色，以及 |
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第7项--股东提议要求公司披露所有超过5,000美元的慈善捐款
| • | 向包括仁人家园、亲善和救世军在内的组织捐赠超过12.6万美元的剩余套装家具、道具和其他资产。 |
根据初步数据，2023年，公司向550多家符合条件的公司提供了770多笔现金捐赠，其中约70%的金额相当于或超过5000美元非营利组织组织。为了避免不必要的行政负担分散我们对支持我们所在社区的重要工作的注意力，如下所述，我们选择在我们的年度ESG报告和我们的网站上突出显示某些组织和计划，而不是列出每个捐款及其金额超过特定的美元门槛。我们的ESG报告可在我们的网站上获得，网址为www.parnut.com/sustainability。以5000美元的低门槛准备和维护提案要求的名单，将需要公司花费大量资源，但考虑到我们现有披露的广度，不会为股东带来实质性的增量利益。
我们现有的关于我们慈善捐款的披露是繁琐和详细的，使提案要求的报告变得不必要。
我们致力于确保我们的股东能够获得有关我们慈善捐赠的适当披露，我们相信，我们目前的披露使我们的股东和其他利益相关者能够了解我们的慈善捐赠计划，以及我们如何根据公司的战略和核心理念执行我们的慈善捐赠。
我们利用多种手段来实现我们发布信息的目标，以平衡透明度和公司战略，包括我们的年度ESG报告、社会影响评估、我们公司网站的“多样性和包容性”和“企业责任”页面、新闻稿、社论内容和其他可公开获得的信息。我们的网站包含有关各种倡议的详细信息，包括员工配对计划、学术奖学金、志愿者机会和社区伙伴关系，这些通常涉及金钱支持和实物捐款。这些披露提供了大量信息，旨在帮助我们的股东了解我们的慈善捐赠理念和行动的性质，我们的董事会认为，提案要求的细粒度披露不会有意义地加强这些披露，从而使报告变得不必要。
出于这些原因，我们的董事会认为，建议要求披露与我们的慈善捐款有关的额外信息是不必要的，也不符合我们股东的最佳利益。
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董事会建议投票“反对”这一项目7。
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其他事项
为了减少邮寄到股东家中的纸张数量，并帮助降低我们的印刷和邮资成本，收到我们代理材料打印副本的股东可以选择以电子方式接收这些文件的未来副本，而不是通过邮寄。我们强烈建议您考虑以电子方式交付这些文档，您可以在http://enroll.icsdelivery.com/para.注册您可以随时改变主意，通过重新访问本网站并选择“更改/取消现有注册表”，恢复通过邮件接收这些文档的副本。
我们还使用美国证券交易委员会批准的一种称为“持家”的程序，根据这一程序，我们被允许在某些条件下向共享同一地址的股东递送一份互联网可用性通知(如果您要求打印副本，则递送一套代理材料)，除非我们收到该地址的任何股东的相反指示。如果您希望今年收到更多的代理材料副本，您可以向纽约百老汇1515号提交书面请求，NY 10036，收件人：克里斯塔·A·达利蒙特，执行副总裁总裁，总法律顾问兼秘书，或致电投资者关系部，电话：1-877-227-0787.您也可以通过在我们网站ir.parnut.com的“投资者-股东服务、警报、问题和常见问题”页面上提交请求，索取今年和未来几年的代理材料副本。如果您收到不止一份互联网可用性通知(或代理材料，如果您要求打印副本)，您可以要求在未来通过上述相同的联系方式交付这些材料的单一副本。
2025年股东年会
根据适用的美国证券交易委员会规则，股东可以提交建议，以纳入我们关于2025年股东年会的委托书，只要不迟于2024年12月23日在我们位于纽约百老汇1515号的主要执行办公室收到，邮编：NY 10036，收件人：克里斯塔·A·达利蒙特、执行副总裁总裁、总法律顾问兼秘书。
根据我们经修订及重订的附例，股东如欲提交建议，而不是列入明年的委托书，而是直接在2025年股东周年大会上提出建议，包括提名董事会成员的候选人，必须事先以本公司经修订及重订的附例所要求的形式提交书面通知。此通知必须在2025年2月4日营业结束前送达我们的主要执行办公室，邮编：NY 10036，注意：克里斯塔·A·达利蒙特、执行副总裁总裁、总法律顾问兼秘书，但不迟于2025年3月6日营业结束。
根据董事会的命令，
克里斯塔·A·达利蒙特
常务副秘书长、总法律顾问总裁
关于提供年会代理材料的重要通知
本公司已发出或正在发出《代理材料互联网可获得性通知》，表明本2024年股东周年大会通知及委托书、本公司股东函件及本公司年度报告表格10-K截至2023年12月31日的年度，以及财务报表和时间表，可在www.proxyvote.com上查阅。如果您希望收到纸质文件或电子邮件任何这些材料的副本，请按照您的代理材料互联网可用性通知上的说明进行操作。我们还将免费提供这些材料的印刷版(展品将收取合理的费用)，书面请求发送给克里斯塔·A·达利蒙特、执行副总裁总裁、派拉蒙全球公司总法律顾问兼秘书，地址为纽约纽约百老汇1515号，NY 10036。
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2024年代理声明 93
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派拉蒙全球
修订和重述长期激励计划
第一条
一般信息
第1.1节目的。
派拉蒙全球修订及重订长期激励计划于2024年6月4日生效(“该计划”)，旨在透过吸引、留住及激励参与者(定义见下文)，使派拉蒙全球(特拉华州一间公司(“本公司”)及其附属公司(定义见下文))的利益受惠及提升，并补偿参与者对本公司及其附属公司的财务成功所作出的贡献。
第二节1.2定义。
本计划中使用的下列术语应具有以下含义：
(a) “管理员”应指委员会根据本计划第(1.3)节向其授权的个人或个人。
(b) “协议”应指管理本计划下的奖励的书面协议和/或证书或其他文件。
(c) “大奖”应指根据本计划授予的任何股票期权、股票增值权、限制股、限制股单位、B类普通股非限制股、股息等价物、业绩奖励或其他奖励或上述奖励的任何组合。
(d) “董事会”是指公司的董事会。
(e) “类“B类普通股”指公司的B类普通股，每股票面价值0.001美元。
(f) “代码”指经修订的1986年《国内税法》，包括其任何继承法，以及根据该等法律颁布的规则和条例。
(g) “委员会”应指董事会薪酬委员会(或董事会可能委任或指定的其他委员会(S))，以根据本协议第1.3(A)节管理计划。
(h) 的“顾问”指以顾问或顾问的身份向公司或其任何子公司提供服务的员工以外的个人。
(i) “授予日期”应指授予裁决的生效日期。
(j) “股息等值”指根据本办法第7.1节规定的特定数量的B类普通股支付的定期现金股利的价值获得支付的权利。关于股息等价物的支付可以现金支付，或在委员会酌情决定下，以B类普通股或委员会指定的本公司其他证券支付，或以现金、B类普通股股份或该等其他证券的组合支付。
(k) “每股收益”应具有公认会计原则提供的含义。
(l) “符合资格的人”应具有本合同第1.4节规定的含义。
(m) “员工”指受雇于本公司或其任何附属公司的个人。
(n) 《交易所法案》指经修订的1934年《证券交易法》，包括其任何继承法，以及根据该法案颁布的规则和条例。
(o) “过期日期”应具有本合同第13.2节规定的含义。
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2024年代理声明 A-1
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(p) “公平市价”除非委员会另有决定，否则在特定日期发行B类普通股的时间为下午4：00。(纽约时间)据《华尔街日报》(东北版)或公司选择的任何其他权威来源报道，B类普通股随后在纳斯达克或其他主要证券交易所上市的该日期的收盘价。
(q) “自由现金流”应指OIBDA，减去现金利息、已支付的税款、营运资本要求和资本支出。
(r) “公认会计原则”应指美国公认的会计原则。
(s) “净收益“应具有公认会计原则所提供的含义。
(t) “持续经营净收益”应具有公认会计原则提供的含义。
(u) “净收入”应具有公认会计原则提供的含义。
(v) “OIBDA”应指公司折旧及摊销前的营业收入。
(w) “无公司间冲销的OIBDA”应指公司未计折旧、摊销和公司间抵销前的营业收入。
(x) “营业收入”应具有公认会计原则提供的含义。
(y) “营业收入”应具有公认会计原则提供的含义。
(z) “期权到期日期“指股票期权的期限结束之日。
(Aa) 《其他奖项》指根据本协议第7.2节授权的任何形式的奖励，但股票期权、股票增值权、受限股、受限股单位、B类普通股非限制性股份或等值股息除外。
(Bb) “未平仓股票期权”指授予参与者的尚未行使、尚未到期或根据其条款终止的股票期权。
(CC) “参与者”应指根据本计划获得奖励的任何符合资格的人。
(DD) “表演奖”指奖励(可包括股票期权、股票增值权、限制性股份、限制性股份单位、B类普通股非限制性股份、股息等价物或其他奖励，或其任何组合)，其授予、归属、可行使性、支付及/或交收全部或部分以达到一个或多个业绩目标为条件。除适用于此类奖项的本计划的其他条款，包括但不限于第二、三、四、五或七条(视情况而定)外，绩效奖应遵守第六条所列条款和条件。
(EE) “绩效指标”应指委员会为确定某一业绩期间的业绩目标而选择的一项或多项标准(S)，其中可包括其认为适当的主观指标，或与与下列一项或多项指标有关的具体数额、指标或目标有关：OIBDA；未经公司间抵销的OIBDA；营业收入；自由现金流量；净收益；持续经营净收益；每股收益；收入；净收入；营业收入；股东总回报；股价；股本回报率；资本成本以上回报；资本成本以上利润；资产回报率；投资资本回报率；税后净营业利润；营业利润率；利润率。
(Ff) 《绩效周期》应指由委员会酌情确定的衡量业绩的一段时间。
(GG) “工作表现目标”应指与绩效指标有关的金额、目标或目的，其实现情况被指定为授予、授予、可行使、支付或结算绩效奖的条件。
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(HH) 《永久残障》除委员会另有决定外，应与该术语或类似术语在公司或其子公司维持的长期残疾计划或政策下的含义相同，该长期残疾计划或政策由参保人承保，并在参保人残疾开始之日生效；但如果参保人不在长期残疾计划或政策的承保范围内，则“永久残疾”应具有守则第(22)(E)节规定的含义。尽管有上述规定，在《守则》第422节所指的“激励性股票期权”的情况下，“永久残障”应始终具有“守则”第22(E)节所规定的含义。
(Ii) “重新定价”应具有第2.5节关于股票期权和第3.3(F)节关于独立SARS的含义。
(JJ) “限售股”应指根据第四条授予参与者的B类普通股股份，并受计划和适用协议中规定的条款、条件和限制的约束。
(KK) “限售股单位”应指根据第V条授予参与者的合同权利，可根据委员会的酌情决定权获得B类普通股股份、相当于B类普通股公平市值的现金支付、或委员会指定的本公司其他证券或现金、B类普通股股份或此类其他证券的组合，符合计划和适用协议规定的条款和条件。
(Ll) “退休”除非委员会另有决定，否则应指参与者在年满55岁并已在公司和/或其子公司完成至少十年的服务(根据公司的适用做法确定)时终止服务(死亡或因故终止)。
(Mm) “收入”应具有公认会计原则提供的含义。
(NN) “部分 409A”应指《守则》第409A条。
(Oo) “服务”指(I)雇员受雇于本公司或其任何附属公司或(Ii)顾问向本公司或其任何附属公司提供服务。
(PP) “独立特区”应具有本合同第3.3节中规定的含义。
(QQ) “股票增值权”应指根据第三条授予参与者的合同权利，根据本协议第3.2节或第3.3节确定的金额(视适用情况而定)，但须符合本计划和适用协议中规定的其他条款和条件。
(RR) “股票期权”应指根据第二条授予参与者的合同权利，以计划和适用协议中规定的时间和价格购买B类普通股，并受其他条款和条件的限制。股票期权可以是守则第422节所指的“激励性股票期权”，也可以是非限制性股票期权，不应视为激励性股票期权。
(SS) “子公司”应指本公司直接或间接拥有或控制通常有权投票选举董事(或类似投票权)的50%或以上流通股的公司或其他实体，但委员会亦可就本计划的目的指定本公司直接或间接拥有相当于该投票权50%以下的股权或类似权益的任何其他公司或其他实体为附属公司。
(TT) “代替奖”指承担或取代以前由公司或其他实体授予的未偿还奖励，而该公司或其他实体的全部或部分资产或股权已被本公司收购，或本公司与其合并或以其他方式合并。
(UU) “与税务有关项目“指任何联邦、国家、省、州和/或地方税责任(包括但不限于所得税、社会保险缴费、临时付款、就业税义务、印花税和任何其他税收)，可能是到期的或法律要求扣缴的，和/或任何转移给参与者的雇主税收责任。
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(VV) “因故终止合同”应指因下列原因终止参与者的服务：
(I)在参与者终止服务时对其有效并适用于该参与者的任何雇佣或咨询协议中定义的该术语或类似术语的 “原因”；或
(Ii)如果没有这样的雇佣或咨询协议，或者如果这样的雇佣或咨询协议没有包含这样的条款，则 ，除非委员会另有决定，否则参与者的：(A)实施任何不诚实或欺诈的行为，该行为已经造成或可能合理地预期对公司或其任何子公司的利益或商业声誉造成损害；(B)构成重罪、金融犯罪、挪用公款或欺诈的行为，无论是否与参与者的服务有关；(C)故意未经授权披露机密信息；(D)未能、忽视或拒绝切实履行参与者服务的职责；(E)实施或不履行任何其他行为，严重违反公司的雇佣行为政策或适用的禁止歧视的联邦、州和地方法律，或对公司或任何子公司的财务状况或商业声誉造成重大损害；(F)未能遵守公司的书面政策，包括公司不时适用的商业行为声明或继任者行为声明；(G)在公司或参与者的雇主指示参与后，故意不配合真诚的内部调查或监管或执法机构的调查，无论调查是否与服务有关；(H)故意销毁或未能保存已知与前款(G)所述调查有关的文件或其他材料；或(I)故意诱使他人从事前述(A)至(H)款所述的任何行为。
（ww） “交易日”指B类普通股在纳斯达克或其他主要证券交易所交易的日子，B类普通股随后在该交易所上市。
第三节本计划的管理。
(a) 管理的委员会或委员会。该计划应由董事会或由董事会任命的委员会管理，该委员会至少由两名董事会成员组成。
(b) 委员会的权力.
(I) 委员会应通过其认为适当的规则，以实现本计划的目的。本计划的所有解释、管理和实施问题应由当时在任的委员会成员的多数决定，但委员会可授权其任何一名或多名成员或公司的任何高级人员代表委员会签署和交付文件。多数人的决定是最终的，对与本计划有关的所有事项具有约束力。
(Ii) 委员会有权从以下第(1.4)节规定的合资格人士中挑选参与者，决定授予的奖励类型，确定接受奖励的B类普通股的股份数量或与奖励相关的应付现金金额，根据计划的条款确定每项奖励的条款和条件，并通过其认为适当的规则，以实现计划的目的。除本条例另有规定外，委员会亦有权修订任何未决裁决的条款或放弃适用于任何裁决的任何条件或限制；但在不抵触第10.3和10.11节及xi条款的情况下，未经持有人同意，任何修订不得实质上损害持有人的权利。对于本计划或任何协议中基于守则第422节的要求、本公司证券上市的任何交易所的规则或任何其他适用法律、规则或限制(如不再需要)的任何限制，委员会有权酌情及授权授予不受该等限制的奖励及/或豁免有关未完成奖励的任何该等限制。
(c) 由委员会授权。委员会可以但不必不时将其在本计划下的部分或全部权力授予由委员会一名或多名成员和/或公司一名或多名高级管理人员组成的管理人；然而，委员会不得将其权力(I)授予合资格人士(A)或(B)获委员会授权的本公司高级人员，或(Ii)解释本计划或任何奖励，或(Iii)根据本章程细则xi的规定，于奖励日期受交易所法案第16(A)节的报告规则所规限的合资格人士。本协议项下的任何转授应遵守委员会在转授时或之后所规定的限制和限制。本计划中的任何内容均不得解释为委员会有义务将权力下放给一名署长，委员会可随时撤销
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授权给根据本条例指定的管理人或任命新的管理人。根据本节第1.3(C)条任命的署长，在任何时候都应以委员会高兴的身份任职。署长根据委员会的授权所采取的任何行动，应与委员会直接采取的行动具有相同的效力和效果，而计划中对委员会的任何提及，在与这种授权的条款和限制相一致的范围内，应视为包括对署长的提及。
(d) 非均匀的决定。委员会根据《计划》作出的决定不必是统一的，委员会可以在根据《计划》获得或有资格获得奖励的人中有选择地作出决定(无论这些人是否处境相似)。在不限制前述规定的一般性的原则下，委员会除其他事项外，应有权非均匀的和选择性的决定，并加入非均匀的和选择性协议，关于根据该计划获得奖励的人以及根据该计划获得奖励的条款和规定。
(e) 没有责任。在符合适用法律的情况下：(1)委员会成员或任何管理人不对任何参与者或任何其他人承担与计划管理有关的任何责任，但该人本人故意的不当行为除外；(2)委员会任何成员或任何管理人在任何情况下均不对委员会任何成员或除其本人以外的任何管理人的任何作为或不作为负责；及(Iii)委员会及任何管理人在履行其有关本计划的职能时，应有权依赖本公司高级人员、本公司会计师、本公司或委员会的律师及委员会或该管理人认为必要的任何其他方提供的资料及建议，而委员会成员或该管理人概不对根据任何该等意见真诚地采取或不真诚采取的任何行动负责。
第1.4节符合资格的人。
根据本计划有资格获得奖励的个人(每名“合资格人士”)包括(A)本公司或其任何附属公司的任何雇员(包括任何准雇员)；然而，在本公司直接或间接拥有或控制通常有权投票选举董事(或类似投票权)的已发行股票的50%或以下的情况下，本公司或其任何附属公司的任何公司或其他实体的雇员不得获授予守则第422节所指的“激励性股票期权”；及(B)在委员会指定的范围内，本公司或其任何附属公司的任何顾问。对未来雇员的任何奖励都应以该人成为雇员为条件并在不早于该人成为雇员之前生效。非雇员的董事会成员将没有资格获得该计划下的奖励。个人作为管理人的身份不会影响他或她在本计划下获得奖励的资格，但受本计划第1.3(C)节规定的限制的限制。
第1.5节受本计划约束的B类普通股。
(a) 计划限制。根据本细则第VIII条作出调整后，根据奖励计划(包括根据行使激励性股票期权)可供交付的B类普通股股份总数为143,258,647股(“第1.5节限制”)。受本计划奖励的B类普通股的股份应从授权但未发行的B类普通股、由公司金库发行并持有的B类普通股中获得，或在委员会可能决定的条件下，从本公司一名或多名股东实益拥有的股份中获得。
(b) 确定可供发行的股票的适用规则。为了确定根据Awards随时可以交付的B类普通股的股票数量，以下规则适用：
(I) 第1.5节限制应减去受奖励的B类普通股的数量，如果奖励不是以B类普通股的股票计价，则减去支付或结算奖励时实际交付的股票数量。
(Ii) 应将以下内容重新添加到第1.5节的限制中，并应再次用于颁奖：
(A)以现金而不是以B类普通股股份结算的 股票或其部分；及
(B) 受奖励的任何B类普通股或奖励的任何部分，该奖励因任何原因到期或在未被行使或支付的情况下被取消、没收或终止。
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(Iii)尽管第1.5(B)节有任何相反的规定， ，
(A) (1)参与者在行使奖励时向公司交付的B类普通股，用于购买B类普通股或履行预扣税款义务(包括从奖励中保留的创建预扣义务的股份)，以及(2)公司利用行使奖励的收益在公开市场上回购的B类普通股，在这两种情况下，均不得增加到第1.5节的限额；和
(B) 于行使以B类普通股结算的购股权或股票增值权时，当时行使的受该购股权或股票增值权约束的股份数目(或其部分)应计入第1.5节限额，而不论行使时为结算该购股权或股票增值权而实际交付的B类普通股的股份数目(或其部分)。
(Iv) 任何B类普通股基础替代奖励的股份不应计入第1.5节的限制。
第1.6节协议。
委员会应确定并在协议中列出每项奖励的条款和条件(不受限制的B类普通股奖励除外)。本协议应包括适用于奖励的任何归属、可行使性、付款和其他限制(可包括但不限于终止服务、在特定情况下取消奖励的效果、转让限制)，并应交付或以其他方式提供给参与者。
第二条
适用于股票期权的条文
第二节2.1股票期权的授予。
委员会可不时按本计划所载条款及条件，以及委员会酌情决定不与本计划的目的及规定相抵触的其他条款及条件，向合资格人士授予股票期权。根据本计划授予的所有期权均为非限定股票期权，除非适用的协议明确规定该期权为激励性股票期权。
第2.2节行使价格。
委员会应确定每股股票期权的行权价；但行权价不得低于授予日每股B类普通股的公平市值的100%。尽管有上述规定，作为替代奖励的购股权每股行使价格可以低于授予日B类普通股股份公平市值的100%，只要该替代符合适用的法律和法规，包括纳斯达克的上市要求和守则第2409A节或第424节(以适用者为准)。任何股票期权的行权价格将根据本章程第八条的规定进行调整。
第二节2.3股票期权的行使.
(a) 可运动性。除非委员会另有决定或决定，股票期权只能在参与者被授予的范围内行使，并受委员会在适用协议(或适用于参与者的任何雇佣协议)中确定和指定的任何限制所规限。委员会将制定适用于股票期权的授予时间表，该授予时间表应规定参与者授予股票期权和/或任何适用的业绩目标的时间和增量，但须受委员会决定的任何限制的限制。委员会可酌情加快参与者授予其股票期权的时间。
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附件A
(b) 期权期限。对于授予的每一份股票期权，委员会应具体说明行使股票期权的期限；但不得在授予日期的十周年之后行使任何股票期权。按照前款规定确定的股票期权行权期限为非交易日的，该股票期权可以行使至该日前最后一个交易日(含该日)。
(c) 注册限制。不得行使股票期权，不得向任何参与者转让B类普通股，任何行使股票期权或转让任何此类股票的尝试均属无效，除非和直到(I)已根据经修订的1933年证券法正式提交并宣布有效的关于受该股票期权约束的B类普通股股票的登记声明，以及受该股票期权约束的B类普通股股票已根据适用的联邦或州证券或蓝天法律获得正式资格，或(Ii)委员会酌情决定，或者，参加者应委员会的请求，提供委员会满意的律师意见，认为不需要这种登记或资格。在不限制前述规定的原则下，倘委员会于任何时间酌情决定，根据任何联邦或州法律或在任何证券交易所上市、登记或取得受该等购股权规限的B类普通股股份的资格，或获得任何政府监管机构的同意或批准是必需或适宜的，作为根据行使购股权交付或购买该等股份的条件，或与根据行使购股权而交付或购买该等股份有关，则该购股权不得全部或部分行使，除非及直至该等上市、登记、资格、同意或批准在不受委员会不可接受的任何条件的情况下进行或获得。
(d) 在服务终止时行使权力.
(i) 非因由终止；因退休、死亡或永久残疾而终止。除第2.3(D)节另有规定或委员会另有决定外，下列规定应适用：
(A) 在符合以下(B)、(C)和(D)条款的情况下，如果参与者的服务因参与者自愿终止或公司或其任何附属公司终止(原因除外)而终止，参与者的未偿还股票期权可在当时可行使的范围内行使，直至终止日期或期权到期日后六个月中较早的时间；
(B) 如参与者的服务因参与者退休而终止，参与者可在可行使的范围内行使其尚未行使的股票期权，直至期权到期日为止；
(C) 如参与者的服务因参与者永久伤残而终止，参与者的未到期股票期权可在当时可行使的范围内行使，直至该日期或期权到期日期后三年内较早者为止；或
(D) 如参与者身故，则参与者的未行使购股权可由(I)于参与者去世当日可行使的范围内由(I)参与者的受益人(如本公司已采取该等程序而参与者已指定受益人)或(Ii)若本公司并无采用该等程序或参与者并未指定受益人的情况下，由一名或多名以遗嘱或继承法及分派法取得行使该等购股权的权利的人士行使，在上述情况下，直至死者去世日期或购股权届满日期后两年内(以较早者为准)。
除第2.3(D)节另有规定或委员会另有决定或另有决定外，一旦发生第2.3(D)节(A)、(B)、(C)或(D)款所述事件，将放弃自该事件发生时尚未归属的所有股票期权权利。
(Ii) 因故终止合同。如果参与者的服务因原因终止而终止，则除非委员会酌情另有决定，否则所有未偿还股票期权，无论当时是否被授予，应自终止之日起生效。
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第二节2.4行使时支付购进价款。
通过行使股票期权购买的股份应在根据股票期权行使交付的B类普通股股份的结算日或之前全额支付。支付应以现金支付，或在委员会酌情允许的范围内，通过交付或认证B类普通股或委员会指定的其他公司证券，以现金、股份或该等其他证券的组合或委员会酌情接受的任何其他有效对价形式支付。如协议有此规定，亦可采用股份净额结算程序支付全部或部分行使价(即，通过扣留价值等于行使价的受股票期权约束的股份)。根据委员会为此目的制定的规则和程序，股票期权也可通过“无现金行使”程序行使，包括经纪人或交易商，使参与者有机会立即出售股票期权已行使部分或全部股份，以产生足够的现金来支付期权的行使价格。
第2.5节股票期权不得重新定价。
未经股东批准，委员会不得对任何股票期权重新定价。“重新定价”指在其行使价格超过B类普通股股票的公平市价时具有相同效力的下列任何行动或任何其他行动：(I)修改股票期权以降低其行使价格，(Ii)取消股票期权以换取股票期权、限制性股票或其他股权奖励，或(Iii)采取根据公认会计准则被视为重新定价的任何其他行动，但第2.5节的任何规定不得阻止委员会根据本条款第八条进行调整。
第三条
适用于股票增值权的规定
第3.1节股票增值权。
委员会可不时按本计划所载条款及条件，以及委员会酌情决定不与本计划的目的及规定相抵触的其他条款及条件，向合资格人士授予股票增值权。委员会可以单独授予股票增值权，也可以与股票期权同时授予。
第3.2节与股票期权同时授予的股票增值权。
与购股权同时授予的股票增值权可以在授予购股权时授予，也可以在该购股权行使、到期或终止之前的任何时间通过修订授予。股份增值权须受与相关购股权相同的条款及条件所规限，并只可于与相关购股权相同的时间及程度行使。串联股票增值权使持有人有权向本公司交出全部或部分未行使的相关购股权，并从本公司换取相当于受该购股权约束的B类普通股的公平市价(于交出该购股权的前一天厘定)高于购股权的行权总价(或如此交出的购股权部分)的金额。该金额应以现金支付，或由委员会酌情以B类普通股或委员会指定的公司其他证券支付，或以现金、B类普通股股份或此类其他证券的组合支付。
第三节独立的股票增值权。
单独授予的股票增值权(即不与股票期权同时授予)(“独立SARS”)应遵守本节第3.3节的规定以及委员会在授予时或之后确定并在适用协议中阐明的其他条款和条件。
(a) 行权价格。委员会应确定每个独立特别行政区的每股行权价；但该行权价不得低于授予日每股B类普通股的公平市值的100%。尽管如此，作为替代的独立特别行政区的每股行使价格
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附件A
奖励可少于授出日B类普通股股份公平市价的100%，惟有关置换须符合适用的法律及法规，包括纳斯达克的上市要求及第409A节(视何者适用而定)。任何独立特区的行使价格将根据本条例第八条的规定进行调整。
(b) 独立SARS的可删除性。除非委员会已作出决定或另有决定，否则独立SARS只能在参与者被赋予的范围内行使，并受委员会在适用协议(或适用于参与者的任何雇佣协议)中确定和指定的任何限制的约束。委员会应制定适用于独立SARS的归属时间表，该归属时间表应规定参与者授予独立SARS和/或任何适用的业绩目标的时间和增量，但须受委员会决定的任何限制所规限。委员会可酌情加快参与者授予其独立SARS的时间。
(c) 时间的锻炼。对于每个授予的独立特别行政区，委员会应具体说明可行使独立特别行政区的期限；但在授予之日十周年之后，不得行使独立特别行政区。依照前款规定确定的香港特别行政区行使权利的期限，在非交易日终止的，可行使至该日之前的最后一个交易日。
(d) 注册限制。不得对B类普通股行使独立的特区，不得向任何参与者转让B类普通股的股份，任何试图对B类普通股行使独立特区或转让任何此类股份的企图均属无效，除非和直到(I)已根据经修订的1933年证券法正式提交并宣布有效的关于受该独立特区规限的B类普通股股份的登记声明，而受该独立特别行政区规限的B类普通股的股份已根据适用的联邦或州证券或蓝天法律获得正式资格，或(Ii)如果委员会酌情决定，或参与者应委员会的要求提供令委员会满意的大律师意见，则该等注册或资格并不是必需的，因为根据该等法律可获豁免注册或资格。在不限制前述规定的原则下，如果委员会在任何时间酌情决定，根据任何联邦或州法律或在任何证券交易所上市、登记受该独立特别行政区规限的B类普通股的股份，或经任何政府监管机构同意或批准是必要或适宜的，作为根据独立特别行政区行使交付或购买该等股份的条件或与之相关的条件，则该独立特别行政区不得全部或部分行使，除非及直至该等上市、登记、资格、同意或批准应在没有委员会不接受的任何条件的情况下达成或获得。
(e) 在服务终止时行使权力。除非委员会另有决定或决定，在下列情况下：(I)如果参与者因自愿终止或公司或其任何附属公司的终止而不再是公司或其任何附属公司的雇员，(Ii)参与者因参与者的退休而不再是公司或其任何附属公司的雇员，(Iii)发生参与者的永久残疾，(Iv)如果参与者在本可由他或她单独患有SARS的期间死亡，或(V)如果参与者在本公司或其任何附属公司的服务因原因终止，则在上述(I)至(V)两种情况下，参与者的独立SARS可在可根据第2.3(D)节授予参与者的股票期权可行使的范围内和期间内行使。
(f) 不会对独立的SARS重新定价。未经股东批准，委员会不得对任何独立的特别行政区重新定价。“重新定价”指在其行使价格超过B类普通股股票的公平市价时具有相同效力的下列任何行动或任何其他行动：(I)修订独立特别行政区以降低其行使价格，(Ii)取消独立特别行政区以换取独立特别行政区、限制性股票或其他股权奖励，或(Iii)采取根据公认会计准则被视为重新定价的任何其他行动，但第3.3(F)节的任何规定均不得阻止委员会根据本条款第八条进行调整。
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2024年代理声明 A-9
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附件A
第四条
适用于受限制股份的条文
第二节4.1限制性股份的授予。
委员会可不时按计划所载条款及条件，以及委员会酌情决定不抵触计划目的及条文的其他条款及条件，向合资格人士授出限售股份。
第4.2节归属。
委员会应制定适用于根据本协议授予的限制性股份的归属时间表，该归属时间表应规定参与者授予受限股份的时间段、增量和/或任何适用的业绩目标，但须遵守委员会在适用协议中确定和指定的任何限制。
第4.3节限制股的权利和限制。
参与者拥有持有人对根据本协议授予的限制性股份的所有权利，包括(在适用范围内)收取股息和投票权；但除非委员会另有决定或另有决定：(A)在该等股份归属前，该参与者不得在本公司的簿册及纪录上登记为股东；及(B)在该等股份归属前，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置任何该等股份。尽管本文有任何相反规定，任何与受限股份相关的应付股息应在受限股份未归属时记入委员会决定的贷方或累计，但不得支付，除非及直至受限股份归属，因此任何该等股息将面临与相关受限股份相同的没收风险。在上述规定的规限下，委员会可作出任何股息支付，但须受进一步归属、延期、转让限制或其他条件所规限；适用于股息支付的任何此等条款及条件将于适用协议中列明。
第4.4节加快归属和取消限制。
尽管本计划的任何其他规定与之相反，委员会仍可酌情随时加快限制股归属的一个或多个日期。此外，委员会可酌情决定，由于适用法律的变化、B类普通股上市的任何证券交易所的规则或授予日期后发生的其他情况变化，该行动是适当的，则委员会可酌情取消对受限制股份的任何其他限制。
第4.5节限售股的交付。
于受限制股份归属之日，协议及计划所载有关该等受限制股份的所有限制将失效。根据本协议授予的限制性股份可以委员会酌情认为适当的方式证明，包括但不限于簿记登记或发行一张或多张股票。如果发行了股票，应将股票交付给参与者，或在参与者指示的情况下将股票记入经纪账户；但是，此类证书应带有委员会酌情决定为遵守适用的联邦或州证券法而必要或适宜的传奇。
第4.6节终止服务。
除非委员会另有决定或决定，如果参与者的服务在限售股归属日期之前因任何原因(包括但不限于参与者自愿终止、公司或其任何附属公司终止、因故终止、参与者退休或参与者死亡或永久残疾)而终止，参与者将在该事件发生之日起没收所有未归属的限制性股票。
| A-10 派拉蒙全球 |
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附件A
第4.7节授予非限售股。
委员会可不时酌情向合资格人士颁授B类普通股的非限售股。
第五条
适用于受限制股份单位的条文
第二节5.1限制性股份单位的授予.
委员会可不时按计划所载条款及条件，以及委员会酌情决定不抵触计划目的及条文的其他条款及条件，向合资格人士授出限售股份单位。每个限售股单位对应一股B类普通股。
第5.2节归属。
委员会将制定适用于根据本协议授予的受限股份单位的归属时间表，该归属时间表应规定参与者归属受限股份单位的时间和增量及/或任何适用的业绩目标，但须受委员会在适用协议中确定和指定的任何限制所规限。
第5.3节加速归属。
尽管本计划有任何其他相反的规定，委员会仍可酌情随时加快限制股份单位归属的一个或多个日期。
第5.4节限售股的结算.
于归属或委员会可能决定的较后日期(根据第409A节的规定或豁免)，受限股份单位将由委员会酌情决定以B类普通股、相当于受该等受限股份单位规限的股份的公平市值的现金、委员会指定的本公司其他证券或以现金、B类普通股或该等其他证券的组合结算。为结算限制性股份单位而交付的B类普通股股份可按委员会酌情认为适当的方式予以证明，包括但不限于簿记登记或发行一张或多张股票。如果发行了股票，应将股票交付给参与者，或在参与者指示的情况下将股票记入经纪账户；但是，此类证书应带有委员会酌情决定为遵守适用的联邦或州证券法而必要或适宜的传奇。
第5.5节服务终止。
除非委员会另有决定或决定，如参与者的服务于受限股份单位归属日期前因任何原因(包括但不限于参与者自愿终止、本公司或其任何附属公司终止、参与者退休或参与者死亡或永久伤残以外的原因而终止)而终止，参与者将于该事件发生之日起没收所有未归属的受限股份单位。
第六条
表演奖
第6.1节表演奖的授予。
委员会可不时按本计划所载条款及条件，以及委员会酌情决定不与本计划的目的及规定相抵触的其他条款及条件，向合资格人士颁发构成表现奖的奖励。
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2024年代理声明 A-11
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第6.2节性能指标。
除非委员会另有决定或决定，业绩奖励的授予、归属、支付、结算和/或可行使性应全部或部分以在业绩期间实现一项或多项业绩目标为条件。委员会可制定与一项或多项绩效指标相关的绩效目标。业绩目标可根据与个别参与者有关或全公司或与子公司、部门、部门、职能或业务单位有关的目标来制定，可按绝对或累计基础或按一段时间的改善百分比来衡量，也可按公司业绩(或适用的子公司、部门、部门、职能或业务部门的业绩)或相对于选定的参考公司或市场指数来衡量。
第6.3节服务终止。
除第2.3(D)节、第4.6节或第5.5节另有规定外，在参与者终止服务的情况下，绩效奖的处理应在列出相关绩效奖的条款和条件的协议中作出规定。
第6.4节调整绩效目标的计算。
委员会保留减少(包括减至零)任何奖项的权利，使其数额低于根据与该奖项有关的业绩目标的实现程度而可支付的最高金额。此外，委员会可酌情作出其认为适当或必要的任何调整或修改，以防止参与者在绩效奖方面的权利减少或扩大，包括但不限于反映发生的其他非常事件或情况，以及委员会确定的影响扭曲适用的绩效目标的情况。委员会根据第6.4节作出的所有决定应是终局性的，并在所有目的上对所有人具有约束力。
第七条
股息等价物及其他奖励
第7.1节股息等价物。
除购股权或股票增值权(包括但不限于根据第IX条延期的任何奖励)外，获奖者在本计划和任何协议的规定下，或委员会酌情决定的情况下，有权在当前或递延的基础上获得与该奖励所涵盖的B类普通股股份数量有关的利息或股息或股息等价物，委员会可规定，该等金额(如有)应被视为已再投资于额外的B类普通股或以其他方式再投资。尽管本协议有任何相反规定，任何股息等价物应遵守与相关奖励相同的条款和条件(包括归属和没收条款)。
第7.2节其他奖项。
委员会有权具体说明委员会认为符合本计划目的和公司利益的其他形式的股权奖励的条款和规定，这些奖励没有在上文中描述。其他奖励还可包括该计划下的现金支付，该现金支付可基于委员会确定的与B类普通股价值无关的一个或多个标准，并可与根据该计划授予的奖励同时授予或独立于该奖励授予。
第7.3节替补奖。
尽管本计划有任何相反的条款或条件，但替代奖励可能具有与其替代奖励基本相同的条款和条件，包括但不限于关于归属、行使期、到期、付款、没收和终止服务的后果的规定。
| A-12 派拉蒙全球 |
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第八条
某些公司更改的效果
合并、合并、分股、反向分股、分红、分配、合并、改制、重组，分头行动， 衍生品， 拆分或资本重组改变B类普通股的性质、价值或数额或本公司的公司结构、股权证券或资本结构的任何其他变化时，委员会应作出其认为适当的调整(如有)以(I)任何未予奖励的证券的数目及种类，(Ii)任何未予奖励的证券的行使价或购买价(如有)及(Iii)计划第1.5(A)及(B)节所指的证券的最高数目及种类。在发生任何此类事件时，委员会还可酌情作出其认为适当的其他调整，以保留本协议拟提供的利益或潜在利益。委员会根据第八条作出的所有决定应是终局性的，并在所有目的上对所有人具有约束力。参与者参与计划或接受奖励不会产生任何权利，即他或她的奖励或任何其他相关利益将转移到另一家公司或由另一家公司承担，也不会因影响B类普通股股份的任何公司交易而被交换、套现或取代。
第九条
暂缓执行条款
委员会可制定程序，根据这些程序可推迟支付任何赔偿金。根据第409A节的规定，如果裁决或任何赔偿金的延期支付构成了赔偿的延期，委员会应在为满足第409A节的要求而要求适用的推迟选择不可撤销之日或之前，以书面形式(可以是电子形式)规定作出这种选择的条件。本公司根据第IX条支付递延奖励的义务应作为一般、无担保和无资金来源的债务反映在其账面上，参与者或其指定受益人因根据第IX条进行延期而从本公司获得付款的权利仅属于一般无担保债权人的权利。公司不应被要求设立信托或以其他方式就其在本协议下的义务拨备资产，参与者或指定受益人不得在公司的任何特定资产中拥有任何既得利益或或有权益。
第十条
其他
第10.1节没有获得奖励或继续服务的权利。
本计划或任何协议中的任何内容，或根据本计划授予任何奖励，均不授予任何个人受雇于本公司或任何附属公司或继续为本公司或任何附属公司服务的任何权利，或有权获得本计划或该协议中未列明的任何报酬或福利，包括根据本计划或本公司或任何附属公司的任何其他计划获得任何未来奖励的权利，或干扰或限制本公司或任何附属公司随时以任何理由修改或终止该等个人服务的权利。
第10.2节对转让的限制。
参赛者对任何奖项的权利只能在参赛者有生之年由参赛者行使，不得由获奖参赛者转让，除非依照遗嘱或世袭和分配法，但委员会可允许其他转让，但委员会可酌情施加任何条件和限制。
第10.3节外国奖项和权利。
尽管本计划有任何相反的规定，但为了遵守公司及其子公司运营或拥有员工、顾问或董事的美国以外国家/地区的证券、外汇管制、劳工、税收或其他适用法律、规则或法规，和/或为了利用税收优惠
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2024年代理声明 A-13
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附件A
关于此类国家颁发的奖项的待遇，委员会有权自行决定：(I)修改或修改授予参与者的任何奖项的条款和条件；(Ii)在必要或适宜的范围内建立、通过、解释或修订任何规则和程序，包括通过规则、程序或子计划适用于居住在特定地点的特定子公司或参与者；但是，如果没有这样的情况子计划和/或修改应提高本章程第1.5节所载的股份限额或以其他方式要求股东批准；及(Iii)在作出奖励之前或之后，采取其认为适宜的任何行动，以获得批准或遵守任何必要的地方政府监管豁免或批准。在不限制上述一般性的情况下，委员会被特别授权通过规则、程序和子计划有条款限制或修改根据本计划或在服务终止时有资格获得奖励的权利、行使或解决奖励的可用方法、支付与税收相关项目、雇主对参与者的纳税责任转移、预扣税款程序、对出售公司B类普通股的限制，以及对任何股票或其他所有权标记的处理。委员会还可通过子计划该计划旨在允许该公司授予有纳税资格在特定司法管辖区的裁决，作为此类裁决的一部分子计划，可在必要的范围内修改本计划第八条，以符合司法管辖区的税务要求。尽管有上述规定，委员会不得采取任何违反1933年美国证券法(经修订)、《交易法》、《守则》、任何证券法或管理法规的行为，也不得授予任何奖项。
第10.4节税收。
公司或任何附属公司有权扣除或扣留或要求参与者向公司或任何附属公司汇款一笔其认为足以清偿的金额与税收相关因本计划而涉及参与者的任何应税事件的项目，或采取公司或子公司认为必要的其他行动，以履行支付以下款项的扣缴义务与税收相关项目，包括但不限于：(I)从参与者的工资或其他现金补偿中扣留；(Ii)通过自愿出售或公司代表参与者安排的强制出售，从出售作为奖励基础的公司B类普通股的收益中扣缴；(Iii)通过股票净结算程序或通过第2.4节所述的“无现金行使”程序扣缴税款；或(Iv)在委员会全权酌情决定下，为满足前述要求，扣留可根据奖励发行的本公司B类普通股股份(或允许退还股份)，该等股份的公平市价足以支付所需扣留的金额，该金额由本公司使用参与者司法管辖区最高适用利率厘定。在参与者或其他人作出公司可以接受的安排，使公司满意之前，不得根据本协议向任何参与者或其他人交付公司的B类普通股与税收相关因本计划而发生的与参与者或其他人有关的应税事件的扣缴义务项目。在委员会许可的范围内，任何参与者如根据守则第83(B)节作出选择，按照该选择收取奖金税项，则必须在根据守则规则及规例作出有效选择后，立即向本公司发出有关该项选择的通知。任何此类选择都必须按照《守则》的规则和规定进行。
第10.5节股东权利。
除第4.3节所述外，在参与者、参与者的受益人、产业或许可受让人在本公司的簿册及记录上登记为该等股份的股东之前，本计划下的任何奖励并不赋予参与者或参与者的受益人、产业或准许受让人任何权利，使其享有本公司B类普通股持有人的任何权利(或如参与者或参与者的受益人、产业或准许受让人指定的经纪准许以“街道”名义持有股份，则直至该经纪已如此登记为止)。
第10.6节不限制公司实施公司变更的权利。
本计划不应以任何方式影响公司或其股东对公司资本结构或其业务进行或授权进行任何或所有调整、资本重组、重组或其他改变，或公司的任何合并或合并，或交付任何股票或购买股票的期权、认股权证或购买股票的权利，或权利优于或影响B类普通股或其权利的债券、债权证、优先股或优先股，或可转换为B类普通股或可交换为B类普通股的权利，或公司的解散或清算。或出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司作为或程序，不论是否具有类似性质。
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附件A
第10.7节付款来源。
本公司的普通资金将是本计划下奖励现金结算的唯一来源，本公司没有任何义务设立任何单独的基金或信托或其他资产分割，以根据本计划支付款项。本计划的任何内容，以及根据本计划的规定采取的任何行动，不得在本公司与参与者或任何其他人之间建立或解释为建立任何类型的信托或受托关系。如果个人获得了从公司收取本合同项下付款的任何权利，则该等权利不得大于无担保债权人的权利。
第10.8节服务终止后的行使期限。
就决定在参与者终止服务或死亡或永久残疾后可行使奖励的日期而言，该活动日期的翌日应为行使期间的第一天，而奖励可行使至行使期间内的最后交易日(包括该日在内)。因此，如果行权期间的最后一天不是交易日，则可以行使奖励的最后日期是行权期间结束前的最后一个交易日。
第10.9节违反协议。
委员会可在任何协议中包括一项条款，授权本公司在委员会酌情规定的情况下，向参与者追回奖励和/或在行使、支付或结算(视情况而定)根据本计划作出的奖励时实现的金额。
第10.10节服务及附属服务。
除非委员会已作出决定或另有决定，为子公司工作的参与者的服务应在参与者的雇佣公司不再是子公司之日终止。
第10.11节第409A节。
双方的意图是，本计划下的付款和赔偿结算符合第409a条，因此，在允许的最大范围内，本计划应被解释为符合该条款。尽管本协议有任何相反规定，但如果参赛者在其“离职”之日(由本公司依据第409A节确定)被视为本公司的“指定雇员”之一(由本公司根据第409A节确定)，并且参赛者奖励的任何部分构成第第409A节所指的递延补偿，则计划在参赛者离职时或在参赛者离职期间支付或结算(视情况而定)。六个月，则该付款或结算(视属何情况而定)不得在(I)或(I)较早者之前发生六个月参加者离职之日的周年纪念或(二)参加者去世之日(“延迟期”)。应在延迟期结束后30天内支付或结算(视具体情况而定)，减去任何适用的扣缴，并应按照为其指定的付款或结算时间表，支付或分配根据本第10.11节规定的延迟期结束后定期发生的任何剩余付款和结算。在任何情况下，公司或其任何子公司均不对第409a节可能对参与者施加的任何税收、利息或罚款或因未能遵守第409a节的规定而造成的任何损害负责。
第10.12节非豁免雇员。
除非委员会另有决定，否则不得向以下雇员授予认购权或股票增值权“非豁免根据修订后的1938年《公平劳工标准法》，在授予期权或股票增值权之日起六(6)个月内，任何股票均可首次行使“雇员”一词(尽管奖励可能在该日期之前授予)。上述规定的目的是为了使任何由非豁免与行使或授予期权或股票增值权相关的员工将被豁免支付其正常薪酬，第10.12节的规定将适用于所有该等适用奖励，并在此通过引用并入该等协议。
第10.13节电子交付。
本文中提及的任何书面协议或文件将包括以电子方式交付、在www.sec.gov(或其任何后续网站)公开提交和/或张贴在允许参与者访问的公司指定网站上的任何协议或文件。
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第10.14节汇率。
对于参与者当地货币与美元之间的任何汇率波动，本公司或任何子公司均不对参与者负责，该汇率波动可能影响参与者奖励的价值或根据奖励结算或(如果适用)随后出售结算时获得的任何B类普通股股票而应支付给参与者的任何金额。
第10.15节第三方管理。
就参与者参与本计划而言，公司可使用第三方管理人的服务，包括经纪公司管理人，公司可向该第三方管理人提供参赛者的个人信息，包括其姓名、社会保障或其他税务识别号码和地址，以及每个奖项的详细信息，该第三方管理人可向公司及其子公司提供有关参赛者权利行使的信息以及与根据本计划授予的奖励的管理相关的账户数据。
第十一条
修订及终止
董事会可随时全部或部分更改、修订、暂停或终止计划，但如法律或纳斯达克或B类普通股上市的其他主要证券交易所的规则规定必须获得股东批准，则任何更改或修订均不会生效。未经获奖者同意，本计划的终止或修改不得对获奖者的权利造成实质性不利影响。
尽管有前述规定或本协议中任何相反的规定，委员会应拥有广泛的权力，在委员会认为必要或适当的范围内，无需参与者的批准，即可修改本计划或本计划下的任何悬而未决的奖励，条件是：(I)遵守或考虑适用的税法、证券法、会计规则和其他适用的法律、规则和法规的变化；或(Ii)避免根据第409a条的规定对任何人造成任何奖励的不利税务后果，即使此类修改将对此人不利。
第十二条
释义
第12.1节政府规章。
本计划和本计划下的所有奖励应遵守政府或其他当局的所有适用规则和条例。
第12.2节标题。
本文中各条款和章节的标题仅供参考，不应影响本计划任何条款的含义。
第12.3节适用法律。
本计划及其下的所有权利应根据特拉华州的法律进行解释并受其管辖。
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附件A
第十三条
生效日期和失效日期
第13.1节生效日期。
该计划原于2008年2月21日起生效，自2013年5月23日、2018年12月11日、2021年5月25日起修改重述。该计划的第四次修订和重述将在本公司股东在本公司2024年股东年会上批准后生效，并自该日起生效。
第13.2节颁奖的最终日期。
除非先前根据xi细则终止，否则该计划将于本公司2031年股东周年大会日期(“到期日”)前一天午夜12时届满，且于该会议日期当日或之后不得根据该计划授予其他奖励。到期日不会影响本计划条款的实施，也不会影响本公司和参与者对在到期日或之前授予的奖励的权利和义务。
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附件B
2022年2月16日起生效
修订和重述
公司注册成立证书
派拉蒙全球
第一条
名字
公司名称为派拉蒙全球。
第二条
注册办事处及服务代理人
该公司在特拉华州的注册办事处位于251 Little Falls Drive，City of Wilmington 19808，County of New Castle。本公司在特拉华州注册的程序服务代理人的名称和地址是：
企业服务公司
小瀑布大道251号
特拉华州威尔明顿19808
第三条
企业用途
公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，根据特拉华州的《一般公司法》可以组织公司。
第四条
股本
(1) 授权的股份、类别和系列。公司有权发行的所有类别股本的股份总数为5080,000,000股。公司有权发行的各类股票的类别和总股数如下：
(A) 55,000,000股A类普通股，面值0.001美元(“A类普通股”)。
(B) 5,000,000,000股B类普通股，面值0.001美元(“B类普通股”)。
(C) 25,000,000股优先股，面值0.001美元(“优先股”)。
(2) 阶级的权力和权利 A普通股与类B普通股。除本修订及重订的公司注册证书另有明文规定外，A类普通股及B类普通股的所有已发行及已发行股份应相同，并赋予持有人相同的权利及权力。
(a) 投票权和权力。除本修订和重新公布的公司注册证书另有规定或法律规定外，就股东有权表决的所有事项，A类普通股流通股持有人应与有权投票的公司任何其他流通股股本持有人一起投票，不分类别，每名A类普通股流通股持有人有权亲自或委托代表就持有的每股A类普通股股份投一票。他的持有人名字。A类普通股持有人享有本条第四条第(三)项和第九条规定的相关类别投票权和权力。除法律另有规定外，持有B类普通股的流通股持有人无权就向本公司股东提出的任何问题投任何票，包括但不限于是否增加或减少B类普通股的法定股数。
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2024年代理声明 B-1
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附件B
(b) 分红。在符合本细则第IV条第(3)款第(3)款规定发行该等股份的决议案所载任何优先股的权利及优惠的情况下，A类普通股及B类普通股的持有人有权按比例收取董事会不时宣布的股息，但股份分派(定义见下文)除外。董事会可酌情宣布公司或任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他法人实体的任何证券向A类普通股和B类普通股的持有者分红(I)基于向A类普通股和B类普通股的持有人按比例分配相同的证券，或(Ii)基于向A类普通股和B类普通股的持有者分配一类或一系列证券和向B类普通股持有人分配另一类或系列证券，提供如此分配的证券(如果分配包括可转换或可交换的证券，则该等可转换或可交换的证券可转换或可交换的证券)除(X)其权利(投票权和权力除外)的差异在所有实质性方面与A类普通股和B类普通股之间的差异和(Y)其相对投票权和权力的差异外，没有任何不同，A类普通股的持有人获得具有较高相对投票权或权力的类别或系列证券(不论该等投票权或权力的差异是大于还是小于本条第四条第(2)(A)节规定的A类普通股和B类普通股的投票权或权力的相应差异)。
(c) 清盘时资产的分配。倘若本公司在所有当时已发行的优先股的持有人已获支付或拨备根据本细则第IV条或授权发行该等优先股的决议案(视属何情况而定)有权获得的全部优先金额后，本公司被清算、解散或清盘(不论是自愿或非自愿)，则本公司其后剩余的净资产应按比例分配给A类普通股及B类普通股的持有人。
(d) 拆分、细分或组合。如果公司以任何方式拆分、细分或合并A类普通股或B类普通股的流通股，则另一类普通股的流通股应按比例拆分、拆分或合并，方式和基础与其他类别普通股的流通股被拆分、细分或合并的方式和基础相同。
(e) 转换。只要已发行的A类普通股至少有5,000股，每名A类普通股的记录持有人可通过向公司的转让代理发送书面通知，说明该记录持有人希望将该等股份转换为相同数量的B类普通股，并要求公司向其中指名的人发行所有此类B类普通股，列出向每位该等人士发行的B类普通股的数量，从而将任何或所有该等股份转换为同等数量的B类普通股(以及，如果是以该记录持有人以外的其他名称登记的请求，则应提供适当的继承、转让或授权的证据(如有的话)，并附上支付单据、印章或类似的发行或转让税。
(3) 优先股的权力和权利。优先股可以不时地以一个或多个系列发行，具有董事会不时通过的规定发行这种股票的一项或多项决议中可能陈述或表达的独特的系列名称；在规定发行每个特定系列股票的一项或多项决议中，董事会也被明确授权确定：投票权，如果有，提供公司不得发行任何优先股，或可转换为或可交换证券的优先股，而该优先股或优先股与所有其他已发行的优先股合计有能力选举若干董事组成董事会的多数成员，除非该优先股的发行已获得A类普通股的多数流通股持有人的批准，并作为一个类别单独投票；发行该系列股票的对价；组成该系列的股份的数目，该数目可借董事会的行动不时增加(除非董事会另有规定)或减少(但不低于当时已发行的股份数目)；该系列股份的股息率及支付股息的时间，以及该等股息相对于任何其他一个或多个类别的股份或任何其他公司股票系列的股息应享有的优先权(如有的话)；不论该等股息是累积或非累积性，如属累积，则该系列股份的股息可累积的日期；该系列股份的持有人在发生任何自愿或非自愿的清算、合并、合并、分配或出售资产、解散或结束公司事务时所享有的权利(如有的话)；如有权利，
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附件B
该系列股份的持有人须将该等股份转换为任何其他一个或多个类别的股份或将该等股份交换为公司的任何其他类别的股份或任何其他系列的股票或公司的任何债务证券，以及该等转换或交换的条款及条件，包括但不限于价格及汇率；该等系列的股份是否须赎回，以及该系列股份的赎回价格或其他赎回条款(如有的话)，包括但不限于A类普通股或B类普通股的赎回价格或应付价格；用于购买或赎回该系列股份的任何偿债基金的条款和金额；以及与法律允许的该系列股票有关的任何和所有其他权力、优惠和相对的、参与的、可选择的或其他特别权利和资格、限制或限制。尽管本协议有任何相反规定，在指定期间（定义见下文）内，发行的任何优先股条款不得与章程第Xi条相抵触，包括有关该优先股选举董事的任何权利。
(4) 类别的颁发 A普通股，类别B普通股和优先股。本公司董事会可不时通过决议案授权发行任何或全部A类普通股、B类普通股及本章程所载条款及条件所授权的任何或全部A类普通股、B类普通股及优先股，以供董事会酌情决定，且除法律另有规定外，本公司任何股东无须投票或采取任何其他行动，向有关人士、公司或实体发行任何或全部A类普通股、B类普通股及优先股，金额由董事会酌情决定，如属优先股，则由董事会酌情决定。
第五条
董事
(1) 董事会的权力。公司的财产和业务由董事会控制和管理，或者在董事会的指导下进行。为了促进但不限于特拉华州法律所赋予的权力，董事会被明确授权：
(A) 采纳、修订、更改、更改或废除公司的附例；提供此后通过的任何章程不应使董事先前的任何行为无效，如果这些章程没有被采纳的话该行为是有效的；如果进一步提供 (一)自截止日期起至第二日(2)止发送)截止日期(“指定期间”)周年时，董事会无权修改、更改、更改或废除xi条(第4(D)款除外)或章程第九条第(4)款的规定(以及附例中提及此类规定的任何规定)，董事会无权采纳xi条(第(4)款(D)项除外)、章程第九条第(4)款的任何新的或修改的规定或与该等条款或条款相抵触的其他决议。董事会不得建议(或决议建议)公司股东通过对xi条(第4(D)款除外)或章程第九条第4款的任何修改、修改、更改或废除，或与该等条款或条款不一致的其他决议；(Ii)从截止日期起至截止日期15个月前，董事会无权修改、更改、更改、或废除《xi章程》第4(D)节或《公司章程》第V条第14节的规定(以及任何涉及此类规定的章程规定)，董事会无权采用《xi章程》第4(D)节、《章程》第V条第14节的任何新的或修改的规定或其他与该等条款或条款不符的决议，董事会不得建议(或决议建议)本公司的股东采纳任何此类修订、变更、变更或废除，或任何与以下规定不符的规定，未经必要批准，擅自通过《附则》第五条第(四)款、第(四)款或者《附则》第五条第(十四)款或者其他与该等条款、条款不符的决议；
(b) 除本附例xi条另有规定外，至确定影响董事会管理和指导公司财产、业务和事务的权利、权力、责任、规则和程序，包括但不限于指定和授权董事会委员会、选举、任命和授权公司高级人员和其他代理人的权力，以及确定董事会会议的时间和地点、通知要求以及采取董事会行动的方式的权力；以及
(C) 在符合特拉华州法律、本修订和重新修订的公司注册证书以及公司章程的规定的情况下，行使公司可能行使的所有权力和进行公司可能行使的所有行为。
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(2) 董事人数。董事会全体成员的人数由董事会决议不定期确定，但不得少于三人，不得多于二十人; 提供在指定期间内，除非董事会通过了经必要批准的相反决议，否则组成整个董事会的董事人数应确定为十三(13)名董事。董事应被选举任职至公司下一届股东年会或其继任者被正式选出并符合资格，除非较早被取代。如本修订及重新修订的公司注册证书所使用的，“整个董事会”一词是指按照本条第五条第(2)款及本章程所规定的方式确定的董事总数。
(3) 定义.
“截止日期”应具有合并协议中规定的含义。
“治理协议”是指CBS Corporation、Viacom Inc.、National Amusements，Inc.、NAI Entertainment Holdings LLC和其他各方之间日期为2019年8月13日的某些治理协议，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
“初始董事”指根据合并协议第1.06(A)(I)节指定的每名首任董事会成员，如任何该等董事停止担任董事会成员，则指根据本章程xi细则第(2)(C)节推荐和批准的继任者(如有)，以及就该任命而言，当时在任的大多数首任CBS董事投票赞成该人士成为首任CBS董事董事(或如当时没有该等首任CBS董事，则由75%的非关联独立董事投票赞成)，但因违反本修订及重订的公司注册证书、章程或管治协议而被免任者除外。
“最初的维亚康姆董事”指根据合并协议第1.06(A)(Ii)节指定的每名初始董事会成员，如任何该等董事停止担任董事会成员，则指根据章程xi细则第(2)(C)节推荐和批准的继任者(如有)，并就该任命而言，当时在任的维亚康姆首任董事的大多数投票赞成该人士成为首任维亚康姆董事董事(或如当时并无该等首任维亚康姆董事，则由75%的非关联独立董事投票支持，但因违反本修订及重订的公司注册证书、细则或管治协议而遭免任者除外)。
“合并协议”是指CBS Corporation和Viacom Inc.之间于2019年8月13日签署的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的某些合并协议和计划。
“NAI实体”统称为National Amusements，Inc.(和任何利益继承人和NAI Entertainment Holdings LLC(以及任何利益继承人(见上)。
“NAI集团”统称为(A)Sumner M.Redstone，(B)Shari E.Redstone，(C)NAI实体，(D)Sumner M.Redstone国家娱乐信托基金，经修订(“信托”)，(E)泰勒·科尔夫，(F)David·R·安德尔曼，(G)Jill Krutick，(H)Thaddeus Jankowski，(I)Phyllis Redstone，(J)Norman Jacobs，(K)伦纳德·勒文和(F)该信托的任何其他受托人。
“必要批准”指董事会的批准，包括至少(A)当时在任的大多数非关联独立董事、(B)两名在任的CBS首任董事和(C)两名在任的维亚康姆首任董事的批准。
无关联的独立董事指的是(A)董事会中没有关联或关联的任何成员(如规则中所界定的12b-2根据1934年证券交易法颁布(经修订)，(B)根据适用的证券交易所和美国证券交易委员会规则，(B)罗伯特·N·克里格(Robert N.Klieger)是“独立的”董事成员；但是，为免生疑问，(X)就本修订和重新发布的公司注册证书而言，Robert N.Klieger不应构成独立的董事；(Y)根据公司章程xi条第2(C)节的但书填补空缺的任何董事，就本修订和恢复的公司证书而言，不得构成独立的独立董事。
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第六条
董事及高级人员的弥偿
(1) 获得赔偿的权利。公司应赔偿任何曾经或正在参与或威胁要参与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的人，不论是民事、刑事、行政或调查，理由是：他这样的人现在或过去是董事或公司的高级人员，或现在或过去是应公司的请求以董事或另一公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级人员(包括但不限于受托人)的身份服务，并在现有或以后可能被修订的特拉华州一般公司法授权的最大范围内(但在任何此类修订的情况下，除非适用法律另有要求，否则仅在该修订允许该公司提供比该法律在该修订之前允许该公司提供的更广泛的赔偿权利的范围内)，针对判决、罚款、支付的和解金额和费用(包括但不限于律师费)，实际和合理地发生于他这样的人与该诉讼、诉讼或法律程序有关的。尽管有上述规定，除本条第六条第(7)款关于强制执行赔偿和垫付费用权利的程序的规定外，如果且仅当董事会授权在诉讼开始前提起诉讼、诉讼或诉讼(或其部分)时，公司才应就由被保险人提起的诉讼(或其部分)对被保险人进行赔偿。
(2) 成功防御。在受赔者就本条第六条第(1)款所述的任何诉讼、诉讼或程序的案情或其他方面取得胜诉的范围内，或在抗辩其中的任何申索、争论点或事项时，他这样的被补偿者应对下列人员实际和合理地发生的费用(包括但不限于律师费)予以赔偿他被补偿者与此相关。
(3) 预付费用。现任或前任董事或公司高管为抗辩任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序而产生的费用(包括律师费)，应由公司在该诉讼、诉讼或法律程序最终处置之前支付；提供, 然而，在特拉华州《公司法总则》要求的范围内(现有的或以后可能被修订的)，董事或公司的现任高管应在支付该等费用之前，向公司提交一份由该董事或其代表偿还该金额的承诺(承诺)，如果该金额最终将被确定，不可上诉司法裁决，该董事或高级职员无权因本第六条授权的费用而获得公司的赔偿；提供, 进一步，前董事或公司高级人员须在支付该等开支前，向公司提交一份承诺书，而承诺书的范围则为根据第(3)节规定董事或公司现任高级人员须作出的承诺书。
(4) 非排他性。根据本条第六条其他条款规定或给予的费用的赔偿和垫付，不应被视为排除寻求赔偿或垫付费用的人根据任何法规、附例、协议、股东或无利害关系的董事投票或其他方式有权享有的任何其他权利，这两项权利都涉及他的这样的人以公务身份行事，并在担任这种职务时以其他身份采取行动。在不限制前述规定的原则下，公司获授权与任何董事或公司的高级人员订立协议，为该人提供弥偿开支，包括但不限于律师费、判决、罚款及为达成和解而支付的款额，而该等开支是因该人是或曾经是董事或公司的高级人员而受到威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查方面的，包括但不限于由公司或根据公司的任何权利提出的任何诉讼、诉讼或法律程序，或目前或过去应公司要求，在法律允许的最大范围内，以董事或另一公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级人员的身份提供服务，但此类协议不得规定对构成欺诈、实际不诚实或故意不当行为的任何行为给予赔偿。
(5) 保险。公司可代表任何现在或过去是董事或公司高级人员的人，或现时或过去应公司要求以董事或另一间公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的高级人员身分提供服务的人，就所针对的任何法律责任购买和维持保险。他这样的人并由以下人员招致他这样的人以任何该等身分，或因下列原因而产生他的苏克H人的不论公司是否有权作出弥偿他这样的人免除本条第六条规定的此种责任。
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(6) 某些定义。就本条第六条而言，(A)任何现任或曾经担任董事的人员，或任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或公司直接或间接是或曾经是股东或债权人，或公司以任何方式拥有权益的其他企业的高级人员，或(B)任何现任或前任董事或任何附属公司、有限责任公司、合伙、合资企业、信托或其他全资拥有的企业的高级人员，应被视为应公司的要求担任董事或高级职员，除非公司董事会另有决定。在所有其他情况下，任何人现在或过去担任董事或其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事或高管，而公司是或曾经是这些公司的股东或债权人，或拥有或曾经拥有权益，如果没有其他方式确定该人现在或过去是应公司的要求提供上述董事或高级人员，公司董事会可决定该服务是否是或曾经是应公司的要求提供，且无需出示任何实际或先前的服务请求。就本条第六条而言，凡提及法团之处，包括在合并或合并中吸收的所有组成法团(包括组成公司的任何成员)，以及所产生的或尚存的法团，以致任何现在或曾经是董事或该组成法团的高级人员，或正应该组成法团的要求以董事或另一法团、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的高级人员的身分服务的人，在本条第六条的规定下，就该合并或尚存的法团而言，应处于与该合并或尚存的法团相同的地位他这样的人如果有一天他这样的人以同样的身分送达产生的或尚存的法团。就本条第六条而言，对“其他企业”的提及应包括雇员福利计划；对“罚款”的提及应包括就雇员福利计划对某人评估的任何消费税；而对“应公司要求服务”的提及应包括作为董事或公司高级职员的任何服务，而该董事或高级职员就雇员福利计划、其参与者或受益人以及真诚和以某种方式行事的人施加责任或由董事高级职员提供服务，或由该董事或高级职员就雇员福利计划、其参与者或受益人以及以诚信和方式行事的人提供服务。他这样的人合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人的利益，应被视为以本条第六条所指的“不违背公司的最大利益”的方式行事。
(7) 强制执行弥偿权利的法律程序。(A)如果公司在收到书面索赔后60天内没有全额支付根据本条第六条第(1)款提出的索赔，或公司在收到书面索赔后30天内没有全额支付根据本条第六条第(3)款提出的索赔，则受赔人可在收到书面索赔后任何时候向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。根据本条第六条第(1)款提出的任何此类书面索赔应包括受赔方合理获得的、确定受赔方是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿所需的文件和信息。根据本条第六条第(1)款、第(2)款和第(3)款提出的任何书面索赔，应包括关于被赔付人所发生费用的合理文件。
(B) 如果在根据本条第六条第(7)(A)款提起的任何诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款提起的追讨预支费用的诉讼中胜诉，受偿人还应有权获得起诉或辩护费用的支付和赔偿。
(C) 在(I)被保险人提起的任何诉讼中(但不是在被保险人提起的强制执行预支费用权利的诉讼中)，在(I)被保险人提起的任何诉讼中(但不是在被保险人提起的强制执行预支费用权利的诉讼中)，如果公司根据承诺条款提起的任何诉讼要求预支费用，公司在最终裁定被保险人没有达到特拉华州公司法中规定的任何适用的赔偿标准时，公司有权追回此类费用。公司(包括不参与该诉讼的董事、该等董事的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在诉讼开始前作出裁定，证明因受弥偿人符合特拉华州一般公司法所载的适用行为标准而在有关情况下对受弥偿人作出赔偿是适当的，或公司(包括并非参与该诉讼的其董事、该等董事委员会、独立法律顾问或其股东)实际裁定该受弥偿人不符合该等适用的行为标准，应设定一项推定，即被保障人未达到适用的行为标准，或在被保障人提起此类诉讼的情况下，作为对该诉讼的抗辩。在受弥偿人为执行根据本条例获得弥偿或垫付开支的权利而提起的任何诉讼中，或由公司依据承诺的条款追讨垫付开支的任何诉讼中，证明受弥偿人根据本条第VI条或其他规定无权获得弥偿或垫付开支的举证责任，须由公司承担。
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(8) 权利的维护。除非授权或批准另有规定，否则根据本条第六条规定或准予的支出的赔偿和预支应继续适用于已不再是董事或公司高级职员，或应公司要求不再担任董事或另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员的人，并应使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。有权投票的公司股东对本条第六条的任何废除或修改，不应对董事或公司高管，或应公司要求作为董事或另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管服务的任何人在废除或修改时存在的任何权利或保护造成不利影响。
第七条
董事和军官对公司的法律责任
(1) 限制 导演和关闭icer负债.导演的 或军官的个人 对公司的法律责任 及其股东 因违反 菲杜恰里 占空 公司或其股东作为董事或高级管理人员，作为应用程序合法，在特拉华州法律允许的最大范围内。特别是，没有主任 或高级人员董事会应当向公司或其任何股东承担因违反董事受托责任而造成的金钱损害赔偿责任。或高级人员，但（a）就处长违反规定而须承担的法律责任除外。的或高级人员对公司或其股东的忠诚义务，(B)对于不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为，(C)对于来自以下位置的任何交易中国建设董事或高级人员获得不正当的个人利益，(D)如属董事，根据特拉华州《公司法总则》第174节的规定，如现有或以后可予修订，或(de) 为董事谋取不正当利益的交易如属高级船员，则在由该人员提出的任何诉讼中或在该等诉讼的权利下，公司。就本条第七条而言，“高级人员”应具有G在特拉华州《公司法总则》第102(B)(7)节中归于该公司.
(2) 废除或修改。有权投票的公司股东对前款第(1)款的任何废除或修改，不得对董事的任何权利或保护产生不利影响或一名军官在该项废除或修改时存在的公司。
(3) 修正案。如果特拉华州的《公司法总则》被修订以授权公司采取行动，进一步取消或限制董事的责任或军官，然后来一杯董事或高级人员在经修订的特拉华州公司法允许的最大范围内，公司的所有成员均不承担任何责任。
第八条
保留修订公司注册证书的权利
(1) 保留修订的权利。本公司保留以现在或以后法律规定的方式修改、更改、更改或废除本修订和重新发布的公司注册证书中包含的任何条款的权利，本修订和重新发布的注册证书中的所有条款以及本修订和重新发布的注册证书中授予股东、董事和高级管理人员的所有权利和权力均受此保留权力的约束。
(2) 施工。在本修订和重新发布的公司注册证书中，凡提及“修订和重新发布的公司注册证书”、“下文”或类似含义的词语，以及在修订和重新发布的公司注册证书的任何修正案中提出的修订和重新注册的注册证书，均指的是已修订和重新注册的注册证书，通过对修订和重新发布的注册证书的修订而补充和修订的。
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第九条
投票权
除了法律或本修订和重新修订的公司证书要求的任何其他批准外，需要获得当时作为一个类别单独投票的A类普通股的多数流通股的赞成票，以批准公司与另一家公司的任何合并、公司与另一家公司的任何合并或任何其他公司与公司的任何合并，根据这些合并，普通股股份将转换为任何证券或任何其他对价。
公司不得,并且没有合法的权力,未经A类普通股多数股东事先书面同意，作出下列任何行为(“普通A级持有者“)，A公股持有人可自行决定同意或不同意：
(1) 订立任何有关或完成任何派拉蒙交易的协议(定义如下)，
(2) 就派拉蒙交易或与派拉蒙交易有关的、由本公司或其任何直接或间接附属公司直接或间接拥有或持有的任何派拉蒙实体(定义见下文)的任何股本、其他股权或其他证券的任何股份进行投票或提供同意，或
(3) 不论以合并、合并、重组或其他方式，以将或可能以任何方式取消或以任何方式改变A类普通股对本条第IX条第(1)款至第(3)款所述任何事项的任何批准权的方式，修订本经修订及重订的公司注册证书。
“派拉蒙交易指下列任何行动或事件：授权、订立、承诺或以其他方式对本公司及其附属公司作为一个整体(公司“)在正常业务过程中不符合过去惯例的任何交易(通过合资、联合体、从属关系、协议、担保、谅解或其他方式)，用于：
(I) (A)任何股份的任何出售、发行、转让、赎回、留置权、产权负担或其他处置(包括但不限于资本重组、重新分类、派息、分派、合并、合并或其他方式)或的派拉蒙影业公司的股本或所有权权益(“派拉蒙)或本公司的任何直接或间接附属公司，在任何一种情况下，在重要方面参与或支持本公司的电影娱乐业务或派拉蒙的任何其他业务(派拉蒙及每一家该等附属公司，派拉蒙实体“)，或(B)购买或收购任何派拉蒙实体的任何股份或所有权权益的任何期权、认股权证、可转换证券或其他权利，在任何情况下给予非本公司的一方；或
(Ii)将(A)任何派拉蒙实体或(B)派拉蒙实体作为整体的任何重大资产出售、转让、许可、留置权、产权负担或其他处置( )于任何情况下均向本公司以外的一方出售、转让、许可、留置权、产权负担或其他处置。
第十条
股权
和联邦通信法
(1) 股权或转让的限制。如本条款X所设想，公司可限制任何人对公司股本的所有权或拟议所有权，条件是：(A)这种所有权或拟议所有权与联邦通信法(如下定义)的任何规定不一致或可能不一致，(B)根据联邦通信法限制或损害或可能限制或损害公司的任何商业活动或拟议商业活动，或(C)遵守或可能使公司受制于联邦通信法下的任何法规，而如果没有这种所有权或拟议所有权，公司将不受任何法规的约束(第(A)条，(B)和(C)统称为“FCC监管限制”)。就本条款X而言，术语“联邦通信法”应指美国现在或以后有效的任何法律(及其下的任何法规)，包括但不限于，经修订的1934年通信法(“通信法”)及其下的法规，涉及(X)任何电视或广播电台、日报、有线电视系统或其他大众传播媒体或(Y)任何节目内容提供商的所有权和/或运营或管理其商业活动。
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附件B
(2) 请求提供信息。如果公司认为任何人对公司股本股份的所有权或拟议所有权可能导致FCC监管限制，该人应立即向公司提供公司要求的信息(包括但不限于关于公民身份、其他所有权权益和从属关系的信息)。
(3) 剥夺权利，拒绝转让。如果(A)根据本条第X条第(2)款被要求提供信息的任何人不应提供公司要求的所有信息，或(B)公司应得出结论，股东对公司股本股份的所有权或拟议所有权，或股东对公司股本股份行使任何所有权导致或可能导致FCC监管限制，则在第(A)款或(B)款的情况下，公司可(I)拒绝允许将公司股本股份转让给该拟议股东，(Ii)暂停行使导致或可能导致该FCC监管限制的股票所有权，(Iii)要求将该股东持有的任何或所有A类普通股转换为同等数量的B类普通股，(Iv)根据第(3)款所列条款和条件赎回该股东持有的该等公司股本股份，及/或(V)在任何具司法管辖权的法院，在法律或衡平法上针对任何该等股东或建议的受让人行使任何及所有适当的补救办法，以期获得此类信息或防止或治愈导致或可能导致FCC监管限制的任何情况。根据前一句第(I)款和第(Ii)款分别拒绝转让或暂停权利的任何情况应保持有效，直到收到所要求的信息，且公司已确定此类转让或行使此类暂停的权利(视情况而定)不会导致FCC监管限制。根据本节第(3)款第(4)款赎回的条款和条件如下：
(I) 根据第(3)款赎回的任何股份的赎回价格应等于该等股份的公平市值(定义见下文)；
(Ii) 该等股份的赎回价格可以现金、赎回证券(定义见下文)或其任何组合支付；
(Iii) 如果要赎回的股份少于全部，则应以董事会决定的方式选择要赎回的股份，其中可以包括首先选择最近购买的股份、按批选择或以董事会决定的任何其他方式选择；
(Iv) 应向选定赎回股份的记录持有人发出赎回日期(见下文定义)至少15天的书面通知(除非任何该等持有人以书面放弃)；提供如赎回所需的现金或赎回证券已为该等纪录持有人的利益而以信托形式存放，并须由他们在交出股票以供赎回其股份时立即提取，则赎回日期可为向纪录持有人发出书面通知的日期；
(V)自赎回日期起及之后，与选定赎回的股份有关的任何及所有性质的权利(包括但不限于任何投票或参与就与该等股份属同一类别或系列的股票宣布的股息的权利)将终止及终止，而该等股份的持有人从此只有权收取赎回时须支付的现金或赎回证券；及
(Vi) 董事会决定的其他条款和条件。
就本节第(3)款而言：
(A)“公平市值”，就公司的任何类别或系列股本股份而言，指有关股份在纳斯达克全球精选市场，或如有关股份并非在纳斯达克全球精选市场上市，则指在根据本条第(3)款发出赎回通知当日之前最近30天内，该类别或系列股份在该交易所上市的主要美国注册证券交易所的成交量加权平均售价；提供, 然而，如果该类别或系列的股票不在任何证券交易所交易，“公平市价”应由董事会本着善意确定；以及前提是，进一步，对于任何购买股票的股东来说，这是“公平市价”他的赎回日起120天内的股票(除非董事会另有决定)不得超过支付的购买价由他主持.
(B) “赎回日期”指董事会根据本条第(3)款为赎回本公司任何股份而定出的日期。
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附件B
(C) “赎回证券”是指本公司、本公司的任何附属公司或任何其他法团或其他实体的任何债务或权益证券，或其任何组合，而该等债务或权益证券的条款及条件须经董事会批准，而董事会选定的任何国家认可投资银行公司(可以是向公司提供其他投资银行、经纪业务或其他服务的公司)认为，该等证券连同任何须作为赎回价格一部分支付的现金，在根据第(3)款发出赎回通知时具有价值，至少相当于根据本条第(3)款赎回的股份的公平市价(假设就上市交易的赎回证券而言，该等赎回证券已悉数派发，且只受正常交易活动的规限)。
(4) 传说。本公司应通知本公司的转让代理人，本公司的股本股份须受本条第X条规定的限制，并应在代表该等股本的一张或多张证书上显眼地注明该等限制，或如属无证书证券，则须注明于按适用法律规定发出的通知内。
(5) 某些定义。就本条而言，“人”一词不仅包括自然人，而且包括合伙企业(有限或一般)、协会、公司、有限责任公司、合资企业和其他法人实体；“条例”一词不仅包括条例，还包括有权执行联邦通信法法定条款的行政机构或机构发布的规则、已公布的政策和已公布的控制解释。
第十一条
妥协与重组
每当本公司与其债权人或任何类别的债权人之间和/或本公司与其股东或任何类别的股东之间提出妥协或安排时，特拉华州内具有衡平法管辖权的法院可应本公司或其任何债权人或股东以简易方式提出的申请，或应根据《特拉华州法典》第8章第291节的规定为本公司委任的任何一名或多名接管人的申请，或应根据《特拉华州法典》第8标题第279节的规定为本公司委任的任何一名或多名接管人的解散申请，下令召开债权人或一类债权人的会议，及/或本公司的股东或股东类别(视属何情况而定)，须按上述法院指示的方式传唤。如超过四分之三的债权人或债权人类别的债权人及/或本公司的股东或类别的股东(视属何情况而定)同意任何妥协或安排以及因该妥协或安排而对本公司进行的任何重组，则上述妥协或安排及上述重组如获向其提出申请的法院批准，则对本公司的所有债权人或类别的债权人及/或所有股东或类别的股东(视属何情况而定)及本公司亦具约束力。
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派拉蒙1515Broadway New York，NY 10036在会前通过互联网扫描查看材料和投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令，直到2024年6月3日东部夏令时晚上11：59(401(K)计划参与者2024年5月30日)。当您访问网站并按照说明操作时，请手持此代理卡。会议期间-访问www.VirtualSharholderMeeting.com/PARA2024您可以通过互联网出席会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。通过电话投票-1-800-690-6903如果您居住在美国或加拿大，请使用任何按键电话传输您的投票指令，直到2024年6月3日东部夏令时晚上11：59(401(K)计划参与者为2024年5月30日)。打电话时手持这张代理卡，然后按照录音的说明进行操作。您的互联网投票或电话投票授权代理持有人以与您退还代理卡相同的方式投票此代理所代表的股票。如果您已通过互联网或电话提交了委托书，则无需退还此代理卡。用邮寄方式投票，在这张代理卡上签名并注明日期，然后用我们提供的已付邮资的信封寄回，或寄回派拉蒙全球公司，邮编：11717，邮编：埃奇伍德，梅赛德斯路51号，以便在2024年6月4日年会之前收到。投票时，请用蓝色或黑色墨水在下面的方块上打上记号：V45132-P08305请将此部分保留为您的记录这张代理卡只有在签名和日期后才有效。分离并仅返还这一部分派拉蒙全球董事会建议对所有上市的董事提名者投一票。1.选举7名董事：被提名人：1.罗伯特·M·巴基什1b。芭芭拉·M·伯恩1c.琳达·M·格里戈1D。朱迪思·A·麦克黑尔1E。小查尔斯·E·菲利普斯1F。莎莉·E·雷德斯通1g.苏珊·舒曼反对弃权董事会建议投票赞成2.批准任命普华永道会计师事务所担任该公司2024财年的独立注册公共会计师事务所。3.对公司2009年长期激励计划的修订和重述，主要是为了增加我们根据该计划授权发行的B类普通股的数量。反对弃权董事会建议投票赞成4.修改和重述公司的公司注册证书，主要是为了根据特拉华州的法律规定高级职员无罪。反对弃权董事会建议投票反对5.5号问题。股东提案，如果在会议上提交得当，要求我们的董事会采取措施，通过一项政策，要求股东批准某些“黄金降落伞”薪酬方案。反对弃权董事会建议投票反对6.股东提案，如果在会议上适当提出，要求公司准备并披露一份关于其使用人工智能的“透明度报告”。反对弃权董事会建议投票反对7。7.股东提案，如果在会议上提交得当，要求公司披露所有超过5,000美元的慈善捐款。反对弃权票请按S的名字在本委托书上签名。股份联名持有时，各持股人应当签字。在签署为遗嘱执行人、遗产管理人、受托人、受托人或监护人时，请注明全称。如签署人为公司，请由获正式授权的人员签署公司全名，并注明全称。如签字人为合伙公司，请由获授权人士签署合伙公司名称。签名[请在方框内签名]日期签名(共同所有人)日期
有关股东年会代理材料供应的重要通知：年度会议通知和委托书、10-K表格和致股东的信可在www.proxyvote.com上查阅。V45133-P08305派拉蒙1515百老汇纽约，NY 10036 2024年股东周年大会将于2024年6月4日举行以下签署的股东(S)特此委任(S)罗伯特·M·巴克什和克里斯塔·达利蒙特为代表持有人，各自有权任命其继任者，并授权(S)各自代表派拉蒙全球公司A类普通股并有权在2024年股东周年大会上投票，股东(S)有权在2024年股东周年大会上投票。东部夏令时，2024年6月4日(星期二)，在www.VirtualSharholderMeeting.com/PARA2024上进行网络直播，并在其任何延期或推迟时进行。本委托书是代表派拉蒙全球公司董事会征集的。本委托书如在会前妥善签署并及时收到，将由签署本委托书的股东(S)按本委托书的指示投票表决。2024年4月12日的收盘日期已被定为确定派拉蒙全球A类普通股持有者的记录日期，该持有者有权在年会及其任何延期或延期上获得通知和投票。在股东周年大会召开前至少十天内，有权在股东周年大会上投票的股东名单将于正常营业时间内致电投资者关系部，供股东查阅，电话为1-877-227-0787。我们鼓励您通过勾选适当的方框来指定您的选择，但如果您希望按照董事会的建议投票，则不需要勾选任何方框。董事会建议表决事项(1)、(2)、(3)和(4)，反对事项(5)、(6)和(7)。因此，除非另有说明，否则本委托书所代表的投票会就第(1)、(2)、(3)及(4)项及第(5)、(6)及(7)项事宜投反对票。委托书持有人应按照本章程的指示，酌情就会议或其任何延期或延期可能适当提出的所有其他事项进行投票。401(K)计划的参与者请注意：如果派拉蒙全球A类普通股是通过401(K)计划持有的，您应该填写、签署并退回这张委托卡，以指示该计划的受托人如何投票这些股票。您的委托书必须不迟于2024年5月30日星期四东部夏令时晚上11：59收到，以便计划受托人(代表计划参与者投票股票)有足够的时间将投票指示列成表格。你们的投票指示将被保密。401(K)计划中持有的派拉蒙全球A类普通股中任何未投票或受托人未收到及时投票指示的股份，将由受托人按照与计划中及时投票的股份相同的比例进行投票。请用随附的回邮信封在这张委托书上注明签名、注明日期并及时寄回。
