附录 4.2

执行版本

AFLAC 公司，作为发行人

和

纽约梅隆银行

信托公司，N.A.，作为受托人

第三十九号补充契约

截至 2024 年 3 月 21 日

¥27,900,000,000

2031 年到期的 1.412% 优先票据

本第三十九份补充 契约（以下简称 “第三十九份补充契约”）自2024年3月21日起由作为发行人的佐治亚州公司 AFLAC INCORPORATED（“公司”）和作为受托人的全国性银行 协会北美银行梅隆信托公司（“受托人”）签订：

鉴于 公司迄今已与受托人签订了日期为 2009 年 5 月 21 日的优先契约（“原始契约”）；

鉴于，原始契约 以引用方式纳入此处，而经本第三十九号补充契约补充和修订的原始契约 在此处被称为 “契约”；

鉴于，根据原始 契约，公司董事会可以随时根据原始契约 的规定设立一系列新的优先票据，该系列的条款可以通过公司 和受托人签订的补充契约来描述；

鉴于，公司提议 在契约下发行一系列新的优先票据；

鉴于，此后成立的其他系列的其他高级 票据，除非在补充和修订时的原始契约中可能存在限制， 可以根据当时的契约不时发行， 公司发行的任何一个系列的所有优先票据不必同时发行，除非另有规定，否则可以重新开放发行该系列的其他 优先票据；以及

鉴于 根据其条款，授权执行和交付本第三十九补充契约并使其成为公司有效和具有约束力的协议 所必需的所有工作都已完成。

因此，鉴于 此处规定的协议和义务以及其他有益和宝贵的对价（特此确认这些协议和义务的充分性）， 本协议各方特此协议如下：

第一条

2031 年到期的 1.412% 优先票据

第 1.01 节设立。 特此设立一系列新的优先票据，将根据契约发行，指定为公司2031年到期的1.412％ 优先票据（“优先票据”）。

必须进行认证 并交付优先票据，最初本金总额限制为27,900,000,000日元，除非原始契约第2.8、2.9、2.11、8.5或12.3节以及本 第三十九次补充契约的条款另有规定，否则不得对其他优先票据进行认证和交付；但是，前提是公司可以重新开放本系列优先票据和未经优先票据持有人同意，未来可能会增加优先票据的本金总额 与优先票据的排名、 利率、到期日和其他条款相同，CUSIP和ISIN号码除外： (i) 发行日期、(ii) 发行价格和 (iii) 应计利息之日以及任何此类额外优先票据发行后的第一个利息支付日（定义见下文）的应付利息 （定义见下文）条款 应在命令附带的董事会决议中规定，任何此类额外优先票据均根据该决议进行认证）。 对于契约的所有用途，任何此类额外优先票据和根据本协议设立的优先票据均应被视为单一类别；前提是此类额外优先票据可以与 当时存在的任何优先票据互换，用于美国联邦所得税的目的。优先票据应以完全注册的形式发行。

优先票据应以一种或多种全球证券（定义见下文）的形式发行 ，其形式基本上与本协议附录A中规定的形式相同。

受托人 优先票据认证证书的形式应基本采用本协议附录B中规定的形式。

每张优先票据的 日期应为其认证之日，并应自其最初发行之日起计利息，或自已支付或正式安排利息的最近利息 还款日起计息。

第 1.02 节定义。 除非上下文另有要求，否则此处使用的以下定义术语应具有下述含义。此处使用的未提供定义的大写术语 应具有原始契约中规定的含义。

“工作日” 是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，但这不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市、东京或伦敦或相关支付地点的银行机构或信托公司关闭的日子。

就任何系列证券而言，“全球证券” 是指根据公司 签订的原始契约进行认证和交付并由受托管理人作为存托人的托管人持有的证券，全部根据原始契约进行登记，原始契约应以存托机构或其被提名人的 名义注册。

“利息支付日期” 是指每年的3月21日和9月21日，从2024年9月21日开始，但2031年的最终利息支付日期 应为规定的到期日。

“非美国持有人” 是指非美国持有人的优先票据（出于美联航 州联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排除外）的受益所有人。

就每个利息支付日而言，“常规记录日期” 是指紧接该 利息支付日之前的3月1日或9月1日的营业结束。

“规定到期日” 表示 2031 年 3 月 20 日。

第 1.03 节 本金和利息的支付。如果先前未兑换，则优先票据的本金应在规定的到期日到期。优先票据的 未付和未偿还本金以及在 法律允许的范围内的任何逾期利息，在支付或可供支付之前，应按每年1.412％的利率计息，该利息应从最近支付或正式规定利息的 还款日算起，如果没有支付利息，则从2024年3月21日起。自2024年9月21日起，应在每个利息支付日，每半年向在该利息支付日的定期记录日登记优先票据的人支付利息 ，前提是在规定到期日或本文规定的赎回日应付利息 将支付给应付本金的人。任何未按时支付或未按规定支付的此类利息 将立即停止在该常规记录日支付给持有人， 可以按照原始契约第 2.7 节的规定支付。

优先票据的利息支付将包括截至但不包括相应利息支付日期的应计利息。优先票据 的利息支付应按包括十二个30天在内的360天年度计算和支付。如果优先票据支付利息 的任何日期都不是工作日，则该日期的应付利息将在下一个工作日支付（且不因任何此类延迟支付任何利息或其他款项），但如果下一个工作日是下一个日历年，则此类款项应在下一个日历年支付紧接在工作日之前，在每种情况下， 的效力和效力与在最初付款之日付款的效力与效力相同。

本金、 溢价（如果有）以及在优先票据的规定到期日或赎回日到期时到期的利息，应在受托管理人公司信托办公室交还 优先票据时支付。除下文第1.12节所述外，优先票据的本金和 利息应以日元支付。利息（包括利息支付日的利息）将由 支付，视情况而定，由公司选择，(i) 通过支票邮寄到有权获得该地址的人 的地址，该地址应出现在证券登记册中，或者 (ii) 通过电汇在可能以书面形式向受托人指定的美国银行机构的账户 在有权付款的人付款 之日前至少 15 天。

第 1.04 节面值。 优先票据将仅以1亿日元的面额发行，超过该面额的整数倍数为1,000万日元。

第 1.05 节全球 证券。优先票据最初将由一张或多张完全注册的全球票据代表。每张此类优先票据都将 存入普通存托机构或以普通存托机构的名义存放，并以普通存托机构被提名人的名义注册到明讯银行股份有限公司账户 . （“Clearstream”）和欧洲清算银行SA/NV（“Euroclear”）。优先票据可以 通过Clearstream或Euroclear持有，可以作为此类系统的参与者持有，也可以通过参与此类系统的组织 间接持有。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与组织 或客户，通过客户的证券账户，在各自的 存托人账簿上以明讯或欧洲结算公司的名义持有优先票据的权益。优先票据的账面记账权益以及与优先票据相关的所有转账将反映在Clearstream和Euroclear的账面记账 记录中。

此类全球证券的受益权益 的所有者无权以其名义注册优先票据，不会收到或无权 获得最终形式的优先票据的实物交付，也不会被视为 契约下票据的所有者或持有人，包括接收公司或受托人根据契约提交的任何报告。因此， 每个拥有优先票据实益权益的人都必须依赖存托人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者拥有其权益的程序，才能行使高级 票据持有人的任何权利。

第 1.06 节转移。 优先票据的任何转让或交换登记均不收取任何服务费，但需要支付足够 的款项，以支付可能征收的任何税款或其他与之相关的政府费用。

第 1.07 节防御。 原始契约第10.4和10.5节的规定将适用于优先票据。

第 1.08 节由公司选择兑换 。优先票据将在2030年12月21日及之后（到期前三个月），由 公司唯一选择不时全部或部分赎回，赎回价格等于待赎回优先票据本金总额的100％加上要兑换的优先票据本金的应计和未付利息（如果有）但不包括兑换日期。

尽管有原始契约第12.2条的规定，但根据补充契约第1.08节进行的任何赎回通知将在赎回日前至少15天但不超过60天的 邮寄给每位优先票据持有人，以便在其注册的 地址兑换。

第 1.09 节选择 要兑换的优先票据。如果要赎回的优先票据少于所有优先票据，则应由 受托人根据Clearstream和Euroclear的适用程序选择此类优先票据的每位受益所有人持有的此类优先票据的本金。可以选择 优先票据和部分优先票据，金额为1亿日元，超过优先票据的整数倍数为10,000,000日元。

第 1.10 节额外 金额。优先票据的所有本金和利息的支付将免除，不扣除 或因美国或美国 州或其境内的任何政治分支机构或税务机关征收、征收、收取、预扣或评估的任何性质的 任何性质的当前或未来税收、关税、摊款或其他政府费用（统称为 “税收”），不扣除 或预扣款，除非这种预扣或扣除是法律规定的。

如果法律要求此类预扣税 或扣除税款，则在遵守下述限制的前提下，公司将向任何非美国人付款持有人可能需要的 额外金额（“额外金额”），以便优先票据（包括赎回时）的每笔净本金或利息 ，在扣除或预扣此类税款或因此类税款而扣除或预扣之前，不少于 此类优先票据中规定的在扣除或预扣此类税款之前应付的金额。

但是，公司支付额外款项的 义务不适用于：

(a) 如果不是出于以下原因，本来不会这样征收、预扣或扣除的任何 税：

(1) 该持有人或受益所有人（或该持有人或受益所有人是遗产、信托、有限责任公司、合伙企业、公司或其他实体，如果该持有人或受益所有人是遗产、信托、有限责任公司、合伙企业、公司或其他实体，则该持有人或受益所有人拥有控制权的受托人、委托人、受益人、成员 或对该持有人或受益所有人具有控制权的人之间， 与美国之间存在任何当前或以前的联系， 包括但不限于此类持有人或受益所有人（或此类受托人、委托人、受益人、成员、股东或其他权益所有者） 或拥有此类权力的个人）现在或曾经是美国公民或居民，或被视为美国居民，或者正在或曾经在美国从事贸易或业务，或者现在或曾经在美国生活或曾经在美国或在美国拥有或曾经有 常设机构；

(2) 该持有人或受益所有人未遵守有关该持有人或受益所有人的国籍、居住、身份或与美国的关系的任何适用证明、信息、文件或其他报告 要求，或 以其他方式证明有权获得部分或全部此类税收的豁免（包括但不限于 提供美国国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 表格、W-8ECI 表格，或其任何后续版本或其后继版本 ，以及包括但不限于适用的所得税协定下的任何文件要求）；或

(3) 这些 持有人或受益所有人目前或以前在美国的个人控股公司、外国个人控股公司、受控外国公司、被动外国投资公司或外国免税组织的身份，或者作为为避开美国联邦所得税而累积收益的公司 ；

(b) 由于持有人或受益所有人原因征收、要求、预扣或扣除的任何 税款：

(1) 拥有 或直接或间接、实际或建设性地拥有公司所有类别 股票总投票权的10％或以上，

(2) 是 一家收取《美国国税法》第 881 (c) (3) (A) 条所述利息的银行，或

(3) 成为 在美国的受控外国公司，通过股票所有权与公司有关联；

(c) 任何 本来不会这样征收、预扣或扣除的税款，除非优先票据的持有人或受益所有人出示优先票据的到期应付之日起的10天以上的日期付款，或者正式提供优先票据的付款 并通知持有人之日，以较晚者为准，除非持有人或 受益所有人在这10天内的任何日期出示此类优先票据均有权获得此类额外款项；

(d) 任何 遗产、遗产、赠与、销售、转让、资本收益、个人财产、消费税、财富税、利息均衡税或类似税；

(e) 除从此类优先票据的任何本金或利息中预扣以外的任何 税款；

(f) 任何 税款应由不是优先票据或优先票据一部分的受益所有人，或 信托、合伙企业、有限责任公司或其他类似实体的持有人缴纳，但仅限于受益所有人、受益人 或此类合伙企业成员、有限责任公司或类似实体的受益所有人、受益人 或委托人不愿缴纳的范围内如果该受益所有人、委托人、受益人或成员直接收到其受益人 ，则 有权获得额外款项 或付款的分配份额；

(g) 任何付款代理人要求从任何优先票据的本金或利息中预扣的任何 税款，前提是此类款项可以在不由任何其他付款代理人预扣的情况下支付；

(h) 任何 本来不会征收、预扣或扣除的税款，除非对任何法律、条约、法规或行政或司法 解释进行变更，且在适用款项到期后生效或有适当规定（以较晚者为准），在 范围内，法律、条约、法规或行政解释的此类变更将追溯适用于此类付款；

(i) 根据《美国国税法》第1471至1474条（或任何具有实质可比性的修订或继承条款 ）征收、预扣或扣除的任何 税款，以及任何当前或未来的法规或其官方解释（“FATCA”）、与之相关的任何 协议（包括任何政府间协议），或任何司法管辖区颁布的任何法律、法规或其他官方指南 执行 FATCA 或与 FATCA 相关的政府间协议；或

(j) 项目 (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g)、(h) 和 (i) 的任何 组合。

就本节而言， 对优先票据的收购、所有权、强制执行或持有或收取任何与优先票据有关的款项均不构成 持有人或受益所有人与美国之间的联系 (1) 或 (2) 受托人、委托人、受益人、 成员或股东或其他股权所有者或拥有控制权的人之间的联系（如果是持有人）或受益 所有者是遗产、信托、有限责任公司、合伙企业、公司或其他实体以及美国。

契约 或优先票据中对本金或利息的任何提及均应视为指根据本节 的规定可能应支付的额外金额。

除非优先票据中特别规定 ，否则公司无需就任何政府或任何政府或政治分支机构或任何政府或政治分支机构征收的任何税款、关税、评估或其他政府 费用支付任何款项。

第 1.11 节税收兑换。 除非先前已兑换、回购和取消，否则优先票据将在2031年3月20日或根据 票据的条款和条件到期和支付的更早日期按面值偿还，包括额外金额（如果有）。但是，如果规定的到期日或更早的赎回日期不是工作日，则优先票据将在下一个工作日支付，并且从规定到期日或相关赎回日到该类 付款日这段时间内，不应产生任何利息。

在以下情况下，公司可以选择全部但不部分赎回优先票据 优先票据 ，赎回价格等于要赎回的优先票据 本金的100％，同时可以随时将优先票据的应计和未付利息兑换至但不包括固定赎回日期

(a) 由于美国或美国任何政治分区或任何税务机关影响税收的法律、法规或裁决 的变更或修订， 公司已经或将有义务支付额外款项，或者 对此类法律、法规或裁决的正式申请、解释、管理或执行作出 变更或修改修正案于 2024 年 3 月 14 日当天或之后宣布或生效，或

(b) 任何 诉讼均应由美国 州或美国的任何政治分支机构或税务机关的税务机关采取或已向具有司法管辖权的法院提起的任何诉讼，包括上文 (a) 中规定的任何行动， 无论此类诉讼是否针对公司采取或提出，或任何变更、澄清、修正、申请或解释 的此类法律、法规或裁决应在 2024 年 3 月 14 日当天或之后正式提出，这导致 公司很可能需要在下一个利息支付日支付额外款项。

但是，如果是出于上述 (a) 中规定的理由进行兑换，则不得早于公司最早的90天之前发出此类赎回通知，或者如果支付票据的款项，在赎回 的情况下，由于上文 (b) 中规定的原因，公司很有可能有义务支付此类额外款项当时到期 ，在发出此类赎回通知时，这种情况仍然有效。

在根据本节邮寄任何 赎回通知之前，公司将向受托管理人交付：

(1) 一份由其正式授权的官员签署的 证书，证明公司有权进行此类赎回，并列出 一份事实陈述，表明公司赎回权的先决条件已经存在，以及

(2) 具有公认地位的独立法律顾问出具的 书面意见，大意是由于此类变更或修改，公司已经或将有义务支付 此类额外款项，或者由于此类行动或拟议的变更、澄清、修正、应用或解释， 很可能需要公司支付此类额外款项， 视情况而定。

此类通知一旦由公司交付 给受托人，将不可撤销。

第 1.12 节以日元发行 。如果由于实施外汇管制或其他超出其控制范围的情况导致公司无法获得日元， 则与优先票据有关的所有付款将以美元支付，直到公司再次获得日元为止。在这种情况下 情况下，公司将在相关付款日期之前的第二个工作日营业结束时按照联邦储备系统理事会规定的汇率将任何日期的日元应付金额转换为美元， 如果联邦储备系统理事会尚未公布换算率，则根据最新的美元/日元 br } 在相关付款日期之前的第二个工作日或之前在《华尔街日报》上公布的汇率，或 事件《华尔街日报》尚未公布此类汇率，汇率将由公司根据最新的日元市场汇率自行决定 。根据优先票据或契约，以美元支付的任何优先票据的款项 均不构成优先票据或契约下的违约事件。

第 1.13 节其他 问题。公司可以在不通知优先票据注册持有人或未经其同意的情况下不时创建和 进一步发行票据，这些票据在各方面排名与优先票据相同。此类其他票据可以合并并与优先票据形成单一系列 ，其地位、赎回或其他条款与票据相同（但此类其他 票据的发行日期和此类其他优先票据发行之后的首次支付利息除外）；前提是此类额外优先票据 可与当时存在的任何优先票据互换，用于美国联邦所得税目的。

第二条

杂项规定

第 2.01 节公司叙述 。本第三十九号补充契约中的叙述仅由公司作出，不由受托人作出， 受托人对其正确性不承担任何责任。受托人对本第三十九份补充契约或优先票据的 的有效性或充足性不作任何陈述。受托人不对 公司使用或申请优先票据或其收益负责。原始契约中包含的有关受托人的权利、 特权、豁免、权力和义务的所有条款均应完全适用于优先票据和本第三十九次补充 契约，其效力与本协议全文规定的效果相同。

第2.02节对与执行证券和认证证书有关的原始契约第2.05和2.06节的修订。 对本协议发布之日发行的优先票据对原始契约第2.05和2.06节进行了修订和重述， 内容如下：

第 2.5 节 证券的执行。证券以及与之相关的每张息票（如果适用）应由发行人董事会主席或副主席或其总裁或任何高管、高级 或其他副总裁或其财务主管代表发行人签署，但无需作证。此类签名可能是现任或未来任何此类官员的手动、传真或电子签名 。任何此类签名中的印刷错误和其他小错误或缺陷均不应影响受托人正式认证和交付的任何证券的 有效性或可执行性。

如果在所以 签署的证券或优惠券（或以这种方式签署的优惠券所属证券）由受托人认证和交付或由 发行人处置之前，已签署任何证券或优惠券的 发行人的任何高级管理人员（如果有）应停止担任该高级职员，则此类证券或优惠券可以像签署该证券或优惠券的人一样进行身份验证、交付或处置 证券或优惠券并未停止担任发行人的此类官员；任何证券或优惠券均可代表发行人签署由 这样的人员组成的发行人应是发行人的适当官员，尽管 在本契约签署和交付之日任何此类人员都不是此类官员。

第 2.6 节身份验证证书 。只有在背诵之前基本上以本协议形式出具的认证证书 ，由受托人通过其授权签署人的手动、传真或电子签名签署的证券，才有权享受本契约的好处，或者无论出于何种目的都是有效或强制性的。在受托人正式签发此类优惠券所属证券的认证证书 之前，任何息券 均无权享受本契约的好处，或者无论出于何种目的都必须有效。 受托人对发行人签发的任何证券执行此类证书应作为确凿证据，证明经如此认证的证券已通过正式认证 并根据本协议交付，持有人有权从本契约中受益。

第 2.03 节批准 和合并原始契约。经本文补充，原始契约在所有方面均得到批准和确认， ，原始契约和本第三十九份补充契约应被解读、理解和解释为同一文书。

第 2.04 节在对应方中执行 。本第三十九号补充契约可以在多个对应方中同时签署，每份对应物 均应视为原件，这些对应物共同构成同一份文书。交换本第三十九补充契约 副本以及手册、传真或电子签名页的副本应构成对本补充契约双方的有效执行 和本补充契约的交付。

第 2.05 节《纽约 管辖法》。根据 纽约州法律，本第三十九补充契约和每张优先票据应被视为合同，除非强制性 法律条款另有要求，否则无论出于何种目的，均应根据该州的法律进行解释。

为此， 本协议各方已促使本文书由其正式授权的官员以其名义签署，以其名义和名义签署，以昭信守，所有签署日期和上述 年份起生效。

[签名 页至第三十九号补充契约]

为此，本文各方 已促使本文书由其正式授权的官员以其名义签署，并自上述 的第一天和第一年起签署，以昭信守。

[签名 页至第三十九号补充契约]

附录 A

1.412% 2031年到期的优先票据

本票据是下文所述原始契约的第三十九份补充契约所指的全球证券 。除非本证书 由作为欧洲清算系统（“EUROCLEAR”）运营商 SA/NV 欧洲清算银行（“EUROCLEAR”）和 CLEARSTREAM BANKING, S.A.（“CLEARSTREAM”，连同欧洲清算集团的 “EUROCLEAR/CLEARSTREAM”）的授权代表出示给AFLAC INCORPORATED 或其代理进行转账、交换或付款登记，并且颁发的任何证书均以该名称注册纽约银行 存托机构（代理人）有限公司或以欧洲清算/明讯银行（和 的授权代表要求的其他名称）支付的任何款项均为由于 本协议的注册所有人纽约银行存托行（被提名人）有限公司在此拥有权益，因此向纽约银行存管处（代理人）有限公司或应EUROCLEAR/CLEARSTREAM 授权代表 的要求向其他实体进行的任何转让、质押或以其他方式用于谋取价值或其他用途的行为均属不法行为。

除非将 全部或部分 全部或部分兑换成最终形式的证券，否则不得转让该证券，除非由存管机构 全部转让给存托机构的被提名人，或由存管机构提名人转给存管机构或其他受托人的提名人，或者由存管机构 或任何此类被提名人转交给继任存管机构或此类继任存托机构的被提名人。

第 1 号

CUSIP 编号 001055 BY7

ISIN 编号XS2784545175

AFLAC 公司

2031 年到期的 1.412% 优先票据

Aflac Incorporated是一家乔治亚州 公司（“公司”，其术语包括本协议背面提及的契约下的任何继任公司）， 特此承诺向本协议注册持有人纽约银行存托行（被提名）有限公司支付作为Euroclear/Clearstream普通存托人的纽约银行存托行（被提名）有限公司，作为纽约梅隆银行伦敦分行的普通存托人，或注册受让人，上面显示的到期日为二百七十亿九亿日元（27,900,000,000日元）的本金 ，然后支付其利息 ，以及在法律允许的范围内，从支付或正式规定利息的最近利息支付日 开始，如果没有支付利息，则自上述原始发行日起，每半年拖欠一次 ，自上文规定的每个利息支付日开始，从 2024 年 9 月 21 日开始，按每年 利率拖欠每年 在支付本金或此类逾期分期付款或可供付款之前，如上所示。根据契约的规定，在利息支付日（即所述 到期日的利息支付日除外）应付的 应付的、准时支付或按时规定的利息支付的利息，将支付给本票据（定义见本协议反面）在营业结束时以该名义注册 的人，前提是在规定到期日或赎回日应付的任何利息 将支付给应付本金的人。除非契约中另有规定 ，否则任何未按时支付或未按时支付的利息将立即停止在该常规记录日支付给持有人 ，并且可以按照原始契约第 2.7 节的规定支付。

本 票据（定义见本文背面）的利息支付将包括截至但不包括相应利息支付日期的应计利息。本票据的利息 付款应按包括十二个30天在内的360天年度计算和支付。如果 本票据的任何应付利息的日期不是工作日，则该日期的应付利息将在下一个工作日支付 （且不因任何此类延迟支付任何利息或其他款项），但是， 如果下一个工作日是下一个日历年，则应立即付款在 个工作日之前，在每种情况下都具有相同的效力和效力，就好像在最初付款之日付款时支付一样。就本说明 而言，“工作日” 是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，但不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市、东京或伦敦或相关付款地点的银行 机构或信托公司关闭的日子。

应在本票据的规定到期日或赎回日支付本金、 保费（如果有）和利息，应在受托人公司信托办公室交出本 票据后支付。除非本文背面另有说明，否则本票据 的本金和利息应以日元支付。利息支付（包括利息支付日的利息）将由公司选择，退保 （如适用），（i）通过支票邮寄到有权获得该地址的人的地址，例如 应出现在证券登记册中，或者（ii）在至少15天内通过电汇方式向受托人指定 的银行机构账户在有权付款的人付款之日之前。

优先票据（定义见本文背面的 ）将是公司的无抵押债务，并将与公司不时未偿还的所有其他无抵押的 非次级债务在支付权中排名平等。优先票据将排在公司任何次级债务 的优先地位。

特此提及本说明中的其他条款 ，本说明的反面规定，无论出于何种目的，这些进一步条款的效力应与 此处规定的效果相同。

除非此处 认证证书由受托人通过手动、传真或电子签名签署，否则本说明无权获得 契约下的任何利益，也无权为任何目的有效或强制性的。

见证其中，公司已促成本文书得到正式执行。

身份验证证书

这是上述契约中提到的 2031年到期的1.412％的优先票据之一。

（注释的反面）

本票据（“票据”） 是公司经正式授权发行的优先票据之一，该票据是截至2009年5月21日根据优先契约 （“原始契约”）发行和发行的一个或多个系列的优先票据，该票据由截至2024年3月21日的第三十九份补充契约 （“第三十九份补充契约”）补充和修订，连同公司与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司（“受托人”， ）签订的原始契约，即 “契约”），该术语包括任何继任者契约下的受托人），其中提及的契约及其附带的所有契约 特此声明公司、受托人 和根据该契约发行的优先票据（定义见下文）的持有人各自的权利、权利限制、义务和豁免，以及上述优先票据的认证和交付所依据的条款。本票据所代表的证券是本票据正面指定为2031年到期的1.412％ 优先票据（“优先票据”）的系列之一，最初的本金总额限制为279亿日元；但是， 但是，未经 优先票据持有人同意，将来可以增加优先票据的总本金额，如第三十九号补编所规定精神契约。此处使用的未提供定义的大写术语 应具有契约中规定的含义。

仅根据契约的规定，本票据可全部或不时部分地以最终注册形式兑换 作为本系列优先票据。

如果优先票据的 违约事件发生并持续下去，则优先票据的本金可以按照 的方式宣布到期和支付，但须符合契约中规定的条件和条件。

除其中规定的某些例外情况外，本契约允许公司和受托人在征得持有人 的同意下，随时修改该契约，修改公司的权利和义务以及契约下优先票据持有人的权利 的权利。该契约还包含条款 ，允许未偿还优先票据本金的特定百分比的持有人代表所有优先票据的持有人 放弃公司遵守契约的某些条款和契约 下的某些过去违约及其后果。本票据持有人的任何此类同意或豁免均为决定性的，对该持有人以及 本票据以及在本票据进行转让登记时发行的任何优先票据的所有未来持有人具有决定性约束力，无论本票据上是否注明了此类同意或弃权。

契约包含条款 可随时免除（i）公司根据本说明承担的全部债务，以及（ii）限制性契约 和相关的违约事件，前提是公司遵守其中规定的某些条件，这些条款适用于本说明 。

优先票据将在2030年12月21日及之后（到期前三个月）由公司自行选择不时全部或部分赎回 ，其赎回价格等于待赎回优先票据本金总额的100％加上优先票据本金的应计和未付利息 ，如果有，但不包括兑换日期。

在 进行任何赎回的通知将至少在赎回日期前15天但不超过60天邮寄给每位在其注册地址兑换的Senior 票据持有人。

优先票据的所有本金 和利息将免除 美国或美国境内任何政治分支机构或税务机关征收、征收、收取、预扣或评估的任何性质的当前或未来税款、关税、摊款或其他政府费用（统称为 “税收”）， 或因为 扣除或预扣任何性质的税款、关税、摊款或其他政府费用， ， 除非法律要求此类预扣或扣除。

如果法律要求此类预扣税 或扣除税款，则在遵守下述限制的前提下，公司将向任何非美国人付款持有人可能需要的 额外金额（“额外金额”），以便优先票据（包括赎回时）的每笔净本金或利息 ，在扣除或预扣此类税款或因此类税款而扣除或预扣之前，不少于 此类优先票据中规定的在扣除或预扣此类税款之前应付的金额。

但是，公司支付 额外金额的义务不适用于：

(a) 如果不是出于以下原因，本来不会这样征收、预扣或扣除的任何 税：

(1) 该持有人或受益所有人（或该持有人或受益所有人是遗产、信托、有限责任公司、合伙企业、公司或其他实体，如果该持有人或受益所有人是遗产、信托、有限责任公司、合伙企业、公司或其他实体，则该持有人或受益所有人拥有控制权的受托人、委托人、受益人、成员 或对该持有人或受益所有人具有控制权的人之间， 与美国之间存在任何当前或以前的联系， 包括但不限于此类持有人或受益所有人（或此类受托人、委托人、受益人、成员、股东或其他权益所有者） 或拥有此类权力的个人）现在或曾经是美国公民或居民，或被视为美国居民，或者正在或曾经在美国从事贸易或业务，或者现在或曾经在美国生活或曾经在美国或在美国拥有或曾经有 常设机构；

(2) 该持有人或受益所有人未遵守有关该持有人或受益所有人的国籍、居住、身份或与美国的关系的任何适用证明、信息、文件或其他报告 要求，或 以其他方式证明有权获得部分或全部此类税收的豁免（包括但不限于 提供美国国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 表格、W-8ECI 表格，或其任何后续版本或其后继版本 ，以及包括但不限于适用的所得税协定下的任何文件要求）；或

(3) 这些 持有人或受益所有人目前或以前在美国的个人控股公司、外国个人控股公司、受控外国公司、被动外国投资公司或外国免税组织的身份，或者作为为避开美国联邦所得税而累积收益的公司 ；

(b) 由于持有人或受益所有人原因征收、要求、预扣或扣除的任何 税款：

(1) 拥有 或直接或间接、实际或建设性地拥有公司所有类别 股票总投票权的10％或以上，

(2) 是 一家收取《美国国税法》第 881 (c) (3) (A) 条所述利息的银行，或

(3) 成为 在美国的受控外国公司，通过股票所有权与公司有关联；

(c) 任何 本来不会这样征收、预扣或扣除的税款，除非优先票据的持有人或受益所有人出示优先票据的到期应付之日起的10天以上的日期付款，或者正式提供优先票据的付款 并通知持有人之日，以较晚者为准，除非持有人或 受益所有人在这10天内的任何日期出示此类优先票据均有权获得此类额外款项；

(d) 任何 遗产、遗产、赠与、销售、转让、资本收益、个人财产、消费税、财富税、利息均衡税或类似税；

(e) 除从此类优先票据的任何本金或利息中预扣以外的任何 税款；

(f) 任何 税款应由不是优先票据或优先票据一部分的受益所有人，或 信托、合伙企业、有限责任公司或其他类似实体的持有人缴纳，但仅限于受益所有人、受益人 或此类合伙企业成员、有限责任公司或类似实体的受益所有人、受益人 或委托人不愿缴纳的范围内如果该受益所有人、委托人、受益人或成员直接收到其受益人 ，则 有权获得额外款项 或付款的分配份额；

(g) 任何付款代理人要求从任何优先票据的本金或利息中预扣的任何 税款，前提是此类款项可以在不由任何其他付款代理人预扣的情况下支付；

(h) 任何 本来不会征收、预扣或扣除的税款，除非对任何法律、条约、法规或行政或司法 解释进行变更，且在适用款项到期后生效或有适当规定（以较晚者为准），在 范围内，法律、条约、法规或行政解释的此类变更将追溯适用于此类付款；

(i) 根据《美国国税法》第1471至1474条（或任何具有实质可比性的修订或继承条款 ）征收、预扣或扣除的任何 税款，以及任何当前或未来的法规或其官方解释（“FATCA”）、与之相关的任何 协议（包括任何政府间协议），或任何司法管辖区颁布的任何法律、法规或其他官方指南 执行 FATCA 或与 FATCA 相关的政府间协议；或

(j) 项目 (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g)、(h) 和 (i) 的任何 组合。

就本节而言， 对优先票据的收购、所有权、强制执行或持有或收取任何与优先票据有关的款项均不构成 持有人或受益所有人与美国之间的联系 (1) 或 (2) 受托人、委托人、受益人、 成员或股东或其他股权所有者或拥有控制权的人之间的联系（如果是持有人）或受益 所有者是遗产、信托、有限责任公司、合伙企业、公司或其他实体以及美国。

契约 或优先票据中对本金或利息的任何提及均应视为指根据本节 的规定可能应支付的额外金额。

除非优先票据中特别规定 ，否则公司无需就任何政府或任何政府或政治分支机构或任何政府或政治分支机构征收的任何税款、关税、评估或其他政府 费用支付任何款项。

除非先前已兑换 或回购并取消，否则优先票据将在2031年3月20日 或根据票据条款和条件到期和支付的更早日期按面值偿还，包括额外金额（如果有）。但是，如果 的规定到期日或更早的赎回日期不是工作日，则优先票据将在下一个工作日 支付，并且从规定到期日或相关赎回日到该付款日这段时间内不计利息。

在以下情况下，公司可以选择全部但不部分赎回优先票据 优先票据 ，赎回价格等于要赎回的优先票据 本金的100％，同时可以随时将优先票据的应计和未付利息兑换至但不包括固定赎回日期

(a) 由于美国或美国任何政治分区或任何税务机关影响税收的法律、法规或裁决 的变更或修订， 公司已经或将有义务支付额外款项，或者 对此类法律、法规或裁决的正式申请、解释、管理或执行作出 变更或修改修正案于 2024 年 3 月 14 日当天或之后宣布或生效，或

(b) 任何 诉讼均应由美国 州或美国的任何政治分支机构或税务机关的税务机关采取或已向具有司法管辖权的法院提起的任何诉讼，包括上文 (a) 中规定的任何诉讼， 无论此类诉讼是否针对公司采取或提出，或任何变更、澄清、修正、申请或解释 的此类法律、法规或裁决应在 2024 年 3 月 14 日当天或之后正式提出，这导致 公司很可能需要在下一个利息支付日支付额外款项。但是，如果出于上文 (a) 所述原因进行赎回 ，则不得早于公司最早的90天之前发出此类 赎回通知，或者如果支付票据的款项，在赎回 的情况下，出于上文 (b) 中规定的原因，公司很有可能有义务支付此类额外款项当时到期 ，在发出此类赎回通知时，这种情况仍然有效。

在根据本节邮寄任何 赎回通知之前，公司将向受托管理人交付：

(1) 一份由其正式授权的官员签署的 证书，证明公司有权进行此类赎回，并列出 一份事实陈述，表明公司赎回权的先决条件已经存在，以及

(2) 具有公认地位的独立法律顾问出具的 书面意见，大意是由于此类变更或修改，公司已经或将有义务支付 此类额外款项，或者由于此类行动或拟议的变更、澄清、修正、应用或解释， 很可能需要公司支付此类额外款项， 视情况而定。

此类通知一旦由公司交付 给受托人，将不可撤销。

如果由于实施外汇管制或其他超出其控制范围的情况导致公司无法获得日元 ，则与 优先票据有关的所有付款将以美元支付，直到公司再次获得日元为止。在这种情况下，公司将在相关付款日期之前的第二个工作日营业结束时按照美联储 系统理事会规定的汇率将在 任何日期以日元支付的金额转换为美元，或者，如果 联邦储备系统理事会尚未公布兑换率，则根据最新的美元/日元汇率在相关付款日期之前的第二个工作日或之前在《华尔街日报》上发表 ，或如果《华尔街 日报》未公布此类汇率，则该汇率将由公司根据最近可用的日元市场汇率自行决定。

此处提及 契约的任何内容，以及本票据或契约的任何条款，均不得改变或损害公司按本票据规定的时间、地点和利率，以硬币或货币支付本票据的本金和利息的义务，这种义务是绝对的， 是无条件的。

根据契约 的规定，在遵守其中规定的某些限制的前提下，本票据的转让 可在证券登记册中登记，为此目的在公司办公室或机构进行转让登记，并由本票据持有人 正式认可或附上 形式令公司或证券登记处满意并由其正式签字的书面转让文书经正式书面授权的律师，随之而来的是一张或多张新的优先票据，其面额为与期限 一样，本金总额相同，将发放给指定的一个或多个受让人。对于任何此类交易或转账登记，均不收取任何服务费 ，但公司将要求支付一笔足以支付与之相关的任何税款或其他 政府费用的款项。

在到期 本票据进行转让登记之前，公司、受托人、任何经公司授权代表公司（“付款代理人”）支付任何优先票据本金或任何 溢价或利息的人，以及证券登记官均可将本票据以名义注册的人视为本票据的绝对所有者，无论本票据是否已逾期 ，尽管安全注册商以外的任何人发出了任何所有权通知或书面通知，也没有公司 、受托人、任何付款代理人或证券注册商均应受到相反通知的影响。

优先票据只能以注册形式发行 ，不包括面额为1亿日元的息票以及超过1,000万日元的整数倍数。 根据契约的规定，在契约中规定的某些限制的前提下，优先票据可以兑换成相同总额的不同授权面额的优先票据 本金，但须遵守契约中规定的某些限制，前提是持有人在交出 要在公司办公室或机构兑换的优先票据或优先票据时交出相同金额的优先票据。

对于支付本票据的本金或利息，或根据本票据提出的或与契约有关的任何索赔，或基于契约或与 有关的任何索赔，对于直接或通过公司或任何公司向公司或任何继任者的过去、现任或未来的股东、高级管理人员或董事（如 ，例如 ）支付本票据的本金或利息，均无追索权根据任何规则、法律法规或宪法 条款，或通过执行任何评估或通过任何法律或衡平程序或其他方式，继任者通过接受本协议以及作为本协议发行对价的一部分， 明确免除和免除责任。

除非此处 认证证书由受托人通过手动、传真或电子签名签署，否则本说明无权获得 契约下的任何利益，也无权为任何目的有效或强制性的。

本说明受 管辖，并根据纽约州内部法律进行解释。

缩写

在本文书正面的铭文中使用以下缩写 时，应解释为它们是根据适用的 法律或法规全文写出来的：

尽管 不在上面的列表中，也可以使用其他缩写。

对于收到的价值，下列签名人特此出售和 转让给

请打印或输入姓名和地址，包括 受让人的邮政编码

（请插入社会保障或其他可识别的 受让人号码）

内部说明及其下的所有权利，特此 不可撤销地构成和任命

代理人转让 公司账簿上的上述备注，并在场所内拥有全部替代权。

附录 B

身份验证证书

这是上述契约中提到的 2031年到期的1.412％的优先票据之一。