附录 1.1

执行 版本

Aflac 公司

13,000,000,000 日元于 2029 年到期的 1.048% 优先票据

27,900,000,000 日元于 2031 年到期的 1.412% 优先票据

7,700,000,000 日元于 2034 年到期的 1.682% 优先票据

承保协议

致本文件附表一中提到的几位承销商

女士们、先生们：

佐治亚州的一家公司（“公司”）Aflac Incorporated提议，在遵守本文规定的条款和条件的前提下，发行 并出售给本文附表一中列出的承销商（“承销商”），瑞穗证券美国有限责任公司摩根 Stanley & Co.International plc和SMBC日兴证券美国公司担任代表（“代表”）， 2029年到期的1.048％优先票据（“2029年票据”）的本金总额为1300亿日元，2031年到期的1.412％优先票据（“2031票据”）的本金总额为279亿日元，1.682％ 2034年到期的优先票据（“2034年票据”，以及2029年票据和2031年票据一起的 “证券”）。 2029票据将根据截至2009年5月21日的优先债务契约（“优先债务契约”）发行，由 作为补充的第三十八份补充契约（“第三十八次补充 契约”）发行，每份契约均由公司与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订作为受托人（“受托人”）。 2031年票据将根据优先债务契约（“第三十九次补充契约”）发行，并由第三十九次补充契约（“第三十九次补充契约”）自2024年3月21日起生效 ，每份票据均由公司与受托人签订。2034年票据将根据优先债务契约（“第四十次补充契约”）发行，每份票据均由公司与受托人签订，日期为2024年3月21日 （“第四十份补充契约”）。“契约” 一词是指 优先债务契约，由（1）2029年票据补充的第三十八份补充契约；（2）2031年票据的 第三十九份补充契约；（3） 2034票据补充的第四十九份补充契约。

1。 公司向每位承销商陈述并保证：

(a) 根据经修订的1933年《证券法》（ “法案”）第405条的定义，关于证券的S-3表格（文件编号333-259379）的 “自动货架注册声明” 已在本文件发布之日前三年内向美国证券交易所 委员会（“委员会”）提交；此类注册声明以及任何 对其生效后的修正案，在提交时生效；尚未发布任何暂停该注册声明 或其任何部分生效的停止令，也没有委员会已启动或威胁为此目的提起诉讼，公司没有收到委员会根据 该法第401 (g) (2) 条使用此类注册声明或其任何生效后的修正案的通知 （作为该注册声明的一部分提交的基本招股说明书，其形式为最近在 当天或之前向委员会提交的形式本协议的日期，以下称为 “基本招股说明书”； 任何初步招股说明书（包括任何与根据该法第424（b）条 向委员会提交的证券相关的初步招股说明书（补充文件）以下称为 “初步招股说明书”；此类注册 声明的各个部分，包括其中的所有证物，但不包括T-1表格，包括向委员会提交并根据第430B条被视为此类注册一部分的任何与证券 相关的招股说明书补充文件每份声明，经注册声明的该部分生效时在 修订，均为以下统称为 “注册声明”； 基本招股说明书，在适用时间前夕进行了修订和补充（定义见本文第1（c）节）， 以下称为 “定价招股说明书”；根据本法第424（b）条根据本法第5（a）条向 委员会提交的证券的最终招股说明书的形式以下称为 “招股说明书”；此处提及基本招股说明书、定价招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何内容 应视为指并包括截至该招股说明书发布之日根据 法案下的 S-3 表格第 12 项以引用方式纳入其中的文件；凡提及基本招股说明书、任何初步招股说明书 或招股说明书的任何修正案均应视为提及并包括注册声明的任何生效后的修正案、与之相关的任何招股说明书 补充文件根据该法第 424 (b) 条向委员会提交的证券以及根据证券交易所 提交的任何文件经修订的1934年法案（“交易法”），并纳入其中，每种情况均在 基本招股说明书、初步招股说明书或招股说明书发布之日之后；对注册声明任何修正案 的提及均应视为指并包括公司根据第13 (a) 或 15 (d) 条提交的任何年度报告以引用方式纳入注册 声明的注册声明生效之日后的《交易法》；以及任何 “发行人自由写作招股说明书”《证券相关法》第433条中定义的 以下称为 “发行人自由写作招股说明书”）；

(b) 委员会尚未发布禁止或暂停使用任何初步招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的 命令，在提交时，每份初步招股说明书在所有重要方面都符合该法和经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）以及规则和条例的要求根据委员会 的规定，并且不包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述必须在 中陈述或必要的重大事实根据作出这些陈述的情况，在其中作出陈述，不得误导； 提供的, 然而，本陈述和担保不适用于依据承销商通过代表以书面形式向公司提供的明确供其使用的信息 而作出的任何陈述或遗漏；

(c) 就本协议而言，“适用时间” 为本协议签订之日上午 10:25（东京时间）；截至适用时间，定价 招股说明书加上根据本协议第 5 (a) 节编制和提交的最终条款表，合计（统称 “定价披露一揽子计划”），不包含任何不真实的重大事实陈述或者 省略 以陈述在其中作出陈述所必需的任何重要事实，但不得误导；以及每个本协议附表二 (a) 中列出的发行人自由写作招股说明书与注册声明、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息 不冲突，每份此类发行人自由写作招股说明书（经适用时起由定价披露一揽子计划补充并与定价披露一揽子计划一起）中包含的信息 不相冲突，也未提及任何必要的重大事实参照 作出这些陈述的情况，在其中作出陈述，不得产生误导； 提供的, 然而，本陈述和担保不适用于发行人自由写作招股说明书中根据承销商通过代表以书面形式向公司 提供的明确供其使用的信息 中作出的陈述或 遗漏；

(d) 以引用方式纳入定价招股说明书和招股说明书的 文件在生效或向委员会提交时， 在所有重大方面均符合该法或《交易法》（如适用）的要求以及委员会根据该法制定的规则和 条例，且此类文件均未包含对重大事实的不真实陈述或遗漏 必须在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；任何其他文件如此提交 并以引用方式纳入招股说明书或其任何进一步修正或补充中，当此类文件生效或 向委员会提交时（视情况而定），将在所有重大方面符合该法或《交易所 法（如适用）的要求以及委员会根据该法制定的规章制度，并且不包含对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导；互动式 以可扩展商业报告语言提供的数据包含在注册声明、定价招股说明书 和招股说明书中或以引用方式纳入其中，公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据适用的委员会规则和 条例编制的； 提供的, 然而，本陈述和担保不适用于 依据承销商 通过代表以书面形式向公司提供的明确供其使用的任何陈述或遗漏；自委员会在本协议签订之日前一个工作日和本协议执行之前 结束营业以来，除了 规定的外，没有向委员会提交任何此类文件在本文件附表二 (b) 中；

(e) 注册声明符合，招股说明书以及注册声明和招股说明书的任何进一步修正或补充 在所有重大方面都将符合该法和《信托契约法》的要求以及 委员会根据该法和规章制定的规则和条例，并且截至注册声明各部分的适用生效日期和 招股说明书及其任何修正案或补充的适用申请日期包含不真实的材料陈述 事实或省略陈述必须在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实； 提供的, 然而，本陈述和担保不适用于依据承销商通过代表以书面形式向公司提供的明确供其使用的信息 而作出的任何陈述或遗漏；

(f) 公司的每家 、哥伦布美国家庭人寿保险公司（“Aflac Columbus”）、日本Aflac 人寿保险有限公司（“Aflac Japan”）以及公司根据第S-X条第1-02条有资格成为公司 “重要子公司” 的任何子公司（每家此类子公司，Aflac Columbus和Aflac Japan，“指定子公司”）自 以来均未维持经营最新经审计的财务报表的日期，在定价招股说明书中包括或以引用方式纳入其业务的任何损失或干扰 因火灾而受到的任何损失或干扰，爆炸、洪水或其他灾难，不论是否由保险承保，或任何劳资纠纷或法院 或政府行动、命令或法令，除非定价招股说明书中规定或设想，否则损失或干扰 将产生重大不利影响（定义见下文），或者合理地预计会产生潜在的重大不利影响； 以及，自信息发布之日起根据注册声明和定价招股说明书， 股本没有任何变化或公司或其任何指定子公司的长期债务或任何重大不利变化、 或任何涉及潜在重大不利变动、或影响公司及其指定子公司一般事务、管理、财务状况、 股东权益或经营业绩的事态发展，定价招股说明书中未列明或设想的除外 ；本公司的子公司，指定子公司除外，总体考虑作为单一 子公司，不构成”第S-X条例第1-02条定义的 “重要子公司”；

(g) 根据佐治亚州法律， 公司已正式注册成立，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有 权力和权力（公司和其他方面）按定价招股说明书中所述拥有其财产和开展业务，并且 具有外国公司进行业务交易的正式资格，并且根据对方司法管辖区的法律信誉良好它拥有或租赁财产或开展任何业务以需要此类资格，或者不承担任何责任或由于未能在任何此类司法管辖区获得如此资格 而致残 ，除非个人或总体而言，不具备如此资格且信誉良好不会对公司及其子公司当前或未来的财务状况、 股东权益或经营业绩产生重大不利影响（“重大不利影响”）； 其每家指定子公司均已按规定执行根据其司法管辖区的法律 注册成立，并作为信誉良好的公司有效存在注册成立，拥有拥有其财产和按照《定价招股说明书》中所述的 开展业务的权力和权限（公司和其他方面），并且已获得外国公司进行业务交易的正式资格，并且根据其拥有或租赁财产或开展任何业务的司法管辖区的法律， 信誉良好，因此需要这种 资格，或者不因失败而受到任何责任或伤害在任何此类 司法管辖区具有如此资质或信誉良好，但限度除外不具备如此资质和信誉良好不会产生重大不利影响；

(h) 需要在其注册管辖区 （包括美国以外的司法管辖区）组建或获得保险公司许可的每个 公司及其子公司（均为 “保险子公司”）均拥有所有必要的同意、许可、 授权、批准、豁免、命令、证书和许可证（统称为 “同意”），并且 已提交所有申报向所有保险监管机构、所有联邦、州、 地方和其他机构提交的申报和声明（统称为 “申报”）政府机构（包括但不限于内布拉斯加州保险部、纽约州金融服务部 和日本金融服务局（“JFSA”））、所有自律组织以及所有 法院和其他法庭，这些都是拥有、租赁、许可和使用其财产和资产以及开展业务所必需的，除非未获得此类许可或提交此类申报不会，单独或总体而言，会产生重大不利影响； 所有此类同意和申报均在全面效力，公司及其保险子公司遵守此类同意 ，除非另有规定，否则公司及其任何保险子公司均未收到任何 合理预期会导致任何此类同意被暂停、撤销或限制的调查、调查或程序通知，或以其他方式对公司或其任何相应保险子公司的业务行为施加任何限制 招股说明书或 ，除非任何此类未完全生效其后果是，不遵守、暂停、撤销或限制不会 单独或总体上都不会产生重大不利影响；公司及其保险子公司均遵守 所有适用的保险法律法规，并按照所有适用的保险法律法规开展业务，除非不遵守 或遵守该法律法规不会单独或总体上产生重大不利影响。在不限制上述规定的前提下，每家保险 子公司均根据与证券发行和出售有关的所有适用保险法律法规 进行了所有申报，并获得了所有必要的同意；

(i) 在美国以保险公司形式组建或获得许可的每家保险子公司的 2023 年法定年度报表以及此类法定年度报表中包含的 法定资产负债表和损益表以及相关的附表和附注 在所有重要方面均符合 相应保险子公司住所管辖权的保险监管机构要求或允许的法定会计原则和惯例编制，等等法定会计原则 和惯例在所涉期间一直持续适用，除非其中或其附注中另有说明 ，并在所有重大方面公平地列报了此类保险子公司截至其日期 的法定财务状况，以及此类保险子公司在此所涵盖期间的法定基础业绩；

(j) 日本Aflac 截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的 业务报告以及此类业务报告中包含的法定资产负债表和收益 报表以及相关的附表和附注在所有重大方面均按照 编制，符合日本金融服务管理局要求或允许的法定会计原则和惯例，并且此类法定会计原则 和惯例自始至终均得到一致适用所涉及的时期，除非其中另有说明或 附注，并在所有重大方面公允地列报了日本Aflac 截至其发布之日的法定财务状况、 以及Aflac Japan在该报告所涉期间的法定基础经营业绩；

(k) 公司的授权资本如定价招股说明书所述，公司所有已发行的股本 均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可估税；公司每家子公司的所有已发行股本 均已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付，不可估税，并直接拥有 或由公司间接提供，不含所有留置权、抵押权、股权或索赔；

(l) (i) 公司和日本邮政当事人（定义见其中所定义）根据截至2019年2月28日的 股东协议第5.1条授予J&A Alliance Trust的注册权除外，该注册权作为公司截至2019年3月31日的10-Q表的附录10.50提交，以及 (ii) 定价招股说明书中披露的除外，公司与任何授予该人要求公司提交注册 声明的权利的人之间没有任何合同、 协议或谅解根据该法案对公司的任何证券作出规定，或要求公司将此类证券纳入根据注册声明注册的证券 或根据公司根据该法提交的任何其他注册声明注册的任何证券 中；

(m) 证券已获得正式授权，根据本协议发行和交付后，将得到正式签署、认证、 发行和交付，并将构成公司的有效且具有法律约束力的义务，有权享受 优先债务契约和 (i) 第三十八份补充契约（就2029年票据而言）（ii）第三十九期 补充协议提供的好处以2031年票据为例，(iii) 第四十份补充契约，就2034年票据而言， 将发行证券，优先债务契约已作为注册声明的证物提交； 该契约已由公司正式授权、签署和交付，并根据《信托契约法》获得正式资格，构成 一份有效且具有法律约束力的文书，可根据其条款执行，但须遵守破产、破产、 重组和其他普遍适用的相关法律影响或影响债权人权利和一般股权原则； 和证券将符合且契约符合定价披露一揽子计划和招股说明书中的描述；

(n) 证券的发行和出售，以及公司遵守证券、契约和本 协议的所有条款以及此处及其中所设想交易的完成 (i) 不会与任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款的 或任何条款或规定相冲突或导致违约，也不会构成违约协议 或公司或其任何指定子公司作为当事方或公司或其任何 所签署的其他协议或文书子公司受公司或其任何指定子公司的任何财产或资产的约束或受其约束， (ii) 不会导致任何违反公司章程或经修订和重述的公司 章程或其任何指定子公司的组织文件的规定，并且 (iii) 不会导致违反任何法规 或任何法院或任何命令、规则或规章的行为对公司或其任何指定的 子公司或其任何子公司具有管辖权的政府机构或机构他们的财产，第 (i) 和 (iii) 条除外，此类冲突、违约、违规行为 或违约行为，无论个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响，也不会对公司根据证券、契约和本协议承担的义务的有效性 或履行产生不利影响；没有同意、批准、授权 命令、注册或资格或获得任何此类法院的资格或政府机构或机构必须发行和出售 证券或由政府机构或机构完成本协议或契约所设想的交易公司，但根据该法案和《信托契约法》获得的 以及州证券法或蓝天法可能要求的与承销商购买和分销证券有关的同意、批准、授权、注册或资格 除外；

(o) 公司及其任何指定子公司 (i) 未违反其公司章程或经修订和重述的章程 或其他组织文件，或 (ii) 在履行或遵守其作为当事方的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他协议或文书中或 中包含的任何义务、契约或条件 时违约它或其任何属性都可能受其约束，除非就第 (ii) 款而言，此类违约行为不会单独受其约束 或聚合物，具有重大不利影响；

(p) 定价招股说明书和招股说明书中以 “债务证券描述” 和 “票据描述 ” 为标题列出的 声明，前提是这些声明旨在构成证券条款摘要，并在 “分销计划 ” 和 “承保” 标题下列出，前提是这些声明旨在描述所提法律和文件的条款 在其中，在所有重要方面均准确、完整和公平；

(q) 除定价招股说明书中规定的 以外，不存在公司或其任何 指定子公司作为当事方或其任何指定子公司的任何财产作为标的， 可以合理地预计 会对个人或总体产生重大不利影响或会对 的能力产生重大不利影响或会对 的能力产生重大不利影响的法律或政府诉讼公司将履行证券、契约和本协议规定的义务；并尽最大努力 据公司所知，除定价招股说明书中规定的以外，政府当局没有威胁或考虑提起任何此类诉讼或受到他人的威胁；

(r) 按照经修订的1940年《投资公司法》的定义， 公司不是，在证券的发行和出售及其收益的使用生效之后， 公司不是 “投资公司”；

(s) (A) (i) 在 提交注册声明时，(ii) 为遵守该法第10 (a) (3) 条（无论该修正案是通过生效后的修正案，还是根据 根据《交易法》第 13 条或15 (d) 条提交的公司报告或招股说明书的形式），以及 (iii) 位于公司或任何代表其 行事的人（仅在本条款的含义范围内，即该法第163（c）条）根据以下豁免提出与证券 有关的任何要约的时间根据该法第163条，按照该法第 第405条的定义，公司是 “知名的经验丰富的发行人”；而且（B）在提交注册声明后，公司或其他 发行参与者对证券进行了真诚报价（根据该法第164（h）（2）条的定义），公司 不是所定义的 “不合格发行人” 在该法第405条中；

(t) 毕马威 LLP是一家独立的注册会计师事务所，它曾审计过公司及其子公司的某些财务报表，并审计了公司 对财务报告的内部控制的有效性，根据该法以及委员会相关细则和 条例的要求，毕马威 LLP是一家独立的注册会计师事务所；

(u) 公司维持财务报告内部控制体系（该术语的定义见 交易法第13a-15（f）条），该系统符合《交易法》的要求，由公司主要高管 官员和首席财务官设计或在其监督下，为财务 报告的可靠性以及为外部目的编制财务报表提供合理的保证根据公认的会计原则。 公司对财务报告的内部控制是有效的，公司不知道 其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷；

(v) 自 在定价招股说明书中纳入或以提及方式纳入的最新经审计的财务报表之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的 变化；

(w) 公司维持的披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条）， 符合《交易法》的要求；此类披露控制和程序旨在确保这些实体内的其他人向公司的首席执行官和首席财务 官透露与公司及其子公司相关的重要信息 ；以及此类披露控制措施而且程序是有效的;

(x) 公司或其任何子公司，以及据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工或与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的其他人 均未将任何公司资金用于任何非法捐款、 礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支；(ii) 向 支付任何直接或间接的非法款项} 公司资金中的任何外国或国内政府官员或员工；(iii) 违反或违反了 的任何条款1977 年的《反海外腐败法》；或 (iv) 支付了任何贿赂、回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法的 款项；

(y) 公司及其子公司的 业务始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、 所有司法管辖区的洗钱法规、相关规则和条例以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针的适用财务记录保存 和报告要求（统称为 “货币”）洗钱法”），或 之前没有采取任何行动、诉讼或诉讼涉及公司或其任何子公司的任何法院、政府机构、机构或任何仲裁员在 反洗钱法方面尚待审理或据公司所知受到威胁；

(z) 目前，公司、其任何子公司，或据公司所知， 公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国财政部 外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁；而且公司不会直接或间接使用本次发行的收益 下述证券，或向任何子公司、合资伙伴或 其他人出借、出资或以其他方式提供此类收益或实体，目的是资助目前受到外国资产管制处 实施的美国制裁的任何个人的活动；

(aa) 公司及其子公司已采取商业上合理的措施，以保护其信息技术系统免遭未经授权的访问、中断 或故障。据公司所知，在过去的十二个月中，公司 及其任何子公司均未经授权对其信息技术系统或其维护的 数据进行任何实质性访问；以及

(bb) 公司没有发行任何与日本证券相同或相似类别的证券，该证券的发行使公司 承担《日本金融工具和交易法》（日本1948年第25号法律，经修订）规定的持续披露义务。

2。在 遵守本文规定的条款和条件的前提下，公司同意向每位承销商发行和出售，每位承销商 同意以单独而不是共同方式从公司购买，(i) 以2029年票据本金 金额的99.65％的收购价购买2029年票据，(ii) 2031年票据，收购价格为该票据的99.60％ 2031年票据和 (iii) 2034票据的本金金额，收购价为2034年票据本金的99.55％，外加每种情况下的应计利息（如果有）来自 截止日期（定义见下文）、2029年票据、2031年票据和2034年票据的各自本金额 在本附表一中与该承销商的名字相反列出。

3.在 经代表授权发行证券后，几家承销商提议根据招股说明书中规定的条款和条件向证券发行 出售。

4.

(a) 每位承销商在本协议下购买的 证券将由一只或多只以账面记账 形式的最终全球证券代表。公司将在2024年3月21日（“截止日期”）代表众议员 向瑞穗证券美国有限责任公司交付或安排交付证券，方法是代表明讯银行股份有限公司（“Clearstream”）和欧洲清算银行SA/NV（“Euroclear”）通过普通存托机构或其提名人以账面记账形式交付证券。 将在承销商不可撤销地向代表发放以 金额的即时可用资金电汇到本公司不迟于本协议规定的日期向代表的账户进行交付，公司应不迟于截止日期收到这笔电汇 转账。公司将在截止日期前至少两个完整工作日向代表提供代表证券 的证书，以供他们检查。

(b) 根据本协议第10节由本协议各方或其代表在截止日期交付的 文件，以及承销商根据本协议第10 (j) 条要求的任何其他 文件（所有文件均将在东京时间上午 12:01 左右交付，交叉收据除外，交叉收据将在证券存入 的账户后立即交付瑞穗证券（美国有限责任公司）将在纽约布罗德街 125 号 Sullivan & Cromwell LLP 的办公室交付，纽约 York 10004（“收盘”）地点”），证券将在 截止日期存入瑞穗证券美国有限责任公司的账户。会议将于截止日期之前的纽约工作日下午 3:00 在纽约市闭幕地点举行，届时将提供根据前一句交付的文件的最终草稿 供本协议各方审查。就本第 4 节而言，“纽约营业日” 是指每个星期一， 星期二、星期三、星期四和星期五，这不是法律或行政命令通常授权纽约市银行机构或 有义务关闭的日子。

5。 公司同意每位承销商的观点：

(a) 以代表批准的形式准备招股说明书，并根据 法案第424 (b) 条在本协议签订之日后的第二个工作日委员会营业结束之前提交此类招股说明书；在截止日期之前不对注册声明、基本招股说明书或招股说明书作任何进一步的修订或任何补充 代表应在发出合理的通知后立即予以拒绝； 收到通知后立即通知代表其中，注册声明的任何修正案已提交或生效之时，或任何修正案 或招股说明书的补充文件已提交并向代表提供其副本时；以代表批准的形式编制仅包含证券描述的最终条款表， ，并在该法规定的时间内根据该法第 433 (d) 条提交该条款表规则；根据以下规定，立即向委员会提交公司要求提交的所有其他材料 该法案第433（d）条；在招股说明书发布之日之后，以及在招股说明书（或以规则中提及的通知取而代之的招股说明书）交付之前，公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条立即向委员会提交所有报告和任何最终委托书或信息声明 173（a）根据 该法），证券的发行或出售是必需的；在收到 证券的通知后，应立即将发行情况告知代表任何停止令或禁止或暂停使用证券的初步 招股说明书或其他招股说明书的委员会，委员会根据该法第401（g）（2）条对使用注册 声明或其任何生效后的修正案发出的任何反对通知，禁止或暂停使用证券在任何司法管辖区的发行或出售资格 的通知，出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，或 委员会提出的任何修正请求或补充注册声明或招股说明书或获取更多信息； ，如果发布任何暂停令或任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或 其他招股说明书或暂停任何此类资格的命令，应立即尽最大努力争取撤回此类命令；如果 发出任何此类反对通知，则立即采取此类步骤包括但不限于修改注册 声明或提交新的注册声明，地址为其自有费用，以允许承销商发行和出售证券 （此处提及的注册声明应包括任何此类修订或新的注册声明）；

(b) 如果 根据该法第 430B (h) 条的要求，应以代表批准的形式准备一份招股说明书，并根据该法第 424 (b) 条的规定提交 该法第 424 (b) 条规定的招股说明书；并且不要对此类形式的招股说明书进行进一步的修正或补充，这应当在发出合理通知后，立即被代表拒绝 ；

(c) 如果 在注册声明初始生效之日三周年（“续订截止日期”）之前，承销商仍未出售任何 证券，如果尚未这样做并且有资格这样做，则公司将以代表满意的形式提交一份与证券有关的新的 货架注册声明。如果在续订截止日期之前， 公司不再有资格提交自动上架注册声明，并且证券的分配尚未完成， 公司将以令代表满意 的形式提交一份与证券有关的新上架注册声明，并将尽其商业上合理的努力，在续订截止日期后的180天内宣布该注册声明生效 。公司将采取所有其他必要或适当的行动，允许证券的公开发行 继续按与证券有关的到期注册声明中所设想的那样进行证券的公开发行和出售。此处提及注册声明的 应包括新的自动上架注册声明或新的货架注册声明， 视情况而定；

(d) 立即 不时采取代表可能合理要求的行动，使证券有资格根据代表可能要求的司法管辖区的证券法进行发行和销售，并遵守此类法律，以允许在完成证券分发所需的时间内 在这些司法管辖区继续进行销售和交易， 提供的 与此相关的公司无需具备外国公司资格，也无需在任何司法管辖区提交普遍同意书 程序，也无需在任何司法管辖区采取任何可能使其纳税的行动；

(e) 在本协议签订之日的下一个纽约工作日 至纽约时间上午 10:00 之前，不时向承销商提供代表合理要求的数量的纽约市招股说明书的书面和电子副本，如果交付了招股说明书（或代替招股说明书），则提供中提及的通知根据该法案（第173（a）条， 必须在与本次发行相关的招股说明书发布后九个月到期之前的任何时候，或出售 证券，如果当时发生任何事件，经修订或补充的招股说明书将包括不真实的重大事实陈述，或者省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实， 应根据该招股说明书（或取而代之的是规则 173 中提及的通知）时所作声明的情况 a) 根据 该法案）已交付，没有误导性，或者，如果出于任何其他原因，必须在同一时期内修改或补充 招股说明书或根据《交易法》提交招股说明书中以提及方式纳入的任何文件，以遵守 法案、《交易法》或《信托契约法》，通知代表并应代表的要求提交此类 文件，免费准备和向每位承销商和任何证券交易商提供与 份一样多的书面和电子 副本代表们可以不时合理地要求修订后的招股说明书或招股说明书的补充文件， 将更正此类陈述或遗漏或实现此类合规性；如果任何承销商需要在招股说明书发布九个月或更长时间内的任何 时间提交与出售任何证券有关的招股说明书（或 代替招股说明书，费用由承销商承担），以准备 并根据您的要求向承销商提供尽可能多的符合 第 10 (a) (3) 条的修订或补充招股说明书的书面和电子副本该法案；

(f) 尽快向其证券持有人普遍提供符合该法第11 (a) 条和委员会根据该法令的规则和条例的注册声明（定义见该法第 158 (c) 条）的 生效之日起十六个月，向其证券持有人公开公司及其子公司 （无需审计）的收益表 br}（由公司选择，包括《上市规则》第158条）；

(g) 在 自本协议发布之日起并持续到截止日期或代表 可能通知公司的更早时间内，不得出售、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买期权、进行任何卖空或以其他方式处置 ，除非下文另有规定，否则公司或其子公司与证券基本相似的任何证券；

(h) 在该法第456 (b) (1) 条规定的时间内支付与证券相关的所需的委员会申报费 ，不考虑其中的条件以及该法第456 (b) 条和第457 (r) 条的其他规定；

(i) 按照定价 招股说明书中以 “收益用途” 为标题规定的方式，使用其根据本协议出售证券所获得的净收益；以及

(j) 应任何承销商 的要求，向该承销商提供或安排向该承销商提供公司商标、 服务商标和公司徽标的电子版本，供该承销商运营的网站（如果有）使用，以促进证券的在线 发行（“许可证”）； 但是，前提是，该许可证只能用于上述 的目的，不收取任何费用，不得转让或转让。

6.

(a) 公司声明并同意，除根据本协议第5（a）条编制和提交的最终条款表外，未经 代表事先同意，该公司没有也不会提出任何与证券有关的要约，构成该法第405条所定义的 “自由写作招股说明书”；每位承销商均声明并同意，没有 先前的公司和代表的同意，但一份或多份包含惯例 信息并传达的与证券相关的条款表除外对于证券购买者，它没有也不会提出任何构成 免费撰写招股说明书的证券要约；经公司和 代表同意使用的任何此类免费书面招股说明书（包括根据本协议第5（a）节编制和提交的最终条款表）均列于本协议附表二（a）。 公司还同意任何承销商使用自由撰写的招股说明书，该说明书（A）不是规则433中定义的 “发行人自由写作 招股说明书”，而且（B）仅包含（i）描述 证券或其发行初步条款的信息，（ii）描述证券或其发行最终条款且包含在最终版本中 的信息本协议第 5 (a) 节或 (iii) 中考虑的条款表包含类似的债券价格或类似信息 （仅在本条款 (iii) 的情况下）不是”发行人信息”，定义见规则 433；

(b) 公司已遵守并将遵守该法中适用于任何发行人自由写作招股说明书的第433条的要求， 包括及时向委员会提交或在需要时予以保留和传记；以及

(c) 公司同意，如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候因 发生或发生任何事件，该发行人自由写作招股说明书将与注册声明、定价招股说明书或 招股说明书中的信息相冲突，或者将包含对重大事实的不真实陈述，或省略陈述制定 所必需的任何重大事实鉴于当时的情况，其中的陈述不具误导性，公司将立即向 发出通知代表，并应代表的要求，准备并免费向每位承销商提供发行人免费 书面招股说明书或其他文件，以纠正此类冲突、陈述或遗漏； 提供的, 然而，本 陈述和担保不适用于发行人自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依据 由承销商通过代表以书面形式向公司提供的 明确供其使用 的信息。

7。 公司承诺并同意几位承销商的意见，即公司将支付或要求支付以下款项：(i) 公司法律顾问和会计师根据 该法注册证券的相关费用、 支出和开支，以及与编写、印刷、复制和提交注册声明、 基本招股说明书和任何初步招股说明书有关的所有其他费用、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书及其修正案和补编 以及将其副本邮寄并交付给承销商和交易商；(ii) 印刷或制作承销商之间的任何协议 、本协议、契约、蓝天备忘录、结算文件（包括其任何汇编）以及 与证券发行、购买、出售和交付相关的任何文件的成本；(iii) 与 证券发行和销售资格有关的所有费用根据本协议第 5 (d) 节规定的州证券法， 包括费用和支出承销商与此类资格和 蓝天调查有关的法律顾问；(iv) 证券评级服务机构为证券评级而收取的任何费用；(v) 准备 证券的费用；(vi) 受托人和受托人任何代理人的费用和开支以及受托人 律师在契约和证券方面的费用和支出；以及 (vii) 与履行 项下义务有关但未另行明确规定的所有其他费用和开支在本节中。但是，据了解，除本节及本节第11和14节规定的 外，承销商将自行支付所有成本和开支，包括律师费 费、他们转售任何证券的转让税以及与其可能提出的任何要约 相关的任何广告费用（基于该承销商同意的证券本金）根据附表一 的规定在此处购买）。

8。此 各方确认任命瑞穗证券美国有限责任公司为稳定管理人（“稳定经理”）作为 负责公开披露信息稳定和处理任何主管当局请求的中心点， 在每种情况下均根据2016年3月8日欧盟委员会授权条例（欧盟）2016/1052和英国金融行为管理局稳定约束性技术标准（如适用）。在适用法律和指令允许的 范围内，稳定经理人（或代表稳定管理人行事的人员）可以超额分配或进行交易，以支撑证券 的市场价格高于原本可能的水平，但在这样做的过程中，稳定经理应充当公司的委托人而不是代理人 以及因超额配股和稳定而造成的任何损失应由稳定股承担，由此产生的任何利润应由稳定股以实益方式保留 经理。但是，无法保证稳定经理（或代表 稳定经理行事的人员）会采取任何稳定行动。任何稳定行动都可以在充分公开披露证券条款之日或之后开始，如果开始，则可以随时停止，但必须不迟于证券发行之日起30天后的 天和证券配股之日后60天内结束。 此类稳定应由稳定经理根据所有适用的法律、法规和规则进行。本段 中的任何内容均不得解释为要求公司发行超过本附表 I 中规定的证券本金总额。

9。瑞穗 Securities USA LLC或承销商可能同意结算证券的其他承销商（“结算银行”） 承认证券最初将存入一个账户（“佣金账户”），以使结算银行 受益，该账户的条款包括第三方受益人条款（'对奥特鲁伊的规定') 将公司作为第三方受益人，并规定只有在支付 证券的净认购款（即减去从认购款中扣除的佣金和开支， 与出售证券相关的任何应缴转让税）后，才能向他人交付此类证券，但不得重复支付），以按付款方式交割到佣金 账户。结算银行承认，(i) 证券应按公司上述命令 持有，(ii) 佣金账户中收到的证券的净认购款（即 减去从认购款中扣除的佣金和费用）将代表公司持有，直到它们 转入公司的订单为止。结算银行承诺，在 从佣金账户中收到此类资金后，证券的净认购款（即 减去从认购款中扣除的佣金和费用）将立即转入公司的订单。公司承认并接受第三方受益人的利益 条款 ('对奥特鲁伊的规定') 适用于 佣金账户，根据比利时或卢森堡民法（如适用）。

10。承销商在本协议下的 义务应自行决定，前提是本公司在此处的所有陈述和保证 以及其他陈述在截止日期均为真实和正确的，公司 履行了迄今为止应履行的所有义务的条件，以及以下附加条件：

(a) (i) 招股说明书应根据该法第424 (b) 条在本法规章和条例规定的适用期限内 并根据本法第5 (a) 条向委员会提交；(ii) 本协议第5 (a) 条所考虑的 最终条款表以及公司要求提交的任何其他材料根据该法第 条第 433 (d) 条，应在第 433 条为这类 申报规定的适用期限内向委员会提交；(iii) 无停止令暂停注册声明或其任何部分的生效应已发布 ，委员会不得为此启动或威胁提起任何诉讼，委员会也不得根据该法第 401 (g) (2) 条对使用注册声明或其任何生效后的修正案发出反对通知 ；(iv) 不得暂停或阻止使用招股书章程或任何发行人自由写作 招股说明书应由委员会发起或威胁；以及(v) 委员会 方面所有提供额外信息的请求均应得到满足，使代表们感到合理满意；

(b) 承销商法律顾问沙利文和 Cromwell LLP应就代表可能合理要求的事项向代表提供截止日期 的书面意见或意见，并且该律师应已收到他们可能合理要求的文件和 信息，使他们能够转交此类事项；

(c) 公司法律顾问盛德利 Austin LLP应以代表满意的形式和实质内容在截止日期向代表们提供书面意见（该意见的草稿作为附件二附于此 ）。

(d) 公司执行副总裁兼总法律顾问奥黛丽 布恩·蒂尔曼等人应在截止日期向代表们提供她的 书面意见（该意见的草稿作为附件三附于此），其形式和实质内容令代表们满意 。

(e) 毕马威会计师事务所应在本协议生效之日 ，在本协议签订之日之后提交的注册声明的任何修订生效之日以及截止日期，毕马威会计师事务所应向代表们提供一封或多封信函，其形式和内容均令代表满意，其内容如本协议附件一所示（表格 将在本文发布之日交付的信函作为附件 I-A 附后，信函的形式将在生效之日送达 注册声明的任何生效后的修正案，截至截止日期见本文附件 I-B）。在本协议生效之日 ，在本协议签署之日之后提交的注册声明的任何修正案的生效之日以及截止日期，公司执行副总裁兼首席财务官马克斯·布罗登应向代表提供一份或多份注明相应交付日期的 证书，其形式和实质内容令代表满意 本文件附件一中的第 4 部分（在本协议发布之日交付的证书的形式为随函附上 作为本文附件 I-C，在注册 声明的任何修订生效之日以及截止日期之前交付的证书表格作为附件 I-D 附于此）。

(f) (i) 自定价招股说明书中包含或纳入最新经审计的财务报表之日起， 公司或其任何子公司均不得承受因火灾、爆炸、洪水或其他灾难造成的任何损失或干扰，无论是否在保险范围内，或者任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令，除非另有规定或 定价招股说明书中考虑的内容，以及 (ii) 自定价中提供信息的相应日期起招股说明书 除定价招股说明书中规定或考虑的影响外，公司或其任何子公司的股本或长期债务不得发生任何变化，或 任何涉及潜在变化、或影响公司及其子公司一般事务、管理、财务状况、股东 权益或经营业绩的事态发展， 在第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类情况下，代表们认为是如此重要且 不利使按照 条款和招股说明书中设想的方式进行公开发行或交付证券变得不切实际或不可取；

(g) 在 或适用时间之后 (i) 不得下调任何 “国家认可的统计评级组织” 对公司债务证券或 公司财务实力或索赔支付能力的评级， 该术语由委员会根据《交易法》第 3 条定义，并且 (ii) 任何此类组织均不得公开宣布其受到监督或审查，可能的负面影响、其对公司任何债务 证券的评级或公司的财务状况实力或索赔支付能力；

(h) 在 或适用时间之后，不得出现以下任何情况：(i) 暂停或限制纽约证券交易所或东京证券交易所的证券交易 ；(ii) 暂停或限制公司在纽约证券交易所或东京证券交易所的证券交易 ；(iii) 宣布全面暂停商业银行活动 联邦或纽约州当局造成的，或者商业银行 或证券结算出现重大中断或美国或日本的通关服务，或与 欧洲的 Clearstream 或 Euroclear 系统相关的清关服务；(iv) 涉及美国的敌对行动的爆发或升级，或美国宣布进入全国 紧急状态或战争，或 (v) 任何其他灾难或危机（包括但不限于流行病 或疫情造成的）的发生或金融、政治或经济的任何变化美国或其他地方的情况，前提是第 (iv) 或 (v) 条中规定的任何此类 事件的影响代表的判断表明，按照招股说明书中规定的条款和方式进行 公开发行或交付证券是不切实际或不可取的；

(i) 公司应遵守本协议第 5 (e) 节关于在本协议签订之日之后的下一个纽约工作日提供招股说明书的规定；以及

(j) 公司应在截止日期向代表提供或安排向代表提供使代表满意的公司高级管理人员证书 证明书，说明公司当时和此时在此处就公司履行本协议规定的所有义务的情况， 在 所述事项上履行本协议规定的所有义务的情况，使代表感到满意本节 (a) 和 (f) 小节以及代表可能合理要求的其他事项。

11.

(a) 对于根据该法或其他规定， 承销商可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与 有关的诉讼），如果此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与 有关的诉讼）源于或基于其中包含的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述， 公司将赔偿每位承销商并使其免受损害注册 声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或任何修正或补充 其中，任何发行人自由写作招股说明书或根据 该法第 433 (d) 条提交或要求提交的任何 “发行人信息”，或因遗漏或涉嫌遗漏在 中陈述必须陈述的重大事实或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实而产生或依据，并将合理地向每位承销商偿还任何法律或其他费用 该承销商因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而产生的费用； 提供的, 然而，对于任何此类损失、索赔、损害或责任 源于或基于注册声明、 基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修正或补充中的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏，或 任何此类损失、索赔、损害或责任，则公司不承担任何责任发行人免费写作招股说明书，依据并遵守任何承销商 通过以下方式向公司提供的书面信息明确用于此处的代表。

(b) 每位 承销商将根据本法或其他规定对公司可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼 ）单独且非共同地赔偿公司并使其免受损害，前提是此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼 ）源于或基于所含重大事实的不真实陈述或涉嫌的不真实陈述在 注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或任何修正案或 中其补充内容，或任何发行人自由写作招股说明书，或是由于其中遗漏或涉嫌遗漏的 中必须陈述的或为使其中陈述不具误导性的重要事实而产生的，每种情况都在 的范围内，但仅限于 注册声明中作出的不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或任何此类修正案 或补充文件其或任何发行人免费写作招股说明书，依据并遵守该承销商通过代表向 公司提供的明确供其使用的书面信息；并将向公司偿还公司因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律费用或 其他费用 所产生的费用。

(c) 在受补偿方收到根据上文 (a) 或 (b) 款发出的任何诉讼启动通知后，如果根据该小节向赔偿方提出索赔，该受赔偿方应立即 方以书面形式将诉讼开始一事通知赔偿方；但没有通知赔偿方除非根据该小节的规定，否则一方不得免除其可能对任何受赔方承担的任何责任 。如果对任何 受赔方提起任何此类诉讼并应将诉讼的开始通知赔偿方，则赔偿方应有权 参与其中，并在其希望的范围内，与收到类似通知的任何其他赔偿方共同承担 辩护，律师使该受赔方感到满意（除非经受补偿方同意， 成为赔偿方的律师），并在受补偿方发出通知后受补偿方如果当选 为其辩护，则赔偿方不承担根据该小节向该受补偿方承担其他律师的任何法律费用 或任何其他费用，在每种情况下，该受补偿方随后为其辩护 承担的与其辩护 有关的任何费用，但合理的调查费用除外。未经受赔偿方的书面同意，任何赔偿方均不得对根据本协议可能寻求赔偿或分摊的 任何未决或威胁采取的行动或索赔（无论受赔方是否是此类行动或索赔的实际或潜在的 当事方）达成和解或妥协，或同意作出任何判决，除非此类和解，妥协或判决 (i) 包括无条件免除受赔偿方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任并且 (ii) 不包括关于任何受赔方或其代表的过失、 责任或不作为的陈述或承认。

(d) 如果 第 11 节规定的赔偿无法提供或不足以使上文 (a) 或 (b) 小节中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）的受赔方免受损害，则各赔偿方应缴纳该受赔方因此而支付或应付的款项以适当的比例对这类 损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）进行适当比例，以反映 获得的相对收益一方面是公司，另一方面是承销商，是证券的发行。但是，如果适用法律不允许前一句中提供的分配 ，或者如果受赔方未能发出上文 (c) 小节所要求的通知 ，则每个赔偿方应按适当比例缴纳受赔偿方支付或应付的款项，以反映此类相对利益，还要反映公司在 {br 上的相对过失} 一方面是承销商，另一方面是与导致此类损失的陈述或遗漏有关的承销商，索赔、损害赔偿 或责任（或与此有关的诉讼），以及任何其他相关的公平考虑。一方面，公司和承销商获得的相对收益 应被视为公司从本次发行（扣除费用前）获得的总净收益 占承销商获得的承保折扣和佣金总额的比例相同，每种情况均如招股说明书封面表格所示。相对过失应根据以下因素来确定 ，除其他外，对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述或所谓的遗漏或所谓的遗漏 是否与公司或承销商提供的信息有关，以及当事方 的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和 承销商同意，如果根据本小节 (d) 分摊的分摊额（即使承销商为此目的被视为一个实体）或任何其他不考虑本小节 (d) 中提到的公平考虑因素的分配方法来确定的，那将是不公正和公平的。受赔的 方因本小节 (d) 中提到的损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）而支付或应付的金额应被视为包括该受补偿方在调查或辩护 任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本 (d) 小节的规定，但任何承销商的缴纳金额均不得超过其承保并向公众发行的证券的总价格 的金额 超过该承销商因此类不真实或 涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而本应支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据该法案 第 11 (f) 条的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。在本小节（d）中，承保人的 缴款义务是按其各自的承保义务成比例分摊的，而不是共同的。

(e) 本公司在本第11条下承担的 义务应是公司本来可能承担的任何责任的补充， 应根据相同的条款和条件，扩大到本法所指控制任何承销商的每个（如果有）以及任何承销商的每个 经纪交易商关联公司；承销商根据本第11条承担的义务应是对 任何义务的补充相应承保人可能承担的责任，并应根据相同的条款和条件扩大到每位高级管理人员 和公司董事以及该法所指控制公司的每个人（如果有）。

12.

(a) 如果 任何承销商不履行其根据本协议同意购买的证券的义务，则代表 可以自行决定安排您或其他方或其他方按照此处包含的条款购买此类证券。如果 在任何承销商违约后的三十六小时内没有安排购买此类证券， 则公司有权在三十六小时内让另一方或其他令代表满意 的当事方按照此类条款购买此类证券。如果代表 在相应的规定期限内通知公司您已安排购买此类证券，或者公司通知代表其 已安排购买此类证券，则代表或公司有权将该收盘日期 推迟不超过七天，以实施注册声明中因此可能作出的任何必要更改 或招股说明书，或任何其他文件或安排，以及公司同意立即提交 注册声明或招股说明书的任何修正或补充，代表们认为这可能是必要的。本协议中使用的 “承销商” 一词应包括根据本节被替代的任何人，其效果与该人最初 是该等证券的本协议的当事方一样。

(b) 如果 在代表 和公司按照上文 (a) 小节的规定购买一个或多个违约承销商证券的任何安排生效后，未购买的此类证券的本金总额不超过所有证券本金总额的十分之一，则公司有权要求 每位非违约承销商购买该承销商同意根据本协议购买的证券本金，以及 此外，要求每位非违约承销商按比例购买其股份（基于 该承销商同意在本协议下购买的证券本金）购买该违约承销商或未做出此类安排的承销商的证券；但此处的任何内容均不免除违约承销商的违约责任。

(c) 如果 在代表 和公司按照上文 (a) 小节的规定购买一个或多个违约承销商证券的任何安排生效后，未购买的证券本金总额超过所有证券本金总额的十一分之一，或者公司不得行使上文 (b) 小节所述的权利，要求非违约承销商购买一个或多个违约承销商的证券，然后这个协议 将随即终止，任何非违约承销商或公司均不承担任何责任，除非本协议第 7 节以及本协议第 11 节中的赔偿和分摊协议中规定的公司和承销商承担；但此处的任何内容均不免除违约承销商的违约责任。

13。 根据本协议分别在本协议中规定的或由他们或代表公司和多家承销商作出的 各自的赔偿、协议、陈述、担保和其他陈述均应保持完全的效力和效力， 无论任何承销商或其任何控股人 进行或以其名义进行的任何调查（或有关调查结果的任何陈述）任何承销商、公司，或公司的任何高级职员、董事或控股人，并应在 的交付后继续有效以及证券的支付。

14。如果 根据本协议第 12 节终止本协议，则除非本协议第 7 和第 11 节另有规定，否则公司不对任何承销商 承担任何责任；但是，如果由于任何其他原因，证券不是按本协议的规定由或代表 公司交付，则公司将通过代表向承销商偿还 以书面形式批准的所有自付费用代表，包括律师费用和支出，是承销商在准备工作中合理产生的 用于购买、出售和交付证券，但根据本协议第7和第11节的规定，公司对除了 以外的任何承销商不承担任何进一步的责任。

15。在 下的所有交易中，代表应代表每位承销商行事，本协议各方应有权 采取行动并依赖代表代表任何承销商作出或提供的任何声明、请求、通知或协议。

本协议下的所有 声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，如果交给承销商，则应通过邮件 或传真方式交付或发送给位于纽约美洲大道 1271 号的瑞穗证券美国有限责任公司，纽约 10020，收件人：债务 资本市场服务台；摩根士丹利公司位于英国伦敦金丝雀码头卡博特广场25号的国际公司 E14 4QA（传真：+44 207 056 4984），收件人：交易管理集团负责人；位于纽约公园大道277号的SMBC日兴证券美国公司 纽约10172，注意：债务资本市场；如果是的话，应通过邮件或传真将交付或发送至 地址的 地址注册声明中列出的公司，收件人：秘书； 提供的, 然而，根据本协议第 11 (c) 条向承销商发出的任何通知 均应通过邮寄或传真方式送达或发送给承销商 ，其地址将在承销商问卷中规定的地址，您应要求将该地址提供给公司。 任何此类声明、请求、通知或协议应在收到后生效。

根据《美国爱国者法》（Pub 第三章）的要求 L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律），承销商必须获取、验证和记录可识别其各自客户（包括公司）身份的信息，这些信息可能包括 各自客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别其 各自客户的其他信息。

16。 所有各方执行本协议将构成承销商接受《ICMA经理人协议版本 1（固定价格非股权相关问题）/纽约附表（“AAM”），但须遵守在本协议执行前随时以书面形式通知代表 的任何修正案。提及 “经理” 应视为指承销商 ，提及 “牵头经理” 应视为指每位代表，提及 “结算牵头经理” 应视为指瑞穗证券美国有限责任公司，提及 “稳定经理” 应视为指瑞穗证券美国有限责任公司。在适用于承销商的情况下，AAM 第 3 条应被视为已全部删除 ，取而代之的是本协议第 12 节。

17。尽管如此， （不包括本协议的任何其他条款或本协议各方之间的任何其他协议、安排或谅解）， 公司和每位承销商承认并接受，本协议产生的英国救助责任可能受英国相关清算机构行使英国救助权力的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

(a) 英国相关清算机构对英国 承销商根据本协议向公司提供的任何英国救助责任行使英国救助权的 影响，（但不限于）可能包括并导致以下任何一种情况，或其某种组合 ：(i) 减少英国救助责任的全部或部分或未偿金额；(ii) 将英国救助责任的全部或部分的 转换为英国承销商的股票、其他证券或其他债务，或其他 个人，以及向公司发行或授予此类股票、证券或债务的情况；(iii) 取消英国 救助责任；(iv) 修改或更改任何利息（如果适用）、任何 付款的到期日或到期日，包括暂时暂停付款；

(b) 英国相关清算机构认为有必要修改本协议的条款，以使相关的英国清算机构行使 英国救助权力生效。

出于本第 17 节的目的，

“英国 救助立法” 是指《2009年英国银行法》第一部分以及适用于英国 的任何其他法律或法规，这些法律或法规涉及破产或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构（除清算、管理或其他破产程序外，否则为 ）。

“英国救助 责任” 是指可以行使英国救助权的责任。

“UK Bail-in 权力” 是指英国救助立法规定的取消、转让或稀释由 银行或投资公司或银行或投资公司附属机构的人发行的股票，取消、减少、修改或更改该责任产生的任何合同或工具的责任，将该负债的全部或部分转换为股票、证券 或该人或任何其他人的义务，规定任何此类合同或文书应具有效力，就好像某项权利是 根据该法律行使或中止与该责任有关的任何义务。

“英国 承销商” 指摩根士丹利公司国际公司、花旗集团环球市场有限公司和摩根大通 摩根证券有限公司

18。仅出于英国金融行为管理局手册《产品干预和产品治理资料手册》（“英国 MiFIR 产品治理规则”）3.2.7R 中关于英国 MiFIR 产品治理 规则下制造商共同责任的要求的目的 ：

(a) 摩根 斯坦利公司International plc（“英国制造商”）承认，它理解英国《MiFIR产品治理规则》赋予其的与每种产品批准程序、目标市场 和拟议分销渠道相关的责任 适用于证券以及注册声明、 基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或任何此类修正案中列出的相关信息或与证券有关的 的补充；以及

(b) 承销商和公司注意到英国 MiFIR 产品治理规则的适用情况，并承认英国制造商确定适用于证券的目标市场和 分销渠道以及注册 声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或与证券相关的任何此类修正案或补充 中列出的相关信息。

19。 承认美国特别决议制度，公司和每位承销商同意：

(a) 如果 任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则本协议的该承销商的转让 以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力将等同于 在美国特别清算制度下转让的效力，前提是本协议以及任何此类利息和义务受 管辖美国或美国某个州的法律。

(b) 如果 作为该承保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司的任何承销商受美国特别清算制度下的诉讼，则允许对此类承销商行使本协议下的违约权利 的范围不超过根据美国特别清算制度行使此类违约权利的范围，前提是本协议 受美国法律管辖美国或美国的一个州。

(c) 就本第 19 节而言，

(i) “BHC Act 附属公司” 的含义与 12 U.S.C. § 1841 (k) 中 “关联公司” 一词的含义相同，应按照 12 U.S.C. § 1841 (k) 进行解释；

(ii) “受保实体” 是指以下任何一项：(i) “受保实体”（该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义并按照 进行解释；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 “受保银行”；或 (iii) a “涵盖的 FSI”，因为该术语的定义和解释依据 12 C.F.R. § 382.2 (b)；

(iii) “默认 权利” 的含义与《美国联邦法典》第 12 节 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）中赋予该术语的含义进行解释；以及

(iv) “美国 特别清算制度” 指 (i)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

20。本 协议对承销商、公司以及在本协议第 11 和 13 节规定的范围内，对公司的高级管理人员和董事以及控制公司或任何承销商的每位人员及其各自的 继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并且任何其他人不得根据或凭借获得或拥有任何权利本 协议。从任何承销商处购买任何证券的任何人不得仅因购买此类证券而被视为继承人或受让人。

21。时间 是本协议的精髓。此处使用的 “工作日” 一词是指委员会在华盛顿特区的 办事处开放营业的任何一天。

22。 公司承认并同意 (i) 根据本协议购买和出售证券是公司与多家承销商之间的公平交易 笔交易，(ii) 与 有关的 ，在导致此类交易的过程中，每位承销商仅以委托人身份行事，而不是 公司的代理人或信托人，(iii) 没有承销商就本文所考虑的发行 承担任何有利于公司的咨询或信托责任或导致协议的程序（无论该承销商是否已经或正在就其他事项向 公司提供建议）或对公司的任何其他义务，但本协议中明确规定的义务除外，以及 (iv) 公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问。公司同意，它不会声称 承销商或其中任何一方就此类交易或交易过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对 公司负有信托或类似的义务。

23。本 协议取代公司与承销商或其中的任何 先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。

24。本 协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

25。在适用法律允许的最大范围内， 公司和每位承销商特此不可撤销地放弃由本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

26。本 协议可由本协议任何一方或多方在任意数量的对应方中签署，每份对应方均应被视为 原件，但所有相应的对应方共同构成同一份文书。

27。尽管 此处有任何相反的规定，但公司有权向任何人披露美国联邦和州所得税待遇 和潜在交易的税收结构以及 向公司提供的与该待遇和结构有关的任何种类的所有材料（包括税收意见和其他税收分析），承销商不施加任何形式的限制。但是， 与税收待遇和税收结构有关的任何信息都应在必要范围内保密（前述句子不适用） ，以使任何人能够遵守证券法。为此，“税收结构” 仅限于可能与该待遇相关的任何事实。

如果 前述内容符合您的理解，请签署并退还给我们六份对应文件，在您代表每位承销商接受本函后，本信函及其中的此类接受将构成每位承销商与公司之间具有约束力的协议 。

[签名 承保协议页面]

自本文发布之日起接受：

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附表 I

附表二

没有。

没有。