美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 8-K

 

当前报告

根据第 13 或 15 (D) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年4月11日

 

Avangrid, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

纽约		001-37660		14-1798693
（州或其他司法管辖区） 公司注册的）		（委员会 文件编号。）		（国税局雇主 证件号）

 

马什山路 180 号 橙子, 康涅狄格		06477
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(207)629-1190

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册了
普通股		年龄		纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

 

 

项目 5.02

董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

2024 年 4 月 11 日，Avangrid, Inc.（以下简称 “公司”）董事会（“董事会”）批准公司与其董事和某些高级职员（均为 “受保人”）基本上采用董事会先前批准的形式签订赔偿协议（“赔偿协议”）。《赔偿协议》的签订获得批准，以反映当前的市场赔偿惯例。

2024 年 4 月 11 日，公司与截至当日每位董事和某些高级管理人员签订了赔偿协议。赔偿协议要求公司在适用法律允许的最大范围内，向受保人赔偿所有费用（包括所有合理的律师费、法庭费用、专家和其他专业人员费用以及ERISA消费税）、判决、罚款和和解金额，前提是受保人是或曾经或有可能成为当事方或参与者在因应予赔偿的事件或由该事件引起的任何行动、诉讼或调查中，包括任何因受保人以该身份采取任何行动或不作为而成为或曾经是本公司的董事或高级管理人员的事件，无论在任何此类应予赔偿的事件发生时是否以该身份任职。

上述对赔偿协议条款的摘要和描述并不完整，并参照了赔偿协议的全文进行了全面限定。该协议的副本作为附录10.1作为附录10.1提交在本表8-K的当前报告中，并以引用方式纳入此处。

 

项目 7.01

法规 FD 披露。

正如2024年3月7日宣布的那样，董事会的独立委员会（“委员会”）目前正在评估伊贝德罗拉于2024年3月6日提出的不具约束力的提案，该提案旨在以每股现金34.25美元的价格收购不归Iberdrola, S.A. 或其关联公司的所有已发行和流通普通股。尚未就公司对该提案的回应或其任何替代方案做出任何决定。董事会警告说，它只收到一份提案，这并不构成可以接受的报价或提案，可以随时以任何方式撤回。无法保证会提出任何最终报价，无法保证任何协议都会得到执行，也无法保证提案中提出的交易或任何其他交易将获得批准或完成。在公司达成最终协议或委员会确定此类交易不会获得批准之前，公司没有义务披露拟议交易的任何进一步进展或最新进展。

因此，公司决定推迟年度股东大会。因此，年会不会像公司的历史惯例那样在6月或7月举行。

 

项目 9.01

财务报表和附录。

(d) 展品：

 

附录 10.1		Avangrid, Inc.（前身为Iberdrola USA, Inc.）与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议形式（参照表格附录10.32 纳入此处） S-4/A于2015年10月21日向美国证券交易委员会提交）。
104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

 

2

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

日期：2024 年 4 月 15 日

 

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