附件4.8

股本说明

以下为Performance Food Group Company(“本公司”)股本的主要条款说明。本说明并不完整，仅参考公司经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重述的附例(“附例”)而有所保留，该等附例的副本以表格10-K的形式提交本公司的年报作为证物。

本公司的目的是从事公司现在或今后可能根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)组织的任何合法行为或活动。公司的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，以及100,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)。除非公司董事会(“董事会”)另有决定，否则公司将以未经证明的形式发行其股本的所有股票。

普通股

普通股持有人有权就所有提交股东投票表决的事项，包括董事的选举或罢免，就每持有一股登记在案的股份投一票。普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。在公司清盘、解散或清盘后，在向债权人和有清算优先权的优先股持有人(如有)全额支付后，普通股持有人将有权按比例获得公司剩余可供分配的资产。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股不受公司进一步催缴或评估的影响。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。该公司已发行普通股的所有股份均已缴足股款，且不可评估。普通股持有者的权利、权力、优先权和特权受制于公司未来可能授权和发行的任何优先股持有者的权利、权力、优先权和特权。

优先股

公司注册证书授权董事会设立一系列或多系列优先股(包括可转换优先股)。一般情况下，优先股的授权股份可供发行，无需公司股东采取进一步行动。董事会可就任何一系列优先股确定该系列的权力，包括优先股和相对参与、可选或其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，包括：

该公司可以发行一系列优先股，根据该系列的条款，可能会阻碍或阻止一些或大多数普通股持有者可能认为符合他们最佳利益的收购尝试或其他交易，或者普通股持有者可能获得普通股股票相对于普通股市场价格的溢价。此外，优先股的发行可能会限制普通股的分红，稀释普通股的投票权，或使普通股的清算权从属于普通股，从而对普通股持有人的权利产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能对普通股的市场价格产生不利影响。

分红

特拉华州法律允许公司从宣布股息的财年和/或上一财年的净利润中宣布和支付股息。“盈余”的定义是公司净资产超过董事会确定为公司资本的数额。公司的资本通常被计算为(且不能低于)所有已发行股本的面值总和。净资产等于总资产减去总负债的公允价值。特拉华州法律还规定，如果在支付股息后，资本少于优先分配资产的所有类别的流通股所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。

宣布和支付任何股息将由董事会酌情决定。分红的时间和数额将取决于公司的财务状况、运营、现金需求和可获得性、债务偿还义务、资本支出需求、公司债务工具的限制、行业趋势、影响向股东支付分红的特拉华州法律条款，以及董事会可能认为相关的任何其他因素。

该公司目前没有支付普通股股息的计划。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于公司的经营结果、现金需求、财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。由于公司是一家控股公司，没有直接业务，公司只能从从子公司获得的资金中支付股息。此外，公司支付股息的能力将受到公司现有债务契约的限制，并可能受到公司或其子公司未来产生的其他债务协议的限制。

公司注册证书与特拉华州法律附则和某些条款的反收购效力

公司注册证书、章程和特拉华州法律包含以下各段总结的规定，旨在提高董事会组成的连续性和稳定性的可能性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低公司对敌意控制权变更的脆弱性，并增强董事会在任何与收购公司的主动要约相关的情况下最大化股东价值的能力。然而，这些规定可能具有反收购效力，并可能通过以下方式延迟、阻止或阻止对公司的合并或收购

收购要约、委托书竞争或股东可能认为符合其最大利益的其他收购企图，包括那些可能导致溢价高于股东所持普通股的现行市场价格的企图。

核准但未发行的股本

特拉华州的法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，如果普通股继续在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所(“NYSE”)的上市要求将适用，要求股东批准相当于或超过当时已发行投票权或已发行普通股数量20%的某些发行。未来可能发行的额外股票可能被用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、促进收购或员工福利计划。

董事会一般可以发行优先股的条款，旨在阻止、推迟或阻止公司控制权的变更或公司管理层的撤换。此外，授权但未发行的优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本，以促进收购，或员工福利计划。

存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这可能会使试图通过合并、投标要约、代理竞争或其他方式获得对公司的控制权变得更加困难或不受鼓励，从而保护公司管理层的连续性，并可能剥夺公司股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股股份的机会。

企业合并

本公司已选择退出DGCL的第203条，该条管理与有利害关系的股东的业务合并；然而，公司注册证书包含类似的条款，规定在股东成为有利害关系的股东后的三年内，公司不得与任何“有利害关系的股东”进行某些“业务合并”，除非：

一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与该人士的联属公司及联营公司一起拥有或在过去三年内拥有本公司15%或以上已发行有表决权股票的人士。仅就本节而言，“有表决权的股票”是指任何类别或系列的股票，一般有权在董事选举中投票。

在某些情况下，这项规定会令可能成为“有利害关系的股东”的人士更难在三年内与本公司进行各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购本公司的公司事先与董事会谈判，因为如果董事会批准导致股东成为利益股东的企业合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些

条款还可能起到防止董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最大利益的交易更难完成。

董事职位空缺

公司注册证书规定，根据授予一个或多个系列已发行优先股的权利，任何因董事人数增加和董事会任何空缺而设立的新设董事职位，只能由剩余董事的多数票(即使少于法定人数)或由唯一剩余的董事成员投票填补。

无累计投票

根据特拉华州的法律，除非公司的公司注册证书明确授权累积投票权，否则不存在累积投票权。公司注册证书不授权累积投票权。因此，持有本公司多数股份的股东一般有权在董事选举中投票，他们将能够选举本公司的所有董事。缺乏累计投票权使公司现有股东更换董事会以及另一方通过更换董事会获得对公司的控制权变得更加困难。由于董事会有权保留和解雇公司的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。

特别股东大会

公司注册证书规定，公司股东特别会议可由董事会或董事会主席或股东在章程允许的情况下随时召开，或在董事会或董事会主席的指示下召开。章程规定，董事会应在一名或多名股东的书面要求下召开本公司股东特别会议，该等股东应持有合计至少20%的普通股(由董事会确定为净长期股份(定义见章程))的已发行股份，但须符合章程所载的若干要求。

董事提名和股东提案

该章程规定了关于股东提议和董事选举候选人提名的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。为了将任何事项“适当地提交”会议，股东必须遵守事先通知的要求，并向公司提供某些信息。一般来说，为了及时，股东通知必须在上一年股东年会一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天提交给公司的主要执行办公室的公司秘书。章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。章程允许股东会议的会议主席通过会议的规则和规则，如果规则和规则不被遵守，可能会阻止在会议上进行某些事务。这些规定也可能推迟、推迟或阻止潜在收购人进行委托书征集，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对公司的控制权。

股东书面同意诉讼

公司注册证书禁止股东通过书面同意采取行动，但优先股持有人要求或允许采取的任何行动，无论是作为一个系列单独投票，还是作为一个或多个系列的一个类别单独投票，都可以通过书面同意采取。

对管理文件的修订

公司注册证书和章程明确授权董事会在与特拉华州法律或公司注册证书不相抵触的任何事项上制定、废除、更改、修改或废除全部或部分章程，而无需股东投票。根据公司注册证书，本公司股东对附例的任何修订、更改、撤销或废除，均须获得当时有权就该等股份投票的本公司所有已发行股份的至少过半数投票权的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票。

公司注册证书一般规定，公司注册证书的修改、更改、废除或撤销，只能由当时有权投票的公司股票的所有流通股的至少多数投票权的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票。

独家论坛

公司注册证书规定，除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为以下任何案件的唯一和独家法庭：(I)代表本公司提起的派生诉讼或法律程序；(Ii)声称公司任何董事、高级职员或股东违反对本公司或本公司股东的受信责任的诉讼；(Iii)根据DGCL的任何规定对本公司或任何董事高级职员或股东提出索赔的诉讼；公司注册证书或章程，或(Iv)针对公司或受内部事务原则管辖的公司任何董事、高级管理人员或股东的索赔的诉讼。在法律允许的最大范围内，任何个人或实体购买或以其他方式收购本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意公司注册证书中的论坛条款。然而，其他公司的公司注册证书中类似的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认为这些类型的条款无法执行。

转会代理和注册处

普通股的转让代理和登记人为ComputerShare Trust Company，N.A.

上市

普通股在纽约证券交易所上市，代码为“PFGC”。