美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 |
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至 |
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佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(美国国税局雇主 识别号码) |
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( |
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(主要执行机构地址,包括邮政编码) |
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(注册人的电话号码,包括区号) |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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非加速文件管理器 |
☐ |
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较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年12月30日,即注册人最近完成的第二财年的最后一个工作日,非关联公司持有的普通股总市值为美元
以引用方式并入的文件
注册人根据附表14 A向美国证券交易委员会提交的与注册人股东年度会议有关的最终委托声明的部分内容(将于2023年11月15日或前后举行),通过引用的方式纳入本年度报告第三部分第10、11、12、13和14项10-K表格。最终委托声明将在注册人财年结束后120天内向美国证券交易委员会提交 2023年7月1日.
目录
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页面
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关于前瞻性陈述的特别说明 |
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第一部分 |
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第1项。 |
业务 |
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第1A项。 |
风险因素 |
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项目1B。 |
未解决的员工意见 |
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第二项。 |
属性 |
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第三项。 |
法律诉讼 |
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第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
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第II部 |
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第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
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第六项。 |
[已保留] |
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第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
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第八项。 |
财务报表和补充数据 |
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第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
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第9A项。 |
控制和程序 |
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项目9B。 |
其他信息 |
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项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
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第三部分 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
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第11项。 |
高管薪酬 |
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第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
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第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
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第14项。 |
首席会计师费用及服务 |
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第四部分 |
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第15项。 |
展品和财务报表附表 |
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第16项。 |
表格10-K摘要 |
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签名 |
88 |
关于F的特别说明前瞻性陈述
除历史信息外,本年度报告中的Form 10-K(本“Form 10-K”)可能包含符合1933年证券法(经修订)第27A条(“证券法”)和1934年《证券交易法》(经修订)第21E条(“交易法”)含义的“前瞻性陈述”,受这些条款所创造的“安全港”的约束。除本10-K表格中包含的有关历史事实的陈述外,所有陈述,包括有关我们的计划、目标、目标、信念、业务战略、未来事件、业务状况、我们的经营结果、财务状况、我们的业务前景、业务趋势和其他信息的陈述,均属前瞻性陈述。诸如“估计”、“预期”、“考虑”、“将”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“预测”、“可能”、“应该”等词语以及此类词语或类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实,是基于我们目前的预期、信念、估计和预测以及各种假设,其中许多假设本质上是不确定的,超出了我们的控制。我们的期望、信念、估计和预测都是真诚地表达出来的,我们相信它们是有合理基础的。然而,不能保证管理层的期望、信念、估计和预测将会产生或实现,实际结果可能与前瞻性陈述中表达或表明的内容大不相同。
存在许多风险、不确定因素和其他重要因素,其中许多是我们无法控制的,这些因素可能会导致我们的实际结果与本10-K表格中包含的前瞻性陈述大不相同。这些风险、不确定因素和其他可能导致实际结果不同的重要因素,除其他外,包括第一部分项目1A所列的风险、不确定因素和因素。风险因素在本表格10-K(“第1A项”)中,由于此类风险因素可能会在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的定期文件中不时更新,并可在美国证券交易委员会的网站上查阅,网址为Www.sec.gov,还包括以下内容:
1
我们提醒您,上述风险、不确定因素和其他因素可能不包含对您重要的所有风险、不确定因素和其他因素。此外,我们不能向您保证,我们将实现我们预期或预期的结果、利益或发展,或者即使实现了,也不能保证它们将以预期的方式导致后果或影响我们或我们的业务。我们不能向您保证(I)我们正确地衡量或识别了影响我们业务的所有因素或这些因素可能影响的程度,或(Ii)我们的战略(部分基于此分析)将是成功的。本10-K表格中的所有前瞻性陈述仅适用于本10-K表格发布之日或截止日期,除非适用法律另有要求,否则我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。
2
部分 I
项目1.B有用性
Performance食品集团公司(“我们”、“本公司”或“PFG”)通过其子公司,从142个配送中心向北美各地的300,000多个客户地点营销和分销超过250,000种食品和食品相关产品。我们超过35,000名员工为各种客户提供服务,从独立餐厅和连锁餐厅到学校、商业和行业地点、医院、自动售货机分销商、办公咖啡服务分销商、零售商、便利店和剧院。我们从不同的供应商处采购我们的产品,并为我们的供应商提供接触我们广泛客户基础的机会,从而成为他们的重要合作伙伴。除了我们为客户提供的产品外,我们还通过允许我们的客户受益于我们在产品选择和采购、菜单开发和运营战略方面的行业知识、规模和专业知识来提供增值服务。
2021年9月1日,我们完成了对Core-Mark Holding Company,Inc.(简称:Core-Mark)的收购。因此,我们扩大了便利业务,现在包括在加拿大的业务。请参阅附注4。企业合并在第二部分第8项所列合并财务报表附注内。财务报表“(”第8项“),了解有关收购Core-Mark的更多细节。
我们的业务、我们的行业和美国经济受到许多一般宏观经济因素的影响,包括但不限于通货膨胀率和燃料价格、利率、供应链中断、劳动力短缺以及卫生流行病和流行病的影响。我们继续积极监测不断变化的宏观经济和地缘政治格局对我们业务各个方面的影响。由于通胀压力和宏观经济状况,本公司和我们的行业可能面临与产品和车队供应、产品和物流成本增加、获得劳动力供应以及可支配收入减少有关的挑战。这些挑战将在多大程度上影响我们未来的财务状况、流动性和运营结果仍不确定。有关对我们业务构成的风险的进一步信息,请参阅第1A项。
我们的细分市场
根据公司的组织结构和公司管理层审查经营结果和做出资源分配决策的方式,公司有三个应报告的部门:餐饮服务、Vistar和便利。公司及所有其他部分由公司管理费用和某些运营部门组成,根据其规模,这些部门不被视为单独的可报告部门。这还包括负责管理和分配入境物流收入和费用的公司内部物流部门的业务。
餐饮服务。餐饮服务提供了一系列产品,包括定制的肉类和海鲜,以及针对客户菜单要求的产品。FoodService运营着一个由78个配送中心组成的网络,每个配送中心都由一个业务团队运营,他们了解当地市场和特定客户的需求,并有权就如何最好地为他们服务做出决定。这一细分市场为超过175,000个客户地点提供服务。
餐饮服务部门向独立餐厅、连锁餐厅和其他机构“外出就餐”地点营销和分销食品和与食品相关的产品。独立顾客主要包括家庭用餐、酒吧和烧烤、披萨和意大利菜,以及快速休闲餐厅。我们寻求增加我们对独立客户的总销售额的组合,因为他们通常使用更多的增值服务,特别是在产品选择和采购、市场趋势、菜单开发和运营战略方面,也更多地使用我们的自有品牌产品(“Performance Brands”),这是我们利润率最高的产品。因此,独立客户每箱产生更高的毛利润,这足以抵消我们为这些客户服务所产生的普遍较高的供应链成本。连锁客户是指拥有五个或更多地点的多单位餐厅,包括精致餐饮、家庭和休闲用餐、快速休闲和快速服务餐厅,以及酒店、医疗设施和其他多单位机构客户。我们餐饮服务部门的连锁客户包括需要短途航线的地区性企业以及需要长途航线的全国性企业,包括许多最知名的家庭和休闲餐饮连锁餐厅。与面向独立客户的销售相比,面向连锁客户的销售通常毛利率较低,但交货量更大。
我们为我们的客户提供广泛的产品种类,从“餐盘中央”项目(如牛肉、猪肉、家禽和海鲜)、冷冻食品、冷藏产品和干杂货到客户使用的一次性用品、清洁和厨房用品以及相关产品。除了我们提供的产品外,我们还通过使我们的客户受益于我们在产品选择和采购、菜单开发和运营战略方面的行业知识、规模和专业知识来提供增值服务。
3
我们的产品包括性能品牌,以及国家品牌产品和带有客户品牌的产品。我们的Performance Brands通常每箱产生比其他品牌更高的毛利润。国家品牌产品对连锁店、独立品牌和其他寻求在其运营中获得认可的国家品牌的客户具有吸引力,并补充我们的Performance Brand产品的销售。我们的一些连锁客户,特别是那些在全国分销的客户,直接与供应商制定独家库存单位(“SKU”)规格,并为这些SKU打上品牌。我们直接从供应商那里购买这些SKU,并将它们接收到我们的配送中心,在那里它们与其他SKU混合并交付到连锁客户的位置。
Vistar。Vistar是一家向自动售货机和办公咖啡服务分销商、零售商、影院和酒店提供商提供糖果、零食和饮料的领先全国分销商。这一细分市场通过我们的25个Vistar配送中心网络,向超过75,000个客户地点提供糖果、零食、饮料和其他物品的全国分销。
自动售货机运营商构成了Vistar最大的渠道,我们在那里向运营商的仓库分销广泛的自动售货机产品,他们从那里分销产品和备货机。此外,Vistar还是影院连锁店和办公室咖啡服务渠道产品的领先分销商。Vistar成功地在我们的全国平台上拓宽了我们提供服务的渠道,包括接待场所、特许经营商、机场礼品店、大学书店、惩教设施以及全国各种实体大卖场的冲动地点。商家超市是现货自运的运营商,客户通常会提货,而不是让人送货。Vistar在这些渠道的规模增强了我们为客户采购各种产品的能力。Vistar配送中心向自动售货机和办公咖啡服务分销商提供服务,并直接向大多数影院和其他各种地点提供服务。分销模式还包括“分拣打包”功能,它利用第三方运营商和Vistar的SKU品种向订单规模太小而无法通过我们的配送网络有效服务的客户销售。我们相信,这些能力,再加上我们库存的广度,正在使我们脱颖而出,使我们能够为许多不同的客户类型提供服务。
便利性。便利店是便利零售业最大的食品服务和消费品批发商之一。便利公司向美国和加拿大的大约50,000个客户地点提供全方位的产品、营销计划和技术解决方案。便利细分市场的客户包括传统便利店、药店、大众商家、杂货店、酒类商店和其他经营便利产品的特产和小业态商店。方便号的产品包括香烟、其他烟草产品、替代尼古丁产品、糖果、零食、食品,包括生鲜产品、食品杂货、乳制品、面包、饮料、一般商品以及保健和美容产品。便利在美国和加拿大运营着一个由39个配送中心组成的网络(不包括作为第三方物流提供商运营的两个配送设施)。美国有35个配送中心,加拿大有4个配送中心。
该公司没有客户占2023财年、2022财年或2021财年合并净销售额的10%以上。
供应商
我们从不同的供应商处采购我们的产品,并为我们的供应商提供接触我们广泛客户基础的机会,从而成为他们的重要合作伙伴。我们的许多供应商向我们每个可报告的细分市场提供产品,而其他供应商只向一个细分市场销售产品。我们的供应商主要由销售他们的国家品牌和我们的Performance Brands的大公司组成,有时两者都有。我们也从较小的供应商那里采购,特别是在区域基础上,特别是那些专门生产农产品和其他易腐商品的供应商。我们的许多供应商为我们购买的产品提供销售材料和销售电话支持。
定价
我们对客户的定价要么是通过与客户签订的合同确定的,要么是在订购时定价的。如果价格是按合同进行的,那么它要么基于成本的百分比加价,要么基于单位的固定加价,单位可以用箱或磅来表示。如果定价是在订购时设定的,则定价由我们的销售助理和客户商定,并且通常基于每周或更频繁波动的产品成本。
如果合同是基于单位或英镑的固定加价,那么我们的客户将承担合同有效期内成本波动的风险。在固定加价百分比的情况下,我们通常承担成本通缩的风险或成本上涨的好处。如果定价是在订购时设定的,我们的库存中就有当前的商品成本,通常会将成本的增加或减少转嫁给客户。我们通常不锁定或以其他方式对冲商品成本或销售商品的其他成本,除非在某些客户合同内,客户承担成本波动的风险。我们相信,我们的定价机制为我们提供了显著的隔离,使我们不受我们销售的商品成本波动的影响。我们的库存平均每三周半周转一次,这进一步保护了我们免受成本波动的影响。
4
我们寻求通过减少燃料使用量和采取行动抵消燃料价格上涨的影响,将柴油成本上涨的影响降至最低。我们通过设计更高效的卡车路线,通过监控和调整怠速时间和最大速度的车载计算机,以及通过其他技术来增加每加仑汽油的里程,从而减少使用量。我们试图通过向客户收取柴油附加费和使用廉价的套圈来管理燃油价格。截至2023年7月1日,我们为2023年7月1日之后的12个月预计使用的大约27%的加仑汽油准备了套圈。
竞争
餐饮服务配送行业竞争激烈。我们的某些竞争对手比我们拥有更多的财政和其他资源。此外,还有两家大型直销分销商Sysco和US Foods,在全国范围内都有业务。此外,还有许多地区性、地方性和专业性经销商。这些较小的分销商通常通过采购合作社和营销集团与其他较小的分销商结盟,以增强其地理覆盖范围、自有品牌产品、整体购买力和成本效益,并为全国或多地区分销组装交付网络。我们通常与我们的客户没有独家服务协议,如果其他分销商能够提供更低的价格、差异化的产品或被认为是更好的客户服务,我们的客户可能会转向其他分销商。我们认为,餐饮服务行业的大多数采购决策都是基于产品的质量和价格,以及分销商完全、准确地完成订单并及时送货的能力。
我们相信,通过在采购和采购方面的规模经济,我们拥有相对于地区和本地专线分销商的竞争优势,这使得我们能够以具有竞争力的价格向客户提供种类繁多的产品(包括我们的专有性能品牌)。我们的客户受益于我们为他们提供广泛的地理覆盖的能力,因为他们不断增长。我们相信,我们还能从供应链效率中获益,包括不断增长的入站物流回程网络,该网络利用我们的集体分销网络在各个业务部门交付入站产品;仓储、运输和风险管理方面的最佳实践;我们能够从非转售项目的采购规模中获益,如卡车、建筑材料、保险、银行关系、医疗保健和材料处理设备;以及优化我们的网络的能力,以便客户从最高效的配送中心获得服务,从而将交付成本降至最低。我们相信,这些效率和规模经济在与增量固定成本优势相结合时,为我们的运营利润率提供了改善的机会。
季节性
从历史上看,外出就餐和餐饮服务配送行业是季节性的,每一年第一季度的利润都较低。因此,我们在第三财季的营业利润可能会下降,这取决于收购的时机(如果有的话)。
商标和商品名称
我们拥有许多非常重要的永久商标和商品名称,包括Core-Mark、West Creek、Silver Source、BraveHeart100%Black Angus、帝国宝藏、Brilliance、Heritage Ovens、乡村花园、宾馆、Piancon、Luigi‘s、Ultimo、Corazo、Assolti、Peak Fresh Products、Roma、First Mark和大自然的最佳乳品。虽然这些商标和商号加在一起对我们的经营业绩至关重要,但我们相信,个别商标或商号的损失不会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。该公司没有任何实质性专利或许可证。
人力资本资源
我们的愿景是为员工创造最佳体验,为公司、客户和社区创造最佳结果。我们的主要战略之一是吸引、培训、发展和留住那些认为有能力为公司的成功充分贡献其不同背景、经验和创新想法的人才。我们也认识到保护员工的安全和健康的重要性,以及给予他们发言权和听取他们的关切和建议的重要性。下面,我们将讨论我们为实现这些目标所作的努力。
合伙人。截至2023年7月1日,我们在北美的员工总数(包括我们合并子公司的员工)总计超过3.5万名全职和兼职员工。其中,约99%为全职,约71%为非免税或按小时计酬。
薪酬和福利。我们相信,我们的基本工资和薪水是公平的,与我们的员工工作的外部劳动力市场相比,我们的基本工资和薪水是公平的。我们提供奖励计划,为以下人员提供现金奖励机会
5
鼓励和奖励达到公司财务和其他关键绩效指标的参与者,并加强薪酬和绩效之间的联系。我们还通过我们的长期激励计划向符合条件的员工授予股权薪酬奖励,以使这些员工的激励与公司的长期战略目标和我们股东的利益保持一致。
我们为我们的员工提供具有竞争力的福利,包括带薪假期和假期、家庭假、残疾保险、人寿保险、医疗保健、收养援助、学费报销、受抚养人护理灵活支出账户、与公司匹配的401(K)计划和员工股票购买计划。此外,我们还提供员工援助计划,其中包括为员工提供专业支持,以平衡家庭、办公室、配送中心和旅途中个人和职业需求的压力。
劳动力多样化。我们致力于建立一种包容的文化,让内部利益攸关方感受到被听到、被看到和被纳入。在PFG高级领导层的积极参与下,我们实施了多样性、包容性和归属感(DI&B)战略来指导我们,使教育和代表性成为优先事项。我们制定了一个目标,让高级领导职位的候选人人才库具有多样性。我们为女性和黑人/非裔美国人员工引入了助理资源组(ARG)。我们对ARG的投资旨在扩大包容性,建立强烈的归属感和社区意识。我们还利用文化意识和教育活动将我们的战略付诸实施。我司副董事长总裁也定期向公司董事会(“董事会”)汇报最新情况。由于董事会11名成员中有5名代表性别和种族多样性,我们确保员工队伍多样性的承诺反映在组织的每个层面上,与我们的社会责任和业务需求相联系。
学习与发展。我们有一个企业范围的学习和发展战略,使我们能够通过专注于吸引、留住和培养我们的员工,为在目前的职位上取得成功和培养我们未来的领导者,来建立一种终身学习文化。我们通过支持员工掌握他们目前的角色并为未来的职业道路做准备,使我们能够进行有目的的职业之旅。采用讲师指导和自定进度培训的混合方法,为我们的员工提供及时、可访问和个性化的特定于角色的培训。我们员工的学习之旅始于入职体验,并继续伴随着个人发展机会。
我们的E3领导力发展计划旨在为所有级别的领导力提供领导力培训机会,从入门级到高管,在他们职业生涯的每一个阶段提高领导力技能。该项目旨在与追求创新并拥抱同理心的现任和未来领导者创造一种充满激情的学习文化。
通过我们的学习管理系统,我们提供各种必需和可选的按需学习模块,这些模块与员工在公司中的角色相关,包括与安全和合规相关的模块,如我们的商业行为准则。
此外,我们的细分市场还提供特定细分市场的培训机会,与整体学习和发展战略保持一致并相互补充。我们专注于在正确的时间,在正确的职业生涯中,为员工提供正确的培训。
健康、安全和健康。我们同事的安全是最重要的。强调培训、安全意识、基于行为的工作观察实践、远程信息技术和文化是我们持续努力减少工作场所伤害和事故的基础。我们继续关注我们团队成员和驾车公众的安全,通过教育、指导和流程改变来识别和解决安全风险,并通过寻找新的系统和技术来帮助我们继续确保员工安全和公司合规的旅程。
订婚。我们致力于通过各种沟通和活动来建立、衡量和增强员工参与度。我们参与并庆祝行业努力,如国际食品服务分销商协会的卡车驾驶锦标赛和卡车司机名人堂,突出本地和内部/外部分享我们的仓库员工的重大成就,并通过全年庆祝传统月来纪念我们员工以及我们客户和社区的多样性。当地和全国的社区支持工作,如为美国人的饥饿行动月提供食物,促进卡车司机反人口贩运,以及支持美国红十字会的救灾工作,也为我们的同事提供了参与的机会。作为对员工反馈的回应,我们确定并提供了一系列加强员工体验的计划,包括第一天的福利、我们的领导力培训计划、司机和选择员的职业发展道路以及增强的沟通渠道。
监管
我们的业务受到州和地方卫生部门、美国农业部(USDA)和美国食品和药物管理局(FDA)的监管,这些部门通常会制定产品质量和卫生标准,并负责管理影响食品服务业的生物恐怖主义立法。这些政府机构对我们产品的加工、包装、储存、分销、广告和标签等进行监管。FDA食品安全现代化法案(FSMA)要求FDA实施基于预防的全面控制
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在整个食品供应链中,进一步监管进口到美国的食品,并向FDA提供强制召回权力。FSMA要求FDA承担大量的规则制定和发布大量的指导文件,以及报告、计划、标准、通知和其他任务。因此,这项立法的实施正在进行中,可能需要几年时间。我们的海鲜业务也受到联邦和州法律的具体监管,包括由国家海洋渔业局管理的法律,该服务是为保护某些海洋生物物种而设立的,包括鱼类和贝类。我们的加工和分销设施必须每两年向FDA注册一次,并接受政府机构的定期检查。州和/或联邦当局一般至少每年检查我们的设施。联邦易腐烂农产品法案规定了农产品的销售、装运、检验和拒收的标准,管理着我们与我们的生鲜食品供应商在产品发货的分级和商业接受方面的关系。我们的称重和测量设备的准确性也受到国家当局的监管。我们的供应商也受到类似的监管要求和监督。
未能遵守适用的法规要求可能会导致(但不限于)行政、民事或刑事处罚或罚款、强制性或自愿产品召回、警告或无标题信件、针对不符合要求的运营的停止和停止令、设施或运营的关闭、任何现有许可证、许可、注册或批准的丢失、吊销或修改,或无法在我们打算开展业务的新司法管辖区获得额外的许可证、许可、注册或批准,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。这些法律和法规在未来可能会发生变化,我们可能会在努力遵守当前或未来的法律和法规或在任何必要的产品召回中产生物质成本。
我们的运营受到各种联邦、州和地方法律和其他要求的约束,包括美国劳工部为工人制定的就业实践标准,以及与保护环境以及人员和公众的安全和健康有关的标准。这些要求包括使用、储存和处置固体和危险材料和石油产品,包括食品加工废物,向空气和水中排放污染物,以及工人安全和健康做法和程序。为了遵守环境、健康和安全要求,我们可能被要求花钱监控、维护、升级或更换我们的设备;为某些突发事件计划;获取或维护环境许可证;向监管机构提交定期报告;或调查和清理污染。我们运营和维护车队,我们的一些配送中心已经对柴油和其他石油产品的地下和地上储油罐进行了监管。我们运营的一些司法管辖区有影响我们卡车车队组成和运营的法律,例如限制柴油排放和发动机空转。我们的许多设施都有基于氨或氟里昂的制冷系统,如果意外泄漏,可能会造成伤害或环境破坏,我们的许多配送中心都有丙烷或电池供电的叉车。建议或最近颁布的法律要求,例如要求逐步淘汰某些消耗臭氧层物质的要求和监管温室气体排放的建议,可能需要我们升级或更换设备,或者可能增加我们的运输或其他运营成本。到目前为止,我们遵守环境、健康和安全要求的成本还不是很大。如果发现我们要负责的污染、任何受管制材料的意外泄漏、新法律法规的颁布或现有要求执行方式的改变,都可能要求我们承担额外的成本或承担意想不到的责任,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
地面运输委员会和联邦骇维金属加工管理局监管我们的卡车运输业务。此外,州际机动承运人的运营受到美国交通部和其他相关联邦和州机构规定的安全要求的约束。设备的重量和尺寸等事项也受联邦和州法规的约束。我们相信,我们基本上遵守了与我们的机动承运人业务相关的适用法规要求。不遵守适用的汽车承运人法规可能会导致巨额罚款或吊销我们的经营许可证。
可用信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。公众也可以在我们的网站上免费获得这些文件,或通过www.pfgc.com的“投资者”部分免费获取这些文件。我们向美国证券交易委员会提交的文件或我们公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息并未通过引用并入本文,也不属于本10-K表格的一部分。
网站和社交媒体披露
我们使用我们的网站(www.pfgc.com)和我们的公司Facebook账户作为公司信息的分发渠道。我们通过这些渠道发布的信息可能被认为是重要的。因此,投资者应该监控这些渠道,在
7
除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公共电话会议和网络广播外,我们还将继续关注我们的新闻发布会、美国证券交易委员会备案以及公开电话会议和网络广播。此外,当您注册您的电子邮件地址时,您可能会自动收到有关PFG的电子邮件提醒和其他信息,方法是访问我们网站的“电子邮件提醒”部分,网址为Investors.pfgc.com。然而,我们网站和社交媒体渠道的内容不是本10-K表格的一部分。
第1A项。RISK因子
与我们的商业和工业有关的风险
经济困难时期、公共卫生危机、其他宏观经济事件以及金融市场的高度不确定性影响消费者支出和信心,这可能对我们的业务造成不利影响。
餐饮服务业对国家和地区的经济状况很敏感。对我们产品的需求减少可能会对我们的业务产生负面影响,这些产品与我们无法控制的事态发展引发的不利宏观经济状况有关,包括地缘政治事件、新冠肺炎等健康危机,以及其他引发国家或地区经济波动的事件。特别是,不断恶化的经济状况和金融市场的不确定性加剧、通胀压力、不确定的政治环境以及供应链中断,如全球经济目前面临的问题,都对消费者信心和可自由支配支出产生了不利影响。在2023财年,产品成本上涨导致每箱销售价格上升,净销售额增加。然而,持续的通胀压力和宏观经济挑战可能会对我们客户机构内的消费者可自由支配支出决策产生负面影响,这可能会对我们的销售产生负面影响。对消费者支出的任何此类影响的程度,在一定程度上取决于这些情况的规模和持续时间,目前还无法预测。
我们依赖第三方供应商,我们的业务可能会受到供应中断或产品成本增加的影响。
我们几乎所有的餐饮服务和相关产品都是从第三方供应商那里获得的。我们通常与供应商没有长期合同。虽然我们的采购量有时会在与供应商打交道时提供优势,但供应商可能无法按要求的数量和价格提供我们所需的食品服务产品和用品。我们的供应商还可能受到采购或生产和运输食品成本上升的影响,以及他们转嫁给客户的其他相关费用,这可能会导致他们供应给我们的产品成本上升。由于我们不控制我们销售的大多数产品的实际生产,我们还会受到材料供应链中断、生产中断造成的延误以及产品成本增加的影响,包括因产品召回或需要寻找替代材料或供应商而导致的成本增加,这取决于我们无法控制的条件。这些情况包括劳动力短缺、工作放缓、工作中断、供应商员工罢工或其他工作行动、政府停摆、天气状况或更长时间的气候变化、作物状况、产品或原材料稀缺、水资源短缺、运输中断、燃料不可用或燃料成本上涨、竞争需求、霉菌、细菌或其他污染物污染、流行病(如新冠肺炎疫情)、自然灾害或其他灾难性事件,包括美国大肠杆菌或类似食源性疾病或生物恐怖主义的爆发、国际敌对行动、内乱和社会动荡。此外,由于供应链中断以及劳动力和运输短缺,大宗商品价格继续波动,并普遍上涨。由于上述任何因素或其他原因,我们无法获得足够的食品服务和相关产品供应,这可能意味着我们可能无法履行我们对客户的义务,因此,我们的客户可能会转向其他分销商。我们无法通过我们未来的采购和采购实践来预测和应对不断变化的食品成本,这也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
我们面临着与劳动关系、劳动力成本和合格劳动力供应相关的风险。
截至2023年7月1日,我们拥有超过35,000名员工,其中约1,600人是与国际卡车司机兄弟会或其他工会有关联的当地工会的成员。尽管我们的劳动合同谈判过去通常是与当地工会代表进行的,但我们可能会受到更多努力,让我们参与多单位谈判,这可能会使我们面临多地点劳资纠纷或停工的风险,这将使我们面临更大的风险,使我们受到劳资纠纷的实质性不利影响。此外,劳工组织活动可能会导致更多的员工加入工会,这可能会导致更高的劳动力成本。尽管我们在最近的历史中没有经历过任何重大的劳资纠纷或停工,而且我们相信我们与员工(包括工会成员)的关系令人满意,但由于我们无法重新谈判工会合同而增加的工会或停工可能会对我们产生实质性的不利影响。此外,劳工立法和判例法的潜在变化可能会导致目前我们劳动力中的非工会部分,包括仓库和送货人员,受到更大的有组织劳工的影响。如果我们更多的劳动力受到集体谈判协议的约束,这可能会导致做生意的成本增加,因为我们将受到强制性的、具有约束力的仲裁或劳动力调度、劳动力成本和标准的约束,这可能会降低我们的运营灵活性。
我们要承受范围广泛的劳动力成本。由于我们的劳动力成本占净销售额的百分比高于许多其他行业,我们可能会受到劳动力成本上升的严重损害。此外,对于我们的许多人来说,劳动力是一项重要的成本
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美国外出就餐行业的客户。他们劳动力成本的任何增加,包括由于最低工资要求的提高而导致的成本增加,工资上涨和/或由于劳动力短缺、工作放缓、工作中断、罢工或客户员工的其他工作行动而导致的加班费增加,都可能会降低客户的盈利能力,并减少对我们产品的需求。
我们严重依赖我们的员工,特别是仓库工人和司机,任何合格劳动力的严重短缺都可能对我们的业务产生重大影响。我们的招聘和留住努力以及提高生产率的努力可能不会成功,未来我们可能会遇到合格劳动力短缺的问题。任何此类短缺都会降低我们为客户提供有效服务的能力。这样的短缺还可能导致员工工资上涨,并相应降低我们的盈利能力。当前竞争激烈的劳动力市场影响了公司在某些地区雇用和留住合格劳动力的能力,特别是仓库工人和司机。有关在这些劳动力短缺的情况下我们的人才获取和人才管理工作的更多信息,请参阅第1项“商务”中“人力资本资源”下的讨论。
此外,我们继续评估我们的医疗福利成本。尽管我们努力控制成本,同时仍为员工提供具有竞争力的医疗福利,但医疗成本仍在大幅上升,我们无法保证我们在这一领域的成本控制努力将是有效的。我们的经销商和供应商还可能受到更高的最低工资和福利标准、工资上涨和/或加班费增加的影响,这是由于劳动力短缺、工作放缓、工作中断、罢工或其员工的其他行动,这可能会导致向我们供应的商品和服务的成本上升。如果我们无法提高价格或削减其他成本来支付这笔费用,这种费用的增加可能会大幅减少我们的运营利润。
网络安全事件或其他技术中断可能会对我们的业务和我们与客户的关系产生负面影响。
我们依赖信息技术网络和系统来处理、传输和存储电子信息,并管理或支持我们几乎所有的业务流程和活动。我们还使用移动设备、社交网络和其他在线活动与员工、供应商、业务合作伙伴和客户联系。这些使用会导致网络安全风险,包括安全漏洞、间谍活动、系统中断、盗窃和信息意外泄露。我们的业务涉及存储和传输众多类别的敏感和/或机密信息和知识产权,包括客户和供应商的个人信息、员工的私人信息以及关于我们和我们的业务合作伙伴的财务和战略信息。我们已经采取措施,防止安全漏洞和其他网络事件。然而,我们和我们的第三方提供商不时会遇到不同程度的网络安全事件,包括勒索软件和网络钓鱼攻击,以及分布式拒绝服务攻击和数据被盗。到目前为止,我们的信息技术网络和系统中断以及未经授权访问或泄露数据的情况很少发生,也没有对我们的业务产生实质性影响。然而,由于网络攻击日益复杂和频繁,我们的预防措施和事件应对努力可能并不完全有效。此外,我们的部分公司员工使用智能手机、平板电脑和其他无线设备远程工作,这可能会进一步增加这些风险和其他运营风险。此外,随着我们寻求通过收购实现增长的战略,以及寻求改善我们的运营和成本结构的新举措,我们还在扩大和改进我们的信息技术,从而产生更大的技术存在和相应的网络安全风险。如果不能充分评估和识别与收购和新举措相关的网络安全风险,将增加我们在此类风险面前的脆弱性。
盗窃、破坏、丢失、挪用、泄露敏感和/或机密信息或知识产权,或干扰我们所依赖的信息技术系统或第三方技术系统,可能会导致业务中断、负面宣传、品牌损害、违反隐私法、客户流失、潜在责任、补救成本和竞争劣势。
我们的业务严重依赖技术,任何技术中断或延迟实施新技术都可能对我们的业务产生不利影响。
餐饮服务配送行业是交易密集型行业。我们能否控制成本和最大限度地增加利润,以及有效地为客户提供服务,取决于我们的信息技术系统和相关数据输入程序的可靠性。我们依靠软件和其他技术系统(其中一些由第三方服务提供商管理)来管理我们业务的重要方面,包括采购、处理订单、管理我们的仓库、以最高效的方式装载卡车以及优化存储空间的使用。如果我们的信息技术系统未能按照我们的预期运行,可能会扰乱我们的业务,并可能导致交易错误、处理效率低下以及销售和客户流失,导致我们的业务和运营结果受到影响。此外,我们的资讯科技系统可能容易受到非我们所能控制的情况的损害或中断,包括火灾、自然灾害、停电、系统故障、保安漏洞、网络攻击和病毒。虽然我们已经并将继续投资于技术安全倡议和灾难
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这些措施不能完全使我们免受技术中断的影响,因为技术中断可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
信息技术系统发展迅速,为了有效地竞争,我们需要以及时和具有成本效益的方式整合新技术。如果竞争对手先于我们实施新技术,允许这些竞争对手提供比我们提供的服务更低的价格或更高质量的增强服务,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响.
我们行业的竞争很激烈,我们可能无法成功竞争。
餐饮服务配送行业竞争激烈。我们的某些竞争对手比我们拥有更多的财政和其他资源。此外,还有两家规模更大的直销分销商Sysco和US Foods,它们在全国范围内都有业务。此外,还有许多地区性、地方性和专业性经销商。这些较小的分销商通常通过采购合作社和营销集团与其他较小的分销商结盟,以增强其地理覆盖范围、自有品牌产品、整体购买力和成本效益,并为全国或多地区分销组装交付网络。我们通常与我们的客户没有独家服务协议,如果其他分销商能够提供更低的价格、差异化的产品或被认为是更好的客户服务,我们的客户可能会转向其他分销商。这种变化可能会发生,特别是在经济不确定或严重通货膨胀的时期。我们认为,餐饮服务行业的大多数采购决策都是基于产品的质量和价格,以及分销商完全、准确地完成订单并及时送货的能力。我们当前或潜在的未来竞争对手可能能够提供与我们提供的产品或服务相媲美或更好的产品或服务,或者比我们更快地适应不断变化的趋势或不断变化的市场需求。因此,我们可能无法有效地与现有和潜在的未来竞争对手竞争,竞争加剧可能会导致降价、毛利率下降和市场份额损失,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们在一个低利润率的行业运营,这可能会增加我们运营结果的波动性。
与其他以转售为主的行业类似,分销行业的特点是利润率相对较低。这些低利润率往往会增加我们报告的净收入的波动性,因为我们的净销售额的任何下降或成本的增加相对于我们的总净销售额或成本来说都很小,可能会对我们的净收入产生实质性影响。
不稳定的食品价格可能会对我们的盈利能力产生直接影响。
我们很大一部分销售额是基于我们销售的产品成本加上百分比加价的价格。因此,波动的食品成本可能会对我们的盈利能力产生直接影响。在产品成本下降期间,我们的利润水平可能会受到负面影响,即使我们的毛利率百分比可能保持相对不变甚至增加。长期的产品成本上涨也可能对我们的利润率和收益产生负面影响,前提是此类产品成本上涨不会转嫁到客户身上,因为他们抵制更高的价格。例如,当前经济状况的影响导致2023财年通货膨胀率为8.6%,这增加了我们的产品成本,降低了利润率。此外,我们的商业模式要求我们保持产品的库存,从我们从供应商那里获得库存到我们将库存出售给客户之间的价格水平的变化可能会导致对我们产品的需求发生意外的变化,或者可能要求我们以较低的利润或亏损出售库存。此外,产品成本上涨可能会对我们客户机构内的消费者可自由支配支出决策产生负面影响,这可能会对我们的销售产生负面影响。我们不能迅速应对通胀和通缩成本压力,可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
我们的许多客户没有义务继续从我们这里购买产品。
我们的许多客户根据个人采购订单向我们购买,我们通常不与这些客户签订长期协议。因为这些客户没有义务继续向我们购买产品,我们客户的采购订单的数量和/或数量可能不会保持不变或增加,我们可能无法保持现有的客户基础。我们的客户订单数量和/或数量的大幅减少,或者我们无法留住或发展我们现有的客户基础,都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
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团购组织可能会在我们的行业中变得更加活跃,并加大努力将我们的客户纳入这些组织的成员。
我们的一些客户,特别是我们的大客户,通过团购组织(GPO)向我们购买产品,以努力降低这些客户在食品服务订单上支付的价格,我们经历了来自这些采购商的一些定价压力。这些GPO还努力将较小的独立餐厅包括在内。如果这些GPO能够增加大量我们的客户作为成员,我们可能会被迫降低向这些客户收取的价格,以保留他们的业务,这将对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。此外,如果我们不能或不愿意将我们产品的价格降低到令GPO满意的水平,我们可能会失去这些组织成员客户的业务,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
消费者饮食习惯的改变可能会减少对我们产品的需求。
消费者饮食习惯的改变(如外出消费食物的减少、份量的减少或偏好转向非我们客户的餐厅)可能会减少对我们产品的需求,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。消费者的饮食习惯可能会受到许多因素的影响,包括对饮食和健康态度的改变,或关于消费某些食品对健康影响的新信息。消费者越来越倾向于可持续的、有机的和本地种植的产品,并转向以植物为基础的蛋白质和/或来自经过人道治疗和不含抗生素的动物的动物蛋白质。如果消费者的饮食习惯发生重大变化,我们可能会被要求修改或停止销售我们产品组合中的某些项目,并且我们可能会遇到与实施这些变化相关的更高成本。改变消费者的饮食习惯也可能会减少消费者外出就餐的频率。
此外,消费者饮食习惯的改变可能会导致制定影响我们食品成分和营养含量的法律法规,或要求我们披露食品营养含量的法律法规。遵守这些法律和法规,以及其他有关我们食品成分和营养含量的法律和法规,可能是昂贵和耗时的。我们无法有效应对外出就餐的消费者趋势、消费者健康观念或由此产生的新法律法规的变化,或无法使我们提供的菜单适应饮食习惯的趋势,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
极端天气条件和自然灾害可能会中断我们的业务或我们客户的业务。
我们的许多设施和我们客户的设施都位于可能受到极端天气条件影响的地区,有时还会持续很长时间,包括飓风、暴风雪、地震和酷热或寒冷。这种极端天气条件,无论是由全球气候变化或其他原因引起的,都可能中断我们的运营,并减少访问我们客户在这些地区设施的消费者数量。此外,这种极端天气条件可能会中断或阻碍使用我们客户的设施,所有这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
燃料价格和其他运输成本的波动可能会损害我们的业务。
高昂的燃料成本可能会对消费者的信心和可自由支配的支出产生负面影响,从而减少我们客户机构内的消费者在外出就餐时的频率和金额。高昂的燃油价格和其他与运输相关的成本,如通行费、燃油税、执照和注册费,也会增加我们为产品支付的价格以及我们向客户交付产品所产生的成本。此外,燃料的价格和供应都是不可预测的,并根据我们无法控制的事件而波动,这些事件包括地缘政治事态发展(如乌克兰战争)、石油和天然气的供需、石油输出国组织和其他石油和天然气生产国的行动、石油生产国和地区的战争和动乱、区域生产模式和环境关切。这些因素如果在很长一段时间内发生,可能会对我们的销售额、利润率、运营费用或运营结果产生实质性的不利影响。例如,在2023财年,美国经历了燃料价格的大幅上涨,因此,与2022财年相比,该公司在2023财年的燃料支出增加了3080万美元。
我们可能会不时作出安排,以管理我们在燃料成本方面的风险。然而,这种安排可能不会有效,并可能导致我们为一部分燃料支付比市场成本更高的费用。此外,虽然我们过去在实施燃油附加费以抵销燃油成本增加方面做得很成功,但将来可能做不到。
此外,遵守当前和未来有关碳排放和全球变暖影响的环境法律法规预计将对我们的运输成本产生重大影响,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
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如果我们的一个或多个竞争对手实施较低的成本结构,他们可能会向客户提供较低的价格,而我们可能无法调整我们的成本结构以进行有利可图的竞争。
在过去的几十年里,零售食品行业发生了重大变化,沃尔玛和好市多等公司开发了一种更低的成本结构,为客户群提供日常低成本的产品。作为一家大型餐饮服务分销商,我们也有类似的战略,通过降低成本结构来保持市场竞争力。然而,如果我们在餐饮服务分销行业的一个或多个竞争对手采用日常低价策略,我们可能会面临降低客户价格的压力,并需要实现额外的成本节约,以抵消这些削减。我们可能无法足够快地改变我们的成本结构和定价做法,以便在这样的环境中成功竞争。
如果我们不能在利润率最高的业务领域增加销售额,我们的盈利能力可能会受到影响。
分销是一个利润率相对较低的行业。分销行业中最赚钱的客户通常是独立客户。此外,我们最赚钱的产品是我们的性能品牌。我们通常为独立客户提供更高水平的服务,并能够从向独立客户的销售中赚取更高的运营利润率。独立客户也更有可能购买我们的性能品牌。我们继续渗透到这一关键客户类型的能力对于实现更高的运营利润至关重要。独立客户购买行为的改变或我们对独立客户的销售减少或我们的Performance Brands销售的减少可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们供应商定价做法的变化可能会对我们的盈利能力产生负面影响。
传统上,分销商从供应商支付的促销津贴中获得了相当大比例的毛利。促销津贴是供应商根据分销商通过采购规模以及营销和销售专业知识向供应商提供的效率而支付的款项。促销津贴是供应商和分销商之间的标准做法,是我们和我们的竞争对手盈利的重要来源。这种做法的任何变化,如果导致减少或取消促销津贴,都可能对我们和整个行业造成破坏,并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
我们的增长战略可能达不到预期的效果。
我们未来的成功将取决于我们发展业务的能力,包括通过增加我们的独立销售额,扩大我们的性能品牌,进行战略性收购,以及在我们继续扩大和多样化客户基础的同时实现更高的运营效率。我们的增长和创新战略需要大量的管理资源和资本投资,可能不会以我们预期的速度增长我们的净销售额,甚至根本不会。因此,我们可能无法收回开发新项目和计划所产生的成本,或无法实现其预期或预期的收益,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们可能无法实现收购的好处,也无法成功整合我们收购的业务。
我们不时地收购旨在扩大我们的客户基础和/或提高我们的能力和地理覆盖范围的业务。如果我们无法成功整合收购的业务,或无法及时实现预期的经济、运营和其他效益和协同效应,我们的盈利能力可能会受到不利影响。当我们在一个专业知识有限或公司文化与我们不同的市场上收购一家企业时,整合被收购的企业可能会更加困难。我们的业务和运营在地理或规模上的显著扩张可能会给我们的行政和运营资源带来压力。此外,我们可能无法留住被收购公司聘用的合格管理层和其他关键人员,也可能无法在新市场建立被收购公司的网络。与我们现有的市场相比,我们在这些市场上可能面临来自大众化食品服务分销商的更大竞争。
我们定期评估收购其他公司的机会。如果我们未来的增长包括收购,我们可能无法为此类收购获得任何必要的融资,无法有效地完成此类潜在收购,有效和高效地整合任何被收购的实体,或成功扩张到新市场。
我们的收益可能会因为与未来收购相关的摊销费用而减少。
完成收购后,我们必须在未来期间摊销与被收购公司相关的任何可识别的无形资产。我们还必须摊销我们直接获得的任何可识别的无形资产。我们对这些金额的摊销减少了我们在受影响期间的未来收益。
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我们的业务受到政府的严格监管,与这些要求相关的成本或索赔可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务受到州和地方卫生部门、美国农业部和FDA的监管,这些部门通常会制定产品质量和卫生标准,并负责管理影响食品服务行业的生物恐怖主义立法。这些政府机构对我们产品的加工、包装、储存、分销、广告和标签等进行监管。FSMA要求FDA在整个食品供应中实施全面的、以预防为基础的控制,进一步监管进口到美国的食品,并赋予FDA强制性召回权力。我们的海鲜业务也受到联邦和州法律的具体监管,包括由国家海洋渔业局管理的法律,该服务是为保护某些海洋生物物种而设立的,包括鱼类和贝类。我们的加工和分销设施必须每两年向FDA注册一次,并接受政府机构的定期检查。州和/或联邦当局一般至少每年检查我们的设施。联邦易腐烂农产品法案规定了农产品的销售、装运、检验和拒收的标准,管理着我们与我们的生鲜食品供应商在产品发货的分级和商业接受方面的关系。我们的称重和测量设备的准确性也受到国家当局的监管。此外,地面运输委员会和联邦骇维金属加工管理局监管我们的卡车运输业务,州际机动承运人的运营受到美国交通部和其他相关联邦和州机构制定的安全要求的约束。我们的供应商也受到类似的监管要求和监督。我们已经扩大了我们Vistar部门的产品线,包括根据2018年农场法案授权的基于大麻的CBD产品。在一些司法管辖区,某些以大麻为基础的CBD产品的销售是被禁止的,FDA和某些州和地方政府可能会制定法规,限制此类产品的营销和使用。如果FDA或州和地方政府对CBD产品实施监管,我们不知道这将对我们的产品产生什么影响,以及与此类监管相关的成本、要求和可能的禁令。未能遵守适用的监管要求可能导致但不限于行政、民事或刑事处罚或罚款;强制性或自愿的产品召回;警告或无标题信件;针对不符合规定的运营的停止和停止令;设施或运营的关闭;任何现有许可证、许可、注册或批准的丢失、吊销或修改;或未能在我们打算开展业务的新司法管辖区获得额外的许可证、许可、注册或批准,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。这些法律和法规在未来可能会发生变化,我们可能会在努力遵守当前或未来的法律和法规或在任何必要的产品召回中产生材料成本。
此外,我们的业务在许多业务领域受各种联邦、州和地方法律法规的约束,例如最低工资、加班、工资支付、工资和工时与就业歧视、骚扰、移民、人类健康和安全以及与环境保护有关的法规,包括那些管理向空气、土壤和水排放污染物的法规;固体和危险材料和废物的管理和处置;员工在工作场所暴露于危险中;以及调查和补救石油产品和其他受监管材料泄漏造成的污染。在我们的运营过程中,我们运营、维护和为车队车辆提供燃料;将燃料储存在现场上方和地下的储油罐中;操作制冷系统;使用和处置危险物质和食物垃圾。我们可能会因违反环境或工作场所安全法律法规或向环境中排放受管制材料而招致巨额成本,包括罚款或罚款以及第三方财产损失或人身伤害索赔。此外,我们可能会在我们目前或以前拥有或经营的物业发生调查、补救或其他与环境状况有关的费用。
最后,我们受制于有关香烟、烟草和替代尼古丁产品的营销、分销、销售、征税和使用的立法、法规和其他事项。例如,多个司法管辖区已通过或正在考虑立法和规例,限制烟草和替代尼古丁产品的展示和营销,要求披露制造烟草和替代尼古丁产品所使用的成分,并对公共场所吸烟和蒸发施加限制。此外,FDA已被授权监管烟草和替代尼古丁产品(包括雪茄、烟斗和电子烟产品)中使用的尼古丁产量和化学品和香料的变化,要求烟草和替代尼古丁产品上展示成分列表,禁止使用某些可能吸引年轻人或误导使用者使用烟草和替代尼古丁产品所涉及的风险的术语,以及通过要求必须事先获得FDA批准的额外标签或警告来限制或以其他方式影响烟草和替代尼古丁产品的营销。这种立法和相关规定可能会继续对烟草和替代尼古丁产品的市场产生不利影响,从而影响我们这类产品的销售。同样,香烟和烟草产品也要缴纳高额消费税。 与卷烟相关的税收和/或费用的大幅增加已经被提议或颁布,而且很可能继续由美国境内的各个税收管辖区提议或颁布。这些增税对消费产生负面影响,并可能导致销售从高端品牌转向折扣品牌、非法渠道或烟草替代品,如电子烟,因为吸烟者寻求更低价格的选择。此外,征税管辖区有能力更改或撤销目前为我们代表他们征收的税款汇款而延长的抵免条款。如果这些消费税大幅增加,或信贷条款大幅减少,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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气候变化,或正在实施的应对气候变化的法律、监管或市场措施,可能会对我们的业务产生不利影响。
气候变化的影响可能会直接或间接地给我们的业务带来财务和运营风险。世界各地各级监管和立法机构越来越重视与气候变化和全球变暖影响有关的政策,包括对温室气体(GHG)排放、能源使用和可持续性努力的监管。由于气候变化对我们业务的影响而增加的合规成本和费用,以及关于气候变化的额外法律或法规要求,或旨在减少或减轻二氧化碳和其他温室气体排放对环境的影响,特别是柴油发动机排放,可能会导致我们业务运营的中断或相关成本的增加,特别是我们的分销和供应链运营。这些成本包括我们购买的燃料和其他能源成本的增加,以及与过早更新或更换我们的车辆相关的资本成本。此外,为了遵守任何此类法律或法规要求,我们可能需要对我们的业务运营和战略进行更改,这将要求我们在这些问题上投入大量时间和注意力,并导致我们产生额外成本。我们可能无法准确预测、准备和应对电动汽车和其他最大限度减少排放的技术方面的新技术创新。为减少温室气体排放而制定的法律也可能直接或间接影响我们的供应商,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。气候变化的影响,以及应对气候变化的法律或监管举措,可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生长期不利影响。
此外,我们还不时制定并公开宣布与企业社会责任相关的目标和承诺,包括与减少我们对环境的影响有关的目标和承诺。例如,我们在2023年制定了温室气体减排目标,其中包括到2030年将范围1和范围2温室气体排放强度在2021年基础年基础上降低15%的目标。我们实现这一目标和其他相关目标的能力在一定程度上取决于在开发和提供可靠、负担得起和可持续的替代解决方案方面的重大技术进步,包括电动和其他替代燃料汽车以及替代能源,这些解决方案可能无法在实现这些目标所需的时间框架内开发或提供给我们。此外,我们可能会认为,根据经济、法规或社会因素、业务战略或其他因素,优先考虑其他业务、社会、治理或可持续投资,而不是实现我们目前的目标,这符合我们的最佳利益。如果我们没有实现我们公开宣布的目标,那么我们可能会遇到媒体、股东、活动家和其他感兴趣的利益相关者的负面反应,任何关于我们未能在气候变化问题上负责任地采取行动的看法,无论是否有效,都可能导致不利的宣传或法律挑战,并对我们的业务和声誉产生负面影响。虽然我们仍然致力于应对气候变化并减少我们的碳足迹,但不能保证我们实现这些目标的目标和战略计划会成功,与气候过渡相关的成本不会高于预期,不能保证必要的技术进步将在我们预期的时间框架内发生,或者根本不能保证与气候变化相关的拟议监管或放松监管不会对竞争产生负面影响,其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
我们销售额的很大一部分依赖于香烟和其他烟草产品的分销,这些产品的销售额普遍下降。
在收购了Eby-Brown Company LLC(“Eby-Brown”)和Core-Mark之后,我们销售额的很大一部分依赖于香烟和其他烟草产品的分销。由于卷烟价格上涨、限制卷烟制造商的营销和促销、增加卷烟监管和消费税、健康问题、来自反烟草团体的压力增加、包括电子烟和其他替代尼古丁产品在内的烟草替代品的受欢迎程度上升等因素,过去几十年来,美国的卷烟消费一直在下降。在许多情况下,烟草替代品,如电子烟,不像销售传统香烟或其他烟草产品那样缴纳联邦、州和地方消费税。我们预计合法卷烟产品的消费趋势将继续受到上述因素的负面影响。如果我们不能销售其他产品来弥补卷烟销售的下降,我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
如果我们分销的产品被指控造成伤害或疾病,或不符合政府规定,我们可能需要召回我们的产品。
我们分销的产品如果被指控导致伤害或疾病(包括食源性疾病,如大肠杆菌、牛海绵状脑病、甲型肝炎、旋毛虫病、李斯特菌或沙门氏菌),或者被指控标签错误、品牌错误、掺假或以其他方式违反政府规定,可能会受到产品召回的影响,包括自愿召回或撤回。我们也可以自愿召回或撤回我们认为不符合我们质量标准的产品,无论是味道、外观还是其他方面,以保护我们的品牌和声誉。如果将来有任何产品撤回,导致大量和意外的支出、产品库存的破坏、我们的声誉受损或因以下原因而损失销售
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产品在一段时间内不可用,我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。
我们可能会受到与我们经销的产品相关的产品责任索赔的影响。
如果我们销售的产品的使用被指控造成伤害或疾病,我们可能会面临产品责任索赔。虽然我们相信我们在产品责任索赔方面有足够的主要和超额伞状责任保险,但我们不能向您保证我们的限额足以覆盖我们的所有债务。例如,惩罚性赔偿可能不在保险范围内。此外,我们可能无法继续维持我们现有的保险或按可比条款获得替代保险,任何替代保险或我们现有的保险可能无法继续以合理的成本提供,或者(如果有)可能不足以支付我们的所有债务。我们通常向向我们提供产品的各方寻求合同赔偿和保险范围,但这种赔偿或保险范围实际上限于赔偿方的信誉和供应商提供的任何保险的保险限额。如果我们没有足够的保险或合同赔偿,与缺陷产品相关的责任可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们可能在正常业务过程中卷入的法律程序导致的不利判决或和解可能会减少我们的利润或限制我们经营业务的能力。
在我们正常的业务过程中,我们涉及到各种法律程序。这些诉讼的结果是无法预测的。如果这些诉讼中的任何一项被裁定对我们不利,或发生涉及支付一大笔钱的和解,可能会对我们的利润或业务运营能力造成重大不利影响。此外,我们可能成为未来第三方索赔的对象,包括我们的员工;供应商、客户和其他交易对手;我们的投资者;或监管机构。任何重大的不利判决或和解都可能减少我们的利润,并可能限制我们运营业务的能力。此外,如果我们有适当的第三方赔偿,我们可能会产生与索赔相关的费用,但此类第三方可能无法履行其合同义务。
对我们的负面宣传、对我们的产品或服务缺乏信心以及其他风险可能会对我们的声誉和业务产生负面影响。
对我们经销的产品或我们提供的服务的安全性保持良好的声誉和公众信心对我们的业务至关重要,特别是对于销售我们的Performance Brands产品。任何损害我们的声誉或公众对我们的产品、服务、设施、送货车队、运营或员工的信心的事情,无论是否正当,包括对我们产品的质量、安全或完整性的负面宣传,都可能很快影响我们的净销售额和利润。关于食源性疾病或有害细菌(如大肠杆菌、牛海绵状脑病、甲型肝炎、旋毛虫病、李斯特菌或沙门氏菌)和食品篡改造成的伤害的报道,无论是真是假,也可能严重损害我们的声誉或负面影响公众对我们产品的信心。如果我们的产品掺假,我们可能需要召回它们。如果我们餐厅顾客因食源性疾病而生病,我们的顾客可能会被迫暂时关闭餐厅门店,我们的销售额也会相应减少。此外,食品传播疾病、食品篡改或其他健康问题,如流感疫情或其他流行病(如新冠肺炎),甚至与我们产品的使用无关的事件,或公众对我们产品安全的担忧,都可能导致对食品服务分销行业的负面宣传,并导致我们的销售额大幅下降。此外,大范围的健康流行病(如新冠肺炎)或食源性疾病,无论是否与我们产品的使用有关,以及恐怖事件,都可能导致消费者避免前往餐馆等公共聚会场所,或以其他方式改变他们的饮食行为。对健康的担忧和负面宣传可能会损害我们的运营结果,损害我们的产品或我们所提供的品牌或服务的声誉,或导致我们的产品或品牌或我们提供的服务得不到接受。
我们过去由于无法收回应收账款而遭受损失,如果我们的客户无法在到期时向我们偿还债务,未来此类损失可能会增加。
我们的某些客户不时会经历破产、资不抵债和/或无力偿还到期债务的情况。如果我们的客户遭遇重大财务困难,他们可能无法及时或根本无法偿还债务,这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。根据破产法或其他法律,客户可能会对他们对我们的合同义务提出异议。重大客户破产可能会进一步对我们的净销售额造成不利影响,并因需要更多的坏账支出拨备而增加我们的运营费用。此外,即使我们与这些客户的合同没有争议,如果客户无法及时履行他们的义务,也可能对我们收回应收账款的能力产生不利影响。此外,在这种情况下,我们可能不得不与这些客户谈判大幅折扣和/或延长融资条款。如果我们不能及时有效地收回到期应收账款,我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。
15
保险和索赔费用可能会显著降低我们的盈利能力。
我们未来的保险和索赔费用可能会超过历史水平,这可能会降低我们的盈利能力。我们维持高免赔额保险计划,涵盖一般和车辆责任以及工人赔偿的一部分。超出免赔额的金额由第三方保险公司承保,受某些限制和排除。我们还维持自负盈亏的团体医疗保险。
我们为预期损失和费用预留准备金,并定期评估和调整我们的索赔准备金,以反映我们的经验。然而,最终结果可能与我们的估计不同,这可能导致超过我们预留金额的损失。
虽然我们相信我们的总保险限额应足以支付合理预期的索赔费用,但一项或多项索赔的金额可能会超过我们的总承保限额。保险公司已经提高了我们行业内许多业务的保费,包括我们的业务,我们的保险和索赔费用未来可能会继续增加。如果(1)总索赔成本大大超过我们的承保限额,(2)我们遇到超出承保限额的索赔,(3)我们的保险公司未能支付保险索赔,(4)我们遇到没有承保范围的索赔,或(5)大量索赔可能导致我们的免赔额下的成本与历史平均水平不同,我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
与我们的负债有关的风险
我们的巨大杠杆可能会对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生不利影响,限制我们对经济或行业变化的反应能力,使我们面临浮动利率债务的利率风险,并阻止我们履行债务义务。
截至2023年7月1日,我们有40.1亿美元的债务,其中包括融资租赁义务。此外,我们在修订的ABL贷款机制下有26.738亿美元的可用资金(定义见下文“-管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--融资活动在第II部分,本表格10-K第7项(“第7项”)在实施经修订的银行提款安排下的1.722亿美元的未偿还信用证和9970万美元的贷款人准备金之后。
我们的高杠杆率可能会对我们产生重要影响,包括:
我们的债务很大一部分是浮动利率债务。随着利率的上升,我们对这类债务的偿债义务增加,尽管借款金额保持不变,我们的净收入和现金流,包括可用于偿还债务的现金,将相应减少。由于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)于2023年6月30日停止作为参考利率,因此,从LIBOR过渡到有担保隔夜融资利率(SOFR)或另一参考利率是否会导致金融市场混乱或借款人的利息成本上升存在不确定性,这可能会增加我们的利息支出,并对我们的业务和运营业绩产生不利影响。我们的ABL设施最近进行了修改,用SOFR取代了LIBOR。SOFR是一个相对较新的参考利率,历史非常有限。SOFR的未来业绩不能基于其有限的历史业绩来预测。自2018年4月首次发布SOFR以来,SOFR的变化有时比其他基准利率或市场利率的变化更不稳定,例如美元LIBOR。此外,根据修订的ABL安排,SOFR的任何后续费率可能不具有与SOFR或LIBOR相同的特征。因此,目前还不能完全预测逐步淘汰LIBOR的后果。
16
我们可能会选择进行利率掉期交易,以减低对浮动利率的风险,详情如下:“-我们可能会利用衍生金融工具,以减少我们因浮动利率债务的利率变化而面对的市场风险,而我们亦会面对与交易对手信誉或不履行这些工具有关的风险。“然而,我们可能不会就我们所有的浮动利率债务维持利率互换,我们达成的任何互换可能不会完全缓解我们的利率风险。
偿还我们的债务将需要大量现金。我们产生足够现金的能力取决于许多因素,其中一些因素不在我们的控制范围之内。
我们偿还债务的能力和为计划中的资本支出提供资金的能力,将取决于我们未来产生现金的能力。在某种程度上,这种能力受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。如果我们无法产生足够的现金流来偿还债务和履行我们的其他承诺,我们可能需要重组或再融资我们的全部或部分债务,出售重大资产或业务,或筹集额外的债务或股权资本。我们可能无法以商业上合理的条款及时影响其中任何一项行动,而且这些行动可能不足以满足我们的资本要求。此外,对我们的债务进行任何再融资可能会以更高的利率进行,而我们现有或未来债务安排的条款可能会限制我们实现任何这些替代方案。我们未能为我们的债务支付所需的利息和本金,将导致根据管理此类债务的协议发生违约事件,这可能导致我们的部分或全部未偿债务加速。
尽管我们的负债水平很高,但我们和我们的子公司仍将能够产生大量额外债务,这可能会进一步加剧与我们巨额债务相关的风险。
我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外的债务。尽管监管我们负债的协议对产生额外债务有限制,但这些限制受到一些重要的限制和例外情况的限制,在某些情况下,遵守这些限制可能产生的债务数额可能很大。
管理我们未偿债务的协议包含限制我们经营业务灵活性的限制。
管理我们未偿债务的协议包含各种限制我们从事特定类型交易的能力的公约。这些公约限制了我们子公司的能力,其中包括:
由于这些限制,我们在如何开展业务方面受到限制,我们可能无法筹集额外的债务或股权融资来有效竞争或利用新的商业机会。我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。我们不能向你保证,我们将来将能够继续遵守这些公约,如果我们不能这样做,我们将能够从贷款人那里获得豁免和/或修改这些公约。
违反这些契约中的任何一项都可能导致一个或多个这些协议的违约,包括交叉违约条款的结果,在我们的ABL贷款的情况下,到期金额可能会加快,贷款人的权利和补救措施可能会被行使,包括与担保债务的抵押品有关的权利。
17
我们利用衍生金融工具减少因浮动利率债务的利率变化而带来的市场风险,而我们亦面临与交易对手信用或不履行这些工具有关的风险。
我们进行固定薪酬利率互换,以限制我们对可变利率变化的风险敞口。如果利率下降到低于我们的固定利率承诺的水平,这类工具可能会导致经济损失。我们面临与信贷相关的亏损,一旦利率掉期交易对手的信用发生变化或无法履行,利率掉期的公允价值出现波动时,我们可能会影响运营结果。
项目1B。取消解析D工作人员评论
没有。
18
项目2.P马戏团
截至2023年7月1日,我们在三个可报告部门运营着142个配送中心。在我们的142个设施中,我们拥有65个设施,并租赁了其余77个设施。我们的食品服务部门运营着78个配送中心,Vista部门运营着25个配送中心,便利部门运营着39个配送中心,所有这些中心每个设施的平均面积约为200,000平方英尺。
位置 |
|
餐饮服务 |
|
Vistar |
|
便利性 |
|
总计 |
阿拉巴马州 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
阿肯色州 |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
2 |
亚利桑那州 |
|
1 |
|
1 |
|
— |
|
2 |
加利福尼亚 |
|
4 |
|
2 |
|
5 |
|
11 |
科罗拉多州 |
|
1 |
|
1 |
|
1 |
|
3 |
康涅狄格州 |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
1 |
佛罗里达州 |
|
7 |
|
1 |
|
2 |
|
10 |
佐治亚州 |
|
3 |
|
1 |
|
2 |
|
6 |
爱荷华州 |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
2 |
伊利诺伊州 |
|
2 |
|
1 |
|
1 |
|
4 |
印第安纳州 |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
2 |
肯塔基州 |
|
3 |
|
1 |
|
2 |
|
6 |
路易斯安那州 |
|
3 |
|
— |
|
— |
|
3 |
马萨诸塞州 |
|
3 |
|
— |
|
2 |
|
5 |
马里兰州 |
|
2 |
|
— |
|
— |
|
2 |
缅因州 |
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
2 |
密西根 |
|
1 |
|
2 |
|
1 |
|
4 |
明尼苏达州 |
|
3 |
|
1 |
|
1 |
|
5 |
密苏里 |
|
4 |
|
1 |
|
— |
|
5 |
密西西比州 |
|
4 |
|
1 |
|
— |
|
5 |
北卡罗来纳州 |
|
1 |
|
1 |
|
2 |
|
4 |
内布拉斯加州 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
1 |
新泽西 |
|
3 |
|
2 |
|
— |
|
5 |
新墨西哥州 |
|
— |
|
— |
|
2 |
|
2 |
内华达州 |
|
— |
|
1 |
|
1 |
|
2 |
俄亥俄州 |
|
3 |
|
1 |
|
2 |
|
6 |
俄勒冈州 |
|
1 |
|
1 |
|
1 |
|
3 |
宾夕法尼亚州 |
|
2 |
|
1 |
|
2 |
|
5 |
南卡罗来纳州 |
|
3 |
|
— |
|
— |
|
3 |
田纳西州 |
|
5 |
|
1 |
|
— |
|
6 |
德克萨斯州 |
|
5 |
|
2 |
|
1 |
|
8 |
犹他州 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
1 |
维吉尼亚 |
|
3 |
|
— |
|
— |
|
3 |
佛蒙特州 |
|
2 |
|
— |
|
— |
|
2 |
华盛顿 |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
1 |
威斯康星州 |
|
3 |
|
1 |
|
1 |
|
5 |
加拿大 |
|
— |
|
— |
|
4 |
|
4 |
总计 |
|
78 |
|
25 |
|
39 |
|
142 |
我们的餐饮服务“宽线”客户通常距离我们的配送设施不超过200英里,而全国连锁客户通常距离我们的配送设施不超过450英里。在78个餐饮服务配送中心中,10个设有肉类切割业务,提供定制肉制品,1个设有海鲜加工业务,为我们的客户和其他配送中心提供定制的包装海鲜。便利部作为第三方物流提供商运营着两个额外的设施,专门为我们的一个客户提供物流和管理需求。这些配送设施位于亚利桑那州和德克萨斯州。
客户订单通常在我们的配送设施中组装,然后分拣,放在托盘上,按发货顺序装载到卡车和拖车上。交货一般用我们通常租用的大型拖拉机拖车。我们使用集成的计算机系统来设计和跟踪我们产品交付的有效路线序列。
19
我们的物业还包括位于弗吉尼亚州里士满的公司办公室和餐饮服务部门的综合总部设施;位于科罗拉多州恩格尔伍德的Vistar综合支持服务中心和总部设施;位于德克萨斯州韦斯特莱克的方便总部;支持其他部门运营的地点;以及位于美国的其他支持服务中心和公司办事处。
项目3.法律诉讼程序
我们是在正常业务过程中产生的各种索赔、诉讼和其他法律程序的一方。
虽然无法确定上述任何诉讼、诉讼及索偿的最终结果,但管理层相信已为所有目前待决的诉讼作出足够拨备或提供保险,以确保最终结果不会对我们的财务状况造成重大不利影响。参考注15.承付款和或有事项在项目8所列综合财务报表附注中披露正在进行的诉讼。
项目4.地雷安全信息披露
不适用
20
部分第二部分:
项目5.注册人普通股市场,相关股票持股人事项与发行人购买股权证券
普通股行情与价格区间
我们的普通股在纽约证券交易所上市,代码为“PFGC”。
普通股股东的大概数量
截至2023年8月9日收盘,我们的普通股约有1,423名登记持有者。这一持股人数字不包括由银行、经纪商和其他金融机构登记在册的持股人人数。
分红
我们目前没有计划为我们的普通股支付股息。此外,我们支付股息的能力受到管理我们现有债务的协议中的契约的限制,并可能受到管理我们或我们的子公司未来可能产生的其他债务的协议的进一步限制。见第二部分,第7项。管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析--流动性和资本资源--融资活动。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定,并将取决于我们的运营结果、现金需求、财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。由于我们是一家控股公司,没有直接业务,我们只能从从子公司获得的资金中支付股息。
最近出售的未注册证券
没有。
发行人购买股权证券
下表提供了我们在2023财年第四季度购买公司普通股的相关信息。
期间 |
|
总数 |
|
|
平均价格 |
|
|
总人数 |
|
|
最高美元价值 |
|
||||
2023年4月2日-2023年4月29日 |
|
|
195 |
|
|
$ |
59.94 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
300.0 |
|
2023年4月30日-2023年5月27日 |
|
|
241 |
|
|
$ |
56.70 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
300.0 |
|
2023年5月28日-2023年7月1日 |
|
|
200,654 |
|
|
$ |
56.06 |
|
|
|
200,654 |
|
|
$ |
288.8 |
|
总计 |
|
|
201,090 |
|
|
$ |
56.07 |
|
|
|
200,654 |
|
|
|
|
(1)在2023财年第四季度,公司通过预扣股份的方式购买了436股公司普通股,用于支付员工根据我们的激励计划交付公司普通股所应承担的工资税义务。
(2)2022年11月16日,董事会批准了一项新的股份回购计划,回购最多3亿美元的公司已发行普通股。这一授权取代了之前批准的2.5亿美元的股票回购计划。新的股票回购计划的到期日为2026年11月16日,公司可酌情随时修改、暂停或终止该计划,但须遵守适用的法律。本计划下的回购取决于市场状况和其他因素,包括遵守管理我们现有债务的协议中的契约。
21
股票表现图表
下面的业绩图表比较了公司普通股在过去五个财年的累计股东回报与同期S指数、S指数和S指数食品饮料烟草工业集团的累计总回报。本公司选择用S中型股400食品饮料及烟草行业集团取代S中型股指数,因为新指数代表了一群与我们的同行更一致的公司。在这个过渡年,下面的股票表现图包括新指数和以前报告的指数。该图假设截至2018年6月29日收盘时,对我们普通股和每个指数的投资为100美元,以及股息的再投资。本公司、S指数、S中型股400指数和S中型股400食品饮料烟草工业集团的业绩数据是截至我们过去五个会计年度每个财年最后一个交易日的业绩数据。股价走势图不一定预示着未来的股价走势。
第六项。[R已保存]
22
项目7.管理层讨论和分析财务状况及经营业绩
以下对本公司财务状况和经营成果的讨论和分析应与本表格10-K项所列经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。除历史综合财务信息外,本讨论还包含前瞻性陈述,反映我们的计划、估计和信念,涉及许多风险和不确定因素,包括项目1A中描述的风险和不确定因素。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。您应仔细阅读本10-K表格中的“有关前瞻性陈述的特别说明”。
以下是我们2023财年和2022财年的综合运营结果、部门业绩和财务状况的比较。关于我们2022财年和2021财年的综合运营结果和财务状况的比较,请参阅我们于2022年8月19日提交给美国证券交易委员会的截至2022年7月2日的10-K财年年度报告中第二部分的第7项,即管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。关于2022年和2021年财务年度业绩的比较,请参阅我们于2022年8月19日提交给美国证券交易委员会的截至2022年7月2日的财政年度Form 10-K年度报告第二部分的第7项,即管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析,该报告由2022年11月21日以Form 8-K提交的当前报告的附件99.1进行了更新。
我公司
我们向美国各地的客户营销和分销超过250,000种食品和与食品相关的产品,这些产品来自大约142个分销机构,分布在“外出就餐”行业的30多万个客户地点。我们为客户提供种类繁多的产品,包括我们的自有品牌产品、国家品牌产品和带有客户品牌的产品。我们的产品种类繁多,从餐盘中央的产品(如牛肉、猪肉、家禽和海鲜)、冷冻食品和杂货到糖果、零食、饮料、香烟和其他烟草产品。我们还销售一次性用品、清洁和厨房用品,以及客户使用的相关产品。除了我们为客户提供的产品外,我们还通过允许我们的客户受益于我们在产品选择和采购、菜单开发和运营战略方面的行业知识、规模和专业知识来提供增值服务。
根据公司的组织结构和公司管理层审查经营结果和做出资源分配决策的方式,公司有三个应报告的部门:餐饮服务、Vistar和便利。我们的餐饮服务部门经销一系列国家品牌、客户品牌以及我们的自有品牌食品和食品相关产品,或称“性能品牌”。餐饮服务销售给独立和多单位的连锁餐厅和其他机构,如学校、医疗保健设施、商业和行业地点以及零售机构。我们的连锁客户是拥有五个或更多分店的多单位餐厅,包括一些最知名的家庭和休闲餐饮连锁餐厅。我们的Vistar部门专门在全国范围内向自动售货机、办公室咖啡服务、剧院、零售、酒店和其他渠道分发糖果、零食、饮料和其他物品。我们的便利部门向北美各地的便利店分销糖果、零食、饮料、香烟、其他烟草产品、食品和食品服务相关产品和其他物品。我们相信,我们的各个细分市场都有很大的协同效应。跨部门协同作用包括采购、业务最佳做法,如使用新的生产力技术、供应链和网络优化,以及共同的公司职能,如会计、财务、税务、法律、信息系统和人力资源。
本公司的财政年度将在最接近6月30日的星期六结束这是. 这导致2023财年为52周,2022财年为52周,2021财年为53周。“2023财年”指的是截至2023年7月1日的52周期间,“2022财年”指的是截至2022年7月2日的52周期间,“2021财年”指的是截至2021年7月3日的53周期间。
影响我们业务的关键因素
我们的业务、我们的行业和美国经济受到许多一般宏观经济因素的影响,包括但不限于通货膨胀率和燃料价格、利率、供应链中断、劳动力短缺以及卫生流行病和流行病的影响。我们继续积极监测不断变化的宏观经济和地缘政治格局对我们业务各个方面的影响。由于通胀压力和宏观经济状况,本公司和我们的行业可能面临与产品和车队供应、产品和物流成本增加、获得劳动力供应以及可支配收入减少有关的挑战。这些挑战将在多大程度上影响我们未来的财务状况、流动性和运营结果仍不确定。
23
我们认为,我们的长期业绩主要受以下关键因素影响:
我们如何评估我们的业务表现
在评估我们业务的业绩时,我们考虑了各种业绩和财务指标。下面讨论我们管理层使用的关键措施。下面列出的结果的百分比是根据四舍五入的数字计算的。
净销售额
净销售额等于销售总额,加上消费税,减去销售回报;减去我们向客户提供的销售激励,如回扣和折扣,这是对销售总额的抵消;以及某些其他调整。我们的净销售额是由箱量的变化、反映在产品定价中的产品通胀以及销售的产品组合推动的。
毛利
毛利等于我们的净销售额减去销售成本。货物销售成本主要包括库存成本(扣除供应商的考虑)和进货运费。售出商品的成本通常会随着供应商的成本增加或降低以及客户和产品组合的变化而变化。
调整后的EBITDA
管理层根据我们调整后的EBITDA衡量经营业绩,EBITDA定义为扣除利息支出、利息收入、收入和特许经营税以及折旧和摊销前的净收入,进一步调整以排除我们不认为是核心经营业绩一部分的某些项目。此类调整包括某些非常、非现金、非经常性、成本降低和我们的信贷协议和契约允许在计算契约遵从性时允许的其他调整项目(不包括我们的信贷协议和契约允许的某些形式上的调整,这些调整涉及2025年到期的票据、2027年到期的票据和2029年到期的票据,涉及被收购实体或企业在收购日期之前的调整后EBITDA贡献)。根据我们的信贷协议和契约,我们从事某些活动的能力,如招致某些额外债务、进行某些投资和进行受限付款,取决于基于调整后的EBITDA的比率(如我们的信贷协议和契约中所定义的)。我们对调整后EBITDA的定义可能与其他公司使用的类似标题的衡量标准不同。
经调整的EBITDA未在公认会计原则下定义,不是根据公认会计原则列报的营运收入、营运表现或流动资金的衡量指标,并受重要限制。我们使用这一衡量标准来评估我们的业务在一段时间内的一致表现,并用于业务规划目的。此外,基于调整后EBITDA的目标是我们用来评估管理层业绩的指标之一,目的是根据我们的激励计划确定他们的薪酬。我们相信,调整后EBITDA的列报对投资者是有用的,因为它经常被证券使用
24
分析师、投资者和其他相关方,包括我们信贷协议下的贷款人和我们2025年到期的票据、2027年到期的票据和2029年到期的票据的持有人,在他们评估与我们类似行业的公司的经营业绩时。
调整后的EBITDA作为分析工具具有重要的局限性,您不应孤立地考虑它,也不应将其作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代品。例如,调整后的EBITDA:
在计算调整后的EBITDA时,我们将某些非现金、非经常性以及我们的信贷协议和契约允许或要求的其他项目加回。调整后的EBITDA等:
我们已将调整后EBITDA与根据公认会计原则所列期间计算的最直接可比计量的对账如下。
25
经营业绩和调整后EBITDA
下表列出了我们在所示期间的经营业绩和调整后EBITDA的摘要(以百万美元计,每股数据除外):
|
|
财政年度结束 |
|
|
2023财年 |
|
|
2022财年 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
2023年7月1日 |
|
|
2022年7月2日 |
|
|
2021年7月3日 |
|
|
变化 |
|
|
% |
|
|
变化 |
|
|
% |
|
|||||||
净销售额 |
|
$ |
57,254.7 |
|
|
$ |
50,894.1 |
|
|
$ |
30,398.9 |
|
|
$ |
6,360.6 |
|
|
|
12.5 |
|
|
|
20,495.2 |
|
|
|
67.4 |
|
销货成本 |
|
|
50,999.8 |
|
|
|
45,637.7 |
|
|
|
26,873.7 |
|
|
|
5,362.1 |
|
|
|
11.7 |
|
|
|
18,764.0 |
|
|
|
69.8 |
|
毛利 |
|
|
6,254.9 |
|
|
|
5,256.4 |
|
|
|
3,525.2 |
|
|
|
998.5 |
|
|
|
19.0 |
|
|
|
1,731.2 |
|
|
|
49.1 |
|
运营费用 |
|
|
5,489.1 |
|
|
|
4,929.0 |
|
|
|
3,324.5 |
|
|
|
560.1 |
|
|
|
11.4 |
|
|
|
1,604.5 |
|
|
|
48.3 |
|
营业利润 |
|
|
765.8 |
|
|
|
327.4 |
|
|
|
200.7 |
|
|
|
438.4 |
|
|
|
133.9 |
|
|
|
126.7 |
|
|
|
63.1 |
|
其他费用,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
利息支出 |
|
|
218.0 |
|
|
|
182.9 |
|
|
|
152.4 |
|
|
|
35.1 |
|
|
|
19.2 |
|
|
|
30.5 |
|
|
|
20.0 |
|
其他,净额 |
|
|
3.8 |
|
|
|
(22.6 |
) |
|
|
(6.4 |
) |
|
|
26.4 |
|
|
|
116.8 |
|
|
|
(16.2 |
) |
|
|
(253.1 |
) |
其他费用,净额 |
|
|
221.8 |
|
|
|
160.3 |
|
|
|
146.0 |
|
|
|
61.5 |
|
|
|
38.4 |
|
|
|
14.3 |
|
|
|
9.8 |
|
所得税前收入 |
|
|
544.0 |
|
|
|
167.1 |
|
|
|
54.7 |
|
|
|
376.9 |
|
|
|
225.6 |
|
|
|
112.4 |
|
|
|
205.5 |
|
所得税费用 |
|
|
146.8 |
|
|
|
54.6 |
|
|
|
14.0 |
|
|
|
92.2 |
|
|
|
168.9 |
|
|
|
40.6 |
|
|
|
290.0 |
|
净收入 |
|
$ |
397.2 |
|
|
$ |
112.5 |
|
|
$ |
40.7 |
|
|
$ |
284.7 |
|
|
|
253.1 |
|
|
|
71.8 |
|
|
|
176.4 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
1,363.4 |
|
|
$ |
1,019.8 |
|
|
$ |
625.3 |
|
|
$ |
343.6 |
|
|
|
33.7 |
|
|
|
394.5 |
|
|
|
63.1 |
|
加权平均已发行普通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
基本信息 |
|
|
154.2 |
|
|
|
149.8 |
|
|
|
132.1 |
|
|
|
4.4 |
|
|
|
2.9 |
|
|
|
17.7 |
|
|
|
13.4 |
|
稀释 |
|
|
156.1 |
|
|
|
151.3 |
|
|
|
133.4 |
|
|
|
4.8 |
|
|
|
3.2 |
|
|
|
17.9 |
|
|
|
13.4 |
|
普通股每股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
基本信息 |
|
$ |
2.58 |
|
|
$ |
0.75 |
|
|
$ |
0.31 |
|
|
$ |
1.83 |
|
|
|
244.0 |
|
|
$ |
0.44 |
|
|
|
141.9 |
|
稀释 |
|
$ |
2.54 |
|
|
$ |
0.74 |
|
|
$ |
0.30 |
|
|
$ |
1.80 |
|
|
|
243.2 |
|
|
$ |
0.44 |
|
|
|
146.7 |
|
我们认为,与调整后EBITDA最直接可比的GAAP指标是净利润。下表将调整后EBITDA与所列期间净利润进行对账:
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
|
|
2023年7月1日 |
|
|
2022年7月2日 |
|
|
2021年7月3日 |
|
|||
|
|
(单位:百万) |
|
|||||||||
净收入 |
|
$ |
397.2 |
|
|
$ |
112.5 |
|
|
$ |
40.7 |
|
利息支出 |
|
|
218.0 |
|
|
|
182.9 |
|
|
|
152.4 |
|
所得税费用 |
|
|
146.8 |
|
|
|
54.6 |
|
|
|
14.0 |
|
折旧 |
|
|
315.7 |
|
|
|
279.7 |
|
|
|
213.9 |
|
无形资产摊销 |
|
|
181.0 |
|
|
|
183.1 |
|
|
|
125.0 |
|
后进先出准备金变动情况(一) |
|
|
39.2 |
|
|
|
122.9 |
|
|
|
36.4 |
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
43.3 |
|
|
|
44.0 |
|
|
|
25.4 |
|
燃料衍生产品的损失(收益) |
|
|
5.7 |
|
|
|
(20.7 |
) |
|
|
(6.4 |
) |
收购、整合和重组费用(2) |
|
|
10.6 |
|
|
|
49.9 |
|
|
|
16.2 |
|
其他调整(3) |
|
|
5.9 |
|
|
|
10.9 |
|
|
|
7.7 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
1,363.4 |
|
|
$ |
1,019.8 |
|
|
$ |
625.3 |
|
26
综合经营成果
截至2023年7月1日的财政年度与截至2022年7月2日的财政年度
净销售额
净销售额增长主要取决于收购、案例增长、定价(主要基于产品通胀/通缩)以及客户、渠道和销售产品类别组合的变化。与2022财年相比,2023财年的净销售额增加了64亿美元,增幅为12.5%。
净销售额的增加主要是由于在2022财年第一季度收购了Core-Mark,以及由于通货膨胀和渠道组合导致每箱的销售价格上升。产品成本通胀率在整个2023财年都有所下降,2023财年约为8.6%。与2022财年相比,2023财年的案例总量增长了5.8%。与上一财年相比,2023财年有机案例总量增长了1.6%。
毛利
与2022财年相比,2023财年毛利润增加了9.985亿美元,增幅19.0%。毛利润的增长主要是由于在2022财年第一季度收购了Core-Mark,出售的案例组合发生了有利的转变,包括独立渠道的增长,以及与采购相关的收益。
运营费用
与2022财年相比,2023财年的运营费用增加了5.601亿美元,增幅为11.4%。运营费用的增加主要是由于在2022财年第一季度收购了Core-Mark,以及人员费用、燃料费用以及维修和维护费用的增加。运营费用包括主要与工资、佣金和福利有关的人员费用增加1.9亿美元,主要与运输设备和基于云的信息技术服务有关的维修和维护费用增加3490万美元,以及主要由于2023财年燃料价格高于上一财年而增加的3080万美元。2023财年主要与上一年收购有关的专业费用减少了1020万美元,部分抵消了这些增长。
无形资产折旧和摊销从2022财年的4.628亿美元增加到2023财年的4.967亿美元,增幅为7.3%。固定资产折旧和无形资产摊销因收购Core-Mark和Foodservice内部上一个会计年度的收购而增加。
净收入
2023财年净收入为3.972亿美元,而2022财年为1.125亿美元。净收入的增加归因于营业利润增加了4.384亿美元,但部分被所得税支出、利息支出和其他净额的增加所抵消。利息支出的增加主要是由于与上一财年相比,2023财年的平均利率有所提高。其他净额的增长主要与燃油对冲衍生品公允价值的变化有关。
该公司公布的2023财年所得税支出为1.468亿美元,而2022财年为5460万美元。我们在2023财年的有效税率为27.0%,而2022财年为32.7%。2023财年的实际税率与上一财年有所不同,主要是因为不可扣除的收购相关费用和州所得税支出占账面收入的百分比有所下降。
细分结果
该公司有三个可报告的部门:餐饮服务、Vistar和便利。管理层根据各种运营和财务指标评估这些部门的表现,包括它们各自的销售增长和调整后的EBITDA。调整后的EBITDA被定义为扣除利息支出、利息收入、所得税、折旧和摊销前的净收益,不包括公司不考虑其部分核心运营业绩的某些项目,包括基于股票的薪酬支出、后进先出准备金的变化、收购、整合和重组费用,以及与燃料衍生品相关的收益和亏损。见附注19。细分市场信息本表格10-K中的合并财务报表。
公司及所有其他包括未分配的公司管理费用和某些业务,这些业务根据其规模不被视为单独的应报告部分。这也包括我们内部物流部门的运作,负责管理和分配入境物流收入和费用。
以下是我们2023财年和2022财年细分结果的比较。
27
下表列出了所示期间的净销售额和调整后的EBITDA(以百万美元为单位):
净销售额
|
|
财政年度结束 |
|
2023财年 |
|
2022财年 |
||||||||
|
|
2023年7月1日 |
|
2022年7月2日 |
|
2021年7月3日 |
|
变化 |
|
% |
|
变化 |
|
% |
餐饮服务 |
|
$28,490.6 |
|
$26,579.2 |
|
$21,890.0 |
|
$1,911.4 |
|
7.2 |
|
$4,689.2 |
|
21.4 |
Vistar |
|
4,549.3 |
|
3,681.8 |
|
2,539.6 |
|
867.5 |
|
23.6 |
|
1,142.2 |
|
45.0 |
便利性 |
|
24,119.6 |
|
20,603.3 |
|
5,946.8 |
|
3,516.3 |
|
17.1 |
|
14,656.5 |
|
246.5 |
企业及所有其他 |
|
700.4 |
|
526.5 |
|
428.6 |
|
173.9 |
|
33.0 |
|
97.9 |
|
22.8 |
段间剔除 |
|
(605.2) |
|
(496.7) |
|
(406.1) |
|
(108.5) |
|
(21.8) |
|
(90.6) |
|
(22.3) |
总净销售额 |
|
$57,254.7 |
|
$50,894.1 |
|
$30,398.9 |
|
$6,360.6 |
|
12.5 |
|
$20,495.2 |
|
67.4 |
调整后的EBITDA
|
|
财政年度结束 |
|
2023财年 |
|
2022财年 |
||||||||
|
|
2023年7月1日 |
|
2022年7月2日 |
|
2021年7月3日 |
|
变化 |
|
% |
|
变化 |
|
% |
餐饮服务 |
|
$943.6 |
|
$786.5 |
|
$677.5 |
|
$157.1 |
|
20.0 |
|
$109.0 |
|
16.1 |
Vistar |
|
325.3 |
|
193.0 |
|
84.8 |
|
132.3 |
|
68.5 |
|
108.2 |
|
127.6 |
便利性 |
|
328.8 |
|
257.1 |
|
36.4 |
|
71.7 |
|
27.9 |
|
220.7 |
|
606.3 |
企业及所有其他 |
|
(234.3) |
|
(216.8) |
|
(173.4) |
|
(17.5) |
|
(8.1) |
|
(43.4) |
|
(25.0) |
调整后EBITDA合计 |
|
$1,363.4 |
|
$1,019.8 |
|
$625.3 |
|
$343.6 |
|
33.7 |
|
$394.5 |
|
63.1 |
分部结果-食品服务
截至2023年7月1日的财政年度与截至2022年7月2日的财政年度
净销售额
从2022财年到2023财年,餐饮服务的净销售额增加了19亿美元,增幅为7.2%。净销售额的增长是由于通货膨胀和产品结构的有利变化导致的每箱销售价格的提高。产品成本通胀率在整个2023财年都有所下降,2023财年约为6.4%。与上一财年相比,确保与独立客户开展新的和不断扩大的业务导致2023财年独立案例的有机增长6.2%。在2023财年,独立销售额占细分市场总销售额的百分比为39.3%。
调整后的EBITDA
从2022财年到2023财年,餐饮服务的调整后EBITDA增加了1.571亿美元,增幅为20.0%。这一增长是毛利润增加的结果,但部分被运营费用的增加所抵消。与上一财年相比,2023财年对FoodService调整后EBITDA的毛利润增加了3.899亿美元,增幅为11.3%。毛利润的增长是由于销售给独立客户的箱子组合发生了有利的转变,包括向独立客户销售更多Performance Brands产品,但随着通货膨胀率的下降,采购收益预计将减少,这部分抵消了这一增长。
从2022财年到2023财年,影响FoodService调整后EBITDA的运营费用增加了2.332亿美元,增幅为8.7%。由于上一财年的收购,运营费用增加,主要与佣金、工资和福利有关的人员支出增加1.224亿美元,燃料费用增加2250万美元,主要是由于燃料价格与上一财年相比上涨,与运输设备有关的维修和维护费用增加1690万美元,因为公司正在等待更换机队。
这部分记录的固定资产折旧和无形资产摊销从2022财年的2.6亿美元增加到2023财年的2.798亿美元。固定资产折旧和无形资产摊销在2023财年有所增加,这是由于上一年的收购,包括某些客户关系的加速摊销,以及融资租赁项下运输设备的增加,但被完全摊销的无形资产部分抵消。
28
细分市场结果-Vistar
截至2023年7月1日的财政年度与截至2022年7月2日的财政年度
净销售额
从2022财年到2023财年,Vistar的净销售额增加了8.675亿美元,增幅为23.6%。净销售额的增长主要是由于通货膨胀和渠道组合导致的每箱售价的上涨,以及与上一财年相比,2023财年自动售货、办公咖啡服务、办公用品、剧院、超值商店、酒店和旅游渠道的箱数量增长。
调整后的EBITDA
从2022财年到2023财年,Vistar的调整后EBITDA增加了1.323亿美元,增幅为68.5%。这一增长是毛利润增加的结果,但部分被运营费用的增加所抵消。与2022财年相比,2023财年毛利润增加了1.72亿美元,增幅28.0%,这得益于销售案例组合的有利转变、销售案例的增长以及与采购相关的收益。毛利润占净销售额的百分比从2022财年的16.7%增加到2023财年的17.3%。
与上一财年相比,影响Vistar调整后EBITDA的运营费用在2023财年增加了4010万美元,增幅为9.5%。业务费用增加的主要原因是上述案件数量增加,以及由此对可变业务和销售费用的影响,包括人员费用增加2450万美元。
由于无形资产完全摊销,这一部分记录的固定资产折旧和无形资产摊销从2022财年的5,260万美元减少到2023财年的4,210万美元。
细分市场结果-便利性
截至2023年7月1日的财政年度与截至2022年7月2日的财政年度
净销售额
便利店的净销售额从2022财年的206亿美元增加到2023财年的241亿美元,增幅为17.1%。2023财年与卷烟相关的净销售额为149亿美元,其中包括39亿美元的消费税,而2022财年的卷烟净销售额为132亿美元,其中包括37亿美元的消费税。便利性净销售额的增长主要是由于在2022财年第一季度收购了Core-Mark,食品和餐饮服务相关产品的Case增长,以及由于通货膨胀导致每箱销售价格的上涨。
调整后的EBITDA
从2022财年到2023财年,调整后的EBITDA增加了7170万美元,增幅27.9%。这一增长是毛利润增加的结果,但被收购Core-Mark导致的运营费用增加部分抵消。由于收购Core-Mark、采购收益和产品结构的有利转变,2023财年便利化公司调整后EBITDA的毛利润比上一财年增加了3.152亿美元,增幅为24.7%。便利公司调整后EBITDA的毛利润占净销售额的百分比从2022财年的6.2%增加到2023财年的6.6%。
与上一财年相比,影响便利公司调整后EBITDA的运营费用在2023财年增加了2.44亿美元,增幅23.9%。运营费用增加的主要原因是收购了Core-Mark以及与上一财年相比,2023财年的人员支出增加。
这部分记录的无形资产折旧和摊销从2022财年的1.257亿美元增加到2023财年的1.48亿美元。固定资产折旧和无形资产摊销主要是由于收购Core-Mark而增加的。
29
部门业绩-公司和所有其他
截至2023年7月1日的财政年度与截至2022年7月2日的财政年度
净销售额
从2022财年到2023财年,公司及所有其他业务的净销售额增加了1.739亿美元。增长主要归因于向我们其他部门提供的服务增加以及最近的一次收购。
调整后的EBITDA
2023财年,公司及所有其他业务的调整后EBITDA为负2.343亿美元,而2022财年为负2.168亿美元。调整后EBITDA的下降主要是由于与咨询、审计和信息技术服务及维护有关的专业费用增加了1540万美元,以及人员开支增加了1410万美元,这主要与2023财年的工资和年度奖金有关。
这一部分记录的无形资产折旧和摊销在2023财年为2680万美元,而2022财年为2450万美元。
流动性与资本资源
从历史上看,我们的运营和增长资金主要来自运营现金流、我们信贷安排下的借款、运营和融资租赁以及正常的贸易信贷条款。我们通常通过信贷安排下的额外借款为我们的收购提供资金。我们的借款水平受季节性波动的影响,通常在第三和第四财季借款水平最低,第一和第二财季借款水平最高。我们在我们的信贷安排下借款,或根据我们经营和投资活动的现金流定期偿还贷款。我们的做法是在保持合理流动性的同时,将利息支出降至最低。
在市况许可下,吾等可不时寻求以私下协商或公开市场交易、要约收购或其他方式回购吾等证券或贷款。任何这样的回购可能通过产生新的债务来提供资金,包括在我们的信贷安排下的额外借款。此外,视乎信贷及资本市场的情况及其他因素,我们会不时考虑进行其他融资交易,而有关交易所得款项可用作债务再融资、进行投资或收购或作其他用途。任何新债务都可能是有担保的债务。
2022年11月16日,董事会批准了一项新的股份回购计划,回购最多3亿美元的公司已发行普通股。这一授权取代了之前批准的2.5亿美元的股票回购计划。新的股票回购计划的到期日为2026年11月16日,公司可酌情随时修改、暂停或终止该计划,但须遵守适用的法律。本计划下的回购取决于市场条件和其他因素,包括遵守管理我们现有债务的协议中的契约。在2023财年,该公司回购了30万股公司普通股,总金额为1120万美元。截至2023年7月1日,仍有2.888亿美元可用于股票回购。
我们在未来12个月及以后的现金需求涉及我们的长期债务和相关利息支付、运营和融资租赁以及购买义务。有关公司与长期债务以及经营和融资租赁相关的预期现金需求的信息,请参阅附注8。债务和注12。租契截至2023年7月1日,本公司的购买义务总额为1.634亿美元,其中包括与正常业务过程中的资本项目和服务相关的购买协议,其所有重要条款已得到确认,以及公司各种会议和大会的最低到期金额。购买债务还包括对正在进行或计划在下个财政年度完成的各种资本项目的承诺金额。截至2023年7月1日,该公司承诺为与仓库扩建和改善以及仓库设备相关的资本项目提供1.098亿美元。该公司预计将使用我们信贷协议下的运营或借款的现金流来履行这些承诺。截至2023年7月1日,根据这些协议到期的金额不包括在公司的综合资产负债表中。
我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响。
30
我们相信,我们的运营现金流和可用借款能力将足以满足我们在未来12个月及以后的预期现金需求,为正常运营目的保持充足的流动性,并为资本支出提供资金。
截至2023年7月1日,我们的现金余额总计2000万美元,包括730万美元的限制性现金,而截至2022年7月2日的现金余额总计1870万美元,包括710万美元的限制性现金。
经营活动
截至2023年7月1日的财政年度与截至2022年7月2日的财政年度
在2023财年和2022财年,我们的运营活动分别提供了8.321亿美元和2.765亿美元的现金流。与2022财年相比,2023财年运营活动提供的现金流增加的主要原因是2023财年运营收入增加,用于为营运资本提供资金的现金减少。在2022财年末,该公司提前购买了2.203亿美元的烟草相关库存,以利用优惠定价,并由于该公司的一家卷烟供应商因系统转换而关闭。
投资活动
截至2023年7月1日的财政年度与截至2022年7月2日的财政年度
2023财年用于投资活动的现金总额为2.946亿美元,而2022财年为18.615亿美元。这些投资主要包括为最近的收购支付的现金净额,2023和2022财年分别为6380万美元和16.505亿美元,以及2023和2022财年房地产、厂房和设备的资本采购分别为2.697亿美元和2.155亿美元。在2023财年,房地产、厂房和设备的采购主要包括仓库扩建和改善、仓库设备、运输设备和信息技术的支出。下表按部门列出了房地产、厂房和设备的资本购买情况。
|
|
财政年度结束 |
||||
(百万美元) |
|
2023年7月1日 |
|
2022年7月2日 |
|
2021年7月3日 |
餐饮服务 |
|
$191.4 |
|
$148.2 |
|
$99.9 |
Vistar |
|
18.0 |
|
19.1 |
|
48.0 |
便利性 |
|
46.3 |
|
31.9 |
|
26.5 |
企业及所有其他 |
|
14.0 |
|
16.3 |
|
14.4 |
房地产、厂房和设备的资本购买总额 |
|
$269.7 |
|
$215.5 |
|
$188.8 |
融资活动
在2023财年,我们的融资活动使用了5.362亿美元的现金流,其中主要包括我们信贷协议下的4.544亿美元净付款。
在2022财年,我们的融资活动提供了15.815亿美元的现金流,其中主要包括从发行和销售2029年到期的票据收到的10亿美元现金和我们信贷协议下的净借款10.197亿美元,部分被用于偿还2024年到期票据的3.5亿美元现金所抵消。
以下是我们截至2023年7月1日的融资安排:
信贷协议:于2023年4月17日,本公司的全资附属公司PFGC,Inc.(“PFGC”)及PFGC的全资附属公司Performance Food Group,Inc.与作为行政代理及抵押品代理的富国银行全国协会及其他贷款方(经第一修正案修订的“经修订的ABL贷款”)订立现有第五项经修订及重新签署的信贷协议(“经修订的ABL贷款”)的第一修正案(“第一修正案”)。修订后的ABL贷款本金总额为40亿美元,将于2026年9月17日到期。
Performance Food Group,Inc.是PFGC的全资子公司,是修订后的ABL贷款的主要借款人,该贷款由PFGC及其所有重大国内直接和间接全资子公司(自保保险子公司和其他除外子公司除外)的大部分资产共同和个别担保,并由其大部分资产担保。根据经修订的ABL贷款机制,贷款和信用证的可获得性受借款基数的制约,借款基数通过对符合条件的资产(包括贸易应收账款、库存、自有不动产和自有运输设备)应用指定的预付款来确定。借款基数每季度减少房地产和交通运输的累积部分
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设备价值。应收账款和存货预付款可能会根据定期商业财务检查和评估发生变化,借款基数中包括的不动产和运输设备价值可能会根据定期评估发生变化。审计和评估是在行政机构的指导下进行的,并代表所有贷款人。
在第一修正案之前,在Performance Food Group,Inc.的S期权下,ABL贷款工具下的借款以(A)基本利率(定义为(I)当日有效的联邦基金利率加0.5%,(Ii)当日的最优惠利率,或(Iii)一个月伦敦银行同业拆借利率加1.0%)加利差,或(B)伦敦银行同业拆借利率加利差中的较大者为利息。ABL贷款机制还规定了每年0.25%的未使用承诺费费率。
除其他事项外,第一修正案将经修订的银行同业拆息贷款的基准利率由伦敦银行同业拆息过渡至定期抵押隔夜融资利率(“SOFR”)。根据第一修正案,根据经修订资产负债表融资机制下的借款,在Performance Food Group,Inc.‘S期权下的借款以(A)基本利率(定义为(I)0.00%的下限利率,(Ii)于该日生效的联邦基金利率加0.5厘,(Iii)该日的最优惠利率,或(Iv)一个月期限SOFR(定义见经修订ABL融资机制)加1.0%)加利差或(B)经调整期限SOFR(定义见经修订ABL融资机制)加利差中的最大者为利息。修订后的资产负债办法还规定了一笔未使用的承诺费,年费率为0.250%。
下表汇总了截至适用日期已生效的信贷协议下的未偿还借款、可获得性和平均利率:
(百万美元) |
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截至2023年7月1日 |
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截至2022年7月2日 |
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总借款 |
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$ |
1,154.0 |
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$ |
1,608.4 |
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信用证 |
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172.2 |
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190.5 |
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超额可获得性,扣除贷款人99.7亿美元和104.4美元的准备金 |
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2,673.8 |
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2,201.1 |
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平均利率,不包括利率互换的影响 |
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6.35 |
% |
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2.89 |
% |
经修订的ABL贷款载有契约,规定如超额可用金额低于(I)3.2亿美元及(Ii)借款基数及连续五个营业日循环信贷融资额中较少者中较大者,则须维持最低综合固定收费覆盖率。经修订的ABL贷款机制亦载有惯常的限制性契诺,包括但不限于对贷款方及其附属公司产生额外债务、支付股息、设立留置权、作出投资或指定付款及处置资产的能力的限制。经修订的ABL贷款规定了常规违约事件,包括付款违约和其他重大债务的交叉违约。如果违约事件发生并仍在继续,根据修订的ABL贷款机制到期的金额可能会加快,贷款人的权利和补救措施可以行使,包括与担保该协议下义务的抵押品有关的权利。
2025年到期的优先债券:2020年4月24日,Performance Food Group,Inc.发行并出售了本金总额为2.75亿美元的2025年到期的6.875%优先债券(“2025年到期的债券”)。将于2025年到期的债券由PFGC及其所有国内直接及间接全资附属公司(专属自保保险附属公司及其他除外附属公司除外)以优先无抵押基准共同及各别担保。2025年到期的票据不受本公司担保。
于2025年到期的债券所得款项用作营运资金及一般公司用途,以及支付与2025年到期的债券有关的费用、开支及其他交易成本。
债券将于2025年到期,发行价为面值的100.0%。债券将於2025年5月1日期满,利率为年息6.875厘,每半年派息一次。
一旦发生控制权变更触发事件或Performance Food Group,Inc.未按要求运用收益的某些资产出售时,Performance Food Group,Inc.将有权要求Performance Food Group,Inc.以相当于其本金的101%(在控制权变更触发事件的情况下)或100%(在资产出售的情况下)的价格回购2025年到期的每个持有人的票据,外加应计和未付利息。Performance Food Group,Inc.可以赎回全部或部分2025年到期的债券,赎回价格相当于本金的101.719%,外加应计和未付利息。赎回价格降至2024年5月1日赎回本金的100%。
管理2025年到期票据的契约载有限制(其中包括)PFGC及其受限附属公司产生或担保额外债务或发行不合格股票或优先股、支付股息及作出其他分派、或赎回或回购股本、作出若干投资、产生若干留置权、与联属公司订立交易、合并、合并、出售或以其他方式处置其全部或几乎全部资产、对PFGC的受限附属公司向PFGC支付股息或其他付款、指定受限附属公司为非受限附属公司、以及转让或出售若干资产的能力。这些公约有一些重要的例外情况和限制条件。
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2025年到期的票据也包含惯常的违约事件,发生违约事件可能导致2025年到期的票据的本金和应计利息成为或被宣布为到期和应付。
优先债券将于2027年到期:于2019年9月27日,PFGC的全资附属公司PFG托管公司(“托管发行者”)发行及出售本金总额10.6亿美元的2027年到期的5.500厘优先债券(“2027年到期的债券”)。将于2027年到期的债券由PFGC及其所有国内直接及间接全资附属公司(专属自保保险附属公司及其他除外附属公司除外)以优先无抵押基准共同及各别担保。2027年到期的票据不受本公司担保。
2027年到期的债券所得款项,连同公司普通股的发售和先前信贷协议下的借款,用于为收购莱因哈特食品服务公司(“莱因哈特”)的现金代价提供资金,并支付相关费用和开支。
债券将于2027年到期,发行价为面值的100.0%。债券将於2027年10月15日期满,利率为年息5.500厘,每半年派息一次。
一旦发生控制权变更触发事件,或Performance Food Group,Inc.没有按要求运用收益的某些资产出售时,Performance Food Group,Inc.将有权要求Performance Food Group,Inc.以相当于其本金的101%(在控制权变更触发事件的情况下)或100%(在资产出售的情况下)的价格回购2027年到期的每个持有人的票据,外加应计和未付利息。Performance Food Group,Inc.可以赎回全部或部分2027年到期的债券,赎回价格相当于本金的102.750%,外加应计和未付利息。从2023年10月15日开始,Performance Food Group,Inc.可以赎回全部或部分2027年到期的债券,赎回价格相当于本金的101.375%,外加应计和未付利息。赎回价格降至本金的100%,另加2024年10月15日的应计和未偿还利息。
管理2027年到期票据的契约载有限制(其中包括)PFGC及其受限附属公司产生或担保额外债务或发行不合格股票或优先股、支付股息及作出其他分派、或赎回或回购股本、作出若干投资、产生若干留置权、与联属公司订立交易、合并、合并、出售或以其他方式处置其全部或几乎全部资产、对PFGC的受限附属公司向PFGC支付股息或其他付款、指定受限附属公司为非受限附属公司、以及转让或出售若干资产的能力。这些公约有一些重要的例外情况和限制条件。2027年到期的票据也包含惯常的违约事件,一旦发生,可能导致2027年到期的票据的本金和应计利息成为或被宣布为到期和应付。
优先债券将于2029年到期: 2021年7月26日,Performance Food Group,Inc.发行并出售了本金总额为10亿美元的2029年到期的4.250%优先债券(“2029年到期债券”)。2029年到期的债券由PFGC及PFGC的所有国内直接及间接全资附属公司(专属自保保险附属公司及其他除外附属公司除外)以优先无抵押基准共同及各别担保。2029年到期的票据不受本公司担保。
2029年到期的债券所得款项用于支付先前信贷协议的未偿还余额、赎回2024年到期的5.500%优先债券的本金总额3.5亿美元(“2024年到期的债券”),以及支付与2029年到期的债券相关的费用、开支和其他交易成本。
债券将于2029年到期,发行价为面值的100.0%。债券将於2029年8月1日期满,利率为年息4.250厘,每半年派息一次。
一旦发生控制权变更触发事件,或Performance Food Group,Inc.未按要求应用收益的某些资产出售时,Performance Food Group,Inc.到期债券的持有人将有权要求Performance Food Group,Inc.以相当于其本金的101%(如果是控制权变更触发事件)或100%(如果是资产出售)的价格,再加上应计和未付利息,回购2029年到期的每个持有人的票据。Performance Food Group,Inc.可以在2024年8月1日之前的任何时间赎回2029年到期的债券的全部或部分,赎回价格相当于2029年到期债券本金的100%,外加到赎回日(但不包括)的整体溢价和应计未付利息(如果有)。此外,从2024年8月1日起,Performance Food Group,Inc.可以赎回全部或部分2029年到期的债券,赎回价格相当于本金的102.125%,外加应计未付利息。赎回价格降至2025年8月1日和2026年8月1日赎回本金的101.163和100%。此外,在2024年8月1日之前的任何时候,Performance Food Group,Inc.可以从某些股票发行的收益中赎回2029年到期债券的40%,赎回价格相当于债券本金的104.250%,外加应计和未支付的利息。
管理2029年到期票据的契约包括限制PFGC及其受限制子公司产生或担保额外债务或发行不合格股票或优先股的能力;支付股息和作出其他
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发行、赎回或回购股本;进行某些投资;产生某些留置权;与联属公司进行交易;合并、合并、出售或以其他方式处置其全部或几乎所有资产;对PFGC的受限子公司向PFGC支付股息或其他付款的能力施加某些限制;将受限子公司指定为非受限子公司;以及转让或出售某些资产。这些公约有一些重要的例外情况和限制条件。2029年到期的票据也包含惯常的违约事件,一旦发生,可能导致2029年到期的票据的本金和应计利息成为或被宣布为到期和应付。
修订的ABL融资机制和管理2025年到期的票据、2027年到期的票据和2029年到期的票据的契约包含惯常的限制性契约,根据这些契约,PFGC及其子公司的所有净资产不得向Performance Food Group Company分配,截至2023年7月1日,此类债务协议下可用的受限支付能力约为20.77亿美元。此类最低估计受限支付能力是根据我们最具限制性的债务协议计算的,可能会在不同时期波动,这种波动可能是实质性的。本公司在其他债务工具项下的有限偿付能力可能大幅高于前述估计。
截至2023年7月1日,该公司遵守了修订后的ABL融资机制下的所有契约,以及管理2025年到期的票据、2027年到期的票据和2029年到期的票据的契约。
按部门划分的总资产
按分部划分的总资产不包括分部之间的公司间应收账款。
截至2022年7月2日,餐饮服务的总资产增加了5630万美元,从64.553亿美元增加到2023年7月1日的65.116亿美元。在此期间,该部门增加了其不动产、厂房和设备以及经营租赁使用权资产,但部分被无形资产的减少所抵消。
截至2022年7月2日,Vistar的总资产增加了1.59亿美元,从11.337亿美元增加到2023年7月1日的12.927亿美元。在此期间,Vistar增加了库存和应收账款。
便利总资产从2022年7月2日的44.116亿美元减少到2023年7月1日的42.262亿美元。在此期间,这一部门减少了库存和无形资产。
公司及所有其他资产总额从2022年7月2日的3.774亿美元增加到2023年7月1日的4.685亿美元,增加了9110万美元。在此期间,由于最近的一次非实质性收购,公司和所有其他公司的资产主要增加了。
关键会计政策和估算
关键会计政策和估计是那些对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策和估计。这些政策需要我们做出最主观或最复杂的判断,经常使用对本质上不确定的事情的影响的估计。我们最关键的会计政策和估计包括与应收账款坏账准备、库存估值、保险计划、所得税、供应商回扣和促销激励、收购、商誉和其他无形资产相关的政策和估计。
应收帐款
应收账款由客户在正常业务过程中应收的贸易账款组成,按发票金额入账,主要不计息。应收账款还包括主要与我们供应商的各种回扣和促销激励有关的其他应收账款。应收款在所附综合资产负债表中扣除信贷损失准备后记入净额。我们根据多种因素评估应收账款的可回收性。我们定期分析我们的重要客户账户,当我们意识到特定客户无法履行其对我们的财务义务时,例如破产申请或客户的经营业绩或财务状况恶化,我们会记录特定的坏账准备金,以将相关应收账款减少到我们合理地认为是可收回的金额。我们还根据各种因素为其他客户记录坏账准备金,包括应收账款逾期的时间长短、宏观经济因素和历史经验。如果与特定客户相关的情况发生变化,我们对应收账款可收回程度的估计可能会进一步调整。
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存货计价
我们的库存主要包括食品和非食品。本公司采用先进先出法(“FIFO”)和后进先出法(“LIFO”)按成本或可变现净值中较低者对存货进行估值,采用美元价值法的链式技术。截至2023年7月1日,先进先出约占总库存的63%。我们针对移动缓慢、过剩和陈旧的库存调整库存余额。这些调整是根据库存类别、库存年龄、特别确定的物品和整体经济状况进行的。
保险计划
我们维持高免赔额保险计划,涵盖一般和车辆责任以及工人赔偿的一部分。超出免赔额的金额由第三方保险公司全额投保,但受某些限制和排除。我们还维持自负盈亏的团体医疗保险。我们根据已知的索赔和过去的索赔历史,对这些免赔额累计我们的估计负债,包括已发生但未报告的索赔的估计。这些应计项目的估计短期部分包括在我们综合资产负债表的应计费用中,而应计项目的估计长期部分包括在其他长期负债中。保险索赔准备金包括对索赔发生频率和时间的估计,以及应支付的最终金额。这些保险计划由第三方管理,一般和车辆责任以及工人赔偿的免赔额主要以信用证和限制性现金为抵押。
所得税
我们遵循财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)740-10,所得税--总体,这就要求使用资产负债法来核算递延所得税。递延税项资产和负债是根据资产和负债的计税基础与其报告金额之间的暂时性差异而产生的预期未来税项后果确认的。未来的税务优惠,包括结转的净营业亏损,在更有可能实现该等优惠的情况下予以确认。对不确定的税务状况进行持续审查,并根据不断变化的事实和情况进行调整,包括税务审计的进展、判例法的发展以及诉讼时效的结束。这种调整将酌情反映在税务规定中。所得税的计算以截至财务报表之日颁布的税法为基础。
供应商返点和其他促销激励措施
我们与我们的供应商一起参与各种回扣和促销激励,无论是单方面的还是与采购合作社和其他采购合作伙伴的组合,主要包括数量和增长回扣、年度和多年激励以及促销计划。在这些奖励措施下收到的对价通常记录为销售货物成本的减少。然而,如下所述,在某些有限的情况下,代价被记录为我们所产生的运营费用的减少。收到的对价可以是现金和/或发票扣除的形式。预计将获得的奖励数额的变化被视为估计数的变化,并在变化期间确认。
对于包含数量和增长回扣、年度奖励和多年奖励的奖励,收到的奖励被记录为销售商品成本的降低。我们系统和合理地将这些激励的对价分配给导致公司在获得激励方面取得进展的每一项基础交易。如果激励是不可能的和合理评估的,我们将激励记录为基本目标或里程碑的实现。我们在赚取奖励时记录年度和多年奖励,通常是在协议期限内。我们使用当前和历史采购数据、预测的采购量和其他因素来估计潜在目标或里程碑是否会实现。为推广和销售供应商的产品而收到的对价通常是对公司产生的营销成本的补偿,并被记录为我们运营费用的减少。如果从供应商收到的对价金额超过我们的营销成本,任何超出的部分都将被记录为销售商品成本的减少。
收购、商誉和其他无形资产
我们采用收购会计的方法对被收购的企业进行核算。我们的财务报表反映了被收购企业从收购完成开始的运营情况。商誉和其他无形资产是指被收购实体的成本超过在企业合并中具体分配给这些有形净资产的金额。其他可识别的无形资产通常包括客户关系、商号、技术、竞业禁止协议和有利的租赁资产。具有无限寿命的商誉和无形资产不会摊销。具有确定寿命的无形资产在其使用寿命期间以直线方式摊销,一般从两年到十二年不等。每年,或当某些触发事件发生时,本公司以确定的寿命评估其无形资产的使用寿命。某些假设、估计和
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判断用于确定所获得的净资产(包括商誉和其他无形资产)的公允价值,以及确定将商誉分配给报告单位。因此,我们可以获得第三方评估专家的协助,对重要的有形和无形资产进行评估。公允价值估计基于可获得的历史信息以及管理层认为合理但本质上不确定的未来预期和假设。估值中固有的重大估计和假设反映了其他市场参与者的考虑,包括未来现金流的金额和时机(包括预期增长率和盈利能力)、进入市场的经济障碍、品牌的相对市场地位以及适用于现金流的贴现率。可能会发生意想不到的市场或宏观经济事件和情况,这可能会影响估计和假设的准确性或有效性。
我们被要求每年或更频繁地对商誉和其他具有无限寿命的无形资产进行减值测试。商誉减值指标包括但不限于购买我们产品的市场和行业的大幅下降、其报告单位估计的未来现金流的变化、资本市场的变化以及其市值的变化。
我们适用FASB会计准则更新(“ASU”)2011-08中的指导方针无形资产-商誉和其他-测试商誉减值,这为实体提供了执行定性评估的选项(通常称为“零步”),以确定是否对 商誉减值是必要的。在执行商誉减值测试的零步时,我们必须作出假设和判断,包括但不限于:与我们的业务、行业和市场趋势相关的宏观经济状况的评估,以及我们报告单位的整体未来财务业绩和它们所在市场的未来机会。如果减损指标为 在执行步骤0之后,我们将进行量化减值分析以估计商誉的公允价值。
在2023财年和2022财年,我们对商誉减值测试进行了零步分析,认为没有必要对公司报告部门内的报告单元进行进一步的量化减值测试。根据该公司的评估,2023财年与公司内部和所有其他部门的报告单位相关的商誉存在无形减值。2022财年或2021财年没有减值记录。
近期发布的会计公告
参见注释3。 近期发布的会计公告于项目8所载的综合财务报表附注内,详述近期的会计声明,包括各自的预期采纳日期及对本公司综合财务报表的预期影响。
第7A项。定量和合格IVE关于市场风险的披露
我们所有的市场敏感工具都是出于交易以外的目的而订立的。
利率风险
根据经修订的ABL贷款机制,我们面临与借款利率变化相关的利率风险。虽然我们透过利率掉期对冲部分利率风险,但根据经修订的ABL贷款机制,任何超过掉期名义金额的借款均须按浮动利率处理。
截至2023年7月1日,我们的子公司Performance Food Group,Inc.有两个利率互换,名义金额合计4.5亿美元,被指定为利率风险的现金流对冲。请参阅注释9。衍生工具和套期保值活动在项目8所列综合财务报表附注中,供进一步讨论这些利率互换。
指定及符合现金流量对冲资格的衍生工具的公允价值变动计入累计其他全面收益,其后重新分类至被对冲的预期交易影响收益期间的收益。在与衍生品相关的累计其他综合收益中报告的金额将重新归类为利息支出,因为我们的债务支付了对冲利息。在接下来的12个月里,我们估计大约1530万美元的收益将被重新归类为利息支出的减少。
根据这些利率掉期截至2023年7月1日的公允价值,假设SOFR下降100个基点将导致710万美元的亏损,SOFR假设增加100个基点将导致累积的其他全面收益中获得690万美元的收益。
假设我们修正后的ABL安排的平均每日余额约为12亿美元,那么我们的未偿还长期债务中,约有3.5亿美元在未来12个月内通过利率互换协议固定,约为0.8亿美元
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10亿代表可变利率债务。假设我们的可变利率债务SOFR增加100个基点,将导致年度利息支出增加约800万美元。
燃料价格风险
我们寻求通过减少燃料使用量和采取行动抵消燃料价格上涨的影响,将柴油成本上涨的影响降至最低。我们通过设计更高效的卡车路线,通过监控和调整怠速时间和最大速度的车载计算机,以及通过其他技术来增加每加仑汽油的里程,从而减少使用量。我们寻求通过向客户收取柴油附加费以及通过使用廉价的套圈或互换安排来管理燃油价格。
截至2023年7月1日,我们为2023年7月1日之后的12个月预计使用的大约27%的加仑汽油准备了套圈。公允价值的任何变动在变动期间计入燃油对冲工具的未实现收益或亏损。假设预期柴油价格上升或下降10%,将为这些衍生工具带来无形的收益或损失。
我们以市场价购买燃料。根据已公布的柴油市场价格预测和燃料消耗量估计,假设柴油价格较市场价格上涨10%,将导致包括在运营费用中的燃料成本潜在增加约2,810万美元。如上所述,燃油成本的增加将被转嫁给我们客户的燃油附加费部分抵消。
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项目8.财务报表S与补充数据
财务报表索引
截至2023年7月1日和2022年7月2日及各财政年度的经审计综合财务报表
截至2023年7月1日、2022年7月2日和2021年7月3日
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独立注册会计师事务所财务报告内部控制报告(PCAOB ID:34) |
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独立注册会计师事务所合并财务报表报告)(PCAOB ID号 |
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合并资产负债表 |
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合并业务报表 |
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综合全面收益表 |
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合并股东权益报表 |
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合并现金流量表 |
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合并财务报表附注 |
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附表1-注册人简明财务报表 |
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独立注册会计师事务所报告
致绩效食品集团公司股东和董事会
财务报告内部控制之我见
我们已经审计了截至2023年7月1日绩效食品集团公司及其子公司(以下简称“公司”)的财务报告内部控制,依据的标准是内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为,截至2023年7月1日,本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年7月1日及截至2023年7月1日年度的综合财务报表,以及我们2023年8月16日的报告,对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/德勤律师事务所
弗吉尼亚州里士满
2023年8月16日
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独立注册公众帐户报告NTING公司
致绩效食品集团公司股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们已审计了截至2023年7月1日及2022年7月2日的Performance Food Group Company及附属公司(“本公司”)的综合资产负债表,截至2023年7月1日、2022年7月2日及2021年7月3日的财政年度的相关综合经营报表、全面收益、股东权益及现金流量,以及列于指数第8项(统称“财务报表”)的相关附注及附表。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年7月1日、2022年7月2日和2021年7月3日的财务状况,以及截至2023年7月1日、2022年7月2日和2021年7月3日的每个财政年度的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会保荐组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准和我们2023年8月16日的报告,对公司截至2023年7月1日的财务报告内部控制进行了审计,对公司的财务报告内部控制发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
供应商回扣和其他促销奖励--见财务报表附注2
关键审计事项说明
该公司从供应商那里获得各种回扣和促销奖励,包括数量和增长回扣、年度和多年奖励以及促销计划。对于包含数量和增长回扣以及年度和多年奖励的奖励,收到的奖励被记录为销售商品成本的降低。本公司系统和合理地将这些奖励的对价分配给导致本公司在获得奖励方面取得进展的每一项基础交易。如果激励措施不可能实现且无法合理评估,则本公司将激励措施记录为基本目标或里程碑的实现。公司在赚取奖励时记录年度和多年奖励,通常是在个别合同规定的协议期内。该公司使用当前和历史的采购数据、预测的采购量和其他因素来估计是否将实现基本目标或里程碑。
审计供应商回扣和其他促销奖励涉及特别具有挑战性的判断,因为个别交易量大,遵守供应商协议的条款和所涉估计数复杂,这增加了所需审计工作的程度。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与供应商返点和其他促销激励措施相关的审计程序包括以下内容:
40
/s/
2023年8月16日
自2007年以来,我们一直担任本公司的审计师。
41
绩效食品集团公司
合并B配额单
(单位:百万,不包括每股数据) |
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自.起 |
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自.起 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金 |
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$ |
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$ |
|
||
应收账款减去备用金#美元 |
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||
库存,净额 |
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|
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||
应收所得税 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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商誉 |
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其他无形资产,净额 |
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||
财产、厂房和设备、净值 |
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经营性租赁使用权资产 |
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|
|
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|
|
||
其他资产 |
|
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|
|
|
||
总资产 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
||
贸易应付账款和超过存款的未付支票 |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
融资租赁义务-本期分期付款 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁义务-本期分期付款 |
|
|
|
|
|
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||
流动负债总额 |
|
|
|
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|
||
长期债务 |
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|
|
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||
递延所得税负债净额 |
|
|
|
|
|
|
||
融资租赁义务,不包括本期分期付款 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁义务,不包括本期分期付款 |
|
|
|
|
|
|
||
其他长期负债 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债 |
|
|
|
|
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||
|
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|||
股东权益: |
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||
普通股:美元 |
|
|
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|
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||
额外实收资本 |
|
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||
累计其他全面收益,扣除税款费用美元 |
|
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|
|
|
|
||
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
||
股东权益总额 |
|
|
|
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|
|
||
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
请参阅随附的合并财务报表附注,这些附注是已审计财务报表的组成部分
合并财务报表。
42
绩效食品集团公司
合并状态运营部
(单位:百万,不包括每股数据) |
|
财年 |
|
|
财年 |
|
|
财年 |
|
|||
净销售额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
销货成本 |
|
|
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|
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|||
毛利 |
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|
|
|
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|
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|||
运营费用 |
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|
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|
|
|
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|
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|||
营业利润 |
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|
|
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|||
其他费用,净额: |
|
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|||
利息支出 |
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|
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|
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|||
其他,净额 |
|
|
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|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他费用,净额 |
|
|
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|
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|
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|||
税前收入 |
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|
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|
|
|
|
|
|||
所得税费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
加权平均已发行普通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本信息 |
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|
|
|
|
|
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|
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|||
稀释 |
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|
|
|
|
|
|
|
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|||
普通股每股收益: |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||
基本信息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
稀释 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
请参阅随附的合并财务报表附注,这些附注是已审计财务报表的组成部分
合并财务报表。
43
绩效食品集团公司
合并报表综合收益的
(百万美元) |
|
财政年度结束 |
|
|
财政年度结束 |
|
|
财政年度结束 |
|
|||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
其他综合收入,税后净额: |
|
|
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|
|
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|
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|||
利率互换: |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||
公允价值变动,税后净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
重新分类调整数,扣除税款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
外币折算调整,税后净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
综合收益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
请参阅随附的合并财务报表附注,这些附注是已审计财务报表的组成部分
合并财务报表。
44
绩效食品集团公司
|
|
|
|
|
其他内容 |
|
|
累计 |
|
|
|
|
|
总计 |
|
|||||||||
|
|
普通股 |
|
|
已缴费 |
|
|
全面 |
|
|
保留 |
|
|
股东的 |
|
|||||||||
(单位:百万) |
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
(亏损)收入 |
|
|
收益 |
|
|
权益 |
|
||||||
2020年6月27日的余额 |
|
|
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|
$ |
|
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|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
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|||||
净收入 |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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|
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||
利率互换 |
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
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||
股票补偿计划下普通股的发行 |
|
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
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|||
员工购股计划下普通股的发行 |
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
基于股票的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
截至2021年7月3日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
利率互换 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
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||
外币折算调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
股票补偿计划下普通股的发行 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
员工购股计划下普通股的发行 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
普通股Core-Mark股份的转换 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
Core-Mark股票薪酬转换(1) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
基于股票的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
截至2022年7月2日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
利率互换 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
外币折算调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
股票补偿计划下普通股的发行 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
员工购股计划下普通股的发行 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
回购普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
( |
) |
基于股票的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
截至2023年7月1日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
(1)代表与合并前归属相关的基于替换股票的补偿奖励部分。
请参阅随附的合并财务报表附注,这些附注是该等经审计合并财务报表的组成部分。
45
绩效食品集团公司
合并状态现金流NTS
(百万美元) |
|
财政年度结束 |
|
|
财政年度结束 |
|
|
财政年度结束 |
|
|||
经营活动的现金流: |
|
|
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|
|
|
|||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
将净收益与所提供的现金净额进行调整 |
|
|
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|
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|||
折旧 |
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|
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|
|
|
|
|
|
|||
无形资产摊销 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||
递延融资成本摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应收账款损失拨备 |
|
|
|
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|
|
|
|
( |
) |
||
LIFO准备金的变化 |
|
|
|
|
|
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|
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|
|||
股票补偿费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
递延所得税费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
债务清偿损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
衍生资产和负债公允价值变化 |
|
|
|
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( |
) |
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( |
) |
|
其他非现金活动 |
|
|
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|
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|
|||
经营性资产和负债变动,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应收账款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
盘存 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
应收所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
贸易应付账款和超过存款的未付支票 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用和其他负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|||
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
|
|
|
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|||
购买房产、厂房和设备 |
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|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
为收购支付的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售不动产、厂场和设备及其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
用于投资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
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|
|
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|||
ABL融资下的净(付款)借款 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
额外初级贷款的支付 |
|
|
|
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( |
) |
||
2029年到期票据借入 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|||
偿还2024年到期票据 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
为债务发行、破产和修改支付的现金 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融资租赁义务项下的付款 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
为收购支付的现金 |
|
|
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
员工购股计划的收益 |
|
|
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|
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|||
行使股票期权所得收益 |
|
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|
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|
|||
为股票支付的现金预扣以缴税 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
普通股回购 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
其他融资活动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动提供的现金净额(用于) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
现金和限制性现金净增(减)额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
期初现金和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
现金和限制性现金,期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
46
下表提供了综合资产负债表内报告的现金和受限制现金的对账,其总和相当于综合现金流量表中所示的金额的总和:
(单位:百万) |
|
截至2023年7月1日 |
|
|
截至2022年7月2日 |
|
||
现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
受限现金(1) |
|
|
|
|
|
|
||
现金总额和限制性现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
非现金交易的补充披露如下 (2):
(单位:百万) |
|
财政年度结束 |
|
|
财政年度结束 |
|
|
财政年度结束 |
|
|||
非现金发行普通股以换取Core-Mark股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2)
现金流量信息的补充披露如下:
(单位:百万) |
|
财政年度结束 |
|
|
财政年度结束 |
|
|
财政年度结束 |
|
|||
年内支付的现金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
扣除退款后的所得税付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
请参阅随附的合并财务报表附注,这些附注是已审计财务报表的组成部分
合并财务报表。
47
绩效食品集团公司
合并后的注释财务报表
1. 业务活动摘要
业务概述
Performance食品集团公司(“本公司”)通过其子公司,主要向北美各地的客户销售和分销国家和公司品牌的食品和食品相关产品。该公司为餐饮业的两种主要客户类型提供服务:(I)独立客户和(Ii)多单位或“连锁”客户,其中包括一些最知名的家庭和休闲餐饮连锁餐厅,以及学校、商业和行业地点、医疗保健设施和零售机构。该公司还专门向自动售货商、大型零售商、影院、便利店、药店、杂货店、旅行社和酒店供应商分销糖果、零食、饮料、香烟、其他烟草产品、保健和美容产品以及其他物品。
财政年度
本公司的财政年度将在最接近6月30日的星期六结束这是. 这导致2023财年为52周,2022财年为52周,2021财年为53周。“2023财年”指的是截至2023年7月1日的52周期间,“2022财年”指的是截至2022年7月2日的52周期间,“2021财年”指的是截至2021年7月3日的53周期间。
股份回购计划
2022年11月16日,公司董事会批准了一项高达1美元的股份回购计划
2. 重要会计政策和估计摘要
合并原则
合并财务报表包括本公司及其子公司的账目。所有公司间余额和交易均已注销。
陈述的基础
财务报表包括合并资产负债表、合并经营表、合并全面收益表、合并股东权益表和合并现金流量表。某些前期金额已重新分类,以符合本期列报。管理层认为,除另有披露外,为公平列报所有列报期间的财务状况、经营业绩、全面收益、股东权益及现金流量所需的所有调整(包括正常经常性调整)均已作出。
预算的使用
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响报告期间报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。管理层使用的最重要的估计数与坏账准备、存货准备、商誉和其他无形资产的减值测试、购置会计、保险计划下的索赔和追回准备金、供应商回扣和其他促销激励措施、奖金应计项目、折旧、摊销、有形和无形资产使用年限的确定以及所得税有关。实际结果可能与这些估计不同。
48
风险和不确定性
我们的业务、我们的行业和美国经济受到许多一般宏观经济因素的影响,包括但不限于通货膨胀率和燃料价格、利率、供应链中断、劳动力短缺以及卫生流行病和流行病的影响。我们继续积极监测不断变化的宏观经济和地缘政治格局对我们业务各个方面的影响。由于通胀压力和宏观经济状况,本公司和我们的行业可能面临与产品和车队供应、产品和物流成本增加、获得劳动力供应以及可支配收入减少有关的挑战。这些挑战将在多大程度上影响我们未来的财务状况、流动性和运营结果仍不确定。
现金
该公司的现金主要存放在由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保的机构。有时,公司的现金余额可能超过FDIC保险限额。超过存款的未付支票是账面透支,在总分类账中产生贷方现金余额,然后作为应付账款恢复。应付帐款的变化,包括超过存款的支票,在现金流量表的业务部分列报。
受限现金
保险公司要求该公司将部分免赔额作为其工人赔偿和责任索赔的抵押品。该公司选择主要通过将资金存入信托基金或开具信用证来满足这些抵押品要求。2023年7月1日和2022年7月2日的所有限制性现金金额代表存放在保险信托基金中的资金,以及
应收帐款
应收账款由客户在正常业务过程中应收的贸易账款组成,按发票金额入账,主要不计息。应收账款还包括主要与公司供应商的各种回扣和促销奖励有关的其他应收账款。应收款在所附综合资产负债表中扣除信贷损失准备后记入净额。该公司根据多种因素评估其应收账款的可收回性。本公司定期分析其重要客户账户,当其得知某一特定客户无力履行其对本公司的财务义务时,如破产申请或该客户的经营业绩或财务状况恶化,本公司会记录特定的坏账准备,以将相关应收账款减少至其合理地认为可收回的金额。该公司还根据各种因素为其他客户记录坏账准备金,包括应收账款逾期的时间长短、宏观经济因素和历史经验。如果与特定客户相关的情况发生变化,公司对应收账款可收回程度的估计可能会进一步调整。该公司记录了$
盘存
该公司的库存主要包括食品和非食品产品。本公司采用先进先出法(“FIFO”)和后进先出法(“LIFO”)按成本或可变现净值中较低者对存货进行估值,采用美元价值法的链式技术。截至2023年7月1日,公司的库存余额为$
物业、厂房和设备
财产、厂房和设备按成本价列报。不动产、厂房和设备的折旧,包括融资租赁资产,主要采用直线法计算并主要计入综合经营报表的营业费用。
49
在应用程序开发阶段,与开发内部使用软件相关的某些内部和外部成本在财产、厂房和设备内资本化。
当资产报废或以其他方式处置时,成本和相关的累计折旧从账户中扣除。资产的账面净值与处置收益之间的差额被确认为损益。日常维护和维修在发生时计入费用,而改善和更新的费用则计入资本化。
长期资产减值准备
本公司持有及使用的长期资产,包括具有确定年限的无形资产,于发生事件或情况变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时,会测试其是否可收回。为评估长期资产的可回收性,本公司将资产或资产组的账面价值与长期资产或资产组预期产生的预计未贴现未来现金流量进行比较。根据公司的评估,
收购、商誉和其他无形资产
本公司对被收购的业务采用收购会计方法进行核算。该公司的财务报表反映了被收购企业从收购完成开始的运营情况。商誉和其他无形资产是指被收购实体的成本超过在企业合并中具体分配给这些有形净资产的金额。其他可识别的无形资产通常包括客户关系、商号、技术、竞业禁止协议和有利的租赁资产。具有无限寿命的商誉和无形资产不会摊销。具有确定寿命的无形资产在其使用寿命内以直线方式摊销,一般范围为至
本公司被要求每年对商誉和其他具有无限寿命的无形资产进行减值测试,或在情况允许的情况下更频繁地进行测试。商誉减值指标包括但不限于购买该公司产品的市场和行业的大幅下降、其报告单位估计的未来现金流量的变化、资本市场的变化以及其市值的变化。对于商誉和无限期无形资产,本公司的政策是在每个会计年度结束时评估减值。
公司适用《财务会计准则委员会(FASB)会计准则更新(ASU)2011-08》中的指导意见“无形资产--商誉和其他--商誉减值测试它为实体提供了进行定性评估(通常称为“步骤零”)的选项,以确定是否有必要对商誉减值进行进一步的量化分析。在执行本公司商誉减值测试的第0步时,本公司必须作出假设和判断,包括但不限于:对与本公司业务、行业和市场趋势有关的宏观经济状况的评估,以及其报告单位的整体未来财务业绩和它们所在市场的未来机会。如果在执行零步后存在减值指标,本公司将进行量化减值分析,以估计商誉的公允价值。
在2023财年、2022财年和2021财年此外,本公司对其商誉减值测试进行零步分析,并认为不需要对其报告分部内的本公司报告单位进行进一步的量化减值测试。根据该公司的评估,2023财年与公司内部和所有其他部门的报告单位相关的商誉存在无形减值。
保险计划
这个该公司维持着高免赔额保险计划,涵盖部分一般和车辆责任以及工人赔偿。超出免赔额的金额由第三方保险公司全额投保,但受某些条件限制
50
限制和免责条款。公司还维持自负盈亏的团体医疗保险。本公司根据已知的索赔和过去的索赔历史,对这些免赔额计提其估计负债,包括已发生但未报告的索赔的估计。这些应计项目的估计短期部分包括在公司综合资产负债表的应计费用中,而应计项目的估计长期部分包括在其他长期负债中。保险索赔准备金包括对索赔发生频率和时间的估计,以及应支付的最终金额。这些保险计划由第三方管理,一般和车辆责任以及工人赔偿的免赔额主要以信用证和限制性现金为抵押。
其他全面收益(亏损)(“保监处”)
其他全面收益(亏损)被定义为每个期间的所有权益变动,净收益(亏损)和股东投资或分配产生的变动除外。其他全面收益(亏损)主要包括在套期保值关系中指定的衍生金融工具的损益和境外业务的外币换算。对于符合现金流量对冲资格的衍生工具,衍生工具的收益或亏损作为其他全面收益的组成部分报告,并重新分类为被对冲交易影响收益的同一个或多个期间的收益。
收入确认
该公司主要向北美各地的客户销售和分销国家和公司品牌的食品和与食品相关的产品。餐饮服务部门主要为餐馆提供服务,并为其客户提供一系列产品,包括公司的Performance Brands和定制肉类和海鲜,以及针对每个客户的菜单要求的产品。Vistar专门在全国范围内向自动售货机、办公室咖啡服务、剧院、零售、酒店和其他渠道分发糖果、零食、饮料和其他物品。便利店向便利店分发糖果、零食、饮料、香烟、其他烟草产品、食品和餐饮服务产品以及其他物品。该公司按客户类型和提供的产品对收入进行分类,并确定在部门层面对收入进行分类达到了描述收入和现金流的性质、数量、时机和不确定性如何受到经济因素影响的披露目标。请参阅附注19。细分市场信息按可报告分部计算的对外收入。
该公司评估其与客户的合同中承诺的产品和服务,并确定向客户转让一种不同的产品或服务(或一系列产品或服务)的每一项承诺的履行义务。该公司认为,履行和交付客户订单构成了一项单一的履约义务。收入在公司履行其履约义务和客户获得对产品的控制权时确认。公司确定,在产品交付到客户要求的目的地时,客户能够直接使用产品,并从产品中获得基本上所有的好处。本公司认为控制权在交付时已转让,因为本公司目前有权获得付款,客户对产品拥有合法所有权,公司已转让资产的实际所有权,并且客户对产品的所有权具有重大风险和回报。
确认的交易价格是发票价格,根据任何激励措施进行调整,如给予客户的回扣和折扣。该公司根据对历史经验的分析来估计预期收益。我们在预期收到的对价金额发生变化或对价固定的较早时间调整收入估计。该公司确定,它负责征收和免除卷烟和其他烟草产品的州和地方消费税,并将开出的消费税作为收入的一部分。净销售额包括与州和地方消费税相关的总额$
该公司有客户合同,其中激励措施预先支付给某些客户。这些付款已经成为行业惯例,与客户的业务融资无关,也与客户提供的任何独特的商品或服务无关。这些奖励款项将在合同有效期内资本化和摊销。在直线基础上缩短或延长客户关系的预期寿命。该公司用于这些激励措施的合同资产总额为$
该公司在毛收入的基础上将几乎所有的收入确认为本金。在评估公司是作为委托人还是代理人时,公司考虑了FASB会计准则汇编(“ASC”)606-10-55-39中详细说明的指标,即实体在将指定的商品或服务转移给客户之前对其进行控制的指标。该公司认为,它从销售产品中赚取了几乎所有的收入作为本金,因为公司对所购买的产品的履行和可接受性负责。此外,公司承担产品的一般库存风险,因为它在客户订购产品之前获得产品的所有权,并将产品保留在库存中。
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销货成本
销售成本包括为销售产品向制造商支付的金额、将产品运往公司设施所需的运输成本,以及与加工设施和设备有关的折旧。该公司确定,它有责任对卷烟和其他烟草产品免除州和地方消费税,并将消费税汇款作为销售商品成本的一部分。此外,联邦消费税被征收给制造商,他们将这些税作为产品成本的一部分转嫁给公司。因此,联邦消费税不是公司消费税的组成部分,但在产品销售之前反映在库存成本中。
运营费用
运营费用包括仓库、送货、占用、保险、折旧、摊销、工资和员工福利费用。
供应商返点和其他促销激励措施
该公司与其供应商单方或与采购合作社和其他采购合作伙伴一起参加各种回扣和促销激励措施,主要包括数量和增长回扣、年度和多年激励措施以及促销计划。在这些奖励措施下收到的对价通常记录为销售货物成本的减少。然而,如下所述,在某些有限的情况下,代价被记录为本公司产生的运营费用的减少。收到的对价可以是现金和/或发票扣除的形式。预计将获得的奖励数额的变化被视为估计数的变化,并在变化期间确认。
对于包含数量和增长回扣、年度奖励和多年奖励的奖励,收到的奖励被记录为销售商品成本的降低。本公司系统和合理地将这些奖励的对价分配给导致本公司在获得奖励方面取得进展的每一项基础交易。如果激励措施不可能实现且无法合理评估,则本公司将激励措施记录为基本目标或里程碑的实现。公司在赚取奖励时记录年度和多年奖励,通常是在合同期内。该公司使用当前和历史的采购数据、预测的采购量和其他因素来估计是否将实现基本目标或里程碑。为推广和销售供应商的产品而收到的对价通常是对公司产生的营销费用的补偿,并被记录为公司运营费用的减少。如果从供应商收到的对价金额超过了公司的营销成本,任何超出的部分都被记录为销售商品成本的减少。
运费和手续费及成本
向客户收取的运费和手续费包括在净销售额中。该公司产生的运输和装卸费用估计为#美元。
基于股票的薪酬
公司参与了《绩效食品集团公司2007年度管理期权计划》(简称《2007年度期权计划》)、《绩效食品集团公司2015年度综合激励计划》(简称《2015年度激励计划》)、《CORE-MARK 2010年度长期激励计划》、《CORE-MARK 2019年度长期激励计划》,并遵循FASB ASC 718-10-25的公允价值确认条款。薪酬-股票薪酬-整体-确认。本指导意见要求在财务报表中将所有基于股票的薪酬确认为费用。该公司根据授予的奖励的公允价值确认其基于股票的薪酬的费用。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计基于服务的期权的公允价值。基于服务的限制性股票、有业绩条件的限制性股票和限制性股票单位的公允价值以授予日公司的股票价格为基础。该公司使用蒙特卡洛模拟法估计期权和限制性股票在市场条件下的公允价值。补偿成本在必要的服务期限内按比例确认。对于那些有业绩条件的期权和限制性股票,补偿费用是基于在评估业绩标准将达到的可能性后预期授予的期权或股票的数量(如果适用)。该公司已做出政策选择,在发生没收时对其进行解释。
与我们的员工股票购买计划相关的补偿费用,这允许符合条件的员工以一年的时间购买我们的普通股
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所得税
本公司遵循FASB ASC 740-10,所得税--总体, 这就要求使用资产负债法来核算递延所得税。递延税项资产和负债是根据资产和负债的计税基础与其报告金额之间的暂时性差异而产生的预期未来税项后果确认的。未来的税务优惠,包括结转的净营业亏损,在更有可能实现该等优惠的情况下予以确认。对不确定的税务状况进行持续审查,并根据不断变化的事实和情况进行调整,包括税务审计的进展、判例法的发展以及诉讼时效的结束。这种调整将酌情反映在税务规定中。所得税的计算以截至财务报表之日颁布的税法为基础。
衍生工具和套期保值活动
按照FASB ASC 815-20的要求,衍生工具和套期保值.套期保值.总则,公司按公允价值在资产负债表上记录所有衍生品。衍生工具公允价值变动的会计处理取决于衍生工具的预期用途、本公司是否已选择在套期保值关系中指定衍生工具并应用套期保值会计,以及套期保值关系是否符合应用套期保值会计所需的标准。该公司主要使用衍生品合约来管理预期未来现金流的可变性风险。这些衍生品中的一部分被指定为现金流对冲,并符合条件。套期会计一般规定在套期工具上确认损益的时间与确认现金流对冲中被套期保值预测交易的收益影响的时间相匹配。公司可以签订旨在对其某些风险进行经济对冲的衍生品合同,即使对冲会计不适用,或者公司选择不根据FASB ASC 815-20应用对冲会计。如果本公司不适用对冲会计的规定,衍生工具将按公允价值在综合资产负债表中作为资产或负债入账,公允价值的任何变动均作为未实现损益入账,并在随附的综合经营报表中计入其他费用。请参阅注释9。衍生工具和套期保值活动获取有关公司使用衍生工具的更多信息。
本公司根据FASB ASC 815-10-50披露衍生工具和套期保值活动,衍生品和套期保值-总体-披露。FASB ASC 815-10-50阐述了披露要求,旨在让财务报表使用者更好地了解:(A)实体如何以及为什么使用衍生工具,(B)衍生工具和相关对冲项目如何根据FASB ASC 815-20入账,以及(C)衍生工具和相关对冲项目如何影响实体的财务状况、财务业绩和现金流。FASB ASC 815-10-50要求对使用衍生工具的目标和策略进行定性披露,对衍生工具的公允价值和损益进行定量披露,并披露衍生工具中与信用风险相关的或有特征。
公允价值计量
公允价值被定义为退出价格,代表在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或为转移负债而支付的价格。会计准则确立了公允价值层次结构,优先考虑用于计量公允价值的估值技术的投入。公允价值层次的三个层次如下:
本公司的衍生工具按公允价值列账,并根据这一层次结构进行评估。
或有负债
当损失被认为是可能的,并且可以对损失作出合理估计时,公司记录与或有事项有关的负债。如果适用,这一估计数将包括律师费。
外币折算
这个公司海外业务的资产和负债按期末有效汇率折算为美元,其职能货币为当地货币。折算损益计入累计其他综合
53
收入(“AOCI”)作为股东权益的组成部分。外国业务的收入和支出按发生交易期间的每月平均汇率换算。本公司在综合经营报表中确认外币兑换交易的损益。本公司目前不对外币现金流进行对冲。
3. 近期发布的会计公告
最近采用的会计公告
2021年11月,FASB发布了ASU 2021-10,政府援助(话题832):企业实体披露政府援助情况。这一更新增加了政府援助财务报告的透明度,要求披露交易类型、实体对交易的会计处理以及这些交易对实体的影响。S财务报表。本公告自2021年12月15日以后每年生效。“公司”(The Company)
最近发布的尚未采用的会计公告
2022年9月,FASB发布了ASU 2022-04,负债-供应商财务方案(分主题405-50):供应商财务方案义务的披露。更新要求披露供应商财务计划对实体营运资本、流动性和现金流的影响,从而提高了供应商财务计划的透明度。指导意见要求披露供应商融资方案的关键条款以及截至期末的未偿债务金额,说明债务在资产负债表中的列报位置,以及期间债务余额的前滚,包括确认的债务金额和支付的债务金额。本次更新中的修订将追溯适用于提交资产负债表的每个时期,但关于前滚信息的修订除外,该修订将在未来应用。本公司已基本完成对采用新准则的影响的分析,并确定采用这一更新不会对本公司的综合财务报表产生实质性影响。
2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08,企业合并(主题805):从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。这一更新改进了在业务合并中与客户签订的收购收入合同的会计处理,解决了在确认收购合同负债和付款条件及其对收购方随后确认的收入的影响方面的实践多样性和不一致问题。指导意见要求企业合并中的取得实体确认和计量按照专题606取得的合同资产和合同负债,就好像它发起了合同一样。本公告在2022年12月15日后开始的中期和年度期间有效,允许提前通过。本次更新中的修订将前瞻性地适用于在2024财年或之后发生的适用业务合并。从历史上看,公司业务合并中包括的合同资产和负债仅限于预付客户激励,与收购的总资产相比,这些激励措施并不重要。公司确定,采用这一更新将不会对公司的合并财务报表产生实质性影响s.
4. 企业合并
在2023财年,该公司支付了现金$
核心标志收购
2021年9月1日,该公司以一笔价值美元的交易收购了Core-Mark
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(In百万,股份、每股现金、兑换率和收盘价除外) |
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截至2021年8月31日发行的Core-Mark股票 |
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现金对价(每股Core-Mark股份) |
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购买价格的现金部分 |
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截至2021年8月31日发行的Core-Mark股票 |
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兑换率(每Core-Mark份额) |
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已发行PFGC普通股总数 |
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PFGC普通股2021年8月31日收盘价 |
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已发行股权 |
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股权补偿(1) |
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购买价格的总权益部分 |
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承担债务,扣除现金 |
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*收购总价。 |
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$ |
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这一美元
所收购的资产和所承担的负债按截至收购日2021年9月1日的各自公允价值确认。
(单位:百万) |
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2022财年 |
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净营运资本 |
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商誉 |
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具有固定寿命的无形资产: |
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客户关系 |
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商号 |
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技术 |
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财产、厂房和设备 |
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经营性租赁使用权资产 |
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其他资产 |
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递延税项负债 |
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融资租赁义务 |
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经营租赁义务 |
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其他负债 |
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( |
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购买总价 |
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$ |
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无形资产主要由客户关系、商号和具有有用生命周期的技术组成
自收购日期为2021年9月1日以来,公司截至2022年7月2日的财政年度的合并经营报表中记录的与Core-Mark有关的净销售额和净亏损为$
下表汇总了公司未经审计的预计合并财务信息,就好像收购发生在2020年6月28日一样。
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财政年度结束 |
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(单位:百万) |
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2022年7月2日 |
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2021年7月3日 |
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净销售额 |
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净收益(亏损) |
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这些预计结果包括与所发生的收购成本有关的非经常性预计调整,包括按所收购的存货公允价值递增摊销。截至2021年7月3日的财年的预计净收入包括ES$
这些未经审计的预计结果并不一定代表如果收购实际发生在2020年6月28日将会取得的财务结果或公司未来的综合经营结果。
其他
在2021财年第一季度,该公司总共支付了
对Eby-Brown Company LLC的收购包括或有对价,包括在确定的交易结束后期间实现某些经营业绩时的溢价支付。在2021财年第一季度,公司支付了第一笔分红付款#
5. 商誉及其他无形资产
该公司记录了与其收购相关的商誉增加。这一商誉是收购和公司合并业务预期的协同效应的结果。
(单位:百万) |
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餐饮服务 |
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Vistar |
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便利性 |
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其他 |
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总计 |
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截至2021年7月3日的余额 |
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收购 |
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截至2022年7月2日的余额 |
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收购-本年度 |
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损坏-当年 |
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与上一年收购相关的调整(1) |
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截至2023年7月1日的余额 |
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下表按主要类别列出了公司截至2011年的无形资产 2023年7月1日和2022年7月2日:
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截至2023年7月1日 |
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截至2022年7月2日 |
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(单位:百万) |
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毛收入 |
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累计 |
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网络 |
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毛收入 |
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累计 |
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网络 |
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范围 |
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具有固定寿命的无形资产: |
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客户关系 |
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商品名称和商标 |
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递延融资成本 |
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竞业禁止 |
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技术 |
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具有确定寿命的无形资产总额 |
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具有无限寿命的无形资产: |
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商誉 |
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不定 |
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商号 |
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不定 |
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无限期无形资产合计 |
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— |
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对于具有确定寿命的无形资产,公司记录摊销费用为美元
(单位:百万) |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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摊销总费用 |
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6. 销售和信贷风险集中
该公司的客户数量不超过
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括贸易应收账款。该公司的客户群包括大量个体餐厅、全国性和区域性连锁餐厅以及特许经营店和其他机构客户。通过公司庞大的客户群和对客户信誉的持续监控,与应收账款相关的信用风险被最大限度地降低。
7. 物业、厂房和设备
截至日期的财产、厂房和设备 2023年7月1日和2022年7月2日包括以下内容:
(单位:百万) |
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自.起 |
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自.起 |
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生活的范围 |
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建筑和建筑改进 |
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土地 |
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运输设备 |
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仓库和工厂设备 |
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办公设备、家具和固定装置 |
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租赁权改进 |
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在建工程 |
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减去:累计折旧和摊销 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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$ |
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$ |
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2023财年、2022财年和2021财年的折旧费用总额为 $
8. 债务
该公司是一家控股公司,通过其子公司开展业务,这些子公司已产生或担保债务,详情如下。
57
债务包括以下内容:
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(单位:百万) |
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截至2023年7月1日 |
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截至2022年7月2日 |
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信贷协议 |
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减去:原始发行贴现和递延融资成本 |
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长期债务 |
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减:本期分期付款 |
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债务总额,不包括本期分期付款 |
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$ |
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$ |
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信贷协议
于2023年4月17日,本公司的全资附属公司PFGC,Inc.(“PFGC”)及PFGC的全资附属公司Performance Food Group,Inc.与作为行政代理及抵押品代理的富国银行全国协会及其他贷款方(经第一修正案修订的“经修订的ABL贷款”)订立现有第五项经修订及重新签署的信贷协议(“ABL贷款”)的第一修正案(“第一修正案”)。经修订的ABL贷款本金总额为#美元。
Performance Food Group,Inc.是PFGC的全资子公司,是修订后的ABL贷款的主要借款人,该贷款由PFGC及其所有重大国内直接和间接全资子公司(自保保险子公司和其他除外子公司除外)的大部分资产共同和个别担保,并由其大部分资产担保。 根据经修订的ABL贷款机制,贷款和信用证的可获得性受借款基数的制约,借款基数通过对符合条件的资产(包括贸易应收账款、库存、自有不动产和自有运输设备)应用指定的预付款来确定。借款基数每季度减少房地产和运输设备价值的累积部分。应收账款和存货预付款可能会根据定期商业财务检查和评估发生变化,借款基数中包括的不动产和运输设备价值可能会根据定期评估发生变化。审计和评估是在行政机构的指导下进行的,并代表所有贷款人。
在第一修正案之前,ABL贷款下的借款计息,在Performance Food Group,Inc.的S期权,在
除其他事项外,第一修正案将经修订的银行同业拆息贷款的基准利率由伦敦银行同业拆息过渡至定期抵押隔夜融资利率(“SOFR”)。作为第一修正案的结果,修订后的资产负债表贷款工具下的借款计入Performance Food Group,Inc.的S期权的利息,
下表汇总了信贷协议下的未偿还借款、可获得性和平均利率:
(百万美元) |
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截至2023年7月1日 |
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截至2022年7月2日 |
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总借款 |
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$ |
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信用证 |
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超额可获得性,扣除贷款人准备金#美元 |
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平均利率,不包括利率互换的影响 |
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% |
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% |
58
默认设置如果发生并仍在继续,根据经修订的ABL贷款机制到期的金额可能会加快,贷款人的权利和补救措施可以行使,包括与担保此类协议下的义务的抵押品有关的权利。
S优先票据将于2025年到期
2020年4月24日,Performance Food Group,Inc.发行并出售了美元
于2025年到期的债券所得款项用作营运资金及一般公司用途,以及支付与2025年到期的债券有关的费用、开支及其他交易成本。
债券于2025年到期,发行日期为
管理2025年到期票据的契约载有限制(其中包括)PFGC及其受限附属公司产生或担保额外债务或发行不合格股票或优先股、支付股息及作出其他分派、或赎回或回购股本、作出若干投资、产生若干留置权、与联属公司订立交易、合并、合并、出售或以其他方式处置其全部或几乎全部资产、对PFGC的受限附属公司向PFGC支付股息或其他付款、指定受限附属公司为非受限附属公司、以及转让或出售若干资产的能力。这些公约有一些重要的例外情况和限制条件。2025年到期的票据也包含惯常的违约事件,发生违约事件可能导致2025年到期的票据的本金和应计利息成为或被宣布为到期和应付。
优先债券将于2027年到期
2019年9月27日,PFG托管公司(与Performance Food Group,Inc.合并并成为Performance Food Group,Inc.)发行并出售了$
2027年到期的债券所得款项,连同公司普通股的发售和根据先前信贷协议的借款,被用于为收购莱因哈特食品服务公司(“莱因哈特”)的现金代价提供资金,并支付相关费用和开支。
债券于2027年到期,发行日期为
管理2027年到期票据的契约载有限制(其中包括)PFGC及其受限附属公司产生或担保额外债务或发行不合格股票或优先股、支付股息及作出其他分派、或赎回或回购股本、作出若干投资、产生若干留置权、与联属公司订立交易、合并、合并、出售或以其他方式处置其全部或几乎全部资产、对PFGC的受限附属公司向PFGC支付股息或其他付款、指定受限附属公司为非受限附属公司、以及转让或出售若干资产的能力。这些公约有一些重要的例外情况和限制条件。
59
2027年到期的票据也包含惯常的违约事件,一旦发生,可能导致2027年到期的票据的本金和应计利息成为或被宣布为到期和应付。
S优先票据于2029年到期
2021年7月26日,Performance Food Group,Inc.发行并出售了美元
2029年到期的票据所得款项用于偿还先前信贷协议的未偿还余额,赎回2024年到期的优先票据,以及支付与2029年到期的票据相关的费用、开支和其他交易成本。
债券于2029年到期,发行日期为
管理2029年到期票据的契约载有限制(其中包括)PFGC及其受限附属公司产生或担保额外债务或发行不合格股票或优先股、支付股息及作出其他分派、或赎回或回购股本、作出若干投资、产生若干留置权、与联属公司订立交易、合并、合并、出售或以其他方式处置其全部或几乎全部资产、对PFGC的受限附属公司向PFGC支付股息或其他付款、指定受限附属公司为非受限附属公司、以及转让或出售若干资产的能力。这些公约有一些重要的例外情况和限制条件。2029年到期的票据也包含惯常的违约事件,一旦发生,可能导致2029年到期的票据的本金和应计利息成为或被宣布为到期和应付。
修订的ABL融资机制和管理2025年到期的票据、2027年到期的票据和2029年到期的票据的契约包含惯常的限制性契约,根据这些契约,PFGC及其子公司的所有净资产不得分配给Performance Food Group Company,以下情况除外$
不包括融资租赁债务的长期债务的财政年度到期日如下:
(单位:百万) |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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长期债务总额,不包括融资租赁债务 |
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$ |
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60
运用衍生工具的风险管理目标
本公司因其业务运作及经济状况而面临若干风险。本公司主要通过管理其核心业务活动来管理其对各种业务和运营风险的敞口。公司主要通过管理债务融资的金额、来源和期限以及衍生金融工具的使用来管理经济风险,包括利率、流动性和信用风险。具体地说,本公司订立衍生金融工具,以管理因业务活动而产生的风险,而该等业务活动导致收取或支付未来已知及不确定的现金金额,其价值由利率及柴油成本决定。公司的衍生金融工具用于管理与公司借款和购买柴油有关的公司已知或预期现金收入和支付的金额、时间和持续时间方面的差异。
被指定并符合现金流量对冲资格的衍生工具的整个公允价值变动计入其他全面收益,随后重新分类为对冲交易发生期间的收益。
利率风险套期保值
该公司使用利率衍生工具的目标是增加利息支出的稳定性,并管理其对利率变动的风险敞口。由于该公司有很大一部分债务是可变利率工具,它通过利率互换实现了这一目标。这些掉期被指定为现金流对冲,涉及从交易对手收取可变利率金额,以换取公司在协议有效期内进行固定利率付款,而不交换相关名义金额。该公司的所有利率掉期均被指定为现金流对冲。
2023年3月20日,Performance Food Group,Inc.达成了一项利率互换协议,
2023年4月10日,Performance Food Group,Inc与美元掉期交易对手达成了修改后的利率掉期
截至2023年7月1日,Performance Food Group,Inc.有
生效日期 |
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到期日 |
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概念上的 |
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固定费率 |
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% |
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$ |
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% |
下表列出了对冲关系中指定的利率掉期对终了财年综合运营报表的影响 2023年7月1日、2022年7月2日和2021年7月3日:
(单位:百万) |
|
财政年度 |
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|
财政年度 |
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财政年度 |
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在OCI中确认的税前(收益)损失金额 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
税费(福利) |
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在OCI中确认的税后(收益)损失金额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
从保险公司重新分类为税前利息支出的(亏损)收益金额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
税收优惠(费用) |
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( |
) |
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从保险公司重新分类为税后利息支出的(亏损)收益金额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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利息支出总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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61
由于对公司债务进行了对冲利息支付,金额从累积的其他全面收益(亏损)重新归类为利息支出。 在接下来的12个月里,公司估计收益约为$
预测柴油购买量的套期保值
Performance Food Group,Inc.不时签订无成本套圈或掉期安排,以管理其对预计购买柴油所需支付的现金流变化的风险敞口。截至2023年7月1日,Performance Food Group,Inc.是
燃料套期和掉期工具不符合对冲会计的要求。因此,衍生工具在资产负债表中按公允价值作为资产或负债入账,公允价值的任何变动在变动期内作为燃油对冲工具的未实现收益或亏损入账,并在所附综合经营报表中计入其他净额。在截至2023年7月1日、2022年7月2日和2021年7月3日的财政年度,公司确认亏损$
该公司目前没有与其衍生品的现金抵押品相关的应付款或应收款,因此尚未制定会计政策以抵消其衍生品的公允价值与此类余额。下表列出了衍生金融工具的公允价值及其在资产负债表上的分类 2023年7月1日和2022年7月2日:
(单位:百万) |
|
资产负债表位置 |
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公允价值 |
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|
公允价值 |
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资产 |
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指定为套期保值的衍生工具: |
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利率互换 |
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预付费用和其他流动资产 |
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$ |
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$ |
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利率互换 |
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其他资产 |
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未被指定为套期保值的衍生工具: |
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柴油燃料衍生工具 |
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预付费用和其他流动资产 |
|
$ |
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|
$ |
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柴油燃料衍生工具 |
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其他资产 |
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其他衍生工具 |
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预付费用和其他流动资产 |
|
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债 |
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指定为套期保值的衍生工具: |
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||
利率互换 |
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应计费用和其他流动负债 |
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$ |
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$ |
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利率互换 |
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其他长期负债 |
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|
|
||
未被指定为套期保值的衍生工具: |
|
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|
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柴油燃料衍生工具 |
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应计费用和其他流动负债 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
柴油燃料衍生工具 |
|
其他长期负债 |
|
|
|
|
|
|
||
其他衍生工具 |
|
应计费用和其他流动负债 |
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$ |
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总负债 |
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$ |
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$ |
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公司的所有衍生品合同均须遵守与各自交易对手的主净结算安排,该安排规定在违约或发生某些终止事件时对所有衍生品合同进行净结算。非违约方行使终止权后,(i)所有交易均被终止,(ii)所有交易均被估值,并将正值或“物有所值”交易与负值或“物有所值”交易进行冲销,(iii)唯一剩余的付款义务是其中一方支付净终止金额。
公司已选择在资产负债表上按总额列报截至2023年7月1日和2022年7月2日期间的衍生资产和衍生负债.
62
|
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2023年7月1日 |
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2022年7月2日 |
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(单位:百万) |
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毛收入 |
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总金额 |
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网络 |
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总金额 |
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总金额 |
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网络 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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总负债衍生工具: |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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衍生工具是按公允价值按经常性原则入账的唯一资产或负债。燃料环是交易所交易的商品,其公允价值是从基于某些关于市场状况的假设的估值模型得出的,其中一些假设可能无法观察到。基于这些无法观察到的输入缺乏重要性,本公司得出结论,这些工具代表了公允价值等级中的第二级。本公司利率互换协议的公允价值是使用包含多个输入和假设的估值模型来确定的,其中一些可能无法观察到。本公司在厘定其利率掉期的公允价值时所使用的一项特定而不可观察的资料,是对本公司与衍生工具交易对手的SOFR的无抵押借款利差的估计。基于这一估计价差部分对本公司利率掉期的整体价值缺乏重要性,本公司得出结论,这些掉期代表层次结构中的第二级。
与信用风险相关的或有特征
本公司与其每一衍生交易对手订有协议,规定如果本公司在任何债务上违约或有能力被宣布违约,本公司亦可被宣布在其衍生债务上违约。
截至2023年7月1日,负债头寸中含有或有特征的衍生工具的公允价值总额为#美元。
10. 保险计划责任
该公司维持高免赔额保险计划,涵盖一般和车辆责任、工人赔偿和团体医疗保险的一部分。超出免赔额的金额由第三方保险公司全额投保,但受某些限制。
(单位:百万) |
|
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2020年6月27日的余额 |
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$ |
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计入成本和费用 |
|
$ |
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付款 |
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|
( |
) |
2021年7月3日的余额 |
|
$ |
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与收购有关而承担的额外负债 |
|
|
|
|
计入成本和费用 |
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|
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|
付款 |
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( |
) |
2022年7月2日的余额 |
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$ |
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|
计入成本和费用 |
|
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付款 |
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|
( |
) |
2023年7月1日的余额 |
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$ |
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11.金融工具的公允价值
由于这些票据的到期日相对较短,现金、应收账款、超过存款的未偿还支票、应付贸易账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。衍生资产和负债按公允价值计入资产负债表。长期债务的公允价值,其账面价值为#美元。
63
12. 租契
本公司在开始时确定一项安排是否为租赁,并在本公司的综合资产负债表中确认融资或经营租赁负债和使用权资产。营运租赁及融资租赁的使用权资产及租赁负债均按开始日期租赁期内的租赁付款现值确认。当本公司的租约没有提供隐含利率时,本公司使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。这一利率是通过使用基于公司信用评级的收益率曲线来确定的,该信用评级根据公司的具体债务状况和担保债务风险进行了调整。初始期限为12个月或以下的租约不计入资产负债表。该等短期租约的租赁费用按租赁期内的直线基础确认。该公司有几个租赁协议,其中包含租赁和非租赁部分,如维护、税收和保险,这些部分单独入账。经营租赁使用权资产和经营租赁负债之间的差异主要涉及递延租金、优惠租赁和预付租金的调整。
该公司的子公司已签订了大量经营和融资租赁,用于各种仓库、办公设施、设备、拖拉机和拖车。我们的租约的剩余租期不到
拖拉机、拖车和其他车辆和设备的某些租赁规定了对出租人的剩余价值担保。需要附属公司履行担保的情况包括(1)租赁违约,租赁资产以低于租赁协议规定的剩余价值出售,或(2)租赁期限结束时结合资产出售决定不购买资产,销售收益低于租赁协议规定的租赁资产剩余价值。这些经营租赁协议下的剩余价值担保通常在
下表显示截至以下日期公司综合资产负债表中使用权资产和租赁负债的位置2023年7月1日和2022年7月2日(单位:百万),以及公司租约的加权平均租期和贴现率:
租契 |
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合并资产负债表位置 |
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自.起 |
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|
自.起 |
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资产: |
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运营中 |
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经营性租赁使用权资产 |
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金融 |
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租赁资产总额 |
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$ |
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负债: |
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当前 |
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运营中 |
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经营租赁义务-本期分期付款 |
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$ |
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|
$ |
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金融 |
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融资租赁义务-本期分期付款 |
|
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非当前 |
|
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|
|
||
运营中 |
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经营租赁义务,不包括本期分期付款 |
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|
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|
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金融 |
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融资租赁义务,不包括本期分期付款 |
|
|
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租赁总负债 |
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$ |
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$ |
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加权平均剩余租期 |
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经营租约 |
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融资租赁 |
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加权平均贴现率 |
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经营租约 |
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% |
|
|
% |
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融资租赁 |
|
|
|
|
% |
|
|
% |
下表列出了报告期间租赁成本在公司综合经营报表中的位置(单位:百万):
64
|
|
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财政年度结束 |
|
|||||||||
租赁费 |
|
运营说明书位置 |
|
2023年7月1日 |
|
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2022年7月2日 |
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2021年7月3日 |
|
|||
融资租赁成本: |
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融资租赁资产摊销 |
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运营费用 |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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租赁负债利息 |
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利息支出 |
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融资租赁总成本 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|||
经营租赁成本 |
|
运营费用 |
|
|
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|
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|
|
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短期租赁成本 |
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运营费用 |
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|
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总租赁成本 |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
报告期间与租赁相关的补充现金流信息如下(单位:百万):
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
(单位:百万) |
|
2023年7月1日 |
|
|
2022年7月2日 |
|
|
2021年7月3日 |
|
|||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
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|
|
|||
来自经营租赁的经营现金流 |
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$ |
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$ |
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$ |
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融资租赁的营运现金流 |
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融资租赁产生的现金流 |
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以租赁义务换取的使用权资产: |
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经营租约 |
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融资租赁 |
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不可撤销租赁下的未来最低租赁付款,截至2023年7月1日如下(单位:百万):
财政年度 |
|
经营租约 |
|
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融资租赁 |
|
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2024 |
|
$ |
|
|
$ |
|
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2025 |
|
|
|
|
|
|
||
2026 |
|
|
|
|
|
|
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2027 |
|
|
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2028 |
|
|
|
|
|
|
||
此后 |
|
|
|
|
|
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未来最低租赁付款总额 |
|
$ |
|
|
$ |
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减去:利息 |
|
|
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|
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||
未来最低租赁付款的现值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2023年7月1日,该公司还有其他尚未开始的运营和融资租赁,总额为$
13. 所得税
确定公司的整体有效税率需要重要的判断、估计的使用以及复杂税法的解释和应用。有效税率反映了在不同的联邦、州和外国司法管辖区赚取和纳税的收入。税法改变、增加和减少账面和税收之间的暂时性和永久性差异
65
项目、税收抵免和公司在每个司法管辖区的收入变化都会影响整体有效税率。本公司的惯例是确认与所得税支出中不确定的税收状况相关的利息和罚款。
会计年度所得税支出(福利)2023年、2022财年和2021财年包括以下内容:
(单位:百万) |
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对于本财年 |
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对于本财年 |
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对于本财年 |
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当期所得税支出(福利): |
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当期所得税支出(福利)总额 |
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递延所得税费用(福利): |
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联邦制 |
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状态 |
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外国 |
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递延所得税支出总额 |
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所得税支出(福利)共计,净额 |
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公司2023财年、2022财年和2021财年持续经营的有效所得税率曾经是
(单位:百万) |
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对于本财年 |
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对于本财年 |
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对于本财年 |
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按法定税率计算的联邦所得税费用 |
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因以下原因而增加(减少)所得税: |
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州所得税,扣除联邦所得税优惠后的净额 |
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净营业亏损结转-利率差 |
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基于股票的薪酬 |
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其他 |
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所得税支出净额共计 |
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$ |
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$ |
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66
递延所得税根据财务报表与资产和负债税基之间差异的税务影响以及可用税收损失和信用结转进行记录。
(单位:百万) |
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自.起 |
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自.起 |
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递延税项资产: |
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坏账准备 |
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盘存 |
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应计员工福利 |
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保险准备金 |
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营业净亏损结转 |
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基于股票的薪酬 |
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租赁义务 |
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税收抵免结转 |
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其他资产 |
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递延税项总资产总额 |
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减去:估值免税额 |
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( |
) |
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) |
递延税项净资产总额 |
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递延税项负债: |
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物业、厂房和设备 |
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使用权资产 |
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其他综合收益 |
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无形资产基差 |
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盘存 |
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分支税 |
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其他负债 |
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递延税项负债总额 |
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净递延所得税负债总额 |
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$ |
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67
公司在评估递延所得税资产估值拨备的需求时已考虑到当前和未来的折旧。当全部或部分递延所得税资产更有可能无法实现时,则提供估值备抵。公司在进行评估时考虑了递延所得税负债的预定转回、预计未来应税收入和税务规划策略。州净营业亏损结转通常在财年到期
根据FASB ASC 740-10-25,本公司记录了不确定税收头寸的负债。所得税-一般-确认。包括在截至2023年7月1日和2022年7月2日的余额中,是$
截至2023年7月1日,基本上所有联邦、州和地方以及外国所得税事项都在2014财政年度之前的几年内完成。国税局开始对截至2020年6月27日的财政年度的亏损和前五个纳税年度的结转进行审计。2023财年末,审计仍在进行中。
14. 退休计划
员工储蓄计划
公司发起绩效食品集团员工储蓄计划(“401(K)计划”)。参加401(K)计划的合格美国和加拿大员工可以选择在
从2022年5月开始,Core-Mark员工过渡到公司的401(K)计划. 在2022年5月之前, Core-Mark在美国维持固定缴款计划,但须遵守《国内税法》的规定,在加拿大则须遵守《所得税法》的规定。在2022财年,该公司做出了相应的贡献:
15. 承付款和或有事项
购买义务
该公司有未完成的合同和采购订单 $
担保
本公司不时订立某些类型的合约,或有需要就第三方的索偿向各方作出赔偿。这些合同主要涉及:(I) 某些房地产租约,根据这些租约,公司的附属公司可能需要赔偿业主因使用适用的房产而承担的环境和其他责任以及其他索赔;(Ii) 与公司高级管理人员、董事和员工签订的某些协议 可能需要就这些人士因雇佣关系而引致的法律责任作出弥偿;及 客户协议,根据该协议,公司可能被要求对客户就所提供的产品向他们提出的某些索赔进行赔偿。 一般来说,这些合同下的最高义务没有明确规定。由于没有明确说明与这些类型的协议有关的债务数额,因此无法合理估计债务的总最高数额。从历史上看,本公司没有被要求支付这些债务,因此,本公司的综合资产负债表中没有记录这些债务的负债。
诉讼
本公司正在进行各种已发生但尚未完全判决的法律程序。根据或有会计文献中的定义,这些法律程序造成损失的可能性从很小到合理的可能到可能的程度不等。当损失是可能的,并且可以合理估计的时候,它们已经累积。基于对
68
鉴于与该等事项相关的潜在亏损范围,管理层并不相信该等诉讼的最终解决,无论是个别或整体,将不会对本公司的综合财务状况或经营业绩产生重大不利影响。然而,法律诉讼的最终结果不能肯定地预测,如果公司未能在其中一个或多个法律问题上胜诉,并且相关的已实现亏损超过公司目前对潜在亏损范围的估计,公司的综合财务状况或经营业绩在未来可能会受到重大不利影响。
Juul Labs,Inc.营销销售实践和产品责任诉讼。2019年10月,为了将针对Juul Labs,Inc.(“JUUL”)和其他各方的与JUUL电子烟及相关设备和组件相关的诉讼集中在美国加利福尼亚州北区地区法院,发起了一项多地区诉讼行动(“MDL”)。2020年3月11日,原告律师和原告指导委员会在MDL提交了一份主起诉书(“主起诉书”),将JUUL、奥驰亚集团、菲利普莫里斯美国公司、奥驰亚客户服务有限责任公司、奥驰亚集团分销公司、奥驰亚企业有限责任公司、JUUL的某些管理层成员和/或个人投资者、各种电子液体制造商和各种零售商(包括公司的子公司Eby-Brown和Core-Mark)列为被告。主起诉书还点名了JUUL产品的其他分销商(统称为Eby-Brown和Core-Mark,“分销商被告”)。主起诉书包含多项州法律索赔,声称分销商被告:(I)未能披露Juul的尼古丁含量或相关风险;(Ii)推介一种专为年轻人市场设计的产品;(Iii)与Juul一起规划和营销其产品,以使Juul产品的流量最大化;(Iv)与Juul管理层会面,以促进这些业务交易;以及(V)获得营销和高效销售的奖励和业务发展资金。个别原告亦可提交独立及缩写的投诉(“证监会”),将指控纳入总投诉书。JUUL和Eby-Brown是一份日期为2020年3月10日的国内批发经销协议(“经销协议”)的缔约方,JUUL已同意根据该协议的条款为Eby-Brown辩护和赔偿,并直接向Eby-Brown支付外部律师费。此外,Core-Mark和JUUL已于2021年3月8日签订了一份防御和赔偿协议(“防御协议”),根据该协议,JUUL同意对Core-Mark进行辩护和赔偿,JUUL将直接向Core-Mark支付外部律师费。
2020年9月3日,切诺基民族在俄克拉何马州法院对包括JUUL、e-Liquid制造商、各种零售商和各种分销商(包括Eby-Brown和Core-Mark)在内的几家实体提起了平行诉讼,指控其索赔与MDL中的索赔相似(“俄克拉荷马州诉讼”)。俄克拉荷马州诉讼中的被告试图将案件移交给MDL,但俄克拉何马州的一家联邦法院在多地区诉讼司法小组完成MDL移交之前将案件发回俄克拉荷马州法院,这意味着俄克拉荷马州诉讼不再有资格移交给MDL。自那以后,在俄克拉何马州最高法院裁定消费品案件不能提起公共妨害索赔后,各方同意搁置俄克拉荷马州的诉讼,并继续进行调解。2022年10月25日,JUUL通知公司,JUUL已达成和解协议,将解决俄克拉荷马州诉讼。2022年11月9日,根据和解协议,发布了一项命令,驳回俄克拉荷马州的诉讼,但存在偏见。
2022年12月6日,JUUL宣布,它已与MDL及相关案件的原告达成和解,这些案件已合并在美国加利福尼亚州北区地区法院(简称MDL和解)。2023年1月18日,原定于参加MDL第一轮领头羊审判的各方向法院提交了一份联合地位申请,其中除其他外,他们通知法院JUUL与原告达成的和解(“联合地位申请”)。根据和解协议,MDL和解协议涵盖针对JUUL的各种人身伤害、消费者集体诉讼、政府实体和美洲原住民部落索赔,并包括所有经销商被告(包括Core-Mark和Eby-Brown)作为被释放方;然而,适用于经销商被告以及某些其他被告的释放将在JUUL向和解信托账户支付和解协议中要求的第一笔和解款项后生效。这笔款项应在法院最终批准MDL和解协议后45天内支付。法院于2023年8月9日举行了最终批准听证会。作为MDL和解的结果,MDL中关于Eby-Brown和Core-Mark的所有日程安排订单日期(例如,发现和动议截止日期以及领头羊审判日期)都已被搁置。
2021年9月10日,Michael Lumpkins在伊利诺伊州法院对包括Juul、e-Liquid制造商、多家零售商和多家分销商(包括Eby-Brown和Core-Mark)在内的几家实体提起了平行诉讼,指控其索赔与MDL中的索赔相似(伊利诺伊州诉讼)。由于此案没有联邦管辖权,它将在伊利诺伊州法院进行。原告声称,作为损害赔偿,他使用Juul产品造成了脑损伤,后来因医疗疏忽而加剧。法院已进入案件管理时间表,暂定于2024年第一个日历季度进行审判。Eby-Brown和Core-Mark已经提交了驳回的实质性动议。双方当事人正在进行证据开示。Eby-Brown和Core-Mark在伊利诺伊州诉讼中的辩护和赔偿分别包含在分销协议和辩护协议中。目前,JUUL尚未表示伊利诺伊州诉讼包括在MDL和解协议中。如果伊利诺伊州的诉讼没有根据MDL和解或其他方式得到解决,公司将继续积极为自己辩护。
69
2022年6月23日,FDA宣布,它已向JUUL发布了针对其目前在美国营销和销售的所有产品的营销拒绝令(MDO)。根据FDA的说法,MDO禁止在国内分销和销售所有JUUL产品。同一天,JUUL向美国哥伦比亚特区巡回上诉法院提交了对MDO进行审查的请愿书。2022年6月24日,上诉法院暂停了MDO,并发布了该案的简报时间表。此后,JUUL通知FDA,根据适用的法规,它将向FDA提交对MDO进行监督审查的请求。作为回应,FDA通知JUUL,在进一步审查JUUL向上诉法院提交的简报后,FDA认定JUUL的上市前烟草应用(PMTA)存在独特的科学问题,需要进行额外审查。因此,FDA进入了对MDO的行政暂缓执行。如果FDA最终决定维持或重新发放MDO,行政暂缓执行将再保留30天,以便JUUL有机会寻求进一步的司法救济。JUUL和FDA向上诉法院提交了一项联合动议,要求在2022年7月6日搁置审查请愿书,上诉法院于2022年7月7日批准了该请愿书。
目前,公司无法预测FDA是否会批准JUUL的PMTA或重新发放MDO,也无法估计在任何情况下如果针对JUUL的不利裁决不属于MDL和解协议,可能造成的任何损失或损失范围。
纳税义务
该公司接受其在美国和加拿大开展业务的司法管辖区当局的常规审计,这可能导致额外税款的评估。
16. 关联方交易
本公司参与并以股权方式投资于一个采购联盟,该联盟的成立是为了获得更好的定价、扩大产品选择、降低内部成本和实现更大的库存周转。该公司在采购联盟中的投资为#美元。
17. 普通股每股收益
普通股每股基本收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股普通股收益采用当期已发行普通股和摊薄潜在普通股的加权平均数计算。该公司的潜在普通股包括已发行的基于股票的薪酬奖励和根据员工股票购买计划预期的可发行股票。在计算稀释每股普通股收益时,该期间的平均收盘价被用来确定根据库存股方法假设用假设收益购买的股票数量。
每股普通股基本和稀释收益计算的分子和分母的对账如下:
(单位:百万,每股除外) |
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财政年度结束 |
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财政年度结束 |
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财政年度结束 |
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分子: |
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净收入 |
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分母: |
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加权平均已发行普通股 |
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潜在普通股的稀释效应 |
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加权平均稀释流通股 |
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基本每股普通股收益 |
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稀释后每股普通股收益 |
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$ |
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$ |
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18. 基于股票的薪酬
公司根据股份支付安排向员工和非员工董事提供薪酬福利。这些安排旨在通过提供
70
现正参与或将参与本公司发展的雇员及非雇员董事,有机会取得本公司的所有权权益,从而鼓励他们为本公司的成功作出贡献及参与。
公司还提供员工股票购买计划(“ESPP”),使符合条件的员工有机会以
绩效食品集团公司2007年度管理层选择计划
2007年的期权计划允许以非限定期权的形式向公司或其附属公司的员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问授予奖励。根据2007年期权计划授予的奖励的条款和条件由董事会决定。期权的合同条款为
下表汇总了财年的股票期权活动2023年,根据2007年备选方案计划。
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数量 |
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加权 |
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加权 |
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集料 |
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截至2022年7月2日未偿还 |
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已锻炼 |
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截至2023年7月1日的未偿还款项 |
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已于2023年7月1日生效或预计生效 |
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自2023年7月1日起可行使 |
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已行使期权的内在价值为美元
绩效食品集团公司2015年度综合激励计划
2015年7月,公司批准了2015年激励计划。2015年激励计划允许向公司的现任员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问授予奖励。根据2015年期权计划授予的奖励的条款和条件由董事会决定。确实有
2021财年、2022财年和2023财年授予的基于时间的限制性股票在必要的服务期内按比例进行背心。此外,在2021财政年度,一次性发放了三年期满时授予的基于时间的限制性股票。
基于时间的限制性股票、限制性股票单位和递延股票单位的公允价值是以公司截至授予日的收盘价为基础的。
71
该公司在第三方估值专家的协助下,使用蒙特卡洛模拟方法,在以下加权平均假设下,根据2021财年、2022财年和2023财年授予的相对TSR市场状况,估计了基于业绩的限制性股票的公允价值:
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本财政年度的 |
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本财政年度的 |
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本财政年度的 |
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无风险利率 |
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股息率 |
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预期波动率 |
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% |
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% |
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预期期限(以年为单位) |
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获奖的公允价值 |
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无风险利率基于零息无风险利率,该利率源自预期期限授予时的财政部不变期限收益率曲线。公司假设股息收益率为
从公司2015年激励计划的收入中扣除的补偿成本为美元
下表汇总了财年的股票期权活动2023年根据2015年激励计划。
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数量 |
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加权 |
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加权 |
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集料 |
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截至2022年7月2日未偿还 |
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已锻炼 |
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截至2023年7月1日的未偿还款项 |
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已于2023年7月1日生效或预计生效 |
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自2023年7月1日起可行使 |
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已行使期权的内在价值为美元
下表总结了财政年度非归属限制性股票和限制性股票单位的变化 2023年根据2015年激励计划。
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股票 |
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加权平均 |
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截至2022年7月2日未归属 |
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授与 |
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既得 |
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被没收 |
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截至2023年7月1日未归属 |
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归属股份的总公允价值为$
核心标志2010和2019年长期激励计划
在……里面与收购Core-Mark有关,本公司承担了Core-Mark 2010年长期激励计划和2019年长期激励计划中的未偿还股票薪酬奖励。在2021年9月1日,每个杰出的
72
基于时间的CORE-MARK非员工董事持有的限制性股票单位(RSU)被注销并转换为接受权
2021年9月1日,公司授予
Core-Mark 2010长期激励计划下的奖项将于2022财年完全授予。从Core-Mark 2010年和2019年长期激励计划的收入中扣除的补偿成本为 $
下表总结了财政非既得RSU的变化 2023年,根据Core-Mark 2019长期激励计划。
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股票 |
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加权平均 |
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截至2022年7月2日未归属 |
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既得 |
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被没收 |
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截至2023年7月1日未归属 |
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归属股份的总公允价值为$
19. 细分市场信息
根据公司的组织结构和公司管理层对经营结果的审查和资源分配的决策,公司有
餐饮服务部门经销一系列国家品牌、客户品牌以及我们的自有品牌食品和食品相关产品,或称“性能品牌”。餐饮服务销售给独立和多单位的连锁餐厅和其他机构,如学校、医疗保健设施、商业和行业地点以及零售机构。我们的连锁客户是拥有五个或更多分店的多单位餐厅,包括一些最知名的家庭和休闲餐饮连锁餐厅。我们的Vistar部门专门在全国范围内向自动售货机、办公室咖啡服务、剧院、零售、酒店和其他渠道分发糖果、零食、饮料和其他物品。我们的便利部门向北美各地的便利店分销糖果、零食、饮料、香烟、其他烟草产品、食品和食品服务相关产品以及其他物品。
公司及所有其他业务由公司管理费用和某些业务组成,根据其规模,这些业务不被视为单独的可报告部门。这包括负责管理和分配入境物流收入和费用的公司内部物流部门的业务。公司及所有其他项目也可包括某些信息技术项目的资本支出,这些项目一旦投入使用,就会转移到各个部门。
部门间销售额代表部门之间的销售额,这些销售额在合并中被剔除。
各分部的会计政策与附注2所述相同。重要会计政策和估计摘要。管理层根据各种运营和财务指标评估每个运营部门的业绩,包括总销售额和调整后的EBITDA,定义为扣除利息支出、利息收入、所得税、折旧和摊销前的净收入,并排除公司不认为是其部门核心运营部分的某些项目
73
业绩,包括基于股票的薪酬支出、后进先出准备金的变化、收购、整合和重组费用,以及与燃料衍生品相关的损益。
(单位:百万) |
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餐饮服务 |
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Vistar |
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便利性 |
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公司 |
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淘汰 |
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已整合 |
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截至2023年7月1日的财年 |
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净外部销售额 |
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细分市场间销售额 |
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总销售额 |
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截至2022年7月2日的财年 |
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净外部销售额 |
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细分市场间销售额 |
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— |
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( |
) |
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— |
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总销售额 |
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( |
) |
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折旧及摊销 |
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资本支出 |
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— |
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|||||
截至2021年7月3日的财年 |
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净外部销售额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
— |
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$ |
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|||||
细分市场间销售额 |
|
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— |
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( |
) |
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— |
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总销售额 |
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( |
) |
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折旧及摊销 |
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— |
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资本支出 |
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每个可报告分部和企业及所有其他的调整后EBITDA以及与税前综合收入的对账如下。
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
|
2023年7月1日 |
|
|
2022年7月2日 |
|
|
2021年7月3日 |
|
|||
食品服务调整后EBITDA |
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|||
Vista调整后EBITDA |
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便利调整后EBITDA |
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|||
公司和所有其他调整后EBITDA |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
折旧及摊销 |
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
LIFO准备金的变化 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基于股票的薪酬费用 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
燃料衍生品的(损失)收益 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
收购、整合和重组费用 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他调整(1) |
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
税前收入 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
(1)其他调整包括资产减损、固定资产处置损益、与有利和不利租赁相关的金额、外币交易损益以及特许经营税费用。
按可报告分部和企业及所有其他划分的总资产(不包括分部之间的公司间应收账款)如下:
(单位:百万) |
|
自.起 |
|
|
自.起 |
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餐饮服务 |
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$ |
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$ |
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Vistar |
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便利性 |
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|
|
||
企业及所有其他 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
74
公司主要产品和服务类别的销售结构如下:
(单位:百万) |
|
对于本财年 |
|
|
对于本财年 |
|
|
对于本财年 |
|
|||
香烟 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
板中心 |
|
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|||
罐装和干杂货 |
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冷冻食品 |
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|
|||
糖果/零食/剧院和特许经营权 |
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|||
冷藏和乳制品 |
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|
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|||
纸制品和清洁用品 |
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|||
其他烟草产品 |
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饮料 |
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生产 |
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其他杂项商品和服务 |
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|||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
代表的香烟销售
75
附表1-注册人的条件完整的财务报表
绩效食品集团公司
仅限母公司
简明资产负债表
(In每股数百万美元数据) |
|
自.起 |
|
|
自.起 |
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资产 |
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||
对全资子公司的投资 |
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$ |
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$ |
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||
总资产 |
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$ |
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$ |
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||
负债和股东权益 |
|
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||
流动负债: |
|
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||
应计费用和其他流动负债 |
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||
流动负债总额 |
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公司间应付款项 |
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总负债 |
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|||
股东权益: |
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||
普通股 |
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||
普通股:美元 |
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||
额外实收资本 |
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||
留存收益 |
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||
股东权益总额 |
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||
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
见简明财务报表附注。
76
绩效食品集团公司
仅限母公司
简明经营及综合收益表
(百万美元) |
|
财年 |
|
|
财年 |
|
|
财年 |
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|||
运营费用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
营业亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
子公司净利润中扣除权益前亏损 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
子公司净利润中的权益,扣除税 |
|
|
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|||
净收入 |
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|||
其他综合收益 |
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|||
综合收益总额 |
|
$ |
|
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$ |
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|
$ |
|
见简明财务报表附注。
77
绩效食品集团公司
仅限母公司
简明现金流量表
(百万美元) |
|
财政年度 |
|
|
财政年度 |
|
|
财政年度 |
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|||
经营活动的现金流: |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整 |
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|||
子公司净收入中的权益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
经营性资产和负债变动,净额 |
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|||
应计费用和其他流动负债 |
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( |
) |
||
公司间应付款 |
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|
|||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
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( |
) |
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投资活动产生的现金流: |
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|||
为收购支付的净现金 |
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( |
) |
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对子公司的出资 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
从子公司分配 |
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|||
用于投资活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
融资活动的现金流: |
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|||
行使股票期权所得收益 |
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|||
员工购股计划的收益 |
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为股票支付的现金预扣以缴税 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
普通股回购 |
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( |
) |
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融资活动提供的现金净额 |
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|||
现金和限制性现金净(减)增 |
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|||
期初现金和限制性现金 |
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|||
现金和限制性现金,期末 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
见简明财务报表附注。
78
仅对简明母公司财务报表的附注
1.绩效食品集团公司简介
Performance Food Group Company(“母公司”)于
2.陈述依据
随附的简明财务报表(仅限于母公司)包括母公司的账目及其在PFGC,Inc.的投资按照权益法入账,并不在合并的基础上列报母公司及其子公司的财务报表。这些仅限母公司使用的财务报表应与业绩食品集团公司合并财务报表一并阅读。母公司与其子公司一起包括在合并的联邦和某些单一、合并和合并的州所得税申报单中。母公司的纳税余额反映了它在此类申报中所占的份额。
79
项目9.与Acco的变化和分歧会计与财务信息披露中的未知者
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)的规定,包括我们在内的上市公司必须维持《交易法》下的规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所定义的“披露控制和程序”,该控制和程序是指公司的控制程序和其他程序,旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内,记录、处理、汇总和报告根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保积累我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息,并将其传达给管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,或酌情履行类似职能的人员,以便及时决定所需或必要的披露。在设计和评估我们的披露控制和程序时,管理层认识到,无论披露控制和程序的构思和运作如何完善,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保披露控制和程序的目标得以实现。此外,在设计披露控制和程序时,我们的管理层必须运用其判断来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。根据交易所法案第13a-15(B)条,截至本10-K表格所涵盖期间结束时,在本公司管理层(包括其主要行政人员和主要财务官)的监督和参与下,对其披露控制和程序的有效性进行了评估。根据这一评估,公司首席执行官和首席财务官得出结论,截至本10-K表格所涉期间结束时,公司的披露控制和程序是有效的。
管理层财务报告内部控制年度报告
管理层负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。为了评估财务报告内部控制的有效性,管理层在公司主要执行人员和主要财务官的参与下,利用#年确立的标准进行了评估,包括测试内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。
根据《交易法》第13a-15(F)条的定义,公司对财务报告的内部控制是一种旨在为我们财务报告的可靠性提供合理保证的过程,并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序:
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此,即使那些被确定为有效的系统也只能为实现其控制目标提供合理的保证。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
根据我们的评估,根据#年确立的标准内部控制--综合框架(2013)根据首席运营官发布的报告,管理层得出结论,自2023年7月1日起,公司对财务报告保持有效的内部控制。
本公司截至2023年7月1日的财务报告内部控制的有效性,已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计,其认证报告载于第8项。
80
财务报告内部控制的变化
在截至2023年7月1日的财政季度内,我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》规则13a-15(F)中定义)没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。
项目9B。其他信息
截至2023年7月1日的三个月内,没有董事或公司高管
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用
81
部分(三)
项目10.董事、高管职务ICERS与公司治理
本项目所要求的信息将包括在我们2023年股东年会的最终委托书中,标题为“Performance Food Group的公司治理”、“公司高管”、“审计和财务委员会报告”和“董事选举”,并通过引用并入本文。我们预计在截至2023年7月1日的财政年度后120天内,根据第14A条向美国证券交易委员会提交此类最终委托书。
第11项.执行VE补偿
本项目所要求的信息将包括在我们为2023年股东年会所作的最终委托书中,标题为“薪酬讨论和分析”、“人力资本和薪酬委员会报告”、“高管薪酬”和“董事薪酬”,并通过引用并入本文。我们预计在截至2023年7月1日的财政年度后120天内,根据第14A条向美国证券交易委员会提交此类最终委托书。
项目12.某些受益者的担保所有权员工和管理层及相关股东事宜
本项目所要求的信息将包括在我们为2023年股东年会所作的最终委托书中,标题为“证券所有权”,并以引用的方式并入本文。我们预计在截至2023年7月1日的财政年度后120天内,根据第14A条向美国证券交易委员会提交此类最终委托书。
本项目所要求的信息将包括在我们为2023年股东年会所作的最终委托书中,标题分别为“董事选举”、“Performance Food Group的公司治理”和“与相关人士的交易”,并以参考方式并入本文。我们预计在截至2023年7月1日的财政年度后120天内,根据第14A条向美国证券交易委员会提交此类最终委托书。
第14项.主要帐户暂定费用和服务
本项目所要求的信息将包括在我们为2023年股东年会所作的最终委托书中,标题为“批准独立注册会计师事务所”,并通过引用并入本文。我们预计在截至2023年7月1日的财政年度后120天内,根据第14A条向美国证券交易委员会提交此类最终委托书。
82
部分IV
项目15.展品和FINA社会报表明细表
项目16.表格10-K摘要
没有。
83
展品索引
证物编号: |
|
描述 |
|
|
|
2.1 |
|
合并协议和计划,日期为2021年5月17日,由Performance食品集团公司、长角合并子一号公司、长角合并子二号有限责任公司和Core-Mark Holding Company,Inc.(通过引用公司于2021年5月18日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-37578)的附件2.1合并而成)。
|
3.1 |
|
修订和重订的注册人注册证书(通过参考公司于2019年11月13日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-37578)的附件3.1并入)。
|
3.2 |
|
修订和重新修订注册人章程(通过参考公司于2023年5月24日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-37578)的附件3.1而并入)。
|
4.1 |
|
契约,日期为2019年9月27日,由PFG托管公司和美国银行全国协会作为受托人(通过引用公司于2019年10月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-37578)的附件4.1并入)。
|
4.2 |
|
第一补充契约,日期为2019年12月30日,由Performance Food Group,Inc.、PFGC,Inc.、担保子公司和美国银行全国协会作为受托人(通过引用公司于2019年12月30日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-37578)的附件4.2并入)。
|
4.3 |
|
2027年到期的5.500%优先债券表格(通过参考公司于2019年10月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-37578)的附件4.2并入)。
|
4.4 |
|
契约,日期为2020年4月24日,由Performance Food Group Inc.、其担保方和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约(通过引用公司于2020年4月27日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-37578)的附件4.1并入)。
|
4.5 |
|
2025年到期的6.875%优先债券表格(通过引用公司于2020年4月27日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-37578)的附件4.2并入)。
|
4.6 |
|
契约,日期为2021年7月26日,由其担保方Performance Food Group Inc.和作为受托人的美国银行全国协会(通过引用公司于2021年7月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-37578)的附件4.1合并而成)。
|
4.7 |
|
2029年到期的4.250%优先债券表格(通过引用公司于2021年7月26日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-37578)的附件4.2并入)。
|
4.8* |
|
绩效食品集团公司股本情况说明 |
10.1 |
|
第五次修订和重新签署的信贷协议,日期为2021年9月17日,在作为行政代理和抵押品代理的PFGC,Inc.,Performance Food Group,Inc.,Wells Fargo,National Association,其他借款人和其他贷款人之间。(通过引用附件10.1并入公司于2021年9月20日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-37578))。
|
10.2 |
|
第五修正案修订和重新签署的信贷协议,日期为2023年4月17日,在作为行政代理和抵押品代理的PFGC,Inc.,Performance Food Group,Inc.,Wells Fargo Bank,National Association,其他借款人和其他贷款人之间(通过参考2023年4月18日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表(文件编号001-37578)的附件10.1而并入)。
|
10.3 |
|
修订并重订2007年管理期权计划(参考2015年8月5日提交给证券交易委员会的S-1表格(文件333-198654)本公司注册说明书第4号修正案附件10.7并入)。 |
84
|
|
|
10.4 |
|
2015年综合激励计划(参照2015年8月5日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书第4号修正案附件10.8(文件333-198654)纳入)。
|
10.5 |
|
2015年综合激励计划第1号修正案(通过引用本公司于2019年11月19日提交给美国证券交易委员会的8-K/A表格当前报告(文件编号001-37578)的附件10.1并入)。
|
10.6 |
|
乔治·L·霍尔姆与Performance Food Group Company(f/k/a WellSpring分销公司)于2002年9月6日签订的聘书协议。(参考2014年9月9日提交给美国证券交易委员会的公司注册说明书S-1表格(文件333-198654)的附件10.8)。
|
10.7 |
|
2007年管理层期权计划(参照2015年8月31日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书第5号修正案附件10.14(文件333-198654))下的指定高管期权奖励协议表格。
|
10.8 |
|
2015年综合激励计划下的期权授权表(结合于2015年8月31日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书第5号修正案附件10.18(文件333-198654))。
|
10.9 |
|
2015年综合激励计划下的递延股票单位协议表(非员工董事)(通过引用公司于2018年2月7日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-37578)附件10.2并入)。
|
10.10 |
|
经修订的2015年综合激励计划下的限制性股票单位协议表格(非员工董事)(通过引用公司于2020年2月5日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-37578)附件10.1并入)。
|
10.11 |
|
经修订的2015年综合激励计划下的递延股票单位协议表(非员工董事)(通过引用公司于2020年2月5日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-37578)附件10.2并入)。
|
10.12 |
|
业绩食品集团公司延期补偿计划(通过引用公司于2020年2月5日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-37578)附件10.5并入)。
|
10.13 |
|
绩效食品集团公司延期补偿计划第1号修正案(通过引用公司于2023年5月11日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-37578)附件10.1并入)。
|
10.14 |
|
Performance Food Group Company高管离职计划(通过引用公司于2020年5月5日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-37578)附件10.1并入)。
|
10.15 |
|
业绩表现表食品集团公司高管离职计划参与协议(通过引用公司于2020年5月5日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-37578)附件10.2而并入)。
|
10.16 |
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根据经修订的2015年综合激励计划(通过引用公司于2020年11月4日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-37578)附件10.1并入),基于时间的限制性股票协议(分级归属)的形式。
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10.17 |
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根据经修订的2015年综合激励计划(通过引用本公司于2020年11月4日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-37578)附件10.2并入),基于时间的限制性股票协议(悬崖归属)的形式。
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85
10.18 |
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根据经修订的2015年综合激励计划(通过引用公司于2020年11月4日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-37578)附件10.3并入),基于业绩的限制性股票协议表格(包括退休条款)。
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10.19 |
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经修订的2015年综合激励计划下的业绩限制性股票协议表格(不含退休条款)(通过引用公司于2020年11月4日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-37578)附件10.4并入)。
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10.20 |
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2015年综合激励计划下的期权授权表(引用公司于2022年5月11日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-37578)附件10.1)。
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10.21* |
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2015年综合激励计划下基于业绩的限制性股票协议的形式。
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10.22 |
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Core-Mark Holding Company,Inc.2019年长期激励计划(合并内容参考Core-Mark于2019年5月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件号:000-51515)附件99.1)。
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10.23 |
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日期为2021年9月1日的Core-Mark Holding Company,Inc.2019年长期激励计划修正案1(通过参考2021年9月1日提交给美国证券交易委员会的公司注册说明书S-8表格(文件编号333-259238)附件10.2纳入)。
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10.24 |
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Core-Mark Holding Company,Inc.2010年长期激励计划(经修订,于2014年5月20日生效)(合并内容参考Core-Mark于2014年4月8日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的委托书附件II(文件编号000-51515))。
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10.25 |
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斯科特·麦克弗森与Performance Food Group Company于2021年9月1日签订的高管聘用协议(通过引用公司于2022年8月19日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(文件编号001-37578)的附件10.1而并入)。
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10.26 |
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公司与James D.Hope签订的咨询协议,日期为2022年8月9日(通过参考2022年8月11日提交给证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.1合并)。
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21.1* |
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注册人的子公司. |
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23.1* |
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德勤律师事务所同意. |
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24.1* |
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授权书(包含在本年度报告表格10-K的签名页上). |
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31.1* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的首席执行官证书。 |
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31.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的CFO证书。 |
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32.1* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的首席执行官证书。 |
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32.2* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的CFO证书。 |
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101.INS** |
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内联XBRL实例文档 |
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101.SCH** |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.卡尔** |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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|
101.定义** |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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|
101.实验室** |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.前** |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104** |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
*现送交存档。
86
**内联XBRL(可扩展商业报告语言)信息是为1933年《证券法》第11和12节以及1934年《证券交易法》第18节的目的提供的,而不是归档的。
确定由管理合同或补偿计划或安排组成的展品。
在本10-K表格中作为证物存档的协议和其他文件,除了协议或其他文件本身的条款外,不打算提供事实信息或其他披露,您不应依赖它们来实现该目的。特别是,我们在这些协议或其他文件中作出的任何陈述和保证仅在相关协议或文件的特定背景下作出,不得描述截至作出日期或任何其他时间的实际情况。
87
登录解决方案
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已于2023年8月16日正式授权下列签署人代表其签署本报告。
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绩效食品集团公司 (注册人) |
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发信人: |
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/S/乔治·L·霍尔姆 |
姓名: |
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乔治·L·霍尔姆 |
标题: |
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首席执行官 |
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(首席行政主任及获授权签署人) |
88
的权力律师
通过此等陈述,我知道所有人,以下签名的每个人在此组成并任命A·布伦特·金和杰弗里·芬德,他们中的每一个人,作为他或她的真正合法的事实代理人和代理人,有权与其他人一起或不与其他人一起行事,并有充分的替代和再代理的权力,进行任何和所有的行为和事情,以及签立上述代理人和代理人及其各自认为必要或适宜的任何和所有文书,以使注册人能够遵守1934年修订的《证券交易法》和任何规则,证券交易委员会根据本条例订立的与注册人截至2023年7月1日止财政年度的10-K表格年报(“年报”)有关的规例及规定,包括特别但在不限制前述条文的一般性的原则下,有权个别及以董事或注册人高级人员的身分签署注册人的姓名或名称、向证券交易委员会提交的年报、对年报的任何及所有修订,以及作为年报一部分或相关而存档的任何及所有文书或文件;下列签署人在此批准并确认所有上述受权人和代理人以及他们中的每一人凭借本合同而须作出或致使作出的一切事情。
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已于2023年8月16日由以下注册人以登记人的身份签署。
签名 |
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标题 |
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/S/乔治·L·霍尔姆 |
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董事首席执行官 |
乔治·L·霍尔姆 |
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(首席行政主任) |
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/s/ H.帕特里克·哈彻 |
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常务副总裁总裁兼首席财务官 |
H.帕特里克·哈彻 |
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(首席财务官) |
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/s/克里斯汀·弗拉赫切维奇 |
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首席会计官 |
克里斯汀·弗拉赫切维奇 |
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(首席会计主任) |
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/s/芭芭拉·J·贝克 |
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董事 |
芭芭拉·贝克 |
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/s/ William F.小道森 |
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董事 |
William F.小道森 |
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/s/ Manuel A.费尔南德斯。 |
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董事 |
曼努埃尔·A费尔南德斯 |
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/s/Laura J. Flanagan |
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董事 |
劳拉·弗拉纳根 |
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/s/马修·C. Flanigan |
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董事 |
马修·C. Flanigan |
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/s/金伯利S.格兰特 |
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董事 |
Kimberly s.格兰特 |
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/s/Jeffrey M.过于 |
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董事 |
Jeffrey M.过于 |
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/s/大卫·V·辛格 |
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董事 |
大卫·V·辛格 |
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/s/兰德尔N.斯普拉特 |
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董事 |
兰德尔·N斯普拉特 |
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/s/ Warren M.汤普森 |
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董事 |
沃伦·M汤普森 |
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