美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》
（第1号修正案）*

Better Home & Finance
（发行人名称）

A类普通股，面值每股0.0001美元
（证券类别的标题）

08774B102
（CUSIP 号码）

1/0 抵押贷款投资有限责任公司
第 24 街西北 215 号，501 号套房
佛罗里达州迈阿密 33127
(786) 348-2280
（姓名、地址和电话号码）
有权接收通知和通信）

2024年4月11日
（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人此前曾在附表13G中提交过一份声明，以报告本附表13D所涉的收购，并且由于§§240.13d-1（e）、240.13d-1（f） 或240.13d-1（g）而提交本附表，请选中以下复选框。☐

注：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事方，请参阅规则 13d-7。

* 本封面页的其余部分应填写，用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及随后任何包含 信息的修正案，这些信息将改变先前封面中提供的披露。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分的 责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，请参阅附注）。


附表 13D
CUSIP 编号 08774B102
第 2 页，总共 6 页

1.
举报人姓名。
 
1/0 抵押贷款投资有限责任公司
2.
如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) ☐
(b) ☐
3.
仅限美国证券交易委员会使用
 
4.
资金来源（见说明）
 
OO
5.
检查是否需要根据第 2 (d) 项或 2 (e) 项披露法律程序
 
☐
6.
国籍或组织地点
 
特拉华
的数量
股份
受益地
由每个人拥有
报告
与之的人
7.
唯一的投票权
0
 
8.
共享投票权
17,993,370(1)
 
9.
唯一的处置力
0
 
10.
共享处置权
17,993,370
 
11.
每位申报人实益拥有的总金额
 
17,993,370(1)
12.
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）
 
☐
13.
行中金额所代表的类别百分比 (11)
 
4.6%(2)
14.
举报人类型：
 
OO


(1) 此处报告的受益所有权不包括1/0 Mortgage Investment, LLC在2024年4月9日之后出售的Better Home & Finance Holding Company（“发行人”） 的7,711,443股A类普通股（“A类普通股”），在2024年6月4日发行人年度股东大会之日之前，某些申报人可能被视为拥有投票权。参见第 5 项。

(2)该百分比是根据发行人于2024年4月9日提交的PRE 14A表格上的初步委托书 中披露的信息，根据截至2024年3月13日已发行的391,152,585股A类普通股计算得出的。
附表 13D
CUSIP 编号 08774B102
第 3 页，总共 6 页

1.
举报人姓名。
 
Better Portfolio
2.
如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) ☐
(b) ☐
3.
仅限美国证券交易委员会使用
 
4.
资金来源（见说明）
 
OO
5.
检查是否需要根据第 2 (d) 项或 2 (e) 项披露法律程序
 
☐
6.
国籍或组织地点
 
特拉华
的数量
股份
受益地
由每个人拥有
报告
与之的人
7.
唯一的投票权
0
 
8.
共享投票权
27,141,628
 
9.
唯一的处置力
0
 
10.
共享处置权
27,141,628
 
11.
每位申报人实益拥有的总金额
 
27,141,628
12.
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）
 
☐
13.
行中金额所代表的类别百分比 (11)
 
6.5%(1)
14.
举报人类型：
 
OO


(1)该百分比的计算依据是：（a）截至2024年3月13日已发行的391,152,585股A类普通股，其基础是发行人于2024年4月9日提交的PRE 14A表初步委托书中披露的 信息，以及（b）转换该类别发行人的27,141,628股A类普通股后可发行的27,141,628股A类普通股 Better Portfolio Holdings 1 LLC直接持有的B普通股（“B类普通股”）。


附表 13D
CUSIP 编号 08774B102
第 4 页，总共 6 页

1.
举报人姓名。
 
里亚兹·瓦拉尼
2.
如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) □
(b) □
3.
仅限美国证券交易委员会使用
 
4.
资金来源（见说明）
 
OO
5.
检查是否需要根据第 2 (d) 项或 2 (e) 项披露法律程序
 
□
6.
国籍或组织地点
 
美国
的数量
股份
受益地
由每个人拥有
报告
与之的人
7.
唯一的投票权
0
 
8.
共享投票权
45,134,998(1)
 
9.
唯一的处置力
0
 
10.
共享处置权
45,134,998
 
11.
每位申报人实益拥有的总金额
 
45,134,998(1)
12.
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）
 
□
13.
行中金额所代表的类别百分比 (11)
 
10.8%(2)
14.
举报人类型：
 
在


(1) 此处报告的受益所有权不包括1/0 Mortgage Investment, LLC在2024年4月9日之后出售的7,711,443股A类普通股，截至2024年6月4日发行人年度股东大会之日，部分申报人可能被视为拥有投票权。参见第 5 项。

(2)该百分比的计算依据是：（a）根据发行人于2024年4月9日提交的PRE 14A表格上的初步代理声明 中披露的信息，截至2024年3月13日已发行的391,152,585股A类普通股，以及（b）转换直接持有的27,141,628股B类普通股后可发行的27,141,628股A类普通股由 Better Portfolio Holdings 1 LLC 撰写， 瓦拉尼先生可能被视为实益拥有该公司。


附表 13D

本附表13D的第1号修正案（“第1号修正案”）涉及特拉华州公司Better Home & Finance Holding Company（“发行人”）的面值为每股0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”），并对2023年9月1日提交的附表13D的初始声明（经修订的 “附表13D”）进行了修订和补充。 本第 1 号修正案中使用但未定义的大写术语应具有附表 13D 中赋予它们的相同含义。

第 5 项。
发行人证券的利息。

特此对附表 13D 第 5 (a)-(c) 项进行修订和重述如下：

(a) 每位申报人实益拥有的A类普通股数量，包括每位申报人拥有唯一 或共同处置权或投票权的股票数量，载于本附表13D的封面，并以引用方式纳入此处。

截至本文发布之日，（i）1/0 Mortgage Investment，LLC直接持有17,993,370股A类普通股，（ii）Better Portfolio Holdings 1 LLC直接持有27,141,628股B类普通股，可一对一地转换为A类普通股。瓦拉尼先生可能被视为由1/0 Mortgage Investment, LLC和Better Portfolio Holdings 1 LLC实益拥有的A类普通股的受益所有人。申报人共实益拥有45,134,998股A类普通股，占已发行和流通的A类普通股的10.8％。

此处报告的A类普通股的受益所有权百分比基于截至2024年3月13日已发行的391,152,585股A类普通股， 根据发行人于2024年4月9日提交的PRE 14A表格初步委托书中披露的信息，以及转换每位 申报人实益拥有的任何B类普通股后可发行的A类普通股数量，视情况而定。

此外，根据发行人在初步委托书中报告的截至2024年3月13日已发行的292,894,465股B类普通股，申报人 人的实益所有权占发行人总投票权的7.8％。

此处报告的受益所有权不包括1/0 Mortgage Investment, LLC于2024年4月11日分配的7,711,443股A类普通股，如下文 所述。正如发行人 于2024年4月9日向美国证券交易委员会提交的初步委托书所披露的那样，此类分配是在2024年4月9日发行人年度股东大会（“年会”）的创纪录日期之后进行的。申报人可以被视为在年会之日之前继续拥有此类股票的实益所有权，这完全是由于申报人有权在年会上对此类A类普通股 进行投票。

(c) 除下文所述外，在过去的60天中，没有任何申报人进行过任何A类普通股交易。

2024年3月5日，1/0 Mortgage Investment, LLC将其所有25,704,813股B类普通股按照 一对一的方式将其所有25,704,813股A类普通股转换为25,704,813股A类普通股。

2024年4月11日，1/0 Mortgage Investment, LLC向其成员之一分配了7,711,443股A类普通股。



签名

经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2024 年 4 月 15 日

 
1/0 抵押贷款投资有限责任公司
     
 
来自：
/s/ 里亚兹·瓦拉尼
 
姓名：Riaz Valani
 
标题：授权人
     
     
 
更好的投资组合持有量 1 LLC
     
 
来自：
/s/ 里亚兹·瓦拉尼
 
姓名：Riaz Valani
 
标题：授权人
     
     
 
里亚兹·瓦拉尼
     
 
来自：
/s/ 里亚兹·瓦拉尼